附件 4.6

【如为全球票据，则插入：本票据为全球证券，以CEDE & CO.名义注册，作为存管信托公司的提名人，一家纽约公司（“存管机构”）。除非且直至本票据被交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人或保存人的被提名人转让给保存人或另一保存人，或由保存人或任何该等被提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的被提名人。

除非本说明由保存人的授权代表向发行人或发行人的转让、交换或付款登记代理人提出，且所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名义（以及向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或以其他方式向任何人作出的任何转让、质押或使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

沃尔玛公司

4.100% 2027年到期票据

 

编号[ ] $[     ]		CUSIP：931142 FL2 ISIN编号：US931142FL21

WALMART INC.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，以及根据契约的任何继承公司（以下简称“公司”），对于收到的价值，特此承诺向[ ]或注册受让人支付本金[ ]美元（$ [ ]），[如果是全球票据，则在2025年4月28日插入：除非所附全球票据增减附表另有说明，]，并支付利息，按由十二个30天的月份组成的360天一年计算，于每年4月28日及10月28日每半年拖欠一次，或如任何该等日不是营业日，则于下一个营业日（各为“付息日”），自2025年10月28日起，按本票据标题所指明的自2025年4月28日起或自已支付利息或已妥为计提利息的最近10月28日或4月28日起的年利率按相同货币计算。在任何付息日如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将于前4月13日营业时间结束时，如付息日为4月28日，则于前10月13日，如付息日为10月28日（各为“记录日期”），支付予本票据登记在其名下的人（“持有人”）。“营业日”一词是指纽约市或相关支付地的银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

请参阅本说明中关于本说明后续各节的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

在本说明的认证证书已由受托人根据本说明第1节所指的义齿以手工或电子签字方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【本说明签字页如下。】

作为证明，公司已促使本文书由董事会主席、副主席、总裁或副总裁之一及秘书或助理秘书各以手工或传真签署并加盖其法团印章签署。

 

				沃尔玛公司
				签名：
						姓名：		马修·艾伦
						职位：		副总裁、财务兼助理司库
[封印]				签名：
						姓名：		Gordon Y. Allison
						职位：		高级副总裁，公司秘书办公室、财务和公司治理首席法律顾问及助理秘书

日期：______________________

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的此处指定系列的证券之一。

 

沃尔玛公司

4.100% 2027年到期票据

1.义齿；笔记。本票据是公司指定为“2027年到期的4.100%票据”（“票据”）的正式授权系列证券之一，最初于2025年4月28日发行的本金总额为750,000，000美元。该等系列证券是根据公司（作为发行人）与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“受托人”）于2005年7月19日订立的契约（经日期为2006年12月1日的第一份补充契约、日期为2014年12月19日的第二份补充契约和日期为2018年6月26日的第三份补充契约补充和修订）而成立的，并且是公司无限数量的系列债务证券之一，在每种情况下，由公司（作为发行人）与受托人（经如此修订和补充的“契约”）之间作出，特此作出契约及其所补充的所有契约，以说明受托人、公司和票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免以及本票据被认证和将被交付的条款。票据的条款、条件和规定是指义齿中所述的条款、条件和规定，是指参照经修订的1939年《信托义齿法》成为义齿一部分的条款、条件和规定，以及本说明中所述的条款、条件和规定。如果本说明的条款、条件和其他规定修改、补充或与义齿的条款、条件和其他规定不一致，则以本说明的条款、条件和其他规定为准。

本说明中使用但未定义的所有大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

公司可以在不征得持有人同意的情况下，创设和发行与票据排名相同且在其他方面（公开发行价格、初始计息日、初始付息日、发行日除外）相同的额外证券，以使该额外证券与票据合并并形成单一系列；但前提是，出于美国联邦所得税目的，任何与任何当时未偿还的票据不可替代的任何额外证券将根据与此类未偿还票据的CUSIP和ISIN号码分开的CUSIP和ISIN号码发行；此外，前提是，如果违约事件已经发生并且根据该契约仍未得到纠正，则不得根据该契约发行任何现有或新系列的额外证券。

2.排名。票据应构成公司的优先无担保债务义务，并应在它们之间以及与公司所有其他现有和未来的优先无担保债务义务之间享有同等的受偿权。

3.支付逾期金额。本公司应在合法范围内按票据所承担的利率要求支付逾期本金和逾期分期利息（如有），按一年360天、由十二个30天月组成的期限计算，自该等逾期本金和逾期分期利息的实际支付日起生效。

4.赎回。

（a）全额赎回。在2027年4月28日（“到期日”）之前的任何时间，票据可由公司选择全部或部分赎回，赎回价格等于以下两者中的较高者：

 

•

（i）余下的预定付款（定义见下文）的现值的总和减去（ii）应计但不包括赎回日期的利息，以及，

 

•

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的任何应计和未付利息。

“剩余预定付款”是指，就票据而言，将被赎回的本金的剩余预定付款及其将在相关赎回日期之后到期但不进行此类赎回的利息（假设该系列票据于到期日到期）。

在确定剩余预定付款的现值时，公司应使用相当于库存利率加上五（5）个基点（即0.05%）的贴现率，每半年（假设票据在到期日到期）将这些付款贴现至兑付日（假设票据在到期日到期）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回通知发出前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至到期日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向到期日插值；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国库恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

2

如果在赎回通知之前的第三个工作日，不再发布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在该赎回通知之前的第二个工作日，即纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率，计算在到期日到期或到期日最接近的美国国债证券的赎回通知之前的第二个工作日的国库券利率。如果在到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与到期日相等，一种到期日在到期日之前，另一种到期日在到期日之后，公司应选择到期日在到期日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在到期日到期或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

（b）赎回程序。任何将由公司赎回的票据应根据义齿第四条的规定赎回，包括但不限于任何赎回通知必须在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个被赎回票据的登记持有人的要求。除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在部分赎回的情况下，将根据存托人的政策和程序或以其他方式抽签选择用于赎回的票据，在全球票据的情况下。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由保存人（定义见本协议第11节）（或另一保存人）持有，就应按照保存人的政策和程序进行此类票据的赎回，这些政策和程序可以在本金按比例传递分配的基础上进行。

5.付款地点和方式。公司应在付款代理人（定义见本条例第14条）在纽约市曼哈顿自治市的办事处或代理机构支付票据的本金和利息；但条件是，根据公司的选择，公司可以在票据登记处出现的该人的地址以支票邮寄给有权获得票据的人的方式支付利息。

 

3

6.票据的撤销。义齿第11.02、11.03及11.04条适用于票据。

7.没有下沉基金。这些票据不受偿债基金的约束。

8.修正和修改。义齿第九条载有在某些情况下未经持有人同意并要求在某些其他情况下会受到影响的其他系列的票据和证券的本金总额不少于多数的持有人同意而修改或修改义齿和票据的规定。然而，义齿需要获得票据和其他系列证券的每个持有人的同意，这些持有人将因义齿和票据的某些特定修订或修改而受到影响。契约的这些规定，其中规定，除其他外，执行补充契约，适用于票据。

9.违约事件；加速到期；撤销与废止。如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列票据的本金总额可由受托人或当时未偿付的本系列票据本金总额不少于25%的持有人宣布为，并且在某些情况下，可自动成为立即到期并按方式支付，其效力并受义齿规定的条件限制。义齿规定，在票据到期加速的情况下，根据义齿的规定并在义齿规定的情况下，作为单独类别投票的本系列所有当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，可以撤销并取消此类加速及其对所有票据的后果。

10.绝对义务。本文中对契约的任何提及以及票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司在此处规定的地点、时间和硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这是绝对和无条件的。

11.形式和面额；全局注释；确定注释。这些票据以记名形式发行，不附带面值2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。票据最初以一份或多份全球票据（每份为“全球票据”）的形式发行，证明票据的全部或任何部分，并以存托信托公司（“存托人”）或其代名人（包括其各自的继任者）的名义作为存托人在义齿下登记。票据应仅在以下有限情况下以凭证式发行（每份，“最终票据”）：（a）存托人在任何时候不愿意或无法继续担任存托人或不再是根据适用法律注册的清算机构，及在公司接获该等通知或知悉该等不符合资格后的90天内，公司未委任继任存托人；（b）公司向受托人交付公司命令，大意是本票据可交换为确定票据；或（c）已发生并正在就票据继续发生违约事件，在每种情况下，本票据应可交换为本金总额相等的确定票据。该等确定票据应以保存人指示受托人的一个或多个名称登记。

 

4

12.登记、转让、交换。根据义齿的规定，并受其中规定的某些限制，公司应规定票据的登记以及票据的转让和交换，无论是全球形式还是最终形式。根据持有人的选择，在注册处处长的办事处（定义见本条例第14条），或在公司根据义齿的规定为此目的指定和维持的任何其他办事处或机构，并按照义齿规定的方式和限制，但不支付任何服务费，但与此有关的任何转让税或其他政府收费除外，票据可于任何该等转让时在交出及注销票据时转让或交换相同期限的票据及其他认可面额的票据的等额本金总额。

公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将持有人视为本票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且尽管有任何所有权注明或其他书面形式），以收取本票据的付款，或因本票据的帐户，以及为所有其他目的，而公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。向该持有人作出或根据该持有人的命令作出的所有该等付款，在所支付的款额或金额范围内，须有效清偿及解除对本票据上应付款项的法律责任。

尽管有本条第12款的前述规定，全球票据的任何转让或交换登记均应以其首页出现的图例条款为准。

13.不得对他人采取追索措施。不得根据或根据《票据》或《契约》所载公司的任何义务、契诺或协议，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，或就任何基于该等义务、契诺或协议的申索，直接或透过公司或任何承继法团，或透过公司或任何承继法团，或凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式，对任何及所有该等个人法律责任提出追索，根据普通法或衡平法或根据宪法或法规，以及针对每一此类公司、股东、高级职员或董事本身的任何和所有此类权利和索赔，通过接受本协议并作为对本协议问题的考虑的一部分，被明确放弃和解除。

14.委任代理人。纽约梅隆银行信托公司，N.A.特此指定（a）登记官（“登记官”），以便根据义齿和本票据登记票据并进行票据的转让和交换，以及（b）根据义齿第3.04节的付款代理人（“付款代理人”）。

15.通知。如公司须根据义齿条款向票据持有人发出通知，则公司须按义齿第1.06条规定的方式及方式发出通知。

 

5

16.可分离性。如果义齿或票据的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则其其余条款和本协议的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

17.治理法。票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。

 

6

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

对于收到的价值，以下签署人特此将内部票据及其项下的所有权利转让和转让给：

 

（插入受让人的法定名称）

 

（插入受让人的社保或纳税识别号）

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

 

 

并不可撤销地任命

_________________________________________________________________

将本附注转移到沃尔玛公司账面上的，该代理人可以替代另一代理人代为办理。

 

日期：______________________

签字保证

根据经修订的1934年《证券交易法》第17Ad-15条规则，签字应由合格的担保人机构提供担保。

* * * * *

以下简称，在内注正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

 

TEN COM-		作为共同租户
十耳鼻喉-		作为整体的租户
JT ENT-		作为有权的共同承租人 的生存能力，而不是作为 共同租户

 

_________ UNIF GIFT MIN法案-______《未成年人统一礼物法案》下的保管人______
		（Cust）（Minor）		（州）

也可以使用其他缩写，尽管不在上述列表中。

【如为全球票据，则在全球票据中插入：增加或减少的时间表】

本全球说明的增减情况如下。

 

变更日期		金额 减少 本金金额 本全球 注意事项		金额 增加 本金金额 本全球 注意事项		校长 本金额 全球注 在这样的 减少或 增加		签署 授权 签字人 受托人