第1.2节结束。

（a）结束。根据第1.1节的规定，票据买卖的结束（“结束”）应在实际可行的情况下尽快于双方共同商定的日期进行，无论如何应在满足或放弃第三条和第四条规定的条件后二十（20）个工作日内进行（根据其条款不能在结束前得到满足但必须在结束时得到满足或以其他方式放弃的条件除外），或在双方共同商定的其他时间和地点（截止日期，即“截止日期”）通过交换文件和签字。“营业日”系指并非星期六、星期日、公众假期或其他日期的任何一天，而沃韦（瑞士）、PRC、开曼群岛或香港特别行政区的商业银行均无营业日。

（b）付款和交付。在交割时，下列事项应同时发生：（i）买方应（x）至少提前五（5）个工作日，以电汇或公司与买方共同同意的其他方式，将即时可用资金以美元支付并交付给公司，并将该款项至少提前五（5）个工作日存入公司以书面指定的银行账户，以及（y）向公司交付以截止日期为附件 b形式正式签署的遵守契约（“遵守契约”），除根据第四条作为明示条件交付的任何物品外，（二）除根据第三条作为明示条件交付的任何物品外，公司还应向买方交付正式签署的、日期为截止日期、本金总额为购买价格、不附带任何担保的票据。

第1.3节对S条的依赖。票据的购买、发行、出售和交付应根据并依赖S条进行。本协定中使用的“美国”、“美国人”、“定向销售”、“境外交易”、“外国发行人”等词语均具有S条赋予的含义。

第二条

代表和认股权证

第2.1节保证人的陈述和保证。保证人共同和分别向买方声明和保证，自本合同签订之日起和截止日期止，本节2.1节中的下列各项陈述（统称“基本保证”，以及每一项“基本保证”）和附表3所列各项陈述均为真实、准确和无误导性的。在本协定中，凡提及某一缔约方的“知情”，即指该缔约方在经过合理地认为对有关事项知情的该缔约方的高级管理人员、董事和雇员的适当和勤勉的询问后，该缔约方的合理知情。

（a）适当形成。该公司已正式成立，并作为一家在开曼群岛法律下具有良好信誉的公司有效存在，拥有必要的权力和权力（公司和其他），以拥有、租赁或经营其财产，并按现在的方式经营其业务。其他每一集团公司都有适当的组织、有效的存在和经营业务的资格，并且在经营其各自的业务或其各自的财产所有权、租赁或经营需要这种资格的每一个法域都有良好的信誉（或在有关法域具有同等地位）。

2

（b）子公司。所披露的信息中所包含的与集团结构有关的信息是按照《证券法》和美国证券法律和条例（包括适用的证券交易所要求）编制的，在适用的范围内（“集团图表”），并且在本文件发布之日和截止日期是真实和正确的。

（c）权力。每一保证人均拥有必要的法人权力和权力，以订立、执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及每一保证人均须根据交易文件签署和交付的每一份协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议项下和根据本协议项下承担的义务，并完成本协议及由此设想的交易。每一保证人签署和交付交易文件、每一保证人根据本协议签署和交付的任何协议、证书、文件和文书以及其作为当事方的其他交易文件，以及每一保证人履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，均已得到其一切必要行动的正式授权。

（d）有效协定。任何担保人作为当事方的交易文件已由该担保人正式签署和交付，构成该担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据每份此类交易文件的条款对该担保人强制执行，但（i）受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，以及（ii）受与具体履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的可得性有关的法律的限制。

（e）资本化。截止收盘前，公司法定股本为50,000.00美元，分为50,000，000,000股，包括47,847，597,810股A类普通股，每股面值或面值为0.000001美元，以及2,152，402,190股B类普通股，每股面值或面值为0.000001美元。截止收盘前，A类普通股有11,845，433,566股，B类普通股有1,718，846,894股发行在外。除披露附表公平披露外，现时并无任何尚未偿付的期权、认股权证、转换特权或其他权利或与发行有关的协议，用以购买任何集团公司的任何股本权益或注册资本，而集团公司亦无任何尚未偿付的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与集团公司的股东投票。

（f）有效发行股票。本公司的所有已发行和流通股本与其他集团公司的已发行股本或注册资本均已妥为有效地发行、缴足和不可评税，而这些流通股本的发行均未违反任何优先认购权或类似的证券认购权或购买权。公司和集团公司的这些股票以及所有未行使的期权和其他证券的发行和/或将完全符合所有适用的证券法律和条例的要求，包括在适用的情况下，《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或符合适用的豁免规定，以及适用的证券法律和条例的所有其他规定。

3

（g）不违反规定。本协议或任何其他交易文件的执行和交付，或本协议或任何其他交易文件的完成，都不会（i）违反集团公司组织章程大纲和细则或其他章程文件的任何规定，或（ii）违反集团公司所受的任何政府实体的任何章程、法规、条例、规则、强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或（iii）与集团公司发生冲突，导致违反，构成违约，导致加速设定或设定担保权，在任何一方设定加速、终止、修改、取消或要求根据任何集团公司作为一方或集团公司受其约束或集团公司资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排发出任何通知的权利。任何集团公司对本协议或任何其他交易文件的有效性提出质疑，或对担保人订立本协议或任何其他交易文件以完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易的权利提出质疑，均不存在任何未决的诉讼、诉讼或程序，或据担保人所知，也不存在任何威胁。

（h）票据和转换股份的到期发行。票据和转换股份（定义见票据）的发行将在交割时获得正式授权，在发行和交付买方时，将有效发行、全额支付和不可评估，除适用的证券法规定的情况外，不附带任何担保，并将按照所有适用的联邦和州证券法发行，在交付和进入公司股东名册后，转换股份的良好和有效所有权将转让给买方，除适用的证券法规定的情况外，不受任何担保的约束。

（i）破产。重要附属公司（定义见本说明）和集团图所列任何其他集团公司均不能在债务到期时偿付债务，也不能进入任何破产程序，也不能为其资产指定接管人、清盘人或管理人。据保证人所知，任何其他集团公司都不能在债务到期时偿付债务，也不能进入任何破产程序，也不能为其资产指定接管人、清盘人或管理人，除非合理地预期会产生重大不利影响。

（j）证券法。（a）本公司、其任何关联公司或任何代表本公司行事的人未就该票据向美国进行任何定向销售；（b）上述人员均未采取任何行动，导致根据本协议向买方出售该票据，需要根据《证券法》或任何美国州证券法进行登记。该公司是一家外国发行人。

（k）没有登记。本公司向买方提供和出售本票据不需要根据《证券法》进行登记。

4

（l）同意和批准。本协议或任何其他交易文件的保证人签署和交付，或保证人完成本协议或由此设想的任何交易，或保证人按照本协议或任何其他交易文件的条款履行本协议或任何其他交易文件，都不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记或发出通知，但在截止日期或之前已经或将要获得、作出或发出的通知除外。

（m）控股公司。除在披露附表中公平披露外，在PRC以外注册成立的集团公司（i）除持有其他集团公司的股权外，不从事任何业务，或（ii）拥有或曾经拥有任何雇员。

第2.2节买方的陈述和保证。买方向本公司声明并保证，自本合同签订之日起至截止日期止，下列各项陈述均为真实、准确和无误导性的：

（a）适当形成。买方在其组织的管辖范围内有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（或在这一概念适用于此种管辖权的范围内的外国同等地位）。买方拥有一切必要的权力和权力，可以按目前的方式经营其业务。

（b）权力。买方拥有必要的法人或其他适用的组织权力和权力，以订立、执行和交付本协议、其他交易文件以及买方根据交易文件签署和交付的每项协议、证书、文件和文书，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方、其高级管理人员、董事和股东为授权、执行和交付本协议、其他交易文件以及买方根据交易文件签署和交付的任何协议、证书、文件和文书以及履行买方在本协议项下和根据本协议承担的所有义务而采取的一切必要的法人或其他适用的组织行动，买方及其高级管理人员未采取任何其他法人或其他适用的组织程序，董事或股东必须授权和批准交易文件或本协议所设想的交易。

（c）有效协定。本协议和买方作为当事方的其他交易文件已由买方正式签署和交付，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但（一）受适用的破产法、破产法、重组法、暂停执行和其他一般适用的影响到债权人权利强制执行的法律的限制，以及（二）受与具体履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的可得性有关的法律的限制。

（d）同意和批准。买方签署和交付本协议或任何其他交易文件，或完成本协议或由此设想的任何交易，或买方按照本协议或任何其他交易文件的条款履行本协议或任何其他交易文件，都不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记或发出通知，但在截止日期当日或之前已经或将要获得、制作或发出的除外。

5

（e）经验。买方承认，它能够自力更生，能够承担其投资的经济风险，并且在财务或商业事项方面具有知识和经验，能够评估投资于票据和转换股份的优点和风险。

（f）完全为自己的帐户购买。买方在此确认，购买票据和转换股份的目的是为买方自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配票据的任何部分，并且买方目前无意出售、允许参与或以其他方式分配票据和转换股份。买方在签立本协议时进一步表示，买方目前没有与任何人订立任何合同、承诺、协议或直接或间接安排，就票据或任何转换股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与权。

（g）不进行一般性招标。买方未因在美国的任何一般性招标或定向销售活动而与本公司联系。

（h）境外交易。买方依据条例S规定的免于登记的规定，在境外交易中取得该票据，具体而言：

（i）在向买方提出购买该票据的命令并将该买方的命令通知该买方时，以及在该买方执行本协议时，买方或代表买方行事的与此有关的人位于美国境外；及

（ii）在截止日期，买方或代表买方行事的有关人士将位于美国境外。

（i）非美国人。买方证明其不是美国人，也不是为了任何美国人的帐户或利益而购买票据或转换股份。

第三条

结束时买方义务的条件

买方在结算时购买该票据的义务，须在结算时或结算前满足、使买方满意或由买方放弃下列条件：

第3.1节真实和正确的陈述和保证。附表3及第2.1节所载的申述及保证，如在本条例的日期作出，即属真实、正确及不具误导性，而在截止日期亦属真实、正确及不具误导性。

6

第3.2节义务的履行。作为任何交易文件的一方的每一集团公司，均须已履行和遵守该交易文件所载的所有协议、义务和契诺，而该等协议、义务和契诺须由该集团公司在交易结束时或之前履行或遵守，并须已获得完成在此设想的交易所需的所有批准、同意、放弃和资格。

第3.3节加入契约。买方订立《加入契约》应经公司股东按照《股东协议》（包括按照《股东协议》第8条（修订和终止）的规定）正式批准。

第3.4节程序和文件。与交易文件所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序，以及与这些交易有关的所有文件和票据，均已由作为任何交易文件当事方的每一集团公司执行和/或交付。

第3.5节没有禁止。（a）禁止或限制（i）出售和发行该票据或（ii）完成交易文件所设想的交易，（b）根据或依据任何法律对买方或任何集团公司施加任何重大惩罚或繁重条件（如该票据是根据本协议出售和/或发行的），或（c）限制任何集团公司在任何重大方面的经营。

第3.6节没有实质性的不利影响。自本协定签订之日起，不应产生任何实质性的不利影响。

第3.7节遵约证书。在交割时，本公司应向买方交付一份截止日期的证书，证明本第三条（第3.5节除外）规定的所有条件均已满足。

第3.8节公司开曼律师的意见。买方应已收到开曼群岛公司法律顾问提交给买方的一份法律意见，其形式和内容应为买方合理满意。

第四条

截至收盘时公司义务的条件

本公司在结算时发出该说明的义务，须符合下列条件，并须令本公司信纳，或本公司在结算当日或之前放弃该等条件：

第4.1节陈述和保证的真实性和正确性。第2.2条所载的申述及保证，自本条例生效日期起，即属真实、正确及不具误导性，而自截止日期起，亦属真实、正确及不具误导性。

7

第4.2节义务的履行。买方应已履行和遵守交易文件所载的所有协议、义务和约定，而这些协议、义务和约定是买方在交易结束时或之前必须履行或遵守的，并应已获得完成本协议所设想的交易所需的所有批准、同意、放弃和资格。

第4.3节程序和文件。与交易文件所设想的交易有关的所有公司程序和其他程序以及与此种交易有关的所有文件和票据均已由买方执行和/或交付。

第4.4节没有禁止。没有任何政府命令或任何法律所施加的条件会（a）禁止或限制（i）出售和发行该票据或（ii）完成交易文件所设想的交易，（b）根据或依据任何法律使买方或任何集团公司受到任何重大处罚或繁重条件，如果该票据是根据本协议出售和/或发行的，或（c）限制任何集团公司在任何重大方面的经营。

第4.5节遵约证书。在交割时，买方应向本公司交付一份截止日期的证书，证明本第四条（第4.4节除外）规定的所有条件均已满足。

第五条

盟约

第5.1节锁定。买方须就发售事宜，并在公司要求下，就其所持有的转换股份，就发售后不超过六（6）个月的期间（即“禁售期”），签立一份有利于公司的单独禁售承诺（“禁售协议”），该承诺须与公司所有其他投资者股东所同意及给予的禁售承诺一致。

第5.2节分配遵守期限。买方同意在截止日期后四十（40）天内，不在美国境内或向S条例所界定的任何美国人转售、质押或转让票据，除非根据《证券法》和适用的美国州法律规定的登记要求获得豁免，或在不受登记要求约束的交易中。

第5.3节进一步保证。保证人应尽最大努力在本协议日期后，在切实可行范围内尽快履行或取得先决条件，以完成本协议所设想的交易。每一方应不时并在以后的任何时候作出、作出、执行或安排作出、作出和执行这些进一步的行为、契据、转易、同意和保证，而无须作进一步考虑，而这些行为、契据、转易、同意和保证可能是合理要求的，以使本协议的条款充分生效，或赋予任何其他方该其他方在本协议下的全部权利和应享权利（包括公司应促使对公司的章程大纲和章程细则作出任何必要的修改，以解决任何转换时与《加入契约》的冲突或不一致之处（如适用）。尽管有上述一般性规定，本公司及其他保证人应向买方提供买方不时合理要求的合理协助，以满足法定审计员或对买方、雀巢公司和/或雀巢公司具有权力的主管政府实体提出的强制性要求。

8

第5.4节股份的保留。在任何时候，只要该票据仍未发行，公司应采取一切必要行动，授权并为发行目的保留不少于为完整发行该票据所需的转换股份总数的百分之百（100%）。

第5.5节收益的使用。公司应按照适用的法律，在正常的主要业务过程中使用发行债券所得的收益。

第5.6节结束前的盟约。自本协议签订之日起至截止日止，保证人应促使各集团公司采取一切合理措施，保全和保护集团公司的资产，以符合以往惯例和审慎商业惯例的方式经营集团公司的现有业务，并在正常经营过程中保持与供应商、合作伙伴、客户和雇员的关系，确保集团公司的正常经营，并确保集团公司的商誉和经营不发生重大不利变化。

第六条

赔偿

第6.1节赔偿。担保人（每一方为“赔偿方”）应共同和分别对买方及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人（每一方为“赔偿方”）作出赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、费用、费用和任何种类或性质的责任的损害，包括但不限于与任何未决或威胁的法律诉讼或程序有关的合理调查、法律和其他费用以及为解决该诉讼或程序而支付的任何款项，以及该人因赔偿本协议项下任何可予赔偿的损失（统称“损失”）而须缴付的任何税项或征费，而该损失是由于违反或违反本协议所载任何赔偿一方的任何陈述、保证、协议或契诺，或因其不准确而产生的。

第6.2节具体赔偿。在不限制第6.1节的概括性的原则下，以及不论保证人是否已作出任何有利于买方的陈述、保证或契诺，即使在此有任何相反的规定，保证人亦须就每一适用的获弥偿方因（i）任何及所有税务责任（包括但不限于代扣代缴及其他有关税项，以及须向税务机关缴付的款额，而直接或间接地（包括但不限于代扣代缴及其他有关税项）而蒙受的任何及所有损失，向每一适用的获弥偿方作出弥偿及使其免受损害，不论该等款项是否应作为税项、利息而支付，或罚款），而该等罚款或罚款是就任何集团公司所发生的任何事件或任何集团公司所赚取、累积或收取的任何收入、利润或收益而全部或实质上对任何集团公司作出的或以后可能作出的，在每宗个案中，包括（但不限于）就任何该等税项而提出的申索的清偿（包括但不限于，（ii）任何集团公司因在交割当日或之前未能为其在PRC的所有员工足额缴纳社会保险费和住房公积金而向该集团公司提出或可能在此后提出的任何索赔。

9

第6.3节第三方付款。在计算受赔方在本合同项下的任何损失的数额时，应减去受赔方就此种损失实际收到的任何保险收益和第三方付款的数额（如有的话）。

第6.4节税收毛额。如果就根据本协议向任何赔偿方提出的任何赔偿要求或与此有关，任何应付给任何赔偿方的金额均须纳税（包括为支持国家、州、联邦、州、市或地方政府或任何其他政府实体而征收的任何具有税收性质的费用、税款、关税、征费、征收和扣缴，包括（但不限于）毛收入或净收入、利润或收益、收入税、销售税、使用税、占用税、专营权、转让税、增值税、不动产、不动产、土地使用权和个人财产），该等额外款项须支付予买方或该获弥偿方，以确保买方或该获弥偿方收到的净额等于根据本协议须支付予买方或该获弥偿方的全部款项。

第6.5节责任限制。尽管有任何相反的规定，

（a）就根据第6.2条提出的任何追讨可弥偿损失的申索，任何获弥偿方均无权就任何可弥偿损失向获弥偿方追讨，直至该获弥偿方根据该条可追讨的总金额超过10,000，000美元为止，在此情况下，该获弥偿方有权就该等损失的全部金额减去10,000，000美元而追讨该等可弥偿损失。

（b）除根据第6.2条提出的损失外，任何获弥偿方均无权就任何可弥偿损失向获弥偿方追讨，直至该获弥偿方根据该等损失可追讨的总金额超过1,000，000美元为止，在此情况下，该获弥偿方有权就该等损失的全部金额减去1,000，000美元而追讨该等可弥偿损失。

（c）在任何情况下，保证人根据本协议对所有适用的受偿方的累计负债总额均不得高于购买价格。

（（d）上述限制并不限制担保人对任何集团公司的欺诈或故意不当行为所负的法律责任。

10

第七条

杂项

第7.1节申述和保证的存续。任何一方作出的所有申述及保证，均须在截止日期后继续有效，并须在截止日期后二十四（24）个月的日期终止，不再具有任何效力或影响，但基本保证及税务保证须在截止日期后继续有效，并须在截止日期后三（3）年的日期终止，不再具有任何效力或影响。根据第6.2条所产生的事项所承担的义务和与该事项有关的任何申索，均在截止日期之后继续有效，并在截止日期起计六（6）年之日终止，不再具有任何效力或效力。本条第7.1节所载的任何限制均不适用于因任何欺诈行为或欺诈性虚假陈述而产生的任何索赔。

第7.2节管辖法律；仲裁。本协定应根据纽约州的法律加以管理和解释。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），均应根据当时有效的《香港国际仲裁中心管辖仲裁规则》，在香港国际仲裁中心提交并最终以仲裁方式解决。应设三名仲裁员。每一方均有权指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。仲裁程序中使用的语文应为英文。仲裁地为香港特别行政区。在因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何仲裁程序和/或强制执行程序中，每一方当事人均不可撤销地放弃其可能有权或有权享有的任何管辖权豁免（包括但不限于主权豁免、裁决前扣押、裁决后扣押或其他豁免）。

第7.3节修正案。本协议不得修改、变更或修改，除非双方签署另一份书面协议。

第7.4节约束效力。本协议对买方、保证人及其各自的继承人、继承人和许可受让人有利，并具有约束力。

第7.5节任务。未经其他缔约方的明确书面同意，任何缔约方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务，但买方在本合同项下的权利和义务可（i）全部（但不是部分）转让给买方的一个（但一次不得超过一个）关联公司，或（ii）按比例并在适用范围内转让给买方的任何关联公司（x），买方在紧接该部分转换为转换股份之前向其转让该部分票据所允许的任何部分，或（y）买方未经任何其他方同意而向其转让任何转换股份。任何据称违反上述判决的转让均为无效。

11

第7.6节通知。根据本协定发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在实际交付之日正式发出，如果是亲自送达通知的缔约方，在通过电传复印机、经测试的电传或预付电报发送的日期，在以适当地址送达联邦快递后的下一个工作日，或在邮政服务试图通过挂号信或挂号信送达的日期，则应视为已妥为送达，要求回执，邮资已付，并妥为送达如下：

为本条第7.6节的目的，任何缔约方均可按上述方式向另一缔约方发出关于新地址的书面通知，以更改其地址。

第7.7节全面协议。本协议、本说明及《锁定协议》构成双方就本协议所涉事项达成的全部谅解和协议，双方以前就本协议所涉事项达成的所有口头或书面协议和谅解（如有的话）均由此类协议合并和取代。

第7.8节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被裁定为非法、无效或不可执行，无论是其全部或任何部分，则该条款应视为在可能的情况下从本协议中修正或删除，以使本协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，本协议的所有其他条款应分别生效，不受此影响。

第7.9节费用和开支。除本协议另有规定外，双方将各自承担与本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易有关的费用，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支。

12

第7.10节保密。（a）每一缔约方均应保密，不得使用或披露（为本协定或本协定所设想的交易的目的除外）向其或其代表披露的与本协定或本协定所设想的交易有关的任何非公开信息，但向需要了解此类信息的代表披露的信息除外，（b）每一缔约方均应确保向其披露此类非公开信息的代表保密，但不得使用或披露此类非公开信息（为本协定所设想的交易的目的除外），本协定的任何规定均不得限制任何一方当事人披露适用法律、法规、条约、规则、条例、命令、权利、特权、资格、许可或特许或政府实体的决定所要求的（一）不是由于违反本条而已公开的信息，或（二）在不违反第7.13条的情况下公开的信息。

第7.11节具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，就会造成无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，此外还有任何其他法律或公平的补救办法。

第7.12节终止。如果在本协议日期后六十（60）天内尚未完成交割，则本公司或买方均可终止本协议，不再具有任何效力或效力，但第七条的规定除外，该规定在根据本条第7.12款作出的任何终止后仍然有效，但（a）任何严重违反本协议的一方均无权终止本协议，（b）此种终止不应损害任何一方在终止前违反本协议的权利。

第7.13节买方说明。

（a）公司应向买方提供一个合理的机会，对买方的任何描述和本协议所设想的交易进行审查和评论，这些描述将列入登记声明或与发售有关的其他证券交易委员会文件中。

（b）买方在此同意并承诺，在公司合理要求的范围内，迅速向公司提供其组织和业务活动的说明，以便列入《注册说明书》和其中的招股说明书（“买方说明”），仅用于《注册说明书》和其中的招股说明书，并在此声明其《买方说明》在所有重大方面都是真实和准确的，在任何重大方面都不会产生误导。

（c）买方在此同意并同意使用和提及其名称，列入与买方说明一致的任何买方说明，并在登记声明中披露本协议下所设想的交易，以及与本次发行有关的其他证券交易委员会备案，以及公司和买方共同商定的任何新闻稿或其他营销材料，并同意将本协议作为登记声明的证据和与本次发行有关的其他证券交易委员会备案。

（d）买方承认，公司在编制《注册说明书》和其中的招股说明书时，将依赖其《买方说明》的真实性和准确性，并同意在其中所载的任何内容不再准确和完整或产生误导时，立即以书面通知公司；但为免生疑问，在要约完成后，买方无须将其《买方说明》随后发生的任何更新通知公司。

13

第7.14节标题。本协定各条款和各章节的标题仅为方便起见而插入，并不明示或暗示限制、界定或扩展如此指定的各章节的具体术语。

第7.15节对应方执行。为方便双方并为便于执行，本协定可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起仅构成一份文书。

第7.16节不放弃。除本协议具体规定的情况外，本协议各方的权利和补救办法是累积的，而不是替代的。任何缔约方在行使本协定所规定的任何权利、权力或补救办法方面的任何失败或拖延，均不构成对此种权利、权力或补救办法的放弃，任何单一或部分行使此种权利、权力或补救办法，均不妨碍对此种权利、权力或补救办法的任何其他或进一步行使，或对此种权利、权力或补救办法的任何其他行使。在适用法律允许的最大限度内，（a）一方当事人不能全部或部分解除因本协议而产生的任何债权或权利，通过放弃或放弃要求或权利，除非另一方以书面签署；（b）一方可能作出的放弃将不适用，除非在作出放弃的特定情况下；（c）向一方发出通知或要求一方作出的任何放弃将被视为放弃该一方的任何义务，或放弃发出此种通知或要求的一方不按本协定的规定在没有通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

第7.17节某些权利。双方承认并同意，买方作为票据持有人或作为公司股东（如适用）有权按照票据和加入契约中规定的条款和条件享有某些权利。

第7.18节对文件的引用。对本协定的提及包括附表和展品，它们构成本协定的组成部分。除非另有指明，凡提述本协议的任何条文、附表或附件，即属提述本协议的该等条文、附表或附件。除非上下文另有要求，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及含义相同的词语均指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定部分或附表或附件。凡提及任何文件（包括本协定），除非另有说明，均指不时经修正、重述、合并、补充、更新或替换的该文件。

[签名页如下]

14

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

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作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

作为证明，双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份签署本协议。

附表1

主要附属公司列表

附表2

定义

在本协定中，除非上下文另有要求，下列词语具有下列含义：

1.“关联”是指（i）在自然人以外的人的情况下，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人；（ii）在自然人的情况下，由该自然人直接或间接控制的任何其他人，或该自然人的亲属或由该自然人的亲属直接或间接控制的任何其他人。

2.“反腐败法”是指：（i）《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；（ii）《1977年美利坚合众国反海外腐败法》，经1988年和1998年《反海外腐败法修正案》修订，并可能不时进一步修订和补充；（iii）《2010年英国反贿赂法》；（iv）《PRC刑法》、（v）《PRC反不正当竞争法》和（vi）任何其他适用法律，其中：（x）禁止向任何人或任何高级职员授予任何礼品、报酬或其他利益，此种人的雇员、代理人或顾问；和/或（y）大致等同于（ii）或（iii），或旨在颁布（i）中所述的经合组织公约的条款，或以预防腐败为目标。

3.“反洗钱法”是指所有司法管辖区适用的反洗钱法规，包括但不限于由任何政府实体颁布、管理或执行的所有瑞士、PRC、英国和美国的反洗钱法律、其中规定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则。对某一人的“控制”是指（i）持有该实体50%或以上的已发行股份、其他股权或注册资本，或（ii）有权或有权决定该实体的管理和政策，无论是通过拥有该实体超过百分之五十（50%）的表决权，通过该实体超过百分之五十（50%）表决权的投票代理人，通过控制该实体董事会多数成员组成的权力，还是通过合同安排或其他方式。“控制”和“控制”这两个词的含义与上述相关。

4.“披露信息”是指公司于2022年11月29日通过其法律顾问向买方法律顾问提供的文件和信息包，电子邮件主题为“[机密]瑞鹏向雀巢披露信息”及披露时间表。

5.“披露时间表”是指本协议的附表4。

6.“担保权”系指（a）任何抵押、押记、质押、留置权、抵押、信托契据、所有权保留、所有权瑕疵、担保权益、担保权或其他任何种类的第三方权利，以保证或赋予任何人的任何义务的任何优先受付权，任何其他限制或限制；（b）授予任何人使用权或占用权的任何地役权或契约；（c）任何代理人、授权书、有表决权的信托协议、权益、选择权、优先要约权、优先谈判权，（d）对所有权、管有或使用的任何不利申索，并包括任何有关该等的协议或安排。

7.“公平披露”是指在披露信息中列入、提供或提及的事实、事项或其他信息，其方式和细节足以使在相关领域了解相关信息的审慎人士能够合理地识别此类披露的财务、法律、商业或其他相关性。

8.“政府实体”是指任何跨国或超国家、国内或国外的联邦、国家、州、省、地方或市政府、监管、司法或行政当局、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或其工具或任何证券交易所。

9.“政府命令”是指任何政府实体作出的、在其面前或在其监督下作出的任何命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、强制令（不论是临时的或永久的）或其他类似的裁定或裁定。

10.“集团公司”或“集团公司”是指公司及其直接或间接控制的实体和分支机构的统称，“集团公司”是指其中任何一家。

11.“主营业务”是指集团公司从事的业务，包括动物医院、动物美容、动物食品及产品的销售，以及其他宠物相关业务，包括但不限于互联网、软件开发、教育培训、供应链、媒体等。

12.“重大不利影响”是指对集团公司整体的财务状况、资产、负债、经营成果、业务或经营产生或合理预期将产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、事实状态或发展，单独地或合计地与任何其他变化、影响、事件、事实状态或发展一起，或（ii）任何担保人完成本协议所设想的交易并及时履行其在本协议下的义务的能力，在每种情况下，除非任何此类重大不利影响是由于（a）一般适用于可比公司的适用法律或公认会计原则的变化，（b）一般经济和市场条件的变化，与在同一行业和同一市场经营的其他实体相比，这些变化对集团公司整体没有独特或不成比例的影响，（c）采取或不采取本协定规定采取或不采取的任何行动，或（d）采取的任何行动，或应任何买方的要求。

13.“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、信托、政府、政府部门或政府机构、政府实体或其他实体。

14.PRC是指中华人民共和国，但仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾领土。

15.“公职人员”是指以下人员：（一）受雇于任何政府实体或任何国有或受控制实体，以官方身份行事，或履行公共职能（例如，为水务当局或规划官员工作的专业人员），（二）当选、任命或担任立法、行政或司法职位；（三）政治职位和政党官员候选人（包括政党本身）。

16.“亲戚”是指丈夫、妻子和丈夫或妻子的父亲、母亲、祖父母、儿子、女儿、孙子、兄弟、姐妹、叔叔、姑姑、侄子、侄女或祖父母。

17.“代表”是指任何人、其附属公司、其及其附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人、成员、法律和财务顾问、会计师和顾问。

18.“股东协议”是指经修订和重述的本公司日期为2020年9月25日的股东协议，该协议可不时修订。

19.“税务保证”指附表3第12段所列的任何营业保证。

20.“交易文件”是指本协议、票据、履约契约以及与本协议有关的任何协议、文书、文件或担保，或本公司与买方之间约定的任何其他可指定为“交易文件”的文件。

附表3

商业保证

6.专有资产状况。为本协议的目的，（i）“专有资产”系指公司的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名称、域名、版权、版权登记和申请以及与之相应的所有其他权利、发明、数据库及其所有权利、所有计算机软件，包括所有源代码、对象代码、固件、开发工具、文件、记录和数据，包括存储上述任何内容的所有媒体、公式、设计、商业秘密、机密和专有信息、专有权利、专有技术和流程，（二）“注册知识产权”是指集团公司的所有专有资产，无论位于何处，这些资产是由任何政府当局签发、向其备案或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件的标的。除经公平披露的情况外，每一集团公司（i）已开发和拥有不受任何抵押的所有专有资产，或（ii）拥有有效的权利或许可证，可在保证人知情的情况下使用其目前经营业务所必需和适当的所有专有资产，包括已登记的知识产权，而不与他人的权利发生任何冲突或侵犯他人的权利。除经公平披露的情况外，集团的任何专有资产以及集团公司在这些资产上的权利、所有权和权益的有效性或存续性，都不是当前、待决或威胁的质疑、索赔或诉讼程序的主题，包括反对、撤销、撤销或纠正，或在过去三年中一直是任何质疑、索赔或诉讼的主题，而且据保证人所知，没有任何事实或事项可能引起任何此类质疑、索赔或诉讼。

10.财务报表。本公司截至2022年6月30日（“资产负债表日”）和截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表（“财务报表”）（a）按照各集团公司的账簿和记录编制，（b）真实、正确、完整、公允地反映集团公司在所列日期的财务状况和所列期间的经营业绩，（c）按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制。具体而言，但不限于财务报表披露了集团公司截至各自日期的所有重大债务、负债和任何性质的债务，无论是到期债务还是到期债务（包括但不限于绝对负债、应计负债和或有负债），但前提是这些债务、负债和债务必须按照公认会计原则予以披露。除财务报表中公平披露的情况外，集团公司均不是任何其他非集团公司的个人或实体的任何债务的担保人或赔偿人。集团公司维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。

（vi）.对集团公司或其任何资产或财产受其约束或约束的重大合同或安排的任何重大变更或修订，但正常业务过程中的变更或总体上未产生重大不利影响的变更除外；

14.利益相关方交易。瑞鹏管理层成员（定义见股东协议）或其任何关联公司（统称为“主要成员”）或本公司任何关联公司（集团公司除外）均未与任何集团公司订立任何协议、达成任何谅解、拟议与其进行交易或对其负有任何债务，也没有任何集团公司对其中任何一方负有债务（或承诺向其提供贷款或担保信贷）（应计薪金、可偿还费用或其他标准雇员福利除外）。任何主要成员在任何与集团公司有关联或与集团公司有业务关系的商号或法团（集团公司除外），或与集团公司有竞争关系的商号或法团中，均无任何直接或间接的拥有权益。主要成员（集团公司除外）均不经营与主要业务相似或具有竞争力的业务，而瑞鹏管理成员或其任何附属公司均不是上述任何人的股东、董事、雇员、顾问、代表或代理人。任何瑞鹏管理成员或该瑞鹏管理成员的任何附属公司均未直接或间接在以下方面拥有重大权益：（a）向集团公司购买或出售、许可或向集团公司提供任何货物、财产、知识产权或其他财产权或服务的任何个人或实体；或（b）集团公司为其当事方或可能受其约束或影响的任何合同或协议。

18.信息的准确性。（a）公司向证券交易委员会或适用的证券交易所提交或提交的每一份登记报表和其他文件，连同其中所列的所有证物和财务报表、报表附注和附表，以及以引用方式并入其中的文件（统称“归档文件”），在所有重大方面均符合《证券法》、经修订的1934年《美国证券交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求，经修订的文件，以及根据该等文件颁布的适用于存档文件（视属何情况而定）及（b）的任何规则及规例，均未载有任何关于重要事实的不实陈述，或没有述明根据作出重要陈述的情况而须在该等陈述中述明或为在该等陈述中作出重要陈述而必须述明的重要事实，而非误导。

附表4

披露时间表

附件 a

可转换票据的形式

本说明和转换后发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何其他证券法进行登记。本说明和在转换时发行的证券在可转让和转售方面受到限制，不得出售、发售、质押、伪造或以其他方式转让，除非经修订的1933年《证券法》和其他适用的证券法允许，根据有效的登记声明或豁免。

可转换票据

签发日期：[ ]，2022年

50,000，000美元

就收到的价值而言，New Ruipeng Pet Group Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（以下简称“公司”），特此向根据迪拜法律注册成立的公司Nestle Treasury Centre-Middle East & Africa Ltd.（以下简称“买方”）发行本金额为50,000，000美元（以下简称“本金额”）、到期日为2023年[ ]日（以下简称“到期日”）的可转换票据（以下简称“票据”）。

本票据是根据本公司与买方于2022年签订的《可转换票据购买协议》（“可转换票据购买协议”）发行的，并受其条款和条件的约束。如票据与可转换票据购买协议发生任何冲突，可转换票据购买协议的规定应予控制和管辖。本文中使用但未定义的大写术语应与可转换票据购买协议中赋予这些术语的相应含义相同。

以下是关于买方的权利和《说明》所适用的条件的说明，买方在接受《说明》时同意这些权利和条件：

A-1

3.转换和偿还。

（a）IPO转换金额。在不违反第3（c）节的情况下，本金中的25000000美元（“IPO转换额”）应按以下方式转换为转换股份（定义见下文）：

（b）剩余的换算额。除第3（c）节另有规定外，本金余额25000000美元（“剩余换算额”）应按以下方式折算：

A-2

（ii）如在发售前并无行使首次公开发售前的转换选择权，而发售在其后完成，则在符合下文第3（b）（iii）条的规定下，买方有权（但无须）在发售完成后的任何时间，至少提前七（7）个营业日发出转换行使通知，转换余下的转换金额，转换为若干股份，相等于（a）剩余换股额除以五日平均价格（或若转换将于发售完成后第五（5）个交易日或之前进行，则剩余换股额除以IPO换股价）所得的商数，及（b）最低股数（该等选择权称为“首次公开发售后换股期权”）中较高者。

（c）到期日转换期权。

A-3

（二）如果买方不行使到期转换期权，则在适用法律允许的范围内，到期日应再延长364天（如此延长的到期日，即“延长到期日”），在延长期间内，票据的所有条款应继续适用，到期转换期权应继续适用于延长到期日，如果买方不行使到期转换期权以在延长到期日进行转换，经延长的到期日须再延长364天，而延展程序将会重复，直至最后延展至2026年12月31日（或买方与公司可进一步书面议定的较后日期，即“最后偿还日期”）为止，届时公司有义务按照第3（g）条偿还未偿还的本金及应计利息。如因任何适用法律或政府命令所施加的限制而不能实现任何此种延期，本公司和买方应真诚地讨论与本说明有关的可能的其他安排。

（d）没有零碎股份。在将该票据转换为转换股份时，公司须向买方支付现金，以代替买方原本有权获得的任何零碎股份，而该零碎股份须等于该零碎股份乘以适用的转换价格。

（e）转换机制。在按照本说明进行转换时，公司须在其后在切实可行范围内尽快采取一切行动及签立发行转换股份所需的一切文件（包括发出一切必要指示，以更新会员名册，以便发行转换股份），并向买方交付一份或多于一份证明书，说明在转换股份时按照本说明及经更新的公司股东名册可发行的已缴足股款的转换股份数目，以表明买方是该等转换股份的持有人，条件是，要使说明的全部和最后转换生效，买方须事先将该票据交还公司（或代替该票据须以令公司合理满意的格式交付遗失票据誓章及该票据的弥偿），而公司无须在全部及最后一次转换时发行或交付有关的转换股份，直至买方将该票据（或代替遗失票据誓章及以令公司合理满意的格式交付的补偿）交还公司为止。此种转换股份的发行应在按照《说明》设想的自动转换之日或在买方按照《说明》发出的转换通知所列的转换之日进行。如果转换发生在ADS上市的发售完成时或之后，公司应作出和执行或安排作出和执行所有必要的行为和事项（包括提供任何同意或确认，以及满足适用的存款协议下的任何其他程序或实质性要求），以便迅速便利将买方当时持有的转换股份转换为ADS。

（f）纳税。本公司将支付就任何转换股份的发行或交付而可能征收的所有税款（基于收入的税款除外）和其他政府费用。

A-4

（g）在最后偿还日期之前偿还。尽管本说明另有相反规定，如任何本金（依据第3条已转换的本金的任何部分除外）在最后偿还日期仍未偿还，公司须立即向买方偿还该等未偿还款额，连同该等未偿还款额的应计利息，按简单的年利率7%向买方偿还该等未偿还款额，而该等未偿还款额自截止日期起计，直至该未偿还款额获足额偿还为止。

（h）自愿预付。公司无权预付IPO转股金额的任何部分。公司可提前至少十五（15）个营业日向买方发出书面通知，在剩余转换金额已转换或买方已根据票据行使其转换剩余转换金额的选择权之前的任何时间，预付剩余转换金额的全部（而非部分），（为免生疑问，在公司按照本第3（h）条预付剩余转换金额之前，买方可选择转换（而不是获得剩余转换金额的偿付），提前至少七（7）个营业日发出转换操作通知，将在提前还款日期之前某一日期的剩余转换金额转换为按照第3（a）或3（b）条确定的数量的转换股份（如第3（a）或3（b）条也适用），或（如第3（a）或3（b）条不适用）根据买方与公司之间善意进一步商定的估值确定的数量）；但如果公司选择预付剩余转换金额，公司还应向买方支付剩余转换金额的应计利息，利率为每年7%的简单利率，就剩余转换金额向买方支付自截止日期起至剩余转换金额全额预付期间的应计利息。

（i）经双方协议偿还。尽管本说明另有相反规定，本公司与买方仍可在任何时间及不时地互相同意将本说明全部或部分提前偿还（及/或适用于该等偿还的条款及条件）。

（j）交出照会。在该票据项下的未偿还款额全部偿还后，买方须立即将该票据交还公司（或代替该票据，须交付一份遗失票据誓章，并以令公司合理满意的格式就该票据作出弥偿）。

（k）合格的后续私人股本融资通知。本公司须在（i）就该等合格的后续私募股权融资签署任何最终购买协议及（ii）在该等合格的后续私募股权融资完成前十五（15）个营业日（如有多次完成，则为首次完成）之前，将任何合格的后续私募股权融资通知买方。

A-5

4.默认事件和加速事件的事件。

（a）违约事件。就本说明而言，下列每一事件均应视为违约事件（“违约事件”）：

（b）加速事件。就本说明而言，下列每一事件均应视为加速事件（“加速事件”）：

A-6

（二）非自愿破产或破产程序。为指定公司或其任何重要附属公司的接管人、受托人、清盘人或保管人，或其全部或大部分财产，或根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就公司或其重要附属公司或其债务寻求清算、重组或其他救济的非自愿案件或其他程序，均已展开，而（i）已作出救济令，或（ii）该等程序在展开后四十五（45）天内不会被撤销或解除。

A-7

（九）不再是上市公司。在发售后，（i）公司的普通股（或ADS（如适用））停止在发售所在的该证券交易所公开交易，或（ii）公司收到发售所在证券交易所或有关证券监管机构发出的任何通知，证明该证券交易所或监管机构就撤销公司普通股（或ADS（如适用）的上市或除名作出的最后决定，但在（i）和（ii）的每一情况下，如果在（i）或（ii）所述事件发生时，公司的普通股或ADS仍在另一国际公认的证券交易所公开交易，则不应根据本条第4（b）（ix）款发生加速事件。

A-8

（十四）重大不利影响：发生任何变化、影响、事件、事实状态或发展，个别地或连同任何一个或多个变化、影响、事件、事实状态或发展，已经或将要产生重大不利影响。

（c）通知。公司在知悉某一事件的发生后，应立即将任何指明事件通知买方，而该事件在公司的合理判断中构成指明事件。

（a）在没有任何宽限期届满的情况下，立即以书面通知公司，规定（x）未偿还的本金（依据附注第3条已转换的本金的任何部分除外），而只在违约事件的情况下（但并非亦不构成违约事件的加速事件），（y）就该等未缴款额按简单的年利率7%向买方累积的利息，而该等未缴款额是由截止日期起计的期间，直至该等未缴款额获足额偿还而公司即时到期应付为止；

（b）藉向公司发出的转换行使通知，规定将未偿还的本金（依据该票据第3条已转换的本金的任何部分除外）转换为根据（如第3（a）或3（b）条亦适用）第3（a）或3（b）条或（如第3（a）或3（b）条不适用）根据买方与公司之间诚意进一步议定的估值而厘定的转换股份数目；及/或

（c）行使在法律上、衡平法上或其他方面给予它的任何及所有其他补救办法。

所有由公司或代表公司依据第5条支付的款项，须先记入应付及应付的应计利息，其余款项则须记入未付本金。

在根据和按照票据全额转换票据或根据和按照票据全额偿还票据后，本公司在票据和可转换票据购买协议项下的任何和所有付款和转换义务均应全部解除。

A-9

7.付款；税收。

（a）本公司或代表本公司根据或就本说明所作的所有付款，均须免交任何税务或其他当局或代表任何税务或其他当局所征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现行或未来税项、关税、评税或任何性质的政府收费，而无须扣缴或扣除，除非法律规定须扣缴或扣除该等税项、关税、评税或政府收费。如公司作出该等扣缴或扣减，公司将支付额外的款项，使买方在扣缴或扣减该等款项后，如无须扣缴或扣减该等款项，则买方将收取该等款项。本金额或利息的任何提述，须当作包括根据第7（a）条可支付的本金额或利息（视属何情况而定）的任何额外款额，或除或取代第7（a）条而作出的任何保证。

（b）公司或代表公司根据或就该票据而支付的所有款项，均须计算及支付，而无须（并免受任何扣除）抵销或反申索。

A-10

11.修正和豁免；通知。本说明的任何条款的修改或放弃须经本公司和买方书面同意。通知的提供应根据可转换票据购买协议的条款进行。

“ADS”是指美国存托股票或任何其他存托股票，如果发行是在美国以外的证券交易所进行的。

“控制权变更”是指公司控制权的任何变更。

“转换股份”指（i）在发售完成时或之后转换的本金的任何部分，即普通股；（ii）在合格的后续私募股权融资结束时或在发售完成前转换的本金的任何部分，即B类普通股。

“五天平均价格”是指在紧接转股公告日期前的最后五（5）个交易日内，公司的ADS（或普通股（如适用））在证券交易所挂牌的平均收盘价除以（如适用）一份ADS所代表的普通股数。

IPO转股价格是指公司招股说明书封面所载的每ADS发行价（“发行价”）除以一份ADS所代表的普通股数量；若本次发行是针对普通股直接上市而非ADS上市，则“IPO转股价格”和“发行价格”应作必要调整。

IPO换股金额或剩余换股金额（如适用）的换股情况的“最低数目”为65,082，399（该数字须作出适当调整，以顾及任何红股发行、股份拆细、股份合并、股份分割、资本重组、重分类或类似事件对截止日期后本公司股本造成的影响）。

A-11

“ODI程序”是指与PRC企业对外投资有关的向PRC主管政府机构提交的批准、登记或备案程序。

“合格后续私募股权融资”是指任何一轮由本公司以发行股票的方式（或本公司以向任何非关联人民币投资者发行认股权证的方式）进行的善意私募股权融资，但仅限于向在PRC设立的指定集团公司提供贷款，该等贷款将在完成ODI程序及其他必要程序后行使认股权证时直接或间接转换为公司股本），而该等认股权证是在截止日期后及在最大参与投资者并非公司现有股东或任何现有股东的任何关联公司（除非该现有股东为特定股东）的发售完成前由公司向非关联公司人士筹集的，以及公司筹集的现金所得款项总额（为免生疑问，不包括，可就该轮次转换的任何部分）在该轮次中的金额为50,000，000美元或以上。

“人民币投资者”是指公司拟向其出售和发行股份时，须完成必要的ODI程序的任何人士。

“指定事件”是指违约事件、加速事件或战略投资事件。

“特定股东”系指附件 C所列的本公司任何股东及其任何关联公司。

“战略投资事件”是指签订具有法律约束力的文件或完成一项交易，据此，战略投资者将成为任何集团公司的任何股权证券的持有人。

“战略投资者”是指附件 B中所述的任何人（或任何直接或间接以该品牌经营的人）及其各自的关联公司。

[页的剩余部分故意留空]

A-12

作为证明，本公司已在上述日期签署了该说明。

附件 b

加入契约