查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-1.1 2 图表11-sx1a.htm EX-1.1 文件
附件 1.1
莫比亚医疗公司。
（a特拉华州公司）
[ • ]普通股股份
承销协议
日期：[ • ]，2026年


莫比亚医疗公司。
（a特拉华州公司）
[ • ]普通股股份
承销协议
[•], 2026
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC
作为几家承销商的代表
c/o 美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o 摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
女士们先生们：
特拉华州公司Mobia Medical，Inc.（“公司”）确认，其与BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）、J.P. Morgan Securities LLC（“JPM”）和高盛 Sachs & Co. LLC（“GS”）以及附表A中指定的其他每一家承销商（统称“承销商”，该条款还应包括任何由美国银行、摩根大通和GS作为代表（以这种身份，“代表”）的根据本协议第10条下文规定取代的承销商，就（i）公司出售和承销商购买本协议附表A所列的公司各自数量的普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）（分别而非共同行动）和（ii）公司授予承销商（分别而非共同行动），本文第2节（b）中描述的购买全部或任何部分[ • ]额外普通股的选择权。承销商将购买的上述[ • ]股普通股（“初始证券”）以及受本文第2（b）节所述期权约束的全部或任何部分[ • ]股普通股（“期权证券”）在本文中统称为“证券”。
本公司了解，承销商建议公开发售该证券，并初步按一般披露资料包（定义见下文）所载条款发售该证券。
本公司与Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated（美国银行的关联公司，一家参与的承销商，以下简称“Merrill Lynch”）同意，承销商将购买的初始证券（“保留证券”）中最多[ • ]股应由


美林向公司指定的若干人士（“受邀者”），作为承销商分销证券的一部分，但须遵守本协议的条款、金融业监管局（“FINRA”）的适用规则、条例和解释以及所有其他适用的法律、规则和条例。公司在承销商或美林证券没有任何直接或间接参与的情况下，单独确定了将购买美林证券出售的预留证券（包括这些人将购买的金额）的受邀者。如受邀者在本协议日期的晚上11时59分（纽约市时间）前未口头确认购买该保留证券，则该保留证券可作为特此设想的公开发售的一部分向公众发售。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-1表格（编号：333-[ • ]）的登记声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，涵盖根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）出售证券的登记。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案委员会规则和条例第430A条（“第430A条”）的规定（“1933年法案条例”）和1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制和提交招股说明书。此类招股说明书中包含的信息，在其生效时从此类注册声明中遗漏，但根据第430A（b）条规则在其生效时被视为此类注册声明的一部分，在此称为“第430A条信息”。这种登记声明，包括其修正案、证物及其任何附表，在其生效时，包括第430A条信息，在此称为“登记声明”。根据1933年法令条例第462（b）条提交的任何登记声明在此称为“第462（b）条登记声明”，在此种提交之后，“登记声明”一词应包括第462（b）条登记声明。在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在该生效之后和本协议执行和交付之前省略了第430A条信息的每份招股说明书，在此称为“初步招股说明书”。最终的招股说明书，以最初提供给承销商以供与证券发行相关使用的形式，在此被称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间[ • ] [ P.M. ]，2026年[ • ]或公司与代表商定的其他时间。
“一般披露包”是指任何发行人在适用时间或之前发布的一般使用自由书面招股说明书、在适用时间之前向投资者分发的最近的初步招股说明书以及本协议附表B-1中包含的信息，均一并考虑。
“发行人自由编写招股说明书”是指1933年法案条例第433条（“第433条”）所定义的任何“发行人自由编写招股说明书”，包括但不限于与证券相关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法案条例（“第405条”），即（i）公司需要向委员会提交的证券，（ii）第433（d）（8）（i）条含义内的“路演，即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）免于向委员会提交
2

根据规则433（d）（5）（i），因为其中包含对证券或发行的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以提交或要求向委员会提交的表格进行，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格进行。
“发行人一般使用自由撰写招股说明书”指任何拟向潜在投资者（除“善意电子路演”，定义见第433条规则（“博纳菲德电子路演”），其在本协议附表B-2中的规定即为证明。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。
“试水通讯”是指依据1933年法案第5（d）条或规则163B与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。
“书面测试-水域通信”是指任何属于1933年法案第405条规则含义内的书面通信的测试-水域通信。
第1节。申述及保证.
(a)公司的陈述和保证.本公司向各承销商陈述并保证截至本协议日期、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与各承销商达成一致，具体如下：
（一）注册声明及招股章程.每一份登记声明及其任何修正案均已根据1933年法令生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的或根据1933年法案第8A条提起或正在等待或据公司所知由委员会考虑的任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。
登记声明及其生效后的任何修订，在生效时、适用时间、截止时间和任何交付日期，均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交的时间，以及在每种情况下，在适用的时间，截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（二）准确披露.登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期、截止时间或任何交付日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实
3

其中没有误导。在适用时间和任何交付日期，（a）一般披露包、（b）任何个人发行人有限使用自由书面招股说明书，当与一般披露包一起考虑时和（c）任何个人书面试水通讯，当与一般披露包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略、省略或将省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至其发布日期、根据第424（b）条向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交付日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
本款中的陈述及保证不适用于《注册声明》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明示用于其中的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为第一段“承销-佣金和折扣”标题下的信息、第二、第三和第四段“承销-价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下的信息以及招股说明书中每种情况下“承销-电子分销”标题下的信息（统称为“承销商信息”）。
（三）发行人自由撰写招股书.任何发行人自由撰写的招股说明书均不与注册说明书或招股说明书、任何被视为其组成部分的初步招股说明书或其他招股说明书中包含的信息相冲突或将产生冲突，且未被取代或修改。公司已根据第433（d）（8）（ii）条提供Bona Fide电子路演，因此无需就证券发售提交任何“路演”（定义见第433（h）条）。
（四）试水材料。公司（a）除经代表同意与被合理地认为是1933年法案第144A条规则所指的合格机构买家的实体或属于1933年法案第501条规则所指的认可投资者的机构进行的Testing-the-Waters通信之外，没有从事任何Testing-Waters通信，并且（b）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters通信。公司再次确认，代表已获授权代表公司开展经公司特别授权的Testing-the-Waters Communications业务。除本协议附表B-2所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。
（五）公司不是不合格发行人.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在其后最早时间，公司或其他发售参与者作出善意要约（在1933年法案条例第164（h）（2）条的含义内）证券，并且在本协议发布之日，公司过去不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。
4

（六）新兴成长型公司地位。自首次向委员会秘密提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何个人或实体（“个人”）受权在任何试水通信中代表其行事的首个日期）至本协议日期，公司一直是并且现在是1933年法案第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。
（七）独立会计师.根据1933年法案、1933年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表和配套附表进行认证的会计师是与公司有关的独立公共会计师。
（八）财务报表.注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司在所示日期的财务状况以及公司在所述期间的经营报表、股东权益和现金流量；所述财务报表在所有重大方面均按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，未经审计的财务报表除外，受正常年终调整影响，不包含委员会适用规则允许的某些脚注。配套附表（如果有的话）在所有重大方面按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。登记说明、一般公开资料包和招股说明书中所载的财务信息摘要在所有重大方面都公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所载的已审计财务报表一致的基础编制的。除其中所列情况外，根据1933年法令或1933年法令条例，无需将历史或备考财务报表或辅助附表列入登记说明、一般披露资料包或招股说明书。
（九）业务无重大不利变化.除其中另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，（a）公司的状况、财务或其他方面，或公司的收益、业务事务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）除在正常业务过程中对公司而言属重大的交易外，公司并无订立任何交易，及（c）公司并无就其股本的任何类别宣派、派付或作出任何种类的股息或分派。
（x）公司信誉良好.根据特拉华州法律，公司已正式组织并作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务；公司作为外国公司具有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。
5

（十一）没有子公司.公司无子公司。
（十二）资本化.本公司股本的授权、已发行及已发行股份，载于注册声明、一般披露资料包及招股章程标题「资本化」下题为「实际」一栏（除非根据本协议、根据注册声明、一般披露资料包及招股章程所提述的保留、协议或雇员福利计划或根据行使注册声明所提述的可转换证券或股权奖励或基于股权的奖励而进行的任何后续发行，根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的员工福利计划授予的一般披露包和招股说明书或其他基于股权或与股权挂钩的奖励）。本公司股本的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足及不可评税。本公司股本的发行在外股份概无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而未获适当放弃或信纳。
（十三）协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（十四）证券的授权及说明.包销商将向公司购买的证券已获公司正式授权根据本协议向包销商发行及出售，而当公司根据本协议在支付本协议所列代价的情况下发行及交付时，该证券将有效地发行及全额支付且不可评估；而该证券的发行不受公司任何证券持有人的优先购买权或其他未获正式放弃或满足的类似权利的约束。普通股在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有声明，而此类说明在所有重大方面均符合定义相同内容的文书中规定的权利。证券的任何持有人均不会因是该等持有人而须承担个人责任。
（十五）注册权.除已在注册声明、一般披露包和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据1933年法案出售。
（十六）不存在违反、违约和冲突情况.公司没有（a）违反其章程、附例或类似的组织文件，（b）未履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或公司作为一方或其可能受其约束的或公司任何财产或资产受其约束的其他协议或文书（统称“协议和文书”）所载的任何义务、协议、契诺或条件，除非该等违约不会单独或合计，导致重大不利影响，或（c）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或公司任何财产、资产或经营（每一机构，“政府实体”）具有管辖权的其他当局、机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或命令，但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的此类违规行为除外
6

效果。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易（包括发行和出售证券以及使用其中标题“收益的使用”下所述的证券出售收益）以及公司遵守其在本协议下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与协议和文书相冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外），也不会导致任何违反（i）公司章程、章程或类似组织文件的规定，（ii）任何政府实体的任何法律、规约、规则、规例、判决、命令、令状或判令，但如属上文第（ii）款所指的情况，则属因该等违反而合理地预期不会单独或合计导致重大不利影响的情况。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。
（十七）劳资纠纷缺席.除个别或总体上不会产生重大不利影响的事项外，与公司雇员并不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷。
（十八）诉讼程序缺席.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯或调查在任何政府实体之前或由任何政府实体提起或目前待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司，可能导致重大不利影响，或可能对其财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响；以及公司作为一方或其任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会导致重大不利影响。
（十九）展品的准确性.没有要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的合同或文件未按要求如此描述和提交。
（XX）没有进一步的要求.任何政府实体的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令对于公司履行其在本协议项下的义务、就本协议项下的证券的发行、发行或出售或完成本协议所设想的交易而言，都不是必要的或必需的，除非（a）已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克规则可能要求的（a）
7

Global Select Market，state securities laws or the rules of FINRA and（b）such as have been obtained under the laws and regulations of outside the United States where the Reserved Securities was offered in。
（xxi）管有牌照及许可证.公司拥有并遵守相关政府实体颁发的开展业务所需的所有申请、证书、批准、许可、注册、豁免、特许、许可、许可、同意和其他实质性授权（统称“政府许可”）的条款，包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）和/或任何其他美国、州、地方或外国政府或监管机构要求的所有政府许可，除非未能持有此类政府许可并遵守这些许可将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司没有违反任何此类政府许可的任何条款或条件，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的此类违规行为除外。公司已履行并履行了与此类政府许可有关的所有义务，除非未能履行此类义务单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能充分生效和效力不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。没有发生允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止或导致任何政府许可持有人权利的任何其他损害的事件，但合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的此类撤销、终止或损害除外。公司没有收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的诉讼的书面通知，也没有任何政府实体采取任何行动来限制、暂停或撤销公司拥有的任何此类政府许可，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，无论是单独的还是总体的，合理地预期此类撤销、修改、限制或暂停此类政府许可将导致重大不利影响。
（二十三）财产所有权.公司对其拥有的所有不动产拥有良好的、可销售的所有权，对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免于和免除所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、任何种类的限制或产权负担，但如（a）在注册声明中描述、一般披露包和招股说明书中或（b）不单独或合计，对该等财产的价值产生重大不利影响，且不会对公司对该等财产作出和拟作出的使用造成重大干扰；而所有对公司业务具有重要意义且公司持有注册声明、一般披露包或招股说明书中所述财产的租赁和转租均具有充分的效力和效力，及本公司并无任何通知，指任何人所主张的任何重大索偿，有损于本公司在上述任何租约或转租下的权利，或影响或质疑本公司根据任何该等租约或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。
（二十三）拥有知识产权.公司拥有或拥有或拥有许可，所有专利、专利申请、发明、法定发明权、发明公开权、实用新型和工业外观设计权利、已登记和未登记的著作权，
8

技术和软件、数据、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、互联网域名、商标、服务标记、商业或商号、徽标、标语、商业外观和任何其他来源或来源的指定，以及任何上述任何一项的申请（包括临时申请）、注册或续期，以及与上述任何一项相关的商誉、公开权和隐私权，和/或其他知识产权（统称“知识产权”）用于，为在其现经营的业务中使用或为开展其业务所必需而持有，并按注册声明、一般披露资料包和招股说明书（统称“公司知识产权”）中提议的方式进行；但前述条款中的任何内容均不得解释为关于任何第三方拥有的任何知识产权不受侵犯或不被盗用的陈述或保证。公司未收到任何书面通知，表明公司知识产权无效或不足以保护公司在其中的利益，而单独或合计的无效或不充分将合理地预期会导致重大不利影响。公司没有收到任何书面通知，除非不会单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响，不从事也没有从事公司或其业务与第三方的任何知识产权的任何侵权、盗用或其他违反或冲突。不存在指控任何此类侵权、挪用或违规行为的未决或、书面威胁、诉讼、诉讼、程序或索赔。所有公司知识产权，除其中的申请外，均存续，且据公司所知，均有效且可执行。公司拥有起诉和维护权的所有公司知识产权均已得到适当维护，并且据公司所知，任何此类公司知识产权均不存在缺陷，包括与提交和起诉有关的缺陷。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，概无公司知识产权与任何第三方共同拥有。本公司并无任何待决事项，且本公司并无收到任何第三方质疑本公司在任何公司知识产权的权利或有效性、所有权、可注册性、可执行性或范围的任何威胁诉讼、诉讼、程序或索赔的任何书面通知。据公司所知，没有第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司的任何知识产权，也没有公司就上述事项向第三方提出的未决或书面威胁、诉讼、诉讼、程序或索赔。（a）公司已遵守向公司或由公司许可任何重要知识产权所依据的每项协议的条款，（b）公司未收到任何声称任何该等不合规的书面通知，及（c）据公司所知，所有该等协议均属完全有效。每名现为或曾为公司雇员或承建商，并正在或曾参与为或代表公司创造或发展任何知识产权的人士，均已签立有效的书面协议，内载向公司强制转让该人士对该等知识产权的权利、所有权及权益，并据公司所知，公司任何雇员均未违反或曾经违反与前雇主或与前雇主订立的任何协议或契诺的任何条款，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司或该雇员在受雇于公司期间采取的行动有关，但在每种情况下，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。公司采取并已采取商业上合理的步骤，以维护和保护与现由其经营的公司业务有关而使用或持有以供使用的商业秘密和其他机密公司知识产权的机密性，且该等商业秘密和机密公司知识产权未向任何第三方披露或被任何第三方访问，除非根据
9

适当的保密和保密协议。除在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，没有任何大学、军队、教育机构、研究中心、政府实体或其他类似组织资助、赞助或促进与其现在经营的公司业务相关的研究和开发，即（1）对任何公司知识产权拥有任何权利、所有权或其他留置权，或（2）将影响任何公司知识产权的所有权性质或限制公司强制执行、许可或排除他人使用任何公司知识产权的能力。就公司使用人工智能、先进机器学习或其他类似生成模型（统称“AI工具”）而言，公司（i）根据适用的许可条款、同意书、协议和法律使用AI工具；（ii）据公司所知，没有使用AI工具来创建或开发任何材料或输出，如果不是通过使用AI工具为其创建或开发，将构成知识产权；（iii）没有包括也不包括个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息，商业秘密或任何人工智能工具中的任何提示或输入中的其他重要机密信息；为免生疑问，pron（ii）不包括公司产品或候选产品的机器学习功能。
（二十四）环境法.除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的情况外，或不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，（a）公司没有违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且符合公司的要求，（c）没有未决的或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼，针对公司的要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可以合理地预期会构成清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体针对或影响公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。
（二十五）会计控制.公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见委员会根据1934年法案（“1934年法案条例”）的规则和条例13a-15和15d-15）以及足以提供合理保证的内部会计控制制度（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）记录的资产问责制为
10

以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救）（据了解，截至本协议发布之日，公司无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及据此颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）和（2）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。
（二十六）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效后，其将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》当时生效且自注册声明生效时公司须遵守的所有条款，并正在积极采取措施，确保其将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》目前尚未生效的其他条款，在这些条款生效后，或在注册声明生效后将始终适用于公司的其他条款。
（二十七）缴税.法律要求提交的公司所有美国联邦所得税申报表已于本协议签署之日提交（考虑到任何适用的延期），此类申报表显示或以其他方式评估的所有税款（到期应付）均已支付，但已或将立即对其提出上诉的评估以及已根据公认会计原则提供足够准备金的评估除外。公司截至2024年12月31日止财政年度的美国联邦所得税申报表已结算，未对公司作出与此相关的评估。公司已提交其根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律要求提交的所有其他纳税申报表，除非未能提交此类申报表将不会合理地预期会导致重大不利影响，并且已支付根据此类申报表或根据公司收到的任何评估应缴纳的所有税款，除非此类税款（如有），正如本着诚意提出的争议，以及公司已根据公认会计原则建立了足够的准备金，除非未能支付此类税款不会合理地预期会导致重大不利影响。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任而产生的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但合理预期不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。
（二十八）保险.公司承担或有权享有保险利益，由财务稳健和信誉良好的保险人承担，其数额和承保的风险在公司的合理判断中，一般由从事相同或类似业务的信誉良好的公司维持，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有的保险范围，或（b）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。公司并未被拒绝提供其已寻求或已申请的任何保险范围。
11

（二十九）投资公司法.公司无需根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”，在此处设想的证券发行和出售以及注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额的应用后，公司将无需根据《1940年投资公司法》（“1940年法”）注册为“投资公司”。
（xxx）不存在操纵行为.本公司或本公司任何受控关联公司均未、也不会直接或间接采取任何旨在或将合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
（xxxi）反腐败法.公司、任何关联公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何代理人、代表或代表公司或关联公司行事的其他人，均不知道或已经或将直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为《反腐败法律》，包括但不限于以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予，或授权向任何“外国官员”（如《反腐败公约》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了反腐败法和公司，据公司所知，其关联公司已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
（xxxii）洗钱法.公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序正在等待处理或据公司所知受到威胁。
（xxxiii）OFAC.本公司，以及据本公司所知，本公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表均不是目前由美国政府实施或强制实施的任何制裁的主体或对象，包括但不限于美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），本公司也不在，在受制裁对象的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用出售该证券的收益，或出借，
12

向任何子公司、合资伙伴或其他人提供或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何人的任何活动或与之开展业务，或在任何国家或地区，在提供此类资助或便利时成为制裁对象或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁的行为。自2019年4月24日以来，公司没有与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的个人或国家进行任何交易或交易，现在也没有与其进行任何交易或交易。
（二十三四）出售预留证券.就任何在美国境外发售和出售保留证券而言，每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件在提交时均已在所有重大方面遵守并将在所有重大方面遵守分发该文件的外国司法管辖区的任何适用法律或法规。公司没有向任何特定意图非法影响（i）公司或其任何关联公司的客户或供应商改变客户或供应商与任何此类实体的业务级别或类型或（ii）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或其任何关联公司或其各自业务或产品的有利信息的人提供或促使代表或美林证券提供保留证券。
（xxxv）借贷关系.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及（ii）不打算将出售证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。
（xxxvi）统计和市场相关数据.注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计数据和市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源，并在所要求的范围内，公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。
（xxxvii）信息技术、网络安全和数据保护.除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，在过去五（5）年内：（a）公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括任何医疗保健法（定义见下文）要求的个人身份信息或受保护的健康信息、其各自的客户、雇员、供应商、供应商、临床试验对象的数据和信息以及所维护的任何第三方数据均不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或使用或披露，由公司处理或存储）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（b）公司未收到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问、使用或披露或对其IT系统和数据的其他损害的通知。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用法律或合同义务的要求。根据其文件和功能规范，IT系统和数据已足够并可用于业务
13

公司目前经营及目前建议在注册声明、一般披露资料包及招股章程中进行。公司开发或拥有的任何软件均不受任何托管义务或任何条件、义务或其他要求的约束，即根据免费、开源或类似软件许可获得许可，或此类软件的源代码被交付、披露、许可或以其他方式提供，或任何公司知识产权被自由许可或以其他方式提供给任何其他人。除非不遵守情事不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府实体或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的合同义务，包括收集、使用、转移、处理、处置、披露、处理、处理、存储和分析个人身份信息，受保护的健康信息和公司及其拥有的任何第三方的其他机密信息（“敏感公司数据”），并保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改。在过去五（5）年中，公司采取了商业上合理的步骤来维护敏感公司数据的机密性。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，在过去五（5）年中，公司没有收到任何个人或政府实体根据适用的数据安全和数据保护法律法规以及具有约束力的行业标准发出的关于滥用、丢失、未经授权销毁或未经授权披露任何敏感公司数据的任何书面通知、索赔、投诉、要求或信函。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，在过去五（5）年中，没有任何第三方未经授权或非法使用或访问任何敏感的公司数据。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，在过去五（5）年中，公司没有被要求将涉及敏感公司数据的任何信息安全漏洞、危害或事件通知任何个人或数据保护机构，并且据公司所知，也不是任何政府实体或数据保护机构就上述任何情况进行任何调查或调查的对象。
（xxxviii）维吾尔强迫劳动预防法。公司的业务不涉及向美国销售或进口在中华人民共和国新疆维吾尔自治区全部或部分开采、生产或制造的任何货物、商品、物品或商品，或由国土安全部UFLPA实体清单上的实体生产。过去五（5）年，n公司在美国销售或进口的其中一种商品因在中国生产此类商品时使用强迫劳动而被海关和边境巡逻队扣押为违反1930年《关税法》第307条，公司未因在其向美国销售或进口的产品的供应链中使用强迫劳动或被指控的强迫劳动而受到任何罚款、处罚、强制执行行动、诉讼或其他责任。
（xxxix）遵守医疗保健法.公司目前和过去五（5）年一直遵守所有适用的医疗保健法，除非不遵守将不会单独或总体合理地预期有材料
14

不利影响。就本协议而言，“医疗保健法”是指所有医疗保健法，每一项都会不时修订，包括但不限于：
（1）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301 et seq.），以及据此颁布的法规；
（2）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《医师付款阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286、287、1347和1349条，以及1996年《医疗保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）（“HIPAA”）下的医疗保健欺诈刑事条款，排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a），以及管辖政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律；
（3）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）修订；
（4）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构的许可、质量、安全和认证要求；
（五）公司经销的产品的所有权、试验、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置所适用的所有其他法律法规；和
（6）具有法律效力的规则、指令和依据该等法律颁布的条例，或任何其他类似的联邦、州、地方或外国法律。
在过去五（5）年期间，公司没有收到任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知或通信，说明公司根据任何适用的医疗保健法可能或实际不遵守或承担责任，也没有据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动在每种情况下受到威胁，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，可以合理预期会产生重大不利影响。
除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，在过去五（5）年内，（i）公司已按任何适用的医疗保健法的要求提交、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，以及（ii）所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、纠正计划或与任何政府或监管机构达成或强加的类似协议，公司不是任何一方，也没有任何持续的报告义务。此外，在过去五（5）年期间，没有任何公司或据公司所知，任何
15

公司的董事、高级职员、雇员、代理人或代表，已被排除、暂停、取消资格或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划，或受到政府调查、调查、程序或其他可能导致取消资格、暂停、取消资格或排除的类似行动，或在过去五（5）年内，据公司所知，已被判定犯有根据21 U.S.C. § 335a或类似外国法律合理预期会导致取消资格的任何罪行。在过去五（5）年期间，公司没有收到任何来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何警告信、无标题信函或其他书面通信或书面通知，指控或声称不遵守任何适用的医疗保健法，这些法律单独或合计将合理地被预期会产生重大不利影响。
（xl）供应商的遵守情况.据公司所知，其制造商和供应商的制造设施和运营，就公司产品的制造或供应而言，均按照所有医疗保健法运营，除非单独或总体而言，合理预期不会导致重大不利影响。
（xli）安全通告.（i）没有任何警告、调查员通知、安全警报或其他与公司产品涉嫌缺乏安全性、功效或监管合规性有关的行动通知（“安全通知”），以及（ii）没有任何合理可能导致（x）与公司产品或服务有关的安全通知的事实，（y）公司任何产品的标签更改，或（z）公司任何产品的测试终止或暂停，但在（i）和（ii）中的每一种情况下，如不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
（xlii）ERISA合规.（i）公司和任何受ERISA标题IV约束且公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）将对其承担任何责任的“员工福利计划”（在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条及其下的法规和已发布的解释（统称“ERISA”）的含义内）均符合ERISA的实质性规定，且每个计划均已根据其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求建立和维护，包括但不限于，ERISA和经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例和公布的解释（“守则”），（ii）任何计划均未发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA），（iii）任何计划，如果该计划被终止，都不会有任何“无准备金的福利负债金额”（定义见ERISA），（iv）每个计划下资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定），（v）公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA（x）Title IV就终止或退出任何计划而招致或合理预期招致任何义务或法律责任，（y）《守则》第412及430、4971、4975或4980B条或《ERISA》（z）第302及303、406、4063及4064条，（vi）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到美国国内税务局的有利裁定书，表明其如此符合资格且没有发生任何情况，无论是采取行动还是不采取行动，这将导致此类资格的丧失，（vii）美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构或任何外国监管机构没有就任何可能合理的计划进行未决审计或调查
16

预计将导致对公司的负债和（viii）公司没有任何“累积的退休后福利义务”（在财务会计准则第106号声明的含义内）。「 ERISA附属公司」就公司而言，指公司为其成员的《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员。
（xliiii）没有覆盖的外国人.该公司不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。本协议所设想的交易的完成不会导致在31 C.F.R. § 850.221中定义的涵盖活动中建立一个涵盖的外国人或由“有关国家的人”参与，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义。公司目前没有直接或间接参与或计划参与涵盖的活动。
(b)军官证书.任何由公司任何高级人员签署的为承销商交付给代表或大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；结账.
(a)初始证券.根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按附表A所列的每股价格向公司购买附表A所列与该包销商名称相对的初始证券的数目，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外数目的初始证券，但在每种情况下，承销商之间的调整，如美国银行应自行决定消除任何零碎股份的销售或购买。
(b)期权证券.此外，根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，公司特此向包销商授予一项选择权，可按附表A中规定的每股价格（减去等于公司宣布并在初始证券上支付但不在期权证券上支付的任何股息或分配的每股金额）购买最多额外[ • ]股普通股。特此授予的期权可在本协议日期后的30天内行使，并可在公司代表发出通知后随时全部或部分行使，该通知载明若干承销商随后正在行使期权的期权证券的数量以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交付日期”）应由代表确定，但不得早于两个完整的工作日（期权证券在收盘时间交付的情况除外），也不得迟于上述期权行使后的七个完整的工作日，也不得在任何情况下早于收盘时间。若就期权证券的全部或任何部分行使期权，各承销商将分别而非共同行动，购买该承销商名称对面附表A所列初始证券数量占当时购买的期权证券总数的比例，但在每种情况下，须经美国银行自行决定作出的调整，以消除任何出售或购买零碎股份。
（c）付款.应在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton的办公室支付购买价款，并交付初始证券的证书或担保权利
17

在One Liberty Plaza，New York，New York 10006或代表与公司议定的其他地点，于本协议日期后的第一个工作日（第二个，如果定价发生在任何特定日期的下午4：30（纽约市时间）之后）上午9：00（纽约市时间）（除非根据第10条的规定推迟）的LLP，或不迟于代表与公司议定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。
此外，如任何或全部期权证券由承销商购买、支付购买价款以及交付证书或担保权利，则该等期权证券应于代表向公司发出的通知所指明的每个交付日期在上述办事处或代表与公司议定的其他地点作出。
应通过电汇方式向公司指定的银行账户支付即时可用资金，并将其将购买的证券的凭证或证券权利交付给承销商各自账户的代表。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，接受交付、接收并支付其同意购买的初始证券和期权证券（如有）的购买价款。美国银行可单独而非作为承销商代表，（但无义务）支付其资金在截止时间或相关交付日期（视情况而定）尚未收到的任何承销商将购买的初始证券或期权证券（如有）的购买价款，但该等付款不应解除该承销商在本协议项下的义务。
第3节。公司的契诺.公司与各承销商订立如下契约：
(a)遵守证券条例及证监会要求.根据第3（b）条的规定，公司将遵守第430A条的规定，并将迅速通知代表，并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或对招股说明书的任何修订或补充应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册说明书进行任何修订或对招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供更多信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法案关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法案第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则尽其合理的最大努力尽快取得该等解除。
18

(b)持续遵守证券法.公司将遵守1933年法案和1933年法案条例，以允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书是（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）根据1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书，则承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不因交付给买方时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露包或招股说明书（视情况而定），为遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（a）向代表通知该事件，（b）拟备所需的任何修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使注册陈述、一般公开资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得及时提交或使用任何该等修订或补充，而包销商的代表或大律师须合理反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）递交注册声明.应代表的书面要求，公司已免费提供或将免费提供给保证人的代表和大律师原已提交的登记声明及其每项修订（包括随其提交的证物）的一致副本以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费提供给代表原已提交的登记声明及其每项修订（无证物）的一致副本。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（d）招股章程的交付.公司已免费向每位承销商交付该承销商以书面合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法令要求交付与证券有关的招股说明书期间（或，如果不是规则172提供的例外情况，则将是）免费向各承销商提供该承销商可能合理地以书面要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。招股章程及任何修订或
19

向承销商提供的补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）蓝天资质.公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能合理指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。
（f）第158条规则.公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过根据EDGAR向委员会提交来满足）收益报表，以实现1933年法案第11（a）节最后一段所设想的利益，并向承销商提供这些利益。
（g）所得款项用途.公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。
（h）上市.公司将尽其合理的最大努力实现并维持普通股（包括本证券）在纳斯达克全球精选市场的上市。
（一）证券的限售.自招股章程日期起计的180天内，未经代表事先书面同意，本公司将不会（i）直接或间接提出、质押、出借、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据1933年法案就上述任何一项提交或秘密提交任何登记声明，（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式进行结算，或（iii）公开披露进行上述任何一项的意图。前述句子不适用于（a）根据本协议拟出售的证券，（b）公司在行使或结算股权奖励或基于股权的奖励或认股权证时发行的任何普通股股份，或转换在本协议日期尚未发行并在注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的证券，（c）根据注册声明中提及的公司现有员工福利计划发行的任何普通股股份或股权奖励或基于股权的奖励，根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的公司任何员工福利计划所授予的任何股权奖励或基于股权的奖励或（d）根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的任何非员工董事薪酬计划或股息再投资计划所发行的任何普通股股份，（e）发行最多5%的已发行普通股股份，或与一项或多项收购有关的可转换为、可行使为或以其他方式可交换为普通股的证券，紧接收盘时间
20

一间公司或业务、另一人或实体的资产或技术、合营企业、商业关系或战略联盟（包括营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或其他类似的战略交易，但条件是该等接收方与包销商订立锁定协议；或（f）在表格S-8上提交与根据注册声明中提及的公司任何雇员福利计划所授予或将授予的证券有关的任何注册声明，根据收购或类似战略交易的一般披露包和招股说明书或任何假定利益计划。
（j）解除锁定协议.如代表全权酌情同意解除或放弃本条例第5（i）条所述的针对公司高级人员或董事的锁定协议所述的限制，并在解除或放弃生效日期至少三个工作日前向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意在发布或豁免生效日期至少两个工作日前，通过一项主要新闻服务，以实质上以本协议所载附件 B形式的新闻稿宣布即将发布或豁免。
(k)报告要求.公司在根据1933年法案要求交付（或，如果不是规则172提供的例外情况，将）与证券有关的招股说明书期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
（l）发行人自由撰写招股书.公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的构成发行人自由撰写招股说明书或构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人在本协议附表B-2所列的自由书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明所载信息发生冲突或将产生冲突且未被取代或修改的事件或发展，则任何初步招股说明书或招股说明书或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。
(m)关于实益拥有人的认证.公司将在本协议执行之日向代表交付一份妥善填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同识别副本
21

文件，公司承诺提供代表可能合理要求的与验证上述证明相关的额外证明文件。
（n）遵守FINRA规则.公司特此同意，将确保在本协议日期后的三个月内，根据FINRA或FINRA规则的要求，保留证券将被限制出售、转让、转让、质押或质押。美林证券将通知公司，哪些人将需要受到如此限制。应承销商或美林证券的要求，本公司将指示转让代理在该期间对该等证券设置停止转让限制。如果公司解除或寻求解除此类限制任何保留证券，公司同意向承销商和美林证券偿还他们因此类解除而产生的任何合理费用（包括但不限于法律费用）。
（o）试水材料。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而公司编制或授权的该书面试水通讯因此包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司将根据该后续时间存在的情况，不产生误导，在收到通知或发现错误或遗漏后，立即通知代表，并将迅速修改或补充，自费，此类书面试水通讯消除或更正此类不实陈述或遗漏。
（p）新兴成长型公司地位。如果公司在（i）完成1933年法案所指的证券分配和（ii）完成本协议第3（i）节所指的180天限制期之前的任何时间不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。
第4节。支付费用.
(a)费用.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、印刷和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每个发行人自由编写招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何合理费用，（iii）编制，向承销商发行和交付证券的证书或证券权利，包括在向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iv）公司的法律顾问、会计师和公司聘请的其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格，包括备案费和与此相关的以及与编制蓝天调查及其任何补充相关的承销商的律师的合理和有文件证明的费用和支出，以及与FINRA对证券销售条款的审查相关的备案费以及律师向承销商的合理和有文件证明的费用和支出，总额不超过50,000美元，（vi）证券的任何转让代理或注册商的费用和支出，（vii）公司就与证券营销有关的任何“路演”进行投资者介绍的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用、公司或与
22

公司代表及高级人员及任何该等顾问就路演推介、差旅费及住宿费、与路演有关的飞机及其他运输包租费用的50%（该等飞机及其他包租运输费用的余下50%由包销商支付）、（viii）与该证券于纳斯达克全球精选市场上市有关的费用及开支（ix）的成本及开支（包括但不限于因违反第1（a）（ii）和（x）节第三句所载的陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的任何损害赔偿或其他应付金额）美林证券的所有成本和开支，包括与公司指定出售给受邀人的与保留证券有关的事项有关的美林律师的费用和支出。
(b)协议的终止.如本协议由代表根据本协议第5节、第9（a）（i）或（iii）节或第10节的规定终止，公司应向未违约的承销商偿还其合理发生和记录在案的所有自付费用，包括为承销商支付的合理和记录在案的律师费和付款；但如果本协议由代表根据本协议第10节终止，公司将没有义务偿还任何违约的承销商。
第5节。承销商义务的条件.若干包销商根据本协议承担的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司任何高级人员的证书的准确性，取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务，以及以下进一步条件：
(a)注册声明的有效性；第430a条信息.注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，并且在截止时间，没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的或根据1933年法案第8A条提起或正在进行任何程序，或据公司所知，预期；及公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得额外资料。载有第430A条信息的招股说明书应已按照第424（b）条规定的方式和时间范围向委员会提交，而不依赖于第424（b）（8）条或提供此类信息的生效后修订，应已向委员会提交，并由委员会根据第430A条的要求宣布生效。
(b)公司法律顾问意见.在结束时，代表应已收到（i）公司法律顾问Latham & Watkins LLP（“L & W”）的意见和否定保证函，其形式和实质内容均合理地令包销商法律顾问满意，如先前由代表和该等法律顾问商定，以及为其他每一位包销商签署或复制的该等信函的副本；（ii）公司法律顾问关于知识产权事项的日期为结束时间的意见[ • ]，代表和该律师先前商定的形式和实质上合理地令承销商的律师满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该信函的副本。
（c）承销商律师意见.在结束时，代表应已收到Cleary Gottlieb的意见和否定保证函，每份的日期均为结束时间
23

Steen & Hamilton LLP（“Cleary”），承销商的法律顾问，连同其他每一家承销商在形式和实质上合理地令承销商满意的此类信函的签名或复制副本。在提出这种意见时，这类律师可依据代表们满意的律师意见，就除纽约州法律、特拉华州一般公司法和美国联邦证券法以外的法域法律管辖的所有事项而言。这类律师还可以说，只要这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内依赖高级职员和公司其他代表的证书以及公职人员的证书。
（d）军官证书.截止收盘时，自本协议之日起或自登记声明、一般公开资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或公司的收益、业务事务或业务前景不发生任何重大不利变化，不论是否在日常业务过程中产生，代表均应已收到公司首席执行官或总裁及公司首席财务或首席会计官的证明，日期为截止日期，大意为（i）并无该等重大不利变化，（ii）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止时间和截止时间明示作出的相同的效力和效力，（iii）公司已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的或根据1933年法令第8A条提起或正待进行或据其所知预期进行的程序。
（e）会计师的慰问信.在执行本协议时，代表应已从普华永道会计师事务所（“普华永道”）收到一封日期为代表合理满意的格式和实质内容的信函，以及为其他每一家承销商签署或复制的此类信函的副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。
（f）带下安慰信.在结束时，代表应已收到普华永道的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（e）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（g）批准上市.于收市时，该证券应已获准在纳斯达克全球精选市场上市，惟须发出正式发行通知。
（h）无异议.FINRA已确认，它没有就与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
（一）锁定协议.在本协议签署之日，代表们应该已经收到了一份由公司高级职员和董事以及公司几乎所有股东签署的基本上以本协议的附件 A形式的协议。
24

（j）没有评级。公司没有任何债务证券或优先股被任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）评级。
(k)首席财务官的证书.在执行本协议时和结束时，代表应已从公司首席财务官处收到一份关于登记说明、一般披露资料包和招股说明书所载某些财务信息的证书，其形式和实质内容基本上令承销商的律师合理满意，这是代表和该律师先前商定的。
（l）购买期权证券的条件.如承销商行使本协议第2（b）节规定的选择权以购买全部或任何部分期权证券，则本协议所载的本公司的陈述和保证以及本公司根据本协议提供的任何凭证中的陈述在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：
（一）军官证书.公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的一份日期为交付日期的证明，证明根据本协议第5（d）条在截止时间交付的证明在该交付日期仍然真实无误。
（二）公司法律顾问意见.如代表提出要求，（i）公司法律顾问L & W的意见和否定保证函（ii）公司法律顾问[ • ]就知识产权事项提出的赞成意见；每一份形式和实质内容均令承销商法律顾问满意，日期为该交付日期，与将在该交付日期购买的期权证券有关，并在其他方面与本协议第5（b）节要求的该公司的意见和/或否定保证函具有相同效力。
（三）承销商律师意见.如果代表提出要求，承销商的法律顾问Cleary的意见和否定保证函，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权证券，以及与本协议第5（c）节要求的意见和否定保证函具有相同效力的其他方面。
（四）带下安慰信.如代表提出要求，普华永道的信函，其形式和实质内容应令代表合理满意，并注明交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（e）节向代表提交的信函大致相同，但根据本款提交的信函中的“指定日期”应为不超过交付日期前三个工作日的日期。
（五）首席财务官的证书.如代表提出要求，公司首席财务官应提供一份形式和实质合理地令代表满意并注明交付日期的证书，其形式和实质与根据本协议第5（k）节向代表提供的证书大致相同。
25

(m)附加文件.在截止时间和每一交付日期（如有的话），应已向承销商的法律顾问提供其合理要求的文件和意见，以使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。
（n）协议的终止.如本条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议，或如在交割日期即交割时间之后购买期权证券的任何条件，若干承销商购买有关期权证券的义务，可由代表在交割时间或交割日期（视属何情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知而终止，除第4条另有规定及第1、6、7、8、14、15、16及17条在任何该等终止后仍然有效外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任。
第6节。赔偿.
(a)承保人的赔偿.公司同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每一家，“关联公司”））、其董事和高级职员、其销售代理以及每一位控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：
（i）因登记声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（包括第430A条信息），或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因（a）任何初步招股章程、任何发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、索赔、损害及开支，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）公司就证券发行的营销（“营销材料”）向投资者提供或经其批准的任何材料或信息，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或任何初步招股章程、发行人免费书面招股章程、任何书面试水通讯、招股章程或任何营销材料中的遗漏或指称遗漏，以作出其中的陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；
（iii）支付合理招致的任何及所有开支（包括美国银行、GS及摩根大通选定的大律师的费用及付款；但条件是
26

公司不得为每项诉讼为所有承销商（除每个相关司法管辖区的单一本地法律顾问外）承担多于一名独立法律顾问的责任，合理招致调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构发起或威胁发起的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等费用未根据上述（i）或（ii）项支付为限；
但前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括规则430A信息、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。
(b)公司、董事及高级人员的赔偿.每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于对重大事实的不真实陈述或遗漏，或被指称的重大事实的不真实陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括第430A条信息、一般披露资料包或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息。
（c）针对缔约方的诉讼；通知.每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。接到该通知后，赔偿方应聘请律师代表被赔偿方并应支付该诉讼中的费用和开支，并应支付该律师与该诉讼相关的费用和开支，如发生。就根据上文第6（a）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由美国银行和摩根大通选定；就根据上文第6（b）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方有权聘请自己的律师；但条件是，该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意相反的意见；（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师；（iii）获弥偿方应已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩有别于赔偿当事人可获得的权利或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括赔偿当事人，也包括被赔偿当事人，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其自己的律师分开的费用和开支。任何赔偿当事人不得在未经被赔偿人事先书面同意的情况下
27

当事人，就任何诉讼达成和解或妥协或同意进入任何判决，或任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或任何可根据本条第6款或第7款寻求赔偿或分担的任何索赔（无论受赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非此类和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿当事人因此类诉讼、调查而产生的所有责任，法律程序或申索及（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算.如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该和解，则该弥偿方须就第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解或就与第6（e）条所提述的任何违反行为有关的任何索赔的和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
（e）保留证券的赔偿.就要约及出售预留证券而言，公司同意就所招致的任何及所有损失、责任、索偿、损害及费用（包括但不限于与抗辩、调查或解决任何该等诉讼或索偿有关而合理招致的任何法律或其他费用），向美林证券、其联属公司及销售代理及控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的任何承销商或美林证券的每名人士（如有的话）作出赔偿及使其保持无害，（i）因违反已发售保留证券的外国司法管辖区的任何适用法律或条例而产生，（ii）因公司编制或经公司同意以分发予受邀人的与发售保留证券有关的任何其他材料中所载的任何不实陈述或被指称对重大事实的不实陈述而产生，或因任何遗漏或被指称的遗漏而导致在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）因任何受邀人未能在协议日期上午九时正（纽约市时间）前支付及接受任何受邀人口头确认购买的预留证券交付而导致或（iv）与预留证券的发售有关、或因预留证券的发售而产生或与之有关。
第7节。贡献.如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方合理招致的该等损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司所获得的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售证券或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商的相对过失，一方面与陈述或遗漏有关，或与任何违反本协议第6（e）条所指的性质有关，从而导致此类损失、责任、索赔、损害或费用，以及任何其他相关的公平考虑。
28

公司与包销商就根据本协议发行证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发行证券所得的净收益总额（扣除承销折扣及佣金后及扣除费用前），以及包销商所获得的总承销折扣，分别按《招股章程》封面所列的每种情况，承担招股章程封面所载证券的首次公开发行总价。
公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获得信息和机会以纠正或阻止此类陈述或遗漏或任何违反本协议第6（e）节所述性质的行为有关，以确定公司与包销商的相对过失或指称不真实陈述。
公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法确定，而该方法并未考虑到本第7款中上述的公平考虑，则将不是公正和公平的。第7节上文提及的受弥偿方合理招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，应视为包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序中合理招致的任何法律或其他费用，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，任何包销商均不得就其所包销并向公众派发的证券出资超过该包销商所收取的包销佣金的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人士（如有的话），以及每名包销商的附属公司、董事及高级人员及销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员，以及每名人士（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的人，应享有与公司相同的分摊权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例的义务，而不是联合义务。
第8节。申述、保证及存续协议.无论（i）任何承销商或其关联公司、董事和高级管理人员或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或依据本协议提交的公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
29

第9节。协议的终止.
(a)终止.代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，条件是自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，或公司的状况、财务或其他方面，或公司的收益、管理、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使代表认为继续完成发售或强制执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球市场或任何场外市场暂停或重大限制，或（iv）如任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，普遍已暂停或重大限制纳斯达克全球市场的交易，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。
(b)负债.如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15、16和17条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第10节。一家或多家承销商违约.如一名或多于一名承销商在截止时间或交割日未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内安排一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如果，代表应未在该24小时期限内完成此类安排，则：
（i）如果违约证券的数量不超过该日期拟购买证券数量的10%，则各非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例，分别而非共同购买其全部金额，或
（ii）如违约证券的数目超过于该日期拟购买证券数目的10%，则本协议或就在截止时间后发生的任何交付日期而言，包销商的购买义务及公司的出售义务，于该交付日期拟购买及出售的期权证券应予终止，而任何非违约包销商则无须承担法律责任。
任何依据本条采取的行动，均不得免除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
30

如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如交付日期在截止时间之后，而不会导致包销商购买及公司出售有关期权证券（视属何情况而定）的义务终止，则（i）代表或（ii）公司均有权推迟截止时间或有关交付日期（视属何情况而定），为期不超过七天，以便对注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知应发送至（i）BoFA at One Bryant Park，New York，New York 10036，Syndicate Department（email：dg.ecm _ execution _ services@bofa.com）关注，并抄送ECM Legal（email：dg.ecm _ legal@bofa.com），（ii）JPM at 270 Park Avenue，New York，New York 10017，收件人：Equity Syndicate Desk，传真：（212）622-8358，及（iii）高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：注册部，传真：（212）902-9316；并抄送Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP at One Liberty向公司发出的通知应发送至2802 Flintrock Trace，Suite 226，Austin，Texas 78738（email：legal@mobia.com），由Legal关注；并抄送Latham & Watkins LLP，地址为650 Town Centre Drive，Costa Mesa，California 92692。，关注：Shayne Kennedy和Ross McAloon。
第12节。没有咨询或受托关系.公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就证券的发售及其导致的过程而言，每一家承销商现在并一直仅作为委托人行事，而不是公司、其股东、债权人的代理人或受托人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就证券的发售或导致其发生的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就证券的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与公司不同的利益；（e）包销商未就证券的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问。
第13节。承认美国特别决议制度.
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
31

（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就第13条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“Default Right "在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第14节。缔约方.本协议对包销商和公司及其各自的继承人均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除承销商和公司及其各自的继任者以及适用的本协议第6和7条中提及的控制人、关联公司、销售代理以及高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司，根据本协议或本协议所载的任何条款或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继任者、上述控股人、关联公司、销售代理和高级管理人员以及董事及其继承人和法定代表人（如适用）的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第15节。陪审团审判.本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第16节。管治法.本协议以及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖，并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第17节。对管辖权的同意；豁免的放弃.因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为有效送达任何诉讼、诉讼或
32

向任何该等法院提出的其他法律程序。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第18节。时间.时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第19节。对口单位和电子签字.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法案》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
第20节。遵守美国爱国者法案.根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
第21节。标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
33

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。
非常真正属于你，
莫比亚医疗公司。
由
职位：
确认并接受，
截至上述首次写入之日：
BOFA SECURITIES，INC。
由
获授权签字人
摩根大通证券有限责任公司
由
获授权签字人
高盛集团有限责任公司
由
获授权签字人
为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。
34

附表a
证券首次公开发行每股价格为$ [ • ]。
若干承销商将支付的证券的每股购买价格应为$ [ • ]，金额等于上述首次公开发行价格减去每股$ [ • ]，但可根据第2（b）节对公司宣布并在初始证券上支付但不在期权证券上支付的股息或分配进行调整。
承销商名称
数量
初始证券
美国银行证券公司。
[•]
摩根大通证券有限责任公司
[•]
高盛 Sachs & Co. LLC
[•]
BTIG，LLC [•]
野村证券国际有限公司。 [•]
WR Securities，LLC
[•]
合计
[•]
上海电气A-1

附表B-1
定价条款
1.该公司正在出售[ • ]股普通股。
2.公司已分别而非联合授予承销商购买最多额外[ • ]股普通股的选择权。
3.证券首次公开发行每股价格为$ [ • ]。
上海银行B-1

附表B-2
免费撰写招股说明书
【待定】
书面测试-水域通信
【待定】
上海银行B-2

展品A
董事、高级管理人员和其他股东的锁定形式
将根据第5（i）条交付
锁定协议
__________, 2026
美国银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC
作为几个国家的代表
承销商将于
内述包销协议
c/o 美国银行证券公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o 摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
回复：Mobia Medical，Inc.拟首次公开发行普通股
尊敬的女士们先生们：
下列签署人、特拉华州公司Mobia Medical，Inc.（“公司”）的证券持有人和/或高级职员和/或董事（如适用）了解，BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC（统称“代表”）提议与公司订立承销协议（“承销协议”），规定公司普通股的首次公开发行（“公开发行”），每股面值0.01美元（“普通股”）。
为确认公开发售将赋予下列签署人作为公司的证券持有人和/或高级职员和/或董事（如适用）的利益，以及为其他良好和有价值的代价，特此确认其收到和充足，以下签署人同意承销协议中指定的每一位承销商，在自本协议日期开始至自承销协议日期起计180天之日止的期间内（“锁定期”），以下签署人不会，也不会导致任何直接或间接关联，未经代表事先书面同意（i）直接或间接提出要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授


购买、出借或以其他方式转让或处置公司普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券的任何选择权、权利或保证，无论该等股份现由以下签署人拥有或以后取得，或该签署人已取得或以后取得处分权力（包括但不限于，根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例，可能被视为由以下签署人实益拥有的普通股或其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（统称“锁定证券”），或根据1933年《证券法》就任何锁定证券的登记行使任何权利，或提交、安排提交或安排以保密方式提交与此相关的任何登记声明，经修订（《证券法》）（ii）订立任何对冲、掉期、贷款或任何其他协议或任何交易（包括但不限于任何卖空或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），以直接或间接方式全部或部分转移以下签署人对锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类对冲、掉期、贷款或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，或（iii）公开披露上述第（i）及（ii）条所述任何上述行为的意图。如果以下签署人是公司的高级职员和/或董事（无论是在本协议日期还是在收到任何普通股股份时），则以下签署人进一步同意，上述规定应同样适用于以下签署人可能在公开发售中购买的任何公司定向普通股股份。以下签署人声明并保证，以下签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理地可以预期会导致或导致在锁定期内的任何转让。
如果以下签署人是公司的高级职员和/或董事（无论是截至本协议日期还是在收到任何普通股股份时），（1）代表同意，在与普通股股份转让有关的上述限制的任何解除或放弃生效日期至少三个工作日前，代表将通知公司即将解除或放弃，以及（2）公司已同意或将同意，于包销协议内透过主要新闻服务以新闻稿宣布即将作出的发行或豁免，须于发行或豁免生效日期至少两个营业日前宣布。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效。如果（i）解除或放弃仅是为了允许非为审议目的的转让，或者是向FINRA规则第5130（i）（5）条所定义的直系亲属转让，以及（ii）受让人已书面同意受本锁定协议中所述相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。
尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可转让或处置锁定证券，而无需代表事先书面同意，如下文所述，但前提是（1）在下文第（i）至（viii）条的情况下，代表从每个受赠人、设保人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）处收到以本锁定协议形式签署的锁定期余额的锁定协议，（2）在下文第（i）至（viii）条的情况下，任何此类转让不应涉及价值处置，（3）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16（a）条，在锁定期内，无需根据表格4或表格5向委员会报告此类转让，或者，在以下第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）条的情况下，任何此类所需提交的文件应明确表明
A-2

在其脚注中，备案涉及此类条款中描述的情况，并且（4）以下签署人不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：
（一）作为一个善意礼物或礼物或慈善捐款（包括根据慈善捐款捐赠锁定证券和/或出售锁定证券所得收益的任何承诺），包括但不限于捐赠给信托、慈善组织或教育机构，或为善意遗产规划目的；
（二）在死亡时或通过遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱式继承给以下签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属（就本锁定协议而言，除非另有定义，以下签署人的“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不比以下签署人的堂兄弟关系更远）；
（三）通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议；
（四）根据对以下签署人具有管辖权的法院或监管机构的命令；
（五）向以下签署人或以下签署人的一名或多名直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的直接或间接合法和实益拥有人的任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；
（六）向根据上文第（i）至（v）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；
（七）为下列签署人的直接或间接利益而向任何直系亲属或任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或下列签署人的一名或多名直系亲属，或如下列签署人为信托，则向该信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产；
（八）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向作为以下签署人的关联公司（定义见《证券法》颁布的第405条规则）的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向直接或间接控制、控制、管理或管理的任何投资基金或其他实体或与以下签署人或以下签署人的关联公司共同控制下的其他实体（为免生疑问，在以下签署人是合伙企业的情况下，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙管理的任何其他基金），或（b）作为向普通合伙人或有限合伙人、有限责任公司成员或以下签署人的股东或以下签署人的类似股权持有人的分配或其他转让的一部分；
（九）于下列签署人死亡、伤残或终止与公司的雇用或其他服务关系时向公司；前提是此类普通股股份是根据根据公开发售招股说明书中披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利授予的协议或股权奖励向以下签署人发行的；
A-3

（x）就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式），包括支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款付款向公司支付，但前提是（1）在该等行使时收到的任何该等普通股股份，归属或结算应受本锁定协议条款的约束；（2）根据《交易法》要求在锁定期内进行的任何备案应在其脚注中表明备案与本条款所述的情况有关；（3）以下签署人不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告；并进一步规定任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，公开发售的招股章程所述；或
（十一）根据一善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易经公司董事会批准并向公司股本的所有持有人作出涉及公司控制权变更（定义见下文）的交易（就本协议而言，“控制权变更”是指在一次交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本锁定协议的规定。
此外，以下签署人可出售（i）以下签署人在公开发售后于公开市场购买的公司普通股股份或（ii）以下签署人在公开发售中向承销商购买的公司普通股股份（公司高级职员或董事在公开发售中购买的任何发行人指示的普通股股份除外），在每种情况下，当且仅当（1）此类销售无需在任何公开报告或向委员会提交的文件（《交易法》第13条规定的公开报告或文件除外）或其他情况下报告，以及（2）以下签署人没有以其他方式自愿就此类销售进行任何公开提交或报告（《交易法》第13条规定的公开报告或文件除外）。
尽管有上述规定，以下签署人可（i）根据公开发售招股章程所述计划行使尚未行使的期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在此类行使或结算时收到的任何锁定证券应受本锁定协议条款的约束；或（ii）转换已发行的优先股，认股权证收购优先股或可转换证券成普通股股份或认股权证收购普通股股份；但在此类转换时收到的任何此类普通股股份或认股权证应受本锁定协议条款的约束，并规定在（i）和（ii）的每一种情况下，任何一方不得自愿就此类行使、结算或转换进行备案或公告，如有要求，根据《交易法》第16条提交的任何公开报告或归档应在其脚注中明确指出，该归档与该条款中描述的情况有关，报告人未出售任何股份，并且在此类行使、结算或转换时收到的股份受与代表的锁定协议的约束。
A-4

尽管本文中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得阻止以下签署人为锁定证券的转让建立符合《交易法》第10b5-1条规则的交易计划（“10b5-1交易计划”），只要在锁定期内没有出售该计划下的锁定证券；但只有在（i）任何一方不得自愿就该计划的建立进行备案或公告的情况下，才允许建立规定出售锁定证券的10b5-1交易计划，（ii）根据《交易法》作出的任何公开公告或备案，如要求由以下签署人或公司或其代表就设立该计划作出，则应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行锁定证券的转让。
如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，没有任何单个自然人、实体或“集团”（在《交易法》的含义内）直接或间接实益拥有以下签署人50%或更多的普通股权益，或50%或更多的投票权。
以下签署人承认并同意，承销商既没有就公开发行普通股提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但承销商并非向贵公司提出订立本锁定协议的建议，且该等披露中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的充分权力、能力和授权。签署人理解，公司与承销商正依赖锁定协议推进公开发行的完成。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处就锁定证券的转让输入停止转让指令。
代表退出或被终止参与或拒绝参与公开发行的，本锁定协议中对代表的所有提述均应提及其余代表。如所有代表退出、被终止参与或拒绝参与公开发售，则本锁定协议中对代表的所有提述均应提及公开发售中的牵头左账簿管理人（“更换实体”），在此情况下，该更换实体或向该更换实体就本锁定协议发出或交付的任何书面同意、放弃或通知，应被视为对本锁定协议项下的所有目的充分和有效。
尽管本协议中有任何相反的规定，本锁定协议将自动终止，且下列签署人将在最早发生（如有）以下情况时免除其或其在本协议项下的所有义务：（i）在执行包销协议之前，公司以书面通知代表，其已决定不继续进行公开发售，（ii）公司向证监会提出申请撤回
A-5

与公开发售有关的登记声明；（iii）包销协议已签立，但在支付及交付根据该协议将出售的普通股之前终止（有关终止后的条款除外）或（iv）2026年7月31日，如果公开发售不应在该日期或之前发生（但公司可在该日期之前向以下签署人发出书面通知，将该日期延长最多三个月）。本锁定协议以及根据本锁定协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
本锁定协议可在任意数量的对应方执行，每一方均视为正本，但所有此类对应方应共同构成一份相同的锁定协议。就本锁定协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为原始签名。本锁定协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。
[签名页如下]
A-6

非常真正属于你，
证券持有人姓名
签名：
如果不是以个人身份签署：
获授权签字人姓名（打印）
获授权签字人的名称（印刷）
（如以托管人、受托人或代表实体的身份签署，请注明签署人的能力。）
A-7

展品b
新闻稿的形式
将根据第3（j）条发出
莫比亚医疗公司。
[日期]
Mobia Medical，Inc.（“公司”）今天宣布，BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC作为公司最近公开出售[ • ]股普通股的牵头账簿管理人，正在[放弃] [解除]公司[某些高级职员或董事] [一名高级职员或董事]所持有的[ • ]股公司普通股的锁定限制。[豁免] [解除]将于[ • ]、20 [ • ]生效，股份可于该日期或之后出售。
本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约的任何其他司法管辖区出售证券的要约，并且根据经修订的1933年《美国证券法》，此类证券不得在没有注册或豁免注册的情况下在美国发售或出售。
B-1