10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到______________的过渡期

委员会文件编号：001-39594

Spruce Biosciences, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	81-2154263
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
门户大道611号，套房740 加利福尼亚州南旧金山	94080
（主要行政办公室地址）	（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（415）655-4168

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      普通股，每股面值0.0001美元
 
      SPRB
 
      *

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月1日，注册人已发行42,231，285股普通股，每股面值0.0001美元。

*该注册人的普通股于2025年4月29日开始在OTC Pink Marketplace独家交易，代码为“SPRB”。

与我们业务相关的风险摘要


		页

第一部分。	财务资料
项目1。	未经审计的简明财务报表	1
	简明资产负债表	1
	经营和综合亏损简明报表	2
	简明股东权益报表	3
	简明现金流量表	4
	未经审核简明财务报表附注	5
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	23
项目4。	控制和程序	23

第二部分。	其他信息
项目1。	法律程序	24
项目1a。	风险因素	24
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	75
项目3。	优先证券违约	75
项目4。	矿山安全披露	75
项目5。	其他信息	75
项目6。	附件	76
	签名	77

与我们业务相关的风险汇总

我们面临与业务相关的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。与我们业务相关的一些重大风险包括以下方面：

•

如果我们无法重新遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的所有适用要求，并且纳斯达克确定不会批准我们在纳斯达克继续上市的任何请求，我们的退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

•

我们的经营历史有限，自成立以来已产生重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大净亏损，随着我们继续对我们的候选产品——曲雷西尼酶α（“TA-ERT”）、tildacerfont、SPR202、SPR204和任何未来候选产品——进行临床开发并寻求监管批准，预计此类净亏损将会增加。

•

我们将需要大量额外融资来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们未能获得额外融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

•

我们目前没有足够的营运资金来为未来十二个月的计划运营提供资金，并且对我们持续经营的能力存在重大疑问。

•

如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，获得监管批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

•

我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化。

•

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

•

临床前和临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。我们可能会在完成TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

•

如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

•

我们的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

•

TA-ERT和tildacerfont是，以及我们当前和未来的其他候选产品将受到广泛的监管和合规义务的约束，这是昂贵和耗时的，并且此类监管可能会导致意外的延迟或阻止获得将TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来的其他候选产品商业化所需的批准。

•

我们不时公布或发布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

•

如果TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们未来的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

•

我们目前没有营销和销售组织，还没有将产品商业化。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来的其他候选产品，我们可能无法产生产品收入。

•

不利的美国和全球经济及地缘政治状况可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•

国际贸易政策，包括关税、制裁和贸易壁垒，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

•

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们未能成功吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

•

TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以以盈利方式销售TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品。

•

如果我们未能开发和商业化更多的候选产品，我们可能无法发展我们的业务。

•

我们依赖他人许可的知识产权，终止该知识产权可能会导致重大权利的丧失，从而损害我们的业务。

•

我们依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得TA-ERT、tildacerfont和我们的其他候选产品的监管批准或商业化。

•

我们完全依赖第三方来生产我们的临床前和临床药物供应，如果获得批准，我们打算依赖第三方来生产TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的商业供应，而这些第三方可能无法获得并维持对其设施的监管批准，无法向我们提供足够数量的药物产品，或者无法以可接受的质量水平或价格这样做。

•

如果我们无法为TA-ERT、SPR202、TILDACerFont、任何未来候选产品以及我们开发的其他专有技术获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的产品并将其商业化，我们成功将TA-ERT、SPR202和TILDACerFont商业化的能力，如果获得批准，任何未来候选产品以及其他专有技术如果获得批准，可能会受到不利影响。

第一部分—财务信息

项目1。财务报表

Spruce Biosciences, Inc.

简明资产负债表

（未经审计）

（单位：千，股份和每股金额除外）


	3月31日，			12月31日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	25,615		$	38,753
预付费用		2,899			3,177
其他流动资产		2,062			2,276
流动资产总额		30,576			44,206
使用权资产		869			934
其他资产		204			69
总资产	$	31,649		$	45,209
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,879		$	1,295
应计费用和其他流动负债		12,442			12,329
定期贷款，流动部分		1,345			1,622
流动负债合计		15,666			15,246
租赁负债，扣除流动部分		659			736
定期贷款，扣除流动部分		—			124
其他负债		—			282
负债总额		16,325			16,388
承诺与或有事项
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；10,000，000股授权和截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有已发行或流通在外的股份		—			—
普通股，面值0.0001美元；截至 2025年3月31日及2024年12月31日；已发行42,231，285股及截至2025年3月31日和2024年12月31日		4			4
额外实收资本		279,629			279,085
累计赤字		(264,309	)		(250,268	)
股东权益合计		15,324			28,821
负债和股东权益合计	$	31,649		$	45,209

见简明财务报表附注。

Spruce Biosciences, Inc.

简明经营报表及综合亏损

（未经审计）

（单位：千，股份和每股金额除外）


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
协作收入	$	—		$	2,002
营业费用：
研究与开发		10,837			10,317
一般和行政		3,655			4,318
总营业费用		14,492			14,635
经营亏损		(14,492	)		(12,633	)
利息支出		(36	)		(97	)
利息和其他收入，净额		487			1,105
净亏损及综合亏损		(14,041	)		(11,625	)
每股净亏损，基本及摊薄	$	(0.32	)	$	(0.28	)
已发行普通股加权平均股，基本和稀释		43,944,946			41,096,231

见简明财务报表附注。

Spruce Biosciences, Inc.

股东权益简明报表

（未经审计）

（单位：千，股份金额除外）


					额外					合计
	普通股				实缴		累计			股东'
	股份		金额		资本		赤字			股权
截至2025年1月1日的余额		42,231,285	$	4	$	279,085	$	(250,268	)	$	28,821
股票补偿		—		—		544		—			544
净亏损		—		—		—		(14,041	)		(14,041	)
截至2025年3月31日的余额		42,231,285	$	4	$	279,629	$	(264,309	)	$	15,324


					额外						合计
	普通股				实缴			累计			股东'
	股份		金额		资本			赤字			股权
截至2024年1月1日的余额		41,029,832	$	4	$	273,737		$	(197,232	)	$	76,509
行使普通股期权		120,328		—		180			—			180
发行与归属相关的普通股限制性股票单位，扣除预扣税款		4,639		—		(2	)		—			(2	)
股票补偿		—		—		1,562			—			1,562
净亏损		—		—		—			(11,625	)		(11,625	)
截至2024年3月31日的余额		41,154,799	$	4	$	275,477		$	(208,857	)	$	66,624

见简明财务报表附注。

Spruce Biosciences, Inc.

现金流量简明报表

（未经审计）

（单位：千）


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	(14,041	)	$	(11,625	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
基于股票的补偿费用		544			1,562
折旧及摊销		6			15
非现金租赁费用		65			60
认股权证负债公允价值变动		(158	)		—
经营性资产负债变动情况：
预付费用及其他流动资产		492			(191	)
其他资产		—			74
应付账款		584			(1,441	)
应计费用和其他流动负债		140			(1,354	)
递延收入		—			(2,003	)
其他负债		(359	)		(55	)
经营活动使用的现金净额		(12,727	)		(14,958	)
筹资活动产生的现金流量
行使普通股期权所得款项		—			180
偿还定期贷款		(405	)		(405	)
发行费用的支付		(6	)		—
限制性股票单位的扣缴税款		—			(2	)
筹资活动使用的现金净额		(411	)		(227	)
现金、现金等价物、限制性现金净减少额		(13,138	)		(15,185	)
现金、现金等价物、期初受限制现金		38,788			96,374
期末现金、现金等价物、限制性现金	$	25,650		$	81,189
现金、现金等价物、受限制现金的调节
现金及现金等价物	$	25,615		$	81,154
受限制现金，长期（计入其他资产）		35			35
现金，现金等价物和限制现金总额	$	25,650		$	81,189

见简明财务报表附注。

Spruce Biosciences, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

1.组织和主要活动

业务说明

Spruce Biosciences, Inc.（“公司”）是一家后期生物制药公司，专注于开发和商业化治疗具有重大未满足医疗需求的神经系统疾病的新疗法。该公司位于加利福尼亚州南旧金山，于2016年4月在特拉华州注册成立。

流动性和资本资源

该公司出现重大亏损，经营活动产生的现金流量为负数。截至2025年3月31日的三个月期间，该公司净亏损14.0百万美元，并在运营中使用了1270万美元现金。截至2025年3月31日，公司累计亏损2.643亿美元，预计在可预见的未来运营不会产生正现金流。该公司主要通过发行和出售股本证券、债务和合作收入为其运营提供资金。

所附财务报表的编制假设公司持续经营，即承担正常经营过程中的资产变现、负债和承诺的清偿。如果没有替代融资或其他战略替代方案的收益，该公司认为，根据其目前的运营计划，截至2025年3月31日，其2560万美元的现金和现金等价物将不足以在这些财务报表发布之日后的至少12个月内为其计划的运营和债务提供资金。公司持续经营的能力将要求公司筹集额外资金为公司的运营提供资金，并且无法保证公司将获得额外融资或此类融资（如果可以获得）将以公司可接受的条款提供。因此，公司在本财务报表出具日后至少12个月内持续经营的能力存在重大疑问。

为了满足这些额外的现金需求，公司可能会寻求将开发和商业化其研究产品候选者的许可权外包，或出售额外的股权或发行可能导致稀释其股东的债务、可转换债务或其他证券。如果公司通过发行债务或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于其普通股股份的权利，并可能包含限制其运营的契约。无法保证公司将能够以其可接受的条款（如果有的话）获得额外的股权或债务融资。如果有额外的债务融资，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制公司采取特定行动（例如产生债务、进行资本支出或宣布股息）的能力的契约的协议。公司未能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2.重要会计政策摘要

列报依据

财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）适用的中期报告规则和条例编制的。在这些规则和条例允许的情况下，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些附注或其他财务信息已被压缩或省略。截至2025年3月31日的简明资产负债表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明经营和综合亏损报表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明股东权益报表、截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明现金流量表未经审计。中期简明财务报表是根据与年度财务报表相同的基础编制的，管理层认为，该报表反映了所有调整，其中仅包括正常的、经常性的调整，这些调整是公允列报公司所列中期业绩所必需的。截至2024年12月31日的简明资产负债表来自公司经审计的财务报表。截至2025年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明截至2025年12月31日止年度或任何其他未来年度或中期期间的预期结果。

这些中期简明财务报表应与公司于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）一并阅读。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于应计研发费用、收入确认、基于股票的薪酬以及不确定的税务状况。该公司的估计基于其历史经验和其认为合理的假设；然而，实际结果可能与这些估计存在显着差异。

风险和不确定性

公司开发的任何候选产品都需要获得美国食品药品监督管理局或外国监管机构的批准才能进行商业销售。无法保证公司当前和未来的候选产品将满足预期的功效和安全性要求，以获得必要的批准。如果审批被拒绝或延迟，可能会对公司的业务和财务报表产生重大不利影响。

公司面临与其他晚期生物制药公司类似的多项风险，包括但不限于依赖公司候选产品的临床成功、获得候选产品监管批准的能力、为实现其目标需要大量额外融资、医生和消费者广泛采用其已批准产品（如果有的话）的不确定性、重大竞争、未经测试的制造能力以及依赖关键个人和唯一来源供应商。

全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济和地缘政治不确定性，包括全球贸易争端、劳动力短缺、消费者信心下降、通货膨胀和货币供应转移、衰退风险、乌克兰和以色列持续战争和相关制裁的潜在干扰、经济增长下滑以及经济稳定的不确定性。公司继续积极监测这些宏观经济和地缘政治因素对其财务状况、流动性、运营和劳动力的影响。这些因素对公司运营和财务业绩的影响程度，包括其在预期时间范围内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，无法预测；然而，这些因素导致的任何持续或新的中断都可能对公司的业务产生负面影响。

信用风险集中

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。本公司在持有其现金及现金等价物的金融机构在简明资产负债表记录的范围内发生违约时面临信用风险。

分部报告

公司作为一个可报告和经营分部经营和管理其业务，该业务是开发和商业化治疗严重神经系统疾病和具有重大未满足医疗需求的疾病的新疗法的业务。公司首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），在汇总的基础上审查财务信息，以分配和评估财务业绩。所有长期资产都保存在美利坚合众国。

公司分部收入来自与Kaken Pharmaceutical Co.，Ltd.的合作及许可协议（见附注7“许可及采购协议— Kaken Pharmaceutical Co.，Ltd.”）。主要经营决策者评估业绩，并根据净亏损决定如何分配资源。净亏损用于监测预算与实际结果。分部收入、分部净亏损和分部费用的计量在简明经营和综合亏损报表中列报。分部资产的计量在简明资产负债表中以总资产列报。

重要会计政策

截至2025年3月31日止三个月，与年报所述的重大会计政策相比，重大会计政策并无重大变化。

新兴成长型公司现状

该公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）中定义的新兴成长型公司，可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。《就业法》第107条豁免了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些准则。公司已选择使用延长过渡期以符合

采用新的或修订的会计准则。公司可利用这些豁免，直至2025年12月31日，或直至公司不再是一家新兴成长型公司，以较早者为准。

最近的会计公告-尚未采用

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新2023-09，所得税-所得税披露的改进（“ASU2023-09”），要求增强某些所得税披露并进一步提高透明度，最明显的是税率调节和支付的所得税。ASU2023-09不影响公司的经营业绩、财务状况或现金流。ASU2023-09在预期基础上于2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许追溯应用。该公司将在截至2025年12月31日的财政年度采用ASU2023-09。除了在年度期间的所得税脚注披露中提供额外的分类数据外，公司预计ASU2023-09的采用不会对其财务报表产生重大影响。

2024年11月，FASB发布了会计准则更新2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU2024-03”），其中要求在年度和中期基础上提供有关某些损益表费用细目项目的分类信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间生效。允许提前采用，可以前瞻性地或追溯性地适用。公司正在评估采用该准则对公司财务报表及相关披露的影响。

3.公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的主要或最有利市场上，将收到或支付以转移负债的交换价格，或退出价格。公允价值计量建立了公允价值层次结构，要求主体在可用的情况下最大限度地使用可观察输入值，并在计量公允价值时尽量减少使用不可观察输入值。

公司使用公允价值层次确定金融资产和负债的公允价值，该层次描述了可用于计量公允价值的三个层次的输入值，具体如下：

第1级——相同资产负债活跃市场报价；

第2级——除第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值；和

第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。公司将货币市场基金划分为第一级工具，因为公司采用相同资产在活跃市场中的报价确定公允价值。该公司将其权证负债归类为第3级工具，因为它是使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。

下表汇总了公司在公允价值层级内按层级以公允价值计量的经常性金融资产和负债情况（单位：千）：


	2025年3月31日
	合计		1级		2级		3级
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	24,627	$	24,627	$	—	$	—
合计	$	24,627	$	24,627	$	—	$	—
金融负债：
认股权证责任	$	590	$	—	$	—	$	590
合计	$	590	$	—	$	—	$	590


	2024年12月31日
	合计		1级		2级		3级
金融资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	37,802	$	37,802	$	—	$	—
合计	$	37,802	$	37,802	$	—	$	—

截至2024年12月31日，公司没有任何以公允价值入账的金融负债。

认股权证责任

2025年1月，公司发行了预融资认股权证，总计将相当于截至该预融资认股权证行使之日公司已发行普通股的4.99%。有关此类预先出资认股权证的进一步讨论，请参见附注7“许可和购买协议— HBM Alpha Therapeutics，Inc.”。预融资认股权证的行权期将于2025年6月到期。

这些预先出资的认股权证在ASC 815-40、衍生品和套期保值、实体自身权益合约（“ASC 815-40”）下作为负债入账，因为这些预先出资的认股权证提供的结算准备金不符合ASC 815-40下的指数化指导要求。这些预先出资的认股权证按公允价值作为负债入账，并在简明资产负债表上计入应计费用和其他流动负债。认股权证负债的公允价值变动计入利息和其他收入，净额计入简明经营报表和综合亏损。

预融资认股权证采用Black-Scholes期权定价模型计量，截至发行和2025年3月31日输入如下：


	授予日期			2025年3月31日
行权价格	$	0.01		$	0.01
预期期限（年）		0.5			0.3
无风险利率		4.3	%		4.2	%
预期股息率		0.0	%		0.0	%
预期股价波动		65.8	%		43.2	%

下表提供了公司认股权证负债总公允价值的前滚（单位：千）：


	认股权证责任
截至2024年12月31日的公允价值	$	—
授予日公允价值		748
公允价值变动		(158	)
截至2025年3月31日的公允价值	$	590

定期贷款

截至2025年3月31日和2024年12月31日，定期贷款的估计公允价值分别为160万美元和200万美元，基于市场可观察利率，这是一种2级投入。

4.资产负债表组成部分

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：


	3月31日，		12月31日，
	2025		2024
应计研发费用	$	9,254	$	10,635
应计一般和行政费用		1,086		529
应计薪酬和福利		932		882
认股权证责任		590		—
定期贷款应计尾款		289		—
租赁负债，流动部分		291		283
应计费用和其他流动负债合计	$	12,442	$	12,329

应计研发费用主要与Allievex资产购买有关。有关此类资产购买的更多信息，请参见附注7“许可和购买协议—— Allievex Corporation”。

5.租约

公司根据不可撤销的经营租赁租赁空间，这要求公司支付基本租金、房地产税、保险、一般维修和维护。2022年12月，公司就位于加利福尼亚州南旧金山的约6,500平方英尺办公空间订立不可撤销的经营租赁，该租赁于2022年12月开始，于2028年2月到期（“南旧金山租赁”）。由于无法合理确定公司将行使这一选择权，公司可选择将南旧金山租赁的租赁期限再延长三年，而该租赁期限尚未包括在租赁期限内。

6.定期贷款

2019年9月，公司与硅谷银行（“SVB”）订立贷款和担保协议，随后经修订（“贷款协议”），提供本金总额为450万美元的定期贷款（“定期贷款”）。

2019年9月，就贷款协议而言，该公司发行了一份认股权证，以每股1.44美元的价格购买最多总计49,609股普通股。该公司使用Black-Scholes期权定价模型确定认股权证的初始公允价值为10万美元。认股权证的公允价值记入权益并作为债务折扣，在定期贷款期限内使用实际利率法摊销至利息费用。2020年11月，该认股权证被净行使46,358股普通股。

2021年3月，公司签订了贷款和担保协议第一修正案（“第一修正案”），将定期贷款的本金总额增加到3000万美元，其中2000万美元可在第一批（“第一批”）下立即获得，1000万美元可在截至2022年12月31日的第二批（“第二批”）下获得，但须完成某些临床或财务里程碑。根据第一修正案，定期贷款将于2026年1月1日（“到期日”）到期。

2022年5月，公司订立贷款及担保协议第二次修订（“第二次修订”），修订第二批的里程碑，增加第二批的流动性契约，并修订利息和提前还款条款。

截至2025年3月31日，定期贷款的账面价值为130万美元，包括第一批下的未偿还本金140万美元，减去未摊销的债务折扣和发行成本7000美元，这些费用正在定期贷款的整个期限内使用实际利率法进行摊销。第二批1000万美元下可用的承付款已于2022年12月31日到期。

贷款协议规定，在每一笔融资日期之后每月只支付现金利息，此后一直持续到2022年12月31日。定期贷款的浮动年利率等于（a）高于最优惠利率（定义见贷款协议）的0.50%或（b）3.75%中的较高者。在只付息期之后，未偿还的定期贷款余额将在（i）在只付息期结束后连续37个月支付，并在此后的每个月的同一天继续支付，金额将在经修订的只付息期之后的第一个月的第一个工作日在还款期内完全摊销该定期贷款余额，加上（ii）每月支付的应计但未支付的利息。截至2025年3月31日和2024年12月31日，定期贷款的规定利率为8.0%。

最后一笔款项将于到期日到期，包括所有未偿还本金加上应计未付利息和期末付款，总额为30万美元，即第一期原始融资本金金额的6.0%（“补充尾款”）。公司可随时在满足某些通知条件的情况下提前偿还定期贷款项下的未偿还金额，在这种情况下，所有未偿还本金加上应计未付利息、补充尾款、第一期本金金额的1%或2%的提前还款费，以及任何银行费用到期应付。

公司须遵守贷款协议项下惯常的肯定性及限制性契诺。公司在贷款协议项下的义务由其当前和未来几乎所有资产（知识产权除外）的第一优先担保权益担保。公司还同意不对其知识产权资产设押，除非贷款协议允许。

贷款协议还包含惯常的赔偿义务和惯常的违约事件，其中包括（其中包括）公司未能履行贷款协议项下的某些义务以及发生重大不利

其业务、运营或状况（财务或其他方面）的变化，贷款任何部分的偿还前景的重大减值，或贷款人对抵押品的留置权的完善或优先权或此类抵押品的价值的重大减值。倘公司根据贷款协议发生违约，贷款人将有权根据该协议行使其补救措施，包括加速偿还债务的权利，据此，公司可能须偿还当时根据贷款协议未偿还的所有款项。截至2025年3月31日，公司遵守贷款协议项下的所有契诺，并无重大不利变化。

截至2025年3月31日，未来还本付息情况如下（单位：千）：


截至12月31日止年度，
2025年（剩余9个月）		1,266
2026		136
合计	$	1,402
减：利息		(50	)
减：未摊销债务发行费用		(7	)
定期贷款，流动部分	$	1,345

7.许可和购买协议

礼来公司

2016年5月，公司与礼来 and Company（“Lilly”）订立许可协议（“Lilly许可协议”）。根据Lilly许可协议的条款，Lilly授予公司在某些技术、专利权、专有技术和与某些化合物相关的专有材料下的独家、全球范围内的、有特许权使用费的、可再许可的许可，以研究、开发和商业化此类化合物，用于所有制药用途。

作为根据礼来许可协议授予公司的权利的部分对价，公司于截至2016年12月31日止年度向礼来公司一次性支付了80万美元的预付款，由于技术处于早期阶段，因此没有其他替代用途，这笔款项被记录为研发费用。公司还需在礼来许可协议生效期间实现与根据礼来许可协议获得许可的产品的临床开发和商业销售相关的某些里程碑后，向礼来公司支付总额高达2300万美元的款项。此类付款为预定的固定金额，仅在每一事件首次发生时支付，并在达到适用的里程碑后不久到期。此外，该公司还需向礼来支付年度全球净销售额的分级特许权使用费，费率范围从中个位数到十几岁不等。公司在呈报的任何期间均未向礼来公司支付额外款项，也未根据礼来许可协议于该等日期到期。

礼来许可协议将继续有效，除非提前终止，直到特许权使用费支付义务到期。从产品的首次商业销售开始至（i）在该国家的首次商业销售日期的十周年，（ii）最后到期的许可专利在该国家的有效权利要求涵盖在该国家商业化的许可产品的制造、使用或销售，以及（iii）许可产品在该国家的任何数据或监管独占期届满，特许权使用费应按产品和国别支付。

卡肯制药股份有限公司

于2023年1月5日，公司与Kaken Pharmaceutical Co.，Ltd.（“Kaken”）订立合作及许可协议（“Kaken许可协议”）。根据Kaken许可协议的条款，公司授予Kaken在日本开发、制造和商业化公司用于治疗CAH的候选产品tildacerfont的独家权利。根据Kaken许可协议，Kaken将负责确保和维持tildacerfont在日本商业化所需的监管批准。公司将保留tildacerfont在所有其他地区的所有权利。

根据Kaken许可协议，Kaken于2023年4月向公司支付了1500万美元的预付款。除预付款外，公司有权在实现与tildacerfont在日本的开发、监管批准和商业化相关的特定里程碑，包括实现特定的净销售门槛（如果获得批准）后，获得总额高达约6500万美元（按Kaken许可协议日期生效的汇率）。Kaken已同意就提供给Kaken用于商业销售的每一单位公司制造产品向公司支付不可贷记、不可退还的指定购买价格。此外，公司还将有权根据tildacerfont在日本的年度净销售额，就每销售一单位非公司制造产品获得相当于20年代中期的两位数百分比范围的特许权使用费。在Kaken许可协议中规定的某些情况下，每台设备的购买价格和特许权使用费率都可能会降低。Kaken支付特许权使用费的义务将持续十年后

在日本的首次商业销售，或者，如果更晚，则直至tildacerfont的监管独占权到期或涵盖tildacerfont的公司许可专利在日本的最后有效权利要求到期。

该公司确定了一项综合履约义务，包括授予Kaken的许可和专有技术以及某些非或有研发活动。公司确定，Kaken许可协议开始时的交易价格包括1500万美元的预付款。交易价格在其非或有研发义务的估计期间（约为两年）内使用成本基础输入法确认为收入。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了200万美元的协作收入。截至2024年12月31日，已确认全部交易价款。

HMNC控股有限公司

2024年5月，公司与HMNC Holding GmbH（“HMNC”）订立许可、开发和期权协议（“HMNC协议”）。根据HMNC协议的条款，HMNC将资助并在MDD患者中开展tildacerfont的2期概念验证研究，这些患者将使用HMNC专有的基因选择工具Cortibon Genetic Selection Tool（“Cortibon”）进行筛查。

如果结果是积极的，该公司可以选择在研究完成后在全球范围内许可Cortibon的独家权利。如果该公司行使其选择权，它将在一个利用HMNC在精准精神病学和伴随诊断方面的持续专业知识的合作框架下，负责tildacerfont和Cortibon用于治疗MDD的未来全球开发和商业化。根据许可条款，HMNC将有权获得某些里程碑付款和MDD中tildacerfont净销售额的分层特许权使用费。

根据HMNC协议，在呈列的任何期间内均未向公司支付任何款项，截至该日期亦未有任何到期款项。

Allievex公司

于2024年10月4日，公司为Allievex Corporation（“Allievex”）债权人的利益与AVX（ABC），LLC（一家特拉华州有限责任公司）以其作为受让人的唯一和有限身份订立该特定资产购买协议（“Allievex购买协议”）。根据Allievex购买协议，公司获得BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）和Allievex于2019年10月22日签署的与Allievex候选产品以及该特定独家许可协议有关的所有知识产权和库存（“BioMarin许可协议”）。

作为对价，公司于2024年11月向Allievex支付了500万美元。该公司还承担了Allievex的某些负债1170万美元，其中截至2025年3月31日已支付600万美元，其余570万美元计入应计费用和资产负债表上的其他流动负债。应计金额包括某些被认为既可能发生又可估计的或有负债。该公司还在资产负债表上记录了估计应收190万美元的其他流动资产，作为预期将归还的与承担的负债相关的或有对价。这笔应收款项取决于Allievex破产程序的完成，并已记录为公司认为金额很可能和可估计的金额。该公司还产生了30万美元的交易成本。

公司得出结论认为，与Allievex购买协议一起购买的资产是一项资产收购，据此，基础资产包括在制品研发资产，没有可供选择的未来用途。因此，与预付现金、承担的负债和预计将返还的估计或有对价有关的合计净购置成本1510万美元被确认为已购置的进行中研发费用，该费用作为截至2024年12月31日止年度研发费用的组成部分报告。

该公司还承担了Allievex的义务，即在实现某些开发和监管里程碑时向BioMarin支付总额最高为8800万美元（第一个MPSIIIB产品最高为2550万美元），在实现某些销售里程碑时向每个许可产品支付总额最高为1.00亿美元。此外，公司须向BioMarin支付若干（i）许可的MPS IIIB产品的合计年度净销售额的高单位数至低双位数的分层特许权使用费和（i）除MPS IIIB产品以外的许可产品的合计年度净销售额的中高单位数分层特许权使用费，在每种情况下，在适用的特许权使用费期限内，但须遵守某些惯常的减免和下限。根据Allievex采购协议，截至2025年3月31日，公司没有向BioMarin支付任何款项，也没有任何到期款项。

为方便起见，公司可随时终止BioMarin许可协议，但须在指定期限内提供事先书面通知。如果我们（i）在某些条件下质疑我们根据BioMarin许可协议许可的任何专利的有效性、可执行性或范围，或（ii）在特定时期内停止任何许可产品的所有材料研发活动，除某些例外情况外，BioMarin可在收到书面通知后终止BioMarin许可协议。公司或BioMarin也可在另一方终止BioMarin许可协议（i）的情况下

一方应已实质性违反其在该协议项下的义务，且该违约应在书面通知后或（ii）在另一方破产或资不抵债时持续一段特定时期。

Twist Bioscience Corporation

于2024年12月20日，公司与Twist Bioscience Corporation（“Twist”）订立抗体许可协议（“Twist抗体许可协议”）。根据Twist许可协议的条款，公司获得（i）在研究期限内评估某种抗体的许可，以及（ii）获得独家、不可转让和收取特许权使用费的全球许可的独家选择权，并有权再许可，以（a）研究和开发该抗体，（b）将该抗体纳入产品和（c）将该等产品商业化（“Twist Option”）。Twist期权可在研究期限内行使，研究期限最初为六个月，将于2025年6月到期。

作为对价，该公司于2025年2月向Twist支付了50万美元。该公司可以通过支付50万美元的延期付款，将研究期限再延长六个月。该公司可以通过支付150万美元的行权付款来行使Twist期权。截至2025年3月31日，研究期限未延长，未行使扭曲期权。

公司得出结论，根据Twist许可协议获得的权利没有可供选择的未来用途。因此，所支付的代价0.5百万美元被确认为收购的进行中研发费用，该费用作为截至2024年12月31日止年度研发费用的组成部分报告。

该公司还需在实现某些监管里程碑时向Twist支付总额最高500万美元的费用，在每个此类产品实现某些销售里程碑时向每个产品支付总额最高1.25亿美元的费用。此外，该公司还需就年度净销售额支付Twist分级特许权使用费，费率范围为中高个位数。根据Twist许可协议，截至2025年3月31日，公司没有向Twist支付任何额外款项，也没有到期。

Twist许可协议将一直有效至研究期限届满，除非公司行使Twist期权，那么Twist许可协议将继续有效，除非提前终止，直至特许权使用费支付义务届满。从产品的首次商业销售到到期，特许权使用费按产品和国家的基础支付。

HBM Alpha Therapeutics，Inc。

于2025年1月15日，公司与HBM Alpha Therapeutics，Inc.（“HBM”）订立合作及许可协议（“HBM许可协议”）。根据HBM许可协议的条款，HBM向公司授予与HBM开发的某些化合物有关的某些技术、专利权、制造权、专有技术和专有材料的有限排他性、特许权使用费以及可再许可的许可。

作为对价，该公司于2025年2月向HBM一次性支付了500万美元的预付款。此外，在2025年1月，公司向HBM及其关联公司发行了预融资认股权证，总计将等于截至此类预融资认股权证行使之日公司已发行普通股的4.99%。预融资认股权证的行权期将于2025年6月到期。

该公司的结论是，根据HBM许可协议获得的权利没有替代的未来用途。因此，所支付的代价500万美元，连同已发行的预先融资认股权证的初步公允价值70万美元（见附注3“公允价值计量——认股权证负债”），被确认为收购的进行中研发费用，该费用作为截至2025年3月31日止三个月研发费用的组成部分报告。

一旦实现某些开发、监管和销售里程碑，该公司还有义务向HBM支付总计高达3.90亿美元的款项。此外，公司需要在适用的特许权使用期内就许可产品的合计年度净销售额向HBM支付一定的中高个位数的分层特许权使用费，但须按惯例进行某些减免。

公司可在指定期限内事先提供书面通知后，随时为方便起见，逐个许可产品或整体终止《HBM许可协议》。如果另一方实质上已违反其在该协议项下的义务且该违约在该协议的书面通知后已持续一段特定期间，或（ii）在另一方破产或资不抵债时，公司或HBM也可以终止HBM许可协议（i）。倘若公司（i）在特定时期内停止所有开发或商业化活动，但某些例外情况除外，或（ii）对公司根据HBM许可协议许可给HBM的任何专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，受限于某些条件，HBM可在事先书面通知的情况下终止HBM许可协议。

8.资本Structure

普通股

截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司获授权发行200,000，000股普通股每股面值0.0001美元。普通股持有人有权在公司董事会宣布的情况下获得股息。每一股普通股的持有人有权投一票。截至2025年3月31日，未宣派股息。

为未来发行而保留的普通股，按转换后的基准计算，包括以下内容：


	3月31日，		12月31日，
	2025		2024
普通股认股权证，已发行和流通		14,794,341		12,687,000
股票期权，已发行和未行使		3,284,576		3,523,655
受限制股份单位，已发行及未偿还		2,279,435		2,239,710
2020年股权激励计划下未来可供发行的股份		4,312,253		2,001,335
2020年员工股票购买计划下未来可供发行的股份		1,349,079		926,767
预留股份合计		26,019,684		21,378,467

9.基于股票的补偿费用

下表汇总了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明运营和综合亏损报表中确认的基于股票的补偿费用的组成部分（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
研究与开发	$	126	$	579
一般和行政		418		983
股票补偿费用总额	$	544	$	1,562

限制性股票单位（“RSU”）

截至2025年3月31日，公司有512,800个未偿还的受限制股份单位，但须遵守基于业绩的归属条件，其中没有一个被认为可能实现。

10.每股净亏损

下表列出每股基本和摊薄净亏损的计算方法（单位：千，每股和每股金额除外）：


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
分子：
净亏损	$	(14,041	)	$	(11,625	)
分母：
已发行普通股加权平均股数		43,944,946			41,096,231
每股净亏损，基本及摊薄	$	(0.32	)	$	(0.28	)

每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损相同，因为纳入具有潜在稀释性的证券将具有反稀释性。未计入摊薄每股计算的潜在摊薄证券如下：


	3月31日，
	2025		2024
受已发行普通股认股权证规限的股份		12,687,000		12,687,000
未行使普通股期权的股份		3,284,576		3,869,873
受已发行受限制股份单位规限的股份		2,279,435		4,037,200
2020年员工持股购买计划预计可发行股份		248,960		107,634
合计		18,499,971		20,701,707

11.关联交易

根据咨询协议，自2024年12月20日起，董事会成员Kirk Ways，M.D.开始担任公司临时首席医疗官。在截至2025年3月31日的三个月中，公司确认了30万美元的补偿费用，该费用在运营和综合损失报表中包含在研发费用中。截至2025年3月31日，公司应计补偿费用为0.1百万美元，计入资产负债表上的应计费用和其他流动负债。

12.后续事件

减少效力

2025年4月21日，董事会批准了一项计划，实施裁员55%，以优先开发和潜在加速批准用于治疗Sanfilippo综合征B型的tralesinidase α酶替代疗法。裁员立即生效，受影响个人的终止日期为2025年5月2日。受影响的个人将获得离职福利，包括遣散费和医疗保险援助。

与裁员有关的最终成本、费用和支出将在所有相关活动完成后才能知晓。该公司估计，将因裁员而产生约90万美元的现金费用，包括与遣散费和医疗保险援助相关的费用以及相关成本。该公司预计，这些估计费用中的大部分将在2025年第二季度入账，裁员的执行将在2025年第二季度完成。

公司预计与裁员相关的成本、费用和支出的估计及其时间，是基于公司当前预期的初步估计，并受制于多项假设，实际金额和结果可能与此类估计存在重大差异。此外，由于可能发生的意外事件，包括与实施裁员有关的意外事件，公司可能会产生其他成本、费用、支出、减值和目前未考虑的其他影响。

纳斯达克退市

如先前报道，于2024年4月26日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，通知公司由于公司普通股的收盘投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此不再符合丨纳斯达克丨上市规则第5450（a）（1）条规定的继续上市的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。同样如先前报道，于2024年10月24日，公司收到来自纳斯达克上市资格工作人员的额外通知，通知公司该工作人员已批准公司在纳斯达克资本市场上市的申请，公司的证券将于2024年10月28日开市时转移至纳斯达克资本市场，公司将有资格获得额外的180个日历日期间，或直至2025年4月21日，以重新符合最低投标价格要求。

公司于2025年4月22日收到纳斯达克的书面通知（“摘牌通知”），由于公司持续未能遵守最低投标价格要求，公司普通股将从纳斯达克退市，公司股票将于2025年4月29日开市起停牌。与

退市和暂停，该公司预计，纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将取消该公司证券在纳斯达克的上市和注册。

该公司已根据《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序，就纳斯达克的裁决向其听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）（ii）（d）条，及时要求举行听证会将不会中止公司普通股的交易暂停，因为公司获得了《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）（ii）条所述的第二个180天合规期，并且在此期间未能重新遵守最低投标价格要求。

由于停牌并预计将退市，该公司的普通股于2025年4月29日开始在场外市场公开交易，现有代码为“SPRB”。公司正在努力重新遵守继续在纳斯达克上市的所有适用要求，包括在公司即将举行的2025年年度股东大会上寻求股东批准，以对公司普通股进行反向股票分割，比例介于包括1换5和1换30之间，该比例将由董事会确定。公司打算向听证小组提交一份计划，以重新遵守这方面的规定，作为听证程序的一部分；但是，无法保证听证小组将批准任何继续上市的请求，或公司将能够在听证小组可能批准的期限内重新遵守适用的上市标准。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的未经审计的简明财务报表和本季度报告其他地方所载报表的相关附注的表格10-Q（“季度报告”）和我们的经审计财务报表及其附注，以及我们于2025年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的表格10-K年度报告（“年度报告”）中所载的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。除非另有说明，否则本季度报告表格10-Q中对“Spruce”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的所有提及均指Spruce Biosciences, Inc.

前瞻性陈述

除了历史财务信息，这份10-Q表格季度报告还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文第II部分第1A项下标题为“风险因素”的部分中所述的因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发和商业化治疗具有重大未满足医疗需求的神经系统疾病的新疗法。我们拥有多样化的候选产品组合，旨在解决具有高度未满足医疗需求和明确的治疗生物学的疾病，对于这些疾病，要么没有批准的治疗基础疾病的疗法，要么是次优的治疗方案。我们成立于2016年4月，由在突破性疗法的开发和商业化方面经验丰富的管理团队领导。

自2014年11月成立以来，我们主要专注于筹集资金、建立和保护我们的知识产权组合、组织和配备我们的公司、业务规划、以及为我们的候选产品tildacerfont进行临床前和临床开发以及制造开发。虽然tildacerfont仍在开发中，但自2024年11月以来，我们已将重点转移到tralesinidase alfa（“TA-ERT”）的开发上。我们没有任何产品被批准用于商业销售，并且迄今为止没有产生任何产品收入，我们继续产生与我们正在进行的运营相关的重大研发和其他费用。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力（如果有的话）将取决于tildacerfont和任何未来候选产品的成功开发。

自成立以来，我们遭受了重大损失，经营活动产生了负现金流。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们分别产生了14.0百万美元和11.6百万美元的净亏损，并在运营中分别使用了12.7百万美元和15.0百万美元的现金。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为2.643亿美元，我们预计在可预见的未来运营不会产生正现金流。我们预计在可预见的未来将继续产生重大且不断增加的亏损，我们的净亏损可能会在不同时期出现大幅波动，具体取决于我们计划的研发活动的支出时间。

自成立以来至2025年3月31日，我们已筹集到总收益2.931亿美元，其中包括2020年10月首次公开募股（“IPO”）的1.035亿美元、出售可赎回可转换优先股的1.16亿美元、发行债务的500万美元、2023年2月私募融资的5360万美元，以及2023年4月从Kaken收到的1500万美元预付款。截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为2560万美元。

如果没有替代融资或其他战略替代方案的收益，我们认为，根据我们目前的运营计划，我们截至2025年3月31日的现金和现金等价物将不足以为我们在本季度报告其他地方包含的财务报表发布日期之后的至少12个月内的运营和债务提供资金。

我们预计，与我们正在进行的活动相关，我们的费用将显着增加，因为我们：

•

寻求MPSIIIB患者TA-ERT的监管批准；

•

建立高度专业化的商业组织，支持TA-ERT商业化，如果获得批准，在美国；

•

寻求战略合作，以受益于美国以外市场中专门从事相关疾病领域或地域的生物制药公司的资源；

•

通过计划中的MPSIIB患者验证性研究和扩大准入计划推进TA-ERT；

•

扩大制造能力以适应预期的TA-ERT全球需求，如果获得批准，用于治疗MPSIIIB；

•

推进tildacerfont在MDD中的临床开发；

•

推进SPR202在CAH中的临床前和临床开发；

•

推进SPR204在PBH中的临床前和临床开发；

•

实施运营、财务、管理信息系统；

•

增聘人员；和

•

获取、维护、扩展和保护我们的知识产权组合。

全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括全球贸易争端、劳动力短缺、消费者信心下降、通货膨胀和货币供应转移、衰退风险、乌克兰和中东持续战争和相关制裁带来的潜在干扰、经济增长下滑以及经济稳定的不确定性。

这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间范围内执行业务战略和举措的能力，将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，无法预测；然而，这些因素导致的任何持续或新的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

材料协议

与硅谷银行的贷款协议

2019年9月，我们与硅谷银行（“硅谷银行”）签订了一份贷款和担保协议（随后经修订）（“贷款协议”），提供本金总额为450万美元的定期贷款（“定期贷款”）。

2021年3月，我们签订了贷款和担保协议第一修正案（“第一修正案”），将定期贷款的本金总额增加到3000万美元，其中2000万美元可在第一批（“第一批”）下立即获得，1000万美元可在截至2022年12月31日的第二批（“第二批”）下获得，但须完成某些临床或财务里程碑。根据第一修正案，定期贷款将于2026年1月1日（“到期日”）到期。

2022年5月，我们订立了贷款及担保协议第二次修订（“第二次修订”），修订了第二批的里程碑，增加了第二批的流动性契约，并修订了利息和提前还款条款。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，第一期未偿还本金分别为140万美元和180万美元。2023年1月开始偿还第一期本金。第二批1000万美元下可用的承付款已于2022年12月31日到期。

最后一笔款项将于到期日到期，包括所有未偿还本金加上应计未付利息和期末付款，总额为30万美元，即第一期原始融资本金金额的6.0%（“补充尾款”）。我们可以在满足某些通知条件的情况下随时提前偿还定期贷款项下的未偿金额，在这种情况下，所有未偿本金加上应计和未付利息、补充尾款、第一批本金的1%或2%的提前还款费，以及任何银行费用到期应付。

运营结果的组成部分

协作收入

迄今为止，我们所有的收入都来自Kaken许可协议，根据该协议，我们授予Kaken在日本为CAH开发和商业化tildacerfont的独家权利。

我们将根据相关会计规则（见我们的财务报表附注7“许可和购买协议—— Kaken Pharmaceutical Co.，Ltd.”）酌情根据Kaken许可协议确认特许权使用费和里程碑收入。我们没有从批准产品的商业销售中产生任何收入，我们预计至少在可预见的未来（如果有的话）不会从我们的候选产品的商业销售中产生收入。

营业费用

我们将运营费用分为两大类：（i）研发费用和（ii）一般和行政费用。

研发费用

我们的研发费用包括与我们的研究活动和开发计划相关的外部和内部费用。

这些费用包括：

▪

外部费用，包括：

临床开发——与从事管理和开展临床试验、进行中研发及其他外部服务的临床研究组织（“CRO”）相关的费用；

临床前研究——与临床前研究和临床药理学相关的费用；

制造——与合同制造相关的费用；临床试验用品的标签、包装、配送，以及其他外部服务；

其他研发——与业务运营、质量和法规遵从性相关的费用；以及

▪

内部费用，由人员组成，包括工资、奖金、福利、股票薪酬的费用，以及一定费用的分摊。

迄今为止，这些费用主要是为了推进tildacerfont和收购TA-ERT。这些费用将主要包括人员成本、开展临床试验的费用、临床药物供应的制造成本以及进行中的研发。我们预计，将需要大量额外支出，以通过临床开发和潜在的监管批准推进TA-ERT，并通过临床和临床前开发推进我们的其他研究产品候选者。

研发费用在发生时确认，包括在收购时没有其他未来用途的知识产权许可。如果外部供应商要求支付定金，则在活动完成或收到货物之前，将一部分定金列为预付费用，以在运营和综合损失报表中将定金摊销为费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事相关的成本，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用，用于执行、财务和其他行政职能。一般和行政费用还包括律师费、专业费、保险费、未以其他方式包括在研发费用中的设施费用，以及上市公司费用，例如与遵守SEC规则和条例以及纳斯达克 Stock Market LLC上市规则相关的成本。

我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将继续增加，因为需要额外的行政人员和服务来管理一家上市公司的这些职能，并且随着我们通过临床开发和潜在的监管批准推进tildacerfont和TA-ERT。

利息费用

利息费用包括与定期贷款有关的债务贴现和发行成本的利息和非现金摊销。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额主要包括我们的现金和现金等价物赚取的利息收入以及认股权证负债的公允价值变动。

经营成果

截至2025年3月31日止三个月与2024年比较

下表汇总了我们在所列期间的业务结果（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024			改变
协作收入	$	—		$	2,002		$	(2,002	)
营业费用：
研究与开发		10,837			10,317			520
一般和行政		3,655			4,318			(663	)
总营业费用		14,492			14,635			(143	)
经营亏损		(14,492	)		(12,633	)		(1,859	)
利息支出		(36	)		(97	)		61
利息和其他收入，净额		487			1,105			(618	)
净亏损	$	(14,041	)	$	(11,625	)	$	(2,416	)

协作收入

在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据Kaken许可协议确认了200万美元的合作收入。截至2025年3月31日止三个月，我们未确认任何协作收入。

研发费用

下表列出列报期间的研发费用（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024		改变
外部费用：
临床开发	$	8,593		$	6,222	$	2,371
制造业		382			561		(179	)
临床前研究		(49	)		3		(52	)
其他研发		262			367		(105	)
内部费用：
人事		1,568			3,072		(1,504	)
设施及其他		81			92		(11	)
研发费用总额	$	10,837		$	10,317	$	520

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的研发费用增加了0.5百万美元。临床开发费用增加240万美元，主要是与以570万美元收购SPR202有关，但被与终止tildacerfont CAH开发计划相关的临床开发活动减少340万美元所抵消。人事相关费用也减少了150万美元，原因是员工人数和股票薪酬费用减少。

有关我们的许可和购买协议条款的描述，请参阅本季度报告其他部分提供的未经审计的简明财务报表“许可和购买协议”的附注7。

一般和行政费用

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月期间，一般和行政费用减少了70万美元，这主要是由于基于股票的补偿费用减少了60万美元。

利息费用

利息支出在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内相当一致，与定期贷款有关。

利息和其他收入，净额

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月期间利息和其他收入净减少60万美元，主要是由于货币市场基金余额赚取的收益率较低导致利息收入减少80万美元，但被认股权证负债公允价值减少0.2百万美元的收益所抵消。

流动性和资本资源

流动性

自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并产生了重大的经营亏损和经营产生的负现金流。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生净亏损。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为2.643亿美元和2.503亿美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2560万美元和3880万美元。自成立以来至2025年3月31日，我们共筹集了2.931亿美元的总收益，其中包括2020年10月首次公开募股的1.035亿美元、出售可赎回可转换优先股的1.16亿美元、发行债务的500万美元、2023年2月私募融资的5360万美元，以及2023年4月收到的Kaken预付款的1500万美元。

在我们能够产生足够的收入（如果有的话）来为我们的运营提供资金之前，我们将需要通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资或重组、合作、战略联盟以及营销或分销安排来满足未来的现金需求，并且无法保证我们将及时获得此类安排，或者，如果可以获得，将以我们可以接受的条款获得。如果没有其他替代融资或其他战略替代方案的收益，我们认为，根据我们目前的运营计划，我们截至2025年3月31日的现金和现金等价物将不足以为我们在本季度报告其他地方包含的财务报表发布日期后的至少12个月内的运营和债务提供资金。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

资金需求

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们预计不会产生任何有意义的收入，除非并且直到我们获得监管批准并将TA-ERT或任何未来的候选产品商业化，我们也不知道这将在何时发生，或者根本不知道。在可预见的未来，我们将继续需要额外的资本来发展tildacerfont和基金运营。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要包括与我们的临床开发项目相关的研发费用，以及在较小程度上的一般和管理费用。

目前，我们无法合理估计或知道为完成tildacerfont或我们的任何未来候选产品的开发并获得监管批准所必需的努力的性质、时间和估计成本。我们预计，随着我们继续投资于与TA-ERT临床开发和商业化相关的活动，以及随着我们寻求TA-ERT用于治疗MPSIIB的监管批准，我们的研发费用将在可预见的未来显着增加。开展必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们可能永远无法成功实现MPSIIIB患者TA-ERT的监管批准。

我们可能会寻求通过股权或债务融资、合作协议筹集资金，可能包括将TA-ERT开发和商业化的许可权外包的协议，或与其他公司的其他安排，或通过其他融资来源。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。我们预计，我们将需要筹集大量额外资本，其要求将取决于许多因素，包括：

•

我们正在进行和计划进行的候选产品临床试验的进度、成本、试验设计、结果和时间安排；

•

寻求和获得FDA和任何其他监管批准的结果、成本和时间；

•

我们可能追求的候选产品的数量和特点；

•

我们制造足够数量的候选产品的能力；

•

我们扩大研发活动的计划；

•

与制造我们的候选产品和建立临床和商业供应相关的成本，以及销售、营销和分销能力；

•

我们有能力为我们的候选产品的开发和商业化签订有利的外包许可协议；

•

与商业化相关的成本；

•

获得、许可或投资候选产品的成本；

•

我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、备案、起诉、辩护和执法有关的任何付款的金额和时间；

•

我们留住关键管理人员和聘用科学、技术、业务、医疗人员的需要和能力；

•

竞争产品和候选产品的影响以及其他市场发展；

•

如果获得批准，我们的候选产品和任何未来候选产品的销售时间、收据和金额；

•

我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；

•

我们未来可能达成的任何合作、许可或其他安排的经济条款和其他条款、时间安排和成功；和

•

地缘政治和宏观经济事件对美国和全球信贷和金融市场的干扰和波动的影响，包括全球贸易争端、劳动力短缺、消费者信心下降、通货膨胀和货币供应转移、衰退风险，以及正在进行的乌克兰和以色列战争以及相关制裁。

如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到限制我们运营的契约的约束，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

我们可能无法筹集额外资金或以优惠条款订立此类协议或安排，或根本无法这样做。我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在恶化的全球经济状况以及宏观经济事件、全球贸易争端、劳动力短缺、消费者信心下降、通货膨胀和货币供应转移、衰退风险、乌克兰和以色列战争以及相关制裁的潜在干扰、经济增长下降以及经济稳定的不确定性导致的美国和全球信贷和金融市场中断和波动的不利影响。如果股票和信贷市场继续恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。如果我们无法以足够数量或以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们还可能被要求在更早的阶段为我们的产品候选者和任何未来的产品候选者寻找合作者，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他情况下可能获得的条件更不利的条件或以不利的条件放弃或许可我们对我们的产品候选者和任何未来产品候选者的权利，否则我们将在我们自己寻求开发或商业化的市场上。

我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们无法向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

材料现金需求

截至2025年3月31日，2023年1月开始偿还并于2026年1月到期的定期贷款的未来本金和利息支付为140万美元。有关贷款协议条款的描述，请参见上文标题为“重大协议——与硅谷银行的贷款协议”的部分。

截至2025年3月31日，我们的办公空间不可取消经营租赁的未贴现租赁付款总额为110万美元，该租赁将于2028年2月终止，除非续签。

我们在正常业务过程中与第三方合同制造组织和CRO就临床试验、非临床研究、药物物质和产品制造及其他经营服务订立合同。这些合同一般可在一定期限后由我们提前书面通知取消。取消时到期的付款仅包括所提供服务的付款或所产生的费用，包括我们的服务提供商的不可取消的义务，直至取消之日。

我们还签订了许可和合作协议，根据这些协议，我们有义务在实现特定里程碑时支付总里程碑付款以及特许权使用费。截至2025年3月31日，我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。有关我们的许可和合作协议条款的描述，请参阅我们在本季度报告其他部分提供的未经审计的简明财务报表“许可和购买协议”的附注7。

现金流量汇总表

下表列出下列期间现金、现金等价物和受限制现金的主要来源和用途（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024			改变
经营活动使用的现金净额	$	(12,727	)	$	(14,958	)	$	2,231
筹资活动使用的现金净额		(411	)		(227	)		(184	)
现金、现金等价物、限制性现金净减少额	$	(13,138	)	$	(15,185	)	$	2,047

经营活动

与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额减少了220万美元，这主要是由于临床开发活动减少导致的付款减少，但资产收购付款590万美元抵消了这一减少。有关我们的许可和购买协议条款的描述，请参阅本季度报告其他部分提供的我们未经审计的简明财务报表“许可和购买协议”的附注7。

融资活动

截至2025年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为0.4百万美元，主要包括0.4百万美元定期贷款的本金支付。

截至2024年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为0.2百万美元，主要包括0.4百万美元定期贷款的本金付款，由行使股票期权的收益0.2百万美元抵消。

关键会计估计

我们的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债和费用的报告金额，以及截至财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计估计在年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——关键会计估计”一节中进行了描述。截至2025年3月31日止三个月，我们的关键会计估计与年报中讨论的没有变化。

就业法案

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”。JOBS法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案规定的这一延长过渡期，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们可能会在2025年12月31日之前成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”，或者如果我们在此之前的任何财政年度的年总收入达到或超过12.35亿美元，在这种情况下，截至接下来的12月31日，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即不再是一家新兴的成长型公司。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物包括2560万美元的银行存款和货币市场基金。此前，我们一直持有美国国债和公司债券。这类生息工具具有一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是保本、流动性、保本和总回报。我们不会出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率敞口。虽然我们认为我们的现金和现金等价物不包含过度风险，但我们无法绝对保证未来我们的投资不会受到市场价值不利变化的影响。此外，我们定期贷款的利率是可变的。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，假设利率变动1%不会对我们的财务报表产生重大影响。我们目前没有从事对冲交易来管理我们的利率风险敞口。

外币汇率风险

我们的业务主要包括在美国的活动。此外，我们与位于美国境外的供应商签订合同，某些发票以外币计价。虽然我们的经营业绩受到美元与各种外币之间的外币汇率变化的影响，但对我们在本报告所述任何期间的经营业绩没有实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们不认为通货膨胀和不断变化的价格对我们在此处介绍的任何时期的经营业绩产生了重大影响。虽然我们正在看到并预计将继续看到由于地缘政治和宏观经济事件导致的高通胀，但截至2025年3月31日，我们预计通胀的预期变化不会对我们未来报告期的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官以及我们的总裁兼首席财务官的参与和监督下，评估了截至表格10-Q的本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））。基于该评估，我们的首席执行官兼总裁兼首席财务官得出结论，截至表格10-Q的本季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼总裁和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

截至2025年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层需要运用判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。任何披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。无论结果如何，诉讼都会因抗辩和和解费用、管理资源分流、负面宣传、声誉损害等因素对我们产生不利影响。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告中表格10-Q中的其他信息，包括我们未经审计的简明财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和/或股价，或导致我们的实际结果与我们在本季度报告中就表格10-Q所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑所有描述的风险因素。我们用星号做了标记（*）那些反映与年度报告中包含的类似标题的风险因素变化的风险因素。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们无法重新遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的所有适用要求，并且纳斯达克确定将不会批准我们在纳斯达克继续上市的任何请求，我们的退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。*

2024年4月26日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格的信函，通知我们，在该信函日期之前的前一个连续30个工作日期间，我们普通股的收盘价低于1.00美元。根据上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的初始期，或直至2024年10月23日，以重新遵守纳斯达克的投标价格要求。于2024年10月10日，我们申请将其上市地从纳斯达克全球精选市场转移至纳斯达克资本市场（“转移”）。2024年10月24日，纳斯达克上市资格通知我们，此次转让已获批准，自2024年10月28日起生效，就此次转让而言，我们有资格获得额外的180个日历日期间，或直至2025年4月21日（“延长的合规日”），以重新遵守最低收盘买入价要求。

于2025年4月22日，我们收到来自纳斯达克的书面通知（“退市通知”），由于我们一直未能遵守最低投标价格要求，我们的普通股将从纳斯达克退市，公司股票将于2025年4月29日开盘时暂停交易。关于退市和暂停，我们预计纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将使我们的证券无法在纳斯达克上市和注册。

我们根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，就纳斯达克的裁决向其听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）（ii）（d）条，及时要求举行听证会将不会暂停我们普通股的交易暂停，因为我们获得了《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）（ii）条所述的第二个180天合规期，并且在此期间未能重新遵守最低投标价格要求。

由于停牌并预计将退市，我司普通股于2025年4月29日开始在场外市场公开交易，现有代码为“SPRB”。公司打算向听证小组提交一份计划，以重新遵守这方面的规定，作为听证程序的一部分；但是，无法保证听证小组将批准任何继续上市的请求，或公司将能够在听证小组可能批准的期限内重新遵守适用的上市标准。

我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少我们的新闻和分析师报道量；导致确定普通股是“仙股”，这将要求从事普通股交易的经纪人遵守更严格的规则，可能导致普通股股票二级交易市场的交易活动水平降低；限制我们未来发行额外证券或获得额外融资的能力；并削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，从纳斯达克退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的普通股可能无法维持一个活跃、流动和有序的交易市场。*

在2020年10月我们的IPO结束之前，我们的普通股股票没有公开市场。我们股票的活跃交易市场可能无法持续。以股交易可能无法快速或以市价卖出股票

我们的普通股不活跃。由于这些因素和其他因素，您可能无法转售您持有的我们普通股的股份。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价来建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们普通股的交易价格一直，并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。*

我们普通股的交易价格一直是，而且很可能会继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。例如，我们的普通股从2025年1月1日到2025年5月1日的收盘价从0.07美元的低点到0.43美元的高点不等。这些因素包括：

•

我们正在进行和计划进行的tralesinidase alfa（“TA-ERT”）、tildacerfont或我们可能对TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品进行的任何未来临床试验的开始、注册或结果，或tildacerfont、TA-ERT和任何未来候选产品的开发状态的变化；

•

FDA和EMA接受我们计划和正在进行的TA-ERT和tildacerfont临床试验的临床试验设计；

•

我们对TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构对此类申报的审查有关的任何不利发展或被认为的不利发展，包括但不限于FDA发出“拒绝提交”信函或要求提供更多信息；

•

由于传染性疾病的爆发、患者参与、协议修订或其他原因而导致临床试验的不良结果或延误；

•

我们关于启动临床试验、不启动临床试验或终止现有临床试验的决定；

•

不利的监管决定，包括未获得TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的监管批准；

•

适用于TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于批准的临床试验要求；

•

未能获得TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的覆盖范围和充分报销，如果获得批准；

•

医疗保健支付体系结构变化；

•

与我们的制造商有关的不利发展；

•

我们无法为任何已获批准的药品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格这样做；

•

如果需要，我们无法建立合作；

•

我们未能将TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品商业化；

•

与使用TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品相关的意外严重安全问题；

•

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务，或发布或公布竞争产品候选者的临床试验结果；

•

关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•

我们有效管理增长的能力；

•

MPS-IIIB（Sanfilippo综合征B型）、重度抑郁症和我们可能针对的其他疾病的市场规模和增长（如果有的话）；

•

季度或年度经营业绩的实际或预期变动；

•

我们的现金状况；

•

我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的估计和预测；

•

证券分析师发布关于我们或我们所处行业的研究报告或正面或负面推荐或撤回研究覆盖；

•

投资者认为与我们具有可比性的公司的市场估值波动；

•

权益市场整体表现；

•

发行债务或股本证券；

•

我们、我们的内部人士或我们的其他股东在未来出售我们的普通股；

•

股价及成交量波动归因于我们股份的成交量水平不一致；

•

我们普通股的交易量；

•

会计实务的变化；

•

我们的内部控制无效；

•

与专有权利有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项，以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

•

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•

地缘政治和宏观经济状况，包括全球贸易争端和乌克兰和以色列战争及相关制裁；和

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本“风险因素”部分和本季度报告其他部分讨论的其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

此外，整个股票市场，特别是生物制药公司，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。实现上述任何风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险，可能会对我们普通股的市场价格产生巨大的负面影响。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。这种风险对我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果提起这类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。*

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，根据贷款协议，未经SVB事先书面同意，我们被禁止支付现金股息，未来的债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的升值（如果有的话）。

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并且能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们的执行官和董事，加上拥有我们流通股本5%以上的股东，实益拥有的股份占我们普通股的很大比例。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东或许可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，我们的组织文件的修改，或者

批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，而您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法》定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们可能会利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括被允许仅提供两年的经审计财务报表，此外，在本季度报告中披露相应减少的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的任何规定财务报表，在我们的定期报告和代理报表中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可能会利用这些豁免，直到2025年12月31日，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司，以较早者为准。如果某些更早的事件发生，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案规定的这一延长过渡期，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用新兴成长型公司可获得的许多相同豁免，包括不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1.00亿美元，而我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就能够利用这些规模化的披露。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

由于我们是一家上市公司，我们有义务发展和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在本季度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将要求我们为扩展我们的会计和财务职能而产生大量额外的专业费用和内部成本，并且我们需要花费大量的管理努力。在我们IPO之前，我们从未被要求在特定时期内测试我们的内部控制，因此，我们可能会在及时满足这些报告要求方面遇到困难。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续产生显着增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们已经发生并将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，除其他外，该要求要求我们就我们的业务和财务状况向SEC提交年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后美国证券交易委员会和纳斯达克为实施《萨班斯-奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在“薪酬发言权”和代理访问等这些领域通过额外的规则和规定。新兴成长型公司和规模较小的报告公司免于满足其中某些要求，但我们可能被要求比预算或计划更快地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们经营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规章制度将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他业务关注的注意力，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们在业务的其他领域减少成本。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。*

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2025年3月31日，我国共有42,231，285股已发行普通股。

此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），在各种归属时间表、规则144和规则701的规定允许的范围内，受未行使期权约束或根据我们的员工福利计划为未来发行保留的普通股股份将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

2023年2月，我们与几家机构和合格投资者签订了证券购买协议，其中包括在证券购买协议日期持有我们已发行普通股总数5%以上的持有人，据此，我们发行和出售了16,116，000股普通股、购买800,000股普通股的预融资认股权证以及购买12,687，000股普通股的认股权证。所有预筹认股权证已获行使。根据证券购买协议，我们已登记转售该等证券。如果这些额外的普通股股份，以及根据此类预先融资的认股权证和认股权证发行或可发行的普通股股份被转售，或者如果人们认为它们将被转售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，我们普通股的某些股东有权根据《证券法》就其股份的登记享有权利。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份成为《证券法》规定的不受限制的自由流通，但《证券法》第144条规定的关联公司持有的股份除外。这些股东出售证券可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据货架登记、销售协议和我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来我们将需要大量额外资金来继续我们计划的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动，以及与运营一家上市公司相关的成本。为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。例如，2022年2月，我们在S-3表格上提交了一份登记声明，经修订，于2022年2月宣布生效，涵盖了最多2亿美元的我们的证券销售（“货架登记”），该声明于2025年2月到期。此外，2022年2月，我们与Jefferies，LLC（“Jefferies”）签订了公开市场销售协议SM（“销售协议”），根据该协议，我们本可以通过Jefferies作为销售代理和/或委托人，在货架登记下出售总发行价高达2100万美元的普通股。货架登记已于2025年2月到期，不得根据销售协议进行进一步销售。在到期前

货架登记，我们没有根据销售协议发行任何普通股股份。此外，在2023年2月，我们与几家机构和合格投资者签订了证券购买协议，其中包括在证券购买协议日期持有我们已发行普通股总数5%以上的持有人，据此，我们发行并出售了16,116，000股普通股、购买800,000股普通股的预融资认股权证，所有这些都已被行使，以及购买12,687，000股普通股的认股权证。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券的额外股份，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优先于我们普通股持有人的权利、偏好和特权。

根据我们的2020年计划，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他股票奖励。此外，根据我们的2020年计划预留发行的我们普通股的股份数量将在每年的1月1日自动增加，持续到2030年1月1日（包括1月1日），增加上一个日历年度12月31日我们已发行股本总数的5%，或我们董事会确定的较少股份数量。此外，根据我们的2020年员工股票购买计划，我们保留发行的普通股的股份数量将在持续到2030年1月1日的每个日历年的1月1日自动增加，以（i）自动增加日期前一个日历月最后一天已发行普通股股份总数的1%和（ii）441,280股中的较低者为准；但在任何此类增加日期之前，我们的董事会可能会决定该增加将低于第（i）和（ii）条规定的金额。除非我们的董事会选择不增加每年可用于未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们当前管理层的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：

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分为三个职类的董事会，交错任期三年，这样董事会成员不会一次全部当选；

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禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

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要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁召集，或由授权董事总数的多数召集；

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关于股东提案和我们董事会选举提名的提前通知要求；

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要求任何董事会成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除法律规定的任何其他投票外，在获得不少于当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的所有已发行股份的三分之二的批准后；

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要求通过股东行动修订任何章程或修订我们的公司注册证书的特定条款，批准不少于我们有表决权股票所有已发行股份的三分之二；和

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董事会在未经股东批准的情况下按董事会确定的条款发行优先股的权力，以及哪种优先股可能包括优先于普通股持有人权利的权利。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，该条款可能会禁止与拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东的某些业务合并。这些反收购条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起遭到当时的董事会反对的行动，也可能会延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争。这些规定还可能阻止代理竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事，或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院（以及由此产生的任何上诉法院）是以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生索赔或诉讼因由；（ii）我们的任何现任或前任董事、高级职员因违反信托义务而提出的任何索赔或诉讼因由，或其他雇员向我们或我们的股东；（iii）因或根据《特拉华州一般公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何规定而对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼因由；（iv）寻求解释、适用、强制执行的任何索赔或诉讼因由，或确定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程（在每种情况下可能不时修订）的有效性；（v）《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；（vi）针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员的任何索赔或诉讼因由，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这些规定不适用于为执行《证券法》和《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔或诉讼因由。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有这类《证券法》诉讼设立了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程进一步规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，而这些规定可能不会由这些其他法域的法院强制执行。

这些专属诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，并可能阻止这些类型的诉讼。此外，其他公司的公司注册证书或章程中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中包含的排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来已产生重大净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大净亏损，随着我们继续对我们的候选产品、TA-ERT、tildacerfont、SPR202、SPR204和任何未来的候选产品进行临床开发并寻求监管批准，预计此类净亏损将会增加。*

我们是一家成立于2014年的后期生物制药公司，迄今为止，我们的运营主要集中在筹集资金、建立和保护我们的知识产权组合、组织和配备我们的公司、业务规划，以及为我们的候选产品进行临床前和临床开发以及制造开发。此外，作为一家组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模产品或进行成功商业化所必需的销售和营销活动。在我们建设能力和扩大组织的过程中，我们还没有表现出克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性的能力，特别是在生物制药领域。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，那么对我们未来业绩的任何预测可能都不会那么准确。

对生物制药产品开发的投资具有高度投机性，因为这需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选产品将无法在目标适应症中证明足够的有效性或可接受的安全性特征、获得监管批准并在商业上可行的重大风险。我们没有任何产品被批准用于商业销售，并且迄今为止没有产生任何产品收入，我们继续产生与我们正在进行的运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来已蒙受重大净亏损。如果我们的候选产品没有成功开发和批准，我们可能永远不会产生任何产品收入。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们分别报告净亏损14.0百万美元和11.6百万美元。截至2025年3月31日，我们累计赤字2.643亿美元。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，我们预计随着我们继续临床开发、寻求监管批准并商业化推出TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品（如果获得批准），这些亏损将会增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来开支的增长率以及我们产生收入的能力。我们之前的净亏损和预期的未来净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者何时，如果有的话，我们将能够实现盈利。

我们将需要大量额外融资来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们未能获得额外融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。*

自我们成立以来，我们的运营已消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金，继续进行TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的临床开发，并寻求监管部门的批准。我们将需要大量额外金额，以便为商业化做准备，如果获得批准，我们将推出TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品并将其商业化。

截至2025年3月31日，我们的现金和现金等价物为2560万美元。2020年10月，我们完成了IPO，发行了6,900，000股普通股，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的净收益为9,340万美元。2023年2月，我们完成了私募，净收益为5090万美元。2023年4月，我们根据Kaken许可协议收到了1500万美元的预付款。

不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期，并且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。

我们将需要额外资金来进一步开发和商业化TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品，如果我们选择比我们目前预期的更快扩张，我们可能需要更快地筹集额外资金。

可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。此外，由于市场状况，我们可能无法获得一部分现有现金和现金等价物。例如，2023年3月10日，美国联邦存款保险公司（“FDIC”）取得控制权，并被任命为SVB的接管人。如果其他银行和金融机构在未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入接管或资不抵债，我们获取现有现金和现金等价物的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，由于地缘政治和宏观经济事件，包括全球贸易争端和持续的乌克兰和以色列战争以及相关制裁，全球信贷和金融市场经历了波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或更具稀释性。如果我们无法以足够数量或以我们可以接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止tildacerfont或其他研发计划的开发或商业化。我们还可能被要求在更早的阶段为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品寻找合作者，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他情况下可能获得的条件更不有利的条件，或者以不利的条件放弃或许可我们对我们当前的候选产品和任何未来的候选产品的权利，在我们原本会自己寻求开发或商业化的市场上。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们普通股的价格下跌。

我们目前没有足够的营运资金来为未来十二个月的计划运营提供资金，并且对我们持续经营的能力存在重大疑问。*

截至2025年3月31日的三个月，我们蒙受了14.0百万美元的净亏损，并在运营中使用了12.7百万美元的现金。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为2.643亿美元，现金和现金等价物为2560万美元。我们预计，至少在未来几年内，将继续产生经营亏损，并有大量的经营活动现金流出。在我们能够产生足够的收入（如果有的话）来为我们的运营提供资金之前，我们将需要通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资或重组、合作、战略联盟以及营销或分销安排来满足未来的现金需求，并且无法保证我们将及时获得此类安排，或者，如果可以获得，将以我们可以接受的条款获得。如果没有替代融资或其他战略替代方案的收益，我们认为，根据我们目前的运营计划，我们截至2025年3月31日的现金和现金等价物将不足以为我们在本季度报告其他地方包含的财务报表发布日期后的至少十二个月内的运营和债务提供资金。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

对我们持续经营能力的看法可能使我们更难为持续经营获得融资，并可能导致投资者和员工失去信心。如果我们无法在及时或商业上合理的基础上获得必要的额外融资，我们将被迫推迟或缩减我们的部分或全部开发活动（甚至可能停止我们的业务运营）。如果我们不能持续经营，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。

如果我们无法在临床开发中推进我们的候选产品，获得监管批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。*

在Allievex赞助的3项临床研究（201、202、401）中发生了人暴露于TA-ERT的情况。研究201是一项已完成的1/2期、首次人体、多中心、多国、开放标签、剂量递增研究。研究250-202是针对完成研究201的患者的扩展研究，研究401是针对完成研究202的患者的扩展研究。患者通过完成研究201的第1部分剂量递增研究或完成研究901进入研究201，这是一项进展性MPS IIIB症状学的观察性研究。

在研究201和202中，每周通过ICV输液给予TA-ERT，并从神经认知功能、行为、睡眠、生活质量（患者和家人/照顾者）、MRI成像特征、疾病负担的生化标志物以及在某些情况下的听力方面评估患者。这些研究的主要目标是评估通过ICV储液器和导管对MPS IIIB患者施用TA-ERT的安全性和耐受性，并评估TA-ERT对MPS IIIB患者认知功能的影响，这些认知功能定义为通过原始评分和年龄等效商（“AEQ”）评估的沟通技能。研究202中的患者有资格在第96周后每周或每隔一周给药一次。22名患者入组研究201，共有21名患者完成研究。这些患者中有20人过渡到研究202。研究401是一项3B/4期研究，允许完成研究202的患者继续接受TA-ERT长达3年。由于该产品的先前赞助商的财务限制，该研究于2023年10月终止。

研究901是一项前瞻性、非治疗的MPS IIIB研究，在进入研究时对认知发育商数≥ 50（由BSID-III或KABC-II（每个定义如下）确定）的1 – 10岁患者开放。本研究旨在量化MPS IIIB疾病随时间的进展；将疾病临床特征的变化，特别是认知能力下降，与MRI特征和疾病负担的生化标志物相关联；并作为研究201和202的比较器。在一个筛查期之后，患者每12周进行一次评估，时间长达96周。22名患者入组，20名患者入组研究201。

研究902是一项MPS IIIB的前瞻性、非治疗研究，旨在量化MPS IIIB儿科患者随时间的认知衰退进展。该研究招募的患者不分年龄或基线DQ。为此，从研究902收集的数据将增强和扩展研究901的数据。前瞻性地从44名患者中收集了长达192周的数据，每24周进行一次研究访问。

在研究201和202中，TA-ERT被证明可以在五年期间显着和持久地使HS和HS-NRE水平正常化。在研究201中，TA-ERT被证明可以使肝脏和脾脏体积正常化，同时减少皮质灰质体积，反映出从这些靶器官中去除HS沉积物。我们还认为，TA-ERT的早期干预可稳定MPSIIIB患者的认知能力下降。在研究201中，早期疾病患者，根据基线认知Bayley婴幼儿发育量表、第三版（“BSID-III”）或儿童Kaufman评估电池、第二版（“KABC-II”）认知AEQ > 40个月或认知疾病商数> 75，十名患者中有七名（70%）表现出疾病稳定性，或在终点评估时没有显着的认知功能丧失，根据BSID-III/KABC-11认知AEQ ≥ 6的定义，较基线发生变化。疾病进展较多的12名患者中有3名（25%）在终点评估时表现出疾病稳定性。

2024年3月，在与FDA的C型会议上，FDA向Allievex证实，HS-NRE被认为是一种合理可能预测临床获益的生物标志物，可以作为加速批准的基础。FDA还确认，已完成的TA-ERT临床和非临床研究足以提交生物制品许可申请（BLA），并围绕验证性3期试验（安慰剂对照5年研究，对14名患者进行2年期中期分析）的关键设计要素提供了指导，该试验必须在可能加速批准TA-ERT之前启动。我们打算在2026年上半年提交用于治疗MPSIIIB的TA-ERT的BLA。

2024年5月，我们与HMNC建立了战略合作伙伴关系，以研究tildacerfont（一种有效且高度选择性的CRF1受体口服小分子拮抗剂）和Cortibon（一种用于识别最有可能受益于CRF1受体拮抗的重度抑郁症（MDD）患者的伴随诊断）的潜力。Cortibon是使用参加大规模随机对照试验的患者的DNA样本开发的，该试验将CRF1受体拮抗剂与标准护理（艾司西酞普兰）和安慰剂进行比较。Cortibon对灵敏度和特异性高于80%的患者样本进行分层，事后分析表明CRF1受体拮抗剂在Cortibon阳性人群中的治疗益处。

HMNC和Spruce将合作开展名为Tildacerfont as TAMARIND的2期概念验证临床试验。TAMARIND的主要目标将是探索400mg每日两次tildacerfont与安慰剂相比在改善皮质糖阳性的MDD患者的抑郁症状方面的功效。TAMARIND的顶线结果预计将在2026年上半年公布。

TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的成功将取决于几个因素，包括：

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在我们正在进行和计划进行的临床试验中成功注册、站点扩展和激活以及患者参与；

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成功地完成了我们正在进行和计划中的临床试验，并取得了有利的结果；

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FDA和EMA接受我们计划和正在进行的TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品临床试验的临床试验设计；

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证明安全性和有效性，使适用的监管机构满意；

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满足FDA、欧盟委员会、EMA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

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收到适用监管机构的上市批准，包括FDA的一项或多项新药申请（“NDA”），并保持此类批准；

•

建立商业制造能力并从任何未来的第三方制造商接收/进口FDA和其他监管机构批准的商业用品；

•

建立销售、营销和分销能力并将tildacerfont商业化，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；

•

为TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来的其他候选产品建立并维护专利和商业秘密保护以及监管独占权；

•

在获得批准后保持tildacerfont可接受的安全性；和

•

维护和发展一个由能够开发并在获得批准后商业化、营销和向医生、患者、医疗保健支付者以及医学界其他人销售tildacerfont的人组成的组织。

如果我们不能及时或根本不能实现其中一个或多个因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们可能会遇到重大延误或无法获得监管批准或无法将我们的候选产品商业化。

即使获得监管批准，我们也可能永远无法成功地将我们的候选产品商业化。此外，我们将需要在某个时候从一家以发展为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能无法在这样的过渡中取得成功。因此，我们可能无法通过出售tildacerfont产生足够的收入来继续我们的业务。

我们打算通过加速批准途径寻求FDA批准用于MPS IIIB的TA-ERT。如果我们无法获得加速批准，我们可能会被要求在我们目前考虑的确认性3期试验之外进行额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并延迟收到必要的上市批准。*

我们打算提交一份BLA，寻求基于现有临床数据的加速批准，但无法保证此类提交或申请将被FDA接受备案，或将及时获得批准，或根本无法保证。例如，2024年3月，在与FDA的C型会议上，FDA确认HS-NRE被认为是一种合理可能预测临床获益的生物标志物，可以作为加速批准的基础。FDA还确认，已完成的TA-ERT临床和非临床研究足以用于提交生物制品许可申请BLA，并围绕验证性试验（安慰剂对照的5年研究，对14名患者进行2年中期分析）的关键设计要素提供指导，这些试验必须在可能加速批准TA-ERT之前启动。部分基于这些讨论，我们打算在2026年上半年提交用于治疗MPSIIB的TA-ERT的BLA。未能获得加速批准将导致更长的商业化时间，如果有的话，并将增加开发成本并损害我们在市场上的竞争地位。

我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品具有良好的耐受性并为患者提供足够的临床益处，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化。*

在获得候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，候选产品在每个目标适应症中使用既安全又有效。临床试验往往无法证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。最

开始临床试验的候选产品永远不会被监管部门批准商业化。我们正在寻求开发治疗MPS III、MDD、先天性肾上腺增生（CAH）和减肥后低血糖（PBH）的方法。我们打算根据现有的临床数据，寻求加速批准用于MPS IIIB的TA-ERT。作为向FDA寻求此类BLA批准的条件，我们将启动验证性3期试验，该试验必须在TA-ERT的潜在加速批准之前启动。我们打算在2026年上半年提交用于治疗MPS IIIB的TA-ERT的BLA。此外，在我们针对目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制TA-ERT和tildacerfont在其他适应症中获得监管批准的前景。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的重大竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。*

生物制药行业的特点是激烈的竞争和快速的创新，我们的竞争对手可能能够开发出能够达到类似或更好结果的其他化合物或药物。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员和经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步以及这些行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获得或许可比TA-ERT、tildacerfont、SPR202和SPR204更有效或成本更低的药物产品。我们认为，影响我们的候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素，除其他外：

•

我们的候选产品相对于已上市产品和第三方正在开发的候选产品的功效、安全性和耐受性概况；

•

我们的候选产品完成临床开发并获得上市批准所需的时间；

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给药的便利性；

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我们的候选产品的价格，包括与品牌或仿制药竞争对手的比较；

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私人和政府健康保险计划，包括医疗保险，是否有覆盖范围和足够的报销水平；

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促销支持和高接触患者倡议的有效性；

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如果我们的候选产品获得监管批准，我们有能力制造商业数量的产品；

•

我们为候选产品谈判优惠处方集地位的能力；和

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知识产权保护。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业潜力可能会降低或被消除。我们的竞争对手的药物可能比我们可能商业化的任何药物更有效地营销和销售，并可能使我们的候选产品过时或失去竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的任何候选产品的费用。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或使我们的开发更加复杂。我们认为，影响我们的候选产品成功的关键竞争因素很可能是功效、安全性和便利性。

临床前和临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。我们可能会在完成TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。*

在获得监管部门批准销售我们的任何候选产品之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。临床前和临床检测费用昂贵且难以设计和实施，可能需要多年才能完成，其结果具有内在的不确定性。一项或多项临床前或临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。TA-ERT和tildacerfont的临床前研究和早期临床试验的结果，以及SPR202和SPR204的临床前研究可能无法预测后期临床试验的结果，试验的中期结果也不一定能预测最终结果。产品候选者在后期阶段

尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展，但临床试验可能无法显示所需的安全性和有效性特征。例如，我们计划在TA-ERT和tildacerfont的临床试验中使用可能不安全或不有效的剂量。因此，我们的疗效假设可能无法显示理想的临床结果。由于缺乏疗效或安全性，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。由于我们在患有经典CAH的成人患者中进行了两项tildacerfont的2b期临床试验，我们面临着重大挫折，并且我们在其他开发计划中可能会继续面临此类挫折，这可能会延迟或阻止监管部门对tildacerfont的批准。例如，由于未达到其主要疗效终点，我们于2024年3月终止了CAHMELIA-203试验，并于2024年12月终止了CAHMELIA-204试验。此外，TA-ERT的先前赞助商Allievex由于资金限制停止了临床开发。

此外，如果患者退出我们的临床试验、错过预定剂量或随访，或以其他方式未能遵守临床试验方案，我们临床试验数据的完整性可能会受到损害或不被FDA或其他监管机构接受，这将是适用方案的重大挫折。

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。*

如果我们无法按照FDA和类似的外国监管机构的要求，确定并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们的TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的临床试验。患者入组是临床试验时间安排的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质，尤其是在孤儿适应症的情况下，患者与临床地点的接近程度，与其他组织或我们自己的临床试验对临床试验地点或患者的竞争，临床试验的资格和排除标准，临床试验的设计，竞争性临床试验，患者参与，以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药。

特别是，我们正在评估TA-ERT的一个适应症是一种罕见的神经退行性儿科疾病，患者群体有限，可以从中吸引临床试验的参与者。例如，我们估计美国的MPS-IIIB人群不到200名患者。我们现在并将被要求为我们的TA-ERT临床试验确定并招募足够数量的接受调查的疾病患者。潜在患者可能无法充分诊断或识别出我们所针对的疾病，或者可能不符合我们临床试验的进入标准。此外，在药物开发和商业化方面拥有更多资源和更多经验的其他制药公司正在针对这些相同的疾病，并正在从这些患者群体中招募临床试验患者，这可能会延迟或增加我们的临床试验完全注册的难度。我们无法为我们当前或未来的任何临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

我们的临床试验的开始或完成，或终止或暂停的任何延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景产生不利影响。*

在我们能够为我们当前的候选产品或任何未来的候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果，以及其他信息，包括有关化学、制造和控制的信息，以及我们提议的临床试验方案，作为IND或类似监管文件的一部分，根据这些文件，我们必须获得进行临床开发的授权。

在获得监管部门批准销售我们目前的候选产品或任何未来的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们目前的候选产品和任何未来的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床测试费用昂贵、耗时长、结果不确定。此外，我们可能部分依赖临床研究组织（“CRO”）和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，为我们当前的候选产品和任何未来的候选产品提交监管文件。虽然我们已经或将会有管理这些第三方服务的协议，但我们对其实际表现的影响力有限。如果这些第三方没有向我们提供数据，或者，如果适用，没有及时提交监管报告，在每一种情况下，根据我们与他们的协议，我们的开发计划可能会被严重延迟，我们可能需要进行额外的临床试验或独立收集额外的数据。无论哪种情况，我们的开发成本都会增加。

我们不知道我们目前或任何未来的临床试验是否会按时开始或如期完成，如果有的话。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

•

FDA或类似的外国监管机构未能接受我们提议的制造工艺和供应商和/或要求在提供营销授权之前提供有关我们制造工艺的额外信息；

•

获得监管部门授权开展临床试验或与监管部门就临床试验设计或实施达成共识；

•

与CRO和临床试验场所达成协议的任何失败或延迟，其条款可以进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床试验场所之间存在显着差异；

•

获得一个或多个机构审查委员会（“IRB”）的批准或道德委员会（“EC”）的积极意见；

•

IRBs或ECs拒绝批准或出具否定意见，在研究地点暂停、变更或终止临床试验，排除增加受试者入组，或撤回对临床试验的批准或肯定意见；

•

临床试验方案的变更及此类变更在临床试验场所的相关操作；

•

选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

•

FDA和EMA接受我们计划和正在进行的TA-ERT和tildacerfont临床试验的临床试验设计；

•

站点未及时激活、延迟筛查活动、偏离临床试验方案；

•

制造足够数量的TA-ERT、tildacerfont或我们当前和未来的其他候选产品或获得足够数量的联合疗法用于临床试验；

•

受试者未能以我们预期的速度注册或继续参加我们的试验，或未能返回进行治疗后随访；

•

受试者为我们正在开发TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的适应症选择替代治疗，或参与竞争性临床试验；

•

临床试验缺乏受试者参与或受试者退出临床试验；

•

缺乏足够的资金来继续临床试验，例如Allievex在继续开发TA-ERT方面所经历的情况；

•

经历严重或意外药物相关不良反应的受试者；

•

其他公司进行的同类药物临床试验发生SAE；

•

由于违反当前的良好生产规范（“cGMP”）、法规或其他适用要求，或我们的候选产品在生产过程中受到感染或交叉污染，被FDA或类似的外国监管机构命令暂时或永久关闭的生产我们的候选产品或其任何组件的设施；

•

对我们的制造工艺、供应商或配方的任何必要或期望的更改；

•

未及时或未达到足够质量标准执行制造和分销服务的第三方供应商；

•

第三方临床研究人员失去进行我们的临床试验所需的许可或许可，未按我们的预期时间表或与临床试验方案、良好临床实践（“GCP”）或其他监管要求一致地进行我们的临床试验；

•

第三方承包商未及时或准确进行数据收集或分析；

•

第三方承包商因违反监管要求而被FDA或其他政府或监管机构禁止或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，我们可能无法使用这些承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销申请；或者

•

传染病爆发对我们正在进行和计划中的临床试验的影响。

如果一项临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB或EC或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类当局可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能

证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们已经修改，并且可能需要进一步修改临床试验方案以符合这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给主管机构、IRB或EC进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，我们正在为tildacerfont做这件事，并且可能会为任何未来的候选产品做这件事，这带来了额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任并已经担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致tildacerfont的营销批准被拒绝。

如果我们在TA-ERT、tildacerfont或我们目前和未来的其他候选产品的任何临床试验的完成或终止方面遇到延迟，TA-ERT、tildacerfont或我们目前和未来的其他候选产品的商业前景将受到损害，我们产生产品收入的能力将被延迟。此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。此外，导致或导致终止或暂停临床试验，或延迟开始或完成临床试验的许多因素也可能最终导致TA-ERT、tildacerfont或我们目前和未来的其他候选产品的监管批准被拒绝。此外，因此而出现的对我们临床试验的延迟可能会缩短我们可能拥有TA-ERT和TIDACerFont商业化独家权利的任何时期，而我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，并且TA-ERT和TIDACerFont的商业可行性可能会显着降低。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

TA-ERT和tildacerfont是，以及我们当前和未来的其他候选产品将受到广泛的监管和合规义务的约束，这是昂贵和耗时的，并且此类监管可能会导致意外的延迟或阻止获得将TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来的其他候选产品商业化所需的批准。*

我们的候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销受到美国FDA和国外市场上类似的外国监管机构的广泛监管。在美国，在我们获得FDA的监管批准之前，我们不得销售TA-ERT、tildacerfont或任何其他当前或未来的候选产品。获得监管批准的过程是昂贵的，通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且可以根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大差异。批准政策或法规可能会发生变化，FDA在药物批准过程中拥有相当大的自由裁量权，包括出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品的能力。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管批准从未得到保证。在我们获得FDA的NDA或BLA批准之前，我们和任何未来的合作者都不得在美国销售TA-ERT、tildacerfont或任何其他当前或未来的候选产品。类似的要求和风险在国外市场也适用。我们之前没有向FDA提交过NDA或BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的药物批准文件。

在获得批准在美国或国外市场商业化候选产品之前，我们必须通过充分和良好控制的临床试验的大量证据，并让FDA或类似的外国监管机构满意地证明，此类候选产品对其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和类似的外国监管机构的批准。FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）也可能要求我们在批准之前或之后对TA-ERT、tildacerfont和任何未来的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的要素。

TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品可能由于多种原因而无法获得监管批准，其中包括：

•

我们临床试验的参与者或使用类似于TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来其他候选产品的药物的人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；

•

在临床试验中研究的人群可能不够广泛或没有足够的代表性，无法确保在我们寻求批准的全部人群中的安全性；

•

FDA或类似的外国监管机构不得接受在临床设施或在护理标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据；

•

我们可能无法令FDA或类似的外国监管机构满意地证明候选产品对其任何拟议适应症都是安全和有效的；

•

临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

•

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从临床试验中收集的数据可能不足以满足FDA或类似的外国监管机构的要求，以支持在外国司法管辖区提交NDA、BLA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准，对于患有典型性CAH的成年患者，要求在任何此类批准之前，在我们正在进行的2b期临床试验之外进行额外的临床试验；

•

FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；和

•

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们的临床数据不足以获得批准。

上述任何事件都可能阻止我们实现TA-ERT、TIDACerFont或我们目前和未来的其他候选产品的市场批准，并可能大幅增加将TA-ERT、TIDACerFont或我们目前和未来的其他候选产品商业化的成本。对TA-ERT、tildacerfont或任何未来候选产品的需求也可能受到竞争对手产品或治疗的任何不利影响的负面影响。

在大量在研药物中，只有一小部分成功完成FDA或国外监管审批流程并实现商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们最终完成临床试验并获得TA-ERT、tildacerfont和我们其他当前和未来产品候选者的NDA、BLA或外国上市申请的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据包括4期临床试验在内的成本高昂的额外临床试验的表现和/或风险评估和缓解策略（“REMS”）或类似的外国策略的实施情况授予批准，这些策略可能需要在批准后确保药物的安全使用。FDA或类似的外国监管机构也可能为比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体批准产品候选者，FDA或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对产品成功商业化是必要或可取的标签。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、顶线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会限定这些结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。

初步或顶线数据可能包括，例如，关于参加临床试验的患者的一小部分的数据，此类初步数据不应被视为一种指示、信念或保证，即参加此类临床试验的其他患者将获得类似的结果，或将保持此类患者的初步结果。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待此类数据。初步、中期或顶线数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、批准能力或特定候选产品或产品的商业化以及我们公司的一般情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定产品、候选产品或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得监管批准并将我们的候选产品和任何未来候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

如果TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们未来的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。*

如果我们的候选产品和任何未来候选产品在我们的每个目标适应症中的市场机会规模小于我们的预期，我们可能无法实现盈利和增长。我们将临床开发的重点放在神经系统疾病的治疗上。例如，我们认为TA-ERT有潜力为患有MPSIIB的患者带来治疗益处。鉴于患有MPSIIIB的患者人数相对较少，我们继续成功地识别出患有这些疾病的患者对我们的成长和盈利能力至关重要。此外，我们对目标适应症的患者群体的估计来自多种来源，包括科学文献、临床调查、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者人数可能会低于预期。识别我们寻求治疗的疾病患者的努力处于早期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者人数。例如，由于缺乏可用的治疗方案，新生儿筛查方案没有被广泛用于MPSIIIB的检测。因此，患者可能变得越来越难以识别或获得，这将对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。此外，如果获得批准，MPSIIIB的潜在可寻址患者群体可能受到限制，或者可能无法接受TA-ERT治疗。此外，即使我们在MPSIIIB中获得了TA-ERT的显着采用和市场渗透，尽管我们获得了如此显着的市场份额，但我们可能永远不会实现盈利，因为在药物开发和商业化方面拥有更多资源和更多经验的其他制药公司正在瞄准同样的无序状态。

在一个司法管辖区获得并保持对候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得对该候选产品的监管批准。*

在一个司法管辖区获得并保持对产品候选者的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至超过美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，包括欧盟的一些国家，一个候选产品必须获得报销批准，才能被批准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的候选产品收取的价格也需要获得批准。

与FDA一样，获得欧盟委员会的上市许可申请（“MAA”）批准，遵循人用医药产品委员会的相关意见，也是一个同样漫长和昂贵的过程，并且EMA有自己的程序来评估产品候选者。美国和欧盟以外司法管辖区的监管机构也对产品候选者有批准要求，我们在这些司法管辖区进行营销之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止在某些国家引入TA-ERT。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现TA-ERT充分市场潜力的能力将受到损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有营销和销售组织，还没有将产品商业化。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方达成协议以营销和销售TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来的其他候选产品，我们可能无法产生产品收入。*

我们目前没有医药产品的营销、销售、分销的商业机构。要将我们的候选产品和任何未来的候选产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排以提供这些服务。我们打算建立一个高度专业化的商业组织，以支持TA-ERT的商业化，如果获得批准，在美国。

建立和发展我们自己的销售队伍或建立合同销售队伍来营销我们的候选产品和任何未来的候选产品将是昂贵和耗时的，并且可能会延迟任何商业发布。而且，我们可能无法成功发展这种能力。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方协助我们进行销售和营销工作方面也面临竞争。就我们依赖第三方来商业化我们的候选产品而言，如果获得批准，我们可能很少或根本无法控制此类第三方的营销和销售工作，我们从产品销售中获得的收入可能低于我们自己将TA-ERT和tildacerfont以及任何未来候选产品商业化的情况。如果我们无法发展自己的营销和销售队伍或与第三方营销和销售组织合作，我们将无法将TA-ERT或任何未来的候选产品商业化。

不利的美国和全球经济和地缘政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。*

我们的经营业绩可能会受到美国和全球经济的一般状况、美国和全球金融市场以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响。由于多种因素，美国和全球经济和商业活动一直并可能继续受到干扰和波动，包括全球贸易争端、劳动力短缺、消费者信心下降、通货膨胀和货币供应转移、衰退风险、乌克兰和以色列持续战争和相关制裁的潜在干扰、经济增长下降以及经济稳定的不确定性等。可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩的一般商业和经济状况包括经济增长波动、债务和股权资本市场、全球金融市场的流动性、在美国银行体系内获得我们的流动性、信贷的可用性和成本、投资者和消费者的信心，以及我们、我们的制造商和我们的供应商经营所在经济体的实力。

严重或长期的全球经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险。例如，通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率，已经上升到多年来未见的水平，通货膨胀加剧可能会导致我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，流动性减少，并限制我们以可接受的条件获得信贷或以其他方式筹集资金的能力，如果有的话。此外，美国联邦储备委员会和同等外国实体已经提高并可能再次提高利率，以应对通胀担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。全球经济长期下滑的风险在正经历持续严重经济危机的欧洲尤其如此。经济疲软或下滑也可能使我们的供应商和制造商感到紧张，可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们与SVB有银行业务关系。SVB于2023年3月10日被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命FDIC为接管人。2023年3月12日，美国财政部、美联储和FDIC宣布，自2023年3月13日起，SVB储户将可以使用其所有资金。2023年3月27日，First Citizens Bank and Trust Company宣布与FDIC达成协议，将购买FDIC接管的几乎所有贷款和某些其他资产，并承担Silicon Valley Bridge Bank，N.A.的所有客户存款和某些其他负债。虽然我们在这类账户中没有经历任何损失，但最近SVB的失败可能使我们在FDIC以充分保护所有存款人的方式完成对SVB的解决之前面临重大信用风险。我们正在评估如何在未来防止这种风险，然而，由于银行倒闭，未来在获得银行存款或贷款承诺方面的任何潜在中断都可能使我们面临重大的信用风险。

此外，我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响我们、与我们直接有安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到严重损害。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与我们有金融或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。

此外，在俄罗斯最近入侵乌克兰之后，世界各地的金融市场经历了波动。为应对入侵，美国、英国和欧盟以及其他国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了重大的新制裁和出口管制，并可能在未来实施额外制裁或采取进一步的惩罚行动。对俄罗斯实施的制裁（以及未来可能实施的惩罚性措施）的全面经济和社会影响，以及俄罗斯实施的反措施，以及乌克兰和俄罗斯之间正在进行的军事冲突和相关制裁，这些制裁可能会扩大到周边地区，这些影响仍然不确定；然而，冲突和相关制裁都已经导致并可能继续导致欧洲和全球贸易、商业、定价稳定性、信贷可用性、供应链连续性中断，以及获得流动性的机会减少，并给全球市场带来了重大的不确定性。特别是，持续的俄乌冲突和相关制裁导致欧洲和其他发达经济体的生活成本迅速上升（主要是受能源价格上涨的推动）。此外，经济疲软或下滑可能会使我们的供应商和制造商感到紧张。同样，以色列的战争也有可能产生类似的影响。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到乌克兰和以色列正在进行的战争以及相关制裁的不利影响，特别是升级到涉及更多国家、进一步的经济制裁或更广泛的军事冲突的程度。

国际贸易政策，包括关税、制裁和贸易壁垒，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。*

我们在全球经济中运营，其中包括在美国以外的几个国家利用第三方供应商。基于美国和我们开展业务的国家之间的复杂关系，存在固有风险，即政治、外交和国家安全因素可能导致全球贸易限制以及贸易政策和出口法规的变化，从而可能对我们的业务和运营产生不利影响。当前的国际贸易和监管环境受到持续存在的重大不确定性的影响。美国政府最近宣布了影响范围广泛的产品和管辖范围的实质性新关税，并表示有意继续制定新的贸易政策，包括针对制药行业的贸易政策。作为回应，某些外国政府已宣布或实施报复性关税和其他保护主义措施。这些发展创造了一个动态和不可预测的贸易格局，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

当前或未来的关税将导致研发费用增加，包括与原料药、原材料、实验室设备以及研究材料和组件相关的成本增加。此外，此类关税将增加我们的供应链复杂性，还可能潜在地扰乱我们现有的供应链。影响临床试验所需材料进口的贸易限制可能会导致我们的开发时间表延迟。与在贸易关系更有利的地区运营的公司相比，增加的开发成本和延长的开发时间可能会使我们处于竞争劣势，并可能降低投资者的信心，对我们以优惠条件获得额外融资的能力产生负面影响，或者根本没有影响。此外，随着我们未来走向商业化，关税和贸易限制可能会阻碍我们建立具有成本效益的生产能力的能力，从而对我们的增长前景产生负面影响。

美国与其他国家之间的贸易争端、关税、限制措施和其他政治紧张局势也可能加剧不利的宏观经济状况，包括通胀压力、外汇波动、金融市场不稳定以及经济衰退或低迷。当前或未来关税和贸易限制的最终影响仍不确定，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。虽然我们积极监测这些风险，但任何长期的经济下滑、贸易紧张局势升级或国际社会对美国公司的看法恶化都可能对我们的业务、进入资本市场或其他融资来源的能力、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，关税和其他贸易发展已经并可能继续加剧与本报告其他部分所述其他风险因素相关的风险。

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们未能成功吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业竞争的能力取决于我们吸引、留住、管理和激励高素质管理、科学和医疗人才的能力。如果我们不能成功吸引和留住合格人员，特别是在管理层面，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。特别是，失去我们的任何执行官或其他关键员工的服务，以及我们无法及时找到合适的替代者，可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

我们在加利福尼亚州南旧金山开展业务。该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。我们市场上对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，或者根本没有。

为了诱导有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随时间归属的股票期权。随着时间推移归属的股票期权对员工的价值可能会受到

我们的股价超出了我们的控制范围，可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。尽管我们与关键员工签订了雇佣协议和/或聘书，但这些安排规定了随意雇佣，这意味着我们的任何员工可以随时离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不对这些人的生命或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险政策。我们的成功还取决于我们能否持续吸引、留住和激励高技能的初级、中级、高级管理人员以及初级、中级、高级科学和医疗人员。

与我们竞争合格人员的其他许多生物技术和制药公司拥有比我们更大的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特点对高质量候选人的吸引力超过了我们所能提供的。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制。

使用TA-ERT、tildacerfont或我们当前和未来的其他候选产品可能与副作用、不良事件或其他特性相关，这些特性可能会延迟或阻止监管批准，或在上市批准后导致重大负面后果（如果有的话）。*

与生物制药的一般情况一样，很可能存在与使用TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来的其他候选产品相关的副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会揭示副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和普遍程度。TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、延迟、终止或停止临床试验，并可能导致更具限制性的标签或FDA或其他类似外国机构延迟或拒绝监管批准。例如，尽管tildacerfont已在十项已完成的临床试验中的400多名受试者中进行了评估，其中它具有良好的耐受性，没有药物相关的SAE，但在我们的概念验证、剂量递增的成人典型性CAH 2a期临床试验中，一名患者在每天一次1,000mg的治疗14天后出现了一级肝脏相关的不良事件。这名患者的丙氨酸转氨酶（“ALT”）水平在ULN的5至9倍之间，天冬氨酸氨基转移酶（“AST”）水平低于ULN的5倍，胆红素没有增加。该事件自行解决，没有额外的医疗干预。如果观察到与药物相关的SAE，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准tildacerfont用于任何或所有目标适应症。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品获得上市批准，而我们或其他人随后发现此类候选产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•

我们可能会被迫暂停该产品的营销，或决定将该产品从市场上撤下；

•

监管部门可以撤销审批或者暂停或者变更对该产品的审批或者对其规定的方式进行限制；

•

监管机构可能会要求在标签上附加警告，或限制该产品进入有额外安全性报告的选择性专业中心，并要求患者在地理位置上接近这些中心进行全部或部分治疗；

•

我们可能会被要求制定一份用药指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者；

•

我们可能会被要求改变产品的给药方式；

•

我们可能会受到罚款、禁令或刑事或民事处罚；

•

我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及

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产品可能会变得不那么有竞争力，我们的声誉可能会受到影响。

如果获得批准，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的认可，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

如果我们获得TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来其他候选产品的监管批准，我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到任何产品的意外问题，我们可能会受到处罚。*

我们收到的任何监管批准可能会受到对产品可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括上市后研究或临床试验，以及监测安全性和有效性的监督。FDA还可能要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品进行治疗的好处超过对每个潜在患者的风险，这可能包括，除其他外，与医疗保健从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测，或高度控制、限制性和成本高于行业典型情况的分销系统和流程。如果我们或其他人后来发现由我们单独或与合作者开发的任何产品引起的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或从事类似的行动，例如患者教育、医疗保健专业人员的认证或特定的监测。可比的外国监管机构可能会在其市场上施加类似的要求。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了候选产品，则批准产品的制造、质量控制、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。FDA和类似的外国监管机构还要求我们在批准后进行的任何临床试验提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及持续遵守cGMP要求和GCP。以后发现产品候选者以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

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出具警示函或无标题函；

•

强制修改宣传材料或要求我们向医疗保健从业者提供更正信息，或要求对此类产品的标签或营销进行其他限制；

•

要求我们订立一项同意令，其中可能包括征收各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日期以及对不遵守规定的处罚；

•

寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；

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暂停、撤回或修改监管审批；

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暂停、终止或修改任何正在进行的临床试验；

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要求我们进行上市后研究；

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拒绝批准未决申请或对我们提交的申请的补充；

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批准比我们要求的更窄的适应症；

•

暂停运营或对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或者

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扣押、扣押产品，拒绝允许产品进出口，或要求我们发起产品召回。

上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品商业化并产生收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

任何在美国获得批准的候选产品的广告和促销活动都将受到FDA、美国联邦贸易委员会、司法部（“DOJ”）、美国卫生与公众服务部（“HHS”）监察长办公室、州检察长、美国国会议员以及公众的严格审查。此外，在美国境外获得批准的任何候选产品的广告和推广都将受到类似外国实体和利益相关者的严格审查。违规行为，包括实际或涉嫌为未经批准或标签外用途推广我们的产品，将受到FDA、DOJ或类似外国当局的执行函、询问和调查以及民事和刑事制裁。任何实际或据称未能遵守标签和促销要求的行为都可能导致罚款、警告信、强制要求向医疗保健从业者更正信息、禁令或民事或刑事处罚。

FDA和其他监管机构（包括外国监管机构）的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟对TA-ERT、tildacerfont和我们当前和未来的其他候选产品的监管批准。例如，美国最高法院2024年6月在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中的判决推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper的决定可能会导致对我们所依赖的联邦机构（包括FDA）发布的法规和指导提出额外的法律挑战。任何此类法律挑战，如果成功，都可能对我们的业务产生重大影响。此外，Loper的决定可能会导致监管不确定性增加、司法解释不一致以及对机构规则制定过程的其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们无法预测未来立法或行政行动或由于法律挑战可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

FDA和其他政府机构或类似的外国监管机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA或类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，近年来当局的平均审查时间有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资助受制于政治进程，这一进程本质上具有流动性和不可预测性。

FDA和其他机构或类似的外国监管机构的中断也可能会减缓新药被审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天里，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果发生政府长期关闭，或者如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得了TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品的监管批准，它们也可能无法在医生、患者、医疗支付者和医学界的其他人中获得市场认可。*

TA-ERT、tildacerfont和我们目前和未来的其他候选产品可能不会在商业上取得成功。TA-ERT、tildacerfont或我们目前和未来的其他候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生和患者对批准的适应症广泛采用和使用此类产品。TA-ERT、tildacerfont或我们目前和未来的其他产品的市场接受程度，如果获得批准，将取决于多个因素，包括：

•

该候选产品获批的临床适应症；

•

医生和患者认为该产品是一种安全有效的治疗方法；

•

该产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

•

任何副作用的流行率和严重程度；

•

FDA或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求；

•

FDA或其他监管部门批准的标签中包含的限制或警告；

•

产品以及拳头产品的市场导入时机；

•

与替代疗法相关的治疗费用；

•

第三方付款人和政府当局提供保险范围和充分报销；

•

第三方支付方和政府主管部门在没有覆盖和充分报销的情况下，患者自付费用的意愿；

•

相对便利和易于给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；和

•

我们的销售和营销工作的有效性，以及我们在外国司法管辖区进行销售所依赖的任何合作或分销合作伙伴的有效性。

如果TA-ERT、tildacerfont或任何其他当前或未来的候选产品获得批准，但未能在医生、患者、医疗保健支付者或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的

商业成功还取决于第三方支付方（包括政府支付方）的覆盖范围和充分补偿，这可能难以获得或耗时，范围可能有限，可能无法在我们可能寻求营销我们的候选产品的所有司法管辖区获得。此外，即使TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来的候选产品获得认可，用于治疗具有我们目标适应症的患者的市场可能没有我们估计的那么重要。

如果TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来的候选产品被批准上市，并且我们被发现不当地推广标签外用途，或者如果医生开出或使用TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来的候选产品标签外，我们可能会成为禁止销售或营销TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的对象，受到巨额罚款、处罚、制裁或产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。*

FDA、DOJ和类似的外国当局严格规范了批准后有关医药产品的营销和促销声明。特别是，不得为产品的批准标签和产品特性摘要中反映的未经FDA或类似外国当局批准的用途或适应症推广产品。然而，如果我们获得了TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的上市批准，医生可以根据医生的独立医学判断，以与批准的标签不一致的方式向他们的患者开具此类产品。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会收到FDA和类似外国当局的警告信，招致处罚，并承担重大责任，这将对我们的业务造成重大损害。联邦政府对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们根据我们的营销和促销做法成为此类调查或起诉的目标，我们可能会面临类似的制裁，这将对我们的业务造成重大损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，可能会产生大量法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA和其他政府当局，包括类似的外国当局，也要求公司订立同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为被改变或限制，以解决执法行动。如果我们被FDA、DOJ或其他政府当局，或类似的外国监管机构认为参与了TA-ERT、tildacerfont或任何其他当前或未来的产品候选者的标签外使用的推广，我们可能会受到某些禁止或其他限制的销售或营销以及其他操作或重大罚款和处罚，而实施这些制裁也可能影响我们在行业内的声誉和地位。

TA-ERT、tildacerfont和我们目前或未来的其他候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销可能有限或无法获得，这可能使我们难以以盈利方式销售TA-ERT、tildacerfont和我们目前或未来的其他候选产品。*

TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的成功销售，如果获得批准，取决于是否有覆盖范围和第三方支付方的充分补偿。为治疗病情而开药的患者，一般依靠第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。美国政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助计划，或类似的外国医疗保健计划，以及商业付款人的覆盖范围和足够的报销对于新产品的接受至关重要，我们可能无法获得这样的覆盖范围或足够的报销。此外，我们将临床开发的重点放在严重疾病的治疗上，其中一些疾病的患者群体相对较少。因此，我们必须依靠为这些人群获得适当的覆盖和报销。

政府当局和第三方支付方，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物以及他们将提供的报销金额。第三方付款人的偿付可能取决于若干因素，包括但不限于第三方付款人确定使用产品是：

•

其健康计划下的一项涵盖福利；

•

安全、有效、医疗必需；

•

适用于特定患者；

•

具有成本效益；以及

•

既不是实验性的也不是研究性的。

从政府或其他第三方付款人获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得覆盖范围和足够的报销。如果我们获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。患者不太可能使用TA-ERT、tildacerfont或任何其他当前或未来的候选产品

除非提供保险，并且报销足以支付很大一部分费用。此外，报销率和覆盖金额可能会受到TA-ERT、tildacerfont或任何其他当前或未来候选产品的批准标签的影响。如果我们未来产品的覆盖范围和报销无法获得或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持盈利能力。

此外，TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方集或第三方付款人提供承保范围和报销的药物清单。要纳入这类处方集的行业竞争，往往会给药企带来向下的定价压力。此外，第三方付款人可能会拒绝在其处方集中包含特定品牌药物，或在有成本较低的仿制药等效或其他替代品可用时，通过处方集控制或其他方式限制患者获得品牌药物。

在美国，第三方支付方之间没有统一的药品覆盖和报销政策。第三方支付者在设定自己的报销率时往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了医疗保险确定之外，也有自己的方法和审批流程。因此，药品产品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的科学和临床支持，而不能保证将获得覆盖范围和充分的报销。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。因此，即使获得了有利的覆盖面和报销地位，未来也可能实施不太有利的覆盖面政策和报销率。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售TA-ERT和tildacerfont。如果我们在一个或多个外国司法管辖区获得TA-ERT或tildacerfont的批准，我们将受到这些司法管辖区的规则和规定的约束。在国外一些国家，特别是欧盟国家，处方药和生物制剂的定价受到政府管制。在这些国家，在获得候选药物的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于产品的覆盖范围和第三方支付方的充分报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

当前和未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。*

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生并且我们预计将继续发生一些立法和监管变化，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取多项举措，寻求降低医疗保健成本。

例如，2010年3月，经《医疗保健和教育和解法案》（合称“平价医疗法案”）修订的《患者保护和平价医疗法案》在美国颁布。《平价医疗法案》对我们的潜在候选产品具有重要意义的条款包括：它对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体规定了不可扣除的年度费用；扩大了医疗补助计划的资格标准；增加了制造商根据医疗补助药物回扣计划必须支付的法定最低回扣；创建了新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床有效性研究，以及对此类研究的资助；并在医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务提供模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

《平价医疗法案》的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。虽然国会尚未通过全面废除立法，但几项影响《平价医疗法案》下某些税收实施的法案已签署成为法律。例如，2022年8月16日，《2022年降低通膨法案》（“IRA”）签署成为法律，除其他外，该法案将对在“平价医疗法案”市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人的最大自付费用并创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战和修正。目前尚不清楚任何此类挑战以及第二届特朗普政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年预算控制法案》签署成为法律，其中除其他外，包括削减医疗保险支付至

每个财政年度2%的供应商，于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。

此外，鉴于处方药成本上涨，美国政府对药品定价做法的审查有所加强。这种审查导致了最近的几项总统行政命令、国会调查以及提议和颁布的联邦和州立法，这些立法除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对产品的计划报销方法。

在联邦层面，爱尔兰共和军除其他外，（i）指示HHS就医疗保险覆盖的某些已上市至少7年的高支出、单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，以及（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。这些规定从2023财年开始逐步生效。2024年8月15日，HHS公布了首批进行价格谈判的十种药物的约定报销价格，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。HHS将在2025年选择D部分涵盖的最多十五种额外药物进行谈判。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。此外，根据2022年10月的一项行政命令，2023年2月14日，HHS发布了一份报告，概述了供医疗保险和医疗补助创新中心测试的三种新模型，这些模型将被评估其降低药物成本、促进可及性和提高护理质量的能力。目前尚不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究院公布了一份考虑行使进军权利的机构间指导框架草案，以征求意见，该框架首次将产品的价格作为机构在决定行使进军权利时可以使用的一个因素。虽然此前并未行使进军权利，但不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。

在州一级，美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的第804条进口计划（“SIP”）提案，从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前还不清楚这项计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及它是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了SIP提案，等待FDA审查。任何此类批准的进口计划一旦实施，可能会导致这些计划所涵盖产品的药品价格降低。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。如果获得批准，这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施，特别是考虑到最近的美国总统和国会选举，可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致第三方支付者支付的类似减少。当前的特朗普政府正在推行政策，以减少政府的监管和支出，包括在HHS、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。这些行动可能包括，例如，指示减少机构劳动力，撤销拜登政府的一项行政命令，该命令责成医疗保险和医疗补助创新中心考虑新的支付和医疗保健模式以限制药物支出，并取消拜登政府的行政命令，该命令指示HHS建立一个人工智能工作组并制定一项战略计划，并指示某些联邦机构执行有关医院和价格计划透明度的现有法律，并通过对医院和健康计划的价格进行标准化。此外，美国最高法院在2024年6月对Loper Bright Enterprises诉Raimondo案的判决中，推翻了由来已久的雪佛龙原则，根据该原则，法院被要求尊重监管机构对模棱两可的联邦法规的合理解释。Loper Bright的决定可能会导致对适用于我们运营的联邦机构发布的现行法规和指导提出额外的法律挑战，包括FDA发布的法规和指导。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对根据爱尔兰共和军建立的医疗保险药品价格谈判计划做出改变。如果获得批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。

此外，为了在一些欧洲国家，包括一些欧盟成员国获得我们产品的报销，我们可能需要汇编更多数据，将我们产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。医药产品的健康技术评估，即HTA，正在成为定价和

一些欧盟成员国的报销程序，包括那些代表较大市场的国家。HTA过程是评估特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定目前在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，目前在欧盟成员国之间存在差异。2021年12月，修订指令2011/24/EU的关于HTA的第2021/2282号条例在欧盟获得通过。这项条例于2022年1月生效，通过分阶段实施，于2025年1月12日开始适用，全面实施时限延长至2030年。它旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。该法规允许欧盟成员国使用整个欧盟通用的HTA工具、方法和程序来及早识别有前景的技术，并在其他领域继续自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。如果我们无法在欧盟成员国为我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。

此外，2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项新的指令和条例提案，以修订现有的药品立法，并于2024年4月10日，议会通过了其相关立场。拟议的修订仍有待欧洲理事会同意和通过。此外，2024年12月1日，新的欧盟委员会上任。因此，该提案仍可能受到修订。如果以提议的形式获得通过，欧盟委员会关于修订现有欧盟关于医药产品授权的法律的提议可能会导致管理医药产品的监管框架发生一些变化，包括如果获得批准，我们的候选产品在欧盟的数据和市场独占性下降，以及其他监管变化。

我们未能在国际司法管辖区获得监管批准将阻止我们在国际上推销我们的候选产品。

为了在其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们必须为这些司法管辖区获得单独的营销批准，并遵守其众多且各不相同的监管要求。我们可能无法及时获得外国监管机构的批准，或者根本无法获得批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大差异。美国以外的监管审批流程一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，在监管机构批准该产品在该国销售之前，必须获得产品报销批准。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能会推迟或阻止我们的候选产品在某些国家的推出。此外，在一个国家进行的临床试验可能无法被其他国家的监管机构接受，并且在一个国家的监管批准并不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们未能获得外国监管机构对我们的候选产品的批准，可能会对此类候选产品的商业前景产生负面影响，我们的业务前景可能会下降。此外，如果我们的候选产品获得监管批准，它可能会在以后被撤回。如果我们未能遵守国际司法管辖区的监管要求并获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们为候选产品实现全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

即使我们获得了必要的监管批准，与在国际上营销TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品相关的各种风险也可能对我们的业务产生重大不利影响。*

我们计划在国际上寻求TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的监管批准。即使我们获得此类批准，我们仍将面临与在外国经营相关的额外风险，包括：

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国外不同的监管要求，包括不同的报销、定价和保险制度；

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所谓平行进口的潜力，即当当地卖家面对当地高价或更高的价格，选择从国外市场进口商品（价格低或更低）而不是在当地购买时会发生的情况；

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关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；

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在国际上居住或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

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外国税收，包括预扣工资税；

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外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；

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人员配置和管理国外业务方面的困难；

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劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；

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美国1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）或类似外国法规下的潜在责任；

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挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；

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任何影响国际原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和

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地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

如果我们未能开发和商业化更多的候选产品，我们可能无法发展我们的业务。

我们打算寻求在有潜力补充我们现有产品组合的疾病领域获得许可或获得开发和商业阶段的候选产品。我们目前的候选产品通常是从其他制药公司获得许可或从与其他制药公司的合作伙伴关系中获得的。如果我们决定追求任何其他候选产品的开发和商业化，我们可能会被要求投入大量资源以获取或许可此类候选产品的权利或进行药物发现活动，并且我们可能无法以合理的条款许可这些权利（如果有的话）。我们目前没有必要的药物发现人员或足够的专业知识来自行发现和开发额外的候选产品。在商业销售之前，任何其他候选产品都需要额外的、耗时的开发努力和大量的财政资源，包括临床前研究、广泛的临床试验以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易出现医药产品开发中固有的失败风险，包括候选产品不会被证明足够安全和/或有效以供监管机构批准的可能性。此外，我们可能无法获得、发现或开发任何额外的候选产品，并且我们可能开发的任何额外候选产品可能无法获得批准、制造或经济地生产、成功商业化或在市场上被广泛接受，或者比其他商业上可用的替代品更有效。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，无论我们最终是否确定任何候选产品。如果我们无法开发或商业化任何其他候选产品，我们的业务和前景将受到影响。

我们可能会在未来组建或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。

我们可能会组建或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们认为这些安排将补充或加强我们在候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。我们打算在选定的外国市场建立美国以外的商业伙伴关系。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。如果我们许可产品或业务，如果我们无法成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的收益。在战略交易或许可之后，我们可能无法实现证明此类交易合理的收入或现金流。与我们的候选产品相关的新战略伙伴关系协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些地区针对某些适应症的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。*

截至2025年3月31日，我们有20名员工，均为全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，以及随着我们过渡到作为一家上市公司运营，我们预计需要更多的开发、管理、运营、财务、销售、营销和其他人员。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，包括：

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识别、招聘、整合、维护、激励额外员工；

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有效管理我们的内部开发工作，包括我们的产品候选者和任何未来的产品候选者的临床和监管审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；和

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改善我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。迄今为止，我们利用外部供应商的服务，执行的任务包括临床试验管理、生产制造、统计分析、法规事务、制剂开发，以及其他药物开发职能。我们的增长战略还可能需要扩大我们的承包商或顾问团队，以在未来实施这些任务。由于我们依赖众多的顾问，有效地将我们业务的许多关键职能外包，我们将需要能够有效地管理这些顾问，以确保他们成功地履行其合同义务并满足预期的最后期限。然而，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得对我们的产品候选者和任何未来产品候选者的监管批准或以其他方式推进我们的业务。我们可能无法以经济上合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他有能力的外部承包商和顾问，或根本无法做到。如果我们不能通过雇用新员工和扩大我们的顾问和承包商群体来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行必要的任务，以进一步开发和商业化我们的候选产品和任何未来的候选产品，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们对硅谷银行的负债可能会限制我们经营业务的灵活性，并对我们的财务健康和竞争地位产生不利影响。我们对硅谷银行的义务由我们几乎所有的资产担保，不包括我们的知识产权资产。如果我们不履行这些义务，硅谷银行可能会取消我们资产的赎回权。*

2019年9月，我们与SVB签订了一份贷款和担保协议（“贷款协议”），提供本金总额为450万美元的定期贷款（“定期贷款”）。2021年3月，我们签订了贷款和担保协议第一修正案（“第一修正案”），将定期贷款的本金总额提高至最高3000万美元，其中2000万美元可在第一批（“第一批”）下立即获得，1000万美元可在截至2022年12月31日的第二批（“第二批”）下获得，但须完成某些临床或财务里程碑。2022年5月，我们签订了贷款和担保协议第二修正案（“第二修正案”），修订了第二批承诺1000万美元可用的里程碑，增加了第二批的流动性契约，并修订了利息和预付款条款。第二批1000万美元下可用的承付款已于2022年12月31日到期。2023年1月开始偿还第一期本金。截至2025年3月31日，根据贷款协议，我们有140万美元未偿还。根据第一修正案，定期贷款将于2026年1月1日到期。

定期贷款项下的所有义务由我们几乎所有资产（不包括知识产权资产）的第一优先留置权担保。我们已与SVB达成协议，不对我们的知识产权资产设押，除非贷款协议允许。因此，如果我们违约我们在贷款协议下的任何义务，SVB可能会取消其担保权益的赎回权并清算部分或全部抵押品，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能要求我们减少或停止经营。为了偿还这笔债务以及我们未来可能产生的任何额外债务，我们需要从我们的经营活动中产生现金。我们产生现金的能力部分取决于我们成功执行业务战略的能力，以及一般经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们可能无法获得足够数量的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用来自运营的现金或任何未来融资的收益来偿还我们的债务，而不是为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金，我们将无法计划或应对我们的业务、行业和总体经济的变化。与负债较少的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势。

贷款协议包含某些契约，这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的某些交易的能力，包括达成控制权变更交易。贷款协议还包含某些限制我们获得额外债务融资能力的契约，包括从贷款协议不允许的第三方承担债务或对我们的财产产生留置权或产权负担。虽然我们之前没有违反，目前遵守贷款协议所载的契诺，但我们可能会在未来违反这些契诺。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。如果我们违反一项或多项契约，SVB可能会选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还贷款协议项下的所有未偿金额，终止提供进一步信贷的任何承诺，并取消抵押品的赎回权。此外，如果根据贷款协议发生违约事件，SVB可能（其中包括）加速定期贷款或采取其认为必要的任何行为或

合理保护其在定期贷款项下抵押品的担保权益。违约事件包括我们的业务、运营或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关贷款协议条款的更详细说明，请参阅标题为“项目。2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——重大协议——与硅谷银行的贷款协议”和我们财务报表的附注6，均包含在本季度报告的其他部分。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排等方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。产生债务将导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或当前或未来产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条款授予许可。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。*

我们的业务，以及我们的CRO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要为这些业务投保。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。我们依赖第三方制造商生产TA-ERT和tildacerfont。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得TA-ERT、tildacerfont和任何其他当前或未来候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并在某些地理区域得到巩固对我们、我们的供应商和我们的一般基础设施的最终影响是未知的，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。

我们的员工、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问、战略合作伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。*

我们面临员工、独立承包商、主要调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：（i）FDA和其他类似外国监管机构的规则，包括那些要求向FDA和其他类似外国监管机构报告真实、完整和准确信息的规则；（ii）制造标准；（iii）美国的医疗保健欺诈和滥用法律以及要求真实、完整和准确报告我们的财务信息或数据的类似外国欺诈性不当行为法律或（iv）法律。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及提议的和未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销，以及保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金（s）、某些客户激励计划以及其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。

如果我们获得TA-ERT或tildacerfont的监管批准，并开始在美国和欧洲将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险敞口将显着增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，那么这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、监禁、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦或类似的外国医疗保健计划之外、额外的报告要求和/或监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务缩减的指控。

我们与客户、医疗保健提供者和第三方付款人的关系可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他类似法律的约束

国外医疗保健法律法规。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴或供应商违反这些法律，我们可能会面临重大处罚。

我们与客户、医疗保健提供者和第三方付款人的关系可能直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。除其他外，这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及我们提议的和未来的销售、营销和教育计划。特别是，保健项目和服务的推广、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。本法律法规可以限制或者禁止范围较广的定价、打折、营销促销、销售提成、客户激励等经营安排。我们还可能受到联邦、州和外国关于可识别患者信息隐私和安全的法律的约束。可能影响我们运营能力的美国医疗保健法律法规包括但不限于：

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联邦反回扣法规，除其他外，禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。“薪酬”一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。尽管有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。可能被指称旨在诱导处方、购买或建议的做法，包括任何超过公平市场价值的付款，如果不符合例外或安全港的条件，则可能受到审查。此外，个人或实体无需实际了解本法规或违反本法规的具体意图即可实施违反。

•

联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《联邦民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或促使提出医疗保险、医疗补助或其他虚假或欺诈的联邦政府计划的付款或批准索赔或故意作出虚假陈述，以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务，包括联邦医疗保健计划。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔，就联邦民事虚假索赔法和民事罚款法规而言，构成虚假或欺诈性索赔；

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1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）制定了新的联邦民事和刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行一项计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式骗取任何医疗福利计划或获得由任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，并故意和故意通过任何伎俩、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实或制造任何重大虚假，与医疗福利、物品或服务的交付或支付有关的虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要对法规有实际的了解或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为；

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经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其各自的实施条例，其中对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所（称为涵盖实体）及其各自为其提供服务的商业伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露个别可识别的健康信息及其涵盖的分包商；和

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联邦医师付款阳光法案，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除某些例外）可获得付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些其他医疗保健专业人员（如医师助理和护士执业人员）和教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益相关的信息。

除其他外，我们还可能受制于上述每一项医疗保健法的州和外国同等法律，其中一些法律的范围可能更广。例如，我们可能会受到以下约束：可能适用于销售或营销安排的州和外国反回扣和虚假索赔法律，以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔，或无论付款人如何都适用；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州和外国法律；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移、营销支出或药品定价相关的信息的州和外国法律；州

以及要求药品销售和医药代表注册的当地法律；以及州和外国法律，例如在某些情况下管理健康信息隐私和安全的欧盟GDPR，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

此外，我们可能会受到联邦消费者保护和不公平竞争法以及同等外国法律的约束，这些法律广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。

由于这些法律的广度和可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的一些业务活动，或我们与医生的安排，可能会受到一项或多项此类法律的质疑。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。努力确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法可能会涉及大量成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、非法所得、罚款、监禁、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦或类似的外国医疗保健计划之外、合同损害、公开谴责、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律的指控，并缩减我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。此外，tildacerfont在美国境外的批准和商业化也可能会使我们受到与上述医疗保健法等外国法律的同等影响，以及其他外国法律。

如果我们的信息技术系统或数据，或与我们合作的第三方的信息技术系统或数据受到或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉受损；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在我们的日常业务过程中，我们和与我们合作的第三方收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、安全、处置、传输和共享（统称为处理）专有、机密和敏感数据，包括个人数据（例如与健康相关的数据，包括在临床试验背景下）、知识产权和商业秘密（统称为敏感数据）。因此，我们和与我们合作的第三方面临各种不断演变的威胁，包括但不限于勒索软件攻击，这可能会导致安全事件。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及与我们合作的第三方的敏感数据和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。

一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。

我们和与我们合作的第三方面临着各种不断演变的威胁，包括但不限于物理或电子入侵、社会工程尝试（包括通过深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造，以及钓鱼和垃圾邮件）、恶意代码（例如计算机病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、勒索软件攻击、自然灾害、恐怖主义、战争、服务器故障、电信和电力故障、拒绝服务攻击（例如凭证填充攻击）、凭证收集、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误，由AI和其他类似威胁增强或促成的攻击。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉受损以及资金被挪用。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。

远程工作变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的人员在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会暴露我们

额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们与与我们合作的第三方的关系可能会引入新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击，以及对我们业务运营的其他威胁。我们依赖第三方运营关键业务系统，以处理各种环境下的敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、第三方研究机构合作者和其他第三方进行临床试验、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监测这些第三方的信息安全做法的能力是有限的，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中第三方的基础设施或与我们合作的第三方的基础设施没有受到损害。

我们过去已经并可能继续花费大量资源（包括财务）并修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件，并在适用的情况下发现、调查、减轻、遏制和补救安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们实施了旨在防范安全事件并从安全事件中恢复的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。然而，我们可能不会及时发现、缓解和修复所有这些漏洞。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们可能会遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。

任何先前确定或类似的威胁已经或可能导致导致或导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、更改、加密、访问、使用或披露、损坏或丢失敏感数据或我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的信息技术系统的安全事件。安全事件已经并可能破坏我们（以及与我们合作的第三方）提供服务的能力。

如果发生安全事件，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们，或者我们可能自愿选择，通知相关利益相关者，例如消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体或采取其他行动，例如提供信用监测和识别盗窃保护服务。此类披露和相关行动可能代价高昂，披露或未能遵守此类适用要求可能导致不利后果。

安全事件（或感知到的安全事件），可能导致重大不利后果，例如重大责任、监管和执法行动（包括调查、罚款、处罚、审计和检查）、声誉受损、额外的报告要求和/或监督、对处理敏感数据（包括个人数据）的限制、诉讼、赔偿义务、负面宣传、货币资金挪用、我们的运营中断（包括数据的可用性）、转移管理层的注意力、财务损失和其他损害。例如，已完成或正在进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致任何监管批准或许可工作的延迟，并显着增加我们恢复或复制数据以及随后将产品商业化的成本。此外，盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出来补救。

此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。

我们和与我们合作的第三方都要承担与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务。这些义务包括美国和外国的法律、法规和规则；合同义务；行业标准；和政策。我们（包括与我们合作的第三方）实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查和行动（可能包括民事或刑事处罚）；私人诉讼（包括集体诉讼索赔）和集体仲裁要求；对我们的业务运营造成干扰；负面宣传；以及可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响的其他不利后果。

我们和与我们合作的第三方正在或可能会受到联邦、州、地方和外国数据隐私和安全法律法规以及与处理个人数据有关的其他规则、标准、政策和合同或其他义务的约束，包括我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据。如果我们（包括与我们合作的第三方）未能或被认为未能履行或遵守任何此类义务，这可能会导致执法行动，其中可能包括调查、罚款、处罚、审计和检查、诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求、额外的报告要求和/或监督、临时或永久禁止全部或部分处理个人数据，或命令销毁或不使用个人数据。

在美国，许多联邦、州和地方法律法规，包括（如适用）州数据泄露通知法、州健康信息隐私法、联邦和州消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）和法规，以及管辖个人数据处理的其他法律（例如窃听法），适用于我们的运营和与我们合作的第三方的运营。此外，我们从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得的健康信息可能会受到HITECH修订的HIPAA下的隐私和安全要求的约束。如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大的行政和民事处罚。此外，根据事实和情节，如果我们故意以未经HIPAA授权或许可的方式获得、使用或披露由HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到刑事处罚。

此外，经2020年加州隐私权法案（“CPRA”）（统称“CCPA”）修订的2018年加州消费者隐私法适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业（受CCPA约束）在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。

许多其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。CCPA和其他美国各州综合隐私法豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和与我们合作的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准规范数据隐私和安全，包括我们对个人数据的处理。例如，我们对个人数据的处理正在或可能在某些情况下受到欧盟GDPR和英国GDPR（“英国GDPR”）（统称“GDPR”）的约束。GDPR对涉及个人数据的数据隐私和安全实施了严格的标准，并对不遵守规定的行为实施了潜在的重大制裁。例如，根据GDPR，企业可能面临处理个人数据和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR，最高可被罚款2000万欧元。根据英国GDPR规定的1750万英镑，或在每种情况下，占全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，由一类数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。

在日常业务过程中，我们将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国和欧洲以外的其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国大幅限制了个人数据向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家的转移。其他法域可能采用或已经采用类似严格的数据本地化和跨境数据转让法律。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他符合法律规定的‘不充分’国家（如适用），例如欧盟委员会的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与框架和/或扩展的相关美国组织进行转移），但这些机制会受到法律挑战，并且无法保证我们能够始终满足或依赖这些机制合法地将个人数据转移到美国。如果没有合法的方式让我们将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与某些合作者、合作伙伴合作，供应商和与我们合作的其他第三方，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止向欧洲经济区以外的接收者传输某些个人数据。美国监管机构也越来越多地审查某些个人数据转移，已经并可能进一步对跨境个人数据转移施加个人数据转移要求或禁令。

除了数据隐私和安全法，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，例如行业团体采用的行业标准，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，我们或与我们合作获取信息的第三方所涉及的试验参与者，以及与我们合作的与我们共享这些信息的第三方，可能会通过合同限制我们使用和披露信息的能力。我们还发布隐私政策和其他有关数据隐私和安全的声明。监管机构越来越多地审查这些类型的政策和声明，并且ff这些政策或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。

与数据隐私和安全（以及个人的数据隐私和安全期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。遵守数据隐私和安全义务在过去可能要求我们在合同中承担更繁重的要求，从事代价高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们或与我们合作的第三方在某些司法管辖区开展业务的能力。适用的数据保护法律可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在不同的司法管辖区之间发生冲突。

不遵守（或认为不遵守）适用的数据隐私和安全义务，可能会导致重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和集体仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止（如相关，包括临床试验）；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的商业化。*

由于TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，将面临更大的风险。例如，如果TA-ERT、tildacerfont或任何未来的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制TA-ERT和tildacerfont的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

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对TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床试验参与者的退出；

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监管部门启动调查；

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为相关诉讼辩护的费用；

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分流了管理层的时间和我们的资源；

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标签、营销、促销限制；

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收入损失；

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用尽任何可用的保险和我们的资本资源；

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无法将TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品商业化；或者

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我们的股价下跌。

我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。我们目前持有总额高达1000万美元的产品责任保险，涵盖我们的临床试验。尽管我们保有此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额未全部或部分由我们的保险承保，或超过我们保险承保范围的限额。如果我们确定由于任何已获批准的产品的商业推出而增加我们的产品责任保险是谨慎的，我们可能无法以可接受的条款获得这种增加的保险，或者根本无法获得。我们的保单也有各种除外责任，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们将不得不支付超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的任何由法院裁定或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会损害我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于出口管制和进口法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括FCPA、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、美国旅行法案、美国爱国者法案以及我们开展活动所在国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、承包商和其他合作者和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受不当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段就在国际上销售我们的产品，和/或获得必要的许可、许可、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的员工、代理商、临床研究组织、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。*

我们在历史上发生了重大亏损，并不期望在不久的将来实现盈利，我们可能永远也不会实现盈利。截至2024年12月31日，在减少净营业亏损（“NOL”）和预计未使用金额的税收抵免后，我们的联邦NOL结转约为1.281亿美元，州NOL结转约为1.230亿美元。2018年之前开始的纳税年度产生的联邦NOL结转将于2036年开始到期，州NOL结转将于2036年开始到期，除非之前使用过。我们还有联邦和州税收抵免结转，总额分别为3230万美元和240万美元。联邦税收抵免结转将于2036年开始到期，除非之前使用过。州税收抵免不会过期。

根据《税法》，经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）修改，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL结转可能会无限期结转，但只能用于每年抵消我们80%的应税收入。类似的规则可能适用于州税法。此类限制可能导致我们的结转到期后才能使用，如果我们盈利，我们未来的现金流可能会因我们增加的应税收入或纳税义务而受到不利影响。我们的NOL和税收抵免结转将受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整，并可能受到经修订的1986年《国内税收法》第382和383条规定的年度限制。根据第382条，重要股东的所有权权益在滚动三年期间的某些累积变化超过50个百分点（按价值计算），可能会导致所有权变更，这可能会限制我们利用NOL结转和其他税收属性来抵消未来应税收入或税收负债的能力。一项涵盖截至2023年12月31日期间的所有权变更分析得出结论，2016年5月和2020年8月发生了所有权变更。由于所有权变更，我们终止确认与NOL相关的递延所得税资产，下调至预期实现的金额。如果我们由于未来股票所有权的变化而经历第382条所有权变更，我们使用剩余NOL结转的能力可能会进一步受到限制。截至2025年3月31日，我们的递延税项净资产录得全额估值备抵。

此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。例如，加州最近颁布了一项立法，除某些例外情况外，暂停使用加州净营业亏损来抵消加州收入的能力，并限制使用加州商业税收抵免来抵消加州税收的能力，适用于2024年1月1日或之后开始的纳税年度和2027年1月1日之前。

对我们不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，《税法》、《CARES法案》和2022年《通胀削减法案》对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来的指导意见可能会对我们产生影响，某些方面的变化可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》、《CARES法》、《降低通胀法》或任何其他新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项净资产的变现，以及根据《税法》、《CARES法案》、《通胀削减法案》或未来改革立法可扣除的费用，可能会对我们的递延税项净资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的税务费用。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖他人许可的知识产权，终止该知识产权可能会导致重大权利的丧失，从而损害我们的业务。*

我们依赖于技术、专利、专有技术和专有材料，既有我们自己的，也有从别人那里获得许可的。例如，我们于2016年5月与礼来 and Company（“Lilly”）签订了一份许可协议，据此，我们在与某些CRF1受体拮抗剂化合物相关的某些技术、专利权、专有技术和专有材料下获得了全球范围内的独家、含特许权使用费、可分许可的许可。此许可的任何终止都将导致重大权利的丧失，并将限制我们开发和商业化tildacerfont的能力。此外，我们于2019年10月与BioMarin Pharmaceutical Inc.订立许可协议，据此，我们获得了与某些酶替代疗法产品相关的某些技术、专利权、专有技术和专有材料的有限排他性、特许权使用费和可再许可许可。我们于2025年1月与HBM Alpha Therapeutics，Inc（“HBM”）签订了合作和许可协议，据此，我们获得了与HBM开发的某些化合物相关的某些技术、专利权、制造权、专有技术和专有材料的有限排他性、特许权使用费和可再许可许可（“HBM许可协议”）。我们还于2024年12月与Twist Bioscience Corporation（“Twist”）签订了抗体许可协议，据此，我们获得了用于评估某些用于商业开发的抗体的许可（“抗体许可协议”）。

在保护我们许可的知识产权方面，我们通常也面临所有相同的风险，就像我们对我们拥有的知识产权所面临的风险一样，这些风险在下文“与我们的知识产权相关的风险”中进行了描述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。

我们依赖第三方来进行我们的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得TA-ERT、tildacerfont和我们的其他候选产品的监管批准或商业化。*

我们目前依赖并打算继续依赖第三方CRO，以配合我们的TA-ERT和tildacerfont临床试验。我们控制或将只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中的候选产品执行的法规和指南。监管部门通过定期检查审判主办人、主要调查人员和审判场所来强制执行这些GCP。如果我们或这些CRO中的任何一个未能遵守适用的GCP法规，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，该等监管部门可能会确定我们的临床试验不符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须以根据cGMP规定生产的药品进行，将需要大量的试验对象。我们未能或我们的CRO未能遵守这些规定或招募足够数量的患者可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果我们的任何CRO违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

我们的CRO不是我们的雇员，除了我们根据与此类CRO的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能正在为其进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果我们的CRO未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期的最后期限，如果它们需要更换或如果质量或

由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的准确性受到影响，我们的临床试验可能会被延长、暂停、变更、延迟或终止，我们可能无法完成TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。因此，我们的财务业绩以及TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

转换或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，出现了延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系，但我们可能会在未来遇到挑战或延迟，这些延迟或挑战可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，与传染病有关的隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，可能会影响我们CRO的人员，这可能会扰乱我们的临床时间表，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们完全依赖第三方来生产我们的临床前和临床药物供应，我们打算依赖第三方来生产TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的商业供应，如果获得批准，这些第三方可能无法获得并维持对其设施的监管批准，无法向我们提供足够数量的药物产品，或者无法以可接受的质量水平或价格这样做。*

我们目前没有也没有计划在内部获得基础设施或能力来制造我们的临床药物供应，以用于进行我们的临床试验，我们缺乏资源和能力来制造TA-ERT、tildacerfont和任何未来的临床或商业规模的候选产品。相反，我们依赖合同制造商进行此类生产。特别是我们目前药物产品依赖单一来源制造商，药物物质依赖单一来源制造商。

我们目前没有与任何制造商签订任何长期协议，以生产原料、活性药物成分（“原料药”），以及TA-ERT、TIDACerfont或我们目前产品格式中使用的相关包装的成品，我们可能依赖单一来源供应商临床供应TA-ERT和TIDACerfont的原料药和药物产品。我们将需要在TA-ERT和tildacerfont商业化之前确定并认证第三方制造商，我们打算与第三方供应商签订商业化生产协议。我们依赖第三方供应商和制造商，包括单一来源供应商，可能会损害我们开发TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品或将任何已获批准的候选产品商业化的能力。此外，在确定制造商并使其有资格进行商业生产方面的任何延迟都可能会延迟TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的潜在商业化，并且，如果我们没有足够的产品来完成我们的临床试验，则可能会延迟此类试验。

我们的合同制造商用于制造TA-ERT、tildacerfont和任何未来候选产品的设施必须得到适用的监管机构的批准，包括FDA或类似的外国监管机构，根据将在提交NDA、BLA或类似的外国监管营销申请后进行的检查。我们目前没有控制TA-ERT或tildacerfont的制造过程，完全依赖我们的合同制造合作伙伴来遵守FDA和类似的外国监管机构对活性药物物质和成品药的制造的cGMP要求。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格以及FDA和类似的外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得或维持FDA或类似的外国监管机构对制造设施的批准。此外，我们对我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力控制有限。如果FDA或任何其他适用的监管机构不批准这些设施用于制造TA-ERT、tildacerfont或任何未来的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，或者如果我们的供应商或合同制造商决定他们不再希望为我们供应或制造，我们可能需要寻找替代制造设施，在这种情况下，我们可能无法以可接受的条款确定用于临床或商业供应的制造商，或者根本无法确定，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售TA-ERT的能力，tildacerfont和任何未来的候选产品。

此外，医药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。医药产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量、质量控制方面的困难，包括产品的稳定性、质量保证测试、操作人员失误、合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的TA-ERT、tildacerfont或任何未来候选产品的供应中或在制造设施中发现污染物，这类制造设施可能需要长时间关闭，以调查和补救污染。与制造TA-ERT、tildacerfont有关的任何稳定性或其他问题都可能发生

在未来。此外，与传染病有关的隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能会发生此类命令、停工或其他对业务运营的限制，可能会影响我们所依赖的第三方制造设施的人员，或材料的可用性或成本，这可能会扰乱我们候选产品的供应链。此外，我们的制造商可能由于资源限制或由于劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或以其他方式未能遵守其合同义务，我们在临床试验中向患者提供我们的候选产品的能力将受到损害。临床试验用品供应的任何延迟或中断可能会延迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

如果我们或我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险材料和生物材料，我们可能会承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们的第三方制造商对包括化学和生物材料在内的潜在危险物质的受控使用。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗、放射性或危险材料造成的污染或伤害风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制使用这些材料并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以罚款，而且责任可能超出我们的资源。医疗放射性或危险材料引起的责任，我们没有任何保险。遵守适用的环境法律和法规的成本很高，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

社交媒体平台和基于人工智能的平台对我们的业务提出了新的风险和挑战。

随着社交媒体的不断扩张，它也给我们带来了新的风险和挑战。社交媒体正越来越多地被用来传播有关我们、我们的项目以及我们的候选产品正在开发用于治疗的疾病的信息。生物制药行业的社交媒体实践正在演变，造成了不遵守适用于我们业务的法规的不确定性和风险。例如，患者可能会使用社交媒体平台对产品或候选产品的有效性或不良体验发表评论，这可能会导致报告义务或其他后果。此外，我们的员工或其他人通过媒体渠道意外或故意披露非公开信息可能会导致信息丢失。此外，在任何社交媒体平台上都存在不适当披露敏感信息或关于我们、我们的产品或我们的产品候选者的负面或不准确的帖子或评论的风险。社交媒体的性质使我们无法实时控制社交媒体上关于我们的帖子。我们可能无法扭转社交媒体平台或类似媒体上发布的负面宣传或负面信息对我们声誉造成的损害。如果发生任何这些事件或我们未能遵守申请规定，我们可能会承担责任、面临限制性监管行动或对我们的业务造成其他损害，包括对我们的声誉、品牌形象和商誉造成快速和不可逆转的损害。此外，基于人工智能的平台正越来越多地用于生物制药行业。人们（包括我们的供应商、供应商和承包商）使用AI平台，可以访问我们的专有和机密信息，包括商业秘密，可能会继续增加，并可能导致此类信息的发布，这可能会对我们公司产生负面影响，包括我们实现知识产权利益的能力。

与我们的知识产权相关的风险

我们的商业成功将部分取决于我们获得和维护专利、商业秘密保护和保密协议组合的能力，以保护与TA-ERT、SPR202、tildacerfont、任何未来候选产品以及我们开发的其他专有技术相关的知识产权。如果我们无法获得或维持与TA-ERT、SPR202和tildacerfont、任何未来候选产品以及我们可能开发的其他专有技术相关的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

生物技术和制药公司的专利地位具有高度不确定性，涉及复杂的法律、科学、事实问题，是近年来诉讼频繁的对象。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性、商业价值都具有很大的不确定性。我们的专利申请可能不会导致专利被颁发，以保护我们的产品候选者及其用途、任何未来的产品候选者，以及我们的其他专有技术

可能开发或有效阻止他人将竞争性技术和产品商业化。此外，迄今为止，在美国或美国以外的许多司法管辖区，尚未出现关于药品专利所允许的权利要求的广度的一致政策。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测从我们目前或未来可能拥有或从第三方许可的申请中获得或执行的已发布或可能发布的专利中可能获得或执行的权利要求的广度。此外，如果我们获得或许可的任何专利或申请被视为无效和不可执行，我们将我们的技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

专利申请过程受到众多风险和不确定性的影响，无法保证我们或我们的任何实际或潜在的未来合作者将通过获得、捍卫和执行专利来成功保护TA-ERT、SPR202、tildacerfont、任何未来的候选产品和其他专有技术及其用途。这些风险和不确定性包括以下方面：

•

美国专利商标局（“USPTO”）和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等条款，不遵守这些条款可导致专利或专利申请被放弃或失效，并导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失；

•

专利申请不得导致任何专利被签发；

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可能发布或许可的专利可能被质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定无法执行，或可能不提供任何竞争优势；

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我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们大得多的资源，其中许多人对竞争技术进行了重大投资，可能会寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用和销售潜在候选产品的能力，并可能限制、干扰或消除我们获得与候选产品相关的专利的能力；

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其他方可能已经或可能寻求围绕我们的权利要求进行设计或开发可能与我们的平台相关或具有竞争力的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请和专利重叠或冲突的专利，或者通过声称相同的物质组成、方法或配方，或者通过声称可能支配我们专利地位的主题；

•

对我们拥有或许可的任何专利的任何成功反对都可能剥夺我们实践我们的技术或我们可能开发的任何产品或候选产品成功商业化所必需的权利；

•

由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的产品候选者、任何未来的产品候选者以及其他专有技术及其用途相关的任何专利申请的人；

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干涉程序可以由第三方挑起或由美国专利商标局提起，以确定谁是第一个发明我们对有效提交日期在2013年3月16日之前的任何申请的专利权利要求所涵盖的任何标的的人；因此，我们或我们的许可人在2013年3月16日之前提交的专利或专利申请所涵盖的标的可能会根据干涉程序受到质疑和无效；

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作为有关全球健康问题的公共政策问题，美国政府和国际政府机构可能面临重大压力，要求限制美国境内外对证明成功的疾病治疗的专利保护范围；和

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美国以外的国家的专利法对专利权人的优惠程度可能低于美国法院维持的专利法，从而使外国竞争者有更好的机会在这些国家创造、开发和销售竞争产品候选者。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉或维持所有必要或可取的专利申请。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。尽管我们与有权获得我们研发产出的可专利方面的各方（例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们为此类产出寻求专利保护的能力。此外，我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术具有专利权。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在18个月后才能公布

备案，或者在某些情况下根本不备案。因此，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个做出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请此类发明的专利保护的人。此外，美国政府机构和非美国司法管辖区的政府机构最近的改革和变化可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的维护、执行或辩护的延迟、不确定性和成本。例如，美国专利商标局和其他适用的专利当局是否有能力适当履行其职能，在很大程度上取决于该机构可获得的资金水平，以及它们留住人员和填补关键领导任命的能力，以及各种因素。解雇雇员或延迟更换或聘用职位可能会严重影响美国专利商标局和其他适用专利当局履行职能的能力，并可能严重影响我们及时和充分起诉或维护我们的专利申请的能力，以及我们及时和充分维护、执行或捍卫我们已发布的专利的能力。

未来对我们的所有权权利的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用TA-ERT、SPR202、tildacerfont、任何未来的候选产品和其他专有技术，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如：

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其他人可能能够制造类似于TA-ERT、SPR202、tildacerfont和任何未来候选产品但不在我们专利权利要求范围内的化合物；

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其他人可能能够在未获得有效可执行专利的国家制造和使用TA-ERT、SPR202、tildacerfont和任何未来的候选产品；

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我们可能不是第一个做出我们的未决专利申请所涵盖的发明的人；

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我们可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；

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他人可自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

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我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势；

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我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权或专利保护薄弱的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们无法确保我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请（如果已发布），或我们的许可人的专利，将包括范围足以保护我们产品的权利要求；

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我们无法确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，如果获得批准，我们将能够成功地大规模商业化我们的产品；

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他人可能获得涵盖TA-ERT、SPR202或tildacerfont使用或制造的专利；或

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

其他人已经提交，并且在未来很可能提交，专利申请涵盖与我们相似、相同或具有竞争力或对我们的业务很重要的产品和技术。我们无法确定第三方拥有的任何专利申请将不会优先于我们提交或获得许可的专利申请，或者我们或我们的许可人将不会参与美国或非美国专利局的干预、反对或无效诉讼。

我们无法确定，我们已发布的专利和涉及我们当前候选产品的未决专利申请中的权利要求，包括TA-ERT、SPR202或tildacerfont，或任何未来的候选产品将被美国专利商标局、美国法院或外国专利局或法院视为可申请专利。此外，一些外国法律对所有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们在国际上保护和捍卫我们的知识产权可能会遇到重大问题。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已发布的专利的权利要求涵盖我们当前的候选产品以及美国或外国的任何未来候选产品。即使此类专利确实成功发布，第三方也可能对其所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小范围、作废或被认定为不可执行。任何对我们专利的成功反对都可能剥夺我们当前候选产品和任何未来候选产品成功商业化所必需的排他性权利。此外，即使它们不受挑战，我们的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们目前的产品提供排他性

候选者或任何未来的产品候选者或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们所持有的专利为我们当前的候选产品或任何未来的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作开发我们当前的候选产品或任何未来的候选产品，或威胁我们的商业化能力。

对于权利要求有权享有优先权日期在2013年3月16日之前的美国专利申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局提起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们的专利或专利申请的专利权利要求所涵盖的任何主题的人。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方获得许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

对于包含2013年3月16日前不享有优先权的权利要求的美国专利申请，专利法存在较大程度的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》（“美国发明法”）签署成为法律。《美国发明法》包括对美国专利法的多项重大修改，包括影响专利申请将被起诉的方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局正在制定管理《美国发明法》的法规和程序，与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改，特别是“首先提交”条款，已于2013年3月16日颁布。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤勉地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。目前尚不清楚《美国发明法》将对我们的业务运营产生何种影响。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

任何个人专利的期限取决于专利授权所在国的适用法律。在美国，只要及时支付所有维持费，一项专利的期限一般为自其申请申请日或最早索赔的非临时申请日起20年。在某些情况下可能会有延期，例如专利期限调整，但专利的寿命以及相应地它提供的保护是有限的。即使我们或我们的许可人获得涵盖我们的候选产品的专利，当涵盖产品的所有专利的条款到期时，我们的业务可能会受到来自竞争产品的竞争，包括仿制药产品。鉴于新候选产品的开发、测试以及监管审查和批准所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们的产品候选者获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们的候选产品的任何FDA上市批准的时间、持续时间和具体情况，或我们可能开发的任何未来候选产品，我们的美国专利申请中发布的一项或多项专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动（“Hatch-Waxman修正案”）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利延期期限（“PTE”），作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限延长不能将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起累计超过14年，只能延长一项专利，只能延长涵盖已批准药物、使用方法或制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期限恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲的补充保护证书（“SPC”）下。如果我们在开发工作中遇到延迟，包括我们的临床试验，我们可以销售我们的候选产品和任何未来受专利保护的候选产品的时间将会减少。此外，如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期之前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。此外，美国专利商标局或其他适用的专利主管部门的行政变更，例如减少雇用和/或资助，可能会导致专利发放的延迟或应计专利期限延长，从而减少原本可以收到的专利期限延长的数量。行政变更（例如，在FDA或USPTO）也可能导致对监管提交或专利期限延长请求的审查和分析出现延迟，这可能导致专利期限延长不能及时获得批准（例如，在专利到期之前），并且可能没有符合延长条件的专利。此外，提供的适用时间周期或专利保护范围可能小于我们的预测或请求。此外，如果我们希望基于我们未来可能从第三方许可的专利寻求专利期限延长，我们可能需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期限延期，或国外的同等期限，或者任何此类延期的期限低于我们的预测或要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害）。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或任何此类的期限

延期少于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少。

如果我们未能遵守我们在向第三方许可知识产权所依据的协议中的义务，例如我们与礼来公司的许可协议、与Twist的抗体许可协议以及HBM许可协议，或我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。*

我们是许可协议的一方，根据这些协议，我们被授予对我们的业务和我们的候选产品很重要的知识产权。如果我们未能遵守我们在许可协议下的义务，或者我们面临破产，许可协议可能会被终止，在这种情况下，我们将无法开发、商业化或营销我们的候选产品。

于2025年1月，与HBM订立《HBM许可协议》。根据《HBM许可协议》，我们以500万美元的预付款和向HBM发行相当于截至该认股权证发行之日我们已发行普通股的4.99%的预融资认股权证的方式，在中国大陆、台湾、香港和澳门以外的所有国家获得对HBM开发的特定候选产品的独家许可。此外，一旦实现某些开发、监管和销售里程碑，我们有义务向HBM支付总计高达3.90亿美元的费用。此外，我们需要在适用的特许权使用期内就许可产品的合计年度净销售额向HBM支付一定的中高个位数的分层特许权使用费，但须按惯例进行某些减免。

2024年12月，我们与Twist订立抗体许可协议。根据抗体许可协议，我们获得了Twist控制的单克隆抗体拮抗剂SPR204相关的某些知识产权的许可。在我们的选举中，我们可以支付额外费用以延长研究许可的初始期限。此外，我们拥有独家选择权，即在支付一次性、不可退还的许可费用后，从Twist获得许可，并有权再许可，以（a）研究和开发抗体，（b）将抗体纳入产品（“产品”），（c）将此类产品商业化，以及（d）控制对许可专利和专利申请的起诉。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、业务和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；

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我们在合作开发关系下向第三方再许可知识产权的权利；

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我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术的使用方面的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；和

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

此外，我们目前的许可人或任何未来的许可人可能并不总是以我们的最佳利益行事。如果我们已许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。我们可能会在未来签订额外的许可，如果我们未能遵守这些协议下的义务，我们可能会遭受不利后果。

在保护我们许可的知识产权方面，我们通常也面临与我们拥有的知识产权相同的所有风险，如下所述。如果我们、我们目前的许可方或任何未来的许可方未能充分保护这一知识产权，我们将候选产品和任何未来产品商业化的能力可能会受到阻碍。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。任何已发布的专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的整个存续期内分几个阶段向美国专利商标局和外国专利机构支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用一家外部公司并依靠我们的外部法律顾问支付外国专利代理机构应支付的这些费用。虽然疏忽大意的失误有时可能会根据适用规则通过缴纳滞纳金或其他方式来治愈，但在

不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能能够比原本应该的情况更早地以相似或相同的产品或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物技术和制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。我们的专利权可能会受到美国或外国专利法规、专利判例法、美国专利商标局规则和条例或外国专利局规则和条例的发展或不确定性的影响。获得和执行生物技术和制药行业的专利涉及技术和法律复杂性，因此成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国可能随时对美国专利法律法规进行修改，包括通过立法、监管规则制定或司法判例，从而对现有专利保护范围产生不利影响，并削弱专利所有人获得专利、实施专利侵权和获得禁令和/或损害赔偿的权利。例如，随着联邦巡回上诉法院和美国最高法院发布各种意见，美国专利商标局在多个场合修改了对从业人员的指导，35 U.S.C. 101项下的可专利标的范围在过去几年发生了重大变化。其他国家也可能以不利地缩小专利保护范围并削弱专利所有人获得专利、实施专利侵权以及获得禁令和/或损害赔偿的权利的方式对其专利法进行修改。

此外，美国和其他国家政府可能随时对法律法规进行修改，为质疑已发布专利的有效性创造新的途径。例如，《美国发明法》创建了新的行政授权后程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序，允许第三方对已发布专利的有效性提出质疑。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院使专利权利要求无效所必需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。取决于美国国会、美国法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。我们无法预测美国法院、美国国会或美国专利商标局的裁决可能会如何影响我们专利权的价值。例如，美国最高法院在安进诉赛诺菲（2023）一案中裁定，功能主张属因未遵守《专利法》的使能要求而无效。因此，我们的具有功能性权利要求的专利权可能容易受到第三方的质疑，因为在规范中缺乏启用或充分支持，试图使这些权利要求无效。此外，美国联邦巡回法院近日发布了一项裁决，在re Cellect，LLC（2023）案中，涉及专利期限调整（“PTA”）、终端免责声明以及可能影响依赖于任何PTA的任何已发布专利的明显类型双重专利的相互作用。这些决定的趋势以及由此导致的美国专利商标局正在实施的可专利性要求的变化可能会使我们越来越难以获得和维护我们产品的专利，并可能危及专利期限调整或以其他方式减少专利期限、缩小范围、或使我们的专利权无效或无法执行。取决于美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如，在2013年的Assoc. for Molecular Pathology诉Myriad Genetics, Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些权利要求不具有专利权。虽然我们不认为我们拥有或许可的任何专利会因这一决定而被认定无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的决定可能会如何影响我们专利的价值。例如，美国国会通过的《通胀削减法案》（“IRA”）授权美国卫生与公众服务部（“HHS”）部长可以直接与参与的制造商就医疗保险覆盖的选定药物进行价格谈判，即使这些药物受到现有专利的保护。对于小分子药物，该过程在FDA初步批准七年后开始。虽然我们不认为IRA或其影响会影响我们在不久的将来获得专利的能力，但我们不能确定它不会长期影响我们的专利战略。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。*

专利具有国家或地区效应。就我们的产品候选者、任何未来的产品候选者以及我们在世界各国开发的其他专有技术申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护方式和程度与美国的法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方实践我们的发明在

美国以外的所有国家。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但这种专利保护的执行力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

某些国家对可专利性的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同，中国对可专利性有更高的要求，具体要求对声称的药物的医疗用途进行详细描述。在印度，与美国不同的是，一种药物的监管批准与其专利地位之间没有联系。除印度外，欧洲某些国家和发展中国家，包括中国，都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。

在这些国家，如果专利受到侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术或医药产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的所有权的竞争产品的营销。例如，自2023年6月1日起，欧洲的专利申请和专利可能会受到统一专利法院（“UPC”）的管辖。2012年，欧盟专利包（“欧盟专利包”）法规获得通过，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲单一专利和新的欧洲UPC。欧盟专利包于2023年6月1日实施。因此，所有欧洲专利，包括在批准欧盟专利包之前发布的专利，现在在默认情况下自动归属于UPC的管辖范围。欧洲专利申请在获得专利后将拥有成为单一性专利的选择权，该专利将受UPC的管辖。The UPC and the Unitary Patent are the significant changes in European patent practice。目前尚不确定UPC将如何影响在生物技术和制药行业获得的欧洲专利。我们的欧洲专利申请，如果获得批准，可能会在UPC中受到质疑。在UPC存在的前七年期间，UPC立法允许专利所有人将其欧洲专利选择出UPC的管辖范围。由于UPC是新的法院制度，故法院并无先例，增加了UPC任何诉讼的不确定性。由于单一的法院系统可以使一项欧洲专利无效，我们（如适用）可以选择退出UPC，因此，每项欧洲专利都需要在每个单独的国家受到质疑。我们可能会决定从UPC中选择退出未来的欧洲专利，但这样做可能会阻止我们实现UPC的好处。此外，如果我们不满足UPC下的所有选择退出手续和要求，我们未来的欧洲专利可能仍将处于UPC的管辖之下。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛来集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。由于竞争加剧，这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将技术和候选产品商业化的能力产生重大不利影响，从而对我们的财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

美国和外国的地缘政治行动（例如，俄罗斯和乌克兰冲突；外国针对美国行动采取的报复措施，特别是关税）可能会增加围绕我们或任何当前或未来许可人的专利申请的起诉或维护以及我们或任何当前或未来许可人的专利的维护、执行或辩护的不确定性和成本。许多外国可能威胁实施报复性措施，这可能会对我们在这些国家的知识产权产生不利影响。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维持专利申请。政府的行为也可能阻止俄罗斯维持已发布的专利。这些行为可能会导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，从而导致部分或完全丧失在俄罗斯的专利权。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或赔偿的情况下，利用在美国和俄罗斯认为不友好的其他国家拥有公民身份或国籍、在美国注册或主要在美国和其他国家拥有主要营业地或营利活动的专利权人所拥有的发明。因此，我们无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内和向俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。又如，2025年3月14日，巴西颁布了第15.122/2025号法律（称为“经济互惠法”），该法律提供了一个框架，允许暂停与外国实体知识产权相关的义务。因此，我们的竞争地位可能受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

我们可能会成为对我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权提出质疑的索赔的对象。

我们可能会受到前雇员（包括我们许可人的前雇员）、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权拥有权益的索赔。未能在专利申请上指定适当的发明人，可能会导致在其上发布的专利无法执行。例如，我们可能会出现发明权纠纷，其原因是关于被称为发明人的不同个人的贡献的观点冲突、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突或由于有关潜在联合发明的共同所有权的问题。为了解决这些和其他质疑发明权和/或所有权的索赔，可能需要进行诉讼。或者，或者另外，我们可能会订立协议，以明确我们在此类知识产权方面的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如宝贵的知识产权的专有所有权或使用权。这样的结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们开发管道的产品组件和工艺的必要权利。

目前我们拥有知识产权，通过包括礼来在内的第三方许可，与我们的候选产品相关。由于我们的计划可能需要使用第三方持有的额外所有权，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些所有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法以合理的条款从我们认为对我们的产品候选者来说是必要的第三方获得或许可与任何组合物、配方、使用方法、工艺或其他知识产权相关的专有权利。即使我们能够获得此类专有权利的许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

在我们从第三方获得许可、授予许可或与第三方合作的情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们在某些国家或地区向第三方许可或从第三方许可的技术。此类活动，如果由我们控制，可能需要此类第三方的投入。此类活动，如果由此类第三方控制，可能需要我们的投入。然而，在任何一种情况下，即使在此类第三方有义务这样做的情况下，此类第三方也可能不与我们合作。我们可能不会在起诉相关专利申请或维护相关专利的策略上保持一致。例如，此类第三方可能不与我们合作，并可能决定以不符合我们业务最佳利益的方式起诉专利申请，或未遵守适用的法律法规。此类专利或可能从此类专利申请中发出的任何专利的有效性和可执行性可能会受到影响。

我们还可能要求我们的许可人、被许可人和合作者的合作，以强制执行任何许可的专利权，并且可能不会提供此类合作。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和/或强制执行，或遵守适用的法律法规，这可能会影响此类专利或可能从此类专利申请中发出的任何专利的有效性和可执行性。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们可能会在这些许可下承担义务，包括支付特许权使用费和里程碑付款，任何未能履行这些义务的行为都可能赋予我们的许可人终止许可的权利。终止必要的许可，或许可专利或专利申请到期，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果任何此类许可终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能针对侵权的第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或无法执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，如果任何许可终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能会获得寻求监管批准和营销与我们相同或相似的产品的自由。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其优点如何，我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前无法确定我们将被要求为未来产品的销售支付的特许权使用费义务的金额，如果有的话，金额可能很大。我们未来特许权使用费义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权（如果有的话）。因此，即使我们成功地开发和商业化产品，我们也可能无法实现或保持盈利。

第三方专有权的许可和收购是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求战略，以许可或收购我们认为必要或有吸引力的第三方专有权，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。

例如，我们可能会与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判达成一项

对该机构因合作而产生的任何技术专有权的独家许可。无论谈判许可的这种选择，我们可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会在排他性的基础上向其他方提供他们的所有权，这可能会阻止我们追求我们项目的能力。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意以合理的条款或根本不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权，或者根本无法这样做。如果我们无法以商业上合理的条款成功获得所需的第三方知识产权的权利，我们将产品商业化的能力以及我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

指控侵犯知识产权的第三方索赔可能会阻止或延迟我们的药物发现和开发努力。

我们的成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。美国境内外有大量诉讼，涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括美国专利商标局的多方审查、干涉和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。《美国发明法》引入了包括当事人间审查和赠款后审查在内的新程序。这些程序的实施为我们的专利在未来受到挑战的可能性以及此类挑战的结果带来了不确定性。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和正在申请的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们与候选产品相关的活动可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚，哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。专利覆盖范围由法院解释，解释并不总是统一的。我们无法向您保证，我们当前或未来的任何候选产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道第三方可能声称的已经发布的专利被我们当前或未来的候选产品之一侵犯。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能有第三方专利，我们目前不知道与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要多年才能发布，并且可能在提交后的18个月或更长时间内保密，因此可能存在当前未决的第三方专利申请，这些申请可能会导致我们的产品候选者、任何未来的产品候选者和其他专有技术可能侵犯的已发布专利，或者此类第三方声称因使用我们的技术而受到侵犯的专利。因侵犯或盗用其知识产权而向我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品或未来候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其优点如何，都可能涉及大量费用，并可能大量转移管理层和我们业务的其他员工资源。如果我们未来在技术开发方面与第三方合作，我们的合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以这样的方式使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临诉讼或潜在责任的诉讼。此外，合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。未来，我们可能会同意就第三方提出的某些知识产权侵权索赔对我们的商业合作者进行赔偿。

我们并不总是对第三方的未决专利申请和向第三方颁发的专利进行独立审查。我们无法确定我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求范围的分析或相关专利到期的确定，是完整或彻底的，也无法确定我们已在美国、欧洲和其他地方识别出与我们的产品候选者在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和待决申请，因为：

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美国的一些专利申请可能会一直保密，直到专利发布为止；

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在美国和其他地方的专利申请可以在发布前等待多年，或者无意放弃的专利或申请可以恢复；

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已公布的未决专利申请可以在受到某些限制的情况下，随后以可能涵盖我们的技术、我们的候选产品、任何未来候选产品或使用我们的技术、我们的候选产品和任何未来候选产品的方式进行修改；

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鉴定可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义导致专利检索不完善；

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美国的专利申请通常要到优先权日期后18个月才公布；以及

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科学文献中的出版物往往落后于实际发现。

此外，专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史确定，并可能涉及专家意见等其他因素。我们对专利或未决申请中的相关性或权利要求范围的解释可能不正确，这可能会对我们营销产品的能力产生负面影响。此外，我们可能会错误地确定我们的技术、产品或候选产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的未决专利申请是否会发出相关范围的权利要求。我们对我们认为相关的任何美国或国际专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品或候选产品的能力产生负面影响。

我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交涵盖与我们类似技术的专利申请，而其他人可能拥有或获得可能限制我们制造、使用、销售、要约销售或进口我们的候选产品和未来批准产品的能力或损害我们的竞争地位的专利或专有权。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着众多第三方美国和外国颁发的专利和正在申请的专利申请。可能存在对与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利的第三方专利或专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就与我们类似的发明提交了美国专利申请，我们可能要参与美国专利商标局宣布的确定美国发明优先权的干涉程序。这些诉讼的费用可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，另一方在我们自己的发明之前独立达成了相同或相似的发明，导致我们在此类发明方面失去美国专利地位，则此类努力可能不会成功。其他国家也有类似的法律，允许专利申请保密，并且可能有权优先于我们在这些司法管辖区的申请。

第三方主张的任何专利侵权索赔将非常耗时，并可能：

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导致代价高昂的诉讼；

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转移我们技术人员和管理层的时间和注意力；

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造成开发延迟；

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阻止我们将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，直到所主张的专利到期或最终被法院认定为无效、不可执行或未受到侵犯；

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要求我们开发不侵权的技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；

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要求我们向我们可能被认定侵犯知识产权的一方支付损害赔偿，如果我们被认定故意侵犯此类知识产权，可能包括三倍的损害赔偿；

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要求我们向其知识产权可能被认定为故意侵权的当事人支付律师费和诉讼费；和/或

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要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。

尽管截至本招股说明书发布之日，没有第三方对我们提出专利侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止我们的候选产品上市的专有权利。例如，我们知道已发布的专利声称一种基于一般作用模式的治疗方法。虽然我们认为这些专利难以执行，并且我们将对这些专利侵权主张有有效的抗辩，但我们无法确定我们将在任何争议中获胜，我们也无法确定不利的确定将如何影响我们的业务。

第三方可能会针对我们的任何候选产品主张专利侵权索赔。针对我们要求损害赔偿并寻求禁止与我们的产品、治疗适应症或工艺相关的商业活动的任何专利相关法律诉讼都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被认定故意侵权，则包括三倍的损害赔偿，并要求我们获得制造或销售我们的候选产品的许可。我们无法预测是否会有任何此类许可，或者是否会以商业上合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或以合理的条款获得任何这些许可证，如果有的话。在那个事件中，我们

将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会让我们的竞争对手获得相同的知识产权。

为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。我们无法预测我们是否会在任何此类行动中获胜，或者任何这些专利所要求的任何许可将以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。此外，如果有必要，我们无法确定我们是否可以重新设计我们的候选产品、治疗适应症或工艺以避免侵权。因此，司法或行政程序中的不利裁定，或未能获得必要的许可，可能会阻止我们开发和商业化我们的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。

向我们提出索赔的当事人可能能够比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有大得多的资源。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们未来可能会就第三方专利提起无效诉讼。法律主张无效后的结果是无法预测的。此外，在这些诉讼期间，我们可能会受到专利侵权的索赔，而联邦机构造成的延误可能会增加我们受到此类索赔的时间周期。例如，行政变革，包括专利和审判上诉委员会经历的人员和预算减少，可能会进一步推迟我们及时挑战任何此类专利的能力。即使解决得对我们有利，这些法律诉讼也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼。其中一些第三方可能能够比我们更有效地承担此类诉讼的费用，因为它们拥有更多的财政资源。专利程序的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。如果我们在专利诉讼中没有胜诉，第三方可能会针对我们的候选产品提出专利侵权索赔。

我们可能会受到以下索赔：我们错误地从竞争对手那里雇用了一名雇员，或者我们或我们的雇员或顾问错误地使用或披露了他们前雇主的所谓机密信息或商业秘密。

正如生物技术和制药行业常见的那样，除了我们的员工之外，我们还聘请顾问的服务来协助我们开发我们的候选产品和其他专有技术。其中许多顾问，以及我们的许多员工，以前曾受雇于其他制药公司，或者可能曾经向其他制药公司提供过或目前可能正在向其他制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员执行了与此类先前雇用有关的所有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会成为索赔的对象，即我们、我们的员工或顾问无意或以其他方式使用或披露其前雇主或其前任或现任客户专有的商业秘密或其他信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。此类知识产权可授予第三方，我们可能被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理团队和其他员工的注意力。

如果在法庭上或在美国或国外的行政机构面前提出质疑，涵盖我们产品候选者的已发布专利可能会被认定为无效或无法执行。

我们的专利或待决专利申请，或我们许可的专利或待决专利申请，可能会在美国和其他外国司法管辖区的法院或行政机构受到质疑。对可执行性或有效性提出质疑的此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们拥有的和获得许可的专利，使其不再涵盖我们的产品候选者。无效和不可执行的法律主张之后的结果是

不可预测。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉时对此并不知情。如果第三方在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去部分，甚至可能是全部，对我们的候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

包括竞争对手在内的第三方可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、未来可能颁发给我们的专利，或授权给我们的许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要或选择提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

如果我们选择诉诸法院阻止另一方使用我们专利中主张的发明，该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效、不可执行或不应因任何数量的原因对该第三方执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯。有效性质疑的理由包括据称未能满足可专利性的几项法定要求中的任何一项，包括但不限于缺乏新颖性、明显性、缺乏书面描述、不确定或不可启用。不可执行性断言的理由可能包括一项指控，即与专利起诉有关的某人隐瞒了美国专利商标局的相关信息或在起诉期间做出了误导性陈述，即实施了不公平行为。

第三方也可能向美国专利商标局提出类似的索赔，即使是在诉讼或侵权的背景之外。这类机制可包括重新审查、授予后审查、当事人间审查、派生程序以及外国法域的同等程序（例如，异议程序）。例如，我们目前是美国专利号10,849，908 B2和11,007，201 B2的两项授权后审查中的最终书面决定的董事审查请求、美国专利号12,115，166 B2的授权后审查、就EP专利号3,678，649向欧洲专利局提出的反对程序以及与EP专利号3,678，649有关的撤销程序的一方。我们可能会受到向美国专利商标局提交新的或额外的现有技术的第三方发行前提交，或在美国参与其他授权后审查程序、派生、复审或多方审查程序，或在外国司法管辖区进行异议或类似程序，对我们的专利权提出质疑。启动这类程序的法律门槛可能较低，这样即使是胜诉概率较低的程序也可能被启动。任何此类挑战中的不利裁定可能会导致排他性的丧失，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。

由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干涉或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方许可对其的权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可，或者提供非排他性许可并且我们的竞争对手获得相同技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能对我们筹集必要资金的能力产生重大不利影响，以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要技术许可，或建立开发或制造合作伙伴关系，这将有助于我们将任何未来的候选产品推向市场。

即使以有利于我们的方式解决，与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更大的财务资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。知识产权诉讼或行政诉讼非常昂贵和耗时，可能会干扰我们销售和营销产品的能力。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续经营所需资金的能力产生重大不利影响。

我们执行专利权的能力取决于我们检测侵权的能力。不宣传与其产品和服务相关使用的组件或方法的侵权者可能很难被发现。此外，在竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务中可能很难或不可能获得侵权证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法对第三方执行我们的知识产权。

由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已发布的专利，由于我们未决或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的行动方案是简单地监测局势或发起或寻求其他一些非诉讼行动或解决方案。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难得到保护。我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问的保密协议，以及与员工、顾问和顾问的发明协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用普遍接受的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。尽管做出了这些努力，但我们无法提供任何保证，即所有这些协议都已得到适当执行，这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开额外信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会发生怎样的变化，如果有的话。执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

此外，此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、客户或具有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法阻止员工、顾问或客户盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。未经授权的各方也可能试图复制或逆向工程我们认为专有的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难的、昂贵的和耗时的，而且结果是不可预测的。即使我们使用了普遍接受的安全措施，商业秘密的保护标准也可能因不同的司法管辖区而异。

强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得这些信息或可能独立获得这些或类似信息，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密将通过自主开发、发表期刊文章、将精通艺术的人员从一家公司转移到另一家公司或学术机构转移到行业科学岗位等方式在行业内传播。尽管我们与第三方的协议通常会限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权利。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或自主开发，我们将无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。因为我们不时期望在开发、制造、分销我们的产品和提供我们的服务时依赖第三方，我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采用了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。如果这些事件中的任何一个发生，或者如果我们以其他方式失去对我们商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们没有在此类发布之前申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式维护我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的商标或商号可能无法获得、质疑、侵权、规避或宣布通用或被确定为侵犯其他标记。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会危及我们在商标和商号方面的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，我们提议在美国与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须获得FDA的批准，无论我们是否已经注册，或申请注册，作为商标。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA（或外国司法管辖区的同等行政机构）反对我们提议的任何专有产品名称，它可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。欧洲也有类似的要求。此外，在许多国家，拥有和维护商标注册可能无法对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的抗辩。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。如果我们主张商标侵权索赔，法院可以判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

我们未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的产品的能力产生不利影响。*

我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们的合作安排的成功，包括与HBM的HBM许可协议，以及与Twist的抗体许可协议，将在很大程度上取决于我们合作者的努力和活动。合作面临许多风险，其中可能包括：

•

合作者在确定他们将用于合作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；

•

合作者可能不会追求我们产品的开发和商业化，或者可能会选择不继续或更新基于试验或测试结果的开发或商业化计划、由于获得有竞争力的产品而导致的战略重点变化、资金的可用性或其他外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并；

•

合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的候选产品和任何未来候选产品直接或间接竞争的产品；

•

对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权的合作者在开展这些活动时可能未承诺提供足够的资源或以其他方式表现不令人满意；

•

我们可以向我们的合作者授予排他性权利，这将阻止我们与他人合作；

•

合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以引起实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这些诉讼可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

•

我们与合作者之间可能出现纠纷，导致我们当前或未来产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

•

合作可能会被终止，如果被终止，可能会导致需要额外的资金来追求适用的当前或未来产品的进一步开发或商业化；

•

合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权；

•

我们可能无法获得合作产生的技术或产品的知识产权；在某些情况下，合作者可能会向我们提供就此类已开发技术或产品的许可进行谈判的选择权，但是，我们可能无法就此类许可进行谈判；和

•

合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合导致民事或刑事诉讼的适用法律。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

营运资金限制及支付股息时的限制

根据贷款协议，未经硅谷银行事先书面同意，我们不得支付现金股息。

项目3。优先证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

没有。

项目6。展品


附件数	说明	表格	档案编号。	附件	备案日期
3.1	经修订及重述的法团注册证明书	8-K	001-39594	3.1	2020年10月14日

3.2	经修订及重述的附例	8-K	001-39594	3.2	2020年10月14日

4.1	2025年预融资认股权证购买普通股的表格	10-K	001-39594	4.7	2025年4月15日

10.1*	Spruce Biosciences，Inc.和HBM Alpha Therapeutics，Inc.于2025年1月15日签署的合作和许可协议。	10-K	001-39594	10.28	2025年4月15日

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证	随此归档

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证	随此归档

32.1#	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证	随此归档

32.2#	根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过	随此归档

101.INS	内联XBRL实例文档	随此归档

101.SCH	内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档	随此归档

104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）	随此归档

#附件32.1和32.2中的信息不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（包括表格10-Q上的本季度报告）提交的任何文件中，除非注册人通过引用将上述信息具体纳入这些文件。

*根据条例S-K第601（b）（10）项，通过用星号标记这些部分的方式省略了该展品的某些部分，因为登记人已确定该信息是登记人习惯上和实际上视为私人或机密的类型，并且不是重要的。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Spruce Biosciences, Inc.

日期：2025年5月6日	签名：	/s/Javier Szwarcberg医学博士、公共卫生硕士
		Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士
		首席执行官（首席执行官）

日期：2025年5月6日	签名：	/s/Samir Gharib
		Samir Gharib
		总裁兼首席财务官（首席财务会计干事）