于2025年9月8日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-289468

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号修正案

到

F-4型

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

BioNTech SE

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

德意志联邦共和国		2836		98-151-1032
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

 

Ugur Sahin教授，医学博士。

An der Goldgrube 12

D-55131美因茨

德国

电话：+ 49 6131-9084-0

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

BioNTech美国公司。

40 Erie St.，套房110

马萨诸塞州剑桥02139

电话：+ 1（617）337-4701

（服务代理人姓名、地址、含邮政编码、电话、含区号）

 

 

副本至：

 

保罗·克莱登 杰克·博德纳 Matthew T. Gehl 查尔斯·A·多布 布赖恩·罗森茨威格 Covington & Burling LLP 第八大道620号 纽约，纽约10018-1405 电话：（212）841-1000		霍华德·L·埃林 June S. Dipchand 斯蒂芬·赫特 霍尔格·霍夫迈斯特 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 曼哈顿西一号 第九大道395号 纽约，纽约10001 电话：（212）735-3000

 

 

建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定。☐

 

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

BioNTech关于收购根据要约有效要约且未适当撤回的CureVac股份的义务取决于各种成交条件的满足或豁免，包括（i）CureVac在紧接到期时间之前至少80%的已发行和未偿还资本已被有效要约且未在紧接到期时间之前适当撤回，我们将其称为最低条件；但前提是，丨BioNTech在特定情况下可将最低条件降至CureVac已发行和未偿还资本的75%；（ii）应已收到某些必要的反垄断和其他监管批准，或因其相关等待期或适用的法定期限（及其任何延期）届满或终止而被视为已收到，并具有充分的效力和效力；（iii）没有任何政府当局的适用法律或命令禁止、使其非法或禁止完成要约或采购协议所设想的其他交易，包括要约后重组（定义见下文）；（iv）购买协议所载关于CureVac的陈述和保证的准确性（受限于某些重要性标准）；（v）CureVac对其于购买协议所载的契诺的重大遵守情况；（vi）购买协议执行后并无对CureVac产生任何重大不利影响，且该影响仍在持续（除某些例外情况外）；（vii）购买协议执行后并无对BioNTech产生任何重大不利影响，（viii）在CureVac的临时股东大会（我们称之为临时股东大会）上通过决议，规定（a）向CureVac的管理委员会和监事会（我们称之为CureVac董事会）任命BioNTech指定人员，以替换在要约（定义见下文）结束时生效的辞职成员，我们将其称为治理决议，以及（b）批准要约后重组，我们将其称为要约后重组决议，并与治理决议一起，作为规定的决议；（ix）CureVac的证书已交付给BioNTech，证明某些要约条件已满足；（x）不存在暂停本次要约交换/招股说明书构成部分的注册声明（我们称之为注册声明）的有效性的停止令；以及（xi）购买协议并未根据其条款终止。如果BioNTech对要约条款或与要约有关的信息作出重大更改，或如果其放弃对要约的重大条件，BioNTech将根据《交易法》第14d-4（d）条、第14d-6（c）条和第14e-1条规则的要求，传播额外的要约材料并将要约延长五个或10个工作日。

在后续募集期届满后尽快由BioNTech与CureVac对CureVac及其附属公司进行企业重组，我们将其称为要约后重组。要约后重组将包括将CureVac的荷兰式合法下游合并为New Topco（定义见下文），我们将其称为合法下游合并，然后由New Topco向BioNTech出售CureVac的子公司CureVac SE（持有CureVac业务）资本中的所有已发行普通股，我们将其称为下游合并后的股份出售，然后注销所有新Topco A股（定义见下文），我们将其称为注销。根据合法的下游合并，新拓普科技将（i）向未根据要约或在随后的发售期内要约的CureVac股份持有人（我们称之为少数股东）配发新拓普科技A股股份，及（ii）向BioNTech配发新拓普科技B股股份（定义见下文）。根据注销，New Topco将注销少数股东所持有的全部New Topco A股股份，注销对价由BioNTech ADS和现金组成，以代替零碎的BioNTech ADS，从而使每个New Topco A股股份持有人获得的数量等于（a）要约对价和（b）该持有人在紧接下游合并股份出售后之前持有的New Topco A股股份数量的乘积的数量的↓ BioNTech BioNTech ADS，不计利息，并须缴纳任何适用的荷兰式股息预扣税。自取消后一天生效，BioNTech将导致New Topco选择在美国联邦所得税方面被视为独立于BioNTech的实体而不予考虑，我们将其称为New Topco美国税收选举。

由于上述情况，任何未参与要约的CureVac股份持有人，包括随后的发售期，将获得与该股东在参与要约时将获得的相同对价。然而，根据要约后重组收到的BioNTech ADS（以及现金代替部分BioNTech ADS）可能需要按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税，而为换取要约中提供的CureVac股份而收到的要约对价不适用荷兰式股息预扣税，包括在随后的发售期间。交易所代理（如

定义如下）可以代扣代缴和出售BioNTech ADS以支付任何此类预扣税，并且任何此类预扣税应被视为已支付给未参与要约的CureVac股票的相关持有人。见第61页开始的“要约——要约后重组和新东电美国税务选举”。

预计，在要约后重组完成后，CureVac将不再是一家上市公司，CureVac股票在纳斯达克的上市将被终止，CureVac股票将根据《交易法》被注销登记，从而导致CureVac就其项下的CureVac股票的报告义务终止。

代表CureVac约57%股份的CureVac股东已订立投标和支持协议，据此，除其他事项外，他们同意（i）就其持有的CureVac股份接受要约，以及（ii）投票赞成CureVac在临时股东大会（以及任何随后的临时股东大会（定义见下文））上提出的所有决议，并反对某些与交易不相容的提案，但须符合条件并按照其中规定的条款。

如果在预定的到期时间，任何要约条件未获满足或被BioNTech放弃，则BioNTech必须在每个连续最多10个工作日（或BioNTech和CureVac可能同意的其他期限）的连续期间内一次或多次延长要约，以允许满足该等要约条件；但如果在该10个工作日延长期内无法合理地获得所需的反垄断批准，BioNTech可以延长要约最多20个工作日，或被视为获得，和/或法律限制将不会被解除。若以唯一未获满足条件为最低条件，BioNTech无须在最多10个工作日的连续期间内连续四次延长要约。BioNTech无需将要约延长至2026年3月12日之后，条件是，如果要约的所有条件（所需的反垄断批准除外）均得到满足或能够得到满足，则外部日期将自动延长最多两个额外的90天期限。根据购买协议，如果作为要约结束条件的任何CureVAC决议未在临时股东大会上获得批准和通过，则可能会举行后续临时股东大会以获得剩余未完成决议的批准，我们将其称为后续临时股东大会。

我们不是在要求您代理，请您不要向我们发送代理。

BioNTech ADS在纳斯达克上市，交易代码为“BNTX”。2025年【●】日，BioNTech ADS在纳斯达克的收盘价为[ ● ]美元/ADS。CureVac股票在纳斯达克上市，交易代码为“CVAC”。2025年【●】日，CureVac股票在纳斯达克的收盘价为[ ● ]美元/股。请CureVac股东获取BioNTech ADS和CureVac股票当前市场报价。

有关与优惠相关的风险和其他因素的讨论，请仔细阅读本优惠的章节Exchange/Prospectus标题为“风险因素”，第28页开始。

证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准要约或根据本要约拟发行的证券交换/招股说明书或将本要约中披露的充分性或准确性传递给交换/招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这种交换/招股说明书的要约不是出售证券的要约，也不是购买证券的要约邀约，也不应在任何此类要约、邀约或出售不被允许或在根据任何此类司法管辖区的法律进行登记或获得资格之前是非法的任何司法管辖区内，根据本协议出售或购买证券。如果您对自己是否有资格参与该提议有任何疑问，您应该立即联系您的专业顾问。

本次要约交换/招股说明书的日期为.。

目 录

 

问答			1
总结			13
公司			13
要约及购买协议			14
招标和支持协议			15
BioNTech要约收购的原因及有关交易			15
与交易相关的风险摘要			15
BioNTech和CureVac或New TOPCO（如适用）的董事和管理层（如适用）在要约截止后			16
BioNTech的监事和管理董事在要约中的权益			16
CureVac的监事和管理董事在要约中的利益			16
CureVac股权奖励的处理			17
延长要约期			18
随后的发售期			18
要约后重组与新东电美国税务选举			18
评估权			19
近期动态			19
要约截止的条件			20
招标程序			21
提款权			21
CureVac换股受理；BioNTech ADS交割；增资			21
反垄断批准			22
其他监管批准			22
无征求和逆向推荐变更			22
终止购买协议			23
终止付款			24
重要的美国联邦所得税考虑因素			24
重要的德国税务考虑			24
重要的荷兰税务考虑因素			25
交易的会计处理			26
BioNTech股东与CureVac股东的权利比较			26
比较每股市场价格信息			26
比较股价及股息			26
风险因素			28
关于前瞻性陈述的警示性声明			38
公司			40
交易背景			43
要约的背景			43
要约的CureVac背景			45
BioNTech要约收购的原因及有关交易			45
CureVac提出要约的原因及交易			47
CureVac向BioNTech提供的某些财务预测			47
BioNTech和CureVac或New TOPCO（如适用）的董事和管理层（如适用）在要约截止后			53
BioNTech的监事和管理董事在要约中的权益			54
CureVac的监事和管理董事在要约中的利益			54
报价			56
要约代价			56
要约对价的样本计算			56
CureVac股权奖励的处理			57
招标程序			57

 

i

无保证交付			58
CureVac换股受理；BioNTech ADS交割；增资			58
招标的影响			60
有效性的确定			61
延长要约期			61
随后的发售期			61
要约后重组与新东电美国税务选举			61
提款权			63
反垄断批准			64
其他监管批准			64
评估权			65
近期动态			65
交易的会计处理			67
费用及开支			67
要约中收到的BioNTech ADS的转售限制			67
外国司法管辖区			68
重大美国联邦所得税考虑因素			69
重要的德国税务考虑因素			77
重大荷兰税务考虑因素			89
BIONTECH主要股东			94
购买协议			96
优惠			96
要约后重组与新东电美国税务选举			98
申述及保证			98
盟约和协定			101
要约截止的条件			117
终止购买协议			118
杂项规定			121
招标和支持协议			123
BIONTECH资本股票说明			125
BIONTECH股东与CUREVAC股东的权利比较			146
法律事项			167
专家			167
过程的服务和负债的执行			168
您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方			169
附件a –采购协议			A-1
附件b –投标及支持协议的形式			B-1

 

二、

问答

以下是针对CureVac股东可能存在的有关BioNTech与CureVac拟议交易的一些问题的解答。BioNTech促请您仔细阅读整个要约交换/招股说明书，包括附件，以及以引用方式并入本次要约交换/招股说明书的文件，以及BioNTech将就要约的开始按计划提交的要约收购声明，我们将其称为附表TO，以及CureVac将在此后不久提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明，我们将其称为附表14D-9，每一份均可能不时修订或补充，以及BioNTech和CureVac向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的其他相关文件，因为这部分中的信息并未提供所有可能对您很重要的信息。

除非另有说明，或文意另有所指，本要约交换/招股章程中所有提及：

 

•

“受理时间”为向要约中提供的CureVac股份接受交换的时间；

 

•

“BioNTech”是指根据德国和欧盟法律组建的欧洲股票公司（Societas Europaea）—— BioNTech SE；

 

•

“BioNTech ADS”为BioNTech的美国存托股份，每份代表一股BioNTech普通股；

 

•

“BioNTech ADS VWAP”是指截至紧接到期时间（含）前第五个交易日的连续10个交易日内，每ADS价格的成交量加权平均数，取小数点后四位；

 

•

“BioNTech专板”至BioNTech监事会、管理委员会；

 

•

“BioNTech普通股”指BioNTech的普通股，无面值，每股普通股的名义金额为欧元1，；

 

•

“BioNTech股东”是指那些直接或间接通过对BioNTech ADS的实益所有权而实益拥有BioNTech股份的人；

 

•

“注销”是指根据新东电股东大会决议，注销截至注销生效时间已发行和流通的全部新东电A股股份（intrekking），据此，每一股该等新东电A股股份以注销对价注销；

 

•

“注销对价”是指新托普科A股股份持有人在注销时收到的对价，该对价将是一笔实物支付，金额等于（i）（a）要约对价和（b）该等持有人在紧接下游合并股份出售后的股份出售前持有的新托普科A股股份的数量（以支付的现金代替任何由此产生的零碎BioNTech ADS）减去（ii）交易所代理出售的BioNTech ADS的数量，以支付对该等持有人适用的荷兰式预扣税；

 

•

“注销生效时间”为至合并生效日00：30 CET；

 

•

「 CET 」指中欧时间或中欧夏令时（如适用）；

 

•

“CureVac”是指根据荷兰法律组建的公共有限责任公司（NAAMLOZE VINOTSCHA）CureVAC N.V.；

 

•

“康立华科董事会”向康立华科监事会和管理委员会；

 

•

“CureVac SE”是指根据德国和欧盟法律组建的欧洲股份公司（Societas Europaea）CureVac SE；

 

1

•

“CureVAC股份”为CureVAC的已发行普通股，每股面值为0.12欧元；

 

•

“DCC”之于荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek）；

 

•

“临时股东大会”是指与要约有关的CureVAC召开或将召开的临时股东大会；

 

•

《交易法》对经修订的《1934年证券交易法》；

 

•

“交换比率”是指每份CureVac投标的股份收到的BioNTech ADS的比率，取到小数点后五位；

 

•

“治理决议”是指在临时股东大会或随后的临时股东大会上通过决议，以更换自要约结束时生效的CureVAC董事会的辞职成员；

 

•

“国际会计准则理事会”向国际会计准则理事会；

 

•

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则会计准则；

 

•

“合法下游合并”是指CureVac（作为消失公司）与New Topco（作为在该合并中幸存的收购公司）的荷兰式合法合并，由New Topco根据DCC第2：309等节的规定，向除BioNTech以外的其余CureVac股东发行New Topco A股股票，向BioNTech发行New Topco B股股票；

 

•

“合并生效日”为合法下游合并生效之日起；

 

•

“合并生效时间”为至合并生效日00：00 CET；

 

•

“最低条件”为至少80%（或在特定情况下为75%）的CureVAC在紧接到期时间之前已有效投标且未在紧接到期时间之前适当提取的已发行和未偿还资本；

 

•

“少数股东”是指未根据要约或在随后的要约期内要约收购的CureVAC股份持有人；

 

•

“New Topco”是指CureVac Merger B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），是CureVac的直接全资子公司；

 

•

“新东电A股”是对新东电资本A类股；

 

•

“新东电B股”是对新东电资本的B类份额；

 

•

“新托普柯美国税务选举”是指新托普柯在美国联邦所得税方面被视为独立于BioNTech的实体而进行的选举，自取消后一天生效；

 

•

“纳斯达克”是指丨纳斯达克 Stock Market LLC的一个市场；

 

•

“要约”为向本次要约所拟收购的全部CureVac股份的交换要约由BioNTech/招股书；

 

•

“要约对价”为要约中每一股CureVAC股票将收到的BioNTech ADS数量；

 

•

“外部日期”为2026年3月12日晚上11点59分（纽约市时间），如果除与反垄断批准有关的条件外，要约的所有条件都得到满足，则将自动延长最多两个90天期限；

 

•

“下游合并后股份出售”是指New Topco向BioNTech出售和转让CureVac SE股本中的所有已发行普通股；

 

•

“要约后重组”是对CureVac及其子公司进行的公司重组，由BioNTech与CureVac在重组期限届满后在切实可行的范围内尽快实施

 

2

后续募集期以合法下游并购方式及时跟进下游并购后股份出售注销；

 

•

“要约后重组决议”是指在临时股东大会或其后的临时股东大会上规定批准要约后重组的决议；

 

•

“购买协议”是指BioNTech与CureVac于2025年6月12日签订的购买协议，该协议的副本作为附件A附于本次要约交换/招股说明书中，并以引用方式并入本文，该协议可能会不时修订；

 

•

“登记声明”为本次要约交换/招股说明书构成部分的登记声明；

 

•

“SEC”对美国证券交易委员会；

 

•

“后续临时股东大会”是指如果作为要约结束条件的CureVAC的任何决议未在临时股东大会上获得批准和通过，则可能举行的后续临时股东大会，以获得剩余未完成决议的批准；

 

•

“后续发售期”是指根据《交易法》颁布的规则14d-11规定的不少于10个工作日的后续发售期（根据《交易法》规则14d-1（g）（3）计算）；

 

•

“投标和支持协议”是指由CureVac董事会成员和某些CureVac股东签署的投标和支持协议，其形式作为附件B附于本交换要约/招股说明书中，并以引用方式并入本文；和

 

•

“交易”是指购买协议所设想的交易。

 

问：	拟议交易将发生什么？

 

A：	根据购买协议，BioNTech与CureVac已同意（根据购买协议的条款和条件），BioNTech将开始要约交换任何根据要约对价而发行的任何及所有已发行的CureVac股份，不计利息并须按适用的预扣税款。在接受时间之后，BioNTech将通过交付要约对价的方式收购有效投标但未在到期前适当撤回的每一股CureVac股票，支付现金代替任何零碎ADS，不计利息并需缴纳适用的预扣税，我们将其称为要约结束时。

后续发售期届满后，将在切实可行的范围内尽快由BioNTech与CureVac进行要约后重组。要约后重组将利用荷兰法律规定的BioNTech可用的流程，旨在确保，如果在临时股东大会（或随后的临时股东大会）上通过所需的决议，并且在适用法律许可的情况下，BioNTech自该等要约后重组完成起及之后成为CureVac所有业务运营的唯一所有者。继完成并在翌日生效的要约后重组后，BioNTech将促使New Topco进行新的Topco美国税务选举。

更多信息，请参见第14页开始的“摘要—要约和购买协议”、第61页开始的“要约—要约后重组和新的Topco美国税务选举”，以及第56页开始的“要约—要约考虑”。

 

问：	完成要约是否有任何条件必须满足要约才能完成？

 

A：	除了若干已有效投标且未适当撤回的股份将允许BioNTech在紧接到期时间之前收购CureVac至少80%的已发行和未偿还资本（或CureVac已发行和未偿还资本的75%，在本次交换要约/招股说明书其他部分所述的某些条件满足后）之外，在BioNTech有义务收购根据要约有效投标且未适当撤回的CureVac股份之前，还有一些惯例条件必须满足或豁免。

 

3

有关要约的所有条件的描述，请参见从第117页开始的“购买协议——要约结束的条件”。

 

问：	CureVac股东将在要约中获得什么？

 

A：	在要约中，CureVac的股东将有权将其持有的每股CureVac股票交换为若干ADS，这些ADS的金额等于5.46 41美元除以截至到期时间前第五个交易日（含）的连续10个交易日内的每股BioNTechADS的成交量加权平均价格所获得的金额。在BioNTech ADS VWAP大于或等于126.55美元的情况下，兑换比率将为0.04 318，而在BioNTech ADS VWAP小于或等于84.37美元的情况下，兑换比率将为0.06 476。

例如，根据截至2025年6月11日（要约公告前最后一个交易日）至2025年（要约开始前的最后实际可行日期）止的连续10个交易日期间（包括该日在内）在纳斯达克上报告的每份BioNTech ADS的成交量加权平均数，要约对价所代表的市场价值介乎$ [ ● ]的低位至$ [ ● ]的高位。据此，截至本次要约交换/招股说明书之日，CureVac股东将不知道或无法计算其在要约结束或要约后重组完成时将获得的对价的确切市场价值。

BioNTech在报价中将只提供完整的BioNTech ADS。如果CureVac股东因适用交换比率而在其他情况下将有权获得部分BioNTech ADS，该股东将获得等于（i）该股东否则将有权获得的部分BioNTech ADS权益和（ii）BioNTech ADS VWAP的乘积的现金金额。

下表提供了基于上述公式的要约对价的样本计算，假设存在各种ADS VWAP，并假设正在投标100股CureVac股票，仅供说明之用。用于计算要约对价的实际BioNTech ADS VWAP可能高于或低于以下提供的示例，并将受上述领口的约束。

 

BioNTech ADS VWAP		兑换率（后 领子调整）		数量 BioNTech ADS 收到		现金支付代替 部分BioNTech ADS
80.00美元（领子以下）		0.06476x		6		$38.08
$90		0.06071x		6		$6.39
$100		0.05464x		5		$46.40
$110		0.04967x		4		$106.37
$120		0.04553x		4		$66.36
130美元（领子以上）		0.04318x		4		$41.34

该兑换比率将于预定到期时间的第5个交易日前的第5个交易日在纳斯达克收盘后固定不变。BioNTech将于不迟于原定到期时间的第四个交易日上午9点（纽约时间）发布新闻稿，公布每股CureVac股份将交换的BioNTech ADS数量。如果要约延期，BioNTech将根据后来预计的最终到期时间重新计算这些信息，并以类似方式公布新的交换比例。要约期间，将在www.[ ● ].com上提供指示性交换比率（按照本要约中描述的方式计算为交换/招股说明书）。

 

问：	CureVac股东是否需要支付任何费用或佣金？

 

A：	如果您是您的CureVac股票的记录所有者，并且您通过Computershare Trust Company，N.A.（我们称之为交易所代理）直接投标您的股票，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人和您的经纪商、交易商、商业银行、信托持有CureVAC股票

 

4

公司或其他代名人代表您投标您的CureVAC股票，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人可能会为此向您收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人，以确定是否会收取任何费用。

 

问：	什么是美国存托股（ADS）？

 

A：	美国存托股票，我们称之为ADS，是一种允许外国公司股票在美国交易所更容易交易的证券。BioNTech ADS在纳斯达克交易。每份BioNTech ADS代表一股BioNTech普通股。根据要求，并在收取一定费用的情况下，ADS可以兑换基础普通股。纽约梅隆银行，我们将其称为存托人，持有标的BioNTech普通股并担任BioNTech的ADS计划的存托人。见第137页开始的“BioNTech股本说明—存托股”。

 

问：	要约后，未被要约的CureVac股票将如何受到影响？

 

A：	倘所有条件均获满足或豁免（包括，如适用，已降低的最低条件75%）且要约届满，则在随后的发售期届满后尽快由BioNTech及CureVAC实施要约后重组及新的Topco美国税务选举。见第61页开始的“要约——要约后重组和新东电美国税务选举”。

由于要约后重组，CureVac将不复存在，没有公众股东将继续持有其股份。任何未参与要约的CureVac股份持有人，包括随后的发售期，将在要约后重组中获得与该持有人如果参与要约将获得的相同对价。然而，根据要约后重组收到的BioNTech ADS（以及以现金代替部分BioNTech ADS），如果注销对价超过紧接注销生效时间之前的新东电A股的荷兰式股息预扣税确认的平均实收资本（我们称之为财政确认的资本）并在此范围内，则原则上将按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税，而荷兰股息预扣税不适用于为换取在要约中或在随后的发售期间提交的CureVac股份而收到的要约对价。

尽管如此，只要New Topco在德国拥有其有效管理场所，因此根据德意志联邦共和国和荷兰王国2012年《关于避免双重征税和防止收入税方面的逃税的公约》（我们将其称为德国和荷兰之间的双重征税条约）被完全视为德国的税务居民，正如目前预期的那样，荷兰将被限制就注销对价征收荷兰股息预扣税，除非注销对价支付给（i）为荷兰所得税目的或荷兰公司所得税目的而在荷兰居住或被视为居民的股东，我们将其称为荷兰居民持有人，或（ii）为荷兰所得税目的或荷兰公司所得税目的而不是荷兰居民或被视为居民但通过荷兰常设机构或常驻代表从该企业所经营的企业全部或部分获得利润的股东，其新东电A股归属，我们称之为荷兰PE持有人。

为了正确应用这一制度，新东电需要识别其股东，以评估他们是否是荷兰居民持有者和/或荷兰PE持有者。作为一个实际事项，新东电将无法在注销生效时间之前确定地作出这一确认。因此，在默认情况下，如果注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本并在此范围内，将就注销对价预扣荷兰式股息预扣税。

既不是荷兰居民持有人也不是荷兰PE持有人的股东可以通过New Topco收回从其注销对价中预扣的任何荷兰式股息预扣税。荷兰居民持有人

 

5

而荷兰PE持有者可能有资格直接从荷兰税务机关获得（部分）退款，具体取决于相关新TOPCO股东的特定个人情况。有关退款流程的更多信息，请参见第61页开始的“要约——要约后重组和新的Topco美国税务选举”和第89页开始的“重要的荷兰税务考虑”。

 

问：	CureVac未兑现的股权奖励待遇如何？

 

A：	CureVac的未偿股权奖励将按以下方式处理：

 

•

虚拟股票期权奖励：CureVac将与某些现有股东（我们称之为出资股东）共同努力，促使CureVac未偿虚拟股票期权奖励（我们称之为CureVac VSOP奖励）下的受益人对CureVac VSOP奖励的合同条款进行修订，规定（i）出资股东将结算CureVac VSOP奖励所需的CureVac股份转让至与CureVac股权激励计划相关的各自受益人账户，（ii）受益人投标各自的CureVac股份，以收取该等CureVac股份的要约对价（在每种情况下减去任何适用的预扣税款），以便由于（i）和（ii），CureVac VSOP裁决项下的任何未决债权将得到解决。

 

•

业绩股票单位：在要约结束时，截至紧接要约结束前尚未发行的每个CureVac业绩股票单位（我们称之为CureVac PSU）将就其适用的任何时间归属条件完全归属，并且（i）如果适用于该CureVac PSU的业绩归属条件已在紧接要约结束前全部满足，将以现金（不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款）结算，金额等于通过（a）BioNTech ADS VWAP乘以交换比率（我们称之为每股CureVac价值）乘以（b）截至紧接要约结束前受该CureVac PSU约束的CureVac股份总数或（ii）如果适用于该CureVac PSU的业绩归属条件未在紧接要约结束前全部满足而获得的产品，则将被无偿注销。

 

•

限制性股票单位：在要约结束时，截至紧接要约结束前尚未发行的每个CureVac限制性股票单位（我们称之为CureVac RSU）将成为完全归属，并将以现金结算（不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束），金额等于通过（i）每股CureVac价值乘以（ii）截至要约结束前受该CureVac RSU约束的CureVac股份总数而获得的产品。

 

•

期权：在要约结束时，截至要约结束前尚未行使的每份CureVAC期权（我们称之为CureVAC期权）将成为完全归属，如果该CureVAC期权的每股行使价低于每股CureVAC价值，然后，该CureVac期权将以现金结算（不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款），其金额等于通过乘以（i）每股CureVac价值超过适用于该CureVac期权的每股行使价的部分和（ii）受该CureVac期权约束的CureVac股份总数而获得的产品。任何其他CureVAC期权将在合并生效时被无偿取消。

见第57页开始的“要约—— CureVac股权奖励的处理”。

 

问：	我应该考虑的要约是否存在相关风险？

 

A：	是啊。本次要约交换/招股说明书中讨论了与要约相关的多项风险，这些风险在第28页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了描述。

 

6

问：	报价预计什么时候完成？

 

A：	BioNTech打算在所有规定条件获得满足后，在合理可行的范围内尽快完成要约。目前预计该要约将于2025年完成。然而，概不保证要约的条件将获满足或豁免或要约将结束。

 

问：	BioNTech ADS什么时候开始交割？

 

A：	BioNTech目前预计（i）在要约中要约的CureVac股份将在约10个工作日后及（ii）在随后的要约期内自随后的要约期届满约10个工作日后交付BioNTech ADS。

根据德国法律，BioNTech必须实施股本增加才能发行最终数量的BioNTech普通股，这将构成要约对价的BioNTech ADS。这就需要在BioNTech的商业登记处登记增资，该登记处由BioNTech司法区的德国地方法院（AMtsgericht）管理。增资登记程序的确切时间取决于此类法院，不在BioNTech的控制范围内。

有鉴于此，BioNTech无法就此次要约或随后的募集期保证BioNTech ADS的准确交付时间。BioNTech认为，这种交付可能需要长达三周的时间，而且可能更长。BioNTech正在按照德国法律和实践的要求，按照《交易法》第14d-1（d）（2）（iv）条的规定，交付此类BioNTech ADS。

请参阅“风险因素—与要约相关的风险— BioNTech必须实施股本增加以创建要约对价，这将导致延期结算，并可能延迟交易的完成。您将不会因本次延期结算而收到任何利息或其他对价。”从第32页开始，“要约—接受CureVac股份交换；交付BioNTech ADS；增资”从第58页开始。

 

问：	要约、要约后重组、新的Topco美国税收选举对CureVac股票的美国持有者有哪些重大的美国联邦所得税后果？

 

A：

该要约将与要约后重组和新的Topco美国税收选举相结合，以用于美国联邦所得税目的。因此，该要约连同要约后重组和新的Topco美国税务选举将被视为经修订的1986年《国内税收法典》第368（a）条含义内的一项或多项重组，我们将其称为守则。因此，并且根据适用于被动外国投资公司（我们称之为PFIC）的规则，出于美国联邦所得税目的，根据要约交换或注销CureVac股票以换取BioNTech ADS对美国持有人（定义见下文“重大美国联邦所得税考虑因素”一节）而言通常是免税的，但以现金代替部分BioNTech ADS的收取除外。但是，由于CureVac可能是当前纳税年度的PFIC，因此，以收到BioNTech ADS换取CureVac股票可能会受到PFIC规则的约束。此外，美国持有人收到现金以换取部分BioNTech ADS预计将受到PFIC规则的约束。

见第69页开始的“重要的美国联邦所得税注意事项”。CureVac股东应就要约和要约后重组的美国或当地税务后果咨询其税务顾问。

 

问：	要约和要约后重组的重大德国收入和预扣税后果是什么？

 

A：	对于需要缴纳德国税款的CureVac股东而言，根据要约交换或注销CureVac股票以换取BioNTech ADS通常将是一项应税事件。作为德国税务居民并将其CureVAC股份作为私人资产持有的个人股东，在某些情况下可能无需就交易所缴纳税款，但在其他情况下将按

 

7

税率为26.375%加上教堂税（如适用），对从交易所获得的收益征收，该税通常是最终确定的。作为德国税务居民并通过在德国的常设机构或附属代理人将CureVac股份作为商业资产持有的个人股东，将需要就交易所所得收益的60%缴纳个人所得税，外加团结附加费，如适用，还需缴纳贸易税和教堂税。在交易所之前的五年内任何时间持有至少1%的CureVAC股本的个人股东，同样将被征收交易所所得收益的60%的个人所得税，外加团结附加费，以及（如适用）贸易税和教堂税。无论这类个人股东是否是德国税务居民，这一点都适用。

作为德国税务居民的公司，将对从交易所获得的收益的5%征收企业所得税，外加团结附加费和贸易税。如果CureVac股份由合伙企业持有，个人合伙人需缴纳德国所得税的个人所得税，或公司合伙人需缴纳德国公司所得税的公司所得税，以及贸易税（视情况而定）将由各自的合伙人或合伙企业（视情况而定）评估。如果收到现金代替零碎的BioNTech ADS，通常需要缴纳德国所得税。此类税款一般将按所支付现金的26.375%加上教堂税（如适用）的税率代扣。

德国对资本收益的任何预扣税一般将由适用的德国支付代理（即收款人通过其持有其CureVAC股份的德国信贷机构、金融服务机构或证券机构）征收。

有关交易所对非德国税务居民股东的税务后果，包括要约后重组中的任何交易所，请参阅从第77页开始的“重要的德国税务考虑”。

CureVac股东应就要约和要约后重组对他们的德国税务后果咨询其税务顾问。

 

问：	要约和要约后重组的重大荷兰式所得税后果是什么？

 

A：	需缴纳荷兰式所得税的CureVAC股票持有人可能会因根据要约投标其CureVAC股票或因要约后重组而实现应税收入。见第89页开始的“重要的荷兰税务考虑”。

CureVac股东应根据其特定情况，就要约和要约后重组的税务后果（包括任何荷兰收入或其他税法的适用和影响）咨询其税务顾问。

 

问：	要约和要约后重组的重大荷兰式股息预扣税后果是什么？

 

A：	包括在随后的发售期内，为交换要约中提出的CureVac股份而收到的要约对价不适用荷兰式股息预扣税。

然而，在要约后重组中收到的注销对价原则上须按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本。

与注销对价有关的所有荷兰式股息预扣税将由新拓A股股东的账户承担。交易所代理将被允许在一笔或多笔交易中出售或促使出售最低数量的BioNTech ADS，以获得足够的现金金额，以向荷兰税务机关汇入相关金额的荷兰式股息预扣税（如有），并且New Topco和交易所代理将没有义务就从注销对价中有效扣除的任何荷兰式股息预扣税向New Topco A股持有人支付任何额外金额。

尽管如此，只要新托普科在德国有其有效管理的场所，并因此根据德国之间的双重征税条约被专门视为德国的税务居民

 

8

和荷兰，正如目前预期的那样，荷兰将被限制就注销对价征收荷兰股息预扣税，除非注销对价支付给（i）荷兰居民持有人，或（ii）荷兰PE持有人。

为了正确应用这一制度，新东电需要识别其股东，以评估他们是否是荷兰居民持有者和/或荷兰PE持有者。作为一个实际事项，新东电将无法在注销生效时间之前确定地作出这一确认。因此，在默认情况下，如果注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本并在此范围内，将就注销对价预扣荷兰式股息预扣税。

既不是荷兰居民持有人也不是荷兰PE持有人的股东，可以收回从其注销对价中预扣的任何荷兰式股息预扣税。在现行行政实践中，如果根据德国和荷兰之间的双重征税条约，根据荷兰法律注册成立的公司被完全视为德国境内的税务居民，正如新托普科所预期的那样，荷兰税务当局一般要求通过指定的扣缴义务人通过对扣缴义务人提交的相关股息预扣税申报表提出异议，提交退款申请。股息预扣税申报表必须在注销后一个月内提交，如有异议，必须在缴款之日起六周内提交。因此，可能有资格获得退款的股东有一个有限的窗口，可以在其中要求新拓普公司作为扣缴义务人启动反对程序。

荷兰居民股东和荷兰PE持有人可能有资格直接从荷兰税务机关获得（部分）退款，具体取决于相关新Topco股东的特定个人情况。

无法保证任何退款请求的成功。无论如何，退还的任何金额都将以现金形式支付。因此，不投标的CureVac股东将不会获得如上所述由交易所代理出售的任何BioNTech ADS的投资利益（如果有的话），以支付任何适用的荷兰式股息预扣税。

CureVac股东应根据其特定情况，就要约和要约后重组的税务后果（包括任何荷兰收入或其他税法的适用和影响）咨询其税务顾问。

见第89页开始的“重要的荷兰税务考虑”。

 

问：	CureVAC或新东电股东是否有权享有评估权？

 

A：	根据荷兰法律，CureVac的股东和New Topco的股东均无权就要约或要约后重组行使评估权。

见第65页开始的“要约——评估权”。

 

问：	CureVac股东要多久才能决定是否将持有的CureVac股票在要约中交换为BioNTech ADS？

 

A：	要约于2025年[ ● ]上午9：00（纽约市时间）到期，除非根据购买协议延长或终止要约。

BioNTech并未提供担保交付程序，因此CureVac的股东必须留出足够的时间，在到期时间之前，在DTC和交易所代理的正常营业时间内完成必要的投标程序。

对于像报价这样的交易的指令处理，DTC的截止时间是下午6：00（纽约市时间）。因此，实际上，通过DTC传输的指令必须在到期时间的前一个工作日的该时间之前提交。

 

9

问：	要约是否可以延期，如果可以，在什么情况下？

 

A：	BioNTech可将要约延长至BioNTech和CureVac书面约定的其他日期和时间，并且BioNTech将把要约延长至SEC或纳斯达克要求的任何最短期限。

倘根据购买协议的条款将最低条件由80%降至75%，则将宣布该等减少，而要约将自该公告日期起至少开放10个营业日。

此外，如果在当时计划的到期时间，要约的任何条件尚未得到满足或被放弃，而为了允许满足该条件，如果在反垄断批准条件和无法律限制条件的情况下，如果在该10个工作日的延长期内，这两个条件中的任何一个不太可能得到满足，那么BioNTech必须在一个或多个连续期间内延长要约，每次最多10个工作日。如果要约的唯一剩余未被满足条件是最低条件，那么BioNTech将无需延长要约超过四次，并且BioNTech将无需将要约延长至2026年3月12日晚上11：59（纽约市时间）之后（该时间之外的日期可能会根据购买协议延长）。

 

问：	如果延长要约，将如何通知CureVac股东？

 

A：	要约的任何延期后，将不迟于要约原定到期之日的下一个工作日上午9点（纽约市时间）公开宣布延期。在不限制BioNTech选择进行任何公开公告的方式的情况下，BioNTech目前打算通过发布新闻稿并向SEC提交适当文件的方式就该要约进行公告。

 

问：	后续还会有募集期吗？

 

A：	在接受时间之后，BioNTech将根据《交易法》颁布的第14d-11条规则提供不少于10个工作日的后续发售期（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则计算）。

 

问：	CureVac股票的交易流程是什么？

 

A：	为您根据要约有效投标您的CureVAC股票，在到期时间之前：

 

•

如果您的股票直接以您自己的名义登记在CureVAC的股东名册中，包括如果您是记录持有人，并且您在CureVAC的转让代理人的账簿上以记账式形式持有股票，则交易所代理人必须在到期时间之前在转递函中规定的其地址之一收到以下信息：（i）正确填写并正式签署的转递函，以及（ii）转递函要求的任何其他文件。

 

•

如果您的股票以“街道”的名义持有，并且正在以记账式转账的方式提交到在DTC维持的账户中，交易所代理必须在到期时间之前在转递函中规定的其地址之一收到以下信息：（i）妥善填写并妥为签署的转递函或代理人电文；（ii）DTC的记账确认书；以及（iii）任何其他所需文件。

 

•

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，你一定要联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，给出你的股票被投标的指示。

见第57页开始的“要约——招标程序”。

 

问：	CureVAC股票什么时候可以退出？

 

A：	CureVac股东可在到期时间之前的任何时间适当撤回根据要约投标的CureVac股份。随着到期时间的推移，已投标的CureVAC股东们对其

 

10

根据要约进行的股份将不再能够撤回其股份，并且根据要约进行的股份要约将是不可撤销的；但如果BioNTech尚未接受CureVac要约交换的股份，则任何CureVac股东可以根据《交易法》第14（d）（5）条在要约开始后的第60天后撤回其要约股份。

在后续发售期间投标的CureVAC股票不得撤回。

 

问：	撤回此前投标的CureVAC股份需要什么程序？

 

A：	要正确撤回先前投标的股份，CureVAC股东必须指示交易所代理安排以书面撤回通知的方式撤回此类股份，交易所代理必须在到期时间之前及时在本要约交换/招股说明书封底规定的适当地址收到该通知。任何撤回通知必须指明已投标拟撤回的CureVAC股份的人的姓名、拟撤回的已投标CureVAC股份的数量，以及拟撤回的已投标CureVAC股份的持有人的姓名，如果与投标该等股份的人的姓名不同。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由BioNTech全权酌情决定，该决定将是最终决定并具有约束力，但须遵守任何有管辖权法院的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会将撤回已投标的CureVac股份视为已适当作出。BioNTech或其任何关联公司或受让人、交易所代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予此类通知而承担任何责任。撤回对CureVAC股份的投标不得撤销，任何适当撤回的CureVAC股份将被视为未就要约目的有效投标。然而，撤回的CureVac股份可通过遵循上述投标程序之一进行重新投标。

 

问：

谁能回答我的问题？

 

A：	如对本次要约有任何疑问或需要补充本次要约的副本以进行交换/招股说明书，请联系BioNTech的信息代理：

乔治森有限责任公司

51西52^nd街道，6^第楼层

纽约，NY 10019

Call Collect（732）353-1948

免费电话（888）686-7195

邮箱：curevacoffer@georgeson.com

 

问：	在哪里可以找到更多与优惠相关的信息？

 

A：

您可以在附表TO和附表14D-9中找到有关报价的更多信息。在就要约作出任何决定之前，我们鼓励CureVac股东阅读附表TO（包括交换要约/招股说明书、相关送文函以及随附的其他要约文件）和附表14D-9（每份文件可能会不时修订或补充），以及由BioNTech和CureVac在可获得时向SEC提交的其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息，包括就附表14D-9而言，CureVac的要约背景、CureVac董事会推荐的原因，以及CureVac财务顾问的意见。投资者将能够在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得附表TO和附表14D-9（每份都可能会不时修改）以及由BioNTech和CureVac向SEC提交的其他相关文件（当它们可获得时），或通过在SEC网站http://www.biontech.com上免费获取或通过联系BioNTech的投资者关系部在

 

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投资者@ biontech.de。这些文件也可从CureVac的网站http://www.curevac.com免费获取，或通过communications@curevac.com联系CureVac的投资者关系部。在这些网站上发现或以其他方式通过这些网站访问的信息不纳入本交换/招股说明书的要约，也不构成其一部分。

 

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风险因素

与要约相关的风险

相对于他们目前在CureVac的所有权进行的交易，CureVac的股东在BioNTech的所有权方面将被稀释。

这些交易将导致CureVac股东在BioNTech中拥有的所有权股份显着低于他们目前在CureVac中的股份。交易完成后，BioNTech估计，CureVac的前股东将总共拥有已发行在外的BioNTech普通股的4%到6%，具体取决于BioNTech ADS VWAP。因此，作为一般事项，CureVac股东在交易完成后对BioNTech的管理和政策的影响力将小于他们目前对CureVac的管理和政策行使的影响力。

因为要约中可发行的BioNTech ADS的数量受制于一个项圈，因此CureVac股东在要约或要约后重组中将收到的BioNTech ADS的价值可能无法完全反映要约结束时BioNTech ADS的价值，或者等于每股CureVac股票5.46 41美元。

兑换比率乃参考截至紧接到期时间前第五个交易日（含）止的连续10个交易日内，纳斯达克ADS每份价格的成交量加权平均数计算。尽管有上述规定，如果BioNTech ADS VWAP（i）大于或等于126.55美元，则兑换比率将为0.04 318或（ii）小于或等于84.37美元，则兑换比率将为0.06 476。由于存在这种项圈，在要约或要约后重组中收到的BioNTech ADS的数量可能无法完全反映BioNTech ADS的价值或每股CureVac股票5.46 41美元的价值。

BioNTech ADS价格的变化可能是由多种因素引起的，其中包括（其中包括）一般市场和经济条件、BioNTech的业务、运营和前景的变化、市场对交易按预期或根本无法完成的可能性的评估以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了BioNTech的控制范围。由于BioNTech ADS价格的任何该等变动，CureVac股东在BioNTech ADS交割时将获得的BioNTech ADS的市值可能与该要约公开公告前、在本次要约交换/招股说明书之日、在CureVac股东要约收购其股份之日、或在到期时、或在CureVac股东实际收到BioNTech ADS之日，或在CureVac股东实际收到ADS之日的市值存在重大差异。

例如，根据截至2025年6月11日（要约公告前最后一个交易日）至2025年（要约开始前的最后实际可行日期）止的连续10个交易日期间（包括该日在内）在纳斯达克上报告的每份BioNTech ADS的成交量加权平均数，要约对价所代表的市场价值介乎$ [ ● ]的低位至$ [ ● ]的高位。据此，截至本次要约交换/招股说明书之日，CureVac股东将不知道或无法计算其在要约结束或要约后重组完成时将获得的对价的确切市场价值。

根据要约将CureVac股票交换为BioNTech ADS或取消对美国持有人的美国联邦所得税后果可能很复杂。

出于美国联邦所得税目的，根据要约或取消将CureVac股票交换为BioNTech ADS（包括以现金代替部分BioNTech ADS）将符合守则第368（a）节含义内的一次或多次免税重组的条件。因此，根据适用于PFIC的规则，对于CureVac股票的美国持有人，根据要约或注销进行的交换通常是免税的，但收到的现金代替部分BioNTech ADS的情况除外。因为CureVac可能是当前纳税年度的PFIC，但是，收到BioNTech ADS以换取

 

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CureVac股票可能会受到PFIC规则的约束。此外，美国持有人收到现金以换取部分BioNTech ADS预计将受到PFIC规则的约束。有关更多信息和更详细的讨论，请参阅第69页开始的“重要的美国联邦所得税注意事项”。

未在要约中（包括随后的发售期）投标其股份的CureVac股东可能需要就注销对价缴纳荷兰式股息预扣税，因此其税后回报可能低于参与要约的CureVac股东（包括随后的发售期）。

在要约及后续发售期届满后，将进行要约后重组。未在要约中（包括随后的要约期）投标其股份的CureVac股东将在要约后重组中获得注销对价，不计利息，并需缴纳任何适用的荷兰式股息预扣税。

为交换要约中投标的CureVac股份而收到的要约对价不适用荷兰式股息预扣税，包括随后的发售期。然而，在要约后重组中收到的注销对价原则上须按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本。

只要New Topco的有效管理地在德国，因此根据德国和荷兰的双重征税条约，被专门视为德国的税务居民，正如目前预期的那样，既不是荷兰居民持有人也不是荷兰PE持有人的股东可能可以通过New Topco收回从注销对价中预扣的任何荷兰式股息预扣税。荷兰居民持有者和荷兰PE持有者可能有资格直接从荷兰税务机关获得（部分）退款，具体取决于相关新TOPCO股东的特定个人情况。无法保证任何退款请求的成功。无论如何，退还的任何金额都将以现金形式支付。因此，须缴纳荷兰式股息预扣税的非投标CureVac股东将不会获得如下所述的任何投资收益（如果有的话），即获得由交易所代理出售的任何BioNTech ADS，以支付任何适用的荷兰式股息预扣税。

就注销对价应缴的所有荷兰式股息预扣税将由新东电A股股东的账户承担。交易所代理将被允许在一笔或多笔交易中出售或促使出售最低数量的BioNTech ADS，以获得足够的现金金额，以向荷兰税务机关汇入相关金额的荷兰式股息预扣税（如有），并且New Topco和交易所代理将没有义务就注销对价中有效扣除的任何荷兰式股息预扣税向New Topco A股持有人支付任何额外金额。

由于上述情况，未在要约中要约收购其股份的CureVAC股东的税后回报，包括随后的发售期在内，可能低于确实参与要约收购的CureVAC股东，包括随后的发售期。

如果德国税务当局认为德国对注销对价的预扣税本应被扣缴，新拓普或注销对价接收方可能会被追究责任。

新拓普不打算从注销对价中预扣德国预扣税。这与德国税务文献中有关德国股票的观点一致，即注销股票应被归类为德国税务目的的应税处置，这样New Topco就不应该有代扣代缴的义务（但一般来说，代扣代缴将由作为支付代理人的适用的德国存托人负责）。然而，如果没有德国联邦财政法院的最终裁决，就不能保证这一观点会被采纳。德国税务当局或德国税务法院可能认为，注销应被归类为部分清算，这样注销对价将构成一般应课税的股息或实物股息，但须缴纳预扣税，新拓普公司可能有义务为此预扣。除非和直到

 

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德国税务当局对取消的处理采取立场，例如在对New Topco或取消对价接收方的税务审计期间。如果德国税务当局认为注销对价构成一般应课税的股息，并且新拓普公司有义务代扣，新拓普公司或注销对价接收方可能会被德国税务当局追究此类未汇出的代扣代缴税款的责任。如果New Topco被追究责任，它可以寻求由注销对价接收方作出整体补偿。

交易的完成受制于许多条件，如果这些条件未得到满足或豁免，交易将无法完成，这可能导致需要BioNTech或CureVAC支付某些终止费用。

BioNTech有义务交换根据要约有效提交且未适当撤回的CureVac股份，但须满足或豁免各种成交条件，包括某些必要的反垄断和其他监管批准应已收到并充分生效，或其相关等待期（及其任何延期）应已届满或已终止。BioNTech和CureVac已同意尽各自合理的最大努力来获得此类必要的反垄断和其他监管批准。

无法保证要约交割的条件将得到满足或豁免，或交易将完成。由于以下原因，未能完成交易可能会对BioNTech或CureVac的经营业绩和业务前景产生不利影响，其中包括：（i）无论交易是否完成，BioNTech和CureVac各自都将产生一定的交易成本，这可能会对各公司各自的财务状况、经营业绩以及向其证券持有人进行分配的能力产生不利影响；以及（ii）无论交易是否完成，都将转移TERM0和CureVac的某些管理层和其他关键员工对正在进行的业务活动的注意力，包括寻求可能分别对BioNTech或CureVac有利的其他机会。此外，BioNTech或CureVac可能会在某些情况下终止购买协议，这可能需要BioNTech向CureVac支付6250万美元的终止补偿或可能需要CureVac支付4375万美元的终止对价。如果交易不能完成，BioNTech ADS和CureVac股票的价格可能会下降。上述情况可能对BioNTech或CureVAC的业务、前景、经营业绩、财务状况产生负面影响。

这些交易的未决可能会对BioNTech和CureVac的业务和运营产生不利影响。

在交易完成之前，BioNTech和CureVac各自的部分交易对手可能会延迟或递延决策，这可能会对BioNTech和CureVac的收入、收益、现金流、费用等产生负面影响，无论交易是否完成。同样，CureVac的现任和未来员工可能会在交易后遇到其未来在BioNTech的角色的不确定性，这可能会对CureVac在交易未决期间吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。此外，在交易未决期间，除某些例外情况外，BioNTech已同意不：修改其组织文件；宣布、搁置或支付任何股息或其他分配；或将其普通股或ADS进行拆分、细分、交换或重新分类。同样，在交易未决期间，除某些例外情况外，CureVac已同意，除其他外，不会：产生某些留置权；进行某些战略交易；处置某些知识产权；开始或实质性改变临床研究；达成某些补偿性安排；进入任何新的业务领域；或以其他方式采取某些重大行动，即使这些行动可能证明对CureVac有利。

购买协议包含的条款可能会阻止CureVac的潜在竞争收购方，或者可能导致竞争提案的价格低于原本可能的价格。

购买协议包含的条款规定，除遵守CureVAC董事会职责所需的有限例外情况外，限制CureVAC征求或发起与任何第三方讨论的能力

 

30

有关替代收购提议的一方，参与与任何第三方就此类提议进行的任何讨论或谈判，或就此类提议相互订立文书。除某些例外情况外，CureVac董事会不得（i）以不利于BioNTech向其股东提出的接受要约以及批准和采纳某些事项（包括我们称之为CureVac建议的交易）的建议的方式扣留、撤回、限定、修改或修改其建议，（ii）推荐、采纳或批准任何替代收购提议，（iii）公开就替代收购提议提出任何建议，而不是针对该提议的建议，（iv）未能公开且无保留地针对任何替代收购提议提出建议，或未能在特定特定时间段内重申CureVac建议，或（v）公开提议进行上述任何一项（我们将本段中的任何此类行动称为不利的建议变更）。

仅针对CureVac董事会收到的上级提议，该提议必须（i）总的来说比交易更有利于CureVac及其业务的可持续成功，同时考虑到其股东、员工和其他利益相关者的利益；以及（ii）合理可能完成，CureVac董事会可以在到期时间之前的任何时间，并且只要他们没有违反其不征求替代收购提议的义务，做出不利的建议变更，或在以下情况下终止购买协议并就上级建议订立替代收购协议（定义见购买协议）：（a）CureVac已就上级建议的存在及重要条款和条件（包括所提供的对价以及提出该建议的第三方的身份）向BioNTech提供提前四个工作日的书面通知；（b）CureVac已与BioNTech进行善意谈判以修订购买协议，使替代收购建议不再构成上级建议；及（c）CureVac董事会已确定，鉴于该等上级建议并考虑到BioNTech提出的任何经修订条款，未能实施不利的建议变更和/或终止购买协议将不符合荷兰法律规定的董事受托责任。

这些规定可能会阻止可能有兴趣收购CureVAC全部或大部分股权的潜在竞争收购方考虑或提议此类收购，即使潜在竞争收购方准备支付的每股价值高于交易中提议收到或实现的价值的对价，或可能导致潜在的竞争收购方提议支付的每股价值低于其原本可能提议支付的每股价值，因为根据购买协议在某些情况下可能需要支付的终止费的额外费用。

针对BioNTech和CureVac的股东诉讼可能会导致一项禁令，阻止交易的完成、交易完成后的损害赔偿支付，和/或可能对交易后合并后公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

就与购买协议所设想的交易类似的交易而言，参与此类交易的公司的据称股东已对这些公司及其董事会提起集体诉讼。如果要提起股东诉讼，原告可以寻求禁止交易，以及其他补救措施。如果法院拒绝驳回此类诉讼，或者无法与原告达成和解，这些行动可能会阻止或延迟交易的完成，并导致BioNTech和CureVac产生大量成本，包括与赔偿董事相关的任何成本。与交易有关的任何诉讼可能会分散BioNTech或CureVac的注意力，使其无法追求交易的完成以及其他可能有益的商业机会。此外，在交易完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

31

BioNTech必须实施股本增加以产生要约对价，这将导致延期结算，并可能延迟交易的完成。您将不会因本次延期结算而收到任何利息或其他对价。

根据德国法律，BioNTech必须实施股本增加才能发行最终数量的BioNTech普通股，这将构成要约对价的BioNTech ADS。这就需要在BioNTech的商业登记处登记增资，该登记处由BioNTech司法区的德国地方法院（AMtsgericht）管理。增资登记程序的确切时间节点在这样的法院，不在BioNTech的控制范围内。股本增加和创建BioNTech普通股普通股的有效性可能存在延迟，因此，向要约收购的CureVac股东转让构成要约对价的BioNTech ADS。

有鉴于此，BioNTech无法就此次要约或随后的募集期保证BioNTech ADS的准确交付时间。BioNTech预计，向招标的CureVac股东交付BioNTech ADS将需要大约10个工作日后的接受时间，或（如适用）随后的发售期届满，但可能是三周或更长时间。BioNTech正在根据德国法律和实践的要求，按照《交易法》第14d-1（d）（2）（iv）条的规定，交付BioNTech ADS。

自贵公司在要约中投标所持有的CureVac股票之日或随后的要约期至贵公司收到BioNTech ADS之日期间，您将不会收到任何利息或其他补偿，并且可能无法对影响BioNTech或CureVac的业务、财务状况或经营业绩以及所投标的CureVac股票的市场价格的任何不利发展作出反应，或者，在收到BioNTech ADS之前，通过出售相应证券的方式，对该等BioNTech ADS作出反应。

与CureVac相关的风险

CureVac可能被要求偿还根据与欧盟委员会的预购协议为其第一代候选新冠疫苗收到的款项。

2020年11月30日，CureVac与欧盟委员会（代表并以欧盟所有成员国的名义）签订了一份预购协议，我们称之为APA，该协议规定成员国预购2.25亿剂新冠疫苗，我们称之为CVNCoV，将在成员国之间分配，并可选择额外购买最多1.8亿剂疫苗。根据APA条款，CureVac收到了4.5亿欧元的预付款。这种预付款不得不完全用于CVNCoV的开发和商业供应。2021年10月，CureVac通知欧盟委员会撤回其对CVnCoV的监管批准申请，该通知自动终止了APA。2024年7月24日，欧盟委员会通知CureVac，它已授权Deloitte，S.L.对其实施和遵守APA条款和条件的情况进行审计。截至本次要约交换/招股说明书之日，此类审计仍在进行中。根据APA条款，欧盟委员会将向CureVac提交一份临时报告，它将能够在30天内对该报告发表评论。此后，欧盟委员会将在额外的60天期限内向CureVac提供一份最终报告。如果根据最终报告，欧盟委员会寻求要求偿还CureVac根据APA收到的4.5亿欧元预付款的一部分，并且如果CureVac未能成功地为自己辩护并主张其避免还款的权利，则此类还款义务可能会对CureVac的业务和财务状况产生重大不利影响。

交易后续与BioNTech相关的风险

交易完成后，BioNTech可能无法在预期时间范围内成功整合BioNTech和CureVac的业务并实现交易的预期协同效应和其他利益或这样做。

这些交易涉及两家目前作为独立公众公司运营的公司的合并。BioNTech有望受益于消除与支持相关的重复成本

 

32

上市公司平台、技术、系统。这些节省预计将在交易完成后完全整合后实现。然而，BioNTech将被要求投入大量管理层注意力和资源来整合BioNTech和CureVac的业务实践和运营。BioNTech在整合过程中可能遇到的潜在困难或责任包括：

 

•

无法以允许BioNTech实现交易预期导致的成本节约的方式成功合并BioNTech和CureVac的业务，这将导致无法在当前预期的时间范围内或根本无法实现交易的预期收益；

 

•

由于BioNTech和CureVac的业务整合或要约后重组而可能到期的税务责任，包括因收购CureVac及其子公司而引发的任何德国房地产转让税以及因交易或其完成而在收购的CureVac集团公司层面没收任何税收亏损结转（以及持续的年初至今的亏损和利息结转）；

 

•

与管理来自几个不同地点的合并后业务和整合两家公司的人员以及整合目前位于同一地点或附近的BioNTech和CureVac的设施相关的复杂性；

 

•

与维持与交易对手的现有协议以及避免与潜在交易对手签订新协议的延迟相关的复杂性；

 

•

将具有不同历史、文化、监管限制、市场、系统和客户基础的两家公司合并的额外复杂性；

 

•

与交易相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；和

 

•

完成交易和整合公司运营导致的管理层注意力转移导致的业绩不足。

由于所有这些原因，整合过程可能会导致BioNTech的管理层分心、BioNTech的持续业务中断，或BioNTech的运营、服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对TERM3与客户、供应商和员工维持关系的能力产生不利影响，或实现交易的预期收益，或可能对BioNTech的业务和财务业绩产生不利影响。

交易完成后，BioNTech可能无法留住CureVac的关键员工。

交易后合并后公司的成功将部分取决于其留住CureVac关键员工的能力。CureVac的关键员工可能会在交易之前或之后离职，原因是与整合的不确定性和难度相关的问题，或者希望在交易之后不留在BioNTech。因此，无法保证CureVac或在交易完成后，BioNTech将能够以与过去相同的程度留住CureVac的关键员工。

与CureVAC签订的某些重大协议的交易对手方可就交易行使此类协议项下的合同权利。

CureVac是某些协议的一方，包括对CureVac和/或其关联公司的运营具有重要意义的某些租赁协议、合作协议和业务发展相关协议，这些协议在“控制权变更”后赋予交易对手某些权利，在某些情况下包括终止协议的权利。根据某些此类协议，要约的完成可能构成控制权的变更，因此交易对手可能会在交易完成时根据协议行使某些权利。任何此类交易对手可要求修改其各自的协议，作为根据其协议授予放弃或同意的条件。不能保证此类交易对手不会行使其在这些

 

33

协议，包括在可能的情况下的终止权，或根据这些协议行使任何此类权利或修改这些协议不会对合并后公司的业务或运营产生不利影响。

BioNTech预计将产生与交易相关的大量费用。

BioNTech预计将产生与完成交易相关的大量费用，并将CureVac的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序与BioNTech的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序进行整合。有几个系统必须整合，包括会计和财务。虽然BioNTech已假设会产生一定水平的交易和整合费用，但仍有一些超出其控制范围的因素可能会影响BioNTech整合费用的总额或时间安排。很多将要发生的费用，由于其性质，目前很难准确估计。因此，与交易相关的交易和整合费用，尤其是在短期内，可能会超过BioNTech预计通过消除重复性费用以及在交易完成后实现与业务整合相关的规模经济和成本节约而实现的节省。

要约后对BioNTech ADS进行投资的相关风险

BioNTech ADS的市场价格和交易量可能会波动。

美股市场，包括代码为“BioNTech”的TERM1 ADS上市地纳斯达克，出现了较大幅度的价格和数量波动。因此，BioNTech ADS的市场价格很可能会出现类似的波动，BioNTech ADS的投资者可能会遇到其ADS价值下降，包括与BioNTech的经营业绩或前景无关的下降。BioNTech无法向您保证BioNTech ADS的市场价格在未来一段时间内不会出现大幅波动或下滑。

除了本“风险因素”部分列出的风险外，还有许多因素可能对BioNTech ADS的价格产生负面影响，或导致BioNTech ADS的价格或交易量波动，包括：

 

•

BioNTech的股权发行，或其现有或未来持有人未来出售大量BioNTech ADS，或认为此类发行或未来出售可能发生；

 

•

同类公司市场估值变化；

 

•

股票市场价格和交易量的波动；

 

•

关键管理人员的增补或离任；

 

•

BioNTech的经营业绩与其他同类公司的经营情况；

 

•

BioNTech季度经营业绩存在实际差异或预计存在差异；

 

•

证券分析师对未来财务业绩预期的变化或估计的变化；

 

•

证券分析师发布关于BioNTech或其行业的研究报告；

 

•

对BioNTech未来产生的任何债务的不利市场反应；

 

•

BioNTech或其竞争对手的战略决策，例如收购、撤资、分拆、合资、战略投资或经营战略变更；

 

•

通过对BioNTech或其行业产生不利影响的立法或其他监管进展；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

BioNTech盈利变动；

 

34

•

未满足纳斯达克上市要求；

 

•

未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；

 

•

BioNTech机构股东的行为；

 

•

会计原则的变更；和

 

•

一般经济和/或市场状况，包括与BioNTech业绩无关的因素。

过去，证券集体诉讼往往是在公司交易的证券价格出现波动期后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额费用，并转移BioNTech管理层的注意力和资源，从而可能对BioNTech的现金流、其执行业务战略的能力以及BioNTech的业务前景产生重大不利影响。

BioNTech ADS的市场价格可能受到与交易前影响BioNTech ADS或CureVac股份价格的因素不同的影响。

BioNTech的经营业绩以及交易后BioNTech ADS的市场价格，除了目前影响BioNTech或CureVac的经营业绩以及BioNTech ADS和CureVac股票市场价格的因素外，还可能受到其他因素的影响。这些因素包括：

 

•

与目前未偿还的BioNTech ADS数量相比，BioNTech未偿还的ADS数量更多；

 

•

不同的股东；和

 

•

不同的资产和资本。

据此，BioNTech和CureVac的历史市场价格和财务业绩可能并不对交易后的BioNTech具有指示性。有关BioNTech和CureVAC的业务的讨论，以及在投资这些业务时需要考虑的某些风险，请参阅从第169页开始的“在其中您可以找到更多信息并通过引用纳入公司”项下提及的由BioNTech和CureVAC以引用方式并入本次要约交换/招股说明书的文件。

由于这些交易，BioNTech ADS的市场价格可能会下降。

如果BioNTech没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现交易带来的预期收益，或者交易对BioNTech财务业绩的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则BioNTech ADS的市场价格可能会因交易而下降。

此外，交易完成后，CureVac的前股东将拥有临床资产、风险和负债不同组合的业务的权益。CureVac的前股东可能不希望继续投资BioNTech，或出于其他原因可能希望处置其部分或全部BioNTech ADS。如果在交易完成后，BioNTech ADS被大量出售，BioNTech ADS的价格可能会下降。

交易完成后，在交易中获得BioNTech ADS的CureVac股东将拥有可能低于其目前作为CureVac股东的权利的不同权利。

交易完成后，在交易中获得BioNTech ADS的CureVac股东将拥有与目前作为CureVac股东不同的权利。有关当前作为CureVac股东的权利与交易后作为BioNTech股东和BioNTech ADS持有人的权利之间的重大差异的详细讨论，请参见第146页开始的“BioNTech股东和CureVac股东的权利比较”和第125页开始的“BioNTech股本说明”。

 

35

BioNTech ADS的持有人不作为BioNTech的股东对待，也不会与BioNTech ADS的股东拥有相同的投票权，这可能会影响TERM3 ADS的价值。

BioNTech ADS的持有人除非注销BioNTech ADS并从存托人那里撤回BioNTech ADS基础上的BioNTech普通股，即为BioNTech ADS基础上的BioNTech普通股的持有人，否则不作为BioNTech股东对待。因此，BioNTech ADS的持有人作为BioNTech的股东并无任何权利，惟他们根据存款协议所拥有的权利除外。因此，BioNTech ADS持有人将不能直接对标的BioNTech普通股进行投票。BioNTech ADS的持有人可以指示存托人如何对其持有的BioNTech ADS标的的BioNTech普通股进行投票。如果BioNTech要求，保存人会发送股东大会信息和征求投票指示并将尽量执行其收到的投票指示。但是，BioNTech不需要指示存托人就股东大会采取行动。如果BioNTech不这样做，BioNTech ADS的持有人仍然可以向存托人发送投票指示，存托人可以尝试执行这些指示，但不是必须这样做。若存托人不发送信息，BioNTech ADS持有人可能不会知悉股东大会。即使存托人确实征求了投票指示，BioNTech ADS的持有人也可能没有及时收到信息。由于这些因素，BioNTech ADS的持有人可能无法有效行使如果直接持有BioNTech普通股将拥有的投票权。

BioNTech ADS预计将被视为被动外国投资公司的股票，这可能会对BioNTech ADS的美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

根据BioNTech的收入和资产情况，BioNTech预计当前纳税年度为PFIC，并且可能在未来纳税年度为PFIC。PFIC规则可能会对BioNTech ADS的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。由于BioNTech的PFIC状态的确定是根据下述事实测试在适用的纳税年度结束后每年进行的，因此BioNTech在当前纳税年度和未来纳税年度的PFIC状态存在不确定性。

一般来说，对于任何一个纳税年度，如果BioNTech的毛收入的至少75%为“被动收入”，或者在该纳税年度，其总资产的至少50%（基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值）是产生或持有用于产生被动收入的资产，则该纳税年度将被归类为PFIC。用于这一目的的被动收入通常包括，除其他项目外，股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的资产的收益。然而，就PFIC测试而言，从非关联方收到的与主动进行贸易或业务有关的租金和特许权使用费将不被视为被动收入。

如果BioNTech在美国持有人持有其BioNTech ADS的期间内的任何纳税年度被归类为PFIC，则该美国持有人一般会因BioNTech的某些分配以及在出售、交换或以其他方式处置该持有人的TERM3 ADS时确认的任何收益而被征收额外的税款和利息费用，无论BioNTech是否继续被定性为PFIC。如果美国持有人进行“按市值计价”的选举或将BioNTech视为“合格的选举基金”的选举，则可能会减轻额外的税费和利息费用，我们将其称为量化宽松基金、选举，可能还会与“整肃选举”一起进行。BioNTech打算向美国持有人提供必要的信息，以便就当前纳税年度以及BioNTech被归类为PFIC的未来纳税年度进行量化宽松基金的选择。然而，由于根据要约将CureVac股票交换为BioNTech ADS或取消通常对美国持有人是免税的，因此这些选举可能无法在PFIC股票应税收购中的典型程度上完全缓解BioNTech PFIC地位对美国持有人的不利影响。有关更多信息，请参阅下面第69页开始的“重要的美国联邦所得税注意事项”。

我们强烈建议身为美国持有人的CureVac股东，就BioNTech ADS在PFIC中被视为股票而对他们造成的美国联邦、州和地方所得税后果、可用于减轻此类税收后果的任何选举以及进行任何此类选举对他们的潜在限制，咨询其税务顾问。

 

36

BioNTech和CureVac面临其他风险。

上述风险并非详尽无遗，您应该知道，在交易之后，合并后的公司将面临各种其他风险，包括BioNTech和CureVac向SEC提交的报告中讨论的风险。请参阅第169页开始的“在其中可以找到更多信息并通过引用纳入”。

 

37

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份交换/招股说明书的提议包括“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常可以用“潜在”、“可以”、“将”、“计划”、“可能”、“可以”、“将”、“期待”、“期待”、“调查”、“管道”、“收购”、“发展”、“包括”、“承诺”、“项目”、“预期”或类似术语等词语来识别。投资者请注意，任何此类前瞻性陈述均基于BioNTech目前对未来事件的信念和预期，并非对未来业绩的保证，并且涉及风险和不确定性。如果基本假设证明不准确或风险或不确定性成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。你不应该过分依赖这些说法。

风险和不确定性包括但不限于：

 

•

要约时间和要约后重组的不确定性；

 

•

关于有多少CureVac的股东将在要约中投标其股份的不确定性；

 

•

被提出竞争性要约或收购提议的风险；

 

•

要约完成及其他交易的各种条件可能不被满足或放弃的可能性；

 

•

终止购买协议的可能性；

 

•

获得必要的反垄断或其他监管批准或以可接受的条款或在预期时间内获得这些批准的能力；

 

•

交易中断的影响以及交易的公告和未决对BioNTech和/或CureVac业务的影响，包括它们与员工、业务合作伙伴或政府实体的关系；

 

•

要约或其他交易完成成本可能高于预期的风险；

 

•

与要约或其他交易有关的诉讼可能导致重大抗辩、赔偿、责任费用的风险；

 

•

由于要约、其他交易或其他原因，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；

 

•

行业一般情况及竞争情况；

 

•

一般政治、经济和商业状况，包括利率、通货膨胀、关税和货币汇率波动，以及持续的俄乌和中东冲突；

 

•

美国、欧洲和欧洲以外国家的监管发展和变化的影响，包括与税务事项有关的影响；

 

•

美国、欧洲和其他地区的医药行业监管和医疗保健立法的影响；

 

•

医生和患者的特殊处方偏好；

 

•

来自其他产品的竞争；

 

•

新产品开发中固有的挑战和不确定性；

 

•

获得或维持专有知识产权保护的能力；

 

•

安全、质量、数据完整性或制造问题；和

 

•

潜在或实际的数据安全和数据隐私泄露。

 

38

BioNTech没有任何义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素，请参见BioNTech和CureVac各自截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，在每种情况下，均经随后向SEC提交的任何文件修订。

 

39

公司

BioNTech SE

An der Goldgrube 12

D-55131美因茨

德国

+49 6131-9084-0

BioNTech SE是一家根据德国和欧盟法律组建的欧洲股份公司（Societas Europaea，简称SE），是一家全球性的下一代免疫疗法公司，开创了对抗癌症、传染病和其他严重疾病的新型药物。自2008年成立以来，BioNTech一直专注于利用免疫系统的力量来应对医疗需求未得到满足且存在重大全球健康负担的人类疾病。BioNTech的完全集成模式将免疫学领域数十年的研究与多技术创新引擎、良好的制造工艺制造、转化药物发现、临床开发、商业能力、计算医学、数据科学、人工智能和机器学习能力相结合，以发现、开发和商业化其已上市的产品和候选产品。

BioNTech已经跨多个技术平台构建了一个广泛的工具包，包括各种潜在的一流治疗方法。这包括研究性信使核糖核酸、基于蛋白质的疗法（包括靶向抗体，如单克隆、双特异性和抗体-药物偶联物），以及细胞疗法。

BioNTech的平台和候选产品的多技术组合将其定位为肿瘤学和传染病领域个体化、以患者为中心的治疗方法领域的先驱。

BioNTech的主要关注点是肿瘤学，它努力解决癌症从早期到晚期疾病阶段的完整连续统一体。癌症治疗失败的根本原因是癌症的异质性和个体间的变异性。在随机序列突变的驱动下，每个患者的癌症都是不同的，在一个患者的肿瘤内，每个细胞都是不同的。应对这两项挑战，是BioNTech战略的核心。为了增强抗肿瘤活性和对抗耐药机制，BioNTech寻求结合具有非重叠、协同作用机制的化合物。

在传染病领域，BioNTech的目标是开发新的预防性疫苗以及疗法，因为存在大量未得到满足的医疗和全球健康需求。BioNTech的方法产生了强大的产品管线，并导致其首个上市产品Comirnaty获得批准。

 

40

BioNTech成立于2008年6月2日，名为Petersberg 91，V AG，一家德国股份公司（Aktiengesellschaft）。BioNTech于2008年12月11日更名为BioNTech AG。2019年3月8日，BioNTech根据德国和欧盟法律转换为一家欧洲股份公司，名为BioNTech SE。BioNTech于2019年10月完成首次公开发行股票发行。BioNTech ADS在纳斯达克上市，交易代码为“BNTX”。BioNTech的网站地址为www.biontech.com。在BioNTech的网站上发现的信息，或可通过其他方式访问的信息并未纳入此交换要约/招股说明书，也不构成其组成部分。BioNTech在美国仅为SEC的通知和通信目的提供过程服务的代理是c/o BioNTech US Inc.，40 Erie Street，Suite 110，Cambridge，Massachusetts 02139，+ 1（617）337-4701。

Curevac N.V.

弗里德里希-密歇尔-大街15号

72076图宾根

德国

+49 7071-9883-0

CureVac N.V.是一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司（NAAMLOZE VINOTSCHA），是一家全球生物制药公司，正在开发基于信使核糖核酸的新型转化药物，我们将其称为mRNA，具有改善人们生活的潜力。mRNA在细胞生物学中在每一个活细胞中产生蛋白质的过程中发挥着核心作用。CureVac的愿景是彻底改变医学，并通过使人体能够制造自己的药物，为开发疗法开辟新的途径。CureVac是成功利用mRNA的先驱，这些mRNA旨在通过模仿人类生物学合成所需蛋白质来预防感染和治疗疾病。CureVac的技术平台基于一种有针对性的方法来优化mRNA构建体，该构建体编码功能性蛋白质，这些蛋白质要么诱导所需的免疫反应，要么使用细胞的内在翻译机制替换有缺陷或缺失的蛋白质。CureVac目前的产品组合包括在预防性疫苗、肿瘤学和分子治疗领域的多个疾病适应症的临床和临床前候选药物。

2020年4月7日，CureVac B.V.根据荷兰法律注册成立，并成为CureVac AG的控股公司，涉及CureVac于2020年8月14日首次公开发行股票，作为公司重组的一部分，我们将其称为CureVac公司重组，其中CureVac B.V.的法律形式由荷兰私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）转换为荷兰上市公司（naamloze vennootschap），CureVac条款生效。随着CureVac企业重组，CureVac成为CureVac AG的控股公司。2022年9月26日，CureVac AG与CureVac Beteiligungsverwaltungs AG订立合并计划，CureVac SE为存续实体，CureVac AG和CureVac Beteiligungsverwaltungs AG均为消失实体。CureVac AG的历史合并财务报表成为CureVac历史合并财务报表的一部分。CureVac的法律和商业名称是CureVac N.V。

自2020年8月14日以来，CureVac的普通股在纳斯达克交易，代码为“CVAC”。CureVac的网站地址是www.curevac.com。在CureVac的网站上发现或以其他方式可通过该网站访问的信息不纳入本交换/招股说明书的要约，也不构成该要约的一部分。CureVac在美国的过程服务代理是CureVac Inc.，位于250 Summer St. 3rd FL.，Boston，Massachusetts 02210。

 

41

CureVac Merger B.V。

弗里德里希-密歇尔-大街15号

72076图宾根

德国

+49 7071-9883-0

New Topco是一家根据荷兰法律注册成立的私营有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid），是CureVac的直接全资子公司。CureVac于2025年6月30日成立新拓普公司以促进合法的下游合并。截至目前，新拓普没有进行任何与其成立有关的附带活动以及采购协议所设想的事项以外的任何重大活动。

 

42

交易背景

要约的背景

以下年表总结了促成签署采购协议的关键会议和事件。以下年表并不旨在对BioNTech董事会、BioNTech管理层成员、BioNTech和CureVac的代表以及其他各方之间的每一次对话进行编目。

BioNTech董事会在执行BioNTech为其利益相关者创造价值的长期战略过程中，会定期评估和考虑各种财务和战略机会，包括潜在的收购、资产剥离、合资公司、业务合并以及其他类似的战略交易。

在BioNTech对生命科学行业内的商业机会进行持续评估的日常过程中，BioNTech和CureVac管理层不时就两家公司之间交易的可能性进行讨论。

在2025年2月11日至2025年2月14日期间，BioNTech和CureVac的代表，包括BioNTech的丨James Ryan（首席法律和首席商务官）以及CureVac的Thaminda Ramanayake（首席商务官）和Marco Rau（总法律顾问）通过视频会议举行会议，讨论了就BioNTech和CureVac之间正在进行的诉讼找到友好解决方案的可能性。在2025年2月11日的这些讨论中，Ramanayake先生传达了CureVac的新管理层对寻找友好解决方案的开放态度以及各方专注于为双方股东基础创造更大价值的战略理由，例如通过考虑在项目层面采取广泛的合作方式或两家公司之间的潜在战略交易，这更符合两家公司的业务目标。2025年2月14日，Ryan先生确认BioNTech愿意考虑任何此类提议，并愿意亲自会面以推进进一步的讨论。

2025年2月26日，BioNTech和CureVac的代表，包括Ugur Sahin（首席执行官）和BioNTech的Ryan先生以及Alexander Zehnder（首席执行官）和CureVac的Ramanayake和Rau先生，在德国美因茨举行了会议，讨论双方全新的合作视角。作为这些讨论的一部分，代表们赞成战略交易。

在2025年3月3日至2025年3月6日期间，BioNTech和CureVac的代表，包括Ryan、Ramanayake和Rau先生，在弗吉尼亚州诺福克举行了会议，继续讨论诉讼事宜，这是正常业务过程的一部分。

2025年3月13日，BioNTech和CureVac的代表在德国美因河畔法兰克福举行了会议，进一步讨论了两家公司之间潜在的战略交易以及潜在的交易结构。

在2025年3月17日至2025年3月24日期间，BioNTech和CureVac的代表，包括BioNTech的Ryan先生以及CureVac的Ramanayake和Rau先生举行了会议，继续讨论潜在交易。Covington & Burling LLP（我们将其称为Covington）是BioNTech的美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（美国）是CureVac（我们将其称为Skadden）的德国法律顾问，他们参加了其中的某些会议。

2025年3月21日，BioNTech向CureVac递交了初步的非约束性意向表示，其中规定以股票换股票的方式收购CureVac，其基础是每股CureVac股票的ADS交换比例在0.0286和0.0263之间。我们将其称为初步IoI。

在2025年3月21日至2025年4月7日期间，BioNTech和CureVac的代表，包括BioNTech的Sahin和Ryan以及CureVac的Zehnder和Ramanayake先生，讨论了初步的IoI。

 

43

应BioNTech的要求，CureVac的代表提供了有关CureVac业务的某些附加信息，包括即将到来的预期里程碑以及有关CureVac现金状况的信息。

2025年4月7日，BioNTech向CureVac提交了经修订的非约束性意向表示，将每股CureVac股票的BioNTech ADS的交换比率提高至0.04 76份，较2025年4月3日每股CureVac股票的收盘价（2.84美元）（我们称之为参考日）溢价（i）54%，当使用参考日每股BioNTech ADS的收盘价（92.01美元）计算时，（ii）83%，当使用参考日之前（包括该参考日）的60个交易日期间的成交量加权平均收盘价每BioNTech ADS（109.28美元）。

2025年4月11日，BioNTech与CureVac订立了保密协议，我们将其称为保密协议，其中包括惯常的保密和停顿条款，这些条款为BioNTech和CureVac提供了相互提出保密建议的能力，并为公司之间的保密信息交换提供了便利。

2025年4月15日，Ryan、Ramanayake和Rau会面，概述了预期的尽职调查过程，并讨论了交易的潜在时间表。

2025年4月17日，CureVac向某些BioNTech员工及其顾问提供了一个虚拟数据室，其中包含某些CureVac保密尽职调查材料，此后BioNTech继续从事业务、财务和法律尽职调查。

2025年4月23日，BioNTech和CureVac的代表，包括BioNTech的Ryan先生以及CureVac的Zehnder、Ramanayake和Rau先生，在德国美因河畔法兰克福举行了管理说明会，会上对CureVac的业务进行了概述，还讨论了两家公司之间的潜在交易。

在2025年4月24日至2025年4月26日期间，每家公司的知识产权和科学团队的代表和顾问开会讨论了CureVac的技术和研究，包括CureVac的脂质-纳米颗粒技术和核糖核酸骨架以及CureVac的小规模、半自动化、核糖核酸制造技术，以评估潜在交易。此外，BioNTech和CureVac的代表还举行了会议，讨论了CureVac业务的其他领域，包括财务、税务、业务发展、研究、合规和分析等方面。

2025年4月27日，包括Messrs. Sahin和Ryan在内的BioNTech的代表与CureVac的代表会面，其中包括Messrs. Zehnder、Ramanayake和Rau，以参观CureVac在德国图宾根的工厂，以评估潜在的交易。

2025年4月29日和2025年4月30日，BioNTech和CureVac的代表举行了继续尽职调查的会议，其中包括关于CureVac知识产权的专家会议。

2025年4月30日，BioNTech和CureVac就与潜在交易相关的正在进行的尽职调查工作建立了更高的保密协议。加强的保密协议提供了某些条款，用于管理在尽职调查过程中由CureVac交付给BioNTech的高度机密信息的处理。

2025年5月1日，CureVac和Skadden向BioNTech和Covington提供了一份采购协议的初步草案。

2025年5月4日，BioNTech与CureVac签署了特别保密协议，我们称之为特别保密协议，对此前签署的保密协议进行补充。特别保密协议为CureVac在尽职调查过程中交付给BioNTech的特定机密信息提供了附加条款。

 

44

在2025年5月8日至2025年6月11日期间，BioNTech和CureVac的代表举行了面对面的会议并通过视频会议继续进行尽职调查，包括税务、知识产权和财务事项，并讨论了交易工作流程。此外，在这些日期期间，每家公司的法律和税务团队的代表和顾问举行了视频会议，讨论购买协议，包括交换比例和相关项圈、某些要约条件、CureVac股权奖励的待遇、CureVac某些员工的交易奖金、要约后重组、BioNTech和CureVac的陈述和保证、监管批准、BioNTech的终止权以及所需形式的投标和支持协议的范围。在此期间，各方与其顾问就采购协议、投标和支持协议、公司披露函及关联交易文件等多份草案进行了交流和讨论。

于2025年6月11日，BioNTech举行了管理委员会和监事会会议，在会议上，BioNTech董事会成员批准了（其中包括）购买协议和交易。

2025年6月11日，CureVac举行了管理委员会和监事会会议，CureVac董事会成员在会上批准了（其中包括）购买协议和交易。

于2025年6月12日，BioNTech与CureVac订立购买协议。在美国市场于2025年6月12日开市之前，BioNTech与CureVac联合宣布签署购买协议。

要约的CureVac背景

CureVac将提交的附表14D-9将包括有关CureVac的背景、审议和其他活动的额外信息（见CureVac将提交的附表14D-9中的项目4（b）“购买协议的背景；公司董事会推荐的原因——购买协议的背景”）。我们鼓励您完整阅读该部分。

BioNTech要约收购的原因及有关交易

在评估购买协议和相关要约时，BioNTech董事会咨询了其法律顾问，经考虑后一致（i）确定购买协议、要约、要约后重组以及其他交易符合BioNTech的最佳利益以及（ii）批准购买协议的执行、交付、履行以及要约的完成、要约后重组以及其他交易。

在决定批准购买协议以及要约的完成、要约后重组以及其他交易时，BioNTech董事会考虑了他们认为支持其决定的各种因素，包括下述重大因素：

 

•

这些交易带来了关键的战略利益。BioNTech董事会预计，这些交易将提供多项重大的潜在战略利益，包括以下方面：

 

•

推进BioNTech的mRNA战略。此次收购将支持BioNTech在全球范围内执行其肿瘤领域基于mRNA药物的开发、制造和商业化战略。

 

•

拓展BioNTech能力。此次收购有望扩大BioNTech作为肿瘤学泛肿瘤技术平台研究、开发、制造和商业化基于mRNA的药物的能力。作为收购的结果，BioNTech将在靶点发现、生产、mRNA设计、递送配方等方面获得互补的能力和专有技术。此次收购补充了BioNTech最近在肿瘤学其他关键支柱领域的收购，包括双特异性抗体等免疫调节剂和抗体-药物偶联物等靶向疗法。

 

45

•

熟悉业务。BioNTech董事会考虑了他们和BioNTech管理团队对CureVac的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，同时考虑了BioNTech和CureVac的尽职调查审查结果，以及他们对当前和未来经营环境（包括经济和市场状况）的了解。

 

•

圆满的可能性。BioNTech董事会考虑了双方关于完成交易的承诺，这反映在各自在购买协议条款下的义务中。

 

•

购买协议的条款。BioNTech董事会考虑了购买协议的各种条款和规定，包括（i）CureVac有义务在某些情况下向BioNTech支付4375万美元，包括在CureVac为了接受更优的提议而终止购买协议的情况下，（ii）各方履行完成交易的义务的条件以及任何一方终止交易的能力有限，以及（iii）BioNTech执行购买协议条款的能力。

BioNTech董事会还考虑了有关购买协议、要约以及其他交易的各种风险和其他潜在负面因素，包括以下重大因素：

 

•

在努力实施要约和相关交易的同时，将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的风险；

 

•

尽管要约和相关交易有可能完成，但交易可能无法完成或完成可能被过度延迟的风险，包括交易未决以及该等未能完成可能对BioNTech ADS交易价格和BioNTech经营业绩产生的影响，特别是考虑到与交易相关的成本；

 

•

根据购买协议的条款，如果购买协议在与未收到反垄断批准有关的某些有限情况下被终止，BioNTech必须向CureVac支付6250万美元的终止费的风险；

 

•

根据购买协议的条款，CureVac有能力在某些特定情况下考虑替代收购提议，前提是CureVac董事会确定该替代收购提议构成或将合理预期会导致更优提议，而CureVac董事会有能力在某些特定情况下作出建议变更并在建议变更后终止购买协议，以便在向BioNTech支付4375万美元的终止费后就更优提议达成协议；

 

•

要约及关联交易的预期战略和财务利益可能无法实现的风险；

 

•

要约及关联交易预期给合并后公司证券持有人带来的利益可能无法完全实现或根本无法实现的风险；

 

•

整合两家公司及各自经营存在其他潜在困难的风险；

 

•

要约及关联交易将产生的大量成本，包括交易费用以及整合BioNTech和CureVac业务的费用；及

 

•

第28页开始的“风险因素”和第38页开始的“有关前瞻性陈述的警示性声明”部分中描述的其他事项。

对于BioNTech董事会在得出结论和建议时考虑的上述信息和重要因素的讨论并非旨在详尽无遗，也不以任何具体顺序或排名提供。鉴于BioNTech董事会在评估购买协议和交易时考虑了多种因素，包括就发行BioNTech ADS与

 

46

要约和其他交易，以及这些事项的复杂性，BioNTech董事会认为也不可行，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重。此外，BioNTech董事会的不同成员可能对不同因素给予了不同的权重。BioNTech董事会未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对这些因素进行了总体审查，并确定，总的来说，所考虑的潜在利益超过了批准购买协议、要约以及其他交易的潜在风险或可能的负面后果。

本部分对BioNTech董事会理由的解释以及本节中提供的所有其他信息均具有前瞻性，因此，应结合第38页开始的标题为“有关前瞻性陈述的警告声明”一节中讨论的因素来阅读。

CureVac提出要约的原因及交易

CureVac将提交的附表14D-9将包括讨论CureVac董事会就要约提出建议的理由（见第4（b）项“购买协议的背景；公司董事会提出建议的理由——公司董事会提出建议的理由”）。我们鼓励您完整阅读该部分。

CureVac向BioNTech提供的某些财务预测

CureVac原则上不公开披露对未来财务业绩、收入、收益或其他经营业绩的长期预测，原因包括基本假设和估计的内在不确定性、不可预测性和主观性，尤其是在生物技术领域。然而，CureVac分享了其管理层在相关时间对与BioNTech考虑交易相关的潜在计划结果和相关财务预测的最佳估计。在这方面，CureVac的管理层向BioNTech提供了有关三个项目的某些未经审计的前瞻性财务信息：

 

•

解决尿路感染中的尿路致病性大肠杆菌，我们将其称为UPEC预测；

 

•

研究性癌症精准免疫疗法CVGBM用于手术切除的胶质母细胞瘤，我们将其称为CVGBM预测；以及

 

•

研究性癌症精准免疫疗法治疗鳞状非小细胞肺癌，我们称之为sqNSCLC预测。

在CureVac向BioNTech提供这些预测时，这些项目分别处于临床前、1期准备就绪（没有患者入组）和临床前（研究性新药申请和临床试验申请于2025年第一季度提交）。

除上述情况外，CureVac的管理层向BioNTech提供：

 

•

关于CureVac AG和特斯拉 Grohmann Automation GmbH于2015年11月24日签订的开发和知识产权协议的某些未经审计的前瞻性财务信息，我们将其称为特斯拉预测，与UPEC预测、CVGBM预测和SQNSCLC预测一起称为CureVac预测；和

 

•

来自第三方分析师报告的某些未经审计的前瞻性财务信息，该报告涉及CureVac AG与CRISPR Therapeutics AG之间的开发和许可协议，日期为2017年11月9日，经修订。

有关上述计划和合作安排的更多信息，包括基础合作协议，可在通过引用并入本次交换要约/招股说明书的CureVac SEC文件中找到。

 

47

根据上述信息，加上截至2024年12月31日的某些历史财务信息，并假设正在进行的知识产权诉讼的收益为8.325亿美元，CureVac管理层计算出CureVac的总资产约为21亿美元。有关知识产权诉讼的此类假设是在和解安排之前编制的。见第65页开始的“The Offer — Recent Developments”。

以下摘要的预期财务信息旨在提供CureVac就交易向BioNTech提供的某些非公开信息，而此类信息可能不适合用于其他目的，并且不包含在其中以影响任何CureVac股东或BioNTech股东的投票或投资决定。

CureVac预测是CureVac管理层为内部使用和战略规划目的而编制的，并非为了公开披露而编制，也不是为了遵守公认会计原则（“GAAP”）或国际财务报告准则，或美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已发布准则或美国注册会计师协会为编制和列报前瞻性财务信息而制定的准则（如适用）。编制此类预测是半年度内部规划过程的一部分，该过程通常利用内部资源，并在CureVAC管理层判断需要时利用外部顾问。纳入CureVAC预测不应被视为表明此类信息可预测未来的实际事件或结果，因此不应将此类信息视为此类信息。请本交换/招股说明书要约的读者注意不要过分依赖CureVAC预测。本次要约交换/招股说明书中包含的CureVAC预测由CureVAC的管理层编制，并由其负责。

虽然以数字特异性呈现，但CureVac预测反映了截至编制之日CureVac管理层善意做出的众多估计、变量和假设，包括但不限于关于技术和监管成功的可能性、临床开发时间表、产品上市时间、定价、市场规模、市场增长、市场份额、竞争格局、成本结构、潜在战略伙伴关系和合作的实现等假设，以及CureVac业务特有的其他事项，这些事项本质上具有主观性和不确定性，超出CureVac或BioNTech的控制范围。CureVAC预测不会对交易的影响、与完成交易相关的可能产生的费用、作为合并后公司运营的效果和成本，或可能因交易而做出的任何业务或战略决策产生影响。

CureVac的预测具有内在的前瞻性，受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中许多超出了CureVac和BioNTech的控制范围，并且容易受到多种解释的影响，并会根据实际经验和业务发展进行定期修订。因此，无法保证预测结果将会实现，实际结果可能与CureVAC预测中反映的结果存在重大差异。因此，无法保证下文概述的预计结果将会实现。鼓励CureVac的股东审阅CureVac和BioNTech最近提交给SEC的文件，以描述其各自报告和预期的经营业绩以及财务状况和资本资源，包括其各自截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“经营和财务审查与前景”以及截至2025年3月31日止三个月期间和截至2025年6月30日止三个月和六个月期间的6-K表格报告结果报告中的“经营和财务审查与前景”，这些报告通过引用方式并入本次要约交换/招股说明书。

此处包含CureVac预测不应被视为表明CureVac、BioNTech或其各自的关联公司、管理人员、董事、顾问或其他代表认为或认为这些预测必然能够预测未来的实际事件，因此不应依赖这些信息。虽然以数字特异性呈现，但CureVAC预测是基于CureVAC在制备时已知的众多变量和假设。这些变量和假设本质上是不确定的，许多都超出了CureVac或BioNTech的控制范围。这样的

 

48

不确定性包括但不限于（i）诉讼风险（例如，美国陪审团审判的结果、上诉程序、相关费用和可能支付损害赔偿（如果有的话）的时间），（ii）美国、欧洲和其他司法管辖区的地缘政治环境，以及（iii）合作者和竞争对手开发产品。

除适用的证券法要求外，CUREVAC和BIONTECH均未更新或以其他方式修订或调节CUREVAC预测，以反映在其生成之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使CUREVAC预测所依据的任何或所有假设不再由于CUREVAC的预测涵盖多年，就其性质而言，这些信息在每一个连续的年份都变得不那么具有预测性。

CureVac没有就购买协议或其他方式就CureVac预测或关于CureVac与CureVac预测相比的最终表现或将实现预测结果向BioNTech或任何CureVac股东或BioNTech股东作出且不作出任何陈述。鉴于上述因素以及CureVac预测中固有的不确定性，BioNTech鼓励CureVac的所有股东和BioNTech股东不要过分依赖此类信息，并审查CureVac和BioNTech最近提交给SEC的文件，以获取对其各自报告的财务业绩的描述。

CureVAC及BioNTech的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未对CureVAC预测进行审计、复核、审查、编制、编制或履行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且其（及其各自的代表）对CureVAC预测不承担任何责任，也不否认与该等预测有任何关联。（i）KPMG AG Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft载于CureVac截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的报告，该报告以引用方式并入本次交换要约/招股说明书，（ii）EY GmbH & Co. KG Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft载于CureVac截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本次交换要约/招股说明书，以及（iii）EY GmbH & Co. KG Wirtschaftspr ü fungsgesellschaft载于BioNTech截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入每一个都与历史财务信息有关。它们没有延伸到CureVAC预测，不应被解读为这样做。CureVAC预测由CureVAC管理层编制，并由其负责。CureVAC预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况、交易或事件。自编制CureVAC预测之日起，以下列出的CureVAC预测所依据的部分或全部假设可能已发生变化。

CureVAC预测汇总

CureVAC预测是使用几个假设编制的，包括以下CureVAC管理层认为重要、适当和合理的假设：基于mRNA的肿瘤学和传染病候选产品的开发和商业化、预期的战略合作伙伴关系、包括竞争格局在内的某些市场条件以及潜在的诉讼结果（作为潜在项目资金的来源）。CureVac的预测是在风险调整的基础上提出的，反映了CureVac管理层根据某些行业标准和相关研究对已确定的项目和资产的技术和监管成功概率的估计。CureVAC的预测是基于CureVAC在为各种情景准备CureVAC预测时的最新估计。

 

49

UPEC预测

下表汇总了UPEC对2026至2043财年的预测。UPEC预测假设1期研究发生在2026年和2027年，2期研究发生在2028年到2030年，3期研究发生在2031年到2033年，新药申请提交在2034年。

 

		截至12月31日的年度，
		2026P				2027年P				2028P				2029P				2030P				2031P				2032P				2033P				2034P
		百万美元
收入(1)			—				—				—				—				—				—				—				—				—
研发费用			(13	)			(13	)			(20	)			(20	)			(20	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)
调整后息税前利润(2)			(13	)			(13	)			(20	)			(20	)			(20	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)
调整后自由现金流(3)			(13	)			(13	)			(20	)			(20	)			(20	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)
		截至12月31日的年度，
		2035P				2036P				2037P				2038P				2039P				2040P				2041P				2042P				2043P
		百万美元
收入(1)			324				702				1,141				1,650				2,235				2,423				2,626				2,847				3,086
研发费用			—				—				—				—				—				—				—				—				—
调整后息税前利润(2)			155				337				548				792				1,073				1,163				1,261				1,367				1,481
调整后自由现金流(3)			109				236				383				554				751				814				882				957				1,037

 

(1)	CureVac根据IFRS计算收入。

(2)	调整后EBIT是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标。见下文“非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标”。

(3)	调整后的自由现金流是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标。见下文“非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标”。

 

50

CVGBM预测

下表汇总了2025至2044财政年度的CVGBM预测。CVGBM预测假设1期研究在2025年结束，2期研究发生在2026年至2029年，3期研究发生在2030年至2032年，新药申请在2033年提交。

 

		截至12月31日的年度，
		2025P				2026P				2027年P				2028P				2029P				2030P				2031P				2032P				2033P				2034P
		百万美元
收入(1)			—				—				—				—				-—				—				—				—				—				313
研发费用			(13	)			(15	)			(15	)			(15	)			(15	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)			—
调整后息税前利润(2)			(13	)			(15	)			(15	)			(15	)			(15	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)			(225	)
调整后自由现金流(3)			(13	)			(15	)			(15	)			(15	)			(15	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)			(225	)
		截至12月31日的年度，
		2035P				2036P				2037P				2038P				2039P				2040P				2041P				2042P				2043P				2044P
		百万美元
收入(1)			668				1,071				1,525				2,035				2,174				2,322				2,480				2,648				2,828				3,021
研发费用			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
调整后息税前利润(2)			52				366				720				1,118				1,226				1,342				1,465				1,596				1,737				1,887
调整后自由现金流(3)			36				256				504				783				858				939				1,025				1,117				1,216				1,321

(1)	CureVac根据IFRS计算收入。

(2)	调整后EBIT是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标。见下文“非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标”。

(3)	调整后的自由现金流是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标。见下文“非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标”。

 

51

SQNSCLC投影

下表汇总了SQNSCLC对2026至2045财年的预测。sqNSCLC预测假设1期研究发生在2026年和2027年，2期研究发生在2028年到2030年，3期研究发生在2031年到2033年，新药申请在2034年提交。

 

		截至12月31日的年度，
		2026P				2027年P				2028P				2029P				2030P				2031P				2032P				2033P				2034P				2035P
		百万美元
收入(1)			—				—				—				—				—				—				—				—				—				493
研发费用			(13	)			(13	)			(20	)			(20	)			(20	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)			—
调整后息税前利润(2)			(13	)			(13	)			(20	)			(20	)			(20	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)			(355	)
调整后自由现金流(3)			(13	)			(13	)			(20	)			(20	)			(20	)			(117	)			(117	)			(117	)			(3	)			(355	)
		截至12月31日的年度，
		2036P				2037P				2038P				2039P				2040P				2041P				2042P				2043P				2044P				2045P
		百万美元
收入(1)			1,043				1,655				2,335				3,088				3,268				3,457				3,658				3,870				4,094				4,332
研发费用			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
调整后息税前利润(2)			74				552				1,082				1,670				1,809				1,957				2,113				2,279				2,454				2,639
调整后自由现金流(3)			52				386				757				1,169				1,266				1,370				1,479				1,595				1,718				1,847

(1)	CureVac根据IFRS计算收入。

(2)	调整后EBIT是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标。见下文“非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标”。

(3)	调整后的自由现金流是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标。见下文“非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标”。

 

52

特斯拉预测

下表汇总了2025至2035财年的特斯拉预测。以下受制于一定的假设，包括每年新增100个客户和30%的税率。

		截至12月31日的年度，
		2025P				2026P				2027年P				2028P				2029P				2030P				2031P				2032P				2033P				2034P				2035P
		百万美元
里程碑支付收入(1)			10				10				20				20				20				20				20				20				20				10				20
版税收入(1)			—				—				—				20				40				60				80				100				120				140				160
调整后自由现金流(2)			7				7				14				28				42				56				70				84				98				105				126

(1)	CureVac根据IFRS计算收入。

(2)	调整后的自由现金流是一种非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标。见下文“非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标”。

非国际财务报告准则和非公认会计原则财务措施

上述关于调整后息税前利润和调整后自由现金流的CureVAC预测是不按照国际财务报告准则或公认会计原则计算的衡量标准。此类非国际财务报告准则和非公认会计原则措施不应被视为替代或优于根据国际财务报告准则或公认会计原则确定或计算的财务措施。

调整后EBIT指的是息税前利润。它代表扣除利息和税收前的经营成果，从而作为独立于资本结构和税收影响的经营业绩的衡量标准。调整后EBIT的计算方法是从合规财务申报中反映的IFRS-EBIT中删除非经常性、不定期或非经营性项目。营业费用包括销售成本（COGS）、研发费用（R & D）、产品许可成本、产品上市成本、营销和销售成本（M & S）、销售、一般和管理费用（SG & A）、特许权使用费以及其他营业收入。

调整后的自由现金流指扣除运营费用（经折旧和摊销费用调整）后的可用现金流入，以及净营运资本和资本支出（Capex）的变化等惯常的非现金费用。调整后的自由现金流是通过去除通常反映在合规财务申报中的非经常性、不定期或非经营性项目来计算的。

未对上述未按照国际财务报告准则或公认会计原则计算的前瞻性财务指标进行量化调节。根据S-K条例第10（e）（1）（i）（b）项，只有在无不合理努力的情况下，才需要对前瞻性非国际财务报告准则或非公认会计原则财务措施进行数量调节。BioNTech目前没有足够的数据来准确估计此类调节的变量和个别调整，包括与财务预测、计划结果和/或调整后的息税前利润和调整后的自由现金流计算相关的基本假设的详细信息和来源。BioNTech目前无法量化这些项目的可能意义。对于前瞻性非国际财务报告准则和非公认会计准则财务指标的任何此类调节所需的调整，BioNTech无法准确预测，因此未将调节包括在内。

BioNTech和CureVac或New TOPCO（如适用）的董事和管理层（如适用）在要约截止后

BioNTech董事会的组成不会因交易而发生变化。在过去五年中，没有任何BioNTech董事会成员（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（ii）任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或和解被驳回的事项除外）导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或被裁定任何违反联邦或州证券法的行为。

 

53

自要约结束时起至合法下游合并完成时（i）CureVac管理委员会将由个人组成，这些个人将由BioNTech在要约开始后和召开临时股东大会之前在合理可行的范围内尽快全权酌情以书面形式指定，以及（ii）CureVac监事会将由至少五名成员组成，其中至少三名成员已由BioNTech指定，以及其中两名由CureVac和BioNTech通过相互书面协议指定为监事且在任何时候都将独立于BioNTech、迪维尼、德国复兴信贷银行，并将在任何时候按照DCGC中规定的独立性标准具备独立性的资格。

自合并生效时间起至注销期间，新天合的管理委员会和监事会将按照BioNTech与CureVAC的约定进行。

BioNTech的监事和管理董事在要约中的权益

BioNTech的监事或管理董事均不是与BioNTech达成的安排的一方，或参与任何BioNTech计划、计划或安排，该计划、计划或安排向该等董事提供视交易完成情况而定的财务激励。

CureVac的监事和管理董事在要约中的利益

在考虑CureVac董事会在要约中提出的要约收购CureVac股份的建议时，CureVac股东应意识到，CureVac董事会成员在交易中拥有的利益，包括财务利益，可能与其他CureVac股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些利益在下文的一些额外细节中进行了描述。附表14D-9将包括更多细节，并在要约中额外讨论CureVac的监督和管理董事的利益（见项目3（a）“与公司监事会和管理委员会成员的安排”），包括量化。我们鼓励您完整阅读该部分。

某些交易奖金

根据购买协议，CureVac获准与包括CureVac管理委员会成员在内的最多14名已确定的个人签订交易奖金协议，规定总金额不超过1250万美元。此类交易红利协议将在要约结束后支付，并可能以现金、BioNTech的限制性股票单位或其组合方式结算。

股权奖励的处理

CureVac董事会的某些成员持有CureVac PSU、CureVac RSU或CureVac期权。未完成的CureVac PSU、CureVac RSU和CureVac期权将按照第57页开始的“要约—— CureVac股权奖励的处理”中的描述进行处理。

 

54

CureVAC股权

下表列出截至2025年[ ● ]（要约开始前最后一个实际可行日期）、不受任何归属限制的CureVac董事会各成员所持有的在外流通的CureVac股份数量。截至2025年[ ● ]，CureVac董事会成员总共实益拥有395,998股CureVac股份，不包括受任何归属限制的CureVac股份。该表格还列出了这些CureVac股票的隐含价值，假设BioNTech ADS VWAP落在领口内，因此每股CureVac股票交付5.46 41美元的BioNTech ADS。下表所列金额未考虑股权奖励的任何加速归属（如上所述）。在考虑进行交易时，没有向CureVac董事会的任何成员授予额外的CureVac股份。

 

		数量 公司 股份（#）				暗示 价值（美元）
管理委员会成员
亚历山大·曾德尔			79,346				434,046.25
阿克塞尔·斯文·马尔科梅斯			1,805				9,862.70
米里亚姆·门迪拉			21,766				118,931.60
Malte Greune			33,549				183,315.09
塔明达·拉马纳亚克			6,401				34,975.70
监事会成员
让·斯特芬男爵			40,495				221,268.73
Mathias Hothum			124,811				681,979.79
Craig A. Tooman			27,793				151,863.73
黛布拉·巴克			22,686				123,958.57
克劳斯·朔尔迈尔			17,597				96,151.77
Michael Brosnan			19,749				107,910.51
合计			395,998				2,164,264.44

收到若干遣散费及相关补偿

根据购买协议，CureVac将与CureVac管理委员会的每位成员就这些成员将保留其接受权利的交易辞职达成一致，在

要约结束、CureVAC根据CureVAC与此类个人订立的服务协议的条款支付遣散费以及合同后和竞业禁止补偿，如同该服务协议已由CureVAC终止，自要约结束时起生效，而非该服务协议中规定的紧急原因。

结业后员工福利

根据购买协议的条款，BioNTech已同意有关在紧接要约结束前受雇于CureVac或其任何子公司并在紧接要约结束后仍受雇于BioNTech或关联公司的个人的待遇的某些事项，包括有关薪酬、奖金和福利的事项。有关采购协议中与此类事项相关的条款的更详细说明，请参见第114页开始的“采购协议——契约和协议——员工事项”。

持续赔偿和保险

根据购买协议的条款，CureVAC的监督和管理董事将有权在要约结束后根据董事和高级职员责任保险单获得某些持续的赔偿和承保。有关购买协议中有关此类赔偿的条款的更详细描述，请参阅第113页开始的“购买协议——契约和协议——董事和高级职员的责任”。

 

55

报价

以下是对要约的重要方面的描述。虽然BioNTech认为以下描述涵盖了要约的重要条款，但该描述可能并未包含对CureVac股东重要的所有信息。BioNTech鼓励CureVac股东仔细阅读整个交换要约/招股说明书，包括购买协议和附加于交换要约/招股说明书并以引用方式并入本文的其他文件，以更全面地了解该要约。

要约代价

根据购买协议，BioNTech将就所有已发行的CureVac股份开始交换要约。作为每股CureVac股份的交换，要约收购的CureVac股东将获得一定数量的BioNTech ADS，其数量等于（i）5.46 41美元除以（ii）在紧接到期时间（含）前第五个交易日结束的连续10个交易日期间内，每份BioNTech ADS价格的成交量加权平均数（四舍五入到小数点后四位）得到的商（四舍五入）。在BioNTech ADS VWAP大于或等于126.55美元的情况下，兑换比率将为0.04 318，而在BioNTech ADS VWAP小于或等于84.37美元的情况下，兑换比率将为0.06 476。

BioNTech在报价中将只提供完整的BioNTech ADS。如果CureVac股东因适用交换比率而在其他情况下将有权获得部分BioNTech ADS，该股东将收到一笔金额为现金的款项，不计利息并减去任何适用的预扣税款，等于（i）该股东否则将有权获得的部分BioNTech ADS权益与（ii）BioNTech ADS VWAP的乘积，四舍五入至最接近的分位数。

要约对价的样本计算

下表提供了基于上述公式的要约对价的样本计算，假设存在各种ADS VWAP，并假设正在投标100股CureVac股票，仅供说明之用。用于计算要约对价的实际BioNTech ADS VWAP可能高于或低于以下提供的示例，并将受上述领口的约束。

 

BioNTech ADS VWAP		兑换率（后 领子调整）		数量 BioNTech ADS 收到		现金支付代替 部分BioNTech ADS
80.00美元（领子以下）		0.06476x		6		$38.08
$90		0.06071x		6		$6.39
$100		0.05464x		5		$46.40
$110		0.04967x		4		$106.37
$120		0.04553x		4		$66.36
130美元（领子以上）		0.04318x		4		$41.34

该兑换比率将于预定到期时间的第5个交易日前的第5个交易日在纳斯达克收盘后固定不变。BioNTech将于不迟于原定到期时间的第四个交易日上午9点（纽约时间）发布新闻稿，公布每股CureVac股份将交换的BioNTech ADS数量。例如，BioNTech将在不迟于2025年10月27日上午9：00（纽约城市时间）发布新闻稿，宣布如果要约在2025年10月31日上午9：00（纽约城市时间）到期，则每股CureVac股份将收到的BioNTech ADS数量。如果要约延期，BioNTech将根据后来预计的最终到期时间重新计算这些信息，并以类似方式公布新的交换比例。要约期间，将在www.[ ● ].com上提供指示性交换比率（按照本要约中所述的方式计算为交换/招股说明书）。

 

56

CureVac股权奖励的处理

CureVac VSOP奖项

CureVac将与出资股东共同努力，促使CureVac VSOP奖励下的受益人对CureVac VSOP奖励的合同条款进行修订，规定（i）出资股东将结算CureVac VSOP奖励所需的CureVac股份转让给与CureVac股权激励计划相关的各自受益人账户，（ii）受益人投标各自的CureVac股份以接收该等CureVac股份的要约对价（在每种情况下减去任何适用的预扣税款），以便，由于（i）和（ii），CureVac VSOP裁决项下的任何未决索赔将得到解决。

CureVac PSU

在要约结束时，截至紧接要约结束前尚未偿还的每个CureVac PSU将仅就其适用的任何时间归属条件成为完全归属，并且（i）如果适用于该CureVac PSU的业绩归属条件已在紧接要约结束前完全满足，将以现金结算（不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款），金额相当于以（a）每股CureVAC价值乘以（b）截至紧接要约结束前受该CureVAC PSU约束的CureVAC股份总数，或（ii）如果适用于该CureVAC PSU的业绩归属条件未在紧接要约结束前全部满足，则将被无偿取消。

CureVac RSU

在要约结束时，截至要约结束前尚未偿还的每个CureVac RSU将成为完全归属，并将以现金结算（不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束），金额等于通过将（i）每股CureVac价值乘以（ii）截至要约结束前受该CureVac RSU约束的CureVac股份总数而获得的产品。

CureVac期权

在要约结束时，截至要约结束前尚未行使的每份CureVac期权将成为完全归属，如果该CureVac期权的每股行使价低于每股CureVac价值，然后，该CureVac期权将以现金结算（不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款），其金额等于通过乘以（i）每股CureVac价值超过适用于该CureVac期权的每股行使价的部分和（ii）受该CureVac期权约束的CureVac股份总数而获得的产品。任何其他CureVAC期权将在合并生效时被无偿取消。

招标程序

根据《交易法》第14d-4条的规定，在开始要约时，BioNTech将向CureVac的所有股东邮寄或安排邮寄这份交换要约/招股说明书，连同转递函。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，该人可能会收到此类材料，并可能会根据管辖该关系的安排将其转发给您。

为您根据要约有效投标您的CureVAC股票，在到期时间之前：

 

•

如果您的股票直接以您自己的名义登记在CureVAC的股东名册中，包括如果您是记录持有人，并且您在CureVAC的转让代理人的账簿上以记账式形式持有股票，则交易所代理人必须在到期时间之前在转递函中规定的其地址之一收到以下信息：（i）正确填写并正式签署的转递函，以及（ii）转递函要求的任何其他文件。

 

57

•

如果您的股票以“街道”的名义持有，并且正在以记账式转账的方式提交到在DTC维持的账户中，交易所代理必须在到期时间之前在转递函中规定的其地址之一收到与要约有关的以下信息：（i）妥善填写并妥为签署的转递函或代理人电文；（ii）DTC的记账确认书；以及（iii）任何其他所需文件。

 

•

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，你一定要联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，给出你的股票被投标的指示。

术语“代理电文”是指由DTC传输给交易所代理并由其接收并构成记账确认的一部分的电文，其中说明DTC已收到来自投标作为该记账确认标的的CureVAC股票的DTC参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且BioNTech可对该参与者强制执行该协议。

交易所代理将就要约在DTC就CureVac股份建立账户，而任何参与DTC的合资格机构均可通过促使DTC按照DTC的转让程序将该等股份转入交易所代理在DTC的账户，从而对CureVac股份进行记账式交割。向DTC交付单证不构成向交易所代理交付。

不得向BioNTech或CureVAC发送送文函。CureVAC股票的送转函应发送至送转函所列地址的交易所代理。

签署转递函或任何存量权力的受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团高级人员或其他以受托或代表身份行事的人，必须表明他们以何种身份签署，并且必须提交其以该身份行事的权力的证据，除非BioNTech放弃。

CureVac股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标的CureVac股东自行选择并承担风险，只有在交易所代理实际收到时才视为交付。如果是通过邮件递送，BioNTech建议挂号信，并要求提供退货收据并妥善投保。在任何情况下，CureVac的股东都应该留出足够的时间来确保及时交付。

无保证交付

BioNTech并未提供有保证的交付程序，因此CureVac的股东必须留出足够的时间，在到期时间之前，在DTC和交易所代理的正常营业时间内完成必要的投标程序。对于像报价这样的交易的指令处理，DTC的截止时间是下午6：00（纽约市时间）。因此，实际上，通过DTC传输的指令必须在到期时间的前一个工作日的该时间之前提交。

CureVac股东必须按照本要约交换/招股说明书规定的程序投标其持有的CureVac股份。在所有情况下，只有在交换代理及时收到股份（或及时确认该等股份以记账式方式转入交易所代理在本交换要约/招股说明书其他部分所述的DTC账户）、妥为填写并妥为执行的送文函（或与记账式转账有关的代理电文）以及任何其他必要文件后，BioNTech才会交换根据要约有效投标并接受交换的股份。

CureVac换股受理；BioNTech ADS交割；增资

根据要约的条款和条件，包括任何延期或修订的条款和条件，BioNTech必须接受以交换方式有效投标的CureVac股票，而不是

 

58

在到期时间之后（无论如何，在此后的两个工作日内）及时正确撤回。就要约而言，BioNTech将被视为已接受交换，从而获得在要约中有效要约且在到期时间之前未有效撤回的CureVac股份，如同、如果以及当BioNTech接受交换该等股份的交换代理向交换代理发出口头或书面通知时。BioNTech将立即接受在随后的募集期内投标的CureVac股票。

根据要约的条款以及受要约条件限制，被接受交换的CureVac股份的对价交付将通过向交换代理交付BioNTech ADS（以及存入任何现金以代替零碎的BioNTech ADS）进行，交换代理将作为CureVac股东为接收BioNTech的要约对价而投标股份的代理，并将付款转给已接受交换的该等CureVac股份的CureVac股东。

如果BioNTech由于任何原因（包括下文所述）而延迟接受或交付所投标的CureVac股份的对价，那么，在不损害BioNTech的权利的情况下（但在遵守《交易法》规则14e-1（c）（有关投标人在该投标人的要约终止或撤回后有义务立即支付或返还所投标证券）和购买协议条款的情况下），交易所代理仍可代表BioNTech保留所投标的CureVac股份，且此类股份不得撤回，除非提交此类股份的股东有权按照下文“要约——撤回权利”中所述或联邦证券法另有规定这样做。从贵公司在要约中投标所持有的CureVac股票之日或随后的发售期到贵公司收到ADS之日，您将不会收到任何利息或其他补偿。

仅在构成要约对价的BioNTech ADS的TERM3 ADS被有效发行并转让给存托人之后，才能向要约的CureVac股东转让BioNTech ADS，之后，TERM3 ADS将转让给交易所代理，如下文所述。

根据购买协议，BioNTech必须在接受时间之后立即启动股本增加，但无论如何不迟于其后的第五个工作日。BioNTech随后必须在随后的发售期届满后立即启动额外的股本增加，但无论如何不迟于其后的第五个工作日。根据购买协议，BioNTech必须尽合理最大努力确保增资在提交适用注册后在合理可能范围内尽快生效。BioNTech有义务在第一次和第二次增资生效后的10个工作日内分别交付BioNTech ADS并结算首次要约及随后的募集期。

在要约开始前，BioNTech管理委员会（征得BioNTech监事会同意）原则上决议通过发行新的BioNTech普通股对抗有效投标的CureVac股份的出资，利用法定资本2025，以对抗不包含优先购买权的实物出资（Sachkapitalerh ö hung mit Bezugsrechtsausschluss）的方式增加TERM3的股本。为发行确定数量的将在构成要约对价的BioNTech ADS下发行的BioNTech普通股，BioNTech管理委员会（在征得BioNTech监事会同意的情况下）预计将在（i）接受时间和（ii）随后的发售期届满后决议通过发行相应数量的新的新的BioNTech普通股，以实物出资（不包括优先购买权）的方式增加BioNTech的股本，以对抗在任何该等期间结束时有效投标的CureVac股份（Sachkapitalerh ö hung mit Bezugsrechtsausschluss）。将在构成要约对价的BioNTech ADS下发行的新的BioNTech普通股将由Joh认购并向其发行。Berenberg，Gossler & Co. KG，我们称之为认购代理，以信托形式为CureVac股东的利益在任何此类期间结束前有效投标其CureVac股份。该等增资将由

 

59

（a）允许认购代理就相关数量的股份签立认购证书（Zeichnungsschein），（b）通过交易所代理将相关投标的CureVac股份转让给认购代理再由认购代理向BioNTech转让的方式，确保实物出资的生效，（c）在BioNTech的商业登记簿上登记该等增资BioNTech注册资本的实施，我们将其分别称为股份增资，及（d）为相关投标CureVac股东的利益以信托方式向认购代理发行构成要约对价的构成要约对价的BioNTechADS的新的BioNTech普通股，我们各自将其称为股份发行。股票发行完成后，BioNTech的股本可能会从248,552，200欧元增加，金额等于为允许交付构成要约对价的必要数量的BioNTech ADS而需要发行的每一股新的BioNTech普通股1.00欧元。

认购证书（上述（a）款）预计将由认购代理在接纳时间后立即签立，或（如适用）在随后的发售期届满时将相关已投标的CureVAC股份转让给认购代理及认购代理将所有有效投标的CureVAC股份转让给BioNTech（上述（b）款）预计将于当日作出。有关股本增加（上文（c）条）的登记备案将于其后在合理可行范围内尽快生效。

在收到商事登记备案后，登记法院将评估是否符合增资的形式要求，包括董事会决议、备案、认购、收到超过面值的对价等。根据德国法律，对于股份公司以实物出资进行的任何增资，这种评估都是强制性的。

由于对BioNTech的相关股本增加注册申请由管理BioNTech商业登记的主管法院负责处理，而注册过程的确切时间因此不在BioNTech的控制范围内，因此可能存在股本增加的有效性以及将构成要约对价的BioNTech ADS下方的BioNTechTERM3普通股的产生的延迟，从而导致向要约的CureVac股东转让构成要约对价的BioNTech ADS的情况。

在每次股份发行后，BioNTech将促使（i）认购代理为相关投标CureVac股东的利益以信托方式向存托人转让将构成要约对价的BioNTech ADS下方的BioNTech普通股，（ii）存托人向交易所代理发行构成要约对价的BioNTech ADS，以及（iii）交易所代理向投标CureVac股东交付构成要约对价的BioNTech ADS以及任何现金代替零碎的BioNTech ADS。BioNTech预计，向招标的CureVac股东交付BioNTech ADS将需要大约10个工作日后的接受时间，或（如适用）随后的发售期届满，但可能是三周或更长时间。

有鉴于此，BioNTech无法就此次要约或随后的募集期保证BioNTech ADS的准确交付时间。BioNTech正在根据德国法律和实践的要求，按照《交易法》第14d-1（d）（2）（iv）条的规定，交付BioNTech ADS。

有关法定资本2025的信息，请参见第126页开始的“BioNTech股本说明——股本的未来变动”。

招标的影响

根据上述任何程序投标CureVac股票将构成贵公司接受要约的条款和条件，以及贵公司向BioNTech作出的陈述和保证，其中包括：（i）贵公司拥有投标、出售、转让和转让

 

60

投标的股份（以及任何及所有其他CureVac股份或就该等股份已发行或可发行的其他证券）；及（ii）当该等股份被接受交换时，BioNTech将获得该等股份的良好、可销售且未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担，且不受任何不利债权的约束。您应该仔细审查送文函中包含的陈述和保证，所有这些都将被视为您在投标您的CureVAC股票时给予。

根据要约有效投标并接受交换的CureVac股份的交换将仅在交换代理及时收到（i）CureVac股份的送文函并妥善填写和正式签署并附有任何必要的签名保证，或者在通过DTC进行记账式转让的情况下，代理电文，以及（ii）任何其他必要的文件后进行。

有效性的确定

BioNTech将全权酌情决定有关CureVAC股票的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受交换任何投标的问题，其确定将是最终的并具有约束力，但须遵守任何有管辖权法院的任何判决。若其认为CureVac股票的任何和所有要约形式不适当，或其律师认为可能不合法的接受或交换，BioNTech保留绝对权利拒绝其提出的任何和所有要约。BioNTech还保留绝对权利，以豁免任何CureVac股份的投标中的任何缺陷或违规行为。在该投标中的所有缺陷和违规行为被纠正或放弃之前，任何CureVAC股票的投标都是有效的。BioNTech、交易所代理、信息代理或任何其他人均无义务就任何CureVac股票的投标中的任何缺陷或违规行为给予通知，或将因未能给予任何此类通知而承担任何责任。BioNTech对要约条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将是最终的并具有约束力。

延长要约期

BioNTech可以将要约延长至BioNTech和CureVac书面约定的其他日期和时间，并且BioNTech将按照SEC的要求（包括但不限于根据《交易法》第14d-4条规则或第14e-1条规则要求的任何5天的延长期或更长时间）或纳斯达克。

倘根据购买协议的条款将最低条件由80%降至75%，则将宣布该等减少，而要约将自该公告日期起至少开放10个营业日。

此外，如果在当时计划的到期时间，要约的任何条件尚未满足或被放弃，BioNTech必须在一个或多个连续期限内延长要约，每次最多10个工作日，以允许满足该条件，或者在反垄断批准条件和无法律限制条件的情况下延长最多20个工作日，如果在该10个工作日延长期内，该等条件中的任何一个均不太可能合理地得到满足。倘若要约的唯一剩余未获满足条件为最低条件，则不会要求BioNTech延长要约四次以上，且BioNTech将不会被要求将要约延长至2026年3月12日之后，即外部日期（该外部日期可根据购买协议延长）。

随后的发售期

在接受时间之后，BioNTech将根据《交易法》颁布的第14d-11条规则提供不少于10个工作日的后续发售期（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则计算）。

要约后重组与新东电美国税务选举

倘所有条件均获满足或豁免（包括，如适用，经减少的最低条件75%），而要约届满，则于其后的要约期限届满后，在切实可行范围内尽快，

 

61

BioNTech与CureVac将进行要约后重组和新的Topco美国税务选举。根据要约后重组，如果在临时股东大会（或随后的临时股东大会）上通过所需的决议，并且在适用法律允许的情况下，BioNTech将成为CureVac所有业务运营的唯一所有者。就要约后重组而言，CureVac将不复存在，且没有公众股东将继续持有其股份。任何不参与要约的CureVac股东，包括随后的要约期，将在要约后重组中获得与该股东如果参与要约将获得的相同对价。然而，注销对价原则上将须缴纳荷兰式股息预扣税，详见下文。

BioNTech拟以合法下游并购方式实施要约后重组，随后及时进行下游并购后股份出售并注销。BioNTech将额外生效或导致生效新的Topco美国税务选举，自取消后一天起生效。为实现合法的下游合并，CureVac将与CureVac新成立的全资子公司New Topco合并。New Topco将成为合法下游合并的存续实体，CureVac将不复存在。CureVac的所有资产和负债（包括其在CureVac SE的权益，后者持有CureVac的所有业务）将通过荷兰法律的运作转移给New Topco。作为合法下游合并的一部分，CureVac少数股东将获配新拓普A股，而BioNTech将获配新拓普B股，以换取其持有的CureVac股份，其持有的CureVac股份将不复存在。在合法的下游合并之后，New Topco将向BioNTech出售CureVac SE的已发行在外流通股，为此，BioNTech将支付的购买价格等于所有CureVac股份的总要约对价超过CureVac的现金和现金等价物（包括任何应收账款）以及任何其他资产（扣除CureVac的任何负债）后的部分。这将以（i）BioNTech ADS的形式支付，以使New Topco能够根据注销向每位New Topco A股股票的持有人分配必要数量的BioNTech ADS和（ii）本金额等于BioNTech就CureVac SE股本中的已发行股份应付的剩余对价的贷款票据。因此，CureVac SE将成为BioNTech的直接全资子公司。随后，新东电A股股份（由原CureVAC少数股东持有）将被注销以抵偿实物。由于上述原因，未在要约中要约收购的前CureVac股东，包括随后的发售期（现持有新拓普A股），将在注销完成后获得BioNTech ADS（以及现金代替零碎的BioNTech ADS），不计利息，并需缴纳适用的荷兰式股息预扣税。

包括在随后的发售期内，为交换要约中提出的CureVac股份而收到的要约对价不适用荷兰式股息预扣税。然而，在要约后重组中收到的注销对价原则上须按15%的税率缴纳荷兰式股息预扣税，前提是注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本。

New Topco的财政认可资本，紧随合并生效时间，等于（i）CureVAC在合法下游合并时的财政认可资本，或（ii）如果更低，则等于CureVAC在该时间的公平市场价值。目前预计，新东电的财政确认资本最多将增加等于CureVac在合法下游合并时的公平市场价值的金额。

若每股新东电A股的注销对价超过紧接注销生效时间前的新东电A股的该等财政确认资本，则超出部分原则上须缴纳荷兰式股息预扣税。因交换比例仅在预定到期时间的第5个交易日前的第5个交易日在纳斯达克收盘后固定，且要约中可发行的BioNTech ADS数量受制于项圈，故CureVac股东在要约后重组中将获得的BioNTech ADS价值，从而非要约CureVac股东将获得的注销对价价值，目前尚不清楚。因此，截至本次要约交换/招股说明书之日，无法确定注销对价的价值从而无法确定合法下游合并及注销的荷兰式股息预扣税后果。

 

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尽管如此，只要New Topco的有效管理地位在德国，因此根据德国和荷兰之间的双重征税条约被完全视为德国的税务居民，正如目前预期的那样，荷兰将被限制就注销对价征收荷兰股息预扣税，除非注销对价支付给（i）荷兰居民持有人，或（ii）荷兰PE持有人。

为了正确应用这一制度，新东电需要识别其股东，以评估他们是否是荷兰居民持有者和荷兰PE持有者。作为一个实际事项，新东电将无法在注销生效时间之前确定地作出这一确认。因此，在默认情况下，如果注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本并在此范围内，将就注销对价预扣荷兰式股息预扣税。

任何此类荷兰式预扣税将由这些前CureVac股东承担。交易所代理将被允许在一笔或多笔交易中出售或促使出售最低数量的BioNTech ADS，以获得足够的现金金额，以向荷兰税务机关汇入相关金额的预扣税，并且将没有义务向New Topco A股的持有人支付任何额外金额的有效从注销对价中扣除的荷兰式预扣税。因此，在要约中（包括随后的要约期）未要约收购其股份的CureVac股东可能会获得比那些要约收购的股东更低的税后回报。

既不是荷兰居民持有人也不是荷兰PE持有人的股东，可以收回从其注销对价中预扣的任何荷兰式股息预扣税。在现行行政实践中，如果根据德国和荷兰之间的双重征税条约，根据荷兰法律注册成立的公司被完全视为德国境内的税务居民，正如新托普科所预期的那样，荷兰税务当局一般要求通过指定的扣缴义务人通过对扣缴义务人提交的相关股息预扣税申报表提出异议，提交退款申请。股息预扣税申报表必须在注销后一个月内提交，如有异议，必须在缴款之日起六周内提交。因此，可能有资格获得退款的股东有一个有限的窗口，可以在其中要求新拓普公司作为扣缴义务人启动反对程序。

为使New Topco能够及时提出异议，注销对价接收方必须最迟在注销生效时间后三周内向New Topco提交书面请求，在该生效时间内，该接收方及时确认该接收方（i）不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，用于荷兰企业所得税目的或荷兰所得税目的，（ii）不从企业中获得利润，该企业全部或部分进行经营，透过其新东电A股可归属的荷兰常设机构或常驻代表，及（iii）根据荷兰法律，是注销代价的实益拥有人。我们将这种确认称为荷兰式WHT确认。只有在荷兰WHT确认提供给New Topco唯一满足且所有要求的条件也得到满足的情况下，New Topco才会处理此类请求并向荷兰税务当局提出异议，以求退款。与此过程相关的所有费用将由请求取消对价接收方承担。

无法保证任何退款请求的成功。无论如何，退还的任何金额都将以现金形式支付。因此，不投标的CureVac股东将不会获得如上所述由交易所代理出售的任何BioNTech ADS的投资利益（如果有的话），以支付任何适用的荷兰式股息预扣税。

提款权

CureVac股东可在到期时间之前的任何时间适当撤回根据要约投标的CureVac股份。于届满之日及之后，已根据要约提出股份要约的CureVAC股东将不再能够撤回其股份及根据要约提出的股份要约

 

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至要约将是不可撤销的；但前提是，如果BioNTech尚未接受为交换而要约的CureVac股份，任何CureVac股东可以根据《交易法》第14（d）（5）条在要约开始后的第60天后撤回其要约股份。

要正确撤回先前投标的股份，CureVAC股东必须指示交易所代理安排以书面或传真传送的撤回通知的方式撤回该等股份，交易所代理必须在到期时间之前按本要约交换/招股说明书封底所载的适当地址及时收到该通知。任何撤回通知必须指明已投标拟撤回的CureVAC股份的人的姓名、拟撤回的已投标CureVAC股份的数目以及拟撤回的已投标CureVAC股份的持有人的姓名，如果与投标该等股份的人的姓名不同。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由BioNTech全权酌情决定，该决定将是最终决定并具有约束力，但须遵守任何有管辖权法院的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，不会将撤回已投标的CureVac股份视为已适当作出。BioNTech或其任何关联公司或受让人、交易所代理或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予此类通知而承担任何责任。撤回对CureVAC股份的投标不得撤销，任何适当撤回的CureVAC股份将被视为未就要约目的有效投标。然而，撤回的CureVac股份可通过遵循上述投标程序之一进行重新投标。

在后续发售期间投标的CureVAC股票不得撤回。

反垄断批准

根据HSR法案及其颁布的规则和条例，在BioNTech和CureVac各自向美国联邦贸易委员会（我们称之为FTC）和美国司法部反垄断司（我们称之为DOJ）提交通知和报告表并且适用的等待期已满或终止之前，要约可能无法完成。高铁法案规定的等待期已于美国东部时间2025年8月11日晚上11点59分到期。

在交易完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC或DOJ可以根据美国反垄断法采取其根据适用法规认为必要的行动，包括寻求禁止完成交易、寻求剥离各方的重大资产，或要求各方许可或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在交易完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，任何美国州检察长都可以根据反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可包括寻求禁止完成交易或寻求剥离当事人的大量资产，或要求当事人许可或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。

这些交易仍需获得适用的非美国反垄断批准，或因适用的法定期限届满而被视为已获得，或通过任何其他令BioNTech满意的非正式安慰函获得，而此类批准（如有）必须完全有效。

其他监管批准

根据FSR规定，在收到欧盟委员会的完整通知且欧盟委员会未启动深入调查后的25个工作日的评估期届满之前，该要约可能无法完成。BioNTech于2025年9月5日提交通知，因此25个工作日的考核期将于2025年10月10日失效。欧盟委员会启动深入调查的，可在90个工作日后不实施集中

 

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开启深入调查或直至欧盟委员会通过一项无异议决定或一项带有补救措施的决定或一项由BioNTech或CureVac做出承诺的决定。欧盟委员会还可以通过一项决定，在无法完成要约的情况下禁止集中。自《FSR条例》出台以来，欧盟委员会从未通过过这样的禁止决定。

BioNTech或CureVac为补救由外国补贴造成的内部市场扭曲而提供的补救措施或承诺，除其他外，可能包括在公平、合理和非歧视的条件下提供对扭曲内部市场的外国补贴所获得或支持的基础设施的准入，包括研究设施、生产能力或基本设施，除非欧盟立法已经规定了这种准入；减少产能或市场存在，包括采取暂时限制商业活动的方式；不进行某些投资；公布研发成果；剥离某些资产；以公平、合理、非歧视性的条件许可借助外国补贴获得或开发的资产；偿还外国补贴，包括适当的利率；并要求BioNTech和/或CureVAC调整其治理结构。截至本次要约交换/招股说明书之日，欧盟委员会未公布任何补救措施和仅一项具有约束力的承诺决定。

要约到期的条件是欧盟委员会根据FSR条例对评估期或许可到期。

评估权

根据荷兰法律，CureVac的股东和New Topco的股东均无权就要约或要约后重组享有与CureVac股份或New Topco股份相关的评估或异议人权利。

近期动态

GSK结算

如此前披露，BioNTech双方是与CureVac双方和GSK涉及BioNTech和辉瑞的新冠疫苗相关知识产权纠纷的一方。我们将BioNTech当事人、CureVac当事人、GSK、辉瑞合称为诉讼当事人。于2025年8月7日，诉讼各方订立和解安排，以解决美国境内的BioNTech各方、CureVac各方、辉瑞之间的未决专利诉讼，并为解决美国境外的辉瑞（以要约截止为准）BioNTech各方、CureVac各方之间的专利诉讼和专利侵权指控设定框架。

根据和解安排，驳回BioNTech各方、CureVac各方、辉瑞在美国的未决专利诉讼，包括2025年1月1日之前在美国针对BioNTech各方和辉瑞涉嫌侵犯CureVac专利的所有索赔。为实现驳回，诉讼各方向美国弗吉尼亚州东区地方法院提交了一项规定和命令，在有偏见的情况下驳回CureVac各方就与某些CureVac专利有关的专利侵权诉讼（民事诉讼编号2：23-CV-222）。此外，对于在美国制造、使用、销售、要约销售以及进口到美国的用于预防、延缓SARS-COV-2和/或流感感染的人类SARS-COV-2和/或流感感染的基于mRNA的疫苗，BioNTech被授予非排他性许可，并有权进行再许可，我们将其称为许可产品。

根据和解安排，BioNTech同意在解雇令生效后的五天内向GSK支付（或促使其支付）（i）3.7亿美元，并同意在（a）购买协议终止和（b）要约结束的较早日期的五天内向CureVac支付（ii）3.7亿美元。BioNTech

 

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自2025年1月1日起，将向GSK和CureVac各自支付许可产品在美国销售的百分之一的特许权使用费。在应付给GSK的3.7亿美元中，3.2亿美元将是现金。其余部分归因于对GSK与CureVac有关mRNA流感、新冠肺炎和流感/新冠联用产品的现有协议的修订的价值，其中包括GSK将支付的特许权使用费的某些减少。

此外，在要约结束后并以该要约为前提，（i）CureVac与BioNTech在美国境外的专利诉讼将被驳回，所有权利要求将被解除；（ii）BioNTech将获得非排他性许可，并有权就全球许可产品的制造、使用、销售、要约销售和进口进行再许可；（iii）BioNTech（a）CureVac对TERM3的撤回行动和（b）2026年1月1日（较晚）发生后的五天内，BioNTech（TERM2）将向GSK支付1.3亿美元。自2025年1月1日起，BioNTech将向GSK和CureVac各自支付在美国境外销售许可产品的百分之一的特许权使用费。此外，GSK与CureVac的现有协议将进一步修订，以减少GSK应付的某些里程碑和特许权使用费。和解安排不影响GSK在美国和欧洲针对辉瑞和BioNTech执行其自有专利。

在要约完成的情况下，辉瑞已同意向BioNTech偿还自2025年1月1日起应付给GSK的基于mRNA的新冠肺炎产品销售的8000万美元和一半声称的特许权使用费。

BioNTech同意和解安排并不以任何方式构成对由此涵盖的争议的责任承认，而BioNTech明确否认，并且和解安排不应被视为或解释为BioNTech承认为支持任何此类指控、任何事实或法律事项、任何违法行为或任何其他责任的证据。

Autogene Cevumeran在结直肠癌辅助治疗中的临床方案

在正在进行的BNT122-01 2期临床试验（NCT04486378）首次预先指定的中期分析中，评估个体化新抗原特异性免疫疗法候选药物自基因cevumeran（BNT122/RO7198457），用于CTDNA阳性、切除的II期（高危）和III期结直肠癌患者的辅助治疗，已经跨越了无效边界。

该临床试验正在评估自体基因cevumeran与观察等待相比的疗效，这是目前这些高危患者的护理标准，旨在研究个体化mRNA癌症免疫疗法是否可以预防肿瘤手术切除和完成辅助化疗的初级治疗后的复发。该试验的主要终点是无病生存期（DFS），这是一个事件驱动的终点。次要目标包括无复发生存期（RFS）、总生存期（OS）和安全性。

中期分析由一个独立的数据和安全监测委员会审查，我们称之为DSMB，该委员会负责监督试验的安全性和完整性。DSMB认为，自体基因的cevumeran总体上耐受性良好，没有发现新的安全信号，还表示数据还不够成熟，无法得出关于疗效的可靠结论，分析时参与者的中位随访时间约为9个月，不足以评估试验的主要终点。这一评估与最近发表在《自然》杂志上的一项研究（Nakamura Y，et al. Nature Medicine Volume 30，pages 3272 – 3283（2024））的数据一致，该研究表明，大多数CTDNA阳性结直肠癌患者在手术后24个月内经历疾病复发。

然而，由于跨越了徒劳无益的边界，DSMB受其章程的约束，提出了终止研究的非约束性建议。

基于这一数据尚不够成熟、无法得出疗效可靠结论的评估，BioNTech决定按照方案继续进行该试验。保荐机构将继续

 

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蒙面，目前不会披露中期数据，确保正在进行的试验的完整性，并允许在试验的最终分析时对治疗的疗效进行全面和成熟的评估。在没有安全担忧的情况下，DSMB对继续研究没有异议。

Alnylam诉讼

正如之前披露的那样，BioNTech各方以及辉瑞和Pharmacia & Upjohn Co. LLC，我们统称为辉瑞各方，是与Alnylam的某些专利诉讼的一方。2025年7月30日，法院作出了对该事项中所有主张的索赔均不侵权的最终判决，有利于BioNTech双方和辉瑞双方。于2025年8月29日，Alnylam、BioNTech各方及辉瑞各方订立Alnylam和解协议。根据Alnylam和解协议，Alnylam同意不对终审判决提出上诉，并且BioNTech各方和辉瑞各方同意不寻求律师费或成本。双方进一步同意某些相互释放和约定不起诉。

交易的会计处理

此次收购将根据IASB发布的国际财务报告准则，特别是国际财务报告准则第3号进行会计处理，根据该准则，该交易符合企业合并的条件，因为BioNTech对CureVac的收购满足了企业收购的定义。在收购日，对CureVac取得的可辨认资产和承担的负债由BioNTech分别以其在收购日的公允价值入账。

费用及开支

BioNTech已聘请Georgeson LLC作为与要约和要约后重组有关的信息代理。信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话、传真和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可以要求经纪商、交易商和其他代名人股东将与要约和要约后重组有关的材料转发给CureVAC股份的实益拥有人。BioNTech除了补偿信息代理商的合理自付费用外，还将就这些服务向信息代理商支付合理和惯常的补偿。BioNTech同意就某些责任和费用向信息代理进行赔偿，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

此外，BioNTech已聘请ComputerShare Trust Company，N.A.作为与要约和要约后重组有关的交易所代理。BioNTech将就其与要约和要约后重组相关的服务向交易所代理支付合理且惯常的补偿，将补偿交易所代理的合理自付费用，并将赔偿交易所代理的某些责任和费用，包括美国联邦证券法规定的某些责任。BioNTech将根据要求补偿经纪商、交易商、商业银行以及信托公司和其他被提名人在向客户转发发售材料时所产生的惯常文书和邮寄费用。

除上述规定外，BioNTech和NEW TOPCO均不会因根据要约征集CureVac股票的投标而向任何经纪人、交易商或其他人支付任何费用或佣金。

要约中收到的BioNTech ADS的转售限制

将就该要约发行的BioNTech ADS将不受根据经修订的1933年证券法（我们将其称为证券法）存在的任何转让限制，但在交易完成后可能被视为BioNTech“关联公司”的CureVac股东须支付的任何ADS除外。根据《证券法》第144条，这样的CureVac股东将受到数量和出售方式限制。本次要约交换/招股书不涵盖BioNTech或CureVAC的关联机构回售BioNTech ADS。

dievini TSA（定义见下文）规定，自要约截止之日（包括该日）起连续两个90天期间内，dievini将不会转让一定数量的BioNTech股本证券（包括BioNTech

 

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ADS）超过其在任一期间收到的与交易相关的金额的25%，但须遵守某些允许的转让。

外国司法管辖区

尽管有以下规定，该要约对所有CureVac股东开放，符合《交易法》第14d-10条的规定。

欧洲经济区

对于属于与欧洲经济区有关的协议缔约方的每个国家（我们将其称为相关成员国），本次交换要约/招股说明书所设想的将CureVac的所有股份交换为BioNTech ADS的要约并不在该相关成员国提出，但下述情况除外。

除德国、奥地利、法国、意大利、荷兰和西班牙外，在每种情况下，没有任何BioNTech ADS已在或将在相关成员国向公众发售，其依据是经德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）批准并通知奥地利、法国、意大利、荷兰和西班牙主管机构的招股说明书，该招股说明书可在丨BioNTech丨SE网站（https://investors.biontech.de“[ ● ]”部分）（“欧盟招股说明书”）上免费查阅，但是，根据欧洲议会和理事会2017年6月14日关于在受监管市场向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将发布的招股说明书的条例（EU）2017/1129（经修订），根据以下豁免，BioNTech ADS可以在任何时候在相关成员国向公众发售，我们将其称为《招股说明书条例》：（i）向第2条所定义的任何合格投资者lit。（e）《招股章程规例》，（ii）向少于150名自然人或法人（第2条所界定的合格投资者除外lit。（e）《招股章程规例》），或（iii）在《招股章程规例》第1条第4款所指的任何其他情况下，但任何该等要约（如第（i）至（ii）条所述）的BioNTech ADS将不会导致要求BioNTech根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

瑞士

就瑞士而言，在瑞士向公众提供BioNTech ADS的依据是欧盟招股说明书，该招股说明书被视为已获主管审查机构批准，或根据2018年6月15日瑞士金融服务法规定的豁免以其他方式提供。

英国

本次要约交换/招股说明书所设想的将全部CureVac股份交换为BioNTech ADS的要约并非在英国（“英国”）提出，但下述情况除外。

BioNTech ADS在英国向公众的要约是基于BioNTech为招股章程条例的目的而公布的英国招股章程豁免文件，因为该等文件根据经修订的2018年欧盟（退出）法案（“英国招股章程条例”）构成英国国内法的一部分，可在BioNTech SE网站（https://investors.biontech.de在“[ ● ]”部分）免费查阅，但根据英国招股章程条例的以下豁免，BioNTech ADS可随时在英国向公众发售：（i）向第2条所定义的任何合格投资者lit。（e）英国招股章程条例，（ii）向少于150名自然人或法人（第2条lit定义的合格投资者除外。（e）英国《招股章程条例》），或（iii）在经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，前提是任何此类要约（如BioNTech ADS的（i）至（ii）条款中所述）均不会导致要求TERMBioNTech根据FSMA第85条发布招股章程或根据英国《招股章程条例》第23条补充招股章程。

 

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重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了根据要约或取消将CureVac股票交换为BioNTech ADS的重大美国联邦所得税后果，这些后果通常适用于持有其CureVac股票的美国持有人（定义见下文），并将持有其BioNTech ADS，作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）用于美国联邦所得税目的。本讨论仅涉及与美国持有者相关的美国联邦所得税后果，不涉及对非美国持有者的CureVac股票持有者的任何税务后果。本次讨论基于守则、根据其颁布的财政部条例（我们称之为美国财政部条例）、美国国税局的裁决（我们称之为美国国税局）以及司法裁决，所有这些均在本次要约交换/招股说明书之日生效。这些授权可能会发生变化（可能具有追溯效力）和不同的解释。任何此类变化都可能改变本文所述的美国联邦所得税后果。没有从美国国税局寻求或获得任何裁决，此处的结论对美国国税局或法院没有约束力。因此，我们无法向您保证，此处描述的美国联邦所得税后果将不会受到美国国税局的质疑，如果受到质疑，也不会受到法院的支持。

本讨论并未涉及根据特定美国持有人的特定情况可能与其相关的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：免税组织；个人退休账户和其他延税账户；金融机构、受监管的投资公司或房地产投资信托；证券或外币的交易商或经纪人；使用盯市会计方法的交易者；功能货币不是美元的人；用于美国联邦所得税目的的传递实体，例如合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排）和S公司，以及其中的投资者；累积收益以避免美国联邦所得税的公司；作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分而持有其CureVac股份的人；根据守则的建设性出售条款被视为已出售其CureVac股份的人；目前拥有或在过去五年的任何时间通过投票或价值直接、间接和/或建设性地拥有至少5%的已发行CureVac股份的美国持有人；将直接、间接和/或建设性地拥有的美国持有人，通过投票或按价值计算的BioNTech已发行股票的至少5%；是荷兰或德国税务居民的美国持有人，或在荷兰或德国维持其BioNTech ADS可归属的常设机构或固定基地；以及因股票期权或股票购买计划或在其他补偿性交易中获得其股份的人。本讨论并不旨在全面分析或描述根据要约或取消收购BioNTech ADS的所有潜在美国联邦所得税后果。

此讨论也不涉及要约或取消的税务后果以及根据要约或根据美国州或地方、或非美国税法或任何美国联邦非所得税法（例如遗产税或赠与税法）取消而获得的BioNTech ADS的所有权，也不涉及替代性最低税、对净投资收入征收的医疗保险税、守则第451（b）节下的特殊税务会计规则，或在此之前或之后或同时进行的交易的税务后果，根据要约或取消（无论是否就要约的完成或取消（如适用）进行任何此类交易）进行的交换，但要约后重组和新的Topco美国税务选举除外。

出于本讨论的目的，我们指的是CureVac股份的实益拥有人，该实益拥有人根据要约或注销将此类股份交换为BioNTech ADS，并且其后是作为美国持有人而获得的BioNTech ADS的实益拥有人，如果该实益拥有人是出于美国联邦所得税目的：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

境内公司；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

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•

如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见守则）被授权或有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部法规被视为美国人的有效选举就该信托有效。

这一讨论进一步部分基于保存人的陈述和假设，即保存协议和任何相关协议中的每项义务将根据其条款履行。一般来说，考虑到这些假设，出于美国联邦所得税的目的，持有ADR证明ADS的持有人将被视为这些ADR所代表的股份的所有者。以股票换ADR，以ADR换股票，一般不会被征收美国联邦所得税。

根据要约或取消将CureVac股票交换为BioNTech ADS的重大美国联邦所得税处理

BioNTech拟在随后的发售期届满后，在切实可行的范围内尽快进行要约后重组及新拓普美国税务选举。与要约后重组和新的Topco美国税务选举相结合的要约将符合《守则》第368（a）节含义内的一项或多项“重组”。除非另有明确说明，本讨论的其余部分假定要约后重组和新的Topco美国税务选举将生效，并且要约将与要约后重组和新的Topco美国税务选举相结合，以符合守则第368（a）节含义内的一个或多个免税重组的资格。

出于美国联邦所得税的目的，并在遵守以下PFIC考虑的情况下，美国持有人一般不会根据要约或取消确认与该持有人将CureVac股票交换为BioNTech ADS相关的收益或损失。美国持有人收到现金而不是部分BioNTech ADS将被视为根据要约或取消收到部分BioNTech ADS，然后将此类部分BioNTech ADS兑换为现金。因此，这类美国持有人通常将确认收益或损失，该收益或损失等于收到的代替部分BioNTech ADS的现金金额与持有人在视为收到的部分BioNTech ADS中调整后的计税基础之间的差额，确定方式如下文所述。

美国持有人根据要约或注销收到的BioNTech ADS中将有合计计税基础，包括任何被视为就CureVac股票收到并被视为如上所述赎回为现金的任何部分BioNTech ADS，等于美国持有人根据要约或注销交出的CureVac股票中调整后的合计计税基础。美国持有人在视为收到的部分BioNTech ADS中调整后的计税基础是此类视为收到的部分BioNTech ADS所承担的合计计税基础与收到的BioNTech ADS总数的比例金额。美国持有人对根据要约或注销收到的BioNTech ADS的持有期（包括如上所述视为收到并以现金赎回的任何部分BioNTech ADS）将包括该持有人对根据要约或注销而交出的CureVac股份的持有期。

由于预计BioNTech在当前纳税年度将被归类为PFIC，因此此类收益或损失可能会受到下文“重大美国联邦收入考虑因素——拥有和处置根据要约或取消而获得的BioNTech ADS的重大美国联邦所得税后果——被动外国投资公司考虑因素”中更详细描述的PFIC规则的约束。CureVac可能同样是当前纳税年度的PFIC。如果情况果真如此，《守则》第1291（f）节将要求美国持有人承认收益，尽管《守则》有任何其他规定，包括在美国财政部条例规定的范围内适用于上述《守则》第368（a）节含义内的“重组”的不承认规定。虽然《守则》第1291（f）节下的美国财政部法规目前尚未最终确定并生效，但已提出法规，规定如果最终确定，美国持有人将不会就该持有人将CureVac股票交换为BioNTech ADS确认收益（或损失），即使CureVac股票被视为PFIC中的股票，但前提是在发生交换的纳税年度，BioNTech ADS被视为PFIC中的股票。

 

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如果根据守则第1291（f）节，美国持有人将CureVac股票交换为BioNTech ADS被视为确认收益（但不是损失）的应税交易，并假设CureVac在当前纳税年度之前的任何纳税年度都不是PFIC，那么美国持有人确认的任何收益将被视为普通收入。特别规则将适用于就其CureVac股票进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国人，下文将在“重大美国联邦收入考虑——拥有和处置根据要约或取消而获得的BioNTech ADS的重大美国联邦所得税后果——被动外国投资公司考虑——选择性替代待遇：量化宽松基金选举”和“重大美国联邦收入考虑——拥有和处置根据要约或取消而获得的BioNTech ADS的重大美国联邦所得税后果——被动外国投资公司考虑——选择性替代待遇：盯市选举”中对其进行更详细的描述。

我们敦促美国持有人与其税务顾问讨论，是否宜处置其CureVac股票而不是根据要约投标，或根据注销将其交换以换取BioNTech ADS，以及如果CureVac股票在PFIC中被视为股票，则对他们的影响。

信息报备和备份扣留。在某些情况下，CureVac股票的非公司美国持有人可能会因将CureVac股票交换为BioNTech ADS以及收到现金换取部分BioNTech ADS而受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）。但是，备用预扣税将不适用于（i）提供正确的纳税人识别号、证明其不受备用预扣税约束以及在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求的美国持有人；或（ii）提供证明该美国持有人在其他方面免于备用预扣税的证据。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都不是额外税款，一般允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是持有人及时向IRS提供所需信息。

本次关于美国联邦所得税重大后果的讨论仅供一般信息之用，并不旨在也可能不被解释为税务建议。请CUREVAC股票持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据其他美国联邦税收规则或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

拥有和处置根据要约收购或取消的BioNTech ADS的重大美国联邦所得税后果

被动外资公司考虑

一般。BioNTech预计，就其2025纳税年度而言，它将成为美国联邦所得税目的的PFIC，并认为它在其2023和2024纳税年度是PFIC。但是，由于BioNTech的PFIC状态的确定是在适用的纳税年度结束后每年根据下述事实测试进行的，因此，BioNTech无法确定其在当前纳税年度或未来任何纳税年度是否将被归类为PFIC。

对于该纳税年度内至少75%的毛收入为“被动收入”或至少50%的总资产（基于每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，BioNTech均被归类为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的资产的收益。此外，现金和短期投资被视为被动资产，无论它们可能不会产生任何收益。从非关联方收到的租金和特许权使用费

 

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就这些PFIC测试而言，主动进行贸易或业务不被视为被动收入。在确定是否将BioNTech归类为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有至少25%权益（按价值）的每家公司的收入和资产的按比例部分。

BioNTech在资产测试项下的资产总价值一般会考虑BioNTech ADS及其普通股的市场价格来计算。这一数值在过去有相当大的波动，未来可能会有相当大的波动。即使BioNTech确定其不是一个纳税年度的PFIC，也不能保证IRS会同意BioNTech关于其PFIC状态的结论。

对于BioNTech被归类为PFIC的任何一年，美国持有人将受到有关ADS的分配和销售、交易所以及其他处置的特别规则的约束，详见下文。此外，在BioNTech被归类为PFIC的纳税年度内的任何时间持有BioNTech ADS的美国持有人通常将继续必须将此类BioNTech ADS视为PFIC中的股份，即使BioNTech不再满足上述收入和资产测试，除非美国持有人选择确认与BioNTech ADS相关的收益。该收益将根据下文所述的超额分配制度征税，就好像这类BioNTech ADS已在BioNTech为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售一样。

如下文所述，美国持有者的某些选举可能会缓解超额分配规则的一些不利后果。PFIC股票的美国持有者通常必须在IRS表格8621上提交年度信息申报表（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），并在及时提交的美国联邦所得税申报表（包括可用的延期）所附的该表格上进行下述任何选择。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致罚款和延长与美国联邦所得税有关的诉讼时效，直到这些表格得到适当提交。

敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解BIONTECH作为PFIC的地位，以及预期将BIONTECH归类为PFIC给他们带来的税务后果，包括报告要求、他们是否愿意和是否可以进行以下所述的任何选举，关于根据要约或取消收到的BIONTECH ADSS，后果以及除根据要约或取消外，是否可取处置其CUREVAC股份。

超额分配规则。如果对于美国持有人而言，BioNTech被归类为PFIC，那么除非该美国持有人做出下述选择之一，否则下文所述的超额分配规则将适用于美国持有人，涉及（i）对BioNTech ADS的任何“超额分配”（通常是任何一年的合计分配高于持有人在前三年或持有人持有BioNTech ADS的期间中较短者所获得的年均分配的125%）和（ii）出售或以其他方式处置TERM3 ADS实现的任何收益。

根据超额分配规则，任何超额分配的金额和任何已实现收益的金额均被视为普通收入，并需缴税，如同（a）美国持有人的BioNTech ADS的超额分配或收益已在美国持有人的持有期内按比例实现，（b）被视为在每一年实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率缴纳美国联邦所得税（不包括分配给当期或BioNTech成为PFIC之前的任何纳税期间的收入，该收入须按当前纳税年度的美国持有人的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），（c）一般适用于超额分配或收益分配到的年份的少缴税款的利息费用，如同在这些年份应缴税款一样。如适用，美国持有者的这一税收待遇也适用于间接

 

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美国持有人视为就确定为PFIC的BioNTech的任何子公司的股票实现的分配和收益。BioNTech预计其一家或多家子公司将被归类为PFIC，但这种处理方式具有不确定性。此外，来自PFIC的股息分配不符合适用于合格股息的较低美国联邦所得税税率，下文“重大的美国联邦收入考虑因素——如果BioNTech未被归类为被动外国投资公司，则为重大的美国联邦所得税考虑因素——股息”下对此进行了讨论。

如果交换的美国持有人以换取此类CureVac股份而收到的BioNTech ADS的持有期包括该持有人对CureVac股份的持有期，则超额分配和收益（包括就收到的现金而不是部分TERMA ADS确认的任何收益）的分配可能适用于美国持有人的整个持有期，包括美国持有人在根据要约或注销交换BioNTech ADS之前持有CureVac股份的期间（如适用）。然而，根据拟议的美国财政部法规，美国持有人在其BioNTech ADS中的持有期部分，该部分是参照其在要约完成或注销（如适用）之前对其CureVac份额的持有期确定的，将被视为在此期间内，如果CureVac股票在该美国持有人中未被归类为PFIC的股票，则在此期间，BioNTech ADS不属于PFIC的股票。强烈敦促美国持有者就超额分配规则下的这一分配咨询其税务顾问。

选择性替代治疗：量化宽松基金选举。如果BioNTech被归类为PFIC，则上述规则不适用于美国持有人在其持有人持有的BioNTech ADS被归类为PFIC的第一年选择将其BioNTech ADS视为量化宽松基金的股票的美国持有人，在此期间，TERM3被归类为PFIC，可能伴随着“清洗选举”，或在随后一年伴随着下文所述的“清洗选举”。BioNTech打算向美国持有人提供所需信息，使美国持有人能够每年进行一次有效的量化宽松基金选举。因此，美国持有人预计将能够就其BioNTech ADS进行量化宽松选择（包括延期提交美国联邦所得税申报表）。进行量化宽松基金选择的美国持有人必须将其在BioNTech的普通收益和净资本收益中所占的比例分别作为普通收入和长期资本收益计入收入，但须单独选择延期支付美国联邦所得税，延期支付需支付利息。美国持有人的BioNTech ADS的基础增加任何金额，该金额包含在美国持有人根据量化宽松基金选举就此类BioNTech ADS进行的收入中，而减少就此类BioNTech ADS进行的分配的任何金额，该金额由于此类分配被视为从先前征税的收益和利润中获得，因此不包含在美国持有人的收入中，正如下文“重大美国联邦所得税考虑因素——拥有和处置根据要约或取消获得的BioNTech ADS的重大美国联邦所得税后果——如果BioNTech未被归类为被动外国投资公司，则重大美国联邦所得税考虑因素——股息”中进一步描述的那样。如果对当前纳税年度进行了量化宽松基金选择，且当前纳税年度不是当BioNTech为PFIC时美国持有人持有BioNTech ADS期间的第一年，则超额分配规则将适用于在量化宽松基金选择年度之前的美国持有人持有期间的这些年度，除非进行了整肃选择。

美国持有人进行量化宽松基金选举一般是在量化宽松基金选举生效开始的那一年（考虑到任何延期）的及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填妥的IRS表格8621。只有在征得美国国税局同意的情况下，才能撤销量化宽松基金的选举。

如果美国持有人在以CureVac股票交换而获得的BioNTech ADS中的持有期包括在当前纳税年度之前BioNTech为PFIC的年份，则美国持有人可以与QE选举一起进行清洗选举。如果美国持有人进行清洗选举，该美国持有人将被视为以当时的公允市场价值出售持有人的BioNTech ADS并确认收益，根据上述超额分配规则，该收益需缴纳美国联邦所得税。由于任何此类清洗选举，美国持有人将增加其BioNTech ADS中调整后的计税基础，增加确认收益的金额，并且，仅为PFIC规则的目的，其BioNTech ADS将有一个新的持有期。

 

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鉴于要约的免税重组处理、要约后重组以及新的Topco美国税务选举对其各自在BioNTech ADS中的持有期的影响，强烈建议美国持有人就量化宽松基金选举和清洗选举对其BioNTech ADS的影响咨询其税务顾问。

选择性替代治疗：盯市选举。上述规则也不适用于就其BioNTech ADS进行“按市值计价”选择的美国持有人。仅当BioNTech ADS满足某些最低交易要求以根据PFIC规则被视为“可上市股票”时，才能对其进行这种选择。通常，如果股票或ADS在适用的美国财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则被视为可上市股票。BioNTech ADS通常将被视为在其交易的任何日历年度内的定期交易，但微量交易除外，每个日历季度至少有15天。任何以满足这一要求为主要目的的交易将被忽略。BioNTech ADS只要仍在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，即为可上市流通股票。此外，美国持有者可能无法对较低等级PFIC的股票进行按市值计价的选择，该股票的股票不可上市。已就其BioNTech ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受到PFIC规则的约束，因为该美国持有人在BioNTech所持有的任何投资中的间接权益在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

美国持有人若对该美国持有人持有（或被视为持有）且BioNTech为PFIC的第一个纳税年度的BioNTech ADS进行有效的按市值计价选择，则该美国持有人将被要求每年包括一笔金额，该金额等于该持有人截至该纳税年度结束时拥有的该BioNTech ADS中持有人调整后计税基础的该持有人截至该纳税年度结束时拥有的该TERM3 ADS的公平市场价值的超出部分（如有）。美国持有人将有权就持有人在BioNTech ADS中调整后的计税基础超过该等BioNTech ADS截至该纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如有）获得扣除，但仅限于美国持有人根据前一个纳税年度的选举将该等BioNTech ADS按市值计价的任何净收益。美国持有人在此类BioNTech ADS中的基础将进行调整，以反映根据选举包括或扣除的金额。根据按市值计价的选择计入收入的金额，以及出售、交换或其他应税处置此类BioNTech ADS的收益，将被视为普通收入。任何按市值计价损失的可扣除部分，以及出售、交换或以其他方式处置BioNTech ADS的损失，只要此类损失的金额不超过先前计入收入的按市值计价的净收益，将被视为普通损失。

按市值计价的选择适用于作出该选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非就PFIC规则而言，BioNTech ADS不再被视为有价股票或IRS同意撤销该选择。上文所述的超额分配规则一般不适用于按市值计价选举生效的纳税年度的美国持有者。

但是，如果BioNTech在美国持有人对其BioNTech ADS的持有期开始后但在进行按市值计价的选择之前的任何一年是PFIC，则上述超额分配规则适用于在该选择作出当年确认的任何按市值计价的收益。因为交换的美国持有人为换取此类CureVac股份而收到的BioNTech ADS中的持有期包括该持有人在CureVac股份中的持有期，因此，当前纳税年度内的任何按市值计算的选举都可能受到按市值计算的选举第一年的超额分配制度的约束，无论CureVac股份可能不是该美国持有人手中的PFIC股份。强烈敦促美国持有者就超额分配制度适用于任何按市值计价的选举咨询其税务顾问。

 

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如果BioNTech未被归类为被动外国投资公司，美国联邦所得税的重大考虑

股息

如果上述PFIC规则不适用于美国持有人，例如因为美国持有人对其BioNTech ADS进行了量化宽松选择或按市值计价选择，而对于该美国持有人而言，此类BioNTech ADS被视为PFIC中的股票，且BioNTech不再归类为PFIC，BioNTech从其当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的任何分配的总金额（在扣除任何预扣税之前）将被视为股息，并包含在美国持有人的收入中，并需缴纳美国联邦所得税。支付给非公司美国持有人的被视为合格股息收入的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是美国持有人在除息日前60天开始的121天期间内持有ADS超过60天，并满足其他持有期要求。但是，若BioNTech在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度为PFIC，则BioNTech支付的股息将不被视为合格的股息收入。

如果美国持有人可以证明任何金额是支付的BioNTech的收益和利润，这些收益和利润是根据量化宽松基金选举计入任何美国人的收入的，则就本守则的所有目的而言，该金额被视为不是股息的分配。因此，这些金额不包括在美国持有者的总收入中。相关立法历史表明，美国财政部法规应建立遵循守则第959（c）节做法的命令规则。因此，BioNTech的实际分配应被视为首先来自先前征税的收益和利润，然后来自其他收益和利润。

当美国持有人实际或建设性地收到股息时，股息应向美国持有人征税。由于BioNTech不是一家美国公司，BioNTech支付的股息将不符合美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的一般允许的股息已收扣除的条件。股息收入一般将是来自非美国来源的收入，用于外国税收抵免限制目的。

包括在美国持有者收入中的股息金额将是所支付的欧元款项的美元价值，按股息包括在收入中之日的即期欧元/美元汇率确定，而不论款项是否事实上已转换为美元。一般而言，自股息支付计入收入之日起至支付款项兑换成美元之日期间，因汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失，不符合适用于合格股息收入的特别税率。此外，对于来自先前征税的收入和利润的任何分配，美国持有人必须确认从收入计入美国人的收入到实际进行分配期间的货币汇率波动导致的普通收入或损失。在每种情况下，收益或损失通常将是来自美国境内来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。

如果与BioNTech ADS相关的分配超过了BioNTech当前或累计的收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定，则分配将被视为，首先是美国持有人投资的免税回报，直至持有人在其BioNTech ADS中调整后的计税基础，然后是资本收益，这将受到下文“重大美国联邦所得税考虑——出售、交换或其他应税处置的收益”中所述的税收处理。

出售、交换或其他应税处置的收益

如果上述PFIC规则不适用，则以出售、交换或其他应税处置方式处置BioNTech ADS的美国持有人一般会确认资本利得或损失以缴纳美国联邦所得税

 

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目的等于已实现金额的美元价值与美国持有者的计税基础之间的差额，在BioNTech ADS中以美元确定，其中考虑到根据量化宽松基金选举产生的收入包含对美国持有者的计税基础进行的任何调整。如果美国持有人在BioNTech ADS中的持有期超过一年，则在此类出售、交换或以其他方式处置BioNTech ADS时确认的收益或损失通常将是长期资本收益。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。收益或损失一般将是来自美国境内来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。

国外金融资产方面的信息报告

美国个人持有人在任何纳税年度，如果这些和某些其他“特定外国金融资产”的美国持有人的总价值超过随个人申报状态而变化的阈值金额，则可能需要就其任何纳税年度的ADS在IRS表格8938（特定外国金融资产报表）上承担某些报告义务。这一报告义务也适用于为直接或间接持有特定外国金融资产（包括BioNTech ADS）而形成或利用这些资产形成的国内实体。如果美国持有人被要求进行此项披露但未能这样做，则可能会受到重大处罚。

信息报告和备份扣留

在某些情况下，BioNTech ADS的非公司美国持有人可能会因在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给BioNTech ADS持有人的BioNTech ADS股息或出售、交换或赎回BioNTech ADS的收益而受到信息报告和备用预扣税（目前的税率为24%）的约束。但是，备用预扣税将不适用于（i）提供正确的纳税人识别号、证明其不受备用预扣税的约束、以及在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求的美国持有人；或（ii）提供证明该美国持有人在其他方面免于备用预扣税的证据。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都不是附加税，一般允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是持有人及时向IRS提供所需信息。

 

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重要的德国税务考虑因素

以下讨论涉及接受或不接受要约以及收购、拥有或处置BioNTech ADS的某些德国税务后果。这一讨论基于德国国内税法，包括但不限于德国税务当局发布的通告，这些通告对德国法院没有约束力，以及适用的双重征税条约。它是基于截至本要约交换/招股说明书之日有效的税法。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯效力。例如，欧盟的某些成员国正在考虑引入金融交易税（Finanztransaktionssteuer），如果引入该税，也可能适用于BioNTech ADS的销售和/或转让。无法保证德国税务当局不会对本节所述的一项或多项税务后果提出质疑。以下讨论不涉及接受或不接受要约以及为目前持有CureVac 10%或以上股份的CureVac股东收购、拥有或处置BioNTech ADS的德国税务后果。

此外，这一讨论是基于这样的假设，即存款协议和任何相关协议中的每一项义务将按照其条款履行。它并不旨在全面或详尽地描述在接受或不接受要约以及收购、拥有或处置BioNTech ADS方面可能相关的所有德国税务考虑因素。

本节提供的税务信息不能替代税务建议。投资者应根据其特定情况（包括任何州、地方或其他外国或国内法律的影响或税法或解释的变化），就接受或不接受要约以及获得、拥有或处置BioNTech ADS的德国税务后果咨询其税务顾问。这同样适用于德国预扣的任何股息预扣税（Kapitalertragsteuer）的退税规则。只有个税咨询，才能适当交代每个投资者的特定纳税情况。

基于德国联邦财政部（BMF-Schreiben）于2013年5月24日发布的通函，参考号IV C 1-S 2204/12/10003，并经2018年12月18日的通函（参考号IV C 1-S 2204/12/10003）修订，就美国存托凭证（ADR）对内资股征税而言，我们将其称为ADR税务通函，就德国税务目的而言，BioNTech ADS应根据ADR税务通函，代表在BioNTech相关股份中的实益所有权权益，并符合ADR税务通函的ADR条件。如果根据ADR税务通函，BioNTech ADS符合ADR的ADR条件，则出于德国税务目的，股息将相应归属于BioNTech ADS持有人，而不是普通股的合法所有者（即在境内存托机构为BioNTech ADS持有人存储普通股所代表的金融机构）。此外，就资本收益而言，BioNTech ADS的持有人应被视为BioNTech股份的实益拥有人。不过，投资者应注意，德国税务机关发布的通函（包括ADR税务通函）对包括德国税务法院在内的德国法院不具有约束力，且目前尚不清楚德国法院是否会遵循ADR税务通函确定德国对BioNTech ADS的税务处理。就本节而言，假设BioNTech ADS符合ADR税务通函含义内的ADR。以下税收方面的考虑侧重于BioNTech ADS持有人在德国的某些税收方面。鉴于BioNTech ADS代表着BioNTech标的股份的实益所有权权益，因此，对于行使其权利接收BioNTech标的股份的股东，应比照一般适用以下考虑因素。

 

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对CureVac股东的要约和要约后重组的重大德国所得税后果

在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面

 

(a)

对收入和资本收益征税

出于所有目的，本文假定CureVac在可能发生应税事件的所有相关时间点都是德国的税务居民。

德国税务居民CureVac股东

作为私人资产持有的CureVac股份

作为一般规则，对于将其股份作为私人资产持有的CureVac股东（Privatverm ö gen）在要约中提出其CureVac股份，这种交换构成了对所提出的CureVac股份的应税处置。要约中提供的对价，即BioNTech ADS的市值（加上任何现金而不是部分BioNTech ADS），构成总资本收入。将从这个税基中扣除CureVAC股份的处置成本和收购成本。差额即资本利得需缴税。

自2021年以来，对某些需要进行税务评估的个人（预扣税除外），团结附加费（Solidarit ä tszuschlag）的计算基础有所降低，在某些情况下，团结附加费已被取消。不过，取消或减少团结附加费并不适用于公司。此外，取消或降低团结附加费不影响预扣税。团结附加费仍按全额代扣税额的5.5%征收并相应代扣。如果预扣税款也无法退还，则不会单独退还此类预扣的团结附加费（无论前述豁免限额如何）。

对于股东，或者在无偿划转的情况下，股东的法定前任，在将CureVac股票交换为BioNTech ADS之前的五年内任何时间直接或间接持有的CureVac股本比例低于1%的，此类将CureVac股票交换为BioNTech ADS的情况不会导致德国所得税或预扣税。由于没有与ADS相关的明确行政指导或判例法，存在德国税务当局或德国税务法院采取偏离看法的风险。

如果收到现金来代替零碎的BioNTech ADS，通常需要按25%的税率缴纳德国预扣税，外加5.5%的团结附加费，从而产生26.375%的总预扣税（如果有的话，还要加上教堂税）。

如果某个股东，或者在无偿划转的情况下，该股东的法定前身在将CureVac股票交换为BioNTech ADS之前的五年内的任何时间内，直接或间接持有至少1%的CureVac股本，则相应地适用于作为业务资产持有的CureVac股票交换的所得税适用规则（见下文）。

个人股东（独资）作为业务资产持有的CureVac股份

对于将CureVac股份作为经营资产持有的个人而言，在要约中将CureVac股份交换为BioNTech ADS（以及以现金代替部分BioNTech ADS）将构成应税事件。一般来说，来自于CureVac股份交换的60%的资本收益（即BioNTech ADS的市值（加上任何现金代替零碎的BioNTech ADS）减去处置和收购成本）应按各自股东的所得税率（加上其上的5.5%的团结附加费和教堂税，如果有）征税。

相应地，与此类收益相关的业务费用中只有60%（如果有的话，会受到扣除的一般限制）和任何资本损失中只有60%可以抵税。

 

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如果CureVac股票归属于在德国的贸易或业务的常设机构，则60%的资本收益也需缴纳贸易税（Gewerbesteuer）。但是，在达到一定的起征点并取决于经营贸易或业务所在城市的当地贸易税率的情况下，全部或部分贸易税将从各自股东的所得税负债中贷记。

如果一名股东，或者在无偿收购的情况下，该股东的法定前任在交易所时直接或间接持有，或者在将CureVac股票交换为BioNTech ADS之前的五年内的任何时间内已持有至少1%的CureVac股本，本节所讨论的规则也适用。特别规则（即限制税收减免）适用于资本损失。

将CureVac股票交换为BioNTech ADS并以现金代替部分BioNTech ADS通常需要按25%的税率缴纳德国预扣税，外加5.5%的团结附加费，从而产生26.375%的预扣税总额（如果有的话，还要加上教堂税）。

在某些条件下，例如行使选举权，在交易所收到BioNTech ADS可能不会导致以其他方式应纳税的资本收益；但这不适用于任何现金代替零碎的BioNTech ADS。

Corporations持有的CureVac股份

一般来说，企业在将CureVac股份交换为要约中的ADS（加上任何现金代替部分BioNTech ADS）（即BioNTech ADS的市值（加上任何现金代替部分BioNTech ADS）减去处置和收购成本后）时确认的资本收益，如果CureVac股份作为归属于德国的常设机构的业务资产持有，则免征企业所得税和贸易税。然而，此类资本收益的5%被视为不可扣除的业务费用，因此需要缴纳企业所得税（加上5.5%的团结附加费）和贸易税。因交换CureVAC股票而产生的损失以及与交换相关的任何其他利润减少通常不能抵税。

95%的免税规则也适用于获得的现金补偿，以代替部分BioNTech ADS。

特别规则适用于在金融和保险领域运营的公司，也适用于养老基金。

在某些条件下，例如行使选举权，在交易所收到BioNTech ADS可能不会导致以其他方式应纳税的资本收益；但这不适用于任何现金代替零碎的BioNTech ADS。

Partnerships持有的CureVac股份

如果股东是从事或被视为从事贸易或业务的合伙企业（商业合伙企业（Mitunternehmerschaft）），则所得税或公司所得税（视情况而定）按每个合伙人的级别而不是按合伙企业的级别进行评估。每个合伙人的纳税取决于合伙人是否需要缴纳所得税或企业所得税。

如果合作伙伴需要缴纳企业所得税，那么交换CureVac股份的资本收益通常实际上可以免税95%（见上文“重要的德国税务考虑——要约和要约后重组对CureVac股东的重大德国所得税后果——在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面——对收入和资本收益征税——德国税务居民CureVac股东——公司持有的CureVac股份”）。

如果合作伙伴需要缴纳所得税，则交换CureVac股份的资本收益的60%应纳税（见上文“重大德国税务考虑——要约和要约后重组对CureVac股东的重大德国所得税后果——在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面——收入和资本利得税——德国税务居民CureVac股东——个人股东（独资经营者）作为商业资产持有的CureVac股份”一节）。

 

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此外，如果CureVac股份归属于商业合伙企业在德国的常设机构，则其交易所产生的任何资本收益均需在合伙企业层面缴纳贸易税，在合伙人为个人的情况下，60%的收益需缴纳贸易税，在合伙人为公司的情况下，实际上需缴纳5%。在合伙人为个人的情况下，达到一定的起征点，并取决于经营贸易或业务所在城市的当地贸易税率，全部或部分贸易税从其所得税负债中贷记。

关于与资本收益相关的业务费用的可抵扣和资本损失的所得税或企业所得税目的的可抵扣（视情况而定），上述规则相应适用于合伙人。

如果股东是既未从事也未被视为从事贸易或业务的合伙企业（verm ö gensverwaltende Personengesellschaft），则每个合伙人都被征税，一般来说，就好像他们直接持有这种合伙企业所持有的每一股股份的一小部分（见上文“重要的德国税务考虑——要约和要约后重组对CureVac股东的重大德国所得税后果——在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面——收入和资本利得税——德国税务居民CureVac股东——作为私人资产持有的CureVac股份，作为商业资产由个人股东（独资经营者）持有的CureVac股份，以及公司持有的CureVac股份”）。

非德国税务居民CureVac股东

根据要约交换CureVac股份而实现的资本收益（即BioNTech ADS的市值减去处置和收购成本）在德国须承担有限的纳税义务，前提是这些股份是作为在德国的商业资产的一部分持有的（即它们可归属于常设机构或固定基地或已任命常驻德国代表的商业资产），上述关于作为德国税务居民的股东的税收的规定主要适用于此。

否则，非德国税务居民的股东实现的资本收益只有在作出处置的个人股东——或者，如果是在没有对价的情况下获得的股份，其法定前任——在处置前五年的任何时间点直接或间接持有CureVac股本至少1%的股份或在处置期间持有该股份的情况下，才在德国征税。一般来说，德国缔结的大多数双重征税公约都规定在这种情况下完全免除德国的税收，并将征税权转让给股东的居住国。

非德国税务居民CureVac股东如果收到现金代替零碎的BioNTech ADS，将需要按合计26.375%的德国预扣税。

（b）预扣税

德国税务居民CureVac股东

25%的预扣税税率（abgeltungsteuertarif）加上5.5%的团结附加费，导致合计26.375%的预扣税（加上教堂税，如果有的话）适用于任何德国税务居民CureVac股东将股份作为私人资产持有，且其直接或间接持有，或在无偿划转的情况下，该股东的法定前身在CureVac股票交换为BioNTech ADS之前的五年内的任何时间，其持有的CureVac股本比例低于1%。对于其他股东来说，预扣税可能不是最终的，但仍需要扣除。

在股份不作为私人资产持有的情况下，将适用德国预扣税的一般规则，即从源头上代扣代缴并汇给德国税务机关的任何预扣税和团结附加费通常可以抵减相应股东的所得税或公司所得税负债，或以任何超额部分的金额退还。

 

80

非德国税务居民CureVac股东

如果在交易所实现的资本利得在德国要承担有限的纳税义务，一般需要扣除预扣税。在某些情况下，任何从源头上扣缴并汇给德国税务机关的预扣税和团结附加费都可以全部或部分记入相应股东的所得税或公司所得税负债，或按已支付的任何超额部分的金额退还。非德国税务居民CureVac股东在某些情况下可能有德国申报义务。

未在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面

后续发行期满后，实施要约后重组，包括合法的下游并购，其中并购包括配股，同时注销。出于所有目的，本文假定New Topco在可能发生应税事件的所有相关时间点都是德国的税务居民。

合法下游并购

对收入和资本收益征税

CureVac股东将其股份作为私人资产（Privatverm ö gen）持有，并且在要约中不投标其CureVac股份，通常不会因合法的下游合并而被征收德国所得税。

对于作为商业资产持有CureVac股份的个人，上述“重大德国税务考虑——要约和要约后重组对CureVac股东的重大德国所得税后果——在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面——收入和资本利得税——德国税务居民CureVac股东——个人股东（独资经营者）作为商业资产持有的CureVac股份”一节中所述的税务方面相应适用。如果股东，或者在无偿收购的情况下，股东的法定前任，在合法下游合并之前的五年内的任何时间，直接或间接持有至少1%的CureVAC股本，本规则也适用。对于持有CureVac股份的公司和合伙企业，上述“重要的德国税务考虑——要约和要约后重组对CureVac股东的重大德国所得税后果——在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面——收入和资本利得税——德国税务居民CureVac股东——公司持有的CureVac股份和合伙企业持有的CureVac股份”部分中所述的税务方面相应适用。在某些条件下，例如行使选举权，合法的下游合并可能不会导致应课税的资本收益。

取消

对收入和资本收益征税

根据德国税务文献中有关德国股票的观点，就德国税务目的而言，注销股票应被归类为应税处置。针对非德国税务居民股东及以下“针对德国税务居民股东的重大德国税务考虑——针对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果——针对德国税务居民的持有人征税”一节中“重大德国税务考虑——针对德国税务居民的持有人征税”一节中描述的有关资本收益的原则应相应适用。但是，存在这样的风险，即德国税务当局或德国税务法院会将收到的BioNTech ADS和现金代替零碎的BioNTech ADS作为注销对价认定为一般应税股息。在这种情况下，下文第1节所述原则

 

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非德国税务居民股东的“重大德国税务考虑—对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果—对非德国税务居民的持有人征税—对非德国税务居民的持有人的股息的德国预扣税”应相应适用德国税务居民关于股息收入所得税的“重大德国税务考虑—对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果—对德国税务居民的持有人征税”一节及以下部分针对非德国税务居民股东的“重大德国税务考虑—对股息收入所得税的持有人征税”。

预扣税

如果取消被归类为出于德国税收目的的处置，下文针对非德国税务居民股东的“重大德国税务考虑——对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果——对非德国税务居民持有人的征税——德国收入和对非德国税务居民持有人的资本利得预扣税”部分所述原则以及下文“重大的德国税务考虑——对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果——持有人在德国的税务居民征税”部分中针对德国税务居民股东就资本收益的预扣税应适用于根据注销收到BioNTech ADS。然而，作为注销对价的一部分，收到现金代替零碎的BioNTech ADS通常需要按25%的税率缴纳德国预扣税，外加5.5%的团结附加费，从而导致总计26.375%的预扣税（如果有的话，还要加上教堂税）。这种德国对资本收益的预扣税一般将由适用的德国支付代理（即收款人持有其CureVac股份的德国信贷机构、金融服务机构或证券机构）而不是新的Topco征收。对于某些德国股东来说，预扣税可能不是最终的，但仍需要扣除。

如果德国税务当局（例如，在对New Topco或注销对价接收方进行税务审计期间）或德国税务法院将注销对价的收取限定为一般应课税的股息，注销对价一般将适用26.375%的总预扣税率（如适用，加上教堂税），以及下文针对德国税务居民股东的“重大德国税务考虑—对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果—对非德国税务居民持有人的税收—德国对非德国税务居民持有人的股息预提征税”部分及以下针对德国税务居民股东的“重大德国税务考虑—对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果—对德国税务居民持有人的税收”部分中针对股息收入预提税款的原则应相应适用。在这种情况下，适用的德国支付代理（如果有）或新的Topco（否则）将有义务扣留。如果New Topco有代扣代缴的义务，New Topco可能会被追究此类未汇出的代扣代缴税款的责任（并可能寻求由注销对价接收方整体补缴）。此外，取消对价接收方可能会被德国税务当局追究责任。

CureVac股东或新Topco股东的其他德国税务方面

CureVac股东或新Topco股东在德国无需就要约或任何要约后重组（如适用）支付德国转让税、印花税或任何其他类似的跟单税款或关税。处置股份一般免征德国增值税。

对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果

对非德国居民税务持有人征税

以下讨论将描述购买BioNTech ADS、拥有BioNTech ADS并将BioNTech ADS处置给非德国税务居民的持有人的选定德国税务后果。

 

82

本讨论不涉及以下情形的处理：BioNTech ADS是（i）与常设机构或固定基地有关而持有的，通过该常设机构或固定基地，BioNTech ADS的非德国居民持有人在德国开展业务或提供个人服务，或（ii）已任命德国常驻代表的部分商业资产。

非德国税务居民持有人征税的一般规则

BioNTech ADS的非德国居民持有人需就德国来源收入（beschr ä nkte steuerpflicht）承担德国有限纳税义务。根据ADR税务通函，出于德国税务目的，股份收入应归属于BioNTech ADS持有人。来自BioNTech ADS的收入将被视为来自德国的收入，并且通常需要承担德国的有限纳税义务。

德国对非德国居民税收持有人股息的预扣税

一般而言，BioNTech向在德国没有常设机构或其他应税存在的非德国居民持有人分配的股息的全部金额需按26.375%的总税率（该金额包括已分配股息的25%加上预扣税金额的5.5%的团结附加费）加上教堂税（如适用）缴纳（最终）德国预扣税。预扣税的依据一般是我们一般股东大会批准分配的红利。德国预扣税由（i）持有或管理托管的基础股份的付款代理人（即德国信贷机构、金融服务机构或证券机构）代扣代缴并汇入德国税务机关，以及（a）支付或贷记基础股份的股息收入，（b）在交付股息券时支付或贷记基础股份的股息收入，或（c）将此类股息收入支付给外国代理人；或（ii）根据德国存管法（Depotgesetz）将基础股份以集合存款形式持有的中央证券存管机构（Wertpapiersammelbank），如果该中央证券存管机构将基础股份的股息收入支付给外国代理人，无论持有人是否必须为税收目的报告股息，也无论持有人是否是德国居民；或（iii）进一步要求下的资本收益债务人。股息支付，只要资金来自BioNTech的税收确认贡献账户（steuerliches einlagekonto），在满足某些先决条件的情况下，不构成应税股息收入的一部分，但应降低持有人对BioNTech ADS的购置成本。

如果根据2011年11月30日关于不同成员国的母公司和子公司适用的共同税收制度的理事会指令第2011/96/EU第2条（经修订，我们称之为母公司子公司指令）的含义，向居住在欧盟另一成员国的公司分配股息，我们称之为母公司子公司指令，可能不需要预扣股息预扣税（预扣税豁免）或可以退还，在每种情况下只能根据申请并满足某些额外要求。这也适用于向该母公司位于欧盟另一成员国的常设机构或作为德国税务居民的母公司分配的股息，前提是支付股息子公司的权益是相应常设机构业务资产的一部分。根据母子公司指令免除源头预扣税或退还预扣税的进一步先决条件是，持有人在预扣税产生时已直接持有至少10%的BioNTech注册股本不间断地持续十二个月，并且德国联邦中央税务局（Bundeszentralamt f ü r Steuern）（其注册办事处位于德国德国波恩An der K ü ppe 1,53225 Bonn）已根据该债权人在正式规定的电子表格上提交的申请向股息债权人证明，豁免的先决条件已获满足。股息预扣税的豁免或退还受德国反条约购物规则的约束。这些规则除其他外，一般要求持有人在其税收居住国维持自己的行政管理实质，并开展自己的经营活动。

根据德国与德国之间适用的任何双重征税条约，可能会降低支付给在德国没有税务居民地的BioNTech ADS持有人的股息的股息预扣税率。

 

83

相关持有人的居住国，前提是BioNTech ADS既不作为在德国的常设机构的业务资产的一部分持有，也不作为已任命常驻德国代表的业务资产的一部分持有。股息预扣税的减少一般是通过在上述办事处以电子方式向德国联邦中央税务局申请退还预扣的股息预扣税之间的差额，包括团结附加费和根据适用的双重征税条约实际欠缴的预扣税金额，通常在5%至15%之间。根据适用的双重征税条约，如果BioNTech ADS的持有人以电子方式申请并收到了德国联邦中央税务局的豁免证明，则在预扣税款过程中可能会适用降低的预扣税率。适用的双重征税条约还可能规定，如果BioNTech ADS的相关持有人已直接持有BioNTech注册股本的至少10%，并且在进一步的先决条件得到满足的情况下，则可完全豁免德国的股息预扣税。非德国税务居民的公司，可根据申请，并在一定要求下，获得按一定要求代扣代缴并汇给税务机关的股息预扣税的五分之二的退款。无论根据母子公司指令或双重征税条约规定的任何进一步减免，这都适用。

外国公司通常必须满足某些先决条件，即法规定义的严格的实质标准，才能获得德国股息预扣税的豁免或（部分）退款。

但需要注意的是，对于非德国居民持有人，德国税务机关将如何对BioNTech ADS的股息适用退款程序，尚存在不确定性。此外，此类退款受德国反避税条约购物规则的约束（如下文“德国重大税务考虑——对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果——对非德国税务居民持有人的征税——对非德国税务居民持有人的预扣退税”一节所述）。

德国收入和对持有人资本收益的预扣税不对德国居民征税

未在德国维持常设机构或其他应税存在的非德国居民持有人从处置BioNTech ADS中实现的资本收益，将被视为德国来源收入，如果BioNTech ADS符合合格参与条件，则需承担德国有限纳税义务。如果持有人在处置前五年内的任何时间，直接或间接拥有BioNTech股本的至少1%，无论是否通过BioNTech ADS或BioNTech的股份，则存在合格参与。如果该持有人在不对价的情况下收购了BioNTech ADS，则会考虑到之前所有者的持股期限和额度。

德国成文法要求支付代理对出售在德国的托管账户中持有的BioNTech ADS或其他证券的资本收益征收预扣税。就德国对资本利得征税而言，付款代理是指德国信贷机构、金融服务机构或证券机构，其托管持有或为投资者管理BioNTech ADS或进行销售或其他处置并将BioNTech ADS的收入支付或贷记给ADS持有人。德国成文法没有明确规定，根据德国成文法或允许德国对这类资本收益征税的适用所得税条约，对在德国须纳税的资本收益预扣税款的义务作了规定。

然而，德国联邦财政部发布的一份日期为2022年5月19日、编号为IV C 1-S2252/19/10003：009的通知，最近经2025年5月14日的通知修订，编号为IV C 1-S2252/00075/016/070，规定当非德国税务居民持有人在国内托管账户中拥有股份时，即使非德国税务居民持有人拥有德国公司至少1%的股本，也无需在处置时预扣税款。虽然德国联邦财政部发布的通告一般只需德国税务当局遵守，但例如对德国法院没有约束力，但在实践中，付款代理人通常仍依赖指导

 

84

载于该等通告。因此，如果支付代理未遵循上述指导意见，则支付代理只会对非居民持有人从销售德国托管账户中持有的BioNTech ADS获得的资本收益按26.375%加上教堂税（如适用）代扣税款。在这种情况下，非居民持有人可能有权根据适用的双重征税条约向德国税务机关要求退还预扣税款，如下文“德国重大税务考虑——对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果——对非德国税务居民的持有人征税——对非德国税务居民的持有人预扣退税”部分所述。根据德国成文法，也可以要求退还因处置不符合合格参与条件的BioNTech ADS而获得的资本收益而预扣的税款。

为非德国税务居民持有人预扣退税

非德国居民纳税的持有人通常可能有资格根据适用的双重征税条约享受条约优惠，如上文“德国重大税务考虑——对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果——对非德国居民纳税的持有人征税——对非德国居民纳税的持有人征税”一节中所述。因此，非德国居民税务持有人一般可能有权要求退还（i）超出适用的双重征税条约税率的股息应缴纳的原本适用的26.375%德国预扣税（Kapitalertragsteuer）部分，以及（ii）处置BioNTech ADS的资本收益应缴纳的全部德国预扣税（Kapitalertragsteuer）。此类索赔申请一般是在收到资本收益或股息的日历年（bezogen）结束后的四年内向联邦中央税务局（Bundeszentralamt f ü r Steuern）提出。

但是，就股息而言，只有在由于预扣税收抵免限制的特殊规则，满足以下三个累积要求的情况下，才能进行前款所述的退款：（i）持有人必须有资格成为BioNTech ADS的受益所有人，在股息到期日之前45天开始至之后45天结束的期间内，至少有45天不间断的持有期，（ii）持有人须在本段（i）所述的最短持有期内承担与BioNTech ADS相关的至少70%的价值变动风险，且未进行（自行或通过关联方行事）将价值变动风险降低超过30%的对冲交易，以及（iii）持有人不得有义务直接或间接向第三方全额或大部分补偿股息。如果这些要求没有得到满足，那么对于根据双重征税条约申请全额或部分退还预扣税的非德国税务居民持有人，则无法获得退款。这一限制通常仅在以下情况下适用：（a）退款申请所依据的德国税款低于基于股息总额的15%的税率，以及（b）持有人没有直接拥有BioNTech 10%或更多的股份，并且需要在其居住州缴纳所得税，而不是免税。如果持有人在收到股息（Zufluss）之前至少一年不间断地实益拥有BioNTech ADS，则预提退税的限制不适用。

总的来说，如前所述，投资者应注意，目前尚不清楚德国税务部门将如何将退款流程应用于BioNTech ADS的股息。此外，这种退款受德国反条约购物规则的约束。通常，这一规则要求非德国持有人（如果是非德国居民公司）保持自己的行政实质，并开展自己的经营活动。特别是，外国公司无权获得全部或部分退款，如果持有BioNTech所有权权益的人直接获得收益且外国公司实现的毛收入不是由该外国公司的经营活动引起的，且该外国公司不存在任何经济原因或其他相当原因导致该外国公司的介入，或该外国公司未通过拥有与其经营目的相适应的资源的商业组织的方式参与一般商业活动，则该外国公司无权获得全部或部分退款。但是，如果外国公司的主要类别股票定期在认可的证券交易所进行大量交易，则不适用此规定。反条约购物规则是否以及在多大程度上适用于BioNTech ADS必须在考虑到所有相关测试的情况下逐案分析。此外，对这些测试的解释存在争议。

 

85

由于BioNTech ADS的法律结构，仅有德国税务当局就退还流程在BioNTechADS方面的实际应用以及各自的限制提供了有限的指导。近日，德国税务部门表示，对于ADR计划（被认为与ADS计划具有可比性），股票的国内存托人可不再应外国存托人的请求签发与预扣税额有关的集体税务证明。相反，需要出具个税证明，这可能会推迟潜在的退税程序。此外，基于ADR的报销索赔，基于电子数据交换（Datentr ä gerverfahren）的简化退款程序已被税务机关暂时中止。

对德国税务居民的持有者征税

本小节根据适用于作为德国税务居民的BioNTech ADS持有人的一般原则，概述了股息税和资本利得税。持有人是德国税务居民，如果就个人而言，他或她在德国拥有住所（WohnSitz）或通常住所（gew ö hnlicher Aufenthalt），或者如果就公司而言，其管理地（Gesch ä ftsleitung）或注册地（Sitz）在德国。

适用于德国税务居民的德国股息和资本利得税规则要求区分作为私人资产持有的BioNTech ADS（Privatverm ö gen）和作为企业资产持有的BioNTech ADS（Betriebsverm ö gen）。

BioNTech ADS作为私人资产（Privatverm ö gen）

如果BioNTech ADS由德国税务居民作为私人资产持有，则股息和资本收益（不包括处置合格参与的资本收益）作为投资收入征税，主要需缴纳25%的德国资本收益固定所得税（abgeltungsteuer）（加上5.5%的团结附加费（solidarit ä tszuschlag），导致总税率为26.375%）加上教堂税（如适用），该税以预扣税（Kapitalertragsteuer）的形式征收。也就是说，一旦扣除，持有人对股息红利的所得税负债就结清了。在满足某些先决条件的情况下，由BioNTech的税收确认贡献账户（steuerliches einlagekonto）提供资金的股息支付不构成应税股息收入的一部分，但应降低持有人的BioNTech ADS的购置成本。

若导致税负降低且实际发生的费用不可抵扣，BioNTech ADS持有人可以申请让其资金投资收益按照一般规则并按个人个人所得税税率进行评估。持有人将就个人总投资收入（包括与BioNTech ADS相关的股息或收益）征税，减去个人1,000欧元或已婚夫妇和注册民事结合（eingetragene Lebenspartnerschaft）共同报税的2,000欧元的储蓄者津贴。扣除与投资收益（包括与BioNTech ADS相关的股息或收益）相关的费用对于私人投资者来说通常是不可能的。

处置BioNTech ADS产生的损失只能与出售任何股票（Aktien）和其他ADS的资本收益相抵消。但是，如果持有人持有合格参与，则出售和转让产生的任何资本收益的60%应按持有人的个人所得税税率（加上5.5%的团结附加费）加上教堂税（如适用）征税。相反，任何资本损失的60%被确认为税收目的。

自2021年以来，对某些需要进行税务评估的个人（预扣税除外），团结附加费（Solidarit ä tszuschlag）的计算基础有所降低，在某些情况下，团结附加费已被取消。不过，取消或减少团结附加费并不适用于公司。此外，取消或降低团结附加费不影响预扣税。团结附加费仍按全额代扣税额的5.5%征收并相应代扣。如果预扣税款也无法退还，则不会单独退还此类预扣的团结附加费（无论前述豁免限额如何）。

 

86

教会税通常必须根据自动数据访问程序（如适用）进行预扣，除非BioNTech ADS的持有人已向联邦中央税务局提交了阻止通知（Sperrvermerk）。不以代扣代缴方式征收教堂税的，以所得税评估方式确定。

BioNTech ADS作为业务资产（Betriebsverm ö gen）

如果BioNTech ADS作为企业资产持有，则征税取决于持有人的法律形式（即持有人是公司还是个人）。

无论持有人的法律形式如何，股息均需缴纳26.375%的总代扣税税率加上教堂税（如适用）。预扣税一般可抵减相应持有人的公司所得税或所得税负债。由于对股息预提税收抵免限制的特殊规定，全额预提税收抵免要求满足以下三个累积要求：（i）持有人必须有资格成为BioNTech ADS的受益所有人，其不间断的最短持有期为45天，该期间发生在股息到期日之前45天开始至之后45天结束的期间内，（ii）持有人须在本段（i）所述的最短持有期内承担与BioNTech ADS相关的至少70%的价值变动风险，且未进行（自行或通过关联方行事）将价值变动风险降低超过30%的对冲交易，以及（iii）持有人不得有义务直接或间接向第三方全额或大部分补偿股息。未达到这些要求的，不得将股息红利所征收的代扣代缴税款的五分之三抵减持有人的企业所得税或所得税负债，但可经申请，从持有人相关纳税评估期的计税基础中扣除。一般须缴纳德国所得税或企业所得税，且因免税而未获得任何预扣税扣除而未获得前述要求下的全额税收抵免资格的持有人，必须相应通知当地主管税务局，必须按照法定正式要求提交预扣税15%的预扣税申报表，并必须支付遗漏的预扣税扣除的金额。关于预扣税收抵免限制（以及相应的通知和付款义务）的特殊规则不适用于一个评估期内的整体股息收益不超过20,000欧元的持有人，或者在收到股息（Zufluss）之前至少一年一直是BioNTech ADS的受益所有人的持有人。

预扣税额超过所得税负债的，在满足一定要求（包括前述要求）的情况下，可以退还预扣税额。

特别规则适用于信贷机构（Kreditinstitute）、金融服务机构（Finanzdienstleistungsinstitute）、金融企业（Finanzunternehmen）、人寿保险和健康保险公司以及养老基金。

原则上，公司从德国或外国公司获得的股息应按15.8 25%的税率缴纳企业所得税（及其团结附加费），还应按相关市政当局适用的乘数税率缴纳贸易税。然而，对于法人形式的持有人而言，资本利得一般实际上是95%免税的企业所得税（包括团结附加费）。股息一般也可按95%的税率免征企业所得税（包括团结附加费），除其他外，如果持有人在日历年初持有至少10%的BioNTech注册股本（Grundkapital或Stammkapital），我们称之为合资格股息的此类股息。资本利得的百分之五和符合条件的股息的百分之五，分别作为不可抵扣的业务费用处理，因此，需缴纳企业所得税（加上相应的团结附加费）；为产生股息而实际发生的业务费用，可予以扣除。为确定股息是否为合格股息，在一个日历年内获得至少10%的参与被视为发生在该日历年初。通过合伙企业（Mitunternehmerschaften）参与持有的BioNTech的股本，包括共同创业（Mitunternehmerschaften），只能按其应享权利与合伙企业利润的比率按比例归属于相应的合伙人。

 

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德国税务居民公司的资本收益和股息收入一般按相关市政当局适用的乘数税率征收德国贸易税。上述95%的资本利得豁免一般也适用于贸易税目的。但是，如果公司在相关纳税评估期开始时持有至少15%的BioNTech注册股本，则扣除与股息相关的业务费用后的任何股息金额无需缴纳贸易税。在这种情况下，上述股息收入95%的豁免也适用于贸易税目的。出售BioNTech ADS产生的损失通常不能用于公司所得税和贸易税的抵税。

对个人将持有BioNTech ADS作为经营资产的，对股息、资本利得按60%的税率征收个人所得税（另加5.5%的团结附加税）。相应地，与股息和资本收益以及出售BioNTech ADS的损失相关的业务费用中，只有60%主要可以在所得税方面进行扣除。自2021年以来，团结附加费（Solidarit ä tszuschlag）的计算基础已针对某些需缴纳税收评估的个人（预扣税除外）有所降低，在某些情况下，团结附加费已被取消，但须遵守上述“重大的德国税务考虑——对BioNTech ADS持有人的重大德国所得税后果——持有人在德国的税务居民——德国税务居民CureVac股东—— BioNTech ADS作为私人资产（Privatverm ö gen）部分中所述的限制。”股息收益和60%的资本利得一般要缴纳贸易税，以一次总付方式全额或部分抵减个人个人所得税。持有人在相关纳税评估期开始时持有不低于BioNTech注册股本15%的，股息红利（扣除与其经济相关的业务费用后）免征贸易税。

德国遗产和赠与税（Erbschaft-und Schenkungsteuer）

以继承或赠与方式将BioNTech ADS转让给他人，通常只有在以下情况下才应缴纳德国遗产税和赠与税：

 

•

死者或赠与人或继承人、受益人或其他受让人（i）在德国保持其住所或通常居所，（ii）在转让时其管理地或注册办事处在德国，（iii）是在德国境外连续居住不超过五年的德国公民（对于在美国居住的德国侨民，这一期限延长至十年），但未在德国保持住所，（四）是为根据公法设立的德国实体服务的德国公民，其服务报酬来自德国公共基金（包括构成该人家庭一部分的家庭成员，如果他们是德国公民），并且仅就位于该国的资产在其住所国或通常居住国缴纳遗产税或遗产税（特别规则适用于既不在德国保持住所也不在德国拥有通常居住地的某些前德国公民）；

 

•

在转让时，BioNTech ADS由死者或捐赠者作为构成在德国的常设机构的一部分或已为其任命常驻德国代表的商业资产持有；或者

 

•

受此转让的BioNTech ADS构成投资组合的一部分，该投资组合在转让时占BioNTech注册股本的10%或以上，且已由死者或捐赠人直接或间接持有，可以单独持有，也可以与相关人员一起持有。

特别条款适用于居住在德国境外的某些德国公民和前德国公民。

其他税种

股息支付不征收德国转让税、增值税、印花税或类似税收。

BioNTech源头扣缴税款的责任

根据成文法的规定，对于从源头上扣除预扣税（包括团结附加费，以及（如适用）教堂税），BioNTech不承担任何责任。

 

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重大荷兰税务考虑因素

对CureVac股东的要约和要约后重组的重大荷兰所得税后果

本摘要仅涉及要约和要约后重组对CureVac股东的某些重大荷兰税务后果，并不旨在描述可能与特定股东相关的税收的每个方面。本摘要未描述可能与特定股东相关的《2024年荷兰最低税法》（荷兰执行2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的理事会指令（EU）2022/2523）产生的任何荷兰税务后果。税务事项很复杂，要约和要约后重组对特定CureVac股东的税务后果将部分取决于该股东的情况。因此，敦促CureVac股东咨询其税务顾问，以充分了解要约或要约后重组对他们的税务后果，包括荷兰税法的适用性和影响，并结合他们的具体情况。

凡在本摘要中使用英文术语和表达方式来指称荷兰概念，则归属于此类术语和表达方式的含义应为荷兰税法下归属于等效荷兰概念的含义。在本摘要中，使用“荷兰”和“荷兰”等术语的地方，这些仅指荷兰王国的欧洲部分。本摘要假设BioNTech、CureVac和New Topco按此要约中概述的方式组织，并将开展各自的业务。进一步假设New Topco被视为德国与荷兰双重征税条约下的德国专属税务居民。此类组织结构、税务居民身份或BioNTech、CureVac或New Topco开展业务的方式发生变化，可能会使本摘要的内容无效，而该摘要将不会更新以反映任何此类变化。

本摘要基于荷兰的税法（未包括未公布的判例法），因为它在此要约之日。本摘要所依据的税法，可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本摘要的内容失效，摘要将不会更新以反映此类更改。

本摘要不涉及CureVac股东或Topco新股东的荷兰式税务后果，这些股东：

 

•

是根据荷兰税法特定法定归属规则可能被视为荷兰税务目的的CureVac股份或New Topco A股的所有者的人；

 

•

是，尽管原则上须缴纳荷兰式企业所得税，但就来自CureVac股票或新东电A股的收入而言，全部或部分具体免征该税；

 

•

是1969年《荷兰企业所得税法》中定义的投资机构；

 

•

是一个实体，虽然原则上应缴纳荷兰公司所得税，但全部或部分免征荷兰公司所得税；

 

•

拥有与管理委员会或监事会成员资格、雇佣关系、视同雇佣关系或管理角色有关的CureVac股份或新东电A股股份；

 

•

在CureVac或New Topco拥有重大权益，或视情况在CureVac或New Topco拥有重大权益，就荷兰税务而言。一般来说，如果（i）该人——单独或（就个人而言）与该人的伴侣或该人的任何直系或婚姻亲属（包括寄养子女）或出于荷兰税务目的的该人的伴侣的亲属——拥有或被视为直接或间接拥有CureVAC或New TOPCO的5%或以上的股份或任何类别的股份，则该人持有重大权益，作为

 

89

情况可能是，或有权直接或间接取得股份CureVac或New Topco（视属何情况而定）的权益，或与年度利润的百分之五或以上或与CureVac或New Topco（视属何情况而定）的清算收益的百分之五或以上有关的利润参与凭证，或（ii）该人于CureVac或New Topco（视属何情况而定）的股份、取得股份的权利或利润参与凭证，由该人在适用不承认条文后持有；或

 

•

为荷兰税务目的，作为阿鲁巴、库拉索岛或圣马丁岛的公司实体和居民应纳税。

在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面

 

(a)

对收入和资本收益征税

居民CureVac股东

为荷兰税务目的而在荷兰居住或被视为居住的CureVac股东，如果该股东是个人，则完全须缴纳荷兰所得税，如果该股东是公司实体，或实体，包括协会、合伙企业或共同基金，则完全须缴纳荷兰公司所得税，如下文摘要所述。

个人取得利润或者被认为是从企业取得利润的

任何源自或被视为源自或与CureVac股份相关的利益，包括因要约而投标CureVac股份而产生的、归属于个人从中获得利润的企业的利益，无论是作为企业家还是根据企业净值的共同权利，而不是作为股东，一般须按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

从杂项活动中获得利益的个人

任何源自或被视为源自CureVac股份或与之相关的利益，包括因与要约相关的CureVac股份投标而产生的利益，构成个人杂项活动的利益，一般须按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。

除其他外，如果个人的投资活动超出了常规的主动投资组合管理，则个人可能会从CureVac股票中获得或被视为从CureVac股票中获得或与之相关的利益，这些利益应作为杂项活动的利益征税。

其他个人

如果CureVac股东是之前在本节“重大荷兰税务考虑——在要约中投标其股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面——收入和资本利得税——居民CureVac股东”中未讨论过其情况的个人，则该股东的CureVac股份价值构成收益基础的一部分，用于对储蓄和投资的利益征税。视为利益，其计算基础是持有人的实际银行储蓄加上该持有人的实际其他投资（包括该持有人的CureVac股份的价值），减去该持有人的实际负债，同时考虑到这些类别中每一类的视为利益，按36%的税率征税。2025年实际银行储蓄的预计认定受益率为1.44%，实际其他投资的预计认定受益率为5.88%，实际负债的预计认定受益率为2.62%。估计的视同回报百分比将在未来某个日期确认。从其CureVac股份中获得或与之相关的实际利益，包括因要约而投标其CureVac股份的结果，原则上无需缴纳荷兰所得税。

然而，在2024年6月6日和14日，荷兰最高法院（Hoge Raad）裁定，如上所述的荷兰储蓄和投资所得税制度，我们称之为方框3制度，在某些具体

 

90

情况违反了《欧洲人权公约第一议定书》第1节以及《欧洲人权公约》第14节，我们将其称为裁决。在裁决中，荷兰最高法院引入了一项反驳条款（tegenbewijsregeling），据此，纳税人有可能证明纳税人就其投资资产实现的实际回报（按照裁决规定的规则计算）低于纳税人就这些资产实现的视为回报（按照方框3制度规则计算）。荷兰最高法院引入的反驳条款以及裁决中规定的规则已根据荷兰方框3反驳计划法案（Wet tegenbewijsregeling方框3）在荷兰税法中实施。纳税人成功证明实际返还不足视同返还（采用标准化形式）的，按实际返还而不是视同返还征税。因此，建议以这种方式就其股份征税的CureVac股东咨询专业税务顾问。

企业实体

由公司实体或实体（包括协会、合伙企业或共同基金）持有的任何从CureVac股份中获得或被视为产生或与之相关的任何利益，包括因与要约相关而投标其CureVac股份而获得的利益，作为公司实体应纳税，一般需缴纳荷兰公司所得税。

一般

就荷兰税务目的而言，CureVac股东不会仅因与要约有关的文件的执行和/或强制执行而被视为荷兰居民。

非居民CureVac股东

个人

如果CureVac股东是既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人，就荷兰所得税而言，他们将不会就源自或被视为源自或与CureVac股票相关的任何利益缴纳荷兰所得税，除非：

 

•

他们从一个企业获得利润，无论是作为企业家还是根据对该企业净值的共同权利，而不是作为股东，并且该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行，他们的CureVac股份归属于该常设机构或常驻代表；或者

 

•

它们从CureVac股票中获得利益或被视为从CureVac股票中获得利益或与之相关的利益，这些利益应作为在荷兰进行的杂项活动的利益征税。

企业实体

如果CureVac股东是公司实体，或包括协会、合伙企业或共同基金在内的实体，作为公司实体应纳税，既不是居民，也不被视为荷兰居民，就荷兰公司所得税而言，它将不会就任何源自或被视为源自CureVac股份或与之相关的利益缴纳荷兰公司所得税，除非：

 

•

它从通过荷兰的常设机构或常驻代表进行的全部或部分直接经营的企业中获得利润，其CureVac股份归属于该常设机构或常驻代表；或者

 

•

它根据在荷兰管理的企业净值的共同权利获得利润，而不是作为证券持有人，其CureVac股份可归属于该企业。

 

(b)

股息预扣税

对于BioNTech就根据要约出售CureVac股份而向CureVac股东支付的要约对价，将不会代扣代缴或扣除荷兰式股息预扣税。

 

91

未在要约中投标其CureVac股份的CureVac股东的收入和股息预扣税方面

后续发售期届满后，实施要约后重组，包括合法的下游合并，其中合并包括配发新东电A股，连同注销支付注销对价。

合法下游并购

对收入和资本收益征税

CureVac股东根据合法下游合并处置CureVac股份所产生的荷兰所得税和公司所得税后果原则上类似于就要约处置CureVac股份所产生的荷兰税务处理，除非就与合法下游合并相关实现的任何收益可获得展期减免。

股息预扣税

根据合法下游合并处置CureVac股份或根据合法下游合并收到新的Topco A股股份，无需缴纳荷兰式股息预扣税。

取消

对收入和资本收益征税

新TOPCO A股东被注销的荷兰所得税和企业所得税后果原则上类似于与要约相关的处置CureVAC股份的荷兰税务处理。

股息预扣税

新东电一般须按其分配的股息的15%的税率代扣荷兰式股息预扣税，但须根据荷兰国内法、欧盟法律或适用的荷兰所得税条约的潜在减免，这取决于相关新东电股东的特定个人情况。本段所用“新东电分配的股息”一词包括但不限于根据注销新东电A股而支付的超过注销生效时间前的财政确认资本的款项（现金或实物）。

New Topco的财政认可资本，紧随合并生效时间，等于New Topco成立时对其的出资，加上（i）CureVAC在合法下游合并时的财政认可资本，或（ii）如果更低，则等于CureVAC在该时间的公平市场价值。目前预计，新东电的财政确认资本最多将增加等于CureVAC合法下游合并时的公允市场价值的金额。

若每股新东电A股的注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本，超出部分原则上须缴纳荷兰式股息预扣税。

然而，只要New Topco的有效管理地位在德国，并因此根据德国和荷兰之间的双重征税条约被完全视为德国的税务居民，正如目前预期的那样，荷兰将被限制就注销对价征收荷兰股息预扣税，除非注销对价支付给（i）为荷兰所得税目的或荷兰公司所得税目的而在荷兰居住或被视为居民的股东，（ii）就荷兰所得税或荷兰企业所得税而言，非荷兰居民或被视为荷兰居民，但通过在荷兰的常设机构或常驻代表从该企业经营的企业全部或部分获得利润的股东，其新东电A股可归属于该企业。

 

92

为了正确应用这一制度，新东电需要识别其股东，以评估他们是否是荷兰居民持有者和荷兰PE持有者。作为一个实际事项，新东电将无法在注销生效时间之前确定地作出这一确认。因此，在默认情况下，如果注销对价超过紧接注销生效时间前新东电A股的财政确认资本并在此范围内，将就注销对价预扣荷兰式股息预扣税。

只要New Topco的有效管理地在德国，因此根据德国和荷兰的双重征税条约被专门视为德国的税务居民，正如目前预期的那样，既不是荷兰居民持有人也不是荷兰PE持有人的股东可能能够通过New Topco收回从注销对价中预扣的任何荷兰股息预扣税。详见“要约——要约后重组与新东电美国税务选举”。

荷兰居民持有者和荷兰PE持有者可能有资格直接从荷兰税务机关获得（部分）退款，这取决于相关新Topco股东的特定个人情况。CureVac股东应根据其特定情况，就可能的退款可能性咨询其税务顾问。

无法保证任何退款请求的成功。

CureVac股东或新Topco股东的其他荷兰税务方面

CureVac股东或New Topco A股持有人在荷兰无需就要约或要约后重组（如适用）支付荷兰式注册税、转让税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

 

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BIONTECH主要股东

下表列出了截至2025年3月31日有关BioNTech普通股实益所有权的信息：

 

•

BioNTech已知实益拥有BioNTech普通股百分之五或更多的每个人或关联人士集团；

 

•

BioNTech监事会各成员；

 

•

BioNTech管理委员会的每位成员；和

 

•

BioNTech监事会和管理委员会的全体成员，作为一个整体。

BioNTech监事会和管理委员会的每个实体、个人以及成员实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2025年3月31日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有BioNTech普通股和代表BioNTech普通股的ADS在平等基础上投票。

已发行普通股的百分比是根据截至2025年3月31日已发行普通股240,392，622股计算得出的。这一数额不包括库存持有的8,159，578股。本节中列示的金额包括以BioNTech ADS形式持有的BioNTech普通股。除非另有说明，每个受益所有人的地址均为der Goldgrube 12，D-55131 Mainz，Germany。

 

实益拥有人名称		数量 股份 有利 拥有				百分比 有利 拥有
5%股东
在impf有限公司(1)			101,852,563				42.4	%
Medine GmbH(2)			40,127,697				16.7	%
所有5%股东，作为一个集团			141,980,260				59.1	%
监事会和管理委员会成员
Ugur Sahin教授，医学博士。(3)			42,178,034				17.5
Annemarie Hanekamp			—				—
Ram ó n Zapata-Gomez			—				—
Jens Holstein(4)			—				—
Sierk Poetting，博士。(5)			692,539				(9	)
Ryan Richardson			24,548				(9	)
James Ryan，博士。			1,426				—
Ö zlem T ü reci教授，医学博士			369,999				(9	)
Helmut Jeggle(6)			1,425,967				(9	)
Ulrich Wandschneider，博士。(7)			1,480				(9	)
尼古拉·布莱克伍德男爵夫人			—				—
Anja Morawietz教授，博士。(8)			240				(9	)
Michael Motschmann			—				—
Rudolf Staudigl教授，博士。			400				(9	)
监事会和管理委员会全体成员，作为一个集团			44,694,633				18.6	%

 

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