2023年8月18日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格（文件编号333-274076）的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该注册声明已于2023年9月8日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能不时在一次或多次发售中，发售和出售最多100,000，000美元的普通股，包括由ADS代表的普通股，每一股代表一股普通股、债务证券、认股权证和单位，或它们的任何组合，一起或单独，如随附招股说明书所述。我们在此次发行中出售ADS。除根据本次发行出售的ADS外，我们没有根据本货架登记声明出售任何证券。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程和以引用方式并入招股章程补充文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股章程补充文件全文以及随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中“以引用方式纳入文件”和“您可以在哪里找到额外信息”项下所述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会通过引用将根据外国私人发行人的任何报告以表格6-K提交的任何信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而被修改或取代，前提是此处、其中或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充或随附招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或明确提及之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态，除非您是此类协议的一方。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售、并寻求要约购买ADS。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及美国存托凭证在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行知悉并遵守与发行ADS及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程补充文件中的提述为：

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件中的多个地方。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件（如适用）的相应日期发表，并受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在标题为d“项目3”一节下确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”载于我们截至2023年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023年年度报告”）、本招股章程补充文件第S-6页开始的标题为“风险因素”的部分以及随附招股章程第6页标题为“风险因素”的部分。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书补充或以引用方式并入本文的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由书写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

以下是某些风险的摘要，这些风险应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含或以引用方式并入的其他信息一起仔细考虑，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是，您应该仔细考虑通过参考我们的2023年年度报告和随附的招股说明书中纳入的风险因素。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行和美国存托股相关的风险

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。有可能净收益将以一种不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金、现金等价物和投资。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物和投资，我们可能无法实现预期的业务和财务业绩，这可能导致ADS的价格下降。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的现有股东将因此次发行而立即被稀释，而您可能会因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

相对于每ADS的有形账面净值，我们现有的股东将面临立即的稀释。我们在2023年9月30日的有形账面净值为27,966，448美元，即每ADS 0.77美元。在本次发行中以每ADS 0.67美元的发行价格出售约400万美元的ADS生效后，在扣除配售代理费用和我们就此次发行应付的估计发行费用后，我们截至2023年9月30日的调整后有形账面净值将为31,378，430美元，即每ADS 0.74美元。这意味着我们现有股东的每股ADS有形账面净值立即减少0.03美元，参与此次发行的投资者的每股ADS有形账面净值立即增加0.07美元。此外，我们正在发行认股权证，以同时进行私募配售的方式购买5,970，152股ADS。我们的现有股东将在行使这些认股权证以及任何其他未行使的认股权证或期权时产生额外稀释。

我们可能会在未来发行额外的ADS或普通股或其他可转换为或可交换为ADS或普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在此次发行中支付的每ADS价格的每ADS价格出售ADS或其他证券。我们在未来交易中出售额外ADS或普通股或其他可转换为或可交换为ADS或普通股的证券的每股ADS价格可能高于或低于本次发行中的每股ADS价格。如果我们确实发行了任何此类额外的ADS或普通股，这样的发行也会导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

大量ADS或普通股的出售或可供出售可能会对ADS的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本招股说明书补充之日，我们已发行和流通的普通股为36,250，054股。在这些股份中，11,595，214股为ADS形式。根据《证券法》，所有ADS均可自由交易，不受限制或额外注册。剩余的已发行普通股可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

无论我们的经营业绩如何，ADS的市场价格都可能波动或下降。

从我们2022年1月13日首次公开募股结束到2024年1月25日，ADS的收盘价从每份ADS 0.51美元到29.52美元不等。ADS的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于日本的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司已在美国上市其证券。

除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

我们可能在未来成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，都可能出现ADS市场价格不稳定和负面宣传的时期。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对ADS的任何投资的价值可能会大大降低或变得一文不值。

我们估计，在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为3,411，982美元。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的和金额：

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。特别是，我们保留因某些或有事项，如竞争发展、收购和投资机会等因素而改变这些收益的用途的权利。请参阅“风险因素——与此次发行和ADS相关的风险——由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。”

我们自成立以来没有向股东宣派或派发股息，在可预见的未来也不打算派发现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。

下表列出了我们截至2023年9月30日的资本化情况：

您应阅读本表连同我们的综合财务报表和附注，这些报表和附注包含在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的信息中。

上表不包括（i）于2022年1月13日结束的与公司首次公开发行有关的向承销商代表提供的认股权证行使时可发行的300,000股ADS和（ii）根据证券购买协议在向本次发行的投资者同时私募发行的认股权证行使时可发行的5,970，152股ADS。

我们在2023年9月30日的有形账面净值为27,966，448美元，即每ADS 0.77美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在以每ADS 0.67美元的发行价格出售本次发行的5,970，152份ADS生效后，在扣除配售代理费用和我们就本次发行应付的估计发行费用后（假设没有行使在同时进行的私募发行中发行的认股权证），我们截至2023年9月30日的调整后有形账面净值将为31,378，430美元，即每ADS 0.74美元。这意味着我们现有股东的每ADS有形账面净值立即减少0.03美元，参与此次发行的投资者的每ADS有形账面净值立即增加0.07美元。

下表说明了此次发行的ADS发行后对股东的每股ADS的有形账面净值稀释情况：

上表和讨论基于截至2023年9月30日已发行的36,250，054股普通股，不包括（i）就公司于2022年1月13日结束的首次公开发行向承销商代表提供的认股权证行使时可发行的300,000股ADS和（ii）根据证券购买协议在向本次发行的投资者同时进行的私募配售中提供的认股权证行使时可发行的5,970，152股ADS。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将发行5,970，152股ADS，代表5,970，152股普通股。我们的普通股和ADS的重要条款和规定分别在随附招股说明书第8页和第15页开始的“股本说明”和“美国存托股票说明”标题下进行了描述。

在此次发行中出售ADS的同时，我们将向此次发行的投资者发行和出售认股权证，以购买最多总计5,970，152份ADS，行使价相当于每份ADS 0.67美元。

私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的ADS未根据《证券法》进行登记，未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免以及根据其颁布的规则506（b）进行发售。因此，购买者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些ADS的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使私募认股权证时发行的ADS。

可操性。私募认股权证的行权期为五年半，自2024年1月30日起，至2029年7月30日止。认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行认股权证基础的ADS的登记声明有效并可用于发行此类ADS，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类ADS，方式是全额支付在此类行使时购买的ADS数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记发行私募认股权证基础ADS的登记声明自2024年1月30日起75天后无法生效或随时可用，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的ADS净数量。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股或ADS数量，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，条件是任何增加将在该选举后的第61天之前生效。

行权价格调整。私募认股权证的行使价格可在（其中包括）某些股份股息和分配、股份分割、股份组合、重新分类或影响我们的普通股和/或ADS的类似事件以及向我们的股东分配任何资产（包括现金、股份或其他财产）时进行适当调整。

交易所上市。私募认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请该私募认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在私募认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股和/或美国存托股的持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人将被赋予与其在该基本交易之后的任何行使私募认股权证时收到的对价相同的选择权。此外，根据认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据此类认股权证的条款购买私募认股权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除私募认股权证另有规定或凭借该持有人对ADS或普通股的所有权外，私募认股权证持有人在持有人行使认股权证之前将不享有ADS或普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

Maxim Group LLC（“配售代理”或“Maxim”）已同意就本次发行担任独家配售代理。配售代理不是购买或销售本招股说明书补充提供的ADS，也不要求配售代理安排购买或销售任何特定数量或美元金额的ADS，但已同意尽最大努力安排出售在此提供的所有ADS。我们与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将从我们的货架登记声明和认股权证中向投资者出售本次撤单中的5,970，152股ADS，以同时进行的私募配售购买最多5,970，152股ADS，购买价格为每股ADS 0.67美元。我们已与投资者就此次发行的证券的价格进行了协商。在确定价格时考虑的因素包括ADS的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营情况以及我们对未来收入的前景。

我们于2024年1月26日直接与投资者订立证券购买协议，我们将仅向已订立证券购买协议的投资者出售。

我们预计将于2024年1月30日或前后交付根据本招股说明书补充提供的ADS，但须遵守惯例成交条件。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益的7.5%的配售代理费用。我们还同意向配售代理偿还高达50,000美元的合理和会计费用和法律顾问的开支。

下表显示了我们将根据本招股说明书补充和随附招股说明书就出售ADS向配售代理支付的每ADS和总配售代理费用，假设购买了特此提供的所有ADS：

扣除应付配售代理的某些费用和开支以及我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为3,411，982美元。

锁定协议

我们的董事、执行官和持有至少10%已发行普通股的股东已同意在锁定协议日期后的六个月内，除某些例外情况外，不直接或间接提供、出售或以其他方式转让或处置公司的任何ADS或普通股，或任何可转换为或可行使或可交换为公司ADS或普通股的证券。

证券发行停滞 

我们已同意，在本次发行结束后的90天内，除根据规则424（b）向SEC提交的与本次发行有关的招股说明书外，除配售代理协议中的某些例外情况外，本公司或我们的任何子公司均不会发行、订立任何发行协议，或宣布发行或建议发行任何ADS、普通股或普通股等价物，或向SEC提交任何注册声明，或对其进行修订或补充。

优先购买权

根据配售代理协议的条款，在本次发行结束后的九（9）个月期间内，我们授予Maxim作为独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的优先购买权，就我们公司或我们保留承销商、代理、顾问、发现者服务的我们公司的任何继任者或任何子公司的任何和所有未来公、私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行，或其他个人或实体在该九（9）个月期间与该等发售有关。我们已同意不以比我们提议保留配售代理的条款更优惠的条款提议保留与任何此类发售有关的任何实体或个人。

赔偿

我们已同意就某些民事责任向配售代理和指定的其他人进行赔偿，并补偿配售代理在调查、准备、追究或辩护与此类民事责任相关的行动中可能产生的与配售代理相关的费用和开支。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金，以及其在担任委托人期间出售的ADS的转售实现的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5和条例M。本规则和规定可以限制作为委托人的配售代理买卖普通股和认股权证的时间。根据本规章制度，配售代理：

其他关系

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司可能在未来为我们和我们的关联公司执行各种商业和投资银行和财务顾问服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。

在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户及其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。配售代理及其各自的若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法及/或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐其所取得的该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。本次发行中提供的证券的有效性以及与日本法律有关的某些其他法律事项将由City-Yuwa Partners为我们传递。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可能会在受日本法律管辖的事项上依赖City-Yuwa Partners。与此次发行有关的某些法律事项将由Loeb & Loeb LLP根据美国法律为配售代理传递。

根据我们自2022年起的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP和我们自2020年至2022年的独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告，鉴于上述公司作为审计和会计专家的权威，本招股章程补充文件中通过参考2023年年度报告纳入的截至2023年3月31日的合并财务报表已如此纳入。Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于Seven Penn Plaza Suite 830，New York，NY 10001。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway 21st Floor，New York，NY 10006。

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向SEC提交的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何声明应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处所载的声明或任何随后提交的文件中的声明（也以引用方式并入此处）修改或取代该等先前的声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

兹将以下文件以引用方式纳入本招募说明书的补充文件：

2023年年度报告载有对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入“向SEC提供”但未“向SEC提交”的信息。除本招股章程补充文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

Yoshitsu Co., Ltd

春美大厦，2-5-9琴桥，

东京Sumida-Ku，130-0022

日本

+81356250668

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据，您应该阅读该证据以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的有关合同、协议或其他文件的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

前景

100,000，000美元

普通股

债务证券

认股权证

和

单位

长荣株式会社株式会社

我们可不时在一次或多次发售中，发售和出售最多100,000，000美元的普通股（“普通股”），包括由美国存托股（“ADS”）代表的普通股，每一股代表一股普通股、债务证券、认股权证和单位，或其任何组合，如本招股说明书所述，一起或单独发售。在这份招股说明书中，“证券”一词统称为我们的普通股（包括以ADS为代表的股票）、债务证券、认股权证和单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。

我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

这些ADS在纳斯达克资本市场上市，即“纳斯达克”，代码为“TKLF”。2023年8月17日，纳斯达克上一次报告的ADS发售价格为每ADS 1.06美元。截至2023年8月18日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股股权或公众持股量的总市值约为19,819，410美元，这是根据非关联公司持有的14,258，568股普通股以及每股1.39美元的价格计算得出的，这是2023年7月21日纳斯达克 ADS的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们是一家“外国私人发行人”，根据适用的美国联邦证券法，我们目前是一家“新兴成长型公司”，有资格获得降低的上市公司报告要求。根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）规定的任何其他条件，从截至2027年3月31日的财政年度的最后一天起，我们将不再是《JOBS Act》中定义的“新兴成长型公司”。

我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。我武生物第一大股东Mei Kanayama先生持有我武生物流通股本50%以上的股东投票权，可以对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他企业合并交易等事项施加实质性影响。只要我们仍然是该规则所定义的“受控公司”，我们就可以免于享受一些纳斯达克股票市场公司治理要求，并且我们的股东通常不会获得这些要求的好处，包括要求我们的大多数董事必须是独立的，这一要求在纳斯达克规则中有所定义，以及要求我们的薪酬和公司治理及提名委员会完全由独立董事组成。然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则允许我们在董事会和委员会的任命方面遵循母国日本的公司治理实践。我们遵循了纳斯达克允许的母国实践，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外情况。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第6页开始的“风险因素”标题下的信息以及我们最近的20-F表格年度报告（“2023年年度报告”）、以引用方式并入本文的其他报告以及“风险因素”标题下适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合提供和出售证券。如任何承销商参与出售本招股章程或任何招股章程补充文件正在交付的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股章程补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月8日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高发行总额为100,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件以了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括通过引用并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的信息，在纳入该信息的文件日期是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中提述：

我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于日元、港元、人民币和马来西亚林吉特兑美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”在2023年年度报告中，这些信息以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新（以引用方式并入本文），连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招募说明书标题为“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”的章节。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过100,000，000美元。根据本招股章程发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

以下描述是有关我们普通股的重要信息的摘要，包括我们的公司章程和日本公司法（“公司法”）有关股份公司（kabushiki kaisha）的相关规定的简要摘要，以及某些相关法律和立法，每一项均为现行有效。因为是总结，这个讨论要和我们的公司章程一起读。

我们是一家根据《公司法》在日本注册成立的股份公司。我们股东的权利由我们的普通股代表，如下所述，股东的责任仅限于此类普通股的认购金额。截至本招股章程日期，我们的法定股本包括100,000，000股普通股，其中36,250，054股已发行在外普通股。

《公司法》下股份转让的要求和程序

我们没有在日本的任何证券交易所上市。未在日本任何证券交易所上市的日本公司股份的任何转让均须遵守《公司法》及其附属法规中所述的要求和程序。

根据《公司法》，股份转让将在以下情况下生效：

公司不是发行股权证公司的，转让人与受让方之间的转让应当自其约定的转让协议生效时起生效。

上述转让的受让方不得在不知情、不知情前一次转让的情况下，对购买股份的公司及善意第三人主张其股东权利，直至该等转让正式载入该公司的股东名册。

我们不是发行股票的公司。

根据《公司法》和我们的公司章程，股份转让不须经我们的董事会通过出席董事会成员的多数批准。

Bona Fide收购

日本公司的股份凭证为无记名凭证，相应股份上的所有权附于该凭证上。实际持有股权证的人将相应的股份出售给第三方，并将股权证交付给第三方的，第三方将获得股份上的所有权，除非该第三方在购买股份时被证明知悉转让人不是真实所有人的事实，或因疏忽而不知情。

（举例）小偷偷了我们股东的股票。窃贼随后将股份卖给第三方，冒充真实股东。第三方将获得股份，除非真实股东证明该第三方在该第三方购买股份时知道或疏忽不知道窃贼不是真实股东的事实。

不过，由于我们不是发行股票的公司，不存在善意收购我们股份的风险。

任何可能由美国存托银行发行的ADS凭证不受上述风险的影响，因为根据《公司法》，此类凭证不是股票凭证。

盈余分配

根据《公司法》，股息分配采取盈余分配的形式，盈余分配可以现金和/或实物形式进行，对这种分配的时间和频率没有限制。《公司法》一般要求股份公司对股东大会决议授权的盈余进行分配。但是，在以下情况下，根据董事会决议允许分配盈余：

在上述规则的例外情况下，即使（a）至（d）中所述的要求未得到满足，如果公司的公司章程有此规定，公司可能被允许在每个会计年度通过董事会决议向其股东进行一次现金盈余分配。我们的公司章程规定，我们可以通过董事会决议，派发中期股息，记录日期为每年的9月30日。

授权分配盈余的股东大会决议，必须明确拟分配资产的种类和合计账面价值、向股东分配该等资产的方式、分配生效日期。如果要以实物方式分配盈余，我们可以根据股东大会的决议，授予股东要求我们以现金而不是实物方式进行分配的权利。如股东未获授予上述权利，有关盈余分配须经股东大会以特别决议批准。有关特别决议的更多详细信息，请参见“—投票权”。我们的公司章程规定，我们免除了以现金支付任何分配的义务，这些分配在首次支付之日起三年内无人认领。

限制分配盈余

根据《公司法》，在我们的净资产不低于3,000，000日元的情况下，截至此类分配生效之日，我们可以分配盈余，最高可达以下（a）和（b）的总和减去以下（c）至（f）的总和：

就本节而言，“盈余”的数额是下文（i）至（IV）的总和减去下文（V）至（VII）的总和的超额：

在日本，任何盈余分配的“除息”日期和记录日期都在公司确定要支付的盈余分配金额的日期之前。

有关日本对股息征税的信息，请参阅“重大所得税考虑——日本税收”。

资本和储备

根据《公司法》，任何新发行股票的实缴金额都需要作为股本入账，尽管我们可能会将不超过此类实缴金额的二分之一的金额作为额外实缴资本。我们一般可能会通过股东大会决议减少额外的实收资本和/或法定盈余准备金，但须根据《公司法》完成对债权人的保护程序，如果同一决议决定这样做，我们可能会将这类减少的全部或任何部分金额计入股本。我们一般可以通过股东大会特别决议减少股本，如果同一决议决定这样做，我们可以将这种减少的全部或任何部分作为额外的实收资本。

股权分置

根据《公司法》，我们可以在任何时候通过董事会决议将已发行的股份拆分为更多数量的同一类别的股份。当要进行股份分割时，我们必须就股份分割进行公开通知，指明有关的记录日期，至少在该记录日期前两周。

无偿分配

根据《公司法》，我们可以向现有股东分配任何类别的股份，而无需通过董事会决议作出任何额外贡献；但前提是，尽管我们的库存股可以分配给我们的股东，但任何股份分配将不会产生我们库存股的股份。

反向股份分割

根据《公司法》，我们可以随时通过股东大会的特别决议将我们的股份合并为较少数量的股份。我们必须在股东大会上披露反向股份分割的原因。当要进行反向股份分割时，我们必须在反向股份分割生效日期前至少两周（或者，在某些情况下，由于反向股份分割而留下任何零碎股份的情况下，20天）发布反向股份分割的公告。

股东大会

我们的普通股东大会通常每年6月在日本东京举行。普通股东大会的股权登记日为每年的3月31日。此外，我们可能会在必要时召开临时股东大会，至少提前两周通知股东。

规定时间、地点、目的以及《公司法》和相关条例中规定的某些其他事项的股东大会召开通知，必须至少在为该会议确定的日期前两周邮寄给每一位拥有投票权的股东（或者，在非居民股东的情况下，邮寄至其在日本的常设代理人或邮寄地址）。此种通知可通过电子方式向股东发出，但须经相关股东同意。

任何持有至少3%表决权总数六个月或六个月以上的股东或股东团体，可凭个人股东通知（如“—股东名册”中所述）要求为特定目的召开股东大会。除非该股东大会是在没有延迟的情况下召开的，或发出不迟于该要求之日起八个星期内召开的会议的召集通知，要求召开的股东在获得法院批准后，可以召开该股东大会。

任何持有至少300个表决权或1%表决权总数期限为六个月或六个月以上的股东或股东集团，可提议将某一事项列入股东大会议程，并可提议将该事项连同该股东将在给我们股东的通知中提交的提案摘要一起描述，方法是在该会议设定的日期至少八周前向董事提交请求，并附有个人股东通知。

《公司法》使公司能够修改其公司章程，以便放宽对持股数量和持股期限的要求，以及发送召集通知或提交请求所需的期限，所有这些都是任何股东或股东团体要求召开股东大会或提议将某一事项列入股东大会议程的要求。我们的公司章程没有规定放宽这类要求。

投票权

登记在册的股东有权对每股普通股投一票，但我们或我们直接或间接持有25%或以上投票权的任何公司、合伙企业或其他类似实体均不得就我们或该实体（视情况而定）持有的普通股行使任何投票权。除法律或我们的公司章程另有规定外，决议可以在股东大会上以出席会议所代表的表决权的过半数通过。股东也可以通过代理人行使表决权。《公司法》和我们的公司章程规定，选举董事和公司审计师的法定人数为投票权总数的三分之一。我们的公司章程规定，普通股不得累积投票选举董事。

《公司法》规定，某些重大公司交易需要股东大会的特别决议，包括：

除法律或我们的公司章程另有规定外，股东大会的特别决议需要获得出席或代表出席达到法定人数的会议的所有股东至少三分之二表决权的持有人的批准。我们的公司章程规定，当出席或代表的投票权总数达到或超过三分之一时，即存在法定人数。

清算权

如果我们被清算，在支付了所有税款、清算费用、债务后剩余的资产将在股东之间按照他们持有的股份数量进行比例分配。

配发股份的权利

我们普通股的持有者没有优先购买权。授权但未发行的股份可按董事会确定的时间和条款发行，只要遵守有关以“特别优惠”价格（如“——投票权”中所述）发行新股的限制。然而，我们的董事会可能会决定，股东应被赋予关于特定新股发行的配发权利，在这种情况下，这些权利必须以统一的条款给予截至记录日期的所有股份持有人，为此必须提前不少于两周的公告。获得此类权利的每个股东还必须在此类权利到期之日前至少两周收到有关其到期日期的通知。新股配售权不得转让。然而，《公司法》使我们能够向股东分配股份收购权，而无需为此对价，并且这种股份收购权是可以转让的。见下文“—股份收购权”。

如果特定的新股发行（i）违反法律法规或我们的公司章程，或（ii）将以重大不公平的方式进行，股东可能因此而遭受不利影响，该等股东可向法院提交禁令，以禁止此类发行。

股份收购权

根据某些条件和以“特别优惠”价格或“——投票权”中描述的“特别优惠”条件发行的限制，我们可以通过董事会决议发行股份收购权（shinkabu yoyakuken）和具有股份收购权的债券（shinkabu yoyakuken-tsuki shasai）。股份取得权持有人可在其股份取得权条款规定的行权期内行使其取得一定数量股份的权利。在行使股份收购权后，我们将有义务要么发行相关数量的新股，要么转让我们持有的必要数量的库存股股份。

记录日期

我们股东的普通股东大会的年度股息和确定有投票权的股东的记录日期是3月31日。

此外，通过董事会决议，我们可能会设定一个记录日期，以确定有权享有其他权利的股东以及为其他目的，至少提前两周发布公告。

购买我们自己的股份

根据《公司法》，我们可能会收购我们自己的股份：

任何此类股份收购必须满足某些要求，例如我们只能收购我们自己的股份，总金额不超过我们可以作为盈余分配的金额。有关此金额的更多详细信息，请参见上文“—盈余分配”。

我们获得的我们自己的股份可能会被我们作为库存股持有任何时期，或者可能会被董事会决议注销。我们也可以将我们所持有的股份转让给任何人，但须遵守股东大会的特别决议或董事会决议（视情况而定），并且还须遵守与适用于新股发行的其他要求类似的其他要求，如上文“—股份配股权”中所述。我们也可以将我们的库存股（x）用于在行使股份收购权时转让给任何人的目的，或（y）用于通过合并、股份交换或通过以库存股交换被收购公司的股份或资产的方式进行公司拆分的方式收购另一家公司的目的。

控股股东要求出售全部股份

根据《公司法》，一般来说，直接或通过全资子公司持有我们90%或以上投票权的股东有权要求所有其他股东（以及所有其他股份收购权持有人，视情况而定）在我们批准的情况下出售他们持有的所有股份（以及所有股份收购权，视情况而定），这必须通过董事会决议（kabushiki tou uriwatashi seikyu，或“股份出售请求”）作出。为了提出售股要求，该控股股东将被要求向我们发出事先通知。如果我们批准此类股份出售请求，我们将被要求最迟在此类出售生效日期前20天向所有股份持有人和登记的质权人（以及股份收购权，视情况而定）发出公告。

美国出售地址不详股东所持股份

根据《公司法》，如果向该股东发出的通知连续五年或五年以上未能到达我们股东名册中该股东的注册地址或以其他方式通知我们的地址，我们无需向该股东发送通知。

此外，我们可能会出售或以其他方式处置位置不明的股东所持有的股份。一般来说，如果

我们可以在发出至少三个月的事先公开和个别通知后，以市场价格出售或以其他方式处置该股东的股份，并为该股东持有或存入此类出售或处置的收益。

股份发行历史

以下是我们最近三年的股票发行情况汇总。

在2020年10月22日之前，Mei Kanayama先生拥有我们已发行在外普通股的8,910股，即90%，Yingjia Yang先生拥有我们已发行在外普通股的990股，即10%。

2020年10月22日，我们的股东批准将我们的授权普通股数量从10,000股增加到300,000股，向Mei Kanayama先生发行了72,909股普通股，向Yingjia Yang先生发行了8,101股普通股，这些股份发行相当于我们以约9.1828比1的比例或四舍五入的比例将我们的已发行普通股进行了拆股。除非另有说明，所有提及普通股、购买普通股的期权、股份数据、每股数据和相关信息均已在适用情况下在本招股说明书中进行追溯调整，以反映此类股份发行，就好像它们发生在所呈列的较早期间的开始时一样。

2020年11月10日，向Grand Elec-Tech Limited发行9,090股普通股，随后于2021年1月20日回购注销。

于2020年12月25日，向SHUR有限公司发行2,041股普通股。

于2021年6月22日，向Grand Elec-Tech Limited发行9,090股。

2021年8月18日，我们的股东批准将我们的授权普通股数量从300,000股增加到100,000，000股，我们的董事会批准了以294比1的比例对我们的已发行普通股进行拆股，并于同日生效。除非另有说明，否则本招募说明书中对普通股、购买普通股的期权、股份数据、每股数据及相关信息的所有提及均已进行追溯调整（如适用），以反映拆股，犹如其发生在呈报的较早期间的期初一样。

于2021年12月17日，Mei Kanayama先生与Tokushin G.K.订立股份购买协议，据此，Kanayama先生向Tokushin G.K.转让16,838，350股普通股。

2022年1月13日，我们以每股ADS 4.00美元的公开发行价格完成了6,250，000股ADS的IPO，其中包括根据部分行使承销商超额配股权而发行的250,000股ADS。每份ADS代表公司的一股普通股。出售超额配发股份的截止日期为2022年2月21日。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们IPO的总收益，包括出售超额配售股份的收益，总计2500万美元。我们IPO的净收益，包括超额配售股票，约为2140万美元。与IPO相关，这些ADS于2022年1月18日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“TKLF”。

2023年4月5日，Tokushin G.K.与Prometheus Capital Fund I，L.P.订立股份转让协议，据此，Tokushin G.K.向Prometheus Capital Fund I，L.P.转让2,063，300股普通股。

2023年4月10日，Tokushin G.K.与新的少数股东订立股份转让协议，据此，Tokushin G.K.向新的少数股东转让1,800，000股普通股。

美国存托股票

纽约梅隆银行将作为存托人登记并进行ADS交割。每份ADS将代表一股普通股（或收取一股普通股的权利）存放在MUFJ Bank Ltd.，作为日本存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）通过以您的名义注册ADR（即证明特定数量ADS的证书）直接（i）持有ADS，或（ii）通过以您的名义注册未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为直接或间接参与DTC的其他金融机构持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。日本法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股息及其他分派

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存、取、销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或按存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将把普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付一小部分已存入的普通股或其他证券。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。存托人在收到未认证ADS的注册持有人发出的要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据日本法律和我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决股份或其他已存入的证券。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除上述指示存托人外，除非您交出ADS并撤回普通股，否则您将无法行使投票权。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所代表的普通股没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支 

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代理其参加人记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用经纪人、交易商、外汇交易商或其他由存托人拥有或附属的服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵国ADS的任何转让或允许贵国提取贵国ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将这些替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。

如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

如果存款协议将终止，存托人将至少在90天前通知ADS持有人

终止日期。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

一般

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们将向SEC提交适用的契约形式，并通过引用将其作为证据纳入本招股说明书所包含的注册声明中。我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列债务证券时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关如何在债务证券文件备案时获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量少于全部，则剩余的债务证券将发行新的债务证券。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可能会根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议项下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股的认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

我们可能以三类组合发行单位，即可转换债务证券（可通过行使认股权证按预定价格转换为普通股的债务证券）、附认股权证的债务证券（不得与债务证券和认股权证同时转让）、同时发行认股权证和债务证券（两者可相互分别转让）。由于附认股权证的债务证券包括购买普通股的权利，如果认股权证因股价下跌而未被行使，持有人将产生相当于该权利的期权费的损失。此外，与可转换债务证券以普通股换取债务证券不同，附有认股权证的债务证券需要额外资金通过行使认股权证获得普通股。反之，如果股价显著上涨超过行权价，持有认股权证的债务证券持有人可以在仍持有该债务证券的情况下通过行使认股权证获得普通股，从而获得比可转换债务证券更大的收益。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发布一系列单位之时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书可能会描述：

本节中描述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中描述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者处获得。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们透过本招股章程发售的部分或全部证券，可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人将在其任职期间尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司在日常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人士将受《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息—— 2023年年度报告中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除2023年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的外国发行人关于表格6-K的报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露，自2023年3月31日以来，未发生任何可报告的重大变化。

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。我们的日本法律顾问City-Yuwa Partners正在为我们传递本次发行中提供的证券的有效性以及与日本法律有关的某些其他法律事项。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股说明书的2023年年度报告中的合并财务报表是根据我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（自2022年起）和我们的独立注册会计师事务所Friedman LLP（自2020年至2022年）的报告，根据上述公司作为审计和会计专家的授权而如此并入的。Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于Seven Penn Plaza Suite 830，New York，NY 10001。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway 21st Floor，New York，NY 10006。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

兹将以下文件以提述方式纳入本招股章程：

2023年年度报告载有对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，并附有我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

Yoshitsu Co., Ltd

春美大厦，2-5-9琴桥，

东京Sumida-Ku，130-0022

日本

+81356250668

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有以电子方式向SEC提交的信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网进行检查。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

我们是根据日本法律组建的股份公司。我们的所有董事和公司审计师都居住在日本，而且我们的所有资产和这些人的资产基本上都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们在日本法律方面的法律顾问City-Yuwa Partners告知我们，对于日本法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）根据美国证券法受理在日本对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。日本《民事执行法》和《民事诉讼法典》要求，如果外国判决未能满足《民事执行法》和《民事诉讼法典》规定的要求，日本法院应拒绝外国法院判决的执行请求，其中包括：

美国和日本之间不存在一般允许美国的任何判决在日本得到承认或执行的条约。此外，互惠由日本法院逐案判定，有关管辖权的法院（即作出有关判决的国家或国家的法院）是否会承认或执行日本法院作出的相同类型或种类的最终判决，其依据实际上与日本适用的程序相同（即不重新审查案件的是非曲直，但须遵守公共政策）。日本法院已承认与夏威夷州联邦法院作出的判决相关的互惠，以及分别位于华盛顿特区、纽约州、加利福尼亚州、德克萨斯州、内华达州、明尼苏达州、俄勒冈州和伊利诺伊州的州法院（主要涉及金钱索赔），但无法保证承认与美国在任何其他州或任何种类或类型作出的判决相关的互惠。因此，仅基于美国联邦和州证券法的美国法院民事责任判决可能无法满足这些要求。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

5,970，152股美国存托股票

代表5,970，152股普通股

长荣株式会社株式会社

招股章程补充

放置代理

美信集团有限责任公司

2024年1月26日