美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第2号修正案至

附表13d

根据1934年证券交易法

Timberline Resources Corporation

（发行人名称）

普通股，面值0.00 1美元

（证券类别名称）

887133205

（CUSIP号码）

Crescat投资组合管理有限责任公司

库克街44号，套房100
科罗拉多州丹佛市80206

(303) 271-9997

复制到：

杰森·布伦克特

Dorsey & Whitney LLP

Wewatta街1400号，套房400

科罗拉多州丹佛市80202

(303) 352-1133

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2023年12月28日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注意：以纸质形式归档的附表，应当包括经签字的附表原件一份和五份副本，包括所有证物。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。

*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及任何后续修订，其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP编号887133205

CUSIP编号887133205

CUSIP编号887133205

CUSIP编号887133205

CUSIP编号887133205

CUSIP编号887133205

CUSIP编号887133205

CUSIP编号887133205

项目1。

证券和发行人

(a)

证券类别名称：

普通股，面值0.00 1美元（“股份”）

(b)

发行人名称：

Timberline Resources Corporation（“发行人”）

（c）	发行人主要执行办公室地址：

东湖畔大道101号
Coeur d'Alene，ID 83814

项目2。

身份和背景

(a)	报告人（统称“报告人”）姓名：

一）	Crescat Portfolio Management LLC（“Crescat Portfolio”）

二）	Crescat Precious Metals Master Fund Ltd.（“Crescat Precious Metals”）

三）	Crescat Institutional Commodity Master Fund Ltd.（“Crescat Institutional Commodity”）

四）	Crescat Global Macro Master Fund Ltd.（“Crescat Global”）

五）	Crescat Institutional Macro Master Fund Ltd.（“Crescat Institutional Macro”）

六）	Crescat Long/Short Master Fund Ltd.（“Crescat Long/Short”）

七）	Kevin and Linda Smith Living Trust DTD 7/21/1998（“Smith Trust”）

八）	Kevin C. Smith（“Kevin Smith”）

(b)

主要营业地址：

报告人的主要营业地址为：44 Cook Street，Suite 100，Denver，Colorado 80206。

（c）

职业、就业等信息：

报告人从事投资的业务。

（d）

刑事定罪：

报告人在最近五年内没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。

（e）

民事诉讼：

在过去五年中，报告人没有成为有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此，报告人受到或正在受到禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现与此类法律相关的任何违反行为。

（f）

公民身份：

一）	Crescat Portfolio –特拉华州

九）	Crescat贵金属–英属维尔京群岛

x）	Crescat机构商品–英属维尔京群岛

xi）	Crescat Global –开曼群岛

xii）	Crescat机构宏观–英属维尔京群岛

十三）	Crescat多头/空头-特拉华州

十四）	史密斯信托-科罗拉多州

十五）	Kevin Smith –美国

项目3。	资金来源和金额或其他考虑：

营运资金和个人资金。

项目4。

交易目的

报告人在日常业务过程中收购股份用于投资目的。

项目5。

发行人的证券权益：

(a)	30,955，577股包括26,455，579股及可额外行使4,499，998股的认股权证。合计不包括独立管理账户持有的1,247，102股。

(b)	报告人拥有的股份数量：

（一）	投票或指挥投票的唯一权力：0

（二）	投票或指挥投票的共有权力：30,955，577

（三）	处置或指挥处置的唯一权力：0

（四）	共有权力处分或指挥处分：30955577

（五）	实益拥有的股份总数：30,955，577

（六）	上述第（v）项所代表的类别百分比：15.9%(2)

^{(2)此处使用的百分比是根据截至2023年8月11日发行人已发行普通股159,676，152股，加上2023年8月31日发行的14,570，000股普通股和2023年12月22日发行的15,750，000股普通股，再加上由报告人实益拥有并根据该法案第13d-3（d）（1）（i）条规则包括在内的总计4,499，998股基础可转换证券计算得出的。}

（c）

Crescat Global和Crescat Precious Metals在2022年5月2日截止的发行人定向增发发行中各购买了1,000，0000股。

2023年8月31日，发行人以每单位0.05美元的价格完成了非经纪私募单位配售。每个单位构成一股普通股和一份普通股认股权证，每份认股权证可行使以每股0.08美元的价格在2026年8月30日之前收购发行人的额外一股普通股。报告人在日常业务过程中获得了以下股份和认股权证，并对这些股份拥有表决权和决定性控制权：

Crescat Precious Metals Fund Ltd. – 2,365，695股普通股和认股权证可行使额外2,365，695股普通股

Crecast Institutional Commodity Master Fund Ltd. – 68,211股普通股和认股权证可额外行使68,211股普通股

Crescat Global Macro Master Fund Ltd. – 1,270，447股普通股和认股权证可行使额外1,270，447股普通股

Crescat Institutional Macro Master Fund Ltd. – 34,807股普通股和认股权证可行使额外34,807股普通股

Crescat Long/Short Master Fund Ltd. – 260,810股普通股和认股权证可额外行使260,810股普通股

2023年9月29日，Crescat Global在公开市场净买入8.63万股，Crescat机构宏观在公开市场净买入2.33万股，Crecast多头/空头在公开市场净买入4.76万股。

2023年10月3日，Crescat Institutional在公开市场购买了34,743股。

在2023年12月28日，发行人以每单位0.04美元的价格完成了非经纪私募单位。每个单位构成一股普通股和一份普通股认股权证，每份认股权证可行使以每股0.06美元的价格在2027年12月31日之前收购发行人额外的一股普通股。报告人在日常业务过程中获得了以下股份和认股权证，并对这些股份拥有表决权和决定性控制权：

Crescat Precious Metals Fund Ltd. – 1,575，000股普通股和认股权证可行使额外1,575，000股普通股

Crecast Institutional Commodity Master Fund Ltd. – 37,500股普通股和认股权证可行使额外37,500股普通股

Crescat Global Macro Master Fund Ltd. – 710,000股普通股和认股权证可行使额外710,000股普通股

Crescat Institutional Macro Master Fund Ltd. – 40,000股普通股和认股权证可额外行使40,000股普通股

Crescat Long/Short Master Fund Ltd. – 137,500股普通股和认股权证可行使额外137,500股普通股

（d）

不适用。

（e）

不适用。

第6项。	发行人有关证券的合同、安排、谅解或关系：

无

项目7。	作为展品归档的材料：

无

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

联合备案协议

根据并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其下的规则和条例，本协议各方特此同意代表各自向证券交易委员会（如果此类证券在国家证券交易所注册，也向交易所）联合提交该各方根据《交易法》第13条或其下的任何规则或条例（包括任何修订、重述、补充和/或证明）要求的任何备案，并进一步同意提交、提供、和/或通过引用将本协议并入为其附件。本协议应保持完全有效，直至本协议任何一方以向本协议另一方提供的经签署的书面形式予以撤销，然后仅限于该撤销方。

作为证明，本协议的每一方在获得正式授权的情况下，已促使本协议自下述日期起执行并生效。