于2026年3月4日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明

下

1933年《证券法》

Diageo plc

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

英格兰和威尔士

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

不适用

（I.R.S.雇主识别号码）

16大马尔伯勒街

英国伦敦W1F 7HS

电话。编号：011-44-（0）20-7947-9100

（注册人主要行政办公室地址及电话）

帝亚吉欧北美公司总法律顾问。

格林威治街175号

3世界贸易中心

纽约州纽约10007

电话。编号：（212）202-1800

（服务代理人姓名、地址、电话）

请将所有通信的副本发送至：

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

前景

帝亚吉欧投资公司

帝亚吉欧资本公司

担保债务证券

全额无条件担保

Diageo plc

Diageo plc

债务证券

认股权证

采购合同

单位

优先股

普通股

以普通股或美国存托股的形式

帝亚吉欧投资公司或帝亚吉欧资本有限公司可利用本招股说明书不时提供担保债务证券。Diageo plc可利用本招股说明书不时直接或以美国存托股的形式提供债务证券、认股权证、购买合同、单位、优先股或普通股。帝亚吉欧的普通股获准在伦敦证券交易所交易，股票代码为“DGE”，还在巴黎泛欧交易所和爱尔兰证券交易所上市。帝亚吉欧的美国存托股票每股代表四股普通股，在纽约证券交易所上市，代码为“DEO”。

投资前应认真阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充资料。我们可能会向或通过承销商出售这些证券，也可能向其他购买者或通过代理人出售。承销商的名称将在随附的招股说明书补充文件中载列。我们主要行政办公室的地址和电话号码载于第10页。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素”从第2页开始。

目 录

关于这个前景

风险因素

与债务证券、认股权证、购买合同和单位有关的风险

由于帝亚吉欧是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，贵司就帝亚吉欧发行的债务证券或担保收取款项的权利从属于其子公司的其他负债。

帝亚吉欧是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过子公司进行的。截至2025年12月31日，帝亚吉欧担保的债务总额为280亿美元，其中包括46亿美元未提取的已承诺循环信贷额度。帝亚吉欧履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款、管理费和其他付款获得的现金流。帝亚吉欧的子公司不是我们可能提供的债务证券的担保人。此外，这些子公司和关联公司不需要，也可能无法向帝亚吉欧支付股息，这可能会限制我们可能提供的证券下可用于履行支付义务的资金数量。帝亚吉欧子公司债权人的债权对此类子公司的资产优先于帝亚吉欧的债权。因此，在帝亚吉欧破产的情况下，由帝亚吉欧担保或发行的债务证券持有人的债权将在结构上从属于帝亚吉欧子公司债权人的先前债权。

此外，帝亚吉欧的一些子公司受到法律的约束，限制了它们可能支付的股息金额。例如，根据英格兰和威尔士法律以及苏格兰法律注册成立的帝亚吉欧子公司，由于未能满足与净资产水平或可分配利润相关的要求，其宣布股息的能力可能会受到法律限制。

由于债务证券是无担保的，您收取付款的权利可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券将是无担保的。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。截至2025年12月31日，帝亚吉欧集团的净借款中没有任何一笔以帝亚吉欧集团的资产作抵押。如果帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧对债务证券违约或帝亚吉欧对担保违约，或在破产、清算或重组的情况下，那么，在帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧已对其资产授予担保的范围内，为这些债务提供担保的资产将用于在帝亚吉欧投资、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧可分别就债务证券或担保进行付款之前履行该担保债务项下的义务。因此，可能仅有有限的资产可分别用于支付债务证券或担保。如果没有足够的抵押品来履行有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非次级无担保债务平均分摊。

债务证券可能会被帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本赎回。

可选的赎回功能可能会限制债务证券的市场价值。在帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本可能选择赎回债务证券的任何期间内，这些债务证券的市值一般不会大幅上升至可赎回的价格之上。在任何赎回期之前，这也可能是正确的。

帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本可能会在其借款成本低于债务证券利率时赎回债务证券。在那些时候，投资者通常无法以与被赎回债务证券利率一样高的实际利率将赎回收益再投资，并且可能只能以明显更低的利率这样做。潜在投资者应结合当时可用的其他投资考虑再投资风险。

或者，可以发行没有到期日的债务证券，并且帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本没有义务赎回此类债务证券，并且此类债务证券的持有人无权要求赎回（除非根据相关招股说明书补充文件允许）。

您作为债务证券持有人的权利可能低于根据契约根据不同系列发行的债务证券持有人的权利。

债务证券受称为契约的文件管辖，这些文件将在后面的“债务证券和担保的描述”中进行描述。我们可能会根据契约发行尽可能多的不同系列的债务证券。

我们还可能根据契约发行一系列债务证券，为持有人提供优于已授予的权利或未来可能授予另一系列持有人的权利。你应仔细阅读任何特定系列债务证券的具体条款，这些条款将载于与该等债务证券有关的招股章程补充文件中。

我们的信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险。

我们提供的债务证券的信用评级旨在反映我们履行付款义务的能力，一般而言，就债务证券而言。它们可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对债务证券价值的潜在影响。此外，信用评级的实际或预期变化通常可能会影响债务证券和我们的其他债务证券的市场价值。此外，适用于评级机构的美国联邦法规可能会发生变化，并导致评级机构开展业务的方式发生变化。

如果帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的债务证券违约，或者帝亚吉欧的担保违约，您收取此类债务证券或担保款项的权利可能会受到适用的破产法的不利影响。

帝亚吉欧根据英格兰和威尔士法律注册成立，帝亚吉欧资本根据苏格兰法律注册成立。因此，与帝亚吉欧或帝亚吉欧资本有关的破产程序很可能根据英国破产法进行并受其管辖。这类破产法的程序性和实质性条款通常比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些规定仅为债务人和无担保债权人提供了免受有担保债权人债权的有限保护，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本或其他无担保债权人一般不可能阻止或延迟有担保债权人根据授予此类担保的条款强制执行其担保以偿还欠他们的债务。

债务证券、权证、购买合同和单位缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展起来。

帝亚吉欧、帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本各自可能会发行不同系列的债务证券，金额不同，条款待定。帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券可能会在纽约证券交易所或其他公认的证券交易所上市，我们预计帝亚吉欧投资发行的债务证券将不会在任何证券交易所上市。然而，即使我们将该系列债务证券在证券交易所上市，也无法保证帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的任何系列债务证券将发展出活跃的交易市场。同样，不能保证帝亚吉欧发行的任何认股权证、购买合同或单位都会发展出活跃的交易市场。我们的债务证券、认股权证、购买合约及单位的持有人出售其债务证券、认股权证、购买合约或单位的能力，或该等持有人可能能够出售其债务证券、认股权证、购买合约或单位的价格，亦无法作出保证。如果要发展交易市场，债务证券、认股权证、购买合同和单位的交易价格可能高于或低于首次发行价格，就债务证券而言，这可能导致高于或低于债务证券利率的回报，在每种情况下取决于许多因素，其中包括现行利率、帝亚吉欧的财务业绩、帝亚吉欧信用价值的任何下降以及类似证券的市场。

任何承销商、经纪自营商或代理人如参与分销该债务证券、认股权证、购买合同或单位，可在适用法律法规允许的情况下在该债务证券、认股权证、购买合同或单位做市，但将没有义务这样做，任何该等做市活动可随时停止。因此，无法保证债务证券、认股权证、购买合同和单位的任何交易市场的流动性或债务证券、认股权证、购买合同或单位的活跃公开市场将会发展。

对帝亚吉欧或其子公司可能发行、产生或担保的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

帝亚吉欧或其子公司可能发行、产生或担保的、优先于债务证券或与债务证券具有同等地位的进一步证券或债务的金额或类型没有限制（视情况而定）。此外，契约条款允许帝亚吉欧或其子公司产生有担保债务。债务证券还将有效地从属于任何有担保债务或其他负债。任何此类进一步证券或债务的发行或担保可能会减少债务证券持有人在破产、清算或重组时可收回的金额，并可能限制我们履行债务证券或担保项下义务的能力。此外，债务证券不包含对帝亚吉欧或其子公司发行可能对债务证券或具有与本文所述类似或不同规定的证券享有优先权的证券的任何限制。

利率上升可能导致固定利率债务证券的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券的价值一般会下降，因为较市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果您购买固定利率债务证券，而市场利率上升，您的固定利率债务证券的市值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。投资者在作出有关固定利率债务证券的投资决定时，应考虑这些事项。

关于外汇风险的一般信息

本招募说明书并未描述以美元以外货币计值的债务证券投资的所有风险。您应咨询您的财务和法律顾问，了解投资于以外币计价或应付，或支付与外币价值挂钩的债务证券所带来的任何特定风险。这些债务证券对于不精通外币交易的投资者来说不是合适的投资。

本招股说明书中列出的信息主要针对的是美国居民的潜在购买者。我们不承担任何责任，向作为美国以外国家居民的潜在购买者告知根据外国法律可能影响购买或持有债务证券或收取债务证券付款的任何事项。这些人应就这些事项咨询自己的法律和财务顾问。

汇率和汇率管制可能会影响债务证券的价值或回报。

涉及外币的债务证券受一般汇率和外汇管制风险。对以美元以外货币计价或应付的债务证券的投资，或其支付与美元以外货币的价值挂钩，会带来重大风险。这些风险包括美元与相关外币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或外国政府可能实施或修改外汇管制。这些风险通常取决于我们无法控制的经济和政治事件。

汇率会影响你的投资。近年来，美元与部分外币的汇率波动较大，未来这种波动可能还会持续。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明任何债务证券期限内可能发生的波动。债务证券的应付货币兑美元贬值将导致债务证券的有效收益率低于其票面利率，并可能导致以美元为基础的整体损失。此外，根据与货币挂钩的债务证券的具体条款，与任何相关货币相关的汇率变化可能会导致其有效收益率下降，并导致您损失该债务证券的全部或大部分价值。

我们对汇率没有控制权。外汇汇率既可以浮动，也可以由主权政府固定。大多数经济发达国家的汇率被允许相对于美元和彼此的价值波动。然而，政府可能会不时使用各种技巧，例如一国央行的干预或实施监管控制或税收，来影响其货币的汇率。各国政府还可能发行一种新货币，以取代现有货币，或通过货币贬值或重估来改变汇率或相对汇率特征。这些政府行为可能会改变或干扰货币估值和货币波动，否则这些波动将发生在对经济力量的反应中，以及对货币跨境流动的反应中。

因此，这些政府行为可能会对（a）以美元以外货币计价或应付的债务证券和（b）与货币挂钩的债务证券的等值美元收益率或支出产生不利影响。

我们不会在汇率变得固定的情况下，或在任何贬值或重估或征收汇率或其他监管控制或税收的情况下，或在影响美元或任何适用外币的其他事态发展的情况下，对债务证券的条款作出任何调整或改变。你将承担那些风险。

一些外币可能会变得无法使用。各国政府不时实施并可能在未来实施外汇管制，这些管制也可能影响特定外币的供应。即使没有实际的外汇管制，也有可能在债务证券到期付款时无法获得任何非以美元计价的债务证券的适用货币。

支付货币无法使用时使用的替代支付方式。如果没有支付货币，我们将根据市场汇率以美元支付所需款项。然而，如果任何债务证券的适用货币因欧元已被替代而无法获得，我们将以欧元支付。以这些替代货币进行支付的机制在下文“债务证券和担保的描述——附加机制——外币不可用”中进行了说明。

我们将在招股说明书补充文件中提供货币兑换信息。适用的招股章程补充文件将包括有关当前适用的外汇管制（如有）的信息，以及任何以外币计价或应付或要求支付与外币价值相关的款项的债务证券的历史汇率信息。该信息将仅供参考之用。您不应假定任何有关货币汇率的历史信息将代表未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。

货币兑换可能会影响部分债务证券的支付。

适用的招股章程补充文件可规定（1）以美元支付非美元计价的债务证券或（2）以美元以外的货币支付以美元计价的债务证券。在这些情况下，纽约梅隆银行将以汇率代理人的身份，或招股说明书补充文件中确定的不同汇率代理人，对货币进行换算。您将通过从这些付款中扣除来承担转换成本。

汇率可能会影响涉及非美元债务证券的纽约判决的价值。

我们的债务证券、债务和其他认股权证、购买合同和单位将受纽约州法律管辖。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州的州法院对以美元以外的货币计价的证券作出判决，将被要求以指定货币作出判决；但是，该判决将按判决生效之日的现行汇率兑换成美元。因此，在以美元以外的货币计价的证券的支付诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到进入判决，这可能需要很长时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美元以外的特定货币获得判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于非美元证券的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币兑换率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。

根据本招股章程发行的特定债务证券的额外风险（如有）将在适用的招股章程补充文件中详述。

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、相关招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的某些文件可能包含“前瞻性”陈述”，该术语在1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中定义。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅仅与历史或当前事实相关，并且通常可能但不总是通过使用诸如“'将”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”、“目标”、“目标”、“可能”、“预期”、“打算”或类似表达或陈述等词语来识别。特别是，前瞻性陈述包括所有表达对未来事项的预测、预期、计划、前景、目标和预测的陈述，包括与自由现金流和改善经营杠杆、帝亚吉欧的Accelerate计划、利率或汇率变化的影响、预期的成本节约或协同效应、预期的投资、任何战略交易或重组计划的完成、预期的税率、国际税收环境的变化、潜在的关税和帝亚吉欧减轻关税影响的能力、预期的现金支付、未来的库存水平有关的信息，未来总饮料酒精市场份额的雄心，以及与帝亚吉欧在截至2026年6月30日止年度或之后的业绩有关的任何其他声明。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展存在重大差异，包括帝亚吉欧无法控制的因素。

可能导致实际结果和发展与前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展存在重大差异的因素包括但不限于：

在本招股说明书日期或之后作出并归属于帝亚吉欧的所有口头和书面前瞻性陈述，均被上述警示因素、紧接这些因素之前的‘风险因素’部分以及帝亚吉欧向美国证券交易委员会（SEC）提交并以引用方式并入本招股说明书的截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告中包含的‘风险因素’明确限定为全部。帝亚吉欧或代表帝亚吉欧所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。除适用法律要求外，帝亚吉欧明确表示不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务或承诺。然而，读者应该查阅帝亚吉欧在其发布和/或向SEC提交的任何文件中可能做出的任何额外披露。所有读者，无论身在何处，都应该注意这些披露。

本招股说明书、相关招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的某些文件可能包括帝亚吉欧产品的名称，这些名称构成帝亚吉欧拥有的商标或商号，或其他人拥有并许可给帝亚吉欧使用的商标或商号。版权所有。©帝亚吉欧公司2026。

在哪里可以找到更多关于我们的信息

某些民事责任的可执行性

Diageo plc

帝亚吉欧投资公司

帝亚吉欧资本公司

财务子公司

收益用途

法律所有权

全球安全将被终结的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己的名下，这样他们就会成为直接持有者。街道名称投资者和直接持有人在证券中的权利，此前已在题为“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”和“合法所有权——直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

在该描述的其余部分中，“您”是指证券的直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。间接持有人应阅读前面题为“街道名称和其他间接持有人”的小节。

债务证券和担保的说明

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

债务证券将仅以完全记名形式发行，不附带息票。

一些定义。我们定义了一些我们在招股书这一节中经常使用的术语：

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（a）既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在指定货币国的主要金融中心关闭（x）在纽约市或（y）以美元或欧元以外的特定货币计值的债务证券，以及（b）以欧元计值的债务证券，也是跨欧洲自动实时总结算快件转账系统的一天，通常被称为“TARGET 2”，或任何后续系统，正在运行，前提是如果债务证券是浮动利率债务证券，其利率基于伦敦银行同业拆借利率或适用的后续利率，该日也是在伦敦银行间市场以适用的招股说明书补充文件中规定的相关指数货币进行交易的日子。

任何债务证券的“利息支付日”是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。

“主要金融中心”是指，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则指定货币的国家的首都城市，但就澳元、加元、南非兰特和瑞士法郎而言，主要金融中心将分别为悉尼和墨尔本、多伦多、约翰内斯堡和苏黎世。

固定利率债务证券

每份固定利率债务证券自发行之日起按票面载明的年利率计息，直至本金支付或可供支付。

利息如何计算。固定利率债务证券的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

利息如何累积。固定利率债务证券的利息将自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日（包括该日）起计，如未支付利息或已妥为提供利息，则自（包括）发行日期或招股章程补充文件中指明的开始产生利息的任何其他日期起计。利息将在下一个付息日产生，但不包括下一个付息日，或者，如果更早，则为本金已支付或适当可供支付的日期，但下文“——如果付款日不是营业日”项下所述的情况除外。

当利息被支付。固定利率债务证券的利息将在适用的募集说明书补充文件中规定的利息支付日支付。但若首个付息日距发行日不足15日，则不在首个付息日支付利息，而是在第二个付息日支付利息。

应付利息金额。固定利率债务证券的利息付款将包括自发行日期（含）起或自已就其支付利息的最后日期（视情况而定）起至但不包括相关利息支付日或到期日或更早赎回或偿还（视情况而定）的应计利息。

如果付款日期不是营业日。如果任何预定的付息日不是一个工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但在预定的付息日及之后的期间内，该款项将不会产生利息。如果预定到期日或赎回或偿还日期不是一个工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息和本金及溢价（如有），但在预定到期日或赎回或偿还日期之后的期间内，该款项将不会产生利息。

摊销债务证券。固定利率债务证券可以就在债务证券的存续期内摊销的利息和本金支付水平金额。摊还债务证券的本金和利息将在适用的招股章程补充文件中规定的付息日支付，并在到期时或在任何更早的赎回或偿还时支付。摊还债务证券的付款将首先适用于到期应付的利息，然后适用于未付本金的减少。我们将向原始购买者提供，并将根据我们的要求向后续持有人提供一张表格，列出每个摊销债务证券的还款信息。

浮动利率债务证券

利率公式。一系列此类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过加减利差或乘以利差乘数来调整利率，并可能受到最低利率或最高利率的限制。如果您的债务证券是浮动利率债务证券，则适用于利率的公式和任何调整将在您的招股说明书补充文件中具体说明。

利息如何累积。每一系列浮动利率债务证券将自其原始发行日或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。一系列浮动利率债务证券的本金将按根据适用的募集说明书补充文件中所述利率公式确定的年利率计息，直至本金支付或可供支付。我们将在每个付息日和到期时支付利息，如下文“—附加机制—付款和付款代理”项下所述。

利息的计算。与一系列浮动利率债务证券有关的计算将由计算代理进行，这是我们为此目的指定为我们代理的机构。特定系列浮动利率债务证券的招股说明书补充文件将列出截至其原始发行日我们指定担任该特定系列计算代理的机构。我们可能会在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需您的同意，也无需通知您变更。若无舱单错误，计算代理的所有确定将是最终的，并对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。

对于一系列浮动利率债务证券，计算代理将在相应的计息或确定日，如适用的募集说明书补充文件中所述，确定在每个利息重置日生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期的累计利息金额——即自原发行日（含）起的期间，或利息已支付或可供支付的最后日期，至但不包括支付日。对于每个利息期，计算代理将通过浮动利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数计算出应计利息金额。这个系数将等于利息期内每一天计算的利息系数之和。每一天的利息系数将以小数点表示，并将按照适用的招股说明书补充文件中规定的利率（也以小数点表示）除以当天适用的360、365或一年中的实际天数计算。

根据任何浮动利率债务证券持有人的请求，计算代理将为该债务证券提供当时有效的利率——如果确定，将在下一个利息重置日生效的利率。计算代理对任何利率的确定，及其对任何利息期利息金额的计算，在没有明显错误的情况下，将是最终的和具有约束力的。

与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算所产生的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入到下一个更高或更低的十万个百分点，例如9.87 6541%（或0.09 876541）被四舍五入到9.87 654%（或0.09 87654）和9.87 6545%（或0.09 876545）被四舍五入到9.87 655%（或0.09 87655）。在与一系列浮动利率债务证券有关的任何计算中使用或产生的所有金额将酌情向上或向下四舍五入，在美元的情况下为最接近的美分，或在美元以外的货币的情况下为最接近的相应单位的百分之一，其中二分之一美分或相应单位的百分之一或更多被向上四舍五入。

在确定在特定利息期内适用于特定系列浮动利率债务证券的基准利率时，计算代理可以从活跃于相关市场的各类银行或交易商处获得利率报价，如适用的招股说明书补充文件中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理机构本身及其关联机构，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理机构及其关联机构。

担保

帝亚吉欧将全额无条件地保证支付担保债务证券的本金、溢价（如有）和利息，包括帝亚吉欧投资和帝亚吉欧资本就其各自的债务证券可能应付的任何额外金额，如“—额外金额的支付”中所述。帝亚吉欧保证在这些金额到期应付时支付这些金额，无论是在债务证券规定的到期日，通过申报或加速、要求赎回或其他方式。帝亚吉欧的任何其他附属公司将不会保证担保债务证券的本金、溢价（如有）及利息的支付。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

附加力学

交换和转让

您可能会让您的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。（第305节）这叫交易所。

您可以在受托人办公室交换或转让已登记的债务证券。受托机构作为我司在持有人名下登记债务证券、转让登记债务证券的代理人。我们可能会将此项任命改为其他实体或自己执行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。还将对已登记的债务证券进行转让登记。但不得将记名债务证券换为无记名债务证券。（第305节）

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。（第305节）

如果我们指定了额外的转让代理，他们在招股书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的转让代理。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。（第1002节）

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限从我们邮寄赎回通知之日前15天开始，至该邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换被部分赎回的任何证券的未赎回部分。（第305节）

付款及付款代理

如果您是受托人记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的某一特定日期营业结束时，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。那个特定的日子，通常比利息到期日提前两周左右，被称为常规记录日期，在招股书补充文件中有说明。（第三百零七条）

我们将在受托机构位于纽约市的公司信托办事处就已登记债务证券支付利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前办公地点在纽约梅隆银行,240 Greenwich Street，New York，New York 10286。您必须做出安排，让您的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将以当日资金电汇的方式支付给持有人。

持有人买卖债务证券必须在他们之间研究如何补偿我们将向定期记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息。最常见的方式是将债务证券的销售价格调整为买方和卖方之间公平的按比例计息。这个按比例计息的金额叫做应计利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。任何特定系列债务证券的付款代理发生变化，我们必须通知您。（第1002节）

尽管我们预计以美元支付大多数债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有），但根据适用的招股章程补充文件中的规定，某些债务证券可能以外币支付。目前，美国几乎没有将美元兑换成外币的设施，反之亦然。此外，大多数美国银行不提供非美元计价的支票或储蓄账户便利。因此，除非作出替代安排，否则我们将向美国境外银行的账户支付以外币支付的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）。在以欧元支付的债务证券的情况下，该债务证券将通过贷记或转账方式支付给收款人在以欧元为法定货币的国家指定的欧元账户。

以美元支付以外币计价的债务证券

汇率代理将为选择接收美元付款的持有人和未遵循我们在上面直接描述的程序的记账式债务证券的受益所有人将指定的货币转换为美元。债务证券的持有人或实益拥有人将通过从债务证券应付金额中扣除的方式支付所有货币兑换费用。

无法获得外币

相关的指定货币可能无法供我们支付任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）。这可能是由于实施了外汇管制或我们无法控制的其他情况，或者如果发行该货币的国家的政府或国际银行界内的公共机构不再使用特定货币进行交易结算，就会发生这种情况。如果无法获得指定的货币，我们可以根据纽约联邦储备银行在当时最近的一天公布的、将对任何债务证券进行支付的一种或多种货币的电缆式转账的纽约市中午买入汇率（我们将其称为“市场汇率”），在支付之日以美元支付这些款项，从而履行我们对债务证券持有人的义务。如果当时无法获得该汇率或未针对特定支付货币发布该汇率，汇率代理将自行合理酌情决定市场汇率。

如果一种特定货币因被欧元取代而无法获得，则这些规定不适用。如果欧元已被替代某一特定货币，我们可以选择或将在适用法律要求的情况下，在未经受影响债务证券持有人同意的情况下，按照根据或凭借经欧洲联盟条约修正的建立欧洲共同体的条约以及可能不时进一步修正的条约采取的法律适用措施，支付以欧元而不是特定货币计值的任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）。如果所需付款使用的是无法获得的指定货币，则上述以美元或欧元支付的任何款项将不构成违约事件。

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的地址。（第101及106条）

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人将偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。（第1003节）

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售或出租给另一家公司，或购买或出租另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

修改及放弃

我们可以对契约和债务证券进行三类修改。

需要您批准的更改。第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型的更改列表：

需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种变更。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。我们需要同样的投票才能获得对下述全部或部分契约的豁免，或对过去违约的豁免。然而，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，或先前在“—需要您批准的变更”下所述的第一类中列出的债务证券，除非我们获得您对豁免的个人同意。（第513条）

不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变更。（第901节）

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定归属于证券的本金金额：

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何授予或拒绝批准。

可选税款赎回

在下述两种情况下，我们可能有赎回债务证券的选择权。债务证券的赎回价格（原发行贴现债务证券除外）将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息及在确定的赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的募集说明书补充文件中具体规定。此外，我们必须在赎回债务证券前提前30至60天通知您。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，要么：

这仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中指定的日期或之后发生的变更、执行或修订的情况，以及在帝亚吉欧或帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本发行的债务证券、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本（视情况而定）注册成立的司法管辖区。如果帝亚吉欧、帝亚吉欧投资或帝亚吉欧资本由另一实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体所在的司法管辖区，适用的日期将是该实体成为继任者的日期。

如果我们本可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额或扣除或预扣，我们在这种情况下将没有赎回的选择权。

第二种情况是，位于美国境外的人被要求支付额外的金额，而帝亚吉欧或在帝亚吉欧资本发行的债务证券的情况下，帝亚吉欧资本（视情况而定）被合并或其已向其转让、转让或租赁其财产的人。如果帝亚吉欧是债务证券的发行人，这样的人还必须位于英格兰和威尔士以外的地区。即使我们被要求在合并、转让、转让或租赁后立即支付额外金额，我们也可以选择赎回债务证券。我们没有被要求使用合理的措施来避免在这种情况下额外支付金额的义务。

转换或交换

债务证券可转换为或可交换为帝亚吉欧的普通股或优先股或帝亚吉欧的其他证券或其他发行人的证券（如招股章程补充规定）。如果债务证券是可转换或可交换的，招股说明书补充文件将包括是否强制转换或交换的规定，由您选择还是由我们选择。招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时将收到的证券数量的规定。

支付额外款项

帝亚吉欧和帝亚吉欧资本

帝亚吉欧或在帝亚吉欧资本发行的债务证券的情况下，帝亚吉欧资本成立的任何司法管辖区的政府可要求帝亚吉欧或帝亚吉欧资本扣留或扣除债务证券本金或利息付款的金额或根据担保支付的任何金额（视情况而定）的税款或任何其他政府收费。如果司法管辖区需要这种类型的预扣税，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本（视情况而定）可能会被要求向您支付额外的金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。但是，为了让您有权获得额外的金额，您必须不是需要预扣的辖区居民。（第1004节）

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本（视情况而定）在下列任何情况下均无须支付额外款项：

此外，我们预计，为免生疑问，相关招股章程补充文件还将规定，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本（视情况而定）就债务证券支付的任何金额，将扣除根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471（b）条订立的任何协议或任何财政或监管法规规定或要求的任何扣除或预扣，根据为实施《守则》这类章节而订立的任何政府间协议采用的规则或做法，这被称为FATCA扣缴。帝亚吉欧或帝亚吉欧资本均无需因任何FATCA预扣款而支付额外金额。

这些规定也将适用于帝亚吉欧或帝亚吉欧资本的继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述不需要帝亚吉欧或帝亚吉欧资本支付额外金额的额外情况。

在某些情况下，支付给帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券持有人的款项可能会被扣缴或扣除英国税款。这些情况可能包括，例如，如果对帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券进行了支付，这些债务证券在支付时未在英国税务目的的“公认证券交易所”上市，并且未获得允许根据适当的双重征税条约减免的指示。有关更多信息，请参阅标题为“税收——英国对债务证券的税收”的部分。

帝亚吉欧投资

美国联邦、州或地方政府可能会要求帝亚吉欧投资公司从债务证券的本金或利息付款中预扣金额，以支付税款或任何其他政府费用。如果美国税务机关要求预扣此类款项，帝亚吉欧投资可能会被要求向您支付额外金额（但仅限于适用的招股说明书补充文件中规定的情况），以便您收到的净额将是您有权获得的债务证券中规定的金额。但是，如果您遇到以下情况，帝亚吉欧投资将不会被要求向您支付任何额外金额：

帝亚吉欧投资在以下任一情况下将无需支付额外金额：

此外，我们预计，为免生疑问，相关招股章程补充文件还将规定，帝亚吉欧投资将就债务证券支付的任何金额将在扣除任何FATCA预扣税后支付。帝亚吉欧投资将无需因任何FATCA预扣款而支付额外金额。

盟约

对留置权的限制

帝亚吉欧的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷方在该财产上相对于其他贷方（包括您和债务证券的其他直接持有人）的优先权利，或者如果我们未能偿还这些财产，则相对于我们的一般债权人。这些优先权利称为留置权。帝亚吉欧承诺，其及其受限制的子公司（下文将进一步描述）将不会对任何新的债务承担义务，这些债务是由对其任何主要财产（下文将进一步描述）的留置权担保的借款，或对其任何受限制子公司的任何股票的留置权，除非其向您和债务证券的其他直接持有人授予对同一财产的同等或更高级别的留置权。

如果帝亚吉欧的主要财产将由留置权担保的所有债务的金额（后文进一步描述）以及帝亚吉欧受限制子公司的股票份额（不包括后文列出的留置权担保的债务）低于帝亚吉欧合并股东权益的15%，则帝亚吉欧无需遵守这一限制。（第1009节）

这种对留置权的限制，除某些例外情况外，适用于所借资金的留置权。例如，法律运作施加的几种留置权，例如为确保税收或工人赔偿福利的法定义务而设置的留置权，或者我们为确保支付法律判决或担保债券的义务而设置的留置权，不在此限制范围内。这种对留置权的限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的债务，我们在计算这种限制施加的限制时可以不考虑这种债务。这些类型的留置权，除其他外，包括以下方面：

售后回租限制

帝亚吉欧承诺，除非我们遵守本契约，否则其或其任何受限制附属公司均不会进行任何涉及主要物业的售后回租交易。售后回租交易是指美国或受限制子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，其中帝亚吉欧或受限制子公司租赁帝亚吉欧或受限制子公司拥有超过六个月并已出售给贷款人或投资者的财产，或向贷款人或投资者就主要财产的担保垫付资金的任何人出售的财产。

帝亚吉欧可以通过两种不同方式中的任何一种来遵守这一盟约。首先，如果帝亚吉欧或其受限制的子公司可以授予与售后回租交易应占债务金额相等的主要财产留置权，而无需根据上述留置权限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，则帝亚吉欧将符合规定。

其次，如果帝亚吉欧投资的金额至少等于其或其受限制子公司在交易中租赁的主要财产的出售净收益或该财产的公允价值，以较高者为准，则可以遵守。这笔款项必须投资于其或其受限制子公司所借、发生或承担的任何主要财产或用于偿还债务，且自债务发生之日起期限为12个月或以上，或自该日期起期限不到12个月，但根据其条款，可在交易后一年内根据借款人的选择自该日期起12个月后续期或延长。（第1010节）

此售后回租限制不适用于帝亚吉欧与其子公司之一之间，或帝亚吉欧受限制子公司之一与帝亚吉欧或帝亚吉欧其他子公司之一之间的任何售后回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续约。

如此处所用，主要财产是指建筑物或其他结构或设施，其所在的土地及其相关固定装置位于美国或英国和帝亚吉欧或受限制的子公司拥有或租赁。该物业的账面总值必须超过帝亚吉欧合并股东权益的2%。如果帝亚吉欧董事会：任何财产或任何财产的一部分不是主要财产

帝亚吉欧及其附属公司于本协议日期并无主要物业。

这里所用的限制性子公司是指任何具有两个特征的子公司。首先，其资产和业务基本上位于美国或英国境内。第二，它拥有一个主要财产。但受限子公司不包括两类子公司。它不包括主要从事租赁或分期应收账款融资的子公司或主要为帝亚吉欧及其合并子公司的运营提供资金的子公司。（第101节）

撤销及解除

以下关于完全撤销和解除的讨论将仅适用于您的系列债务证券，前提是我们选择让它们适用于该系列。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中说明这一点。（第403条）

我们可以合法地解除我们对债务证券的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，如果我们除采取其他行动外，为您作出以下应予偿还的安排：

然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的若干义务仍将保留。其中包括以下义务：

违约及相关事项

排名

债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于相关发行人的任何其他债务义务，因此它们与相关发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未得到治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？违约事件一词是指以下任何一种情况：

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为成熟加速的宣言。如果满足某些条件，受影响系列债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以取消加速到期声明。（第502条）

除在违约情况下，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。（第603条）如果提供了合理赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。（第512条）

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供我们某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。（第1005节）

关于受托人

帝亚吉欧及其几家子公司在日常业务过程中与受托人保持银行业务关系。

如果发生违约事件，或者如果向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被置之不理，则将构成违约事件的事件发生，受托人可能会被视为就1939年《信托契约法》而言与债务证券或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，而我们将被要求指定继任受托人。

认股权证说明

股权及其他认股权证

帝亚吉欧可以发行认股权证，用于购买其股本证券（即其普通股、ADS和优先股）或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。如下文所述，每份股权认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定或将按其规定确定的行使价格购买股权证券，任何其他认股权证可被行使以购买或出售（i）与帝亚吉欧没有关联的实体的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述任何组合、（ii）货币或（iii）商品。股权认股权证可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行。

股权或其他认股权证将根据将由帝亚吉欧与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，所有这些将在适用的招股章程补充文件中规定。在发售股权或其他认股权证时或前后，一种形式的股权认股权证协议，包括一种形式的代表股权认股权证的股权认股权证证书，反映可能包括在就特定股权认股权证发售而订立的股权认股权证协议中的替代条款，将通过修订或参照随后的备案而纳入本招股说明书构成其一部分的登记说明中，作为证物添加。

每期权益认股权证的特定条款、与该等权益认股权证有关的权益认股权证协议及代表该等权益认股权证的权益认股权证证书将在适用的招股章程补充文件中描述。这一描述将包括：

采购合同说明

单位说明

优先股说明

普通股说明

帝亚吉欧的公司章程允许通过分配资产（包括任何其他公司的已缴足股份或债券）全部或部分支付或清偿股息（包括中期股息）。在股东大会宣布派发股息的情况下，只有根据董事会的建议才允许采取此类行动，并且必须由宣布派发股息的股东大会以普通决议批准。

投票权

在公司任何股东大会上就任何决议案进行投票均以举手表决方式进行，除非有适当要求进行投票表决，但如股东大会部分以电子设施方式举行，则投票将以投票表决方式决定，而该等投票表决将以董事会决定适当的电子方式进行。举手表决时，（a）每一位亲自出席股东大会的股东，以及每一位由任何一位股东委任并出席股东大会的每一位代理人，不论该股东持有多少股份（或在符合（b）的情况下，由该代理人代表），均拥有/拥有一票表决权；及（b）每一位由多于一位股东委任的出席股东大会的代理人，不论其委任的股东人数或该等股东持有的股份数目，均拥有一票表决权，除非该股东已获指示由一名或多于一名股东投票赞成某项决议及由一名或多于一名股东投票反对该项决议，在此情况下，该股东对该项决议有一票赞成及一票反对。在投票表决中，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东，对该股东所持的每一股份拥有一票表决权，但有权获得一票以上表决权的股东或代理人不必全部投票或全部以相同方式投票（委托代理人行使表决权的截止时间以委托代理人的形式载列）。投票可由以下任一人提出要求：

普通决议需要在有效组成的股东大会上获得所投简单多数票的赞成票。特别决议要求在有效组成的股东大会上获得不少于75%的赞成票。股东大会的必要法定人数为至少两名亲自或委托代理人出席并有权投票的股东。

如果股东在未能向帝亚吉欧提供有关根据《公司法》要求提供的股份权益的信息后，已收到限制通知（定义见公司章程），则他无权就其持有的任何股份在任何股东大会或类别会议上投票。

清算权

在帝亚吉欧清算的情况下，在根据英国法律支付所有负债和优先扣除后，可供分配的资产余额将根据其所持股份的已缴金额在普通股持有人之间分配。

优先认购权及新发行股份

虽然根据帝亚吉欧的组织章程，普通股持有人没有优先购买权，但董事促使帝亚吉欧发行股份、可转换为股份的证券或股份权利的能力受到限制，除非根据员工股份计划。根据《公司法》，除某些例外情况外，公司的董事不能在未经明示授权的情况下配发任何股本证券，这可能包含在公司章程中或由其股东在股东大会上以普通决议的方式给予，但在任何一种情况下都不能持续超过五年。根据《公司法》，帝亚吉欧也不得在未先向现有股东提出按其各自持股比例以相同或更优惠的条款向其配发股本证券的情况下（根据员工持股计划除外）以现金配发股本证券（定义见《公司法》），除非该要求被股东的特别决议否决。然而，帝亚吉欧过去曾向其股东寻求授权，以配发股份并取消优先认购权（在每种情况下都受到某些限制）。

帝亚吉欧股份权益披露

帝亚吉欧的公司章程中没有规定，收购、持有或处置一定比例的帝亚吉欧股份的人必须披露其所有权百分比，尽管《公司法》有这样的要求。2000年《金融服务和市场法》第6部分规定的基本披露要求以及金融行为监管局（英国金融服务管理局的继承者）制定的《披露指导和透明度规则》第5条规定，一个人有法定义务通知帝亚吉欧和金融行为监管局，他通过直接或间接持有或控制的帝亚吉欧投票权的百分比，或通过其直接或间接持有的某些金融工具拥有权利，如果这些投票权的百分比：

披露指南和透明度规则详细规定了将产生披露义务的情况，以及特定人员对这些义务的某些豁免。

根据《公司法》第793条，帝亚吉欧可通过书面通知，要求帝亚吉欧知道或有合理理由相信在通知日期前三年内对帝亚吉欧股份感兴趣的人表明是否存在这种情况，如果该人确实或确实持有帝亚吉欧股份的权益，则提供《公司法》中规定的某些信息。

《欧盟市场滥用条例》（596/2014）第19条（因为它根据2018年《欧盟（退出）法》并经不时修订而被纳入英国国内法）进一步要求在帝亚吉欧内部履行管理职责的人员（及其密切相关人员）将以自己的名义在帝亚吉欧股票或衍生品或与帝亚吉欧股票相关的某些金融工具中进行的交易通知帝亚吉欧。《城市收购和合并守则》还对要约人或受要约公司的证券交易对收购的所有各方以及在要约期期间与此类各方一致行动的任何人施加了严格的披露要求。

选举董事

帝亚吉欧的组织章程规定了一个董事会，由不少于三名董事和不超过25名董事组成（除非股东的普通决议另有规定），其中赋予管理帝亚吉欧业务和事务的所有权力。董事可以由委员以普通决议方式选举产生，也可以由董事会聘任。在每届股东周年大会上，每位董事均须退任，然后由股东考虑选举/重选，假设他或她希望参选/重选。董事方面没有年龄限制要求。根据《公司法》的规定，董事也可以在任期届满前被免职。

股东大会及通告

根据《公司法》，至少需要提前21个整日发出年度股东大会的书面通知。任何不是年度股东大会的股东大会都被称为“股东大会”。股东大会的最低通知期为21个完整日，除非股东通过特别决议批准较短的通知期。这一较短的通知期不适用于股东周年大会。帝亚吉欧过去曾向其股东寻求授权，以便在不少于14个完整日的通知后召开股东大会。

年度股东大会必须在帝亚吉欧会计基准日期的六个月内召开。股东大会可以在董事决定的任何时间、地点召开，但须符合前款规定的通知要求。

根据《公司法》，股东有权要求董事召集股东大会。凡帝亚吉欧收到代表至少5%帝亚吉欧实收资本的股东提出的在股东大会上具有投票权的请求，董事必须在21天内召集一次会议，该会议应在召开会议的通知发出之日起不超过28天后举行。此外，如果帝亚吉欧收到的请求确定了拟在会议上动议的决议，则会议通知必须包括该决议的通知。董事未召集会议的，要求召开会议的股东，或代表申购人所持股份所附表决权总数过半数的任何一方，可自行召集股东大会，费用由帝亚吉欧承担。

如因任何理由，以任何可召集会议的方式召集帝亚吉欧的会议，或以公司章程或《公司法》规定的方式召开会议均不可行，法院可应董事或有权在会议上投票的股东的申请，命令以法院认为合适的任何方式召集、召开和进行会议。

每名股东均有权委任另一人为其代理人，以行使其出席股东大会、发言和投票的全部或任何权利。如果一名股东委任多于一名代理人，而委任该等代理人的代理表格将赋予该等代理人在股东大会上代表该股东行使投票权的明显权利，超过该股东所持有的股份，则每份该等代理表格将无效，如此委任的任何代理人均无权出席有关的股东大会、发言或投票。帝亚吉欧没有义务确定代理人或公司代表是否按照股东的指示进行了投票，代理人或公司代表未能这样做不会破坏会议的决定或对任何决议的投票。

根据帝亚吉欧的组织章程，董事会可作出其认为合适的任何安排，允许有权这样做的人出席和参加任何股东大会。除非股东大会通知另有说明或会议主席另有决定，股东大会将被视为在会议召开时会议主席所在的地方举行。两个或两个以上可能互不在同一地点的人，如能在大会上行使其发言权和投票权，将被视为出席和参加大会。董事会可决定让有权出席和参加股东大会的人士通过一个或多个电子设施和/或在卫星会议地点同时出席和参加的方式这样做。亲自出席或通过任何该等电子设施或通过代理人出席卫星会议场所的股东，应计入并有权参加股东大会的法定人数。任何卫星会议将被视为在会议召开时会议主席所在的地方举行。帝亚吉欧公司章程不允许仅通过电子设施召开股东大会。

董事（以及在帝亚吉欧组织章程细则允许的情况下，秘书）可作出安排或限制，以控制出席股东大会的水平，并确保出席股东大会的人员的安全，以及任何成员或代理人在任何地点出席股东大会的权利受任何该等安排或限制的约束。董事会亦有权拒绝任何未能遵守董事会可能施加的任何安全安排或限制的人士参加（或退出）股东大会。如果大会部分是通过电子设施举行的，董事会可以作出安排并施加任何必要的要求或限制，以确保参与者的身份和电子设施的安全。

帝亚吉欧公司章程的规定，经任何必要的修改后，适用于任何类别的股份持有人单独召开的股东大会，但不是与该类别股份所附权利的变更或废除有关。只有普通股股东才能以股东身份出席并参加表决的股东大会，也应构成单独的普通股股东大会。

股东提案和与会议和信息有关的某些其他权利

根据《公司法》，股东有权要求帝亚吉欧向有权收到股东大会通知的股东分发一份声明（不超过1000字），内容涉及拟在该次会议上处理的拟议决议中提及的事项或将在该次会议上处理的其他事项。帝亚吉欧在收到有关以下方面的请求后，必须散发一份声明：

帝亚吉欧必须在不迟于与之相关的年度股东大会召开前六周（或者，如果更晚，则为向股东发出会议通知的时间）收到该要求。

权利变更

如果在任何时候，帝亚吉欧的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利可以根据《公司法》的规定，经该类别已发行股份面值不低于75%的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过特别决议时进行变更。

在每一次该等单独会议上，本组织章程细则有关股东大会程序的所有条文均适用，但（a）法定人数为持有或以代理人形式代表该类别已发行股份（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）面值不少于三分之一的人数（须至少为两人），或如该法定人数未出席续会，则为持有该类别股份的一人，而不论其持有的股份数目为何，（b）任何亲自出席或由代理人出席的该类别股份持有人可要求进行投票表决，而（c）每名亲自出席或由代理人出席并有权投票的股东，在进行投票表决的情况下，在该特定类别中所持有的每股股份将拥有一票表决权。

根据《公司法》和公司章程，在每种情况下，创建或发行在所有方面与该类别股票排名相同的新股或帝亚吉欧购买或赎回其自己的股票，均被视为未因此而改变类别权利。

股本变动

帝亚吉欧的股东可以通过普通决议来执行以下任何一项：

2023年10月12日，帝亚吉欧宣布启动新的股票回购计划，该计划于2023年7月27日获得帝亚吉欧董事会的批准，该计划寻求向股东返还高达10亿美元的资本。截至2024年6月30日止年度，帝亚吉欧根据该计划购买了27,443，325股普通股，约占已发行普通股股本的1.1%，平均价格为每股3644美分。根据股份回购计划回购的所有股份予以注销。

在2025年11月6日举行的年度股东大会上，帝亚吉欧的股东授权其根据附加条件回购最多222,565，850股普通股。没有正在进行的回购。

股份转让

除本段所述外，帝亚吉欧的组织章程并不限制帝亚吉欧普通股的可转让性，帝亚吉欧的普通股可通过任何通常形式或董事可接受的任何形式的文书进行转让。董事会可拒绝登记经证明的帝亚吉欧股份的转让，除非转让文书（a）已妥为盖章或认证或以其他方式显示令董事会信纳豁免印花税，并附有相关股份证书及董事会合理要求的其他转让权利证据，（b）仅就一类股份及（c）如为共同受让人，则有利于不超过四名该等受让人。

无证明股份转让的登记，在无证明证券规则（定义见公司章程）规定的情形下，以及在转让给共同持有人的情况下，该无证明股份拟转让给的共同持有人数量超过四人的，可以拒绝登记。此外，董事会可以拒绝登记任何非缴足股份的任何转让。

董事会可以拒绝登记由0.25%的人转让帝亚吉欧的任何凭证式股份。如果该人在未能向帝亚吉欧提供有关根据《公司法》要求提供的股份权益的信息后已收到限制通知（定义见公司章程），除非向董事会证明转让是根据公平出售（定义见公司章程）。

股东对若干交易的投票

《公司法》规定了安排方案，即公司与其任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，并用于某些类型的重建、合并、资本重组或收购。这些安排需要在由法院命令召集的会议上获得该计划所涉及的相关类别的股东或债权人的批准。

一旦在法院召集的会议上以亲自或委托代理人出席会议的每个相关类别的股东或债权人的多数票数和至少75%的价值的赞成票获得批准并受到法院制裁，相关类别的所有股东或债权人均受该计划条款的约束，异议股东没有评估权。

根据英国上市规则，由英国金融行为监管局制作，股东批准：

此外，《公司法》还规定：

少数股东在某些情况下也有权要求要约人根据要约条款收购其股份。

检查权和知情权

根据《公司法》的规定，英国公司的股东名册和名称索引可能会被检查：

在这两种情况下，都可以收费复印文件。

英国公众公司的股东也可以免费视察：

此外，公众公司的已公布年度账目须在股东大会上供股东查阅，股东有权至少在帝亚吉欧年度股东大会日期前21天收到这些账目和公司要求公布的所有法定报告的副本。根据《公司法》，代表他人持有股份的帝亚吉欧股东可以提名该人接收帝亚吉欧发送给其股东的所有通信的副本（包括帝亚吉欧的年度账目和报告）。帝亚吉欧的股东一般无权查阅帝亚吉欧的会计记录或其董事的会议记录。

股东诉讼

衍生债权

英国法律只允许股东在有限的情况下代表公司提起诉讼。

根据《公司法》，股东可以就归属于帝亚吉欧的诉讼因由提出“衍生索赔”，并代表帝亚吉欧寻求救济。此类派生债权只能就帝亚吉欧董事因涉及疏忽、违约、违反职责或违反信托的实际或提议的作为或不作为而产生的诉讼因由提起。诉讼因由可能针对董事或另一人（或两者兼而有之）。提出此类派生债权的股东必须向法院申请许可才能继续进行，并且必须披露初步证据证明的案件才能获得提起诉讼的许可。

不公平的偏见

《公司法》允许名字在公司股东名册上的股东寻求法院命令：

在这些情况下，英国法院在给予救济方面拥有广泛的酌处权，并可授权股东按照法院指示的条款以公司名义提起民事诉讼。

除上述有限情况外，英国法律一般不允许股东代表公司提起集体诉讼。

为了成为股东并根据英国法律执行这些权利，帝亚吉欧ADR的持有人必须从存托人那里提取至少一股帝亚吉欧ADS基础的帝亚吉欧普通股。有关如何提取帝亚吉欧普通股的信息，请参见“帝亚吉欧美国存托股票说明——存入、提取和注销”。

帝亚吉欧公司章程若干其他条款摘要

目标和宗旨

帝亚吉欧的公司目标和宗旨是不受限制的。

董事的权益

根据帝亚吉欧的组织章程，董事不能就董事拥有权益的任何合同进行投票。然而，这一投票限制不适用于决议（a）就应帝亚吉欧或其任何子公司的请求或为其利益而招致的义务或责任向董事提供任何担保、担保或赔偿，（b）就董事已根据赔偿或担保或通过提供担保承担责任的帝亚吉欧或子公司的义务向第三方提供任何担保、担保或赔偿，（c）在所有其他董事也以基本相同的条款获得赔偿的情况下向董事提供赔偿，（d）有关帝亚吉欧资助董事在为诉讼程序辩护或作出使他能够避免在所有其他董事被提供基本相同安排的情况下招致该等开支的开支，（e）有关帝亚吉欧或其任何附属公司的证券要约，而该董事作为股份或其他证券的持有人参与或可能参与包销，（f）有关董事凭藉在帝亚吉欧证券中的权益或因在帝亚吉欧或通过帝亚吉欧的任何其他权益而拥有权益的任何合约，（g）有关任何其他公司（并非董事拥有百分之一或以上股份的公司），而该公司为股东或高级人员或以其他方式直接或间接拥有权益，（h）有关采用、修改或运作退休基金、退休金或类似计划或退休的任何合约，死亡或伤残津贴计划或雇员股份计划，其与帝亚吉欧的董事和雇员同等或与其任何附属公司有关，（i）与帝亚吉欧或其任何附属公司的雇员利益的任何合同有关，根据该合同，董事以与雇员类似的方式受益，且不给予任何董事任何不给予雇员的特权或好处，以及（j）与帝亚吉欧为其董事或包括董事在内的任何人群购买或维持的任何保险有关。

根据帝亚吉欧的组织章程，授予执行董事的薪酬可能由董事会决定（受其中包含的某些限制）。薪酬委员会负责就有关薪酬政策的事宜向董事会提出建议。

董事有权行使帝亚吉欧的所有借款权力，但受限于帝亚吉欧及其附属公司在任何时候未偿还的所有外部借款净额总额不得超过按帝亚吉欧公司章程规定的方式计算的帝亚吉欧股本和储备总额的两倍，除非得到帝亚吉欧股东普通决议的批准。

董事不需要持有帝亚吉欧的任何股份作为担任董事的资格。

美国存托股说明

帝亚吉欧没有义务根据经修订的1933年《证券法》提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

存托人可以为任何特定的ADR持有人选择任何切实可行的分配方式，包括分配证券或财产，也可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为存入财产进行投资。

不能保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。

存款、取款和注销

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在根据招股章程补充文件发行ADS的情况下，帝亚吉欧可与其中指定的承销商安排在招股章程补充文件规定的情况下存入此类普通股。

存放于托管人的普通股还必须附有某些文件，包括（a）在凭证式股份的情况下，显示此类普通股已适当转让或背书的文书，以及（b）在记账式股份的情况下，确认记账式转让和记录，在每种情况下均向代表其进行存款的人。

托管人将为存托人的账户持有所有已存入的普通股。因此，ADR持有人在普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。存托人或托管人收到并根据存管协议持有的被存管股份及任何其他证券、财产或现金称为被存管财产。

在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得ADS的人的名义发行和交付ADS，并在适用的情况下发行ADR，证明该人有权获得的ADS数量。ADR将在存托人的主要办事处交付。

存托人将通过存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）就接受ADS进行记账式结算作出安排。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC的提名人Cede & Co.名下。除非作为未经证明的ADS发行，否则以Cede & Co.名义注册的ADS将以一份或多份“余额凭证”形式的收据为凭证，该凭证将规定，它代表存托人记录中不时显示的根据本协议向DTC发行的ADS的总数，并且可以通过对存托人以及DTC或Cede & Co.的此类记录进行调整来不时增加或减少由此代表的ADS总数。

当您在存托人办事处上交您的ADS（以及，如适用，证明ADS的ADR）时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，并在收到适当指示后，向您交付基础普通股。由贵方承担风险、承担费用并提出请求，保存人将（在法律允许的范围内）在保存人的主要办公地点交付存放的财产。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

投票权

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADR基础的普通股的投票权。在收到帝亚吉欧的投票材料后，如果帝亚吉欧要求，存托人将通知ADR持有人任何股东大会或征集代理同意。本通知将说明，根据英国法律和帝亚吉欧公司章程的规定，您可以如何指示存托人行使作为您ADS基础的普通股的投票权。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际可行的情况下，根据英国法律和帝亚吉欧公司章程的规定，尝试投票或让其代理人按照您的指示对股份或其他已存入证券进行投票。除根据贵公司的指示或视为指示外，存托人将不会投票或试图行使附属于股份或其他存放证券的投票权。如果存托人未在指定日期或之前收到贵公司的指示，且投票方式为投票表决，则存托人将认为贵公司已指示其向帝亚吉欧指定的人提供全权委托代理，以对该等已存入证券进行投票。

但是，我们无法向您保证，您将及时收到我们的投票材料，以便您向存托人发出对任何已存入证券进行投票的指示。此外，存托人及其代理人不对未能执行投票指示以对存入证券进行投票负责，例如，如果没有及时收到指示以对存入证券的金额进行投票，或者如果英国或其他适用法律禁止此类投票。

尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求未禁止的范围内，存托人可以向ADR持有人分发一份通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣传如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示，而不是分发与已存入证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的向存托人提供的材料（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动将违反适用的美国法律，则存托人没有任何义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。帝亚吉欧已同意在英国法律允许的情况下采取合理必要的任何和所有行动，以使ADR持有人和实益拥有人能够行使存入证券所产生的投票权。

记录日期

存托人可以确定记录日期，以确定ADR持有人将是：

均以存款协议的规定为准。

报告和其他通讯

存托人将向ADR持有人提供来自帝亚吉欧的任何报告和通信，这些报告和通信既由存托人作为存管财产持有人收到，也由帝亚吉欧向存管财产持有人普遍提供。根据帝亚吉欧的要求，存托人将向您发送帝亚吉欧根据存款协议提供的报告副本。

费用及开支

根据存款协议，ADR持有人可能被要求向存托人支付各种费用，存托人可以拒绝提供任何评估费用的服务，直到支付了适用的费用。特别是，根据存款协议的条款，存托人应就发行ADS收取每100份ADS（或其零头）最高5.00美元的费用；在退还ADS时交付已存入的证券；分配现金股息或其他现金分配（即出售权利和其他权利）；根据股票股息或其他自由股票分配分配分配ADS，或行使购买额外ADS的权利；分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（即分拆股票）；以及存托服务。

此外，根据存款协议，ADR持有人可能需要向存托人支付（i）税款（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；（ii）登记费；（iii）某些电报、电传和传真传输和交付费用；（iv）存托人在兑换外币方面发生的费用和收费；（v）存托人因遵守外汇管制条例和其他监管要求而发生的费用和开支；以及（vi）存托人、托管人、或与服务或交付ADS有关的任何代名人。存托人可以（i）扣留股息或其他分配或出售ADS基础的任何或所有普通股，以满足任何税收或政府收费，以及（ii）从任何现金分配中扣除存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用以及任何税收、关税或其他政府收费。

缴税

ADR持有人必须就任何ADS或ADR（如适用）、存款财产或分配支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府押记。如果ADR持有人欠下与ADR相关的任何税款或其他政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除其金额，或出售已存入的财产并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。此外，未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝进行任何登记、转让登记、存款证券的分拆或合并或存款财产的提取（证券条例规定的有限情况除外）。如果任何非现金分配需要预扣任何税款或政府押记，存托人可以出售已分配的财产或证券以支付此类税款，并将任何剩余净收益分配给有权获得它们的ADR持有人。ADR持有人同意就因为此类ADR持有人获得的任何税收优惠而产生的税收方面的任何索赔向存托人、帝亚吉欧、托管人及其任何关联公司进行赔偿。

重新分类、资本重组和合并

如果帝亚吉欧采取影响存入证券的行动，包括对存入证券的任何面值变更、分拆、合并或其他重新分类或任何资本重组、重组、合并、合并、出售资产或其他类似行动，那么，如果帝亚吉欧要求其采取以下行动，则存托人可以并且将：

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存财产的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

帝亚吉欧可能会与存托人达成一致，以任何理由在未经您同意的情况下修改存管协议和ADS。ADR持有人必须至少提前30天收到任何修订的通知，该修订将征收或增加任何费用或收费（ADR持有人根据存款协议具体应支付的税款和其他费用除外），或影响ADR持有人任何实质性的现有权利。如果ADR持有人在修正生效时继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该修正。

除遵守适用法律的强制性规定外，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利。

如果帝亚吉欧要求其这样做，存托人将终止存款协议。如果存托人已告知帝亚吉欧希望辞职且帝亚吉欧未在180天内指定新的存管银行，存托人也可能终止存管协议。无论哪种情况，保存人都必须在终止前至少90天通知您。终止后，存托人的唯一责任将是（i）告知您存款协议已终止，（ii）收取已存入证券的分配（iii）出售权利和其他财产，以及（iv）在ADR注销时交付普通股和其他已存入证券。自终止日起的任何时间，存托人可为尚未交出其ADR的ADR持有人的按比例利益出售剩余并持有此类出售净收益的已存入财产以及其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任。在进行此类出售后，存托人除了对此类收益和其他现金进行会计处理外，没有任何义务。将不会要求存托人对这些收益进行投资或支付利息。

对ADR持有人的义务和责任的限制

存款协议明确限制了存托人、帝亚吉欧及其各自代理人的义务和责任。帝亚吉欧和存托人均不承担任何义务，也不应对任何ADR持有人承担存款协议项下的任何责任，除非他们各自同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议中具体规定的各自义务。在以下情况下，帝亚吉欧和存托人均不承担责任：

在存款协议中，帝亚吉欧同意赔偿作为存托人的Citibank，N.A.，但因Citibank，N.A.自身疏忽或恶意造成的损失除外，Citibank，N.A.同意赔偿因其疏忽或恶意造成的损失。

存托人将不会对未能执行指示对已存入证券进行投票或对已存入证券的投票方式或投票效果负责。

存托人可以拥有和交易已存入的证券和ADS。

帝亚吉欧、存托人或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联公司均不得因任何违反存款协议条款的行为而对任何后果性或惩罚性损害承担任何责任。

权益披露

帝亚吉欧可能会要求您提供其根据《公司法》在通知中可能要求的信息，如上文“普通股说明——披露在帝亚吉欧股份中的权益”中所述。此外，您必须遵守《公司法》关于向帝亚吉欧通知帝亚吉欧股份权益的规定，如上文“普通股说明——披露帝亚吉欧股份权益”中所述。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许提取所存财产之前，存托人可以要求：

如果ADS或任何已存入证券的登记册已关闭或在任何时候关闭，或者如果存托人或帝亚吉欧认为这样做是可取的，则存托人一般可以拒绝发行ADS或登记ADS的转让。

保存人账簿

存托人或其代理人将为ADS的登记、转让登记、合并和分拆以及（如适用）证明此类ADS的ADR保存一份登记册。您可以在正常营业时间在该办公室查阅此类记录，但仅为与其他持有人沟通与存款协议有关的业务事项的目的。

存托人将维护记录和处理ADS发行、注销、合并、拆分和转让的设施。当保存人认为合宜时，这些设施可能会不时关闭。

管治法

存款协议和ADR应得到解释，其所有权利和规定均受纽约州法律管辖。尽管存款协议、任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条款、ADR持有人的权利以及帝亚吉欧对ADR持有人的义务和义务中包含任何内容，均应受英格兰和威尔士法律（或在适用的情况下，可能管辖存款证券的其他法律）管辖。

清理和解决

清算系统

DTC

DTC此前已向我们提供以下建议：

卢森堡Clearstream

Clearstream，Luxembourg此前向我们提供的建议如下：

Euroclear

Euroclear此前向我们提供的建议如下：

其他清算系统

我们可以为特定系列证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

初次分配

证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。证券的付款将在交付对付款或免费交付的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

根据为特定系列证券选择的货币，清算和结算程序可能因一系列证券而异。海关清关和结算程序介绍如下。

我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使该证券获得清算受理。各清关制度适用的清关编号将在招股说明书补充文件中具体说明。

清算和结算程序— DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法，或适用于其他证券的其他程序。

证券将在结算日以当日资金形式记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序— Euroclear和Clearstream，卢森堡

我们的理解是，通过Euroclear或Clearstream、卢森堡账户持有其证券的投资者将遵循适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

证券将于结算日的下一个工作日记入Euroclear和Clearstream、卢森堡参与者的证券托管账户，在结算日进行计价。它们将在结算日被记入账户，要么是无偿的，要么是有偿的。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。二级市场交易将使用DTC债务证券同日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算，或使用适用于其他证券的其他程序进行结算。

如果以美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币支付，结算将免费。如果支付的方式不是以美元支付，则所涉及的DTC参与者之间必须分别在DTC系统之外做出支付安排。

Euroclear和/或Clearstream、卢森堡参与者之间的交易

我们理解，Euroclear和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的二级市场交易将遵循Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的程序，或适用于其他证券的其他程序进行结算。

DTC卖方与Euroclear或Clearstream、卢森堡买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream，Luxembourg发送指令。该说明将规定将证券从出售DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）随后将指示Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同存托人以付款或无偿方式接收证券。

证券的权益将记入有关结算系统的贷方。清算系统随后将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。该证券的信用将在欧洲时间次日出现。现金借方将被重新估值到在纽约发生结算的起息日，即前一天，证券的利息将从该日开始产生。若交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream，Luxembourg现金借方将改为在实际结算日进行估值。

Euroclear参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是将资金预先定位用于结算，无论是从现金还是从现有的信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream，卢森堡发生的任何结算一样。在这种方法下，参与者可能会承担Euroclear或Clearstream，Luxembourg的信用风险，直到一个工作日后将证券记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预先部署资金，而是允许提取该信贷额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券被记入其账户后立即清算透支）。然而，证券的利息将从起息日开始产生。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

因结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其惯常程序代表Euroclear参与者或Clearstream、卢森堡参与者向存托人交付证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

特殊时机考虑

请注意，只有在这些系统开放营业的日子，投资者才能通过Clearstream、Luxembourg和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在证券中的权益，或接收或支付或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或Euroclear。

税收

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有债务证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解持有和处置债务证券给您带来的特定美国联邦所得税后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。您应根据您的具体情况，就我们债务证券的所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询您的税务顾问。

本讨论假定不会对债务证券的付款或与债务证券相关的付款或对其处置征收英国或其他非美国税收。如果征收任何此类税款（包括您申请外国税收抵免或与此相关的扣除的能力以及任何适用的限制），您应该就税务后果咨询您的税务顾问。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是债务证券的受益所有人，并且：

付款来源。Diageo Investment发行的债务证券的利息收入（包括原始发行折扣，如有），以及Diageo plc根据其对Diageo Investment发行的债务证券的担保而支付的任何款项，将被视为美国来源收入。

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息收入（包括原始发行折扣，如有），以及帝亚吉欧根据其对帝亚吉欧资本发行的债务证券的担保而支付的任何款项，将被视为外国来源的收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。

所述利息的支付。根据下文的讨论，为债务证券支付的规定利息（包括任何英国预扣税款，如果有的话，以及与此相关的任何额外金额）将在根据您为美国联邦所得税目的的会计方法产生或收到时作为普通利息收入向您征税。

贴现票据。以低于其“规定的到期赎回价格”的发行价格发行的债务证券，将被视为出于美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行（在本讨论中将被称为“贴现票据”），除非债务证券满足最低限度门槛（如下所述）。贴现票据的原始发行折扣金额将等于“规定的到期赎回价格”超过发行价格的部分。债务证券的“到期时规定的赎回价格”等于债务证券项下要求的除“合格的规定利息”支付以外的所有支付的总和。“合格声明利息”是指在债务证券的整个期限内至少每年作为一系列付款（发行人的债务工具除外）无条件支付且等于债务证券的未偿本金余额乘以声明利息的声明利息。

如果债务证券规定的到期赎回价格与其发行价格之间的差额小于一个微量，适用的财政部法规将其定义为到期时规定赎回价格的1%乘以到期的完整年数，或者，在分期债务的情况下（由适用的财政部法规定义），加权平均期限，则债务证券将不被视为具有原始发行折扣。加权平均期限是为债务证券项下的每笔付款确定的除合格规定利息的支付以外的以下金额的总和：（i）从债务证券的发行日起直至支付为止的完整年数乘以（ii）一个零头，其分子是支付的金额，其分母是债务证券规定的到期赎回价格。

根据您的美国联邦所得税会计方法，您将被要求在收入中包括与贴现票据相关的任何合格的声明利息付款。根据基于复利的恒定收益率法，您将被要求将贴现票据的原始发行贴现计入应计美国联邦所得税收入，而不考虑收到可归属于该收入的现金付款的时间。在这种方法下，通常会要求你在连续的应计期中将越来越多的原始发行折扣计入收入。

您可以选择按照基于复利的恒定收益率法（“恒定收益率选择”）将任何债务证券产生的所有利息（包括规定的利息、原始发行折扣和de minimis原始发行折扣，经任何可摊销债券溢价调整）计入毛收入。只有在获得美国国税局（“IRS”）许可的情况下，才能撤销此类选举。

可摊销债券溢价。如果您购买债务证券的金额大于债务证券上除合格规定利息之外的所有应付金额之和，您将被视为购买了该债务证券，其可摊销债券溢价等于该超额部分。您通常可以使用分配给一个应计期的可摊销债券溢价来抵消要求计入您在该应计期内与债务证券相关的收入的合格声明利息。如果您选择摊销债券溢价，您必须减少您在债务证券中的税基，减少先前摊销的溢价金额。特殊规则可能会对您在债务证券可选择赎回的特定应计期内利用可摊销债券溢价的能力施加限制。摊还债券溢价的选择适用于您当时拥有并随后获得的所有应税债务义务，只有在IRS同意的情况下才能撤销。

如果您对具有可摊债券溢价的债务证券进行恒定收益率选择（如上文“—贴现票据”中所述），该选择将导致您的所有具有可摊债券溢价的债务工具被视为选择摊销债券溢价，并且可能仅在IRS允许撤销后获得的债务工具的情况下被撤销。

出售、交换或退还债务证券。在债务证券出售、交换或报废时，您将确认应税收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或报废实现的金额与您在债务证券中调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，已实现的金额不包括任何可归属于应计但未支付的合格声明利息的金额。归属于应计但未支付的合格声明利息的金额被视为上文“—声明利息的支付”中所述的利息。

您在债务证券中调整后的计税基础将等于您所承担的债务证券成本，增加之前包含在您与债务证券相关的收入中的任何原始发行折扣的金额，并减少任何摊销债券溢价、您收到的任何本金付款，在贴现票据的情况下，减少不构成合格声明利息（如上定义）的任何其他付款的金额。

债务证券出售、交换或报废实现的收益或损失，如果在出售、交换或报废时您已持有该债务证券超过一年，则一般为资本收益或损失，为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

备份预扣和信息报告。备用预扣税可能适用于债务证券的付款以及债务证券的出售或其他处置所得款项的支付，除非您提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，只要及时向IRS提供所需信息，就可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债。此外，可能会就债务证券的付款以及债务证券的出售或其他处置的收益的支付向IRS提交信息回报，除非您提供信息报告规则适用豁免的证明。

国外金融资产报告。如果您是个人或某些特定实体之一，您可能需要向IRS报告与您的非美国债务证券或可能通过其持有债务证券的非美国金融账户有关的某些信息。您应就您对债务证券的报告义务咨询您的税务顾问。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是债务证券的受益所有人，并且：

如果你是以下任何一种，你就不是“非美国持有者”：

如果上述任何情况适用于您，您应该就投资于债务证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

债务证券的付款。根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“FATCA”下的讨论，如果您是非美国持有人，您将无需就债务证券支付的金额（包括原始发行折扣，如果有）缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，就帝亚吉欧投资发行的债务证券而言：

如果您未满足上述任何要求，则就债务证券向您支付的利息（包括原始发行折扣，如果有的话，以及应计利息的任何金额）一般将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳预扣税。

认证要求。如果您（或代您持有债务证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8，并在该表格上根据伪证罪的处罚证明您不是美国人，则将满足前款提及的证明要求。

出售、交换或退还债务证券。根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换或退还债务证券而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，尽管任何归属于帝亚吉欧投资发行的债务证券的应计利息的金额将按上文“—债务证券的付款”下所述处理。

备份预扣和信息报告。有关帝亚吉欧投资发行的债务证券的付款，一般会向美国国税局提交信息申报表。信息回报也可能向IRS提交，涉及对帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的支付，或任何发行人发行的债务证券的出售或其他处置的收益，除非您是免于信息报告的类型的人（如果需要，确定您的豁免身份）。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则您可能会因此类应报告付款而被扣缴备用款项。遵守上述“—认证要求”项下所述的申请豁免利息预扣税（包括原始发行折扣，如有）所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法和根据其颁布的财政部条例通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与适用的非美国司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。

FATCA一般适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具，例如帝亚吉欧投资公司发行的债务证券。预扣税（如适用）适用于被视为美国来源FDAP收入的债务证券的任何支付金额，以及被视为提供美国来源FDAP收入的债务证券处置（包括退休时）的任何总收益的支付。然而，根据拟议的财政部条例（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些条例），不会对总收益的支付（被视为利息或其他FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果代扣代缴适用于债务证券，则相关发行人和担保人均无需就代扣代缴的金额支付任何额外金额。关于FATCA可能适用于债务证券，您应该咨询您的税务顾问。

对于帝亚吉欧或帝亚吉欧资本等非美国发行人发行的债务证券，FATCA预扣税可能适用于“外国直通支付”（尚未定义）。然而，根据上述拟议的财政部规定，在美国联邦公报公布定义“外国直通支付”的最终规定之日后两年之前的“外国直通支付”将不适用预扣税。此外，非美国发行人在定义“外国直通支付”的最终法规向美国联邦公报提交之日后六个月之日或之前发行的债务证券，通常将被“祖父”用于FATCA扣留的目的，除非在该日期之后进行重大修改。

美国对认股权证、购买合同、单位、股票和ADS征税

招股说明书补充文件将描述（如适用）您对认股权证、购买合同、单位、股份和/或ADS以及与其中任何或全部一起发行的任何股权或债务证券的所有权的美国联邦所得税后果。

英国税务

英国对股票和ADS征税

以下摘要描述了收购、拥有和处置帝亚吉欧发行的股份或ADS的某些英国税务后果，但它并不旨在全面描述可能与收购此类证券的决定相关的所有英国税务考虑因素。这是斯劳特和梅的意见，英国顾问帝亚吉欧。摘要基于英国现行税务立法、英国税务与海关总署（“HMRC”）现行惯例以及英国/美国双重征税条约（“条约”）的条款（视情况而定），在每种情况下均在本文件日期之前的最后实际可行日期，所有这些条款均可随时更改（可能具有追溯效力）。

该摘要仅适用于作为其股份或ADS绝对实益拥有人的人，并假设ADR持有人将被视为基础普通股的实益持有人。该摘要适用于就英国税法而言被视为英国居民的人，但除非另有明确说明，否则不适用于与居住有关的特殊规则的人（包括符合条件的新居民、临时非居民或适用“分年”待遇的人）。这类人员应咨询自己的专业顾问。此外，本摘要可能不适用于特殊类别的股东或ADR持有人，例如证券交易商。股份或ADS的潜在购买者应就股份或ADS在其特定情况下的收购、所有权和处置的英国、美国或其他税务后果咨询其自己的税务顾问，包括条约的适用性和效力以及特定于其情况的任何税务条款。

根据英国法律和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下获得、拥有和处置这些证券的后果。

应课税收益课税

英国居民

为税务目的而居住在英国的股东或ADR持有人（分别）对股份或ADS的处置（或视为处置）可能会根据该股东或ADR持有人的特定情况，并在任何可用的豁免或减免的情况下，为英国对应课税收益征税的目的而产生应课税收益或允许的损失。

暂时非英国居民的个人

个人股东或ADR持有人因税务目的而不再是英国的居民，或开始因相关双重征税条约（“条约非居民”）的目的而被视为非居民，但随后恢复在英国的居住地，或（视情况而定）在五个完整纳税年度过去之前不再被视为条约非居民，可能因处置其股份或ADS而需缴纳英国资本利得税（受任何可用的豁免或减免的限制）。

非英国居民人士

根据上述有关临时非居民的规定，非英国税务居民的股东或ADR持有人通常无需就应课税收益缴纳英国税款，除非他们通过在英国的常设机构、分支机构或机构在英国开展与使用、持有或收购股份或ADS有关的贸易、专业或职业，在这种情况下，该股东或ADR持有人可能会视其具体情况，须就任何出售（或视同出售）股份或ADS的应课税收益缴纳英国税。

股息征税

帝亚吉欧在支付股息时将不会被要求在源头预扣税款。收到帝亚吉欧支付的股息时的任何纳税义务金额将取决于股东或ADR持有人的特定情况。

英国所得税收费范围内的个人

属于英国所得税费用范围内的个人股东或ADR持有人收到的所有股息，除通过ISA、自投养老金计划或其他对股息免税的制度赚取的情况外，将构成该个人在英国所得税方面的总收入的一部分，并将代表该收入的最高部分。

个人所得税的零税率适用于个人股东在一个纳税年度内收到的第一个规定金额的应纳税股息收入（“零税率金额”），无论该股息收入将适用何种税率。英国2025/2026纳税年度的零税率金额为500英镑。

个人股东在一个纳税年度内取得的任何应税股息收入，超过零税率金额的，将按特别税率征收所得税，现行税率为：

在确定相关股息收入是否以及在何种程度上高于或低于所得税较高税率的起征点或（视情况而定）所得税附加税率时，如上文所述，个人在有关纳税年度的应纳税股息收入总额（包括无税率金额内的部分）将作为该个人总收入的最高部分进行所得税处理。

股东或ADR持有人在向英国公司税收取的费用内

作为“小公司”（就英国对股息征税而言）的公司税收费范围内的股东或ADR持有人一般不会因从帝亚吉欧收到的股息而被征收英国税。

对公司税收费范围内的其他股东或ADR持有者，只要股息属于豁免类别并满足某些条件，就不会对帝亚吉欧的股息征收英国税。就在清盘时不附带任何现时或未来股息或有关公司资产的优先权利的不可赎回股份所支付的股息，以及向持有支付人已发行股本（或该股本的任何类别）少于10%的人所支付的股息，均属应属于豁免类别的股息的例子。

非英国居民人士

一般而言，非英国税务居民且从帝亚吉欧获得股息的股票或ADR持有人将无需就股息支付任何英国税款，除非他们通过在英国的常设机构、分支机构或机构在英国开展与使用、持有或收购股票或ADS有关的贸易、专业或职业，在这种情况下，该股东或ADR持有人可能会根据其具体情况就股息缴纳英国税款。

印花税及印花税储备税

根据以下有关清算服务和存托凭证发行人的评论，帝亚吉欧发行股票将不征收印花税或印花税储备税（“SDRT”）。

任何在出售帝亚吉欧股份时实现转让的工具（例如股票转让表格）一般都将被征收英国印花税。受制于下文关于可能适用1.5%更高税率的情况的讨论，转让文书一般将按所支付对价的0.5%的税率（四舍五入到下一个5英镑的倍数）缴纳英国印花税。然而，如果转让对价的金额或价值为1,000英镑或以下，并且这一点在转让文书上得到证明，则一般不会适用印花税。这种对低价值交易的豁免不适用于转让，只要它是较大交易或所有这些交易的总对价超过1,000英镑上限的一系列交易的一部分。印花税通常是股份的购买人或受让人的责任。

此外（并再次受制于下文关于1.5%费用的讨论），无条件协议转让此类股份将受制于SDRT，一般按所支付对价的0.5%的费率。虽然SDRT在某些情况下可能适用于与同一交易有关的印花税之外，但如果转让股份的协议是通过在协议成为无条件后六年内正式盖章的转让文书完成的，则SDRT的责任将被取消，或者，如果已经支付，则可能被退还。SDRT通常是股份的购买者或受让人的责任。

如果股份持有人将此类股份转让给存托凭证发行人或提供清算服务的人（或其代名人或代理人），则可能会产生转让对价金额或价值的1.5%（在印花税的情况下四舍五入到下一个5英镑的倍数）的责任英国印花税或SDRT，或股份价值，除非适用豁免。某些集资安排或合资格上市安排过程中的转让应获豁免。在进行此类转让之前，应征求具体的专业意见。

转让ADR证明帝亚吉欧的ADS不应被征收英国印花税或SDRT。

在清算服务范围内转让证券不应产生英国印花税或SDRT，前提是不订立任何转让文书，且清算服务未根据1986年《金融法》第97A条进行选择。

如果任何ADS被注销，其所代表的普通股被转让给ADR持有人，则不应产生英国印花税或SDRT的责任。

英国对认股权证、购买合同和单位征税

招股说明书补充文件将描述（如适用）您对认股权证、购买合同和/或单位的所有权以及与认股权证、购买合同和/或单位一起发行的任何股权或债务证券的重大英国税务后果。

英国对债务证券征税

以下摘要描述了收购、持有或处置帝亚吉欧、帝亚吉欧资本或帝亚吉欧投资发行的债务证券在英国的某些税务影响，但它并不旨在全面描述可能与收购此类证券的决定相关的所有英国税务考虑因素。这是斯劳特和梅的意见，英国顾问帝亚吉欧。摘要基于英国现行税务立法、现行HMRC惯例和条约条款（如上文所定义）（视情况而定），在每种情况下截至本文件日期之前的最后实际可行日期，所有这些条款均可随时更改（可能具有追溯效力）。摘要仅涉及债务证券绝对实益拥有人的地位，并不涉及某些类别的债务证券持有人的地位，例如证券交易商以及就英国税法而言在英国任何地区被视为非住所和居民的人。该摘要一般不适用于可能受特别规则约束的某些类型的债务证券，例如贴现证券、可转换证券和浮动利率证券。

根据英国法律和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下获得、拥有和处置这些债务证券的后果。

付款

Diageo Investment发行的债务证券的本金和利息支付，包括任何赎回溢价或原始发行折扣的任何金额，将不会因英国税收或因英国税收而被扣缴或扣除，前提是他们没有英国来源（否则此类支付将受以下段落中的规则约束）。

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的本金按照“债务证券和担保的描述——附加机制——支付和付款代理”中所述的程序支付，一般不会因英国税收或因英国税收而受到任何代扣代缴或扣除。

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息支付可以不预扣或扣除英国所得税，只要此类债务证券带有利息权，并且在2007年《所得税法》第1005节含义内的“公认证券交易所”上市，或者获准在2007年《所得税法》第987节含义内的“由受监管的公认证券交易所运营的多边交易设施”上交易。就这些目的而言，伦敦证券交易所和纽约证券交易所是“公认的证券交易所”。根据相关立法和HMRC公布的对此的解释，如果证券获准在认可证券交易所进行交易并被列入英国官方名单或根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定在英国以外的合格国家（即存在认可证券交易所的国家）正式上市，则证券将在该认可证券交易所为这些目的“上市”。

帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息的支付，如果相关债务证券的期限自发行之日起不到一年，且债务证券不是根据或成为受制于使该债务证券成为总期限为一年或一年以上的借款的一部分的安排而发行的，则也可以不代扣代缴或扣除英国所得税或因英国所得税而产生的利息。

在所有其他情况下，帝亚吉欧或帝亚吉欧资本发行的债务证券的利息一般将在扣除英国所得税后按基本税率支付，目前为20%。这受制于任何适用的双重征税条约（如条约）下的任何救济或可能适用的任何其他豁免。如果有必要依赖双重征税条约（例如条约），以便在不扣除英国所得税的情况下向债务证券的特定持有人支付利息，则需要事先向HMRC申请指示支付而不扣缴。在实践中可能无法获得这样的方向。在已支付利息但须扣除英国所得税的情况下，非英国居民的持有人（包括某些美国税务居民的持有人）可能能够收回根据双重征税条约（如条约）扣除的全部或部分税款，前提是遵守适用的手续。

如果债务证券由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本以低于其本金100%的发行价格发行，则就此类债务证券的应计贴现部分所支付的任何款项一般不会因英国所得税或因英国所得税而被扣缴或扣除，前提是这些款项不构成利息方面的付款。

如果债务证券由帝亚吉欧或帝亚吉欧资本以赎回溢价（而不是折价发行）发行，则任何此类溢价要素可能构成利息支付，如果是，则可能需要缴纳前几段所述的英国预扣税。

利息一般不会通过非英国税务居民的人手中的直接评估被评估为英国税款，除非该人通过在英国的常设机构、分支机构或机构在英国开展与收到利息有关或这些债务证券可归属的贸易、专业或职业。某些类别的代理商收到的利息有一定的例外情况。

担保付款

如果帝亚吉欧根据担保就债务证券的利息（或债务证券到期的其他金额，但本金方面的付款除外）支付任何款项，则此类付款可能需要按基本税率（目前为20%）扣除英国所得税，但须遵守适用的双重征税条约下的任何可用减免或可能适用的任何其他豁免。帝亚吉欧的此类付款可能不符合上述题为“付款”的段落中所述的豁免条件。

提供信息

HMRC有权获取信息，包括与被视为利息的利息或付款以及源自证券的付款有关的信息。这可能包括债务证券的实益拥有人（或为其持有债务证券的人）的详细信息、债务证券所得款项已支付或可能支付给的人的详细信息以及与债务证券相关的交易相关的信息。HMRC获得的信息可能会提供给其他国家的税务机关。

处置（含赎回）

非英国税务居民的债务证券持有人一般不会就债务证券的处置（包括赎回）、债务证券的任何应计收益或债务证券价值的任何变化承担英国税务责任。除非在处置时，持有人通过在英国的常设机构、分支机构或机构在英国开展某项贸易、专业或职业，且债务证券用于该行业、专业或职业或为该行业、专业或职业的目的，或用于或为该常设机构、分支机构或机构的目的而使用或持有，或为该常设机构、分支机构或机构使用或为其目的而获得。

一般而言，在英国公司税费用范围内的持有人将在税务目的上被视为实现债务证券的利润、收益或损失，其基础大致上符合其法定会计处理，只要该会计处理符合为英国税务目的所定义的公认会计惯例。

如果持有人在英国资本利得税的费用范围内，则根据是否有任何减免或豁免，他们可能必须就处置债务证券所产生的任何收益计入资本利得税，除非债务证券是1992年《应课税收益法》第117条含义内的“合格公司债券”。如果是这种情况，则根据个人的情况，为对应课税收益征税而处置债务证券时，既不会产生应课税收益，也不会产生允许的损失。

如果持有人在英国所得税费用范围内，并且持有的债务证券是一种“深度折价证券”，则持有人在处置该债务证券时实现的损益可能会作为收入征税。如果广义上讲，赎回金额超过发行价格超过赎回金额的0.5%乘以赎回年数（或超过赎回金额的15%（如果证券的预计寿命超过30年），则债务证券为“深度折价证券”。

就债务证券的转让而言，应计收益计划（“AIS”）的规定可能适用于在英国所得税费用范围内的某些持有人。在有应计利息的证券转让时，AIS通常申请将转让方视为获得了与应计利息相等的收入金额，并将受让方随后收到的视为或实际获得的利息视为减少了相应的金额。一般来说，非英国居民，且不通过可归属于债务证券的英国常设机构、分支机构或机构在英国开展贸易、专业或职业的人将不受本规则规定的约束。

印花税及印花税准备金税

债务证券持有人一般不会在任何发行人创设或发行债务证券时支付英国印花税或SDRT。

如果债务证券持有人将此类债务证券转让给存托凭证发行人或提供清算服务的人（或其代名人或代理人），则可能产生高达转让对价金额或价值的1.5%（在印花税的情况下四舍五入到下一个5英镑的倍数）的英国印花税或SDRT负债，或债务证券的价值，除非适用豁免。某些集资安排或合资格上市安排过程中的转让应获豁免。在进行此类转让之前，应征求具体的专业意见。

清算服务内债务证券的电子转让不会产生英国印花税或SDRT的责任（前提是没有订立任何转让文书，并且前提是清算服务没有根据1986年《金融法》第97A条作出选择）。在任何情况下，如果债务证券的转让或转让协议不包含以下内容，则不应对英国印花税或SDRT产生任何责任：

分配计划

如果招股说明书补充说明如此，我们可以授权代理人和承销商或交易商征求某些购买者的要约，以招股说明书补充说明中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等要约而须支付的佣金。

所提供的每一系列债务证券、认股权证、购买合约或单位将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。发行的债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法确定所提供的任何债务证券、认股权证、购买合同或单位的流动性或交易市场的存在。

某些参与本次发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商（如果有的话）可以与发行相关的超额配售，并可以在公开市场上投标和购买该证券。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理人出售证券。招股说明书补充说明了参与发售和销售的任何代理，并说明了我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在其任职期间都是在尽最大努力的基础上行事。

机构投资者

如果我们在招股书补充文件中指出，我们将授权承销商、交易商或代理商向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可能对他们可能出售的证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件限制。然而，有一个例外适用。根据任何管辖以下情况的司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定证券不能被禁止：

赔偿

我们与承销商、经销商、代理商或再营销公司订立或可能订立的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。这些协议还可能使他们有权对他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商或再营销公司在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与帝亚吉欧订立的协议，再营销公司可能有权获得帝亚吉欧对某些民事责任的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，并且可能是帝亚吉欧的客户、与其进行交易或在日常业务过程中为其提供服务。

做市

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每一系列证券将是新发行的没有既定交易市场的证券。

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，各种经纪自营商可能会在该证券上做市，但将没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，可能出现任何经纪自营商都不会在任何系列的证券上做市或该证券的交易市场流动性将受到限制的情况。

证券的有效性

专家

费用

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

英国法律不允许公司因董事与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而直接或间接赔偿公司的董事，除非该赔偿构成“合格的第三方赔偿条款”或“合格的养老金计划赔偿条款”。就《公司法》而言，赔偿将是“合格的第三方赔偿条款”，前提是它不对董事承担的任何责任进行赔偿：

帝亚吉欧公司章程第143条规定：

“在公司法允许的范围内，公司可就任何责任向公司或任何联营公司的任何董事或前任董事作出赔偿，并可为公司的任何董事或前任董事或任何联营公司购买和维持任何责任保险。公司或任何联营公司的任何董事或前任董事不得就根据本条提供的任何利益向公司或成员负责，而任何该等利益的收取不应取消任何人担任或成为公司董事的资格。”

帝亚吉欧资本公司章程第64条规定：

《公司法》相关条款规定如下：

232保护董事免于承担责任的规定

233提供保险

第232（2）条（赔偿董事条款的作废）并不妨碍公司为该公司或联营公司的董事购买和维持针对该款所述任何此类责任的保险。

234合资格第三人赔偿条文

235合资格退休金计划弥偿条文

如果满足以下要求，则此项规定为符合条件的养老金计划赔偿规定。

239批准董事作为

256个关联法人团体

就本部而言——

1157法院在某些情况下给予济助的权力

在审理案件的法院看来，该人员或个人负有或可能负有责任，但他的行为诚实合理，并且在考虑到案件的所有情况（包括与其任命有关的情况）后，他应得到公平的免责，法院可按其认为合适的条款将其全部或部分免除其法律责任。

根据《特拉华州一般公司法》第145条，帝亚吉欧投资公司是根据该条注册成立的，该条授权特拉华州公司对任何现任或前任董事、高级管理人员或应另一公司的要求担任董事或高级管理人员的人进行赔偿，以抵偿他或她因担任或曾经担任董事或高级管理人员而被作出或威胁成为一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序而招致的某些费用，如果他或她本着诚意和以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

帝亚吉欧投资章程第8.4节规定：

“公司可在《特拉华州一般公司法》第145条允许的最大范围内，就其因曾担任公司、公司任何附属公司或任何其他公司的高级职员或董事而招致的任何及所有费用、开支、法律责任或其他事项，向其有权就其所招致的任何及所有费用、开支、法律责任或其他事项作出赔偿的任何及所有人作出赔偿，而任何及所有应公司要求担任高级职员或董事的人。”

帝亚吉欧投资公司、帝亚吉欧资本公司和帝亚吉欧公司的董事和高级管理人员以及帝亚吉欧资本公司和帝亚吉欧公司的正式授权美国代表投保了某些责任，包括美国证券法规定的某些责任，他们可能会根据帝亚吉欧公司所载的责任保险单以其本人的身份承担这些责任。

与任何债务证券发售有关的承销协议可规定，各承销商将分别赔偿Diageo plc、Diageo Investment Corporation和Diageo Capital plc、其各自的董事、各自签署登记声明的高级职员以及根据经修订的1933年《证券法》第15条或经修订的1934年《证券交易法》第20条的含义控制Diageo plc、Diageo Investment Corporation或Diageo Capital plc的每个人（如果有的话），使其免于或免于承担某些民事责任。

项目9。展品

请参阅随附的附件索引，该索引通过引用并入本文。

项目10。事业

以下签署的每一位注册人在此承诺：

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，每个注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，每个注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券主张，则该注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览索引

*以修订方式提交或以参考方式并入随后以表格6-K提交的报告。

**根据Diageo plc、Diageo Capital plc、Diageo Finance B.V.、Diageo Investment Corporation、纽约银行和Citibank NA于2007年10月16日签署的辞职、任命和接受协议，纽约梅隆银行已根据Diageo 1998年8月3日和1999年6月1日的契约成为Citibank，N.A.的继任受托人。

签名

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2026年3月4日由以下人员以所示身份签署：

签名

根据1933年《证券法》的要求，Diageo Capital plc证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月4日在英国伦敦签署本登记声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并任命下列每一位董事（对他们每个人单独行动具有全权）、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份做任何和所有事情，并执行这些律师根据1933年《证券法》（“证券法”）和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，美国证券交易委员会（“委员会”）关于根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法律进行注册的规定和要求，以实现上述证券根据任何此类州的蓝天或其他证券法进行发行、要约、销售或交易的注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和安排发布申请、报告、同意送达过程，委任律师以接收根据该等法律可能需要的程序及其他文件和文书的送达，具体包括但不限于前述的一般性，以其在美国的高级职员、董事或授权代表的身份或以任何其他身份就本登记声明和根据规则462（b）提交后生效的与证券有关的任何登记声明签署其姓名的权力和授权（统称，“注册声明”）和/或根据美利坚合众国任何州的任何蓝天法律或其他证券法或其中任何一方认为与证券有关的其他监管机构和机构，以及对本注册声明以及作为本注册声明一部分或与之有关的任何和所有提交的文书和文件的任何和所有修订（包括生效后的修订）可能适当地提交给委员会或根据或与之相关的任何蓝天法律或其他证券法或与之相关的其他表格或表格。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2026年3月4日以所示身份签署如下。

签名

根据1933年《证券法》的要求，帝亚吉欧投资公司证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并因此获得正式授权，于纽约州纽约市，于

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2026年3月4日以所示身份签署如下。

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并任命下列每一位董事和James Edmunds（拥有单独行动的全权）、他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份做任何和所有事情，并执行这些律师根据1933年《证券法》（“证券法”）可能认为必要或可取的任何和所有文书，以及美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法进行注册的任何规则、条例和要求，以便根据任何此类州的蓝天或其他证券法实现上述证券的发行、要约、销售或交易的注册或资格（或豁免），并就此执行、确认、验证、交付、归档和促使公布的申请、报告，同意送达法律程序、委任律师接受送达法律程序以及根据该等法律可能需要的其他文件和文书，具体包括但不限于前述的一般性，以其在美国的高级职员、董事或授权代表的身份或以任何其他身份签署与本登记声明和根据规则第462（b）条提交后生效的与证券有关的任何登记声明的权力和授权（统称，“注册声明”）和/或根据美利坚合众国任何州的任何蓝天法律或其他证券法或其中任何一方可能认为与证券有关的其他监管机构和机构，以及对本注册声明以及作为本注册声明的一部分或与之相关而提交的任何和所有文书和文件的任何和所有修订，包括生效后的修订，可能适当地向委员会或根据或与之相关的任何蓝天法律或其他证券法或与其认为适当的其他监管机构和机构或与之相关的其他表格或表格。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2026年3月4日以所示身份签署如下。