美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至二零二六年三月三十一日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委托档案号：001-42392
梅林公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
100 Causeway，23楼，Boston，MA 02114
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(617) 226-9968
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ | 较小的报告公司
|
|
|
新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至2026年5月13日，共有96,524，052股普通股，每股面值0.0001美元，流通在外。
梅林公司。
表格10-Q
截至2026年3月31日止季度
目 录
| 第一部分–财务信息 | 1 | ||
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | 1 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 30 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 43 | |
| 第二部分–其他信息 | 45 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 45 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 45 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 47 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 47 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 47 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 47 | |
| 项目6。 | 附件 | 48 | |
| 签名 | 50 | ||
i
关于前瞻性陈述的注意事项
这份表格10-Q的季度报告（“季度报告”）包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所载前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的业务战略、预期增长、未来运营和财务业绩、我们的自动飞行技术商业化的预期时间、我们获得和维持监管批准的能力、我们获得额外资本的能力、我们预期的现金跑道、我们纠正重大弱点的能力，以及管理层未来运营的其他计划和目标的陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。当在这份季度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“战略”、“展望”等词语时，这些词语的否定或其他类似表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，并受制于许多可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于：我们根据该特定业务合并协议（“业务合并”）实现该特定业务合并（“业务合并”）的预期收益的能力，该协议的日期为2025年8月13日（经2026年3月14日修订，“业务合并协议”），由Inflection Point Acquisition Corp. Acquisition Corp.丨IV（“Inflection Point”）、IPDX Merger Sub，Inc.以及它们之间达成，一家特拉华州公司，是Inflection Point的直接全资子公司，而Merlin Labs，Inc.是一家特拉华州公司；我们维持我们的普通股在纳斯达克上市的能力；我们的公共证券的潜在流动性和交易；我们未来筹集融资的能力以及遵守与长期债务相关的限制性契约的能力；我们留住或招聘我们的高级职员或进行所需变动的能力，关键员工或董事；我们依赖董事会和关键人员的努力取得成功；我们有限的经营历史；对公司成为“新兴成长型公司”的时间的预期；未能有效管理我们的增长；来自现有或新公司的竞争；公司产品和服务的市场变化以及我们在航空技术行业有效竞争的能力；我们的非人类飞行员系统Merlin Pilot的安全性能不令人满意，或我们设施的安全事故；市场未能实现我们预期的增长潜力；我们的客户集中；我们对某些材料和供应的组件依赖数量有限的供应商；我们的产品未能按预期方式运作或我们的产品存在缺陷；我们的亏损历史和未来未能实现盈利；与我们的客户订立的合同的交易对手风险以及我们的主承包商未能维持其与交易对手的关系并履行其合同义务；未能遵守法律与我们业务的各个方面相关的法规以及与我们有业务往来的各个政府实体的资金水平的任何变化；未能保护我们的商业秘密的机密性和知识；未能遵守我们的系统使用的第三方开源软件的条款；我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力，并纠正现有的重大弱点；美国政府的预算赤字和国债，以及美国政府无法完成其任何政府财政年度的预算程序，以及我们对美国政府合同的依赖；未能遵守美国进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易管制法律法规；不确定的全球宏观经济和地缘政治状况以及不断上升的通货膨胀；认证过程的变化、潜在的政府关闭、预算削减和监管优先事项的转移造成的延迟或中断，这可能会危及客户的承诺和里程碑，推迟商业化，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；以及我们日期为2026年5月13日的最终招股说明书中题为“风险因素”一节中详述的其他因素，于2026年5月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并在本季度报告中提交。
二、
本文所做的任何前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或将会发生。除适用法律要求外，我们不承担在本季度报告日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。此外，我们可能（在此或其他地方）披露的某些信息是由各种利益相关者或第三方框架的期望所告知的，因此，对于我们根据美国联邦证券法提交的文件而言，可能不一定是重要的，即使我们在讨论此类事项时使用了“重要的”或类似的语言。
将军
除非文意另有所指，本季度报告中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“梅林”或“公司”均指业务合并完成前和业务合并完成后的Merlin Labs，Inc.及其子公司、Merlin，Inc.及其子公司。此处提及的“季度报告”是指截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告，而“招股说明书”是指日期为2026年5月13日、于2026年5月13日向SEC提交的最终招股说明书。
我们向SEC提交的所有报告均可通过SEC网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统免费下载。我们还在向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.merlinlabs.com的“投资者关系”标题下免费提供我们报告的电子副本供下载。
我们可能会通过我们的投资者关系网站http://investors.merlinlabs.com/向我们的投资者公布重要的商业和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对Merlin感兴趣的人审查我们在网站上提供的信息，此外还要关注我们向SEC提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。本网站所载资料未纳入本季度报告，亦不构成本季度报告的一部分。
三、
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
梅林公司。及附属公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，股份金额除外）
| 截至： | ||||||||
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 短期投资 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 资本化交易成本（注2） |
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产净额 |
|
|
||||||
| 受限制现金 |
|
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| 存款 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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||||
| 负债、夹层股权和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 长期债务，流动部分，净额（美元 |
|
|||||||
| 可换股本票（附注8） |
|
|||||||
| 合同损失准备 |
|
|
||||||
| 营业租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 长期债务，非流动部分，净额（美元 |
|
|||||||
| 非流动经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 认股权证负债（附注9） |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注14） | ||||||||
| A系列优先股：$ |
|
|||||||
| 可赎回可转换优先股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股：$ |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、夹层权益、股东赤字 | $ |
|
$ |
|
||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
1
梅林公司。及附属公司
简明合并经营报表（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收益成本 |
|
|
||||||
| 合同损失调整 | ( |
) | ||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 销售和营销 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
||||||
| 可换股承兑票据公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 长期债务公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 准备金 |
|
|
||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| A系列优先股股息和增值 | ( |
) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损： | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均流通股： | ||||||||
| 基本和稀释 |
|
|
||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
2
梅林公司。及附属公司
Mezzanine股票和股东赤字的简明合并报表（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| A系列 优先股 |
可赎回可转换优先股 | 普通股 | 额外 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 股票数量 | 金额 | 实缴 资本 |
累计 赤字 |
股东赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||
| 追溯适用资本重组 | (
|
) | ) |
|
|
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| 截至2024年12月31日的调整后余额* |
|
|
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 |
|
|
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| 股票补偿 | — | — | — |
|
|
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| 净亏损 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的余额 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||
| 追溯适用资本重组 | (
|
) | ) |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的调整后余额* |
|
|
|
(
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股权为基础向非雇员支付的款项 | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行可赎回可转换优先股 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE票据转换为A系列优先股 |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股以换取2024年LSA修订认股权证 |
|
|
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| 就PIPE发行A系列优先股 |
|
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| 发行与合并有关的普通股 |
|
|
|
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| A系列优先股转换为普通股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股股息和增值 | — |
|
— | — | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2026年3月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||
| * |
|
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
3
梅林公司。及附属公司
现金流量简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 股票补偿 |
|
|
||||||
| 以股权为基础向非雇员支付的款项 |
|
|||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 非现金利息支出 |
|
|
||||||
| 处置财产和设备收益 | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可换股承兑票据公允价值变动 |
|
|||||||
| 外币汇率损失 |
|
|
||||||
| 长期债务公允价值变动 |
|
|||||||
| 注销与发行PIPE认股权证相关的资本化交易成本 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 存款 | ( |
) |
|
|||||
| 应付账款 |
|
( |
) | |||||
| 应计费用 |
|
|||||||
| 递延收入 | ( |
) | ||||||
| 合同损失准备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 财产和设备的增加 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 出售物业及设备所得款项 |
|
|||||||
| 投资活动所用现金净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 发行认股权证所得款项 | $ |
|
$ | |||||
| 与PIPE相关的A系列优先股发行收益 |
|
|||||||
| 偿还长期债务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行与合并有关的普通股 |
|
|||||||
| 支付与PIPE相关的A系列优先股发行相关的交易费用 | ( |
) | ||||||
| 支付与合并相关的发行普通股相关的交易费用 | ( |
) | ||||||
| 支付直接归属于合并的成本 | ( |
) | ||||||
| 行使普通股期权所得款项 |
|
|
||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额 | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 现金、现金等价物、期初受限制现金 |
|
|
||||||
| 期末现金、现金等价物、限制性现金 | $ |
|
$ |
|
||||
4
梅林公司。及附属公司
现金流量简明合并报表（未经审计）
（单位：千）
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 补充披露现金流信息 | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 税收 |
|
|
||||||
| 补充非现金投融资活动 | ||||||||
| 以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ | |||||
| 就2025年支付的按金取得的财产和设备 |
|
|||||||
| 认股权证行使时发行可赎回可转换优先股 |
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|||||||
| 将Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE票据转换为A系列优先股 |
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|||||||
| 发行A系列优先股以换取2024年LSA修订认股权证 |
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|||||||
| 2025年支付的直接归属于合并的成本 |
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|||||||
| A系列优先股转换为普通股 |
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| A系列优先股股息和增值 |
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|||||||
见所附未经审核简明综合财务报表附注。
5
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
1.业务的组织和说明
Merlin，Inc.（前身为Inflection Point Acquisition Corp. IV或“Inflection Point”）与其子公司（“公司”或“Merlin”）合称，开发的软件可在自动飞行的飞机上实现人类飞行员的功能，以实现减员和无人驾驶飞行。这项技术旨在为越来越多的飞机平台在不同类型的飞机上实现可扩展和适应性。该公司的飞机无关、人工智能驱动的软件专为军事和民用项目打造，正在为越来越多的任务和飞机提供动力，这一点通过全球测试设施的数百次自动飞行得到了证明。
该公司为一家特殊目的收购公司，于2024年6月24日作为开曼群岛豁免公司注册成立，名称为“Bleichroeder Acquisition Corp. I”，随后于2025年10月21日更名为Inflection Point Acquisition Corp. IV。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。
合并（定义见下文）完成后，Merlin普通股股票开始在纳斯达克 Stock Market LLC交易，代码为“MRLN”。
业务组合
2025年8月13日，公司与特拉华州公司及公司全资子公司IPDX Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）及特拉华州公司Merlin Labs，Inc.（“Legacy Merlin”）订立业务合并协议（“业务合并协议”或“BCA”）。根据业务合并协议，Merger Sub与Legacy Merlin合并并并入Legacy Merlin，Legacy Merlin作为公司的全资附属公司（“合并”）在交易中存续。
Legacy Merlin于2018年10月10日注册成立，是一家特拉华州公司，名称为Apollo Flight Research，Inc.，并于2020年10月27日更名为Merlin Labs，Inc.。Legacy Merlin是两家全资子公司的母公司：新西兰有限公司Merlin Labs NZ Limited（“MLNL”）和马萨诸塞州证券公司Merlin Labs Securities Corporation（“MLSC”）。
2026年3月13日，按照业务合并协议的设想，Inflection Point向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司归化证书，据此，Inflection Point被归化并继续作为特拉华州公司，更名为“Merlin，Inc.”。（the domestication”）。紧接在归化之前，Inflection Point B类普通股（每股面值0.0001美元）的持有人选择以一对一的方式将这些股份转换为Inflection Point A类普通股，每股面值0.0001美元（“Inflection Point A类股”）。就归化而言，（i）每一股当时已发行及尚未行使的拐点A类股份按一比一的基准自动转换为一股归化后拐点股份，（ii）每一股当时已发行及尚未行使的在完成拐点初始业务合并（“拐点权利”）时获得十分之一（1/10）一股拐点A类股份的权利自动转换为获得十分之一（1/10）一股归化后拐点A类股份的权利，及（iii）每一份当时已发行及尚未发行的包含一个拐点A类份额及一个拐点权利的拐点单位（“拐点单位”）自动转换为一个包含一个归化后拐点A类份额及一个归化后拐点权利的归化后拐点单位。
2026年3月16日（“交割”或“交割日”），公司完成此前公告的业务合并协议拟进行的合并及关联交易，Legacy Merlin成为公司全资子公司（合并后，“Merlin OPCO”）。
6
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
由于合并，该公司是一家控股公司，其全部资产由Merlin OpCo及其子公司持有，业务继续通过Merlin OpCo及其子公司运营。根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），此次合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，拐点被视为被收购公司。因此，出于会计目的，合并被视为相当于Legacy Merlin为Inflection Point的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Legacy Merlin已被确定为合并后公司的会计前身。
除非另有说明或上下文另有要求，提及“公司”、“Merlin”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Legacy Merlin及其子公司在交割前的业务，以及公司及其子公司（包括Merlin OpCo、MLNL和MLSC）在交割后的业务。
参见附注3。反向资本重组，以获得更多信息。
2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。随附的未经审计简明合并财务报表包括Merlin，Inc.及其合并子公司Merlin OpCo、MLNL和MLSC的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。
此处包含的截至2025年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自Legacy Merlin截至该日期的经审计合并财务报表，但不包括所有披露，包括美国公认会计原则要求的以年度报告为基础的某些附注。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了公允列报未经审计的简明综合资产负债表和经营报表、夹层权益和股东赤字以及中期期间现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明整个财政年度或任何未来期间的预期经营业绩。
由于合并，根据会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，未经审计的简明综合财务报表和这些相关附注中呈列的前期股份和每股金额已追溯重铸。
随附的未经审计简明综合财务报表应与Legacy Merlin截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读，该报表载于日期为2026年3月20日并向SEC提交的8-K表格中。
风险和不确定性
未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，假设公司将在未来十二个月内持续经营。持续经营假设设想在正常经营过程中变现资产和清偿负债，包括未来有足够的流动性来履行公司的义务。
自成立以来，该公司主要在商业化前阶段运营，并通过债务和股权融资为历史亏损提供资金。该公司预计将产生额外的净亏损，同时继续推进其商业化努力并寻求与客户，即美国（“美国”）政府签订的产生利润的收入合同。
7
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，该公司分别产生了90419美元和12733美元的净亏损，并分别产生了23644美元和13081美元的负现金流。此外，截至2026年3月31日，公司累计亏损641472美元，现金及现金等价物122777美元。
2026年3月16日，公司完成了计划中的合并（参见附注3。反向资本重组）。就合并而言，公司在一项额外的公开股权私人投资（“PIPE”）交易中发行了优先股和股票挂钩工具，总收益为120,000美元，公司未偿还的可转换本票已转换为优先股和认股权证，用于购买公司普通股（参见附注8。债务和注9。认股权证）。此外，2026年5月1日，公司在PIPE交易中发行了普通股和普通股认股权证，总收益为80,000美元（参见附注17。后续事件）。
根据公司截至2026年5月15日的流动资金状况、公司从合并中获得的现金收益净额和债务转换、公司目前对经营业绩和现金流量的预测以及公司的未偿债务，公司确定其财务状况足以为这些综合财务报表发布之日后至少一年期间的计划运营、承诺和合同义务提供资金。
新兴成长公司现状
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型企业可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。公司已选择将这一延长的过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至其（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期间资产和负债的报告金额以及收入和支出的报告金额。
估计和判断是基于历史经验、预测事件以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能对公司的综合财务状况和经营业绩产生重大影响。
细分市场
经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司的首席运营官（CODM）担任首席执行官，在综合基础上审查财务信息，以做出经营决策、评估业绩和做出资源分配决策，从而导致与损益相关的资源分配决策。据此，公司已确定其有一个可报告分部。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
重要会计政策
公司的重要会计政策在公司截至2025年12月31日止年度的8-K表格年度报告中有所描述。这些政策并无对公司截至2026年3月31日止三个月的简明综合财务报表及相关附注产生重大影响的重大变化。
受限现金
受限制现金包括在金融机构持有的存款，用于抵押公司租赁协议要求的不可撤销信用证。预计自资产负债表日起一年内使用的受限制现金分类为流动资产，而预计自资产负债表日起一年以上使用的受限制现金分类为非流动资产。截至2026年3月31日，所有受限制现金均为非流动现金。
下表提供了公司简明综合资产负债表所示各期末现金、现金等价物和受限现金的对账情况：
| 截至 3月31日， |
截至12月31日， | |||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|||||||
| 现金，现金等价物和限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
||||
信用风险集中
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司在经认可的金融机构维持其现金和现金等价物的金额有时超过联邦保险限额。公司监控这类金融机构的信用状况，以限制信用风险。公司的现金及现金等价物并无出现任何亏损，并相信并无因现金及现金等价物的信贷风险而面临任何重大亏损。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司产生了1002美元和868美元的收入，其中很大一部分（> 90%）的收入来自美国政府（参见附注4。与客户签订的合同的收入确认，以获取更多信息）。截至2026年3月31日和2025年12月31日，美国政府应收账款总额分别为1307美元和368美元。
公允价值计量
公允价值计量框架提供了公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
第1级-对估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第2级-对估值方法的投入包括：
| ● | 活跃市场中同类资产或负债的报价； |
| ● | 相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价； |
| ● | 对资产或负债可观察到的报价以外的输入；和 |
| ● | 主要来自于或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的输入。 |
如果资产或负债有特定的（合同）期限，则第2级输入必须在资产或负债的基本上整个期限内是可观察的。
第3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
9
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司会对所有长期资产进行可能的减值审查。公司通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量将持有和使用的资产的可收回性。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司确定不存在导致公司任何长期资产发生减值的重大事项或情形变化。
可转债
公司已选择对其若干可转换债务工具采用公允价值法核算，其依据为金融工具ASC 825（“ASC 825”）。公司在发行日以公允价值记录根据公允价值选择权入账的可转换债务，随后在此后的每个资产负债表日将这些工具重新计量为公允价值。按公允价值入账的可换股债项的公允价值变动连同其应计利息在简明综合经营报表的可换股本票公允价值变动中入账。
对于未按公允价值法核算的可转债工具，公司首先对其可转债工具的资产负债表分类进行评估，以确定该工具是否应归类为ASC 480下的负债，区分负债与权益（“ASC 480”）。若可转债在ASC 480下未归类为负债，公司按照ASC 470-20、附有转换和其他选择权的债务、ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）对可转债进行会计处理。发行时，公司会评估嵌入的转换特征，以及其他已识别的嵌入衍生工具，是否应该进行分叉，并根据ASC 815以公允价值作为衍生工具进行会计处理，如果没有，是否必须在额外的实收资本中确认任何大幅溢价。符合分叉和单独核算标准的任何嵌入式衍生工具在发行日和其后的每个资产负债表日均作为按公允价值入账的复合衍生工具入账，公允价值变动记入简明综合经营报表。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中包含的适用权威指导，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否根据ASC 480属于独立的金融工具（如果它们是与其他工具一起发行的），认股权证是否符合ASC 480对负债的定义，如果不符合，认股权证是否符合ASC 815下的权益分类要求。这一评估需要运用专业判断，并在认股权证未到期时在发行时和截至随后每个季度期末日期进行。
符合所有权益分类标准的认股权证在发行时作为额外实收资本的组成部分以公允价值入账，不进行后续重新计量。未满足所有权益分类标准的认股权证在发行日及其后的每个资产负债表日按公允价值入账，作为公司简明综合资产负债表中认股权证负债的组成部分。认股权证估计公允价值变动为简明综合经营报表中认股权证负债公允价值变动确认的非现金收益或亏损。
优先股
该公司在ASC 480的分类指导下评估其优先股。公司的优先股不需要根据ASC 480进行负债分类，而是归类为夹层权益，因为它可能会在发生不完全属于公司控制范围的事件时受到赎回。发行时，公司会评估已识别的嵌入衍生工具是否应该进行分叉，并在ASC 815下作为衍生工具以公允价值进行会计处理。分类为夹层权益的优先股最初按收到的收益、扣除发行成本和任何分叉衍生工具的公允价值确认。符合分叉和单独核算标准的任何嵌入式衍生工具在发行日和其后的每个资产负债表日均作为按公允价值入账的复合衍生工具入账，公允价值变动记入简明综合经营报表。对于夹层权益中确认的很可能成为可赎回的优先股，公司采用实际利率法对发行之日至最早赎回日的赎回金额进行累计变动。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
研发成本
公司与第三方订立研发协议，公司就研发活动获得报酬。根据这些协议收到的金额在综合经营报表中作为研发费用的减少入账。该公司在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中分别录得150美元和150美元的研发费用减少。
广告费用
公司在发生时支出广告费用。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，该公司分别产生了554美元和271美元的广告费用。
资本化交易成本
资本化交易成本主要包括对合并直接和增加的法律和会计成本。在截至2026年3月31日的三个月中，公司在简明合并资产负债表中将2061美元的交易成本资本化为资本化交易成本。合并完成后，资本化交易成本从合并收益中扣除，并记录为股东赤字的抵消。
每股净亏损
公司采用二分类法计算每股基本及摊薄净亏损。在两级法下，收益根据其在股息和未分配收益中的参与权分配给普通股和参与证券。该公司的净亏损完全归属于报告期内的普通股股东。
在两级法下，归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。归属于普通股股东的净亏损是通过调整A系列优先股股息和增值的净亏损确定的（参见附注11。每股净亏损以获取更多信息）。
归属于普通股股东的稀释每股收益根据优先股、股票期权、普通股认股权证、优先股认股权证和债务转换特征的潜在稀释影响调整基本每股亏损。由于公司报告了所有呈报期间的亏损，并且所有可能具有稀释性的证券都具有反稀释性，因此每股基本净亏损等于稀释后的每股净亏损。
最近采用的会计公告
2025年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2025-03，以提高在某些涉及可变利益实体的企业合并中确定会计收购方的一致性。这些修订在2026年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度内的中期期间生效，允许提前采用。公司自2026年1月1日起采用这一标准，在分析合并时采用了这一新标准。
最近发布的会计公告尚未被采纳
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露，要求在合并财务报表附注中按年度和中期披露有关特定费用类别的额外信息。该标准适用于2026年12月15日之后开始的财政年度，以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间，在预期或追溯的基础上，允许提前采用。公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
3.逆向资本重组
如附注1所述。组织及业务说明、Inflection Point、Merger Sub、Legacy Merlin于2025年8月13日订立业务合并协议。就进入业务合并和预期合并而言，在截止日期之前发生了以下交易：
| ● | 于2025年7月及8月，Legacy Merlin与若干投资者订立Pre-PIPE Bridge及Pre-funded PIPE协议，据此，Legacy Merlin发行投资者Pre-PIPE Bridge及Pre-funded PIPE票据及认股权证。Pre-PIPE Bridge和Pre-Funded PIPE票据和认股权证于2025年7月至11月期间完成融资和发行。参见附注8。债务和注9。进一步信息的认股权证。 |
| ● | 2025年11月，Inflection Point、Legacy Merlin与若干投资者订立证券购买协议（“A系列SPA”），据此，于交割日，公司将发行其股份 |
与合并有关并在考虑合并时，紧接交割前发生了以下情况：
| (1) | Legacy Merlin的每份可转换证券（PIPE桥前票据和预融资PIPE票据除外）自动转换为Legacy Merlin的可赎回可转换优先股或普通股的全部股份（如适用）； |
| (2) | Legacy Merlin的每笔未行使和未行使的优先股认股权证负债根据其适用条款自动在无现金基础上行使或交换为在收盘PIPE中发行的证券（参见附注9。认股权证）； |
| (3) | 在实施上述（1）和（2）所述的转换和行使后，Legacy Merlin的可赎回可转换优先股的每一股已发行和流通股份自动转换为Legacy Merlin普通股股份；和 |
| (4) | Legacy Merlin的每份已发行和未行使的普通股认股权证（PIPE前桥梁认股权证和预融资PIPE认股权证除外）在无现金基础上自动行使。 |
于合并生效时，并根据业务合并协议的条款：
| (1) | Legacy Merlin、Merger Sub、或公司持有的Legacy Merlin普通股的每一股被注销，而无需为此交换对价； |
| (2) | Legacy Merlin普通股的其他已发行和已发行股份被注销，并转换为获得普通股股份的权利，交换比例约为 |
| (3) | 购买Legacy Merlin股本证券的每份期权转换为购买普通股的期权，交换比率约为 |
| (4) | 每份Pre-PIPE Bridge票据和预融资PIPE票据转换为A系列优先股的股份，面值$ |
| (5) | 各Pre-PIPE Bridge认股权证及预先出资的PIPE认股权证转换为PIPE认股权证。 |
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
下表汇总了合并所得款项净额：
| 来源 | 金额 | |||
| 现金-拐点信托账户，净额（1） |
|
|||
| 现金-拐点运营账户 |
|
|||
| 拐点现金总额 |
|
|||
| 现金-收盘管道 |
|
|||
| 进入合并的拐点现金总额 | $ |
|
||
| (1) |
|
| 用途 | 金额 | |||
| 提前偿还2024年LSA贷款 | $ | ( |
) | |
| 合并后立即使用的现金总额 | $ | ( |
) | |
| 给梅林的净现金 | $ |
|
||
下表总结了合并对公司普通股的影响：
| 普通股 | ||||||||||||
| 数量 股份 |
金额 | 额外 实缴 资本 |
||||||||||
| 截至2025年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 合并前行使股票期权 |
|
|
||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 |
|
|||||||||||
| 认股权证行使时发行可赎回可转换优先股 |
|
|
||||||||||
| 可赎回可转换优先股转换为普通股 |
|
|
|
|||||||||
| 紧接合并前的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 交换比率适用于Legacy Merlin股东 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 向Inflection Point股东和权利持有人发行与合并有关的普通股 |
|
|
|
|||||||||
| 紧接合并后的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
4.与客户订立合约的收入确认
收入分类
该公司按客户类型对收入进行分类。这些类别代表了收入和现金流的性质、时间和不确定性如何受到影响。
按客户类型分列的收入如下：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 美国政府机构 | $ |
|
$ |
|
||||
| 商业和非美国政府客户 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，来自新西兰的收入分别为52美元和31美元。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月内确认的收入与前期已履行的履约义务无关。
剩余履约义务
截至2026年3月31日，分配给其余履约义务的交易价格总额为1124美元，所有这些将在未来12个月内确认。虽然剩余履约义务反映了被认为具有法律约束力的业务，但可能会发生取消、延期或范围调整。任何已知的项目取消、项目范围和成本的修订、外汇波动以及项目延期均酌情反映或排除在剩余履约义务余额中。
13
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
合同余额
下表列出合同余额：
| 截至： | ||||||||||||
| 2026年3月31日 | 12月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 未开票应收款 | $ |
|
$ |
|
$ | |||||||
| 递延收入 | $ | $ | $ |
|
||||||||
| 合同损失准备 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
截至2026年3月31日的三个月内，没有从期初递延收入中包含的金额确认收入。截至2025年3月31日的三个月内，期初递延收入中包含的金额确认的收入为112美元。2025年12月31日至2026年3月31日期间未开票应收款项的减少是以前赚取和确认但直到2026年3月31日止三个月才开票的收入。
在截至2026年3月31日的三个月内，公司修订了交付美国空军特种作战司令部合同将产生的总成本的估计。公司将截至2026年3月31日简明合并资产负债表上的剩余合同损失准备负债减少至738美元，并确认在截至2026年3月31日的三个月内对合并经营报表上的合同损失准备2451美元进行了有利调整。
该公司在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内分别摊销了先前确认的合同损失准备金984美元和672美元，作为收入成本的减少。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，信贷损失准备金对未经审计的简明财务报表并不重要。
5.公允价值计量
下表列示了按经常性公允价值计量的资产和负债，并列示了估值的公允价值层次如下：
| 截至2026年3月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场共同基金 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 截至2025年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场共同基金 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ | $ | $ |
|
||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||
| 2024年LSA贷款，当前部分 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 可转换本票 |
|
|
||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||
| 2024年LSA贷款，非流动部分 |
|
|
||||||||||||||
| 认股权证负债 |
|
|
||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ |
|
$ |
|
||||||||||
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
现金等价物的公允价值计量以活跃市场中的市场报价为基础。
在预期合并之前和考虑合并时，认股权证负债和可转换本票的公允价值计量是使用概率加权预期收益法估计的，考虑了合并发生或不发生的情况。截至交割日，分配给发生合并的情景的概率为100%，而截至2025年12月31日为85%。在所有情形下，Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE票据和认股权证的公允价值是通过按照概率加权预期收益法所暗示的已发行工具的合计公允价值，按照ASC 825与每次发行所获得的收益进行校准来确定的，从而得出校准的贴现率为500.0%。
在不发生合并的情况下，2019年LSA认股权证、2021年LSA认股权证和2024年LSA认股权证的公允价值是使用嵌入在蒙特卡洛模拟中的期权定价方法估计的。蒙特卡洛模拟模拟了公司从各个估值日期到预期融资事件日期的股权价值，纳入了不同股权类别参与分配的断点。在发生合并的情形下，2019年LSA认股权证、2021年LSA认股权证和2024年LSA认股权证的公允价值是使用普通股等价方法估计的，该方法包含了上市公司背景下的预期资本结构和收益分配，以及假设公司成功完成合并的情况下公司股权类别之间的分配价值。
在这两种情况下，2024年LSA修订认股权证的公允价值均使用贴现现金流量法进行估计，根据其合同条款以校准贴现率计算未来现金流量的现值。
在这两种情况下，PIPE前桥梁票据和预融资PIPE票据的公允价值均使用贴现现金流量法进行估计，根据此类工具的合同条款按校准贴现率计算未来现金流量的现值。
截至2025年12月31日及之前，在不发生合并的情形下，使用嵌入格子模型的期权定价方法估计了Pre-PIPE桥梁认股权证和预融资PIPE认股权证的公允价值。Lattice模型模拟了从各个估值日期到预期融资事件日期的公司股权价值，纳入了不同股权类别参与分配的断点。在合并发生的情形下，使用Black-Scholes期权定价公式估算了Pre-PIPE Bridge认股权证和预融资PIPE认股权证的公允价值。截至交割日，PIPE前桥梁认股权证和预融资管道认股权证的公允价值计量采用蒙特卡洛模拟估计，模拟公司普通股的未来股价，以模拟PIPE前桥梁认股权证和预融资管道认股权证按合同要求交换的管道认股权证的偿付情景，按期限匹配的无风险利率贴现。PIPE前桥梁认股权证和预融资PIPE认股权证的公允价值计量计算为所有未来模拟支付情景的平均现值。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
在确定截至2025年12月31日的认股权证负债和可转换本票的公允价值时采用了以下相关假设：
| 12月31日， 2025 |
||||
| 非合并情景-股权价值 | $ |
|
||
| 非合并情景-预期融资金额 | $ |
|
||
| 非合并情景-预计融资日期 |
|
|||
| 非合并情景-预期流动性事件 |
|
|||
| 非合并情景-股票波动 |
|
% | ||
| 合并情景-预计合并日期 |
|
|||
| 合并情景-股价 | $ |
|
||
| 合并情景-股权波动 |
|
% | ||
| 校准贴现率 |
|
% | ||
| 无风险费率 |
|
% | ||
截至2025年12月31日及之前，2024年LSA贷款的公允价值计量（参见附注8。debt）采用现金流折现法和点阵模型进行了估算。采用点阵模型估计各种以股份和现金结算的赎回特征的公允价值计量影响，这些特征仅适用于2024年LSA贷款的未偿本金的一部分，并采用贴现现金流量法估计不受此类赎回特征限制的2024年LSA贷款的本金金额的公允价值计量影响。截至截止日，2024年LSA贷款的公允价值计量是根据截至截止日的合同赎回金额估计的。
在确定2024年LSA贷款截至2025年12月31日的公允价值时采用了以下相关假设：
| 12月31日， 2025 |
||||
| B系列Prime可赎回可转换优先股的公允价值 | $ |
|
||
| 股票波动性 |
|
% | ||
| 信用评级 | ||||
| 贴现率 |
|
% | ||
PIPE认股权证的公允价值计量是使用蒙特卡洛模拟估计的，模拟公司普通股的未来股价以模拟PIPE认股权证的支付情景，按期限匹配的无风险利率贴现。PIPE认股权证的公允价值计量计算为所有未来模拟支付情景的平均现值。
16
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
在确定截至2026年3月31日PIPE认股权证的公允价值时采用了以下相关假设：
| 3月31日， 2026 |
||||
| 剩余任期（年） |
|
|||
| 普通股公允价值 | $ |
|
||
| 波动性 |
|
% | ||
| 无风险费率 |
|
% | ||
| 股息收益率 | % | |||
公司的公允价值计量活动，在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内使用不可观察的输入值和与未实现的认股权证负债相关的未实现收益如下：
| 金额 | ||||
| 截至2024年12月31日的公允价值 | $ |
|
||
| 认股权证公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2025年3月31日的公允价值 | $ |
|
||
| 金额 | ||||
| 截至2025年12月31日的公允价值 | $ |
|
||
| 合并前认股权证公允价值变动 | ( |
) | ||
| 合并前行使认股权证 | ( |
) | ||
| 在合并中交换认股权证 | ( |
) | ||
| 在合并中发行认股权证 |
|
|||
| 合并后认股权证公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2026年3月31日的公允价值 | $ |
|
||
截至2026年3月31日止三个月，公司的公允价值计量活动使用不可观察的输入值和与未实现的可转换本票相关的未实现亏损如下：
| 金额 | ||||
| 截至2025年12月31日的公允价值 | $ |
|
||
| 可换股承兑票据公允价值变动 |
|
|||
| 合并中可换股承兑票据的转换 | ( |
) | ||
| 截至2026年3月31日的公允价值 | $ | |||
截至2026年3月31日止三个月，公司公允价值计量活动使用不可观察的输入值和与2024年LSA未偿贷款相关的未实现损失如下：
| 金额 | ||||
| 截至2025年12月31日的公允价值 | $ |
|
||
| 合同偿还本金 | ( |
) | ||
| 2024年LSA贷款公允价值的非现金变动 |
|
|||
| 终止2024年LSA贷款 | ( |
) | ||
| 截至2026年3月31日的公允价值 | $ | |||
17
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
6.物业及设备净额
财产和设备，净额包括：
| 截至： | ||||||||
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 飞机设备 | $ |
|
$ |
|
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| 飞机 |
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| 电脑设备 |
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| 租赁权改善 |
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| 办公家具&设备 |
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| 机动车辆 |
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| 财产和设备共计 |
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| 减：累计折旧 |
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| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
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截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的折旧费用分别为417美元和381美元。
7.租约
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间、飞机和机场机库空间，这些协议要求每月不断增加的租金付款加上相关的运营成本，并在截至2033年的不同日期到期。这些租约不包含任何关于续签的条款，但某些新西兰租约除外，该租约包含一项为期五年的续签选择。公司无法合理确定选择续期选择权，并已将其排除在相关使用权资产中。
2025年9月4日，公司就位于马萨诸塞州贝德福德的机场机库和公司办公空间订立了一份尚未开始的租赁协议，因此没有记录任何使用权资产或租赁负债。当租约开始时，租赁安排预计到2035年9月的未来付款总额为34,247美元。租约预计将于2027年开始。同样在2025年9月4日，公司与业主订立附函协议，允许公司在受租赁协议约束的土地上安装临时飞机机库，直至标的房地可供使用。截至2026年3月31日，该处所及临时机库用地尚未提供予公司。
2026年2月，公司订立租赁协议，租赁位于马萨诸塞州波士顿的办公空间。租约开始日期为2026年3月23日，租期至2029年1月31日届满。公司保留终止租约的权利，自租约开始日期两周年起生效，并提供不少于九个月的提前书面通知，终止罚款150美元。提前终止租赁选择权合理确定被行使，因此纳入经营租赁使用权资产及相应经营租赁负债的计算。该租赁作为经营租赁入账，公司在租赁开始日确认了1632美元的经营租赁使用权资产和租赁负债。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的租赁费用构成部分如下：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 成分 | 2026 | 2025 | ||||||
| 经营租赁费用 | $ |
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$ |
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| 短期租赁费用 |
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| 可变租赁费用 |
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|
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| 租赁费用总额 | $ |
|
$ |
|
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18
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
经营租赁加权平均剩余租期及折现率如下：
| 截至： | ||||||||
| 3月31日， 2026 |
12月31日， 2025 |
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| 加权平均剩余租期（年） |
|
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| 加权平均贴现率 |
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% |
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% | ||||
截至2026年3月31日的未来最低经营租赁付款如下：
| 截至12月31日的年度： | 金额 | |||
| 2026 | $ |
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| 2027 |
|
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| 2028 |
|
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| 2029 |
|
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| 2030 |
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| 此后 |
|
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| 未来最低租赁付款总额 |
|
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| 减去现值折现 |
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| 租赁负债现值 |
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| 较少的电流部分 |
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|||
| 长期部分 | $ |
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8.债务
下表汇总了截至2025年12月31日公司未偿长期债务情况：
| 截至12月31日， 2025 |
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| 2021年LSA贷款 | $ | |||
| 2022年PGF贷款 |
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| 2024年LSA贷款 |
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| 长期负债合计 |
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| 减去长期债务的当前期限 |
|
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| 减未摊销递延融资成本 | ||||
| 长期债务总额，净额 | $ |
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继赎回2022年PGF贷款、赎回2024年LSA贷款以及转换与合并有关的Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE票据后，截至2026年3月31日，公司没有任何未偿债务。
2021年伦敦证券交易所
2021年9月期间，公司与贷款人订立了贷款和担保协议（“2021 LSA”），其中规定了最高潜在借款金额为10,000美元的定期贷款承诺。2021年LSA项下的承诺总额包括（a）本金总额为3,000美元的定期贷款融资（“2021年LSA第一期”），（b）本金总额为1,000美元的延迟提款定期贷款融资（“2021年LSA第二期”），以及（c）贷方承诺为未来的贷款融资预留6,000美元（“2021年LSA储备金”）。根据2021年LSA的条款，2021年LSA第一期下的定期贷款必须在2021年LSA执行后的五个工作日内提取。作为根据2021年伦敦银行第二期贷款发放定期贷款的先决条件，公司须实现某些运营里程碑，而2021年伦敦银行第二期贷款已于2022年3月到期未使用。此外，公司没有根据2021年LSA储备金发放定期贷款的可执行权利，因为对其作出的任何有约束力的承诺取决于公司和贷款人同意在公司下一轮股权融资后达成提供资金的有约束力的承诺。2021年LSA储备下没有提取任何金额。就2021年伦敦证券交易所的执行而言，公司向其项下的贷款人发行认股权证，以购买公司的可赎回可转换优先股（“2021年伦敦证券交易所认股权证”）。
19
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
在2021年9月期间，公司根据2021年LSA第一期（“2021年LSA贷款”）订立了本金总额为3,000美元的定期贷款。2021年LSA贷款的年利率为11%。根据2021年LSA的条款，公司须在2022年6月之前只支付利息，随后，2021年LSA贷款的本金总额连同利息在接下来的36个月内分期等额摊销和偿还，直至2021年LSA贷款于2025年7月1日最终到期。所有未偿还的本金，加上由此产生的利息，已于2025年7月根据2021年LSA的合同条款偿还。
新西兰省级增长基金（“PGF”）贷款
2022年7月，MLNL与新西兰商业、创新和就业部（“部”）签订了一份贷款协议（“2022 PGF协议”），获得本金总额为1,000新西兰元（发行时为660美元）的可转换贷款承诺。根据该协议，MLNL获得本金总额为1,000新西兰元（发行时为660美元）的可转换债务，简称“2022 PGF贷款”。2022年度PGF贷款按固定利率7.47%计息。根据2022年PGF协议的条款，2022年PGF贷款在其发行第三个周年之前应计的利息须于发行日的每个周年日以实物支付。在随后的每个周年日，直至2032年7月21日到期日，公司均须支付年度款项，包括（a）等额摊销2022年PGF贷款本金的付款和（b）周年年内应计的利息。所有到期但尚未支付的款项，包括以实物支付的所有利息，均设定为到期应付。
公司未发生与2022年PGF协议相关的发债费用。公司对2022年度PGF贷款采用实际利率法核算。2022 PGF贷款实际利率为7.5%。
于2026年2月24日，鉴于合并的预期，公司行使单方面权利，提前偿还2022年PGF贷款的未偿本金总额及其所有应计未付利息。782美元的赎回价格等于与2022年PGF贷款相关的当前账面金额。
2024年伦敦证券交易所
2024年2月22日，公司与贷款人订立贷款和担保协议（“2024 LSA”），其中规定了本金总额为35,000美元的延迟提款定期贷款承诺。2024年LSA项下的承诺总额包括（a）本金总额为12,500美元的延迟提款定期贷款融资（“2024年LSA第一期”），（b）本金总额为12,500美元的延迟提款定期贷款融资（“2024年LSA第二期”），以及（c）本金总额为10,000美元的延迟提款定期贷款融资融资部分（“2024年LSA第三期”）。作为根据2024年伦敦证券交易所第三期贷款发放定期贷款的先决条件，公司实现了2024年伦敦证券交易所定义的某些运营里程碑。就进入2024年伦敦证券交易所而言，公司向其发行了认股权证，以购买公司的可赎回可转换优先股。
20
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
于2024年5月28日、2024年8月30日及2024年10月23日，公司根据2024年LSA第一批、第二批及第三批订立定期贷款，本金总额分别为12,500美元、12,500美元及10,000美元（统称“2024年LSA贷款”）。2024年LSA贷款按固定年利率计息，按月复利，等于截至发行日的最优惠利率加上5.0%。除固定现金利息外，2024年LSA贷款的未偿本金余额应计利息以每年1.5%的方式支付，按月复利。包括现金利息和以实物支付的利息，根据2024年LSA第一、第二、第三批发行的2024年LSA贷款的总名义利率为15%。
在2024年LSA修正案（定义见下文）之前，公司被要求在2025年2月之前按现金利率只支付利息，随后，2024年LSA贷款的本金总额将在接下来的24个月内分期等额摊销和偿还，连同其现金利息，直至2027年1月31日最终到期。在到期日，2024年LSA贷款的所有未付本金，连同现金利息和所有已付实物利息，被设定为到期应付。
就2024年伦敦证券交易所而言，公司录得622美元的债务折扣，与支付贷款人费用和发行优先股认股权证负债有关，这些负债在2024年伦敦证券交易所贷款的存续期内使用实际利率法摊销为利息费用。第一、第二、第三批2024年伦敦银行贷款的实际利率分别为14.5%、14.7%、14.9%。
于2025年7月1日，公司与贷款人订立2024年伦敦证券交易所修订（“2024年伦敦证券交易所修订”）。根据2024年LSA修正案，2024年LSA贷款的到期日延长至2027年6月1日，摊销本金支付从2026年1月1日开始，一直持续到最后到期日。根据2024年LSA修正案，没有修改2024年LSA贷款的其他条款。关于2024年LSA修正案，并为了促使贷款人做出此类修正，公司发行认股权证，以购买公司公允价值为759美元的可赎回可转换优先股（“2024年LSA修正案认股权证”）。
根据ASC 470-50、修改和熄灭，2024年LSA修正案被视为一项熄灭。根据ASC 825并根据2024年LSA修正案，公司选择根据公允价值选择权对2024年LSA贷款进行会计处理。公司选择根据公允价值选择权记录2024年LSA贷款，以持续简化记录保存。在如下所述偿还2024年LSA贷款之前，贷方保留在2027年6月30日之前的任何时间将最多5,000美元的未偿贷款余额转换为公司B系列Prime可赎回可转换优先股股票的权利（“2024年LSA转换功能”）。
在交割日，利用合并产生的收益，公司行使单方面权利，以28,334美元的合同赎回价格全额预付2024年LSA贷款，其中包括未偿本金总额、应计未付利息和补足溢价。截至兑付日，2024年LSA贷款的公允价值为28,334美元。
Pre-PIPE桥
2025年7月2日，公司与买方订立可转换票据购买协议（“PIPE前桥梁协议”），据此，公司可发行本金总额最高为23,445美元的无担保可转换本票（“PIPE前桥梁票据”）。此外，根据Pre-PIPE Bridge协议，公司向其买方发行普通股认股权证（“Pre-PIPE Bridge认股权证”），因此，就每次发行收取的所得款项在Pre-PIPE Bridge票据和认股权证之间分配（参见附注9。认股权证）。
该公司在2025年7月至8月期间签订了一系列本金总额为23,445美元的PIPE前桥梁票据。公司根据公允价值选择权对Pre-PIPE桥梁票据进行会计处理，因此，与订立Pre-PIPE桥梁协议及根据该协议发行Pre-PIPE桥梁票据有关的所有发行费用均于发生时支销。公司选择根据基于PIPE前桥梁票据的短期到期日在公允价值选择权下记录PIPE前桥梁票据。
21
梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
在Pre-PIPE Bridge修订（定义见下文）之前，Pre-PIPE Bridge Notes按固定年利率12.0%计息，每年复利。除非提前转换或偿还，否则所有本金和应计利息将于2026年7月2日或之后在购买者要求时到期支付。
于2025年8月13日，就预融资管道交易（定义见下文）而言，公司及预融资管道桥梁票据持有人修订了预融资管道票据的条款，以更紧密地与预融资管道票据的条款（“预融资管道桥梁修订”）保持一致。由于PIPE前桥梁票据在公允价值选择项下入账，所有修正成本均在发生时支销。
继PIPE Pre-PIPE Bridge修订后，PIPE Pre-PIPE Bridge Notes的应计利息为每年12.0%，每半年复利一次，直至PIPE Pre-PIPE Bridge Notes的本金及其应计的所有利息得到偿还或转换。Pre-PIPE桥梁修订并未改变Pre-PIPE桥梁票据的到期日。
根据Pre-PIPE Bridge修订及业务合并协议的条款，就完成合并而言，Pre-PIPE Bridge票据的未付本金连同其应计未付利息自动转换为A系列优先股的股份。参见附注3。反向资本重组，以获得更多信息。
预筹资金管道
于2025年8月13日，公司与买方订立证券购买协议（“预融资管道协议”），据此，公司同意出售，而买方同意购买、无抵押可转换本票及普通股认股权证。
根据预融资管道协议，公司发行本金总额为64,706美元的无担保可转换本票（“预融资管道票据”）和普通股认股权证（“预融资管道认股权证”），总收益为55,000美元，在预融资管道票据和认股权证之间分配。公司根据公允价值选择权对预先出资的PIPE票据进行会计处理，因此，与订立预先出资的PIPE协议及根据该协议发行预先出资的PIPE票据有关的所有发行费用于发生时支销。公司选择根据预融资管道票据的短期到期情况，在公允价值期权项下记录预融资管道票据。
此外，预融资PIPE协议包含一项条款，该条款规定，作为Inflection Point关联公司的买方有权（“买方权利”）要求公司发行和出售本金总额不超过29,412美元的额外预融资PIPE票据和随附的预融资PIPE认股权证（“买方权利票据”）。买方权利可于2025年12月31日之前的任何时间行使，只要BCA未终止，并于2025年12月31日到期未行使。买方权利是一种书面看涨期权，最初按公允价值入账，随后按公允价值入账，公允价值变动在简明综合经营报表中确认。买方权利在执行预先出资的PIPE协议时具有微量公允价值，并在2025年12月31日到期时具有微量公允价值。
2025年11月17日，预融资管道协议修订，允许根据预融资管道协议（“预融资管道修订”）的原始条款发行增量预融资管道票据和认股权证。已发行及未偿还的预融资管道票据及认股权证的条款概无就预融资管道修订作出修订。2025年11月18日，根据预融资PIPE修正案，公司向一名现有的预融资PIPE证券持有人发行了本金总额为10,893美元的增量预融资PIPE票据，连同随附的预融资PIPE认股权证，总收益为9,259美元，在预融资PIPE票据和认股权证之间分配。公司根据公允价值选择权对增量预融资管道工程票据进行了会计处理，因此，所有修正成本均在发生时计入费用。公司选择根据预融资管道票据的短期到期情况，在公允价值期权项下记录增量预融资管道票据。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
预先注资管道票据按固定年利率12.0%计息，每半年复利一次，直至偿还或转换预先注资管道票据的本金及所有应计利息。除非提前转换或偿还，否则所有本金和应计利息将于2026年8月13日或之后由买方要求到期支付。
根据预融资管道协议和业务合并协议的条款，就完成合并而言，预融资管道票据的未付本金金额连同其应计未付利息自动转换为A系列优先股的股份。
9.认股权证
就2019年贷款和担保协议发行的认股权证（“2019年LSA认股权证”）、2021年LSA认股权证以及2024年LSA认股权证被确定为符合根据ASC 480进行责任分类的标准，因为标的认股权证股份即公司的可赎回可转换优先股可在公司控制之外赎回，因此被分类为夹层权益。因此，2019年LSA认股权证、2021年LSA认股权证和2024年LSA认股权证需要以公允价值进行初始和后续计量，公允价值变动在简明综合经营报表中列报。于2025年8月，根据其条款，2024年LSA认股权证持有人选择将所有2024年LSA认股权证交换为PIPE前桥梁票据及随附的PIPE前桥梁认股权证。因此，截至紧接合并完成前，2024年LSA认股权证均未发行和未到期。
2024年LSA修订认股权证被确定为符合根据ASC 480进行的责任分类标准，因为其条款允许持有人将2024年LSA修订认股权证交换为在其发行日期之后发生的任何过桥融资中发行的工具，其中包括可转换债务工具的发行。因此，2024年LSA修订认股权证必须以公允价值进行初始和后续计量，公允价值变动在简明综合经营报表中列报。
Pre-PIPE Bridge认股权证和预融资PIPE认股权证被确定为符合根据ASC 815进行的负债分类标准，因为某些结算调整使其无法满足以固定换固定股权的分类标准。因此，PIPE前桥梁认股权证及预先注资的PIPE认股权证须按公允价值进行初始及后续计量，公允价值变动在简明综合经营报表中呈列。
根据业务合并协议的条款和紧接合并之前，2019年LSA认股权证和2021年LSA认股权证分别根据其适用于公司Seed Prime系列可赎回可转换优先股和B系列Prime可赎回可转换优先股的股份的条款在无现金基础上自动行使。根据条款，2024年LSA修订认股权证在合并前未被行使，而是与合并相关的A系列优先股和PIPE认股权证的股份交换。
根据业务合并协议的条款及其适用条款，Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE认股权证已转换为PIPE认股权证，以购买与合并有关的公司普通股股份。此外，PIPE认股权证以现金形式发行，与收盘PIPE有关。
PIPE认股权证被确定为符合根据ASC 815进行的负债分类标准，因为某些结算调整使其无法满足以固定换固定股权的分类标准。因此，PIPE认股权证须按公允价值进行初始及后续计量，公允价值变动在简明综合经营报表中列报。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
下表汇总了截至2026年3月31日购买普通股的认股权证：
| 股份相关认股权证 | 相关认股权证股份类别 | 每股行使价 | 到期日 | |||||||||
| 管道认股权证(1) |
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$ |
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（1）如在21日（21St）次日即收盘日后六个月，普通股的20天成交量加权平均价格低于当时有效的行权价格，行权价格应减至（i）该成交量加权平均价格和（ii）5.00美元两者中的较大者。PIPE认股权证的行权价格还会受到股票股息和拆分、稀释性发行普通股、后续供股、按比例分配和基本交易的某些惯常调整。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，公司分别录得认股权证负债公允价值变动收益26555美元和46美元。参见附注5。公允价值计量以获取更多信息。
10.夹层股权和股东赤字
逆向资本重组
Legacy Merlin可赎回可转换优先股的所有已发行和已发行股份在紧接合并完成之前以一对一的方式自动转换为Legacy Merlin普通股股份。合并完成后，Legacy Merlin普通股的所有已发行和流通股以约3.102的交换比率交换为普通股。
下表列出交换比率对Legacy Merlin可赎回可转换优先股的影响，在Legacy Merlin认股权证行使后收购其可赎回可转换优先股（参见附注9。认股权证），以及在可赎回可转换优先股转换后发行普通股：
| Legacy Merlin可赎回可转换优先股类别 | 截止收盘前已发行和流通在外的股份数量 | 兑换率 | 转换后发行的普通股 | |||||||||
| 系列种子可赎回可转换优先股 |
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| A系列可赎回可转换优先股 |
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| A-1系列可赎回可转换优先股 |
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| B系列可赎回可转换优先股 |
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| B-1系列可赎回可转换优先股 |
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| 合计 |
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普通股
截至2026年3月31日，公司已授权800,000，000股面值0.0001美元的普通股。普通股股东的投票权、股息权和清算权受优先股股东的权利、权力和优先权的约束和限定，并由董事会决议指定。普通股持有人有权对持有的每一股普通股有一票表决权。
截至2026年3月31日，715,455，443股普通股被保留用于转换A系列优先股以及行使股票期权和PIPE认股权证。
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梅林公司。及附属公司
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（单位：千，股份和每股金额除外）
A系列优先股
截至2026年3月31日，该公司已授权50,000，000股A系列优先股，面值0.0001美元，每股规定价值为12.00美元（“规定价值”）。如下文所述，（i）规定价值、（ii）以实物支付的任何股息以及（iii）尚未支付的任何现金股息的总和在本文中称为“应计价值”。
公司的A系列优先股发行与收盘PIPE相关（参见附注3。反向资本重组）、交换2024年伦敦证交所修订认股权证（参见附注9。认股权证），以及转换截至交割日已发行及未偿还的Pre-PIPE Bridge和Pre-Funded PIPE票据（参见附注8。债务）。
合并后的2026年3月，A系列优先股的某些持有人将3,571股A系列优先股转换为3,579股普通股。截至2026年3月31日，A系列优先股仍有21,711，880股流通在外。
如下文所述，A系列优先股可在公司控制范围之外赎回，因此被归类为夹层股权。公司采用实际利率法对截止兑付日至最早兑付日，即截止兑付日起五年的赎回金额进行累计变动。
A系列优先股有以下权利和优先权：
投票权
在所有须经普通股持有人授权的事项上，A系列优先股持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人一起投票。此外，只要截至收盘日已发行的A系列优先股至少有20%仍未发行，A系列优先股的持有人就被授予了某些惯常的保护权。
股息
A系列优先股累积、每半年复利一次的股息，无论是否赚取或宣布，以及是否有任何收益、利润、盈余或其他可用于支付的资金或资产（“A系列应计股息”），均应计提。A系列应计股息按A系列优先股每股的应计价值累积，由公司选择，（i）如果以现金支付，则按10.0%或（ii）如果以实物支付，则按12.0%。公司不得对任何普通股进行任何股息，除非A系列优先股的持有人还收到（i）所有A系列应计股息和（ii）按转换后基准的参与股息。
清算
在公司清算、解散或清盘的情况下或在发生视为清算事件（定义见公司的指定证书）时，A系列优先股持有人有权在向普通股持有人支付任何款项之前收到（i）应计价值和（ii）本应支付给A系列优先股持有人的金额中的较大者，如同在紧接该事件之前这些股份已转换为普通股一样。在支付此类优惠款项后，公司的剩余资产将在转换后的基础上按比例分配给A系列优先股和普通股的持有人。支付给A系列优先股持有人的总金额以下简称“清算金额”。
转换
A系列优先股的每一股可随时根据持有人的选择转换为公司股票的全部数量，该数量由（i）应计价值除以（ii）当时适用的转换价格确定。转换价格最初为12.00美元，可能会根据股票股息和拆分、普通股稀释性发行、后续配股、按比例分配和基本交易的惯例进行调整。此外，如果在21日（21St）收盘日后六个月的翌日交易日，普通股的20天成交量加权平均价格低于当时有效的转换价格，转换价格应减至（i）该成交量加权平均价格和（ii）5.00美元中的较大者。
认沽权
除非适用法律禁止，A系列优先股可由持有人选择在截止日期五周年之后开始以等于应计价值的赎回价格赎回。
Call Rights
除非适用法律禁止，公司应保留随时赎回A系列优先股的选择权，具体如下：
| ● | 截止日期一周年之前，按赎回价格等于 |
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
| ● | 在截止日期一周年或之后，但在第二个周年之前，以赎回价格等于 |
| ● | 在截止日期的第二个周年日或之后，但在第三个周年日之前，按赎回价格等于 |
| ● | 在截止日期的第三个周年日或之后，但在第四个周年日之前，按赎回价格等于 |
| ● | 在截止日期的第四个周年日或之后，但在第五个周年日之前，按赎回价格等于 |
| ● | 截止日期五周年当日或之后，按赎回价格等于 |
11.每股净亏损
公司采用二分类法计算基本和稀释每股净亏损。该公司的A系列优先股和PIPE认股权证被视为参与证券，因为它们使持有人有权分别在转换后和行使后的基础上参与普通股股东的股息。在两级法下，公司收益根据相关期间普通股和已发行参与证券的加权平均数在普通股股东和参与证券之间分配。参与证券没有分担公司损失的合同义务。因此，截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的净亏损完全归属于公司普通股股东。
每股基本净亏损的计算方法是将归属于公司普通股股东的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。稀释后每股净亏损的计算方法是，将归属于公司普通股股东的净亏损除以加权平均股数，并对与所有稀释性证券转换为普通股相关的潜在稀释进行调整。
公司普通股基本和摊薄净亏损计算的分子和分母计算如下：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| A系列优先股股息和增值 | ( |
) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 |
|
|
||||||
| 每股普通股净亏损，基本和稀释 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
由于其反稀释效应，以下已发行的具有潜在稀释性的普通股等价物已被排除在所列期间的稀释每股净亏损的计算之外：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| A系列优先股 |
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| 股票期权 |
|
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| 普通股认股权证 |
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| 2019年伦敦证交所认股权证 |
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| 2021年伦敦证交所认股权证 |
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| 2024年伦敦证交所认股权证 |
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| 2024年LSA转换功能 |
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| 管道认股权证 |
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| 合计 |
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
12.股票补偿
2018年10月24日，董事会通过了Merlin Labs 2018年股权激励计划（“该计划”）。根据该计划的条款，激励股票期权（“ISO”）可授予公司员工，不合格股票期权或限制性股票奖励可授予公司董事、顾问、员工和高级管理人员。
股票期权
ISO的行权价格不能低于授予日公司普通股的公允价值，或者在员工持有公司10%或以上有表决权股票的情况下低于公允价值的110%。期权在董事会确定的期限内归属，一般为四年，自授予之日起不超过10年到期。
截至2026年3月31日，公司的授权普通股包括10,386，879股根据该计划为发行期权而预留的普通股，其中1,677，207股可供未来授予。
截至2026年3月31日止三个月，该计划下的股票期权活动如下：
| 期权数量 | 加权平均行使价（每股） | 加权-平均剩余寿命（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
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$ |
|
$ |
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| 追溯适用资本重组 |
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( |
) | |||||||||||||
| 截至2025年12月31日经调整未偿还 |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | ( |
) |
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| 过期 | ( |
) |
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| 没收 | ( |
) |
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| 截至2026年3月31日 |
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|
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| 2026年3月31日可行使 |
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$ |
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|
$ |
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截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为11.73美元和3.69美元。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，公司的期权持有人分别行使了406,385份和38,617份普通股期权，分别换取了226美元和10美元的现金收益。
截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内行使的期权的总内在价值分别为3058美元和85美元。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，基于股票的补偿费用分别为1295美元和513美元，这些费用包含在简明综合经营报表中。
截至2026年3月31日，与根据该计划授予的未归属股票补偿安排相关的未确认补偿费用为7024美元。该成本预计将在1.33年的加权平均期间内确认。
公司采用Black-Scholes期权定价模型，在授予日对期权授予进行估值，确定相关补偿费用。计算基于股票的支付奖励的公允价值所使用的假设代表了管理层的最佳估计。在合并之前，该公司的预期波动性基于某些公开交易的同行公司的波动性，因为它是一家私营公司，因此缺乏公司特定的历史和隐含波动性信息。合并后，公司拟继续持续使用同一组公开交易的同行公司来确定未来的波动性，直至获得有关公司股价波动性的充分信息或选定的公司不再适合于此目的。对于预期寿命相似的工具，每笔赠款使用的无风险利率等于在授予时有效的美国国债收益率曲线。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
授予期权的预期期限根据授予的所有期权的归属期限和合同期限的平均值确定。预期股息率假设基于公司历史和分红预期。
在确定授予期权的行权价格时，公司考虑了截至计量日普通股的公允价值。在合并之前，普通股的公允价值已由管理层在考虑第三方估值的情况下确定，该估值考虑了广泛的因素，包括对公司普通股投资的非流动性性质、公司的历史财务业绩和财务状况、公司未来流动性事件的前景和机会，以及在公平协商的私人交易中普通股和可赎回可转换优先股（如果有的话）的最近出售和要约价格。
下表提供了用于确定基于股票的奖励的公允价值的假设：
三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 无风险利率 |
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% |
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% | ||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
| 预期波动 |
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% |
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% | ||||
| 预期寿命（年） |
|
|
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| 普通股公允价值 | $ |
|
$
|
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综合经营报表内列报的基于股票的补偿费用总额如下：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2026 | 2025 | |||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
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| 研究与开发 |
|
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| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 销售和营销 |
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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||||
在截至2026年3月31日的三个月内，公司向非雇员授予了100,000股普通股，在授予日根据MRLN的开盘价进行估值。截至2026年3月31日，尚未向非雇员发行普通股。
13.所得税
公司截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的所得税拨备分别为48美元和1美元，实际税率分别为（0.05）%和（0.01）%。该公司在美国以及其开展业务的其他税务管辖区均需缴纳所得税。公司截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的实际税率与美国法定税率不同，主要是由于公司净经营亏损记录的估值备抵的影响。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，公司未在其未经审计的简明综合财务报表中确认任何不确定税务状况的负债。公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。
14.承诺、或有事项及赔偿
因索赔、纠纷、法律诉讼、罚款和处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经或将要发生负债且能够合理估计负债金额时予以记录。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。从保险单中收回的这类法律费用在收到保险单的期间被记录为法律费用的冲销。
在日常业务过程中，公司订立载有标准赔偿条款的各种协议。公司根据此类条款承担的赔偿义务通常自适用协议执行之日起至适用的诉讼时效结束时生效。公司在此类赔偿条款下的未来潜在最大责任总额是不确定的。截至2026年3月31日和2025年12月31日，没有与此种赔偿规定有关的应计金额。
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梅林公司。及附属公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（单位：千，股份和每股金额除外）
15.细分市场和地理信息
本公司作为单一经营及可呈报分部经营。CODM使用合并净亏损来评估业绩、分配资源、设定激励薪酬目标以及规划未来期间。分部资产的计量在简明综合资产负债表中作为综合资产总额列报。
下表列出定期向主要经营决策者提供的重大分部开支：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
||||
| 重大分部开支： | ||||||||
| 人事 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 旅游和娱乐 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 咨询和专业服务 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 飞机费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| Software | ( |
) | ( |
) | ||||
| 设施 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 受益于合同损失准备 |
|
|
||||||
| 受益于研发协议 |
|
|
||||||
| 重大分部开支总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他分部开支： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
||||||
| 可换股承兑票据公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 长期债务公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 其他分部费用合计 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 准备金 |
|
|
||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
财产和设备、净额和经营租赁使用权资产，按地理区域分列的净额如下：
| 截至： | ||||||||
| 2026年3月31日 | 12月31日， 2025 |
|||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
||||
| 新西兰 |
|
|
||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
16.定额供款计划
公司发起一项界定缴款计划，涵盖几乎所有符合特定资格要求的员工。公司可根据董事会的酌情权为该计划作出贡献。在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，该公司分别为该计划提供了59美元和54美元的捐款。
17.后续事件
2026年5月1日，公司发行了8,000，000股普通股和认股权证，通过PIPE交易购买4,000，000股普通股，总收益约为80,000美元。认股权证的行使价为每股6.67美元，认股权证将于发行后五年到期。
29
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对Merlin财务状况和经营业绩的讨论和分析包括Merlin管理层认为与评估和理解Merlin综合经营业绩和财务状况相关的信息。您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和我们的经审计的财务报表、未经审计的备考财务报表以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，这些报表分别作为附件 99.1、附件 99.2和附件 99.3提交给我们于2026年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（“超级8-K”）。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本季度报告中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的日期为2026年5月13日的最终招股说明书（“招股说明书”）中标题为“风险因素”一节中所述的因素，经我们的Super 8-K和本季度报告表格10-Q中标题为“风险因素”一节中披露的因素更新，Merlin的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
2025年8月13日，开曼群岛豁免公司Inflection Point Acquisition Corp. IV（f/k/a Bleichroeder Acquisition Corp. I）（“Inflection Point”）由Inflection Point、IPDX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Inflection Point的直接全资子公司（“Merger Sub”）与Merlin Labs，Inc.（在业务合并之前称为“Legacy Merlin”，在业务合并之后称为“Merlin Labs”）订立日期为2025年8月13日的业务合并协议（经2026年3月14日修订，“业务合并协议”）。2026年3月16日（“交割日”），根据业务合并协议的设想，Inflection Point、Merger Sub和Legacy Merlin完成了业务合并协议及其相关协议所设想的交易（统称“业务合并”），据此，（其中包括）Merger Sub与Legacy Merlin合并（“合并”），Merlin Labs继续作为存续公司和公司的全资子公司，如下文所述。
除非文意另有所指，本节中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Merlin”或“公司”均指业务合并完成前的Merlin Labs，Inc.及其子公司，以及业务合并完成后的Merlin，Inc.及其子公司。
概述
我们的愿景是站在推进自主飞行技术的最前沿，并将自己定位为美国领先的固定翼飞机自主解决方案开发商。我们的非人类飞行员系统，Merlin Pilot，集成了尖端的硬件和软件，提供了一个全面的自主飞行解决方案，跨越了从起飞到着陆的整个飞行过程。通过减少机组或自主运营，我们认为Merlin Pilot可以显着提高飞行效率，实现每天更多航班或优化航线，从而降低运营成本。这意味着每架飞机每年可能节省数百万美元，为大型机队运营商提供了可观的财务收益。
我们认为，Merlin Pilot不仅解决了全球飞行员短缺的问题，还增强了飞行安全，提供了一种具有多样化收入来源的引人注目的经济模式，包括硬件集成和经常性、高利润率的软件支持。我们广泛的专有知识产权组合将人工智能与传统的高保证飞行控制相结合，使我们能够利用自主系统和下一代航空不断增长的趋势。
30
我们目前正在壮大我们的工程师团队，他们在自主和军用和民用应用的认证软件方面拥有深厚的专业知识。我们是无限期交付、无限期数量（“IDIQ”）合同的主承包商，最高价值高达1.05亿美元，我们已经确定了大约30亿美元的管道机会，支持军用和民用市场的强劲增长。我们积极的认证计划包括已发布的认证基础和符合认证的系统，其中包含已批准的军事适航计划，强调了我们对提供可靠和安全的自主飞行解决方案的承诺。
Merlin Pilot是一种先进的自动化系统，旨在实现从起飞到着陆的完全自主飞行。它利用一系列全面的传感器技术来评估飞机的状态和周围环境，使其能够有效导航并根据需要建议调整轨迹。
我们的上市战略是围绕掌握传统飞机市场和建立坚实的收入和专业基础而设计的。我们的目标是既向军事部门也向民用部门销售。
我们被选为1.05亿美元IDIQ合同的唯一主承包商，为美国空军将自主能力整合到C-130J中，这是全球使用最广泛的军用运输机。这份合同涵盖了该平台的初始适配，可以扩展到所有美国空军特种作战司令部（“USSOCOM”）固定翼飞机的低速率和全速率生产。
我们计划在未来三年内，在商用或军用飞机上部署首个Merlin Pilot。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们分别蒙受了90,419千美元和12,733千美元的净亏损。随着我们继续投资于研发、扩大我们的设施并扩大我们工程职能的技术能力，我们预计未来几年将继续产生亏损。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们自本季度报告发布之日起至少十二个月期间的资本支出和营运资金需求。
我们的商业模式
我们打算部署一种混合的硬件安装和软件集成业务模式，据此，我们预计将从向自主飞行所需的飞行运营商出售和安装Merlin Pilot以及从向此类运营商提供软件支持的相关费用中获得收入。我们还预计将通过出售与运营自主飞机机队相关的辅助服务产生额外收入。以下是这些收入来源的摘要：
| ● | Merlin Pilot销售和安装费：销售和安装Merlin Pilot的预期收入流包括在飞机上安装和实施我们的技术的许可或技术费用。这类收入将是一次性产生的，将是非经常性的，并根据飞机类型而有所不同。随着时间的推移，我们预计将能够扩展我们的工程和技术安装和实施能力，以降低成本并提高我们在这类收入上的利润率。 |
| ● | 软件支持费：软件支持的预期收入流包括向Merlin Pilot提供持续技术和运营支持所产生的费用。根据我们的商业模式，预期的软件许可协议通常包括终身使用权，并且不会提供公司在协议期限内提供的任何支持或维护。然而，我们将向我们的客户提供这些服务，收取额外费用，我们打算每月或每年开具发票，具体取决于与每个客户达成的协议。因此，来自支持和维护的收入将与最初在每架飞机上销售和实施Merlin Pilot所产生的收入分开分类。 |
| ● | 附属费用：我们还打算提供旨在满足客户需求的辅助服务。在这样做时，我们打算利用我们能够从部署我们的技术中产生的洞察力，以最小的增量成本产生额外收入。我们目前打算提供的辅助服务包括软件升级和支持，旨在增强自动驾驶体验、增强客户帮助和培训以及数据洞察，这可以进一步优化航线和单个飞机的性能。随着我们规模的扩大，我们将继续分析提供额外服务的可能性，此类服务的定价将取决于其广泛的规模可接受性、监管批准以及与提供此类服务相关的成本。 |
31
虽然我们预计将从上面讨论的三个收入流中的每一个产生收入，但在我们实现业务规模之前，我们预计不会同时从这三个收入流中产生收入。相反，我们的增长战略是围绕分阶段实施方法构建的，以确保我们的业务模型的高效部署和可扩展性：
Phase 1 — Adapt：在此阶段，我们的工程师正在根据特定平台和任务简介定制核心Merlin Pilot系统。这一阶段涉及每一种飞机类型的非经常性工程资金，随着时间的推移具有可扩展的工程流程。
阶段2 —集成：在此阶段，Merlin Pilot系统将集成到客户平台上。我们可能会包括使用集成合作伙伴，这使我们能够有效地扩展我们的程序。
第3阶段—许可证：在此阶段，我们将以预先协商的年费率向我们已安装的飞机基地提供“自主即服务”，其中包括软件更新和对Merlin软件的持续支持。
一旦我们实现了规模，随着我们在军事和民用领域部署我们的技术，包括在美国和全球范围内，我们预计将从上面列出的所有三个收入流中同时产生收入。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们未来的成功和财务表现取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括招股说明书中题为“风险因素”的部分中描述的那些因素。
我们启动和扩展商业运营的能力
我们是一家发展阶段的公司，迄今为止还没有商业运营。因此，我们的商业模式取决于我们开始和扩大商业运营。根据IDIQ生产合同，我们目前预计在明年内向客户交付首批产品，以便为美国空军将自主能力整合到C-130J中。这反过来又取决于成功测试并最终确定用于在C-130J飞机上集成的Merlin Pilot。我们的工程师、开发人员和其他工作人员团队干劲十足，致力于在未来完成这些挑战。未能及时测试并最终确定Merlin Pilot可能会导致我们无法在预期的时间范围内将我们的技术商业化。
我们正在开发一系列潜在客户和合作伙伴，我们预计这些客户和合作伙伴将在将我们的技术推向市场方面发挥不可或缺的作用。我们目前依赖美国政府提供资金，因为他们是我们的唯一也是最大的客户。如果美国政府停止支持我们的军用飞机技术的初步开发，我们开始和扩大商业运营的能力，包括跨越民用部门的能力将受到严重损害。此外，全球冲突，如俄乌冲突以及美国和以色列在伊朗的持续行动，已经并可能继续造成重大的全球经济不确定性。虽然这种不确定性导致军事部门对我们的技术有更大的需求，但它最终可能会影响我们在整个民用部门的技术部署，特别是如果它导致全球旅行和机票减少的话。
32
自主飞行被广泛接受
我们的增长和未来的成功取决于美国和我们打算营销和销售我们技术的其他国家对自主、非人类飞行的公众支持。随着时间的推移，我们预计自动飞行解决方案将获得广泛认可，并成为全球航空和旅行行业不可或缺的一部分。然而，今天它是一种未经证实的、新生的技术。因此，消费者对自动飞行的需求和接受意愿将显著影响我们的财务业绩。我们相信，我们在自主飞行领域的领导地位使我们能够继续为先进的自主解决方案树立标准，并将帮助我们随着时间的推移受益于消费者对自主技术的信心和需求的增加。
我们利用政府在军事国防方面的支出的能力
我们未来的增长在很大程度上取决于我们能否继续利用增加的政府支持和企业对包括自动驾驶飞机在内的军事技术的投资。军事技术进步正从美国政府的举措中获得两党的大力支持，包括我们的IDIQ奖就是明证。近年来，政府支出和私营部门投资推动了我们的增长，这导致我们继续有能力获得越来越有价值的产品和服务合同。
随着时间的推移，我们预计对军事创新和技术的政治支持将会增加，尤其是在军方采用自主飞行等尖端技术的情况下。如果对优先发展军事技术的政治支持减少，包括由于当前或未来政府的政策变化和国会资金优先事项的变化，我们可能无法确保持续的政府资助，这将对我们的业务、发展时间表和财务状况产生不利影响。
我们在联邦、州和地方各级获得和维持监管批准的能力
我们持续增长的能力以及实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个司法管辖区有效运营的能力，包括在国际、联邦和地方层面。联邦政府，连同我们经营所在的每个地方司法管辖区（如州、县和乡镇），都有独特的监管动态。其中包括可能直接或间接影响我们跨不同司法管辖区运营能力的法律法规，特别是与自动驾驶商用飞机相关的法律法规，以及与保险要求和社区支持相关的事项。我们相信，我们拥有一支行业领先的专业授权团队，他们与美国联邦航空管理局和其他监管机构保持定期沟通，我们的成功将取决于我们的授权团队在日常业务过程中继续获得和维持监管批准的能力。
我们扩大产品服务范围的能力
我们打算在自主飞机的整个生命周期内为客户提供多样化的服务套件，从我们成功安装Merlin Pilot并开始由我们的客户部署开始。我们的服务套件被设想为包括多方面的产品，据此，我们打算在飞机的整个生命周期内为客户提供与部署我们的技术相关的关键服务。我们预计，随着我们完善我们的服务产品，因为它是由美国空军部署的，我们提供的服务数量和我们从我们的服务产品中产生的收入百分比将继续增长。我们预计，我们的服务产品将在我们未来的客户中具有很高的渗透率，并将在飞机的整个预期寿命期间提供一致的经常性收入。如果我们无法扩大我们的产品服务范围，将对我们的业务、发展时间表和财务状况产生不利影响。
我们获得额外资本的能力
随着我们继续扩展和发展我们的技术，我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，我们可能需要在未来期间筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或终止我们的一项或多项研发计划。我们可能会被要求在更早的阶段停止运营或为Merlin Pilot寻找合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，并且条件不如其他情况下可能获得的有利。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本会寻求开发或商业化的技术或产品的权利，而这些条款的优惠程度可能低于其他情况。如果我们无法获得额外资本，我们可能会被要求采取额外措施来降低成本，以保存足以维持运营和履行义务的现金。这些措施可能会显着改变我们未来的业务计划，并可能导致我们产品开发的重大延迟，最终导致我们的财务状况和未来期间持续经营的能力。
33
宏观经济考虑
高通胀和高利率等宏观经济状况继续成为全球经济活动波动和不确定性的来源，并可能影响我们的项目成本和运营，以及对Merlin Pilot的需求。乌克兰、中东持续的地缘政治冲突以及美中关系紧张，可能会推动经济进一步不稳定和通胀压力，并增加商用和军用飞机的风险。就军事部门而言，这些地缘政治冲突已经并可能继续影响对技术进步的需求，以使美国军队保持在工业世界的前沿，这通常对我们的业务有利。然而，这类冲突也可能对商业航空公司的运营产生重大影响，这可能会在未来对我们产生负面影响。
我们运营结果的组成部分
收入
我们从交付Merlin Pilot软件和配套硬件的长期合同中获得收入。为了满足这些合同，我们承担先进自动驾驶技术的研究、设计、开发、制造、集成和维持的工程。
收益成本
我们的收入成本主要包括人工、材料、差旅、分包商成本以及在执行特定合同中直接产生的其他费用。
我们预计收入成本将随着收入增长而增加。作为收入的百分比，收入成本可能会根据我们合同的组合、时间安排和执行情况而在不同时期波动。从长期来看，随着我们继续扩大业务规模，我们预计收入成本的增长速度将低于收入的增长速度。
合同损失调整
我们在任何合同的估计总成本大于净合同收入时记录合同损失准备负债，并在损失已知期间确认全部估计损失。作为我们定期重新评估交付这些合同的估计成本的一部分，如果我们确定估计成本将更低，我们可能会调整这一合同损失准备金以反映修订后的估计。
研究与开发
研发费用主要包括我们开发团队的人事相关成本，包括工资、福利、奖金、分配的间接费用以及基于股票的薪酬费用。研发费用还包括承包商或专业服务费用，以及开发我们的产品所产生的第三方云基础设施费用。在短期内，我们预计，随着我们继续投资于我们的产品供应和开发能力，我们的研发费用将会增加，尽管这些费用占我们收入的百分比可能会在不同时期波动。研发费用因公司收到的与第三方的研发协议有关的金额而减少，在这些情况下，公司获得研发活动的报酬。
34
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源和行政人员相关的人事成本，包括工资、福利、奖金、分配的间接费用和基于股票的薪酬。一般及行政开支亦包括外部法律、会计及其他专业服务费用、专供我们的一般及行政职能使用的软件服务、保险及其他公司开支。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员直接相关的人员相关成本，包括工资、福利、奖金、佣金、分配的间接费用以及基于股票的薪酬。销售和营销费用还包括广告费用以及与我们的营销和业务发展计划相关的其他费用。此外，销售和营销费用包括与差旅相关的费用、专供我们的销售和营销组织使用的软件服务以及为销售和营销目的而签约的外部服务。
利息收入
利息收入包括计息时间账户和货币市场账户中持有的现金和现金等价物余额所赚取的利息收入。
利息费用
利息支出包括我们定期借款的利息和债务发行成本的摊销。
其他费用
其他费用包括处置资产的损益和外币交易的损益以及外币计价货币资产和负债对美元的重新计量。
认股权证负债公允价值变动
认股权证负债公允价值变动包括我们认股权证负债公允价值变动产生的损益。
可换股本票公允价值变动
可转换本票的公允价值变动包括我们可转换本票的公允价值变动产生的损益，以及这些票据的应计利息。
长期债务公允价值变动
长期债务的公允价值变动包括我们的长期债务公允价值变动产生的损益，以及这些工具的应计利息。
准备金
所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。我们维持对我们的联邦和州递延所得税资产的估值备抵，因为我们得出的结论是，使用递延所得税资产的可能性并不大。
35
经营成果
下表列出了我们在所述财政期间的经营业绩。财务结果的期间比较不一定代表未来的结果。
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | ||||||
| 收入 | $ | 1,002 | $ | 868 | ||||
| 收益成本 | 1,640 | 714 | ||||||
| 合同损失调整 | (2,451 | ) | — | |||||
| 毛利 | 1,813 | 154 | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 研究与开发 | 14,090 | 6,679 | ||||||
| 一般和行政 | 14,092 | 4,520 | ||||||
| 销售和营销 | 643 | 359 | ||||||
| 总营业费用 | 28,825 | 11,558 | ||||||
| 经营亏损 | (27,012 | ) | (11,404 | ) | ||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 利息收入 | 517 | 301 | ||||||
| 利息支出 | (9 | ) | (1,614 | ) | ||||
| 其他费用 | (128 | ) | (61 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 26,555 | 46 | ||||||
| 可换股承兑票据公允价值变动 | (87,824 | ) | — | |||||
| 长期债务公允价值变动 | (2,470 | ) | — | |||||
| 其他费用合计 | (63,359 | ) | (1,328 | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | (90,371 | ) | (12,732 | ) | ||||
| 准备金 | 48 | 1 | ||||||
| 净亏损 | $ | (90,419 | ) | $ | (12,733 | ) | ||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较
收入
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 美国政府机构 | $ | 950 | $ | 837 | $ | 113 | 13.5 | % | ||||||||
| 商业和非美国政府客户 | 52 | 31 | 21 | 67.7 | % | |||||||||||
| 合计 | $ | 1,002 | $ | 868 | $ | 134 | 15.4 | % | ||||||||
截至2026年3月31日止三个月的收入增加13.4万美元，或15.4%，至1,002千美元，而截至2025年3月31日止三个月的收入为86.8万美元。这一增加主要是由于截至2026年3月31日止三个月根据我们的USSOCOM合同完成的额外工作相对于截至2025年3月31日止三个月根据我们的USSOCOM合同完成的工作量。我们预计USSOCOM合同将成为未来期间收入增长的关键驱动力。
36
收益成本
| 三个月结束 3月31日， |
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| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 收益成本 | $ | 1,640 | $ | 714 | $ | 926 | 129.7 | % | ||||||||
截至2026年3月31日止三个月的收入成本增加92.6万美元，或129.7%，至1,640千美元，而截至2025年3月31日止三个月的收入成本为714千美元。这一增长主要是由于产生了分包商成本，以及与我们的USSOCOM合同相关的收入成本的其他直接费用，根据该合同，我们在截至2026年3月31日的三个月内完成了相对于截至2025年3月31日的三个月的更多工作。
合同损失调整
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 合同损失调整 | $ | (2,451 | ) | $ | — | $ | (2,451 | ) | — | % | ||||||
截至2026年3月31日止三个月的合同损失调整数与截至2025年3月31日止三个月相比增加至2451千美元，原因是我们对交付USSOCOM合同将产生的内部和分包商总成本的估计进行了修订，从而确认了对截至2026年3月31日止三个月的合同损失准备金2451千美元的有利调整。
营业费用
研究与开发
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 14,090 | $ | 6,679 | $ | 7,411 | 111.0 | % | ||||||||
截至2026年3月31日止三个月的研发费用增加7,411千美元，或111.0%，至14,090千美元，而截至2025年3月31日止三个月的研发费用为6,679千美元，原因是雇用新的高技能工程人才、外包给更多专门为解决独特工程挑战而确定的主题专家以及设备和材料成本增加导致的人事相关费用增加。我们预计，随着我们继续扩大业务，我们的人员相关研发费用将会增加。
一般和行政
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 14,092 | $ | 4,520 | $ | 9,572 | 211.8 | % | ||||||||
截至2026年3月31日的三个月的一般和行政费用增加9572千美元，即211.8%，达到14092千美元，而截至2025年3月31日的三个月为4520千美元。这主要是由于合并和作为上市公司运营导致法律、会计和其他咨询费用增加。随着我们业务的发展和作为一家上市公司的运营，我们预计随着我们雇用更多的人员，我们的一般和管理费用将会增加。
37
销售和营销
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 643 | $ | 359 | $ | 284 | 79.1 | % | ||||||||
截至2026年3月31日止三个月的销售和营销费用增加28.4万美元，或79.1%，至64.3万美元，而截至2025年3月31日止三个月的销售和营销费用为35.9万美元。这主要是由于广告费用增加和人员开支增加。
利息收入
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 517 | $ | 301 | $ | 216 | 71.8 | % | ||||||||
截至2026年3月31日止三个月的利息收入增加21.6万美元，或71.8%，至51.7万美元，而截至2025年3月31日止三个月的利息收入为30.1万美元，主要是由于收到合并收益，2026年期间货币市场共同基金持有的平均现金和现金等价物余额增加。尽管利率可能在不同时期之间波动，但利息收入的增长主要是由于2026年的平均现金余额高于2025年。
利息费用
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (9 | ) | $ | (1,614 | ) | $ | 1,605 | (99.4 | )% | ||||||
截至2026年3月31日止三个月的利息支出减少1,605千美元，或99.4%，至9千美元，而截至2025年3月31日止三个月的利息支出为1,614千美元，与公司选择从2025年7月开始根据公允价值选择确认我们的定期贷款（2024 LSA）和相关利息成本有关。因此，与2024年LSA相关的95.6万美元现金利息支出被确认为长期债务的公允价值变动，而不是利息支出。
其他费用
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 其他费用 | $ | (128 | ) | $ | (61 | ) | $ | (67 | ) | 109.8 | % | |||||
截至2026年3月31日止三个月的其他开支增加6.7万美元，或109.8%，至12.8万美元，而截至2025年3月31日止三个月为6.1万美元，主要是由于外汇损失增加6.4万美元。
38
认股权证负债公允价值变动
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | $ | 26,555 | $ | 46 | $ | 26,509 | 不适用 | |||||||||
截至2026年3月31日止三个月的认股权证负债公允价值变动导致收益增加2650.9万美元至2655.5万美元，而截至2025年3月31日止三个月的收益为4.6万美元，这主要是由于发行了与Pre-PIPE Bridge、预融资PIPE、PIPE相关的负债分类认股权证以及于2026年3月16日完成合并。
不适用-没有意义
可换股本票公允价值变动
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 可换股承兑票据公允价值变动 | $ | (87,824 | ) | $ | — | $ | (87,824 | ) | — | % | ||||||
与截至2025年3月31日止三个月相比，截至2026年3月31日止三个月的可转换本票公允价值变动增加至87,824千美元，原因是发行了与Pre-PIPE Bridge和预融资PIPE相关的可转换本票，并于2026年3月16日完成了合并。
长期债务公允价值变动
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 长期债务公允价值变动 | $ | (2,470 | ) | $ | — | $ | (2,470 | ) | — | % | ||||||
截至2026年3月31日止三个月的长期债务公允价值变动损失与截至2025年3月31日止三个月相比增加至2470千美元，原因是我们的修正定期贷款（2024 LSA）选择了公允价值选择权。
准备金
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| 准备金 | $ | 48 | $ | 1 | $ | 47 | 不适用 | |||||||||
截至2026年3月31日止三个月的所得税费用拨备增加4.7万美元至4.8万美元，而截至2025年3月31日止三个月为0.1万美元。所得税拨备的增加主要是由于Merlin Labs NZ Limited实体的外国税收支出增加。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为EBITDA和调整后EBITDA，即非公认会计原则的财务指标，为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息。我们将EBITDA定义为扣除利息费用或收入、所得税费用或收益以及折旧和摊销前的净亏损。我们将调整后EBITDA定义为对基于股票的薪酬、对非员工的基于股权的薪酬、认股权证负债的公允价值变动、以公允价值入账的金融工具的公允价值变动、交易和并购相关成本以及其他非现金项目进行调整后的EBITDA。认股权证负债的公允价值变动反映了定期的按市值调整，只要认股权证仍未偿还，就会在每个报告期重复发生，并且由于它们是非现金且不反映我们的核心经营业绩而被排除在外。与与合并有关的结算工具相关的可转换承兑票据和长期债务的公允价值变动被排除在外，因为它们预计不会在未来期间再次发生。
我们认为，这些非GAAP财务指标中的每一个都提供了额外的指标来评估我们的运营，并且，当考虑到我们的美国GAAP结果以及与最接近的可比美国GAAP指标的对账时，提供了对我们业务的更完整的理解，而不是在没有此披露的情况下可以获得。我们使用非美国通用会计准则财务指标，连同美国通用会计准则财务指标，如净收入、毛利率和经营现金流，来评估我们的历史和未来经营业绩，提供跨时期经营业绩的有意义的比较，以增强我们对经营业绩的理解，并将我们的业绩与同行和竞争对手的业绩进行比较。
39
此处介绍非GAAP财务指标是因为我们认为它们有助于投资者评估我们业务的经营业绩，而无需考虑非现金项目的影响，以及下文详述的其他项目。不应孤立地考虑非GAAP财务指标，也不应将其作为净收入（亏损）、运营收入（亏损）或根据美国公认会计原则计算和规定的任何其他财务业绩指标的替代方案。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他组织中类似标题的指标进行比较，因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算非GAAP财务指标。
下表提供了EBITDA和调整后EBITDA与净亏损的对账，这是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标。
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | ||||||
| 净亏损 | $ | (90,419 | ) | $ | (12,733 | ) | ||
| 折旧 | 417 | 381 | ||||||
| 使用权资产摊销 | 209 | 183 | ||||||
| 利息收入 | (517 | ) | (301 | ) | ||||
| 利息支出 | 9 | 1,614 | ||||||
| 准备金 | 48 | 1 | ||||||
| EBITDA | (90,253 | ) | (10,855 | ) | ||||
| 股票补偿 | 1,295 | 513 | ||||||
| 以股权为基础向非雇员支付的款项 | 643 | — | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (26,555 | ) | (46 | ) | ||||
| 可换股承兑票据公允价值变动 | 87,824 | — | ||||||
| 长期债务公允价值变动 | 2,470 | — | ||||||
| 交易成本 | 1,236 | — | ||||||
| 经调整EBITDA | $ | (23,340 | ) | $ | (10,388 | ) | ||
流动性和资本资源
我们出现了经营亏损和负现金流，主要来自于我们专有的Merlin Pilot技术的生产。某些合同由于可变对价约束和合同成本超过合同价格而成为亏损。同时，由于业务增长、员工人数增加、企业职能扩大、提案活动增加以及专业服务费用增加，我们的费用有所上升。
我们为运营提供资金和履行义务的能力取决于实现预期的收入和现金流水平、管理成本以及成功管理营运资金。我们产生现金的能力还受制于经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。我们无法保证我们的业务将产生足够的现金流来满足我们的流动性需求。
为了满足这些资本要求，我们预计将依赖债务和股票市场的准入。然而，我们获得额外资金的能力取决于市场状况、我们的经营业绩以及市场对我们增长的看法。例如，如果收入没有达到预期，或者我们产生了不可预见的支出，我们的资本需求也可能与当前的计划存在重大差异。
40
2026年5月1日，公司发行了8,000，000股普通股和认股权证，以私募方式购买4,000，000股普通股，总收益约为8,000万美元。
我们预计，我们的现金和现金等价物，连同我们预计从未来运营中产生的现金，将足以满足我们自本季度报告的10-Q表格日期起至少十二个月期间的运营费用和资本支出需求。然而，由于我们正处于业务的增长阶段，并且在新兴技术领域运营，我们预计将继续投资于研发并扩大我们的销售和营销团队。
我们可能需要额外资本，以应对对我们产品的预期需求增长、技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，并且在短期或长期可能需要寻求额外的股权或债务融资，或进入信贷融资，这可能涉及股东稀释或限制性运营契约。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。特别是，国际政治动荡、供应链中断、长期通胀和利率上升等全球性事件已经导致并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在需要的时间或条件下筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
下表汇总了我们在所示期间的现金流量：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||||||||||
| （千美元） | 2026 | 2025 | 改变 | %变化 | ||||||||||||
| （用于）提供的现金净额： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | $ | (23,644 | ) | $ | (13,081 | ) | $ | (10,563 | ) | 81 | % | |||||
| 投资活动 | (2,159 | ) | (79 | ) | (2,080 | ) | 2633 | % | ||||||||
| 融资活动 | 91,806 | (1,547 | ) | 93,353 | (6,034 | )% | ||||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | $ | 66,003 | $ | (14,707 | ) | $ | 80,710 | (549 | )% | |||||||
经营活动
截至2026年3月31日止三个月的经营活动所用现金净额为23,644千美元，比截至2025年3月31日止三个月的经营活动所用现金净额13,081千美元增加10,563千美元。运营所用现金的变化主要是由于净亏损增加77,686千美元、非现金利息支出变动360千美元、认股权证负债公允价值变动减少26,509千美元、应收账款变动942千美元、预付费用和其他流动资产变动1,738千美元、合同损失准备摊销增加2,763千美元。这些变动被可转换本票公允价值变动增加87,824千美元以及应付账款和应计费用变动分别为4,035千美元和3,253千美元所抵消。
投资活动
截至2026年3月31日止三个月用于投资活动的现金净额为2,159千美元，比截至2025年3月31日止三个月用于投资活动的现金净额79千美元增加2,080千美元。投资活动所用现金的变化主要是由于购置的财产和设备增加了2065千美元。
41
融资活动
截至2026年3月31日止三个月筹资活动提供的现金净额为91806千美元，比截至2025年3月31日止三个月筹资活动使用的现金净额1547千美元增加93353千美元。筹资活动提供的现金流量变化主要是由于发行认股权证的收益增加了48,195千美元，与PIPE相关的A系列优先股发行收益增加了71,805千美元，与合并相关的普通股发行收益增加了26,290千美元。这些变动被长期债务偿还额增加3208.2万美元、支付与PIPE相关的A系列优先股发行相关的交易费用10482万美元、支付与合并相关的发行普通股相关的交易费用8528000美元以及支付直接归属于合并的费用206.1万美元所抵消。
已知合同义务和其他义务的重大现金需求
截至2026年3月31日，我们没有债务义务，因为我们还清了PGF贷款、定期贷款（LSA 2021）和定期贷款（LSA 2024）的未偿本金。截至2026年3月31日，2569千美元的限制性现金包括存放在金融机构的存款，这些存款用于抵押公司租赁协议要求的不可撤销信用证。
截至2025年12月31日，我们的债务义务包括本金额为66万美元、于2032年到期的PGF贷款、于2025年7月到期的定期贷款（LSA 2021）项下未偿还的本金金额为50万美元以及定于2027年1月到期的定期贷款（LSA 2024）项下未偿还的本金金额为3.5万美元。在截至2025年3月31日的三个月内，我们分别偿还了定期贷款（LSA 2021）和定期贷款（LSA 2024）的本金25万美元和130.7万美元。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们不可取消的经营租赁承付款分别为2,419千美元和988千美元，其中977千美元和657千美元将在不到一年的时间内到期。我们的经营租赁涉及我们的办公空间、飞机、机动车辆和机场机库空间。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此，我们需要根据现有信息作出管理层认为合理的某些估计、判断和假设。我们将这些估计建立在我们的历史经验、未来预期和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设的基础上，其结果构成了我们可能无法从其他来源轻易看出的判断的基础。我们每年对这些估计进行评估。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，任何差异都可能是重大的。
与我们于2026年3月20日向SEC提交的8-K表格中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的关键会计政策和估计相比，我们在截至2026年3月31日的三个月内的关键会计估计没有重大变化。
新兴成长状态公司
JOBS法案第102（b）（1）条豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们作为一个新兴的成长型企业，可以在民营企业采用新的或者修订的标准的时候采用新的或者修订的标准，直到我们不再被认为是一个新兴的成长型企业。有时，我们可能会选择提前采用新的或修订的标准。
最近的会计公告
见附注2，本季度报告其他部分标题为“最近采用的会计公告”和“最近发布的尚未采用的会计公告”的章节中我们合并财务报表附注的重要会计政策摘要-有关截至本报告日期已采用和尚未采用的新会计公告的讨论。
42
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保根据《交易法》在我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2026年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。
基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在下述重大缺陷，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。
财务报告内部控制方面的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
在编制截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2026年3月31日止三个月的简明合并财务报表过程中，我们的管理层确定，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点和重大缺陷。这些重大弱点主要涉及（i）非常规和复杂的交易，（ii）职责分离，以及（iii）信息技术一般控制（ITGC）对经过测试的支持财务报告的关键系统的逻辑访问。
43
具体而言，我们发现了以下重大弱点：
管理层没有对包括复杂金融工具估值、权证负债和与去SPAC资本结构相关的股权交易在内的非常规和复杂交易的会计核算保持有效控制，因此管理层确定控制没有以足够的精确度和频率运作，无法及时防止或发现此类工具会计核算中潜在的重大错报；，
管理层没有保持与职责分离有关的有效控制，也没有以足够精确的水平设计审查控制，包括对期末财务结算和非常规或复杂交易的控制；并且，
管理层没有对经过测试的支持财务报告的关键系统的逻辑访问保持有效的信息技术一般控制（ITGC）。在此期间，访问控制设计和操作方面的缺陷表明，管理层没有适当限制特权访问的有效控制措施，正式提供和取消提供用户访问，并定期审查用户访问权限。
这些控制缺陷，无论是个别的还是总体的，都可能导致一项或多项账户余额或披露的错报，从而可能导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报，因此，管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。
整治方案及现状
管理层正在积极参与补救上述实质性弱点。截至本备案之日，已采取或正在采取的行动如下：
| ● | 人员及培训：我们已聘用并继续聘用具有上市公司会计经验的人员，并正在提供有关内部控制要求、复杂交易会计、财务报告义务等方面的针对性培训。 |
| ● | 控制设计和实施：我们正在实施额外的控制和流程，这些控制和流程旨在以足够的精确度和频率运行，并适当证明控制的执行情况，特别是在收入和非常规、不寻常或复杂交易的会计和报告方面。 |
| ● | 职责分离：我们已开始实施流程和控制，以在我们的会计和财务报告职能范围内更好地识别和管理职责分离风险。 |
| ● | 系统和自动化：我们正在评估系统增强功能，以减少我们在财务结算和报告流程关键领域对人工流程的依赖。 |
| ● | 外部顾问参与：我们已聘请外部顾问协助评估和记录设计和o提高我们内部控制的有效性，并协助补救已发现的缺陷。 |
设计和维护有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力，需要管理层对我们的业务、经济和监管环境的变化做出预期和反应，并花费大量资源。随着我们继续评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外行动来纠正重大弱点或修改上述补救行动。
尽管我们继续为这些补救工作投入大量时间和注意力，但在管理层完成上述行动的设计和实施并且控制措施运行足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的之前，这些实质性弱点将不会被视为得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了上述“财务报告内部控制的重大缺陷”和“补救计划和状态”下所述的补救工作外，在截至2026年3月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
44
第二部分–其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时受到在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。我们目前不是任何我们认为会单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律诉讼的当事方，请参阅本季度报告第一部分第一项“财务报表（未经审计）–附注14，承诺和或有事项，以引用方式并入本文。
项目1a。风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。除了本季度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的其他信息外，您还应该仔细考虑我们招股说明书中标题为“风险因素”的部分中描述的因素。除以下所披露外，招股章程所述风险因素并无重大变动。如果招股说明书中描述的任何风险因素实际实现，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果不进行补救，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或未来未能以其他方式保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
在编制截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2026年3月31日止三个月的简明合并财务报表过程中，我们的管理层确定，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点和重大缺陷。这些重大弱点主要涉及（i）非常规和复杂的交易，（ii）职责分离，以及（iii）信息技术一般控制（ITGC）对经过测试的支持财务报告的关键系统的逻辑访问。
这些缺陷，无论是个别的还是总体的，都可能导致一项或多项账户余额或披露的错报，可能导致年度或中期综合财务报表的重大错报，而这种错报可能无法防止或及时发现，因此，管理层确定这些控制缺陷构成重大弱点。
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为了纠正这些物质弱点，我们已采取并计划采取以下行动：
| ● | 人员及培训：我们已聘用并继续聘用具有上市公司会计经验的人员，并正在提供有关内部控制要求、复杂交易会计、财务报告义务等方面的针对性培训。 |
| ● | 控制设计和实施：我们正在实施额外的控制和流程，这些控制和流程旨在以足够的精确度和频率运行，并适当证明控制的执行情况，特别是在收入和非常规、不寻常或复杂交易的会计和报告方面。 |
| ● | 职责分离：我们已开始实施流程和控制，以在我们的会计和财务报告职能范围内更好地识别和管理职责分离风险。 |
| ● | 系统和自动化：我们正在评估系统增强功能，以减少我们在财务结算和报告流程关键领域对人工流程的依赖。 |
| ● | 外部顾问参与：我们聘请了一名外部顾问，以协助评估和记录我们内部控制的设计和运营有效性，并协助对已识别的缺陷进行补救。 |
在这些步骤已经完成、已经有效运作了足够一段时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施是有效的之前，我们将无法充分纠正这些实质性弱点。根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，我们没有被要求，也没有对截至2025年12月31日或任何时期的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有，或者我们将来不会有额外的、实质性的弱点。当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求首次报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。
如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时防止或发现，或者导致延迟提交所需的定期报告。如果我们无法在需要时断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。我们最近过渡到作为上市公司运营，以及与我们的资本结构相关的会计、估值和披露要求，包括我们的A系列优先股、A系列认股权证和其他非常规交易，可能会使我们的补救工作变得复杂。
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项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
未登记销售股本证券
除公司于2026年3月20日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的情况外，公司在截至2026年3月31日的季度内没有在未根据《证券法》登记的交易中出售股本证券。
所得款项用途
2024年11月4日，Inflection Point Acquisition Corp. IV完成了25,000，000股的首次公开发行（“IPO”），每股由一股A类普通股组成，面值0.0001美元，并有权在初始企业合并完成后获得十分之一的A类普通股（“单位”）。此次IPO中出售的单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为250,000，000美元。科恩 Capital Markets担任首次公开发行股票的承销商。此次发行中的证券根据《证券法》在表格S-1（编号：333-280777）上的登记声明进行了登记。SEC宣布注册声明于2024年10月31日生效。IPO的资金被用作合并的对价。
发行人购买股本证券
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
a）以披露代替在表格8-K上报告当前报告。
没有。
b）证券持有人向董事会推荐被提名人的程序发生重大变化。
没有。
c）内幕交易安排和政策。
截至二零二六年三月三十一日止三个月期间，概无公司董事或高级人员采纳或终止任何“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”（该等条款在S-K条例第408（a）项中定义）。
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项目6。展品
本季度报告以表格10-Q提交或提供以下证物：
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| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2026年5月15日 | 签名： |
/s/马修·乔治 |
| 马修·乔治 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2026年5月15日 |
签名： |
/s/瑞安·卡里瑟斯 |
| 瑞恩·卡里瑟斯 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务会计干事） |
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