Assurant，INC. 2017

长期股权激励计划，

经修订和重述

第1节。目的；定义

1.1.目的。本艾斯兰公司 2017年长期股权激励计划（“计划”）（经修订和重述，截至2021年5月13日和修订日期（定义见下文第1.2节），其目的是给予公司（定义见第1.2以下），在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和顾问方面的竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供长期激励计划，提供与股东价值直接挂钩的激励。

1.2.定义。本文中使用的某些术语在使用它们的第一个地方就给了它们定义。此外，就本计划而言，以下术语的定义如下：

(a)“法案”指经不时修订的《1934年证券交易法》、根据该法颁布的任何法规及其任何继承者。

(b)“管理员”指董事会、委员会或可能根据计划第2节（在适用法律允许的范围内）管理计划的代表。

（c）“附属公司”指委员会确定的任何子公司和由公司控制、控制或与公司共同控制的任何其他公司或其他实体。

（d）“修正日期”是指2026年3月9日。

（e）“适用交换”指纽约证券交易所，或在适用时间可能为普通股主要市场的其他证券交易所。

（f）“适用法律"指与美国、联邦和州法律下的激励计划管理有关的要求，公司已在任何证券交易所上市的公司普通股在公司与该交易所的协议条款规定的范围内，就受根据该计划授予或将根据该计划授予奖励的任何外国司法管辖区的法律约束的奖励而言，该司法管辖区的法律。

（g）“奖项”指根据本计划条款授予的期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票、业绩份额或业绩单位。

（h）“授标协议”指公司以书面或电子形式编制的一份或多份文件，单独或集体载列经管理人授权和批准并根据该计划授予的奖励条款和条件。授标协议的形式可以是（i）参与者接受、承认或同意（包括通过否定同意）的协议或（ii）证明授标的证书、通知或其他文件。

（一）“实益拥有人”具有根据该法案颁布的规则13d-3中赋予的含义。

（j）“板”指公司董事会。

(k)“原因”是指，（i）参与者为一方且在相关时间有效的任何单独协议所定义的“因由”，或（ii）如果没有此类单独协议，或如果适用的单独协议未定义“因由”，则为参与者为一方且在相关时间有效的任何授予协议所定义的“因由”，或（iii）如果适用的授予协议未定义“因由”，则委员会善意认定发生了以下任一情况：（a）参与者的委托、起诉、定罪，认罪、认罪或进入诺洛 争议者对任何重罪或任何欺诈、故意虚假陈述、不诚实、盗窃、挪用公款、转换公司资产、道德败坏或背信的行为，（b）参与者未能在任何重大方面实质上履行该参与者的雇佣职责，（c）参与者长期缺勤，除非根据公司政策和/或有关员工请假的适用法律，或经公司同意，（d）参与者违反参与者对公司所负的任何义务或合同义务，（e）参与者严重违反公司的任何政策或程序，（f）参与者的疏忽或故意的不当行为或失职而被合理地确定为对公司有害，或（g）在本定义另一款未涵盖的范围内，参与者故意从事委员会合理地确定为与公司的业务或其他利益相冲突或有害的任何活动。

（l）“控制权变更”系指下列事件之一：

（a）在任何12个月期间组成委员会的个人（"现任董事”）停止以任何理由构成董事会至少50%；提供了任何成为董事的人，而其选举或选举提名经当时在董事会任职的现任董事的至少过半数表决通过，即为现任董事；提供了然而，根据该法第3（a）（9）条（a）条的定义，任何个人最初当选或被提名为公司董事是由于与董事的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛或由或代表任何人的其他实际或威胁的代理或同意征集（a "人"），董事会除外，包括因任何协议的原因，应被视为现任董事；

（b）除（i）公司或任何附属公司设立的任何雇员计划、（ii）公司或其任何附属公司、（iii）根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商或（iv）由公司股东直接或间接拥有的与其对公司的所有权比例基本相同的实体以外的任何人，是或成为（在任何12个月期间）直接或间接的实益拥有人，（1）公司当时已发行普通股的30%或以上股份或（2）代表公司当时已发行证券合并投票权的30%或以上有资格投票选举董事的证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从公司或其关联公司获得的证券，但与公司或其关联公司收购业务有关的证券除外），代表公司股票总投票权的50%或以上；提供了本款（b）项的条文无意适用于或将下文（c）项下的控制权变更定义特别例外的任何交易列为控制权变更；

（c）完成涉及公司或附属公司与任何其他公司或其他实体的重组、合并、合并、法定股份交换或类似公司交易，或根据适用的证券交易所规定发行与此种交易有关的有表决权证券（a "交易"），除非紧随交易后：（i）在紧接交易前有资格投票选举董事的公司普通股和已发行证券的全部或几乎全部分别为实益拥有人的个人，直接或间接分别实益拥有超过60%的股份，普通股的流通股和有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权（通过剩余未流通或通过转换为交易存续实体或其母实体的有表决权证券），（ii）任何人（除公司、子公司、存续实体或由上述发起或维持的任何员工福利计划或相关信托）都不是或成为直接或间接的实益拥有人，已发行普通股的30%或以上（该人实益拥有的普通股中不包括直接从公司或其关联公司获得的普通股，但与公司或其关联公司收购业务有关的除外）或有资格投票选举存续实体董事的已发行证券总投票权的30%或以上；（iii）在董事会批准执行规定交易的初步协议时，存续实体董事会的至少大多数成员为现任董事；

（d）公司出售或处置公司的全部或实质上全部资产，而该等资产是任何人从公司取得（或在截至该人最近一次收购日期的12个月期间内已取得）的资产，而该等资产的公平市场总值总额相当于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市场总值总额的50%以上；

（e）公司股东批准公司彻底清盘或解散。

尽管有上述情况，（a）控制权的任何变更均不得当作已发生如紧接其后完成任何交易或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易之前的股份记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易之前拥有公司几乎全部资产的实体中拥有大致相同比例的所有权，且（b）在被视为有效控制公司的任何人取得公司额外控制权时，控制权不应被视为发生任何变更。在任何情况下，如果任何参与者属于该法案第13（d）（3）条所指的影响控制权变更的“团体”的一部分，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。尽管有上述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于规定在控制权变更时加速分配构成“递延补偿”（定义见《守则》第409A条）的金额的任何裁决，如果构成此类控制权变更的事件也不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更（在任何一种情况下，定义见《守则》第409A条），该金额不得在该控制权变更时分配，而是应在该控制权变更时归属，并应在适用的授标协议中指定的预定付款日期分配，除非提前分配不会导致持有该授标的参与者根据《守则》第409A条产生额外税款或利息。

（m）"代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者、根据该法颁布的条例，以及国内税收局或财政部发布的其他相关解释性指导。

对《守则》任何特定部分的提及应被视为包括此类规定和指导，以及《守则》的任何后续条款。

（n）"委员会”指董事会的薪酬和人才委员会（或其小组委员会或其继任者），除非且直至董事会另有指定。如果没有董事会的薪酬和人才委员会，并且董事会没有以其他方式指定其他委员会，则此处提及的“委员会”应指董事会。

（o）"普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根据第3.6节可能取代普通股的公司其他证券。

（p）"公司”是指艾斯兰公司、特拉华州公司或其任何继任者。

（q）"持续服务”指作为公司或任何附属公司的雇员、高级人员、顾问或董事（如适用）没有任何服务中断或终止；提供了然而，就激励股票期权而言，“持续服务”是指根据适用的税务法规，作为公司或任何子公司的雇员（如适用）没有任何服务中断或终止。在下列情况下，不应将持续服务视为中断：（i）参与者在公司与关联公司之间或关联公司之间转移就业，（ii）在此种情况发生时或之前由管理人酌情指定，在参与者的雇主从公司或任何关联公司分拆、出售或处置的情况下，（iii）参与者从公司或关联公司的雇员转变为公司或关联公司的董事，反之亦然，（iv）在该等事件发生时或之前所指明的署长酌情决定，任何参与者由公司或联属公司的雇员转为公司或联属公司的顾问，或反之亦然，或（v）公司在其开始前以书面授权的任何请假；提供了然而，就激励股票期权而言，此类假期不得超过90天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果在公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第91天，参与者持有的任何激励股票期权将不再作为激励股票期权处理，并在税务方面被视为不合格期权。军事、政府或其他服务或其他休假是否构成连续服务终止，应由管理人酌情决定每一情况，管理人的任何决定应是最终的和结论性的；提供了然而，就受《守则》第409A条约束的任何裁决而言，休假的确定必须符合Treas.Reg.第1.409A-1（h）条中规定的“善意休假”的要求。

（r）"导演”指董事会成员。

（s）"残疾”指（i）公司或（如适用）附属公司或附属公司（如适用）对任何参与者维持或最近维持的长期残疾计划或政策中定义的“残疾”，无论该参与者是否实际根据该计划或政策领取残疾福利，但美国境外参与者的适用法律另有定义的除外，或（ii）如果没有该参与者作为一方且在相关时间有效的任何个人协议中定义的长期残疾计划、“残疾”，或（iii）如果没有此类长期残疾计划或个人协议，或如果适用的长期残疾计划和个人协议没有定义“残疾”，则参与者（i）无法因任何医学上可确定的身体或精神原因从事任何实质性的有收益活动

可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的损害，或（ii）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。在发生争议时，将由管理人确定参与者是否具有残疾，并可能得到管理人认为判断参与者病情性质所需的医学或其他证据的支持。尽管有上述规定：（1）如果残疾的确定与激励股票期权有关，则残疾应指《守则》第22（e）（3）条定义的“永久和完全残疾”，以及（2）如果残疾的确定与《守则》第409A条规定的任何裁决有关，则残疾应指《守则》第409A条及其下颁布的任何法规含义内定义的“残疾”。

（t）"脱离关系”指子公司或关联公司因任何原因（包括但不限于由于公开发售、或公司分拆或出售该子公司或关联公司的股票）或出售公司或任何子公司或关联公司的分部而不再是子公司或关联公司。

（u）"股息等值”具有第9节阐述的含义。

（五）"生效日期”具有第12.1节中赋予该术语的含义。

（w）"符合条件的个人”指公司或任何附属公司或附属公司的董事、高级职员、雇员、顾问。

（x）"公平市值"是指，除非委员会另有决定并在适用的授标协议中有文件记载，否则普通股股份在计量日期在适用交易所的收盘价，或者，如果股份未在该计量日期在适用交易所交易，则在交易股份的下一个上一个日期，所有这些均由管理人可能选择的来源报告。如果普通股未在全国性证券交易所上市，则公允市场价值应由管理人根据其善意酌处权确定，并在适当范围内考虑到《守则》第409A节的要求。就股份以外的任何财产而言，由管理人不时确定的方法或程序确定的该等财产的公平市场价值。

（y）"全价值奖”是指非以期权或SAR形式作出的裁决，并通过发行普通股（或由管理人酌情决定，以参照普通股价值估值的现金结算）予以结算。

（z）"授予日期”就每项奖励而言，指根据该计划授予参与者的奖励生效的日期，该日期将不早于管理人采取行动的日期。

（aa）"好理由”（或表示建设性终止的类似术语）具有参与者与公司或关联公司之间的个别协议（如有）中指定的该术语的含义（如有）；提供了然而，如果没有定义该术语的此类单独协议，则“良好理由”应具有适用的授标协议中给定该术语的含义（如果有的话）。如果这两份文件中都没有定义，“良好理由”一词是指参与者因以下任一原因而终止对参与者的雇用：（i）参与者总薪酬的实质性减少，并且这种减少与个人或公司业绩无关；（ii）参与者的年度或长期激励措施的实质性减少

机会；（iii）大幅减少参与者的职责、责任或权限；或（iv）从参与者的办公室或地点搬迁超过50英里，但在履行参与者职责时合理要求的旅行除外。尽管有上述规定，除非（a）参与者就上述第（i）至（iv）条所述事件向公司首席法务官发出书面通知，导致该参与者在该事件发生后60天内因正当理由拟终止雇佣关系，（b）公司未在收到该书面通知之日起30天内对该事件进行补救，以及（c）参与者在该补救期结束后30天内终止雇佣关系，否则不会构成“正当理由”终止雇佣关系。

（BB）“激励股票期权”指在适用的授予协议中指定为《守则》第422条或其任何后续条款含义内的“激励股票期权”的任何期权，并且实际上符合此种条件。

（CC）“个人协议”指参与者与公司之间或参与者与公司的任何子公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散、控制权变更或类似协议。就本计划而言，个别协议在其期限内应被视为“有效的”；提供了、仅在控制权发生变更或预期控制权发生变更而终止雇用后才提供离职或其他实质性保护、补偿和/或福利的个别协议，在控制权发生变更或预期控制权发生变更而终止雇用（如适用）之前，不得被视为“有效”。

（dd）"ISO合格员工”指公司、任何附属公司（在《守则》第424（f）条的涵义内）或母公司（在《守则》第424（e）条的涵义内）的雇员。

（ee）"管理委员会”是指公司的管理委员会。

（ff）"非雇员董事”指公司的董事，而非公司或附属公司的普通法雇员。

（gg）“不合格期权”是指（i）未被指定为激励股票期权或（ii）被如此指定但不符合激励股票期权资格的任何期权。

（hh）"军官”是指该法案第16条所指的公司高级管理人员。

（二）“期权”指根据计划第5条授予的在特定时间段内以特定价格购买普通股的奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格期权。

（jj）"参与者”指获授予或已获授予奖励的合资格个人；提供了在参与者死亡的情况下，“参与者”一词是指根据第14.5条指定的受益人或根据适用的州法律和法院监督以受托人身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人。

（kk）"业绩目标”是指管理员为授予奖励而制定的绩效目标。

（ll）"履约期”是指署长在授予任何裁决时或其后任何时间确定的期间，在此期间，署长就该裁决指定的任何绩效目标将被衡量。

（mm）"业绩股”应具有第7.1节给出的含义。

（nn）"业绩单位”应具有第8.1节给出的含义。

（oo）“计划”指本艾斯兰公司 2017年长期股权激励计划，如本文所述以及下文不时修订。

（pp）"先前计划”指经修订和重述的艾斯兰公司长期股权激励计划，自2012年1月1日起生效。

（qq）"限制性股票”指根据第7条授予的受某些限制和没收条件约束的任何股份。

（rr）"限制性股票单位”是指根据第8条授予的以股份计价的合同权利。每个受限制股份单位代表以现金、股份或其组合收取一股股份价值（或该价值的百分比）的权利。对RSU的奖励可能包括获得股息等价物的权利。

（ss）"退休”指，除非管理人另有决定或根据美国境外当地法律的要求，公司及其附属公司自（i）年满五十五（55）岁并在公司及其附属公司完成至少十（10）年的连续服务或（ii）年满六十五（65）岁并与公司及其附属公司竞争至少三（3）年的连续服务起终止服务（因死亡或残疾和因故终止服务除外）。

（tt）"分享”的意思是一股普通股。如已就股份作出调整或替代（不论是否根据第3.6节），则「股份」一词亦应包括任何股份的股份或其他证券，以股份替代或股份被调整为其中的股份。

（uu）"股票增值权”或“特区”具有第6.1节规定的含义。

（vv）"子公司”指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体在任何时期内，至少有50%的投票权或利润权益由公司或公司的任何继承者直接或间接拥有。由附属公司雇用或在附属公司服务是否包括在计划范围内，应由管理人决定。

（WW）"百分之十的股东”指拥有公司所有类别股票、任何附属公司（在《守则》第424（f）条的涵义内）或母公司（在《守则》第424（e）条的涵义内）的总合并投票权超过10%的股份的人。

（xx）"任期”是指期权或股票增值权可能仍未行使的最长期限，但须按照适用的授标协议的规定提前终止。

（yy）“终止 服务””指终止作为公司或任何附属公司的雇员、高级人员、顾问或董事（如适用）的服务；提供了,

然而，在以下情况下，终止服务不应被视为已发生：（i）参与者在公司与任何关联公司之间或关联公司之间转移雇佣关系，（ii）在该情况发生时或之前由管理人酌情决定，或（iii）停止雇员身份，但继续以董事或顾问身份为公司或关联公司提供服务。尽管有上述规定，对于构成“递延补偿（定义见《守则》第409A条）的任何裁决，当参与者经历“服务分离”（定义见《守则》第409A条）时，即发生服务终止。

第2节。行政管理

2.1.程序。该计划应由董事会、委员会或其各自的代表管理。

（a）对官员和董事的裁决将由整个董事会、管理人或委员会的一个小组委员会作出，该小组委员会由该法案规则16b-3所指的两名或多名“非雇员董事”组成；

（b）除适用法律禁止的范围外，董事会或委员会可向一名或多于一名董事或公司获授权人员转授予根据计划有资格获得奖励但不受该法第16条规限的人授予奖励和管理奖励的权力，而任何该等人在该转授范围内行事时，应被视为该计划就该等奖励的管理人之一。

（c）除适用法律所禁止的范围外，管理人特此将计划的日常管理授权予公司的首席执行官和首席人事官，各自以及他们可能指定的人员，包括代表公司执行为实现授予管理人先前授予的奖励所需的任何文书的权力，以及管理人可能不时确定的其他职能（包括第2.2节规定的权力）。这种委托可以随时撤销。

2.2.管理员的权力。在符合《计划》规定的情况下，以及在委员会或代表担任署长的情况下，受授予这些委员会或代表的具体职责的限制，署长有权酌情：

（a）选出拟获授予奖项的合资格个人；

（b）确定是否授予奖励以及授予奖励的程度；

（c）决定根据该计划授出的每项奖励将授出的奖励类别及所涵盖的股份数目；

（d）根据管理人应确定的因素确定授予的每项奖励的条款和条件，包括但不限于绩效标准的实现或事件或条件的满足，无论是否在参与者的控制范围内；

（e）批准授标协议的形式；

（f）采纳、更改或废除管理人不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法；

（g）解释计划的条款及条文（包括次级计划及计划增编）及根据计划发出的任何奖励（以及与之有关的任何协议）；

（h）在符合第12条的规定下，在参与者服务终止时或与控制权变更有关时，根据管理人全权酌情决定的考虑，加速任何未完成裁决的归属或失效限制；

（i）以其认为执行计划意图所需的方式和范围，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

（j）通过与计划的操作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律、程序和海关的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，并在遵守第15.8节的情况下，特别授权管理人（a）通过有关当地货币兑换、纳税义务从雇主转移到雇员（在法律允许的情况下）的规则和程序，以及因当地要求而变化的扣缴程序和股票证书的处理，以及（b）采用管理人认为合适的子计划和计划增编，以适应外国法律、法规和实践；

（k）订明、修订及撤销与计划有关的规则及规例，包括与次级计划及计划增编有关的规则及规例；

（l）决定与裁决有关必须确定的所有其他事项；

（m）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下根据本计划就某项奖励应付的现金、股份和其他财产及其他款项应自动递延或在参与者选择时递延；和

（n）以其他方式管理该计划，并作出所有认为对管理该计划和根据本协议授予的任何裁决必要和可取的决定。为免生疑问，署长获授权采取其唯一酌情决定权认为适当的任何行动，但仅限于计划所载的明示限制，而任何计划章节或条文中的授权，或没有授权，均无意或应被视为构成对署长权力的限制。

尽管有上述任何规定，根据该计划向非雇员董事授予奖励仅应根据仅由独立董事组成的董事会委员会批准和管理的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数进行。

2.3管理人的自由裁量权。署长根据计划条文就任何授标作出的任何决定，须在授标时由署长全权酌情决定，或除非违反计划的任何明示条款，则须在其后的任何时间作出。管理人作出的所有决定均为最终决定，并对所有人具有约束力，包括公司、参与者和合格个人。署长有权本着诚意依赖或根据公司任何高级人员或其他雇员向署长提供的任何报告或其他资料行事

或任何关联公司、公司或关联公司的独立注册会计师、公司法律顾问或公司或管理人聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员协助管理该计划。署长或管理局或委员会的任何成员均不会对与计划或任何裁决有关的任何善意裁定、作为或不作为承担法律责任。

2.4.授标协议。在符合计划规定的情况下，每项裁决的条款和条件将由管理人确定，并在书面裁决协议中规定，该协议只能根据本协议第12条进行修订。

第3节。以计划为准的普通股；授予的限制；调整条款

3.1.股数。根据第3.6节的规定进行调整，截至修订日期，根据该计划授予的奖励保留和可供发行的股份总数应为1,279，237股，加上截至修订日期已发行的额外股份数量，这些股份随后终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效。本计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为1,279，237份。自生效日期起及之后，不得根据先前计划再授予任何奖励，而先前计划仅在根据该计划授予的奖励仍未兑现的情况下继续有效。

3.2.股票计数。授标所涵盖的股份须自授予日起从计划股份储备中扣除，但须加回计划股份储备或按本条第3.2条以其他方式处理。

（a）受期权约束的全部股份数量应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，即使期权的行使价通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足。

（b）在行使以股份结算的SAR时，SAR的全部数量（而不是根据行使时实际交付的股份净数计算的任何较少数量）应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量。

（c）为满足预扣税要求而从期权或SAR中预扣的股份应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，参与者为满足期权或SAR的预扣税要求而交付的股份不得添加到计划股份储备中。

（d）为满足预扣税款要求而从全价值奖励中预扣的股份不得计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，参与者为满足与全价值奖励有关的预扣税款要求而交付的股份应被添加到计划股份储备中。

（e）如某项奖励因任何理由被取消、终止、届满、被没收或失效，任何受该奖励规限的未发行或没收股份将被加回计划股份储备，并再次可根据根据该计划授予的奖励发行。

（f）以现金结算的受奖励股份将被加回计划股份储备，并再次可根据根据计划授予的奖励进行发行。

（g）如因任何理由（包括未能实现最高业绩目标）而未发行受全额价值奖励约束的全部股份，则原受奖励约束的未发行股份将被添加回计划股份储备，并再次可根据计划授予的奖励进行发行。

（h）在符合适用的交易所规定的情况下，根据公司收购的公司的股东批准计划（适当调整为反映交易的股份）可根据该计划根据授予在紧接该交易之前不是公司或其关联公司雇员的个人的奖励发行股份，并且不计入第3.1节规定的最高股份限制。

3.3.股票派发。根据裁决分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。

3.4.对非雇员董事的奖励限制。尽管计划中有任何相反的规定（但须按第3.6节的规定进行调整），在任何日历年度内可授予任何非雇员董事的受非雇员董事奖励规限的股份的最大数目，须限于连同已支付予该非雇员董事的任何现金费用或其他补偿，总值不得超过750,000美元的数目（为财务报告目的，根据该等奖励的授予日公允价值计算任何该等非雇员董事奖励的价值）；提供了董事会可在董事会全权酌情决定的特殊情况下对个别非雇员董事的这一限额作出例外规定，只要（i）在一个财政年度内，总限额的总价值不超过850,000美元，以及（ii）获得此类额外报酬的非雇员董事不参与授予此类报酬的决定或参与涉及非雇员董事的其他同期报酬决定。

3.5.最低归属要求。（a）在符合以下一句的情况下，根据该计划授予的全额价值奖励、期权和SAR应受制于三年的最短归属期（其中可能包括在该三年期限内的分级归属；提供了但任何受累进归属规限的奖励的任何部分，不得早于批出后一年归属），或如归属是基于持续服务以外的表现标准，则为一年。尽管有上述规定，（i）在参与者终止服务或控制权发生变更的情况下，管理人可允许并授权加速归属此类全额价值奖励、期权或SAR，以及（ii）管理人可授予全额价值奖励、期权和SAR，而无需遵守上述关于覆盖根据计划授权的股份总数5%或更少的奖励的最低归属要求。

3.6.调整条款。在符合适用法律的情况下，管理人有权根据以下规定（包括通过支付现金）根据计划进行衡平法调整：在发生合并、合并、收购财产或股份、股票发行、清算、分离、分拆、脱离关系、现金或其他财产的特别股息或影响公司或其任何子公司的类似事件时（a“公司交易"），署长或管理局可酌情作出其认为适当及公平的替代或调整，以（i）总

根据该计划为发行和交付而保留的股份或其他证券的数量和种类，（ii）第3.1和3.4节规定的各种最高限制，（iii）受未偿奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，以及（iv）未偿奖励的行使价。

（a）如公司与股东之间的非互惠交易导致普通股的每股价值发生变化（包括但不限于股票股息、股票分割、反向股票分割、股份合并、分拆、配股资本重组或影响公司资本结构的类似事件），管理人或董事会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以防止该交易立即导致的权利稀释或扩大。管理人或董事会的行动可包括调整（i）根据该计划为发行和交付而保留的股份或其他证券的总数和种类，（ii）第3.1和3.4节规定的各种最高限制，（iii）受未偿奖励的股份或其他证券的数量和种类，以及（iv）未偿奖励的行使价格。

（b）在公司交易的情况下，这种调整可包括但不限于：（i）取消未付赔偿金，以换取由管理人或董事会全权酌情决定的总价值等于此类赔偿金价值的现金、财产或其组合的付款（但有一项理解是，在普通股股东收到存续实体公开交易股本证券以外的对价的公司交易的情况下，管理人作出的任何此类确定，即为此目的，期权或股票增值权的价值应被视为等于根据该公司交易为每一股份支付的对价价值超过该期权或股票增值权的行使价格的部分（如有），最终应被视为有效），（ii）以其他财产（包括但不限于公司的现金或其他证券以及公司以外实体的证券）替代未偿奖励的股份，以及（iii）与任何不隶属关系有关，安排由受影响的附属公司、附属公司或公司的分部或控制该附属公司、附属公司或公司的分部的实体在该等分拆后承担奖励，或以基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司的其他证券和公司以外实体的证券）的新奖励取代奖励（以及对仍基于公司证券的奖励的任何相应调整）。

（c）管理人可以调整适用于任何裁决的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目，包括但不限于重组费用、终止经营、资产减记或减值费用、诉讼或索赔判决或和解、收购或资产剥离、外汇损益、重新谈判重大合同条款的影响；以及自然灾害或天灾以及会计或税务变更的累积影响，每一项均由公认会计原则定义或在公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析中确定，或其他公开文件。

3.7.守则第409a条。尽管有上述规定：（a）根据第3.6节对《守则》第40A节含义内被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整应符合《守则》第409A节的要求，（b）根据第3.6节对根据《守则》第409A节不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整应

以确保在作出该等调整后，裁决（i）继续不受《守则》第409A条规限，或（ii）符合《守则》第409A条的规定，及（c）在任何情况下，署长均无权根据第3.6条作出任何调整，但该授权的存在将导致在授出日期并非拟受《守则》第409A条规限的裁决在授出日期受其规限。

第4节。资格

4.1.符合条件的个人；激励股票期权。可根据该计划向合资格个人授予奖励；提供了然而，该激励股票期权可能仅授予公司及其子公司或母公司的员工（在《守则》第424（f）条的含义内）。作为附属公司服务提供者的合格个人，只有在附属公司符合《守则》第409A条规定的最终条例第（1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条含义内的“服务接受者股票的合格发行人”的资格时，才能根据本计划获得期权或SAR。

第5节。期权

授权管理人向符合条件的个人授予期权，其条款和条件如下，附加条款和条件，在任何一种情况下均不与计划的规定相抵触，由管理人确定：

5.1.行权价格.受期权约束的每股行权价格应由管理人确定并在适用的授予协议中规定，且不得低于适用授予日股份的公允市场价值；提供了但激励股票期权授予百分之十股东的，行权价格不低于适用授予日股票公允市场价值的110%。

5.2.任期.每份期权的期限应由管理人确定，但自授予日起不得超过十年。受制于第3.5节，管理人应确定期权全部或部分归属和可行使的时间。

5.3.归属和可行权.受制于第3.5节，期权应在管理人确定的时间和条件下行使。

5.4.运动方法.在符合本条例条文的规定下第5节，期权可在适用期限内的任何时间全部或部分行使，方法是向公司发出书面行使通知，具体说明行使期权的股份数量；提供了然而，除非管理人另有许可，否则任何此类行使必须针对适用期权的一部分，涉及不少于当时受该期权约束的股份数量或50股中的较低者。在行使期权的情况下，该通知应附有以核证或银行支票或公司可能接受的其他票据全额支付购买价款（应等于该等股份数量乘以适用的行权价格的乘积）。管理人应确定可能支付或被视为已支付行权价的方法和形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算（包括经纪人协助的无现金行使）或其任何组合，在行权日具有等于相关行权价的公平市场价值。

5.5.股息等价物.任何期权均不得规定股息等价物。

5.6.激励股票期权限制。如果在授予时确定的激励股票期权可在计划或公司任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使的股份的总公平市场价值超过100,000美元，则任何附属公司（在《守则》第424（f）条的含义内）或母公司（在《守则》第424（e）条的含义内），该等期权应被视为不合格期权。如果ISO合格员工自授予激励股票期权之时起至其行使日期前3个月（或适用法律要求的其他期间）的所有时间均未继续受雇于公司、任何附属公司（在《守则》第424（f）条的含义内）或母公司（在《守则》第424（e）条的含义内），则该期权应被视为非合格股票期权。如果计划的任何条款对于任何期权符合激励股票期权的资格不是必要的，或者需要任何额外的条款，管理人可以相应地修改计划，而无需获得公司股东的批准。

5.7.交割；股东权利。不得根据期权的行使交付任何股份，直至该期权的行使价格已全部支付完毕且适用的税款已被扣缴。适用的参与者应拥有持有受期权约束的类别或系列普通股的公司股东的所有权利（包括，如适用，对适用股份的投票权和收取股息的权利），当（a）公司已收到参与者的书面行使通知，该通知符合根据本计划规定的有效行使的所有程序，包括但不限于填写和交付所有必要的表格，（b）参与者已（如被要求）给予在第14.6节，以及（c）参与者已全额支付此类股份。

5.8.没有延期功能。除将收入确认递延至期权的行使或处分时以外，任何期权均不得为递延补偿规定任何特征。

5.9.没有重新定价。除根据计划第3.6节，根据计划授予的任何未行使期权的行权价格不得在授出日期后直接或间接降低，也不得将任何行权价格超过公允市场价值的未行使期权作为现金对价、授予新的行权价格较低的期权或未经公司股东批准授予另一项奖励而交还给公司。

第6节。股票增值权授权管理人向符合条件的个人授予特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区

6.1.股票增值权的性质。在行使特区时，参与者有权获得现金、股份或两者兼而有之的金额，其价值等于（a）一股股份的公平市场价值超过适用特区行使价格的部分乘以（b）特区已行使的股份数目的乘积。适用的授标协议应指明是否以现金或普通股支付，或两者兼而有之，或应向管理人或参与者保留在特区行使之前或行使时作出该决定的权利。

6.2.SARS类型.SAR可根据该计划单独（“独立”）或在根据该计划授予的其他奖励（“串联”）之外授予参与者，并且可能（但不必）与根据该计划授予的特定期权有关第4节。

6.3.行权价。受特区规限的每股行使价，须由管理人厘定，并在适用的授标协议中载明，且不得低于适用授予日股份的公平市场价值。

6.4.任期。每个特区的任期由署长厘定，但自批出日期起计不得超过十年。在符合第3.5.署长须决定特区全部或部分归属及可行使的时间。

6.5.归属和可行权。除第3.5节另有规定外，特别行政区可在署长所决定的时间及条件下行使。

6.6.锻炼方法。在符合本5条的规定下，特区可在适用期限内的任何时间通过向公司发出书面行使通知，指明正在行使特区的股份数目，全部或部分行使特区；提供了然而，除非署长另有许可，否则任何该等行使必须是就适用特区的一部份有关，不少于当时受该等特区规限的股份数目或50股中的较低者。

6.7.没有股息等价物。任何特区不得就股息等价物作出规定。

6.8.交割；股东权利。任何股份不得依据特区的行使而交付，直至其行使价格已全部支付及适用的税项已扣缴为止。适用的参与者应拥有持有受特区管制的类别或系列普通股的公司股东的所有权利（如适用，包括对适用股份的投票权和收取股息的权利），当（a）公司已收到参与者的书面行使通知，该通知符合根据本计划规定的有效行使的所有程序，包括但不限于填写和交付所有必要的表格，（b）参与者已（如被要求）给予第14.6节所述的陈述，及（c）参与者已全数支付该等股份。

6.9.没有延期功能。任何特区不得就递延补偿订定任何特征，但将收入确认递延至特区行使或处分时除外。

6.10.没有重新定价。除根据该计划第3.6节作出的调整外，根据该计划授出的任何未偿还SAR的行使价在授出日期后不得直接或间接降低，也不得将任何行使价超过公平市场价值的未偿还SAR作为现金对价、授予较低行使价的新股票增值权或在未经公司股东批准的情况下授予另一项奖励而交还给公司。

第7节。限制性股票（含业绩股）和非限制性股票

7.1.授标性质；协议。限制性股票和非限制性股票的股份是向参与者实际发行的股份，应以管理人认为适当的方式作为证明，包括记账式登记或发行一种或

更多的股票证书。的股份“受限 股票”是指受到可转让性限制和管理人可能施加的其他限制（例如，包括限制性股票投票权限制或限制性股票获得股息的权利限制）的股份。这些限制可在管理人在授予裁决时或其后确定的时间、在此种情况下、在此种分期、在实现绩效目标或其他情况下单独或合并失效。的股份“非限制性股票，”其授予受第3.5节的约束，是不受授予、归属或可转让性条件限制的股份。“业绩股”为限制性股票的股份，其归属取决于业绩目标的实现情况。

管理人可要求证明此类股份的证书由公司保管，直至其限制失效，并且作为任何限制性股票奖励的条件，适用的参与者应已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白背书的股票权力。

7.2.条款和条件。限制性股票的股份应遵守以下条款和条件：

（a）管理人在批给前或在批给时，应以（i）在适用的参与者持续服务时授予限制性股票的归属或可转让性或（ii）在实现业绩目标时授予、归属或转让限制性股票的授予，或在实现业绩目标和适用的参与者持续服务时授予、归属或可转让性为条件。如果管理人将授予或归属限制性股票奖励的条件定为实现业绩目标和适用参与者的持续服务，则管理人可在授予之前或在授予时指定此类奖励为基于业绩的奖励。授予、归属或可转让性的条件和限制性股票奖励的其他规定（包括但不限于适用于绩效股份的任何绩效目标）不必对每个参与者相同。

（b）在符合本计划及适用的授标协议的规定下，在管理人设定的期间（如有的话）内，自适用该等归属限制的该等受限制股份授标日期起算，直至该等归属限制届满为止限制期限”），不得向参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票。

（c）如果满足任何适用的业绩目标，并且限制期届满而未事先没收限制性股票的股份，则应以管理人认为适当的方式证明此类股份，包括记账式登记或签发一份或多份股票证书。

7.3.除适用的授标协议另有规定外，就限制性股票和非限制性股票的股份而言，适用的参与者应拥有持有作为限制性股票或非限制性股票标的的类别或系列普通股的公司股东的所有权利，包括（如适用）对股份的投票权以及收取任何股息和其他分配的权利。

第8节。限制性股票单位（含业绩单位）

8.1.奖的性质。限制性股票单位是以股份计价的奖励，将根据限制性股票单位的条款和条件进行结算，（a）以现金、基于

按特定数量股份的公平市场价值，（b）股份，或（c）其组合。“业绩单位”为限制性股票单位，其归属取决于业绩目标的实现情况。

8.2.条款和条件。限制性股票单位应遵守以下条款和条件：

（a）署长可在批出前或批出时，附加条件（i）在适用的参与者持续服务时受限制股票单位的批出、归属或可转让性，或（ii）在业绩目标达成时受限制股票单位的批出、归属或可转让性，或在业绩目标达成及适用的参与者持续服务时受限制股票单位的批出、归属或可转让性。如果管理人授予绩效单位或在实现绩效目标和适用的参与者继续服务时以限制性股票单位的授予或归属为条件，管理人可在授予之前或在授予时指定此类绩效单位或限制性股票单位为基于绩效的奖励。限制性股票单位的授予、归属或可转让性条件及其他规定（包括但不限于适用于业绩单位的任何业绩目标）不必对每个参与者相同。限制性股票单位的授予应在限制性股票单位归属时或在管理人指定的较后时间或根据参与者的选举（如管理人允许）进行结算。

（b）在符合本计划及适用的授标协议的规定下，在署长所设定的期间（如有的话）内，由适用该等归属限制的该等受限制股份单位的日期开始，直至该等归属限制届满为止限制期限”），不得向参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票单位。

（c）限制性股票单位的授予协议可规定适用的参与者是否、在何种程度上以及在何种条款和条件下有权获得与公司股票应付股息相对应的现金、股份或其他财产的当期或递延付款（受以下第15.4节的约束）。

第9节。股息等价物

9.1.奖的性质。授权管理人就根据本协议授予的全值奖励授予股息等值，但须遵守管理人可能选择的条款和条件。股息等价物应使参与者有权获得价值等于应就受全额价值奖励的全部或部分股份数量支付的股息的付款，由管理人确定。

9.2条款和条件。股息等价物应受管理人可能确定的条款和条件的约束。在不限制前述一般性的情况下，股息等价物可能会受到与其相关的其他奖励的归属条件相同或不同的归属条件的约束；可能以现金、股份或其他财产或其任何组合支付；并且可能在相关实际股息支付给股东的同时支付，或被视为已再投资于额外股份或以其他方式递延（但须遵守《守则》第409A条的要求）。

第10节。变化 管制条文

10.1.事件的影响。除非适用的授标协议另有规定，尽管本计划另有相反规定，在控制权发生变更时，管理人可全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，就任何未完成的授标采取以下任何一项或多项行动，而这些行动对于所有参与者和/或授标不必是统一的：

（a）尚存实体承担或替代的裁决.关于存续实体承担的奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励：如果在控制权变更生效日期后两年内，参与者的雇佣被无故终止或该参与者因正当理由辞职，则（i）该参与者的所有未行使期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励应成为完全可行使的，（ii）对其未行使的奖励的所有基于时间的归属限制将失效，（iii）在紧接控制权变更生效时间之前尚未兑现的所有该参与者基于绩效的奖励下的支付水平，应根据以下两者中的较大者确定并视为截至终止之日已获得：（a）根据终止雇佣日期之前已过的绩效期间内的时间长度，按比例假定实现“目标”级别的所有相关绩效目标，或（b）所有相关业绩目标的实际实现水平（以可作为实际事项确定业绩的紧接终止日期之前的最晚日期衡量），并且，在任何一种情况下，应在终止雇用日期后60天内向该参与者支付款项（除非本协议第15.22条要求更晚的日期）。就每项奖励而言，除非（1）奖励协议包含此类规定，或（2）参与者是与公司或关联公司签订的雇佣、遣散或类似协议的一方，其中包含允许参与者因正当理由辞职的规定，否则不得将参与者视为因正当理由辞职。任何奖励其后应根据计划和奖励协议的其他规定继续或失效。如果该规定导致激励股票期权超过代码第422（d）节规定的美元限制，则超出部分的期权应被视为不合格期权。

（b）未由存续实体承担或替代的裁决.在发生控制权变更时，除存续实体承担的任何裁决或以其他方式以管理人或董事会批准的方式就控制权变更公平转换或替代的裁决外：

（i）该等奖励的归属可能会加快，而有关的限制可能会根据以下规定失效：

a.未行使的期权、SARs和其他可能被行使的权利性质的奖励应成为完全可行使的；

b.未偿奖励的基于时间的归属限制将失效；和

c.卓越的基于绩效的奖励下可实现的目标支付机会应被视为在控制权变更生效之日已完全获得，基于以下两者中的较大者：（1）根据控制权变更前已经过的履约期内的时间长度按比例假定实现“目标”级别的所有相关业绩目标，或（2）实际水平

所有相关业绩目标的实现情况（以紧接控制权变更前的最晚日期计量，其业绩实际上可以确定），并且在任何一种情况下，应在控制权变更后60天内向参与者支付款项（除非本协议第15.22节要求更晚的日期）。

任何奖励其后须按照计划及奖励证书的其他条文继续或失效。如果该规定导致激励股票期权超过代码第422（d）节规定的美元限制，则超出部分的期权应被视为不合格股票期权；和

（ii）此外，可因某项付款而取消该等裁决，而该等付款的形式、金额及时间由管理人全权酌情决定，但须符合以下规定：（a）该等付款须以现金、证券、权利及/或其他财产支付；（b）该等付款的金额须等于该等裁决的价值，由管理人全权酌情决定；提供了就期权或特区而言，如该等价值等于（1）控制权变更中每股隐含价格的超额（如有的话）（2）该等奖励的行使价乘以（3）该等奖励所涵盖的股份数目（“内在价值e”），在该裁决中，该价值应被视为有效；提供了此外，如果期权或SAR的内在价值等于或小于零，则管理人可全权酌情规定取消该裁决，而无需支付任何对价；（c）该等付款应在该控制权变更后或在该控制权变更后的一个或多个指定日期迅速支付；提供了此类付款的时间应符合《守则》第409A条。

10.2.解散或清算。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决应在紧接此类行动完成之前终止。

第11节。基于绩效的奖项

11.1.基于绩效的奖项。在授予期权或特区以外的任何奖项时，署长可将该奖项指定为基于表现的奖项，其条件是参与者有权在一个业绩期间内实现或满足该等业绩目标，每一项目标均由署长指明。管理人可以为不同的参与者建立不同的履约期，管理人可以建立并行或重叠的履约期。管理员为任何基于绩效的奖励确定的绩效期限可以短至12个月，也可以是更长的期限。

11.2.业绩目标和其他条件。每个基于绩效的奖励（期权或SAR除外）仅应获得、归属和/或支付（如适用） 在实现一项或多项绩效目标后，连同满足任何其他条件，例如继续受雇，署长可能认为是适当的。管理员在为基于绩效的奖励确定任何客观绩效目标时，可以使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准。

11.3.列入和排除业绩目标。管理人可在任何基于绩效的奖励中规定，在确定绩效目标时，任何绩效评估应排除或以其他方式客观地调整任何特定

履约期内发生的情况或事件，包括以身作则但不限于以下情况：（a）资产减记或减值费用；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法变化的影响，会计原则或影响所报告结果的其他法律或规定；（d）重组和重组方案的应计项目；（e）当时现行会计原则中所述的非常非经常性项目；（f）管理层讨论和分析公司提交给股东的适用年度年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（g）收购或资产剥离；（h）外汇损益；（i）重大合同条款的非常重新谈判；以及（j）非常的自然灾害或天灾。

第12节。任期、修订及终止

12.1.有效性。该计划自2017年5月11日起生效（简称“生效日期”），这是该计划获得公司股东批准的日期。本计划所载的修订自修订日期起生效。

12.2.终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划将在生效日期的10周年日终止，或者，如果股东批准了对计划的修订，增加了受本计划约束的股份数量，则在该批准日期的10周年日终止。截至该日期尚未完成的奖励不会因计划的终止而受到影响或损害。

12.3.修改计划。董事会或委员会可修订、更改或终止该计划，但未经任何参与者同意，不得作出会严重损害任何参与者对先前授予的奖励的权利的修订、更改或终止，但为遵守适用法律（包括但不限于《守则》第409A条、证券交易所规则或会计规则）而作出的此类修订除外。此外，未经公司股东批准，不得作出该等修订（a）在适用法律或适用交易所自生效日期起生效的上市标准要求的范围内，或（ii）在适用法律或适用交易所于生效日期后可能要求的上市标准要求的范围内，（b）在该等修订将大幅增加计划下参与者应得利益的范围内，（c）在该等修订将实质上增加根据该计划可发行的证券数目的范围内，或（d）在该等修订将实质上修改参与该计划的规定的范围内。

12.4.对裁决的修正。在符合第5.11及6.12条的规定下，管理人可单方面修订此前所授出的任何裁决的条款，但未经参与者同意，任何该等修订均不得实质上损害任何参与者对裁决的权利，但为使计划或裁决符合适用法律、证券交易所规则或会计规则而作出的此类修订除外。

第13节。计划未获资助的状况

13.1.无资金状态；管理员权限。目前，该计划将构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。管理人可授权设立信托或其他安排，以履行计划项下设立的交付股份或支付款项的义务；提供了然而，除非

管理人另有决定，此类信托或其他安排的存在与该计划的“无资金”状态一致。

第14节。适用于裁决的一般条文

14.1.奖励的考虑。应以管理人确定的现金或其他对价（如有）授予奖励；提供了在任何情况下，均不得以低于适用法律可能要求的最低对价的价格发出裁决。

14.2.串联授予的奖项。授予可由管理人酌情决定，单独或在任何其他授予或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或与之同时授予。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。

14.3.付款或转账的形式。在不违反计划条款的情况下，公司在授予、行使或结算奖励时将作出的付款或转让，可由署长在授予时酌情决定，以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合的形式作出，并可根据署长制定的规则和程序，在每种情况下以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出。此类规则和程序可能包括分期或延期付款的合理利息的支付或贷记，或就分期或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。

14.4.不可转让性。除非另有规定本第14.4节，计划下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。(a)

(a)期权或SARs的不可转让性.任何期权或SAR不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或根据血统和分配法律，或（ii）在不合格期权或SAR的情况下，如管理人另有明确许可，包括（如有此许可）根据转让给参与者的家庭成员，无论是直接或间接或通过信托或合伙或其他方式，均不得转让价值或对价。就本计划而言，除非管理人另有决定，否则“家庭成员”应具有经修订的1933年《证券法》下表格S-8的一般说明A.1（a）（5）中赋予该术语的含义，以及其任何继承者。任何选择权或SAR均可行使，但须遵守本计划的条款，仅由适用的参与者、该参与者的监护人或法定代表人，或根据本计划许可向其转让该选择权或SAR的任何人行使第14.4（a）节，据了解，“参与人”一词包括这类监护人、法定代表人和其他受让人；提供了但“持续服务”一词应继续指原参与者作为公司或任何关联公司的雇员、高级职员、顾问或董事（如适用）提供的服务。

14.5.死亡受益人的指定。管理人可制定其认为适当的程序，以便参与者指定受益人，该受益人在该参与者死亡的情况下应向其支付任何款项，或该参与者在该参与者死亡后的任何权利可由其行使。如果在参与者去世时没有对其生效的受益人指定，则应将任何此类款项支付给参与者的遗产，并可由其行使任何此类权利。

14.6.发行条件。管理人可要求根据裁决购买或接收股份的每个人向公司书面陈述并同意该人在不考虑分配股份的情况下收购股份。此类股份的证书（如有）可包括管理人认为适当的任何图例，以反映任何转让限制。尽管计划或依据该计划订立的协议有任何其他规定，但在满足以下所有条件之前，公司无须根据该计划发行或交付任何股份：（a）在发出发行该等股份的通知后于适用交易所上市或批准上市，（b）公司该等股份根据任何州或联邦法律或法规的任何登记或其他资格，或维持任何该等登记或其他资格的有效性，而管理人应根据大律师的建议以其绝对酌情权，认为必要或可取，以及（c）获得任何州或联邦政府机构的任何其他同意、批准或许可，而署长在收到律师的建议后应绝对酌情确定这些同意、批准或许可是必要或可取的。

14.7.股份交割。公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（a）所有授标条件均已满足或取消至管理人满意为止，（b）经管理人确定，有关发行和交付该等股份的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法，股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，以及（c）参与者已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用的法律。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

14.8.限制。管理人可在其全权酌情认为必要或适当的情况下，就不竞争、不招标、保密和其他限制性契诺或遵守最低股份所有权要求的要求对任何裁决施加限制，这些限制可在任何适用的裁决协议或其他方面作出规定。

第15节。杂项

15.1.额外补偿安排。计划中的任何内容均不得阻止公司或任何附属公司或附属公司为其雇员采取其他或额外的补偿安排。

15.2.没有雇佣合同。该计划不构成雇佣合同，采纳该计划不应赋予任何雇员任何继续受雇的权利，也不应以任何方式干预公司或任何子公司或关联公司在任何时候终止任何雇员的雇佣的权利。

15.3.所需税款。不迟于某一金额首次包含在参与者的联邦、州、地方或外国收入或就业或与计划下的任何奖励有关的其他税务目的的毛收入中之日，该参与者应向公司支付或就支付法律要求就该金额预扣的任何联邦、州、地方或外国税款作出令公司满意的安排。除公司另有决定外，扣缴

债务可以用股票解决，包括作为奖励的一部分而产生预扣要求的股票，在预扣之日具有等于为税务目的而需要预扣的金额的公平市场价值，所有这些都按照管理人规定的程序。公司在该计划下的义务应以此类付款或安排为条件，公司及其关联公司有权在法律允许的范围内，从其他应支付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。管理人可建立其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以解决与普通股的预扣义务。

15.4.限制股息再投资和股息等价物。将股息再投资于将以股份结算的额外受限制股份单位，以及就股息向持有受限制股份单位奖励的参与者支付股份，只有在根据第3条有足够的股份可用于此类再投资或支付（考虑到当时未偿还的奖励）时，才被允许。如果没有足够的股份可用于此类再投资或付款，则此类再投资或付款应以授予数量与此类付款或再投资本应获得的限制性股票单位或股份数量相等的限制性股票单位的形式进行，其中限制性股票单位的条款应规定以现金结算，并根据本条第15.4条设想的条款对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。

15.5.书面材料；电子文件。电子文件可以替代计划条款要求的任何书面材料，包括但不限于授标协议。

15.6.子公司员工。在向公司附属公司的任何雇员授予奖励的情况下，如管理人如此指示，公司可向该附属公司发行或转让奖励所涵盖的股份（如有的话），以供管理人指明的合法代价，条件是或谅解该附属公司将根据管理人根据该计划的规定所指明的奖励条款将股份转让给该雇员。被没收或取消的所有股票基础奖励应归还给公司。

15.7.管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不涉及法律冲突原则。

15.8.外国雇员和外国法律考虑。管理人可根据管理人判断为促进和促进实现计划的目的所必需或可取的与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向外国国民、位于美国境外、或未从在美国维持的工资单中获得补偿的合格个人授予奖励，或以其他方式受制于（或可能导致公司受制于）美国境外国家或司法管辖区的法律或监管规定，以及，为促进这些目的，管理人可进行必要或可取的修改、修正、程序或次级计划，以遵守此类法律或监管规定。

15.9.没有获得裁决的权利；非统一裁定。任何参与者或合资格个人不得有任何申索获授予计划下的任何奖励。公司、其关联公司或管理人无义务对参与者或合资格

个人统一，根据该计划作出的决定可由管理人在参与者和/或合格个人中有选择地作出，无论这些参与者和合格个人是否处于类似情况。

15.10.与其他福利的关系。除非该计划另有规定，否则在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项。

15.11.费用。管理该计划的费用由公司及其子公司或关联公司承担。

15.12.标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。

15.13.可分割性。如计划或任何授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据管理人认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如不能如此解释或被视为经修订而在署长确定时实质上改变计划或授标协议的意图，则该等条文须被视为该等司法管辖权，人或授标，而计划的其余部分及任何该等授标协议应保持完全有效。

15.14.零碎股份。不得发行零碎股份，而管理人应全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或在符合第3条的规定下，是否应通过向上或向下取整来消除此类零碎股份。

15.15.信托、分立基金或受托关系。计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。

15.16.继任者和分配人。该计划的条款对公司和任何继承实体具有约束力并符合其利益。

15.17.政府和其他法规。尽管该计划有任何其他规定：

（a）任何依据该计划取得股份的参与者，不得在该参与者是公司的附属公司的任何期间（根据1933年《证券法》颁布的条例所指的"1933年法案"）），要约或出售该等股份，除非该要约和出售是（i）根据1933年法令下的有效登记声明作出的，该声明是现行的，包括将出售的股份，或（ii）根据对1933年法令的登记要求的适当豁免，例如根据1933年法令颁布的规则144所规定的豁免。

（b）如署长在任何时间须决定裁决所涵盖的股份的注册、上市或资格在适用交易所或根据任何

外国、联邦、州或当地法律或实践，或任何政府监管机构的同意或批准，作为授予此类裁决或根据该裁决购买或接收股份的条件或与之相关的条件，是必要或可取的，不得根据此类裁决购买、交付或接收任何股份，除非且直至此类登记、上市、资格、同意或批准已经生效或获得，且不附带管理人不接受的任何条件。任何根据裁决接收或购买股份的参与者应作出管理人可能要求的陈述和协议，并提供此类信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在管理人确定所有相关要求均已满足之前，公司不得被要求根据该计划发行或交付任何股份。在任何情况下，公司均无义务根据1933年法案或适用的州或外国法律注册任何证券，或采取任何其他行动，以促使此类股份的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。

15.18.附加条款。每份授标协议可能包含委员会可能决定的其他条款和条件，提供了该等其他条款及条件与该计划的规定并无抵触。

15.19.公司无权利限制。任何裁决的授予不得以任何方式影响公司作出调整、重新分类或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。计划不得限制公司为适当的公司目的就任何人起草、授予或承担奖励的权力，但根据计划除外。

15.20.停电期间。尽管本计划的任何其他规定或任何相反的裁决，公司有权就任何或所有裁决确立公司认为必要或可取的任何“停电”期。

15.21.取消或“追回”奖项。

（a）委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者就某项授标的权利、付款及利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。这类事件可能包括有因或无因的终止服务（而且，在任何因由起诉或其他非最终裁定而产生的情况下，委员会可规定将该裁决以代管或搁置的方式进行，直至与该事件有关的事项的最终解决发生，届时该裁决或将按照该裁决协议的规定减少、取消或没收或继续有效，视结果而定）、违反重大政策、违反不竞争、不招揽、保密或其他限制性契诺，或遵守可能适用于参与者的最低股份所有权要求的要求，或由管理人认定对公司和/或其任何或所有关联公司的业务或声誉有害的参与者的其他行为。

（b）署长应有充分权力执行任何必要的政策和程序，以遵守该法案第10D条以及根据该条颁布的任何规则和任何其他监管制度。尽管有任何相反的规定，根据本计划授出的任何奖励（包括因该等奖励而产生的任何金额或利益）须受任何追讨，不论是否根据公司的

适用的回拨政策或公司不时订立的任何额外安排，委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排许可的范围内，并须在规定的范围内，取消或要求偿还授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励所依据的股份时所发行的任何股份或收到的现金。

15.22.与守则第409a条有关的特别条文。

（a）一般.意在根据该计划和任何奖励提供的付款和福利，应豁免适用或遵守《守则》第409A条的要求。该计划和所有授标协议应以实现该意图的方式解释。尽管如此，根据该计划或任何奖励提供的福利的税务处理并无保证或保证。公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问（以参与者身份除外）均不对任何参与者或其他纳税人因该计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。

（b）定义限制.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但就《守则》第409A条而言，构成非豁免“递延补偿”的任何金额或利益（“非豁免递延补偿"）将以其他方式支付或可分配，或将根据计划或任何授标协议因发生控制权变更或参与者残疾或离职而进行此类非豁免递延补偿的不同形式的支付（例如，一次性或分期），此类非豁免递延补偿将不会支付或分配给参与者，和/或此类不同形式的支付将不会因此类情况而进行，除非导致此类控制权变更的情况，残疾或离职符合《守则》第409A条和适用条例（视情况而定）中关于“控制事件的变化”、“残疾”或“离职”的任何描述或定义（不实施根据该定义可能提供的任何选择性规定）。这一规定不影响美元金额或禁止归属控制权变更、残疾或离职后的任何裁决，无论定义如何。如果本规定阻止支付或分配任何金额或利益，或应用不同形式的支付任何金额或利益，则应在不发生不符合409A的事件的情况下以本应适用的时间和形式进行此类支付或分配。

（c）可能豁免之间的分配.如果根据该计划授予参与者的任何一项或多项奖励可能有资格获得Treas.Reg.第1.409A-1（b）（9）节中所述的任何离职薪酬豁免，但此类奖励总额超过离职薪酬豁免所允许的美元限额，公司应确定哪些奖励或其部分将受到此类豁免的约束。

（d）在某些情况下延迟六个月.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但如任何构成非豁免递延补偿的金额或利益因参与者在其为指明雇员的期间（定义见下文）离职而根据本计划或任何授标协议应予支付或可予分配，则在管理人根据Treas项下的任何允许的加速支付的情况下。Reg. Section

1.409A-3（j）（4）（ii）（国内关系令）、（j）（4）（iii）（利益冲突）或（j）（4）（vi）（支付就业税）：

（i）本应在紧接参加者离职后的六个月期间内支付的该等非豁免递延补偿的金额，将通过参加者离职后第七个月的第一天（或，如参加者在该期间内死亡，则在参加者去世后30天内）累积并支付或提供（在任何一种情况下，均为“规定的延迟期”）；和

（ii）任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。

就本计划而言，“特定雇员”一词具有代码第409A条及其下的最终法规中赋予该术语的含义；前提是，然而，在该等最终规例所允许的情况下，公司的指定雇员及其适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的六个月延迟规则，须根据董事会或董事会任何委员会所采纳的规则厘定，该等规则须一致适用于公司所有不合格的递延补偿安排，包括本计划。

（e）分期付款.如果根据裁决，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。就前一句而言，“系列分期付款”一词具有Treas.Reg.第1.409A-2（b）（2）（iii）节（或其任何继承者）中规定的含义。

（f）解除索赔的时间.每当裁决以参与者执行和不撤销解除索赔为条件的付款或福利时，必须执行该解除，并且所有撤销期限应在参与者的雇用终止之日后60天内已届满；否则，该付款或福利将被没收。如该等付款或利益获豁免遵守《守则》第409A条，公司可选择在该60天期间的任何时间作出或开始付款。如该等付款或利益构成非豁免递延补偿，则在符合上文（d）款的规定下，（i）如该等60天期间在单一日历年内开始及结束，公司可酌情于该期间内的任何时间作出或开始作出付款，及（ii）如该等60天期间在一个日历年内开始并于下一个日历年内结束，则该等付款须于第二个该等日历年内（或根据适用裁决为该等付款指明的任何较后日期）作出或开始，即使此类签署和不撤销发布发生在包含在该60天期限内的第一个此类日历年。换言之，参与者不得根据签署发布的时间来影响支付的日历年度。

（g）允许加速.公司应拥有根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）节向递延金额的参与者作出任何允许的加速分配的唯一权力；提供了此类分配符合Treas. Reg. Section 1.409A-3（j）（4）的要求。