于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
在
1933年《证券法》
Venus Concept Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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特拉华州
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3841
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06-1681204
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（国家或其他管辖权
公司或组织）
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（初级标准工业
分类代码编号）
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（国税局雇主
身份证号码）
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235 Yorkland Blvd，Suite 900
安大略省多伦多M2J4Y8
(877) 848-8430
（登记处主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
迈克尔·曼达雷洛
总法律顾问兼公司秘书
Venus Concept Inc.
235 Yorkland Blvd.，Suite 900
安大略省多伦多M2J4Y8
(877) 848-8430
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
副本：
理查德·雷默
Dorsey & Whitney LLP
道明加拿大信托大厦
湾街161号Brookfield Place，4310套房
多伦多，ON M5J2S1，加拿大
416-367-7388
拟议向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。 ☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据一般指示I.D.提交的登记声明，或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的生效后修正案，请选中以下方框。 ☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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非加速披露公司
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至登记声明在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2023年7月14日
前景
2082426股
普通股
本招股说明书涉及由本招股说明书中在“出售股东”项下确定的出售股东不时转售我们的普通股，最多2,082，426股，每股面值0.0001美元，可在我们的优先可转换优先股的流通股转换后发行，每股面值0.0001美元。
我们不会根据本招股章程出售任何证券，我们也不会从出售股东根据本招股章程出售我们的普通股股份中获得任何收益。售股股东将承担根据本招股说明书出售股票的所有经纪佣金和类似费用，我们将承担与这些股票的登记有关的所有成本、费用和费用。出售股东可以通过普通经纪交易或通过本招股说明书所述的任何其他方式，不时出售本招股说明书所提供的普通股股份，出售条款将在出售时确定。这种股票可以按固定价格、按出售时的市场价格、按与市场价格有关的价格或按谈判价格出售。见“分配计划”，从第页开始11.
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为VERO。2023年7月10日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次发售价格是每股2.06美元。
投资我们的证券涉及风险。见“风险因素”5本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何类似章节。
美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年7月14日。
本招股说明书涉及由本招股说明书中在“出售股东”项下指明的出售股东不时转售的情况，从第页开始8，最多 2,082，426股我们的普通股，每股面值0.0001美元，在此称为"普通股，“可在我们的优先可转换优先股的流通股转换后发行，每股面值0.0001美元，在此称为我们的”高级优先股票.”我们不会根据本招股章程出售任何证券，我们也不会从出售股东根据本招股章程出售我们的普通股股份中获得任何收益。
本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，在此称为"美国证交会.”本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息，我们请您参阅完整的注册声明，以获取有关我们和出售股东根据本招股说明书提供的证券的更多信息。在作出投资决定前，除本招股说明书和注册声明外，你应阅读本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如从第页开始的“以引用方式纳入文件”中所述15，以及从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”下的信息16.招股说明书中包含的关于作为证物提交给注册声明或以其他方式提交给美国证交会的任何文件的规定的任何陈述不一定是完整的，在每种情况下都会提到提交的文件的副本。您应该查看完整的文档来评估这些语句。此外，您不应假定本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中的信息在每个文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。
我们或售股股东均未授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的内容除外。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺，作为通过引用并入本招股说明书的任何文件的证据而提交，仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，该等申述、保证或契诺只在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们认为这些资料来源是可靠的，但我们不保证这些资料的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些资料。此外，本招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本说明书的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，你不应过分依赖这一信息。
当我们提到"Venus Concept,” “我们,” “我们的,” “我们“和”公司在本招股说明书中，我们指的是Venus Concept公司及其合并子公司，作为一个整体，除非另有说明。当我们提到"你“我们指的是这份招股说明书所提供的证券的潜在购买者。
Venus Viva ®、Venus Viva ® MD、Venus Legacy ®、Venus Concept ®、Venus Versa ®、Venus Fiore ®、Venus Freedom ™、Venus Bliss ™、Venus Bliss Max ™、NeoGraft ®、Venus Glow ™、ARTAS ®、ARTAS iX ®和AI.ME ™是本公司及其子公司的商标。我们的标志和我们的其他商品名称，商标和服务标志出现在本文件是我们的财产。本文件中出现的其他商品名称、商标和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文提及的我们的商标和商品名称中没有商标或®符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。
1
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及我们通过引用纳入的文件中包含的信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含你在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由其他地方出现的更详细的信息限定，并且应该与它一起阅读，或者通过引用并入本招股说明书。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读所有这些文件，特别是风险因素和我们的合并财务报表以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的相关说明。
概述
我们是一家创新的全球医疗技术公司，开发、商业化和提供微创和非侵入性医疗美容和头发修复技术及相关服务。我们的系统是在具有成本效益、专有和灵活的平台上设计的，这些平台使我们能够超越美容行业的传统市场皮肤科和整形外科，进入非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。我们在北美交付的大部分系统都在非传统市场。随着我们发展ARTAS头发修复业务，并通过AI.ME ™平台扩展机器人产品，我们预计我们对皮肤科和整形外科核心实践的渗透将会增加。
我们的收入来自产品和服务的销售。产品收入包括下列收入：
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系统的销售，包括传统销售和基于订阅的销售，包括主控制台和涂抹器/手机（称为系统收入）；
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营销用品和工具包；
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消耗品和一次性用品；
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服务收入；和
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更换涂抹器/手机。
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服务收入包括来自我们向现有客户提供的延长保修服务合同的收入。
系统是通过传统的销售合同直接销售，通过我们的订阅模式和分销商。在2022年第三季度，我们开始了一项举措，以减少我们对在美国根据订阅协议销售的系统销售的依赖。鉴于高通胀和高利率并存造成的经济环境日益严峻，这一战略转变的目的是改善现金生成，减少我们的违约风险和坏账支出增加。
我们通过基于订阅的业务模式和传统的系统销售产生收入，这种销售在北美和我们直接经营的目标国际市场都有。我们目前没有在订阅模式下提供ARTAS iX系统。
我们的订阅模式包括预付费用和每月付款时间表，通常为期36个月，第一年收取合同付款总额的大约40%至45%。为确保每个月都按时付款，并按照保修条款为客户的系统提供服务，根据订阅协议购买的每个产品都需要一个月度激活码，我们在收到每月付款后提供给客户。这些经常性的每月付款为我们的客户提供了更高的财务透明度和可预测性。如果经济条件合适，我们为信誉良好的客户提供机会，在整个订阅期内“升级”到我们最新的可用或替代的Venus Concept技术。与通过融资公司担保的传统设备租赁相比，这种结构可以提供更大的灵活性。我们与客户密切合作，提供业务建议，以提高服务质量，建立耐心的流量，并提高客户业务的财务回报。
我们已经开发并获得了十二个新美学技术平台的监管许可，包括我们的ARTAS和NeoGraft系统。我们相信，我们的ARTAS和NeoGraft系统是互补的，为我们提供了可以服务于广泛市场的毛发修复产品。我们的医疗美容技术平台已获得各种适应症的监管许可，包括面部治疗
2
某些皮肤类型的皱纹，脂肪团外观的暂时减少，腹部和某些身体类型的侧腹的非侵入性脂肪减少（脂肪分解），以及世界各地管辖范围内的轻微肌肉疼痛和疼痛的缓解。此外，我们的技术管道专注于开发机器人辅助微创解决方案，用于主要通过手术干预治疗的美容手术，包括AI.ME平台，我们在2022年12月获得了FDA 510（k）批准，用于部分皮肤表面重塑。
在美国，我们的Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX和AI.ME系统已获得FDA的510（k）许可。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太和拉丁美洲的60多个国家销售我们的技术。由于每个国家都有自己的监管计划和审批程序，并非每一种设备都在销售某一特定系统的每个市场上获得相同标识的审批或授权。
截至本招股说明书之日，我们通过在美国、加拿大、英国、日本、墨西哥、西班牙、德国、澳大利亚、中国大陆、香港和以色列的11个直接办事处，在14个国际市场直接开展业务。
多档私募
2023年5月15日，我们签订了一份股票购买协议，该协议随后于2023年7月6日修订，在此称为"股票购买协议，“与EW医疗伙伴，L.P.和EW医疗伙伴-A，L.P.，在此统称为”投资者.”根据股票购买协议，我们可以向投资者发行和出售我们的优先优先股，不超过9000000美元，在2025年12月31日之前分多批发行和出售，但每批的最低购买金额为500000美元，在此称为"定向增发.”优先优先股在私募中的销售完全是全权决定的，必须得到公司和投资者的批准。
私人配售的首次出售发生在2023年5月15日，根据该计划，我们向投资者出售了总计280,899股优先股，总购买价为2,000，000美元。私人配售的第二次出售发生在2023年7月12日，根据这次出售，我们向投资者出售了总计500,000股优先股，总购买价为2,000，000美元。在支付交易费用后，我们已将私人配售所得款项净额用作一般营运资金用途，并将继续使用。
见“出售股东-私募说明”8.
风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响。在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑从第一页开始的“风险因素”中描述的因素5本招股说明书，以及本招股说明书其他部分的其他信息，以及“第一部分，第1A项”中描述的风险因素。“风险因素”在我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式并入本招股说明书。上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。
公司信息
我们成立于2002年11月22日，当时是一家特拉华州公司，名称为Restoration Robotics，Inc.。2019年11月7日，我们将公司名称改为Venus Concept公司。我们的主要行政办公室位于235 Yorkland Blvd.，Suite 900，Toronto，Ontario M2J4Y8，我们的电话号码是（877）848-8430。我们的网址是https://www.venusconcept.com/en-us/。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以参考方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本公司网站上的资料视为本招股章程的一部分。我们已列入我们的网站地址作为一个非活动的文本参考。
3
提供
售股股东发行的普通股
最多可发行2082426股我们的普通股在转换我们的优先优先股的流通股。
本次发行的条款
出售股东可以通过普通经纪交易或通过本招股说明书所述的任何其他方式，不时出售本招股说明书所提供的普通股股份，出售条款将在出售时确定。这种股票可以按固定价格、按出售时的市场价格、按与市场价格有关的价格或按谈判价格出售。见“分配计划”，从第页开始11.
所得款项用途
我们不会根据本招股说明书出售任何证券，我们也不会从出售股东根据本招股说明书出售我们的普通股股份中获得任何收益。本招股说明书所提供的出售我们普通股的所有收益将由出售股票的股东承担。
登记权
我们已在S-3表格上提交注册声明，以满足我们在私募中授予售股股东的注册权利，本招股说明书是其中的一部分。
纳斯达克资本市场
VERO
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险，购买我们的普通股的人可能会损失他们的全部投资。见从第页开始的“风险因素”下所载或以引用方式并入的信息5在决定投资于我们的证券之前，在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中。
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投资我们的证券涉及重大风险。请参阅下面讨论的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“项目1A ——风险因素”标题下的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式并入本招股说明书。在作出投资决定之前，你应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中纳入或参考的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能使你损失你在所提供的证券上的全部或部分投资。
我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这可能会对我们的流动性以及我们普通股的交易量和市场价格产生不利影响。
2023年5月31日，我们收到纳斯达克证券市场上市资格部的通知纳斯达克“指出，根据我们截至2023年3月31日的10-Q表格，我们的股东权益低于根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低2,500，000美元”最低股本要求.”
纳斯达克的通知对我们的普通股上市没有立即的影响。根据《纳斯达克上市规则》，我们有45个日历日提交一份重新符合最低股本要求的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可能会从2023年5月31日起给予最多180个日历日的延期，以使我们恢复合规。我们打算提交一份计划，重新遵守最低股本要求，更广泛地说，采取一切合理措施，继续在纳斯达克资本市场上市。然而，如果我们无法在纳斯达克规定的时间内恢复合规，纳斯达克将寻求将我们的普通股退市。
纳斯达克的任何退市决定都可能降低或消除我们的普通股（以及与我们的普通股相关的其他证券）的投资价值。而在场外交易商间报价系统上的挂牌，在此称为"场外交易，”可以在一定程度上维持我们的普通股市场，但我们可能会因退市而遭受严重的不利后果。这些后果可能包括：我们普通股的流动性降低，交易价格下降；我们普通股的市场报价有限；根据美国证交会的规定，我们的普通股是一种“细价股”，使交易我们普通股的经纪人在披露信息和经纪人可以向其出售普通股的投资者类别方面受到更严格的规定；我们公司的新闻和分析师报道有限；未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降；以及我们某些重要协议的潜在违约或终止。此外，机构投资者通常被禁止投资场外交易股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。投资者认为我们面临更高的退市风险，也可能对我们普通股的交易价格和交易量产生负面影响。
5
本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性”陈述，在此称为"证券法“和经修正的1934年《证券交易法》第21E条，在此称为”交易法.”本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等类似的表达方式来识别这些陈述，这些表达方式是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
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我们对基于订阅的模式的依赖，这使我们在每一份订阅协议的有效期内面临客户的信用风险；
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我们的客户未能根据他们的订阅协议付款；
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我们获取、维护和执行我们的知识产权的需要；
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我们经营所在国家的广泛的政府监管和监督，以及我们遵守适用要求的能力；
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我们的系统可能导致或促成可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的不良医疗事件；
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我们很大一部分业务位于以色列，因此，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到那里的政治、经济和军事状况的不利影响；
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我们遵守纳斯达克资本市场上市规定的能力；
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我们股票价格的波动；
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我们对以色列一家主要合同制造商的依赖使我们面临供应中断的风险，如果该设施受到罢工、关闭、火灾洪水或其他自然灾害的影响；
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我们对专业知识的依赖和对管理层的保留；
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我们进入资本市场和/或以优惠条件获得信贷的能力；
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通货膨胀、货币波动和货币汇率；
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全球供应中断；
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全球经济和政治状况及不确定因素，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突；以及
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有关未来出售优先优先股（如有的话）的预期时间、收益及其他详情。
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管理层认为，新冠疫情对我们业务的风险和影响似乎已基本消退，但我们将继续密切监测新冠疫情的所有发展，包括其对我们的客户、雇员、供应商、供应商、商业伙伴和分销渠道的影响。
上述前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述以及以引用方式并入本招股说明书的文件可能会被证明是不准确的。
我们目前认为可能对我们的业务运营和财务业绩及状况产生重大不利影响的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中“第1A项——风险因素”中描述的风险和不确定性，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险和不确定性，这些文件以引用方式并入本招股说明书。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述所依据的是我们在本招股说明书发布之日以及以引用方式纳入的任何文件（如适用）之日所获得的信息。除非法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。
6
本招股说明书涵盖最多2082426股我们的普通股，可在我们的优先优先股的流通股转换后发行，这些普通股可由出售股东出售或以其他方式处置。
下表列出了每个出售股东的某些信息，包括（a）该出售股东在本次发行前实益拥有的普通股股份，（b）该出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份数量，以及（c）该出售股东在本次发行完成后对我们普通股的实益所有权，假设本招股说明书涵盖的所有普通股股份（但出售股东持有的任何其他股份（如果有的话）均未在本次发行中出售给第三方）。
这张表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的。实益所有权和百分比所有权是根据证交会的规则和条例确定的，该规则和条例基于对此类股份的投票权或投资权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据美国证交会的规定，在计算出售股东实益拥有的股份数量时，该出售股东持有的、目前可行使或可转换的、或将在2023年7月14日后60天内行使或可转换的、受衍生证券约束的普通股被视为未行使。然而，为了计算任何其他出售股票的股东的所有权百分比，这些股票不被视为已发行股票。本次发行后，每位出售股东的持股比例基于截至2023年7月10日我们已发行普通股的5,526，481股。
出售股份的股东可以出售本说明书所涵盖的全部、部分或全部普通股股份。我们不知道任何出售股份的股东将出售或以其他方式处置这些股份的数目。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售股东可能已在不受《证券法》登记要求限制的交易中出售、转让或处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。见“分配计划”，从第页开始11.
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出售股东名称
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实益拥有
发售前
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股份
普通股
提供
在此之下
招股说明书
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实益拥有
提供后(1)
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编号
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百分比
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编号
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百分比
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EW医疗合作伙伴公司及相关投资实体(2)
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3,509,849
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44.2%
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2,082,426
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2,413,435
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35.2%
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(1)
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假设本招股说明书登记的所有普通股股份由出售股东转售给第三方。
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(2)
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本次发行前显示为实益拥有的普通股股份包括（i）EW医疗伙伴公司持有的1,047，065股普通股。EWHP“（ii）EWHP持有的优先股转换后可发行的普通股1,054，009股；（iii）EWHP持有的次级优先股转换后可发行的普通股961,372股；（iv）EWHP持有的认股权证行使后可发行的普通股270,000股；（v）EW Healthcare Partners-A，L.P.持有的普通股42,126股，在此称为”EWHP-A"（六）EWHP-A持有的优先股转换后可发行的普通股42,405股，（七）EWHP-A持有的次级优先股转换后可发行的普通股38,679股，（九）EWHP-A持有的认股权证行使后可发行的普通股49,912股，（八）EWHP-A行使股票期权时可发行的普通股4281股。本次发行前显示为实益拥有的普通股不包括（a）EWHP持有的优先股转换后可发行的普通股947876股和（b）EWHP-A持有的优先股转换后可发行的普通股38136股，因为根据纳斯达克资本市场规则和条例对可兑换的限制，此类转换不能在2023年7月14日后60天内进行。EWHP和EWHP-A各自对这些普通股拥有唯一的投票权和投资权。EWHP和EWHP-A的普通合伙人Essex Fund IX GP也可被视为对此类普通股拥有唯一的投票权和投资权；Essex Fund IX GP放弃对此类普通股的实益所有权，除非其在其中享有金钱利益。Essex IX普通合伙人，即Essex Fund IX GP的普通合伙人，也可被视为对此类普通股拥有唯一的投票权和投资权；Essex IX普通合伙人放弃对此类普通股的实益所有权，除非其在其中享有金钱利益。Martin P. Sutter、Scott Barry、Ronald W. Eastman、Petri Vainio和Steve Wiggins是Essex IX General Partner的经理人，可被视为对这些股份行使共同投票权和投资权；这些经理人均放弃对这些普通股股份的实益所有权，但以其在其中的金钱利益为限。斯科特•巴里是该公司董事会成员。EWHP，EWHP-A，Essex IX FUND GP，Essex IX General Partner和上述各管理人的主要地址是21 Waterway Avenue，Suite 225，The Woodlands，Texas 77380。
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8
多档私募
股票购买协议
2023年5月15日，我们签订了一份股票购买协议，该协议随后于2023年7月6日修订，在此称为"股票购买协议，“与EW医疗伙伴，L.P.和EW医疗伙伴-A，L.P.，在此统称为”投资者.”根据股票购买协议，我们可以向投资者发行和出售我们的优先优先股，不超过9000000美元，在2025年12月31日之前分多批发行和出售，但每批的最低购买金额为500000美元，在此称为"定向增发.”优先优先股在私募中的销售完全是全权决定的，必须得到公司和投资者的批准。
私人配售的首次出售发生在2023年5月15日，根据该计划，我们向投资者出售了总计280,899股优先股，总购买价为2,000，000美元。私人配售的第二次出售发生在2023年7月12日，根据这次出售，我们向投资者出售了总计500,000股优先股，总购买价为2,000，000美元。在支付交易费用后，我们已将私人配售所得款项净额用作一般营运资金用途，并将继续使用。
在私募中出售的每一股优先股的购买价格，在此称为"购买价格，"按以下两者的乘积计算，即：（a）（i）在紧接适用的定价基准日前一个交易日的普通股收盘价，及（ii）在紧接适用的定价基准日前五个交易日的普通股平均收盘价，两者中的较低者，乘以（b）两个。此种购买价格构成纳斯达克股票市场有限责任公司规则5635（d）所界定的“最低价格”。
根据《股票购买协议》的条款和条件，应买方的要求，我们必须召开一次或多次股东大会，以消除纳斯达克资本市场规则和条例对优先股可兑换性的任何限制。2023年5月15日，我们从我们的某些投资者那里获得了协议，这些投资者总共持有我们当时发行和流通的有表决权证券的59.2%，在为此目的召开的任何股东大会上投票支持取消任何此类限制。
根据《股票购买协议》发行或可发行的优先优先股的股份，以及在优先优先股转换后可发行的普通股的股份，尚未根据《证券法》进行登记，在没有登记或适用的登记要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售。我们依赖并将依赖于《证券法》第4（a）（2）条和美国证交会颁布的《注册D规则》第506条规定的私募注册豁免，以及适用的州法律规定的类似豁免。
股票购买协议和登记权协议（如下所述）载有公司的惯常陈述、保证和协议、公司的赔偿义务，包括《证券法》规定的赔偿责任，以及各方的其他义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的作出，并在特定日期作出；仅为各方当事人的利益（其中具体规定的除外）；可能受各方当事人在谈判此类协议的条款时商定的限定条件和限制的约束；可能受适用于缔约方的重要性和知识标准的约束，这些标准与一般适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖这些陈述、保证、契约或其中的任何描述来描述公司的实际事实或状况。
登记权协议
在执行股票购买协议的同时，我们与投资者签订了登记权协议，在此称为"登记权协议，"根据这项规定，我们必须就根据股票购买协议出售的优先优先股转换后可发行的普通股提交一份或多份要求搁置登记声明。根据《登记权协议》，我们必须在2023年7月14日之前提交一份初始登记表，以供发售和转售当时发行的优先优先股的普通股，并使此种登记表尽快宣布生效，但不得迟于其后的90天。我们已在S-3表格上提交了注册声明，本招股说明书是该表格的一部分，
9
履行根据注册权协议授予投资者的初始注册权。我们可能会被要求在未来提交额外的登记声明，涉及在私募中额外发行优先股。
指定证明书
2023年5月15日，我们向特拉华州州务卿提交了一份高级优先股的指定证书，该证书随后于2023年6月22日修订，在此称为"证书指定，”从而创造了优先股。指定证书授权发行最多3,000，000股优先股。
优先优先股可按1换2.6667的基准转换为普通股，可由（a）投资者在任何时候或（b）公司在普通股30天成交量加权平均价格超过（i）拟转换优先股股份购买价格的乘积之日后30天内选择，乘以（二）2.75。
每股优先股有权在转换后的基础上，与普通股和我们有表决权的可转换优先股（每股面值0.0001美元）享有同等权益，参与股息和其他非清算性分配（如果在董事会宣布时）初级优先股.”
优先优先股的每一股都有优先于普通股和优先股的清算优先权，其数额等于优先股购买价格的乘积，乘以2.50.
《指定证书》规定，在优先优先股尚未发行的情况下，但不迟于2025年12月31日，优先优先股的持有人，包括持有优先优先股的投资者及其任何关联公司，有权在某些条件下交换他们的优先股股份，如果我们发行或出售这些优先股持有人合理地认为包含整体更优惠条款的其他证券。
优先优先股的总票数等于（a）（i）根据股票购买协议为截至该时间已发行和未发行的所有优先股股份支付的总购买价的乘积，除以（ii）持有人在该时间之前或截至该时间就优先优先股股份支付的最高购买价，乘以（b）两个。这一公式确保优先优先股的任何份额都不会有超过每股两票的投票权，这一投票权数可根据未来在私募中出售优先股的定价而减少（但不会增加）。优先优先股在提交给普通股股东的所有事项上都与公司的普通股一起投票，而不是作为一个单独的类别投票。
除上述的表决权外，只要优先优先股的任何股份尚未发行，未经当时已发行优先股的多数股东的赞成票，我们将不会（a）增加优先股的授权数量；（b）订立任何协议、合同或谅解，或以其他方式承担任何义务，而根据协议、合同或谅解的条款，这些义务将违反或在任何重大方面与这些权力相冲突，或对这些权力产生重大不利影响，根据本协议指定的优先优先股的权利或优先权；（c）修改我们的公司注册证书或章程，如果此类修改将对优先优先股持有人的权力、优先权或权利产生重大而不利的改变、改变或影响；（d）赎回、回购或宣布或支付我们的股本的任何股息或其他分配，但惯例例外情况除外；或（e）修改或放弃适用于持有人或优先股的指定证书的任何条款。
* * *
上述对《股票购买协议》、《登记权协议》和《指定证书》的描述并不完整，而是参照《指定证书》、《股票购买协议》和《登记权协议》的全文对其全部内容进行了限定。这些文件的副本作为证物提交到表格S-3上的登记声明中，而本招股说明书是其中的一部分。
10
我们正代表出售股份的股东登记本招股章程所涵盖的普通股股份。与该等普通股股份登记有关的一切费用、开支及费用将由我方承担。与出售此类普通股相关的任何经纪佣金和类似费用将由出售股票的股东承担。出售股份的股东可以在一次或多次交易中不时出售和出售这种普通股。在本招股说明书中，“出售股东”一词包括质权人、受赠人、受让人和其他可能通过质押、赠与、合伙分配或其他非出售相关的转让从出售股东处获得此类普通股股份的利益继承人。出售股份的股东将独立于公司就每笔出售的时间、方式和规模作出决定。这些交易包括：
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•
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在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发售；
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•
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直接向数量有限的购买者或向单一购买者；
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通过代理；
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•
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延迟交货合同或再营销公司；
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普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
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根据本招股说明书，由经纪自营商作为本金进行购买，并由经纪自营商为其自己的账户进行转售；
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•
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根据交易所或其他市场的规则进行交易所或场外分销；
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•
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大宗交易，即经纪自营商试图以代理身份出售本招募说明书所涵盖的普通股股份，但可将部分大宗股份作为委托人定位和转售，以促进交易，或在交易双方均由同一经纪人代理的交叉交易中；
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•
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在交易所上市或不上市的期权、掉期或其他衍生工具的交易；
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•
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通过出售股东或其继承人向其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东（或其各自的成员、普通合伙人或有限合伙人或股东）分配权益；
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•
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任何该等销售方法的组合；或
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•
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适用法律允许的任何其他方法。
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就本招股说明书所涵盖的普通股股份的分配或其他方面而言，出售股份的股东可以：
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出售这些普通股：
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○
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在一个或多个固定价格的交易中，该价格可能不时改变；
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○
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按销售时的市场价格计算；
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○
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按与该等现行市价有关的价格计算；或
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○
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按议定价格；
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出售这些普通股：
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○
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国家证券交易所；
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○
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在场外交易市场；或
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○
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在交易所或场外市场以外的交易中，或在组合；
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•
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与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，但须向他们交付本招股章程所涵盖的普通股股份，而他们可转售该等股份；及
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•
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将本招股说明书所涵盖的普通股股份质押给经纪自营商或其他金融机构，一旦发生违约，这些机构可转售。
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11
出售股份的股东还可以依据《证券法》第144条（如有）或《证券法》第4（a）（1）条（如有）或任何其他豁免登记要求的规定，在公开市场交易中转售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股股份，而不是根据本招股说明书。
如果承销商被用于销售本招股说明书所涵盖的任何普通股，这些普通股将由承销商为自己的账户购买，并可在上述一项或多项交易中不时转售。本招股说明书所涵盖的普通股可以通过由主承销商代表的承销团或由承销商直接向公众发售。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。如适用，我们将在每份附载的招股章程补充文件中说明承销商的名称和任何此类关系的性质。
本招股说明书所涵盖的普通股股份可以直接出售，也可以通过不时指定的代理人出售。我们将列出参与发行和销售此类股票的任何代理，并将在招股说明书补充文件中描述支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有规定，否则代理人将在其任期内尽最大努力行事。
代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或根据我们与代理人之间的协议就代理人支付的款项作出分担。
代理商可能会从我们或我们的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，作为他们在证券销售方面的代理人。根据《证券法》，这些代理人可被视为承销商。因此，代理商收到的折扣、佣金或转售利润可被视为包销折扣和佣金。随附的每一份招股说明书补充文件将指明任何此类代理，并描述他们从我们收到的任何补偿。
在出售本招股说明书所涵盖的普通股股份时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可在其承担的头寸进行对冲的过程中卖空这些普通股股份。出售股份的股东也可以卖空本招股说明书所涵盖的普通股股份，出售股份的股东可以交付普通股股份以结清空头头寸，并归还与此种卖空有关的借入的普通股股份。在适用法律允许的范围内，出售股东还可以将本说明书所涵盖的普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些普通股股份。出售股份的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所涵盖的普通股股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此种交易）转售该普通股股份。
出售股东可不时将其所拥有的本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如果质权人或担保方未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书作出的任何修订，不时发售或出售该等普通股股份，必要时修订出售股东名单，以包括质权人，根据本招股说明书，作为出售股东的受让人或其他利益承继人。在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人为本募集说明书所述的出售受益所有人的其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠本招股说明书所涵盖的普通股股份。
作为实体的出售股东，可以选择通过递交招股说明书，根据S-3表格上的登记声明，将本招股说明书所涵盖的普通股股份以实物形式分配给其成员、普通合伙人或有限合伙人或股东，本招股说明书是其中的一部分。如果这些成员、普通或有限合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由流通的普通股。此外，如果实体、成员、合伙人或股东是我们在任何此类分配中收到的股份的附属公司，这些附属公司也将出售股东，并将有权根据本招股说明书出售这些股份。
12
可能参与本招股说明书所涵盖的普通股股份销售的代理人，可在其正常业务过程中与我方进行交易，并为我方提供其他服务，并可因此获得补偿。
在进行销售时，出售股票的股东可以聘请经纪自营商或代理人，而后者又可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可从销售股东和/或从购买本招股说明书所涵盖的普通股股份的人获得佣金、折扣或优惠，经纪自营商可作为代理人或作为委托人向其出售股份，或两者兼而有之。对某一经纪-交易商的补偿可能超过惯常的佣金。据我们所知，目前没有任何出售股东与任何经纪自营商或代理人就出售股东出售任何普通股的计划、安排或谅解。
根据《证券法》，出售股票的股东、任何经纪自营商或代理人，以及与本招股说明书所涵盖的普通股股份的出售有关的任何参与经纪自营商，可以是这些普通股股份的“承销商”，并将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。出售股票的股东实现的任何利润，以及任何经纪自营商或代理人在出售股票时可能获得的任何补偿，包括转售作为本金获得的普通股所实现的任何利润，都可能构成承销折扣和佣金。如果售股股东被认为是承销商，售股股东可能会根据法规承担某些责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条。
一些州的证券法可能要求出售股票的股东只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售本招股说明书所涵盖的普通股。这些法律还可能要求我们在这些州注册或出售这些普通股，除非可以获得注册和资格豁免，并且出售股票的股东和我们遵守该豁免。此外，《交易法》M条例的反操纵规则可适用于普通股在市场上的销售以及销售股东及其附属公司的活动。条例M可限制任何从事普通股股份分销的人就该等普通股股份从事做市活动的能力。上述所有情况都可能影响本招股说明书所涵盖的普通股的可销售性，以及任何人参与此类股票的做市活动的能力。
如果任何出售股东通知我们，他已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、场外分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售本招股章程所涵盖的普通股股份达成任何重大安排，我们将提交本招股章程的任何必要补充文件，以披露：
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该安排所涉及的普通股股份数目；
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安排的条款，包括按规定购买普通股的任何承销商、交易商或代理人的名称；
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向公众提出的出售价格；
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任何折扣、佣金或其他承保补偿；
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出售普通股的交割地点和时间；
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允许、重新获得或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠；和
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分配普通股股份的任何其他重要条款。
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此外，如果出售股东通知我们，出售股东的受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人打算出售本招股说明书所涵盖的任何普通股股份，我们将在表格S-3上提交对登记声明的修订，本招股说明书构成其中的一部分，或在需要时作为本招股说明书的补充。
13
美国证交会的规定允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证交会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证交会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述，只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或替换该陈述，就本招股章程而言，将被视为被修改或取代。
在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券终止发售期间，我们通过引用将我们的下列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，包括任何薪酬委员会的报告、任何绩效图表或根据8-K表第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据8-K表第9.01项提供的相关证据。
本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了此前提交给美国证券交易委员会的下列文件：
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我们的年度报告表格10-K截至2022年12月31日止年度，于2023年3月27日提交；
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的资料，特别以参考方式纳入本公司的年报内。表格10-K截至2022年12月31日止年度，来自我们于2023年4月10日提交的关于附表14A的最终委托书；
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我们的季度报告表格10-Q截至2023年3月31日的季度，于2023年5月15日提交；
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我们在表格8-K上提交的当前报告2023年1月6日,2023年2月7日,2023年3月7日,2023年5月11日,2023年5月15日,2023年6月2日,2023年6月26日和2023年7月12日；和
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表格8-A的登记声明中所载的对我们普通股的描述2017年10月10日，包括为增订本说明而提交的任何修订或报告。
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在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括提供给SEC而非提交给SEC的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可通过以下地址致函或致电我们，索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本：
Venus Concept Inc.
235 Yorkland Blvd.，Suite 900
安大略省多伦多M2J4Y8
(877) 848-8430
注意：总法律顾问和公司秘书
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向申报文件发送展品。
15
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息，我们请您参阅完整的注册声明，以获取有关我们和出售股东根据本招股说明书提供的证券的更多信息。在作出投资决定之前，除本招股说明书和注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如“以引用方式纳入文件”中所述。
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC有一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，比如我们，这些发行人通过电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。
我们的网址是https://www.venusconcept.com/en-us/。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不以参考方式纳入本公司招股章程，而阁下亦不应将本公司网站上的资料视为本公司招股章程的一部分。我们已列入我们的网站地址作为一个非活动的文本参考。
16
第二部分
Prospectus中不需要的信息
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项目14。
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发行和分发的其他费用
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以下是除承销折扣和佣金外，预计与在此登记的证券相关的费用的估计（SEC注册费除外）。所有这些费用将由登记人支付。
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SEC注册费
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$468
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法律费用和开支
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$25,000
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会计费和开支
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$23,272
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合计
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$48,318
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项目15。
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董事及高级人员的补偿
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《特拉华总公司法》第145条（a）款授权法团向任何曾经或现在是任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为其中一方的人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出的诉讼或法团有权提出的诉讼除外），理由是该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在是或曾经应法团的要求担任董事、高级人员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，而该人的行为是善意的，其行为方式是该人合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理的理由相信该人的行为是非法的。
第145条（b）款授权法团向任何曾是或现为任何一方或被威胁成为任何一方的人作出弥偿，该人是由法团提出的或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，如该人是以该人合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式善意行事，则该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出弥偿，发出该人已被判定对法团负有法律责任的事宜或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第145条进一步规定，凡任何法团的董事或高级人员在为第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时，或在为其中的任何申索、问题或事项辩护时，已根据案情或其他理由而胜诉，该人须就该人实际及合理地就有关事宜而招致的开支（包括律师费）获弥偿；第145条所规定的弥偿，不得视为不包括获弥偿方可能有权享有的任何其他权利；而第145条所规定的弥偿，除非经授权或批准时另有规定，否则须继续适用于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。第145条亦授权法团为任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买及维持保险，以抵销该人以任何该等身分而招致的或因其身分而引致的任何法律责任，不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。
《特拉华总公司法》第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可载有一项规定，免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但条件是
二-1
该条文不应消除或限制董事的法律责任：（a）违反董事对法团或其股东的忠诚义务；（b）不是出于善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；（c）根据《特拉华总公司法》第174条；或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
本公司经修订及重报的成立法团证明书及第二份经修订及重报的附例，均就上述及本公司其他地方所述的弥偿条文订定条文。我们与董事和高级职员签订了单独的赔偿协议，范围可能比《特拉华总公司法》中的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议一般规定，除其他事项外，我们须赔偿我们的高级职员及董事因其作为董事或高级职员的地位或服务而可能引起的法律责任，但不包括因故意行为失当而引起的法律责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级职员因任何针对他们的诉讼而产生的任何费用，而他们可以获得赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，以使我们的高级职员和董事能够赔偿根据经修订的1933年《证券法》产生的责任，包括偿还所产生的费用。
登记人与参与发行或销售在此登记的任何证券的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议，可要求这些承销商或交易商就特定的责任向登记人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人（如有的话）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
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项目16。
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附件
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(a)
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附件
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附件
编号
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附件说明
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形式
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提交日期
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经修订及重订的复原机器人公司成立为法团的证明书。
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10-17-17
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修复机器人公司成立为法团的证明书修订证明书。
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11-7-19
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Venus Concept Inc.有表决权可转换优先股指定证书
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11-18-22
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Venus Concept Inc.成立为法团的证明书修订证明书
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5-11-23
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Venus Concept Inc.无投票权可转换优先股取消证书
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5-15-23
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Venus Concept Inc.高级可转换优先股指定证书
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5-15-23
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Venus Concept Inc.高级可转换优先股指定证书修正案
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6-26-23
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Venus Concept Inc.第二份经修订及重订的附例
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11-7-19
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普通股证书的格式
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S-1/A
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9-18-17
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Dorsey & Whitney LLP的观点
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2023年5月15日Venus Concept Inc.、EW医疗伙伴公司和EW医疗伙伴公司签署的股票购买协议。
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5-15-23
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2023年7月6日Venus Concept Inc.、EW医疗伙伴公司和EW医疗伙伴公司签署的股票购买协议修正案。
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7-12-23
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2023年5月15日Venus Concept公司与其中所列投资者签署的登记权协议
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8-K
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5-15-23
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MNP LLP的同意
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Dorsey & Whitney LLP的同意书（载于附件 5.1）
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24.1*
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授权书（包括在签名页上）
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申请费表格
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随函提交。
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二-2
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项目17。
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企业
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以下签名的注册人在此承诺：
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(1)
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在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正：
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（一）
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列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
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（二）
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在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的数额），以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的20%；和
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（三）
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列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；
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但是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交或提交给SEC的报告中，这些信息通过引用并入注册声明，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
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(2)
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为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。
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(3)
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本条例旨在以生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
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(4)
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为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：
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（一）
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注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；以及
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（一）
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根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，涉及根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用此类招股说明书的日期或首份证券销售合同的日期中较早的日期。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中有关证券的登记声明的新的生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为该等证券的首次真诚发行。但如属注册声明的一部分的注册声明或招股章程所作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以提述方式并入或当作以提述方式并入的文件所作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或修改在该生效日期之前在该注册声明或招股章程中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作的任何声明。
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II-3
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(5)
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为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）以提及方式并入登记说明的每一份登记说明，均应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。
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就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，以下签名的注册人的董事、高级管理人员和控制人员可获准获得赔偿，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
II-4
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年7月14日在安大略省多伦多正式授权签署本注册声明。
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Venus Concept Inc.
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签名：
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Rajiv De Silva
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Rajiv De Silva
首席执行官
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通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Rajiv De Silva和Domenic Della Penna或他们中的任何一个作为他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份向证券交易委员会提交和签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）和补充，授予上述律师和代理人，全权和授权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽可能完全符合他或她本人可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人可能凭借本协议合法作出或安排作出的所有行为和事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人在所示日期以其身份签署如下。
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签名
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标题
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日期
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Rajiv De Silva
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首席执行官兼董事
（首席执行干事）
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2023年7月14日
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Rajiv De Silva
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Domenic Della Penna
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首席财务官
（首席财务和会计干事）
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2023年7月14日
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Domenic Della Penna
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S/Scott Barry
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董事长兼董事
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2023年7月14日
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斯科特·巴里
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Garheng Kong，医学博士
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董事
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2023年7月14日
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Garheng Kong，医学博士
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Louise Lacchin
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董事
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2023年7月14日
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路易丝·拉钦
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Fritz LaPorte
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董事
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2023年7月14日
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弗里茨·拉波特
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Anthony Natale，医学博士
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董事
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2023年7月14日
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Anthony Natale，医学博士
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Keith Sullivan
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董事
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2023年7月14日
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Keith Sullivan
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Stanley Tyler Hollmig，医学博士
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董事
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2023年7月14日
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斯坦利·泰勒·霍尔米格，医学博士
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II-5