美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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股东周年大会通知公告
尊敬的BioMarin股东：
诚邀您参加特拉华州公司BioMarin Pharmaceutical Inc.（我们、我们、我们的、BioMarin或公司）的年度股东大会（年度会议）。年会将于2026年6月2日（星期二）上午11：30（太平洋时间）通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026为以下目的：
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日期
2026年6月2日
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时间
上午11时30分（太平洋时间）
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位置
现场音频网络直播atwww.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026
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业务项目
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选举本股东周年大会通知随附的代理声明（代理声明）所指名的十名董事提名人，任期至下一届周年大会，直至其继任者正式当选并符合资格为止；
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2
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批准选择毕马威会计师事务所（KPMG）作为BioMarin截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所；
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3
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在咨询基础上批准代理声明中披露的公司指定执行官（NEO）的薪酬；
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4
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批准经修订的2017年股权激励计划的修订；及
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5
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进行在年会前妥善提出的任何其他事务。
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这些业务项目在本代理声明中有更全面的描述。持股证明及参加年会的方式说明将于 www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026年会日期的两周前。年会网播将于年会日期后的一年内存档于www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026.
备案日期：2026年4月7日星期一
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。此类股东的完整名单将可供任何股东出于与年度会议密切相关的任何目的在https://investors.biomarin.com为期10天，至年会前一天止。我们打算在2026年4月21日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄一份关于提供代理材料的通知。我们预计，这份代理声明和其他代理材料将于2026年4月21日或前后提供给股东
由董事会命令
G. Eric Davis
执行副总裁、首席法务官兼秘书
105 Digital Drive，Novato，California，94949
2026年4月21日
投票
无论您是否预计参加年会，请使用以下方法之一在会前进行投票。
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电话
拨打免费电话1-866-690-6903。
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实习生等
在线投票：www.proxyvote.com.
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邮件
请按照代理材料中的说明进行操作。
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关于将于太平洋时间2026年6月2日上午11：30通过现场音频网络直播提供年度会议代理材料的重要通知www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026
代理声明及公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可于以下网页查阅：www.proxyvote.com.
如对您的股份投票有任何疑问或需要协助，请致电以下事务所，该事务所正在协助公司征集代理：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（888）750-5834
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833
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目 录
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2026年代理声明
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我们董事会主席的信
尊敬的BioMarin股东，
在过去20年里，在BioMarin的董事会任职是我职业生涯中最大的荣誉之一。当我刚加入董事会时，BioMarin只有两个上市产品：Aldurazyme和Naglazyme；在我担任董事的最初一年，该公司创造了8400万美元的收入。截至2025年底，BioMarin已有8款上市产品，营收超过32亿美元，运营现金流接近10亿美元。见证和支持这段不平凡的旅程，是我职业生涯的一大亮点。
多年来，我见证了BioMarin在对患者的深刻承诺、遗传学方面非凡的专业知识和行业领先的科学创新的推动下，确立了自己在罕见病领域的全球领导者地位。我在董事会期间开发的六种药物是疾病第一。这是一项了不起的成就，也说明了定义这家公司的目的。
在我关于BioMarin董事会的最后几章中，我担任首席独立董事，之后于2023年当选主席。在此期间，BioMarin经历了重大转变。我们刷新了董事会，增加了具有深厚科学、商业和管理专业知识的新董事。我们还聘请了Alexander Hardy担任首席执行官，他是一位成就卓著的领导者，拥有指导BioMarin完成下一阶段增长的远见和经验。
自两年多前加入以来，Alexander构建并实施了新的公司战略，加强了领导团队，带头进行了两次收购，并在财务和运营执行方面建立了令人印象深刻的记录。该公司现在进入下一个增长阶段，持续成功的要素已经牢固到位：明确的战略方向、强大的运营基础、在罕见病领域无与伦比的商业存在和正确的组织能力。在BioMarin的80个国家的足迹中，该公司在2024年实现了18%的收入增长，在2025年实现了13%的收入增长。在此期间，盈利能力显着改善，非美国通用会计准则营业利润率显着扩大，每股收益增长超过收入。这一经营杠杆转化为可观的现金流产生，增强了BioMarin的财务实力，并为公司在未来几年巩固这一势头做好了定位。
有了光明的未来，我相信现在是过渡董事会领导层的合适时机，我很高兴地与大家分享，Ian Clark将接替我担任主席。自2025年加入我们的董事会以来，Ian为我们的讨论带来了宝贵的视角，这得益于他作为董事会董事和高管的深厚经验。他是一位深思熟虑的领导者，对公司的使命和战略有着明确的认识。在Ian担任主席的情况下，董事会将继续支持BioMarin的长期成功以及该公司所服务的患者。
我深切感谢我与BioMarin共事的二十年——以及该公司在世界各地的员工和我的董事同事。成为这一旅程的一部分对我来说意义重大，我对公司所取得的成就感到无比自豪，并对未来充满乐观。
真诚的，
Richard A. Meier，
董事会主席
Biomarin Pharmaceutical Inc.
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我们的总裁兼首席执行官的信
尊敬的BioMarin股东，
2025年，BioMarin取得了重大进展，推进了我们针对罕见病患者的战略，并加强了我们下一阶段增长的基础。在整个业务中，我们推进了关键的管道项目，扩大了我们的产品组合，并继续建设覆盖全球更多患者所需的能力。
这一进展反映在去年的财务业绩中。2025年，我们实现了32亿美元的总收入，同比增长13%，这得益于我们的酶疗法商业组合的实力、VOXZOGO的持续增长以及我们团队的严格执行。这一表现使我们有更大的能力投资于创新，扩大我们的全球影响力，并寻求为患者、员工和股东创造长期价值的机会。
去年，我们采取了重要步骤，通过两笔重大交易塑造了BioMarin下一阶段的增长。7月，我们完成了对Inozyme Pharma的收购，增加了BMN 401（原INZ-701），一个针对ENPP1缺陷的3期计划。我们对将我们的第七个首次疾病治疗带给患者的潜力感到鼓舞。我们即将对爱美医疗进行的收购有可能进一步扩大我们的商业组合，包括法布里和庞贝病药物。这些收购中的每一项都利用了我们作为大规模运营的领先罕见病公司的能力，有可能为我们所有的利益相关者——患者、员工和股东——释放重大价值。
此外，我们继续推进我们的管道，推进我们的下一代长效CNP疗法，该疗法有可能在软骨发育不全方面建立新的护理标准，并推进我们在杜氏肌营养不良症方面的项目。在BioMarin，我们不仅关注我们正在交付的东西，还关注我们作为一家公司如何合作。2024年推出的BioMarin8运营原则正在帮助我们建立一个更强大、更一致、更好地为未来做好准备的组织。
最后，我要向即将退休的董事会主席Randy Meier致敬。兰迪通过他的领导和建议为我们公司做出了非凡的贡献。我要代表BioMarin的所有人，表达我们最深切的感谢。
随着Randy的离开，我很高兴地欢迎Ian Clark成为我们新的董事会主席。伊恩带来了深厚的经验，作为跨越不同规模和规模的公司的董事会成员，以及作为一名高管。
最后，我要感谢BioMarin的3000多名员工，他们的奉献精神和共同的使命感让我们的工作成为可能。由于他们的承诺，BioMarin以势头、清晰和目标进入2026年。我对我们在未来几年接触更多患者、实现我们的战略并创造长期价值的能力充满信心。
感谢您一直以来的支持。
真诚的，
亚历山大·哈迪
总裁兼首席执行官
Biomarin Pharmaceutical Inc.
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2026年代理声明
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2025年亮点
业务概况
BioMarin是一家全球领先的罕见病生物技术公司，专注于为患有基因定义疾病的人提供药物。这家总部位于加利福尼亚州圣拉斐尔的公司成立于1997年，拥有久经考验的创新记录，拥有8*商业疗法和强大的临床和临床前管道。BioMarin采用独特的药物发现和开发方法，寻求通过追求对患者产生深远影响的类别定义药物来释放基因科学的全部潜力。我们的商业产品有：
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*2026年2月，我们宣布了自愿退出ROCTAVIAN市场的战略决策。
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我们的目的
成为将基因发现的希望转化为对每位患者的生活产生深远影响的药物的生物技术领导者。
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我们提供重大价值创造的战略
•差异化创新引擎
•优先研发（R & D）管线
•基因组学革命驱动的可持续发展
•酶疗法组合（ALDURAZYME、BRINEURA、NAGLAZYME、PALYNZIQ和VIMIZIM）重振增长战略
•VOXZOGO仅作为软骨发育不全的可持续增长驱动力
•盈利能力加速提升
•经营现金流增加
•业务发展增强增长
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2025年亮点
近期业务亮点
自2025年初以来，我们取得的主要成就包括：
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2025年全年总收入创纪录
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2025年，通过强有力地执行我们的商业计划和企业战略，我们实现了32亿美元的总收入，比2024年增长了13%。这是我们自成立以来报告的最高总收入。
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p13%
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在总收入中
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通过有机增长和收购推进我们的业务
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VOXZOGO收入增长
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VOXZOGO收入在2025年增长至9.27亿美元，较2024年增长26%，为BioMarin当年的总收入做出了重要贡献。
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9.27亿美元
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2025年VOXZOGO营收
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PALYNZIQ标签扩展
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2026年2月，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了我们于2025年10月提交的PALYNZIQ的补充生物制剂许可申请，该申请包括12岁及以上的苯丙酮尿症儿科患者。
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收购Amicus Therapeutics, Inc.
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2025年12月，我们签订了一项最终协议，将以价值约48亿美元的全现金交易收购Amicus Therapeutics, Inc.（Amicus）。该交易预计将于2026年第二季度完成，但须遵守监管许可和其他惯例成交条件。高增长产品的加入，针对法布里病的Galafold和针对庞贝病的Pombiliti + Opfolda，有望加速BioMarin的收入增长，提升盈利能力。
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收购Inozyme Pharma, Inc.
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2025年7月，我们以全现金交易方式完成了对Inozyme Pharma, Inc.（InoZyme）的收购，交易价值约为2.7亿美元。收购Inozyme有望通过增加晚期酶替代疗法BMN 401（前身为INZ-701）来加强BioMarin的酶疗法组合，该疗法正在开发用于治疗外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1（ENPP1）缺乏症，这是一种影响血管、软组织和骨骼的罕见、严重和进行性遗传疾病。
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2026年代理声明
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2025年亮点
企业责任
BioMarin致力于通过建设性的企业责任实践，帮助创造一个更可持续、更具包容性和更富有同情心的世界。我们的董事会（董事会）相信，在BioMarin的高层设置正确的基调，即企业责任，包括环境、社会和治理（ESG）事项，对于公司的长期成功至关重要。董事会专注于其认为对我们的投资者、患者、员工、合作伙伴、供应商和分销商、政府和监管机构、社区和非政府组织以及其他BioMarin利益相关者最重要的做法。有关董事会和管理层监督的更多信息，请参阅“公司管治–董事会的角色及责任–监督公司责任事项”本委托书部分.
亮点
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公布2025年企业责任报告
我们发布了2025年第一份企业责任报告，其中提供了我们在2024年1月1日至2025年12月18日期间的企业责任披露。本报告是通过组织领导者内部跨职能团队的努力以及我们与一家具有ESG风险管理和披露专业知识的独立咨询公司的合作编写的。报告：
•概述了BioMarin推进我们为罕见遗传疾病开发和提供变革性疗法的使命的方法，包括努力扩大患者的可及性并为利益相关者提供长期价值；
•描述关键的人力资本举措，包括支持员工敬业度、发展和良好-存在，以及努力培养一个多元化、公平和包容的工作场所）；
•描述为推进ESG战略、透明度和报告而开展的准备和基础工作，包括完成重要性评估、收集气候和排放数据以及与气候相关的风险-分析，并考虑在可持续发展会计准则委员会（SASB）生物技术与制药标准下的披露主题并发布一个SASB指数；
•重点介绍BioMarin的环境可持续性举措，包括在我们的运营中管理资源使用和减少环境影响的行动；
•总结了BioMarin的治理框架，包括董事会对ESG事项的监督，以及公司对道德商业实践、合规和风险管理的承诺；和
•解决了BioMarin与患者社区和其他利益相关者的互动，以及我们为社会做出积极贡献的更广泛努力。
我们的企业责任报告和SASB指数可在我们网站的“公司”部分的“责任”小节中查阅，网址为www.biomarin.com.本代理声明中不以引用方式纳入我们网站上的信息。
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社会和包容性工作场所
当不同视角汇聚在一起解决复杂问题时，科学突破就会发生。我们对这项工作的奉献确保了我们正在利用我们的全方位人才为世界各地的患者推动BioMarin的创新。我们知道，不同观点和经验的力量将推动包容文化，这种文化创造创新和增长。BioMarin致力于利用其全球员工的集体天才，并正在致力于从广泛的背景和经验中招聘，以确保我们找到并聘用最优秀的人才.
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以下介绍了BioMarin环境和社会举措的精选亮点。这些举措反映了BioMarin的运营优先事项和持续改进努力，而不是具体的绩效目标或承诺。有关BioMarin环境和社会实践的更多信息包含在我们网站“公司”部分的“责任”小节中，网址为www.biomarin.com.本代理声明中不以引用方式纳入我们网站上的信息。
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2025年亮点
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Environmental
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我们通过在某些制造设施中使用计算机化传感器监测水流和自动隔离阀，努力减少水的消耗并提高水公用事业的效率。
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作为我们减少浪费承诺的一部分，我们与几家供应商一起使用可重复使用的容器来处理生物处理材料，例如过滤器组件和生物处理袋。2024年，仅在我们的美国实验室，我们就从垃圾填埋场和焚化炉中转移了1.8吨塑料。2024年，爱尔兰环境保护局认可我们的子公司BioMarin International Ltd.为2024年环境状况报告中超越环境合规的公司。
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为了努力减少GHG排放，我们在多个地点安装了太阳能电池板系统：
•我们位于加利福尼亚州圣拉斐尔园区的434块太阳能电池板，每年生产约151兆瓦时--足以供应我们的113个电动汽车充电站；
•加州佩塔卢马180块太阳能电池板，产能约为95兆瓦时/年；
•我们爱尔兰Shanbally工厂的80块太阳能电池板，产量约为28兆瓦时/年；和
•我们位于爱尔兰Shanbally的行政大楼中的太阳能热阵，每年平均产生6,225兆瓦时的热水，显着减少了天然气需求。
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我们理解并拥护可持续发展目标和促进健康工作场所。我们承诺为我们位于加利福尼亚州诺瓦托和爱尔兰Shanbally校区获得并保持ISO 14001和45001认证，并为我们的Shanbally能源管理系统实现ISO 50001认证，就证明了这一点。在追求和维护这些认证的过程中，我们提供安全和健康的工作场所，并通过强大的环境管理系统改善我们的环境绩效，这有助于我们追求最有效的资源利用和有意义的减少废物努力。通过与My Green Lab的合作，我们还在爱尔兰和北加州的多个实验室获得了绿色认证。
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社会
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我们的重点是通过（其中包括）聘请独立专家根据适用法律进行定期和详细的薪酬评估来实现薪酬平等。这一分析是针对每位员工的总薪酬进行的，旨在确保基于绩效的公平。我们的管理人员还接受培训，了解如何在招聘、绩效管理和薪酬决定中认识和防止歧视。
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我们通过各种外联活动以及与非营利组织和教育机构的合作，积极与社区中代表性不足的人群进行接触。通过我们的稀有学者计划，我们向患有罕见疾病的学生颁发年度奖学金。
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我们将继续支持并增加我们的员工资源组的数量，这些资源组为来自不同群体的员工建立社区，我们相信这有助于确保我们所有员工的更好保留和参与。员工资源组的成员资格向所有人开放，而不仅仅是那些来自特定背景或经历的人。
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治理
BioMarin治理实践的精选亮点在本代理声明的其他地方进行了描述，包括标题为“公司治理,” “董事会的角色和责任,” “董事会流程”和“其他董事会治理信息.”有关BioMarin治理实践的更多信息，请参阅我们网站“投资者”部分的“治理”小节，网址为www.biomarin.com.本代理声明中不以引用方式纳入我们网站上的信息。
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2026年代理声明
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2025年亮点
人力资本亮点
我们相信，我们的员工之所以选择加入并留在BioMarin，是因为他们感受到了与他们的工作的联系，以及它对改变我们患者生活的影响，以及专注于职业发展的出色员工体验、引人入胜的工作环境以及认可和奖励他们的表现以及他们的职业、个人和财务未来的福利和计划。
补偿、福利和福祉
我们提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引、认可和留住优秀员工，并支持他们的整体福祉。我们的总奖励薪酬方案包括具有市场竞争力的薪酬、为表彰业绩而获得奖金或销售佣金的潜力、为表彰业绩和潜力而获得的股权、医疗保健福利等福利。
专业成长与发展
我们通过在职发展经验和正式项目的结合，帮助我们的员工发展技能和能力，以支持BioMarin的成长和创新。我们不断投资于员工的职业成长，为他们提供广泛的发展机会，包括面对面、虚拟和自主学习、指导、移动辅导和外部发展。除了学费报销计划外，我们还通过公司赞助的项目为员工提供特定职业的培训和资源，并支持发展机会。我们还提供我们的高-具有各种领导力辅导和管理计划的潜在员工。
有关BioMarin以员工为中心的举措的更多信息，请参阅公司于2026年2月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“人力资本”部分，以及“职业生涯”我们网站的栏目。我们网站上的信息不以引用方式并入本代理声明。
| 2026年代理声明 |
9
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代理投票路线图
本概述突出显示本代理声明其他地方包含的某些信息，并不包含您应该考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。有关我们的业务和2025年业绩的更完整信息，请查看我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
会议和投票信息
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日期
2026年6月2日
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时间
上午11时30分（太平洋时间）
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位置
现场音频网络直播atwww.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026
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我们打算在2026年4月21日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄一份关于提供代理材料的通知。我们预计，这份代理声明和其他代理材料将于2026年4月21日或前后提供给股东。
出于下述原因以及在本委托书的其余部分，我们的董事会建议您将您的股份投票“支持”以下提名的每一位董事候选人，任期至2027年年度股东大会，并“支持”其他每一项提案。
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10
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2026年代理声明
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代理投票路线图
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| 1 |
选举董事
我们要求我们的股东投票“支持”十位董事提名人中的每一位，任期到下一届年会，直到他们的继任者被正式选出并合格。有关每位被提名人的背景和经历的详细信息可从页面开始找到18.
根据公司治理和提名（CGN）委员会的建议，每一位董事提名人均由董事会提名选举。中广核委员会和董事会各自认为，每位被提名人都具备担任董事会成员的特定经验、资格、属性和技能。因此，董事会建议我们的股东投票“支持”每一位被提名人。
2025年2月，我们对无竞争选举中的董事选举采用了多数投票标准，该标准规定，获得“赞成”选举票数多于“反对”选举票数的董事提名人将被选入董事会。欲了解更多信息，请参阅第33.
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董事会建议对每一位被提名者进行“支持”投票。
选举每位被提名人所需的投票：
获得“赞成”票数多于“反对”票数的每位被提名人将被选入董事会。
欲了解更多信息，请参阅从第页开始的提案117.
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| 2 |
批准选定毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日止年度BioMarin的独立注册公共会计师事务所
董事会和审计委员会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准审计委员会对独立注册会计师事务所的选择。
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董事会建议对该提案投“赞成票”。
批准所需投票：
对该提案投了过半数票的赞成票。
欲了解更多信息，请参阅从第页开始的提案253.
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| 2026年代理声明 |
11
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代理投票路线图
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| 3 |
关于高管薪酬的咨询投票
我们要求我们的股东就本代理声明中披露的我们的NEO的补偿进行咨询批准。我们的高管薪酬计划与我们的业务战略和优先事项保持一致，并鼓励高管为符合我们按绩效付费理念的有意义的股东回报而努力。我们通过对当前业绩和长期业绩的奖励来使执行官的利益与股东的利益保持一致，并通过财务业绩和推进长期发展计划和战略举措的里程碑来衡量绩效。
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董事会建议对该提案投“赞成票”。
批准所需投票：
对该提案投了过半数票的赞成票。
欲了解更多信息，请参阅从第页开始的提案358.
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| 4 |
批准2017年股权激励计划修正案
我们的董事会正在请求股东批准对BioMarin Pharmaceutical，Inc. 2017年股权激励计划的修订，经修订（2017年计划），以增加根据该计划预留发行的股份数量（如本提案获得批准则经修订，即经修订的2017年计划）。
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董事会建议对该提案投“赞成票”。
批准所需投票：
对该提案投了过半数票的赞成票。
欲了解更多信息，请参阅从第页开始的提案4107.
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12
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2026年代理声明
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代理投票路线图
董事提名人
下表提供了截至2026年4月7日的每位董事提名人的汇总信息，每位董事均为持续董事。我们的董事会主席兼交易和战略委员会主席Richard A. Meier的董事任期将在年度会议上结束，董事会人数将从11人自动减至10人。董事会已任命Ian T. Clark接替Meier先生担任董事会主席，自年度会议起生效，但须以Clark先生的当选为准。董事会预计将在年度会议后审查各委员会的组成。见页面18到27了解更多信息。
| 姓名 | 年龄 |
董事
自
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职业 | 委员会 会员资格 |
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| A | C | N | S | TS | |||||||||||||||||||||||||
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Elizabeth McKee Anderson
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68
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2019年7月
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GSK PLC董事
Insmed公司董事。
Revolution Medicines, Inc.董事
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Barbara W. Bodem
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58
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2023年12月
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Enovis公司董事。
Option Care Health, Inc.董事
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Ian T. Clark
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65
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2025年8月
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Takeda Pharmaceutical Company Limited董事(1)
Olema Pharmaceuticals, Inc.董事
Kyverna Therapeutics，Inc.董事。
Corvus Pharmaceuticals, Inc.董事
Guardant Health, Inc.董事
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Athena Countouriotis，医学博士。
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54
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2023年12月
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Avenzo Therapeutics联合创始人、总裁、首席执行官兼董事长
Iovance Biotherapeutics, Inc.董事
Passage Bio, Inc.董事
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Willard Dere，医学博士。
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72
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2016年7月
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犹他大学内科名誉教授
Angitia Biopharmaceuticals首席执行官顾问兼首席医疗官
赛里斯治疗公司董事
Metagenomi，Inc.董事。
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Mark J. Enyedy
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62
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2023年12月
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ImmunoGen公司前总裁兼首席执行官。
Charles River Laboratories International, Inc.董事，Charles River Laboratories International，Inc。
Astellas Pharma Inc.董事。
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亚历山大·哈迪
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57
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2023年12月
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总裁兼首席执行官
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Maykin Ho，博士。
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73
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2021年2月
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Agios制药公司董事
Kyntra Bio，Inc.董事。
Neumora Therapeutics，Inc.董事。
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Robert J. Hombach
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60
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2017年9月
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Baxalta公司前执行副总裁、首席财务官兼首席运营官。
Embecta公司董事
Henry Schein, Inc.董事(2)
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Timothy P. Walbert
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59
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2025年2月
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Horizon Therapeutics前董事长、总裁兼首席执行官
高级顾问，安进
Mirum Pharmaceuticals, Inc.董事
Century Therapeutics, Inc.董事
Sagimet Biosciences Inc.董事
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A –审计委员会
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N –公司治理和提名委员会
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委员会主席
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金融专家
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C –薪酬委员会
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S –科技委员会
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成员
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独立
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TS –交易和战略委员会
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(1)Clark先生将于2026年6月24日从Takeda Pharmaceutical Company Limited的董事会退休。
(2)Hombach先生将不在将于2026年5月21日举行的亨利香恩服务公司年度股东大会上竞选连任。
| 2026年代理声明 |
13
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代理投票路线图
董事提名人仪表板
下面我们提供截至2026年4月7日我们的导演提名的快照，以及我们最近刷新努力的亮点。
董事会组成
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董事会简介
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Independence
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10年中的9年
董事是独立的
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4女
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•9独立
•1名总裁兼首席执行官
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2个代表性不足的少数群体
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年龄
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63年
平均年龄
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1在美国境外出生
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•< 65岁
•65-70岁
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•> 70年
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(1)满足上面列出的一个或多个多样性类别。
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技能和经验
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有研发专长
拥有金融/会计/资本市场专长
有业务拓展/销售&营销经验
具备薪酬/公司治理专长
有行业管理经验
餐板茶点
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•< 5年
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•5-10年
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平均任期改善(2)
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10年中的6年
董事提名人选自2022年起新进入董事会
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(2)2026年信息截至年会，基于所有十名被提名人都当选的假设。
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14
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2026年代理声明
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代理投票路线图
高管薪酬亮点
我们的薪酬计划与我们的业务战略和优先事项保持一致，鼓励执行官为实现有意义的股东回报而努力，并反映了按绩效付费的理念。
我们的NEO 2025财年薪酬
基于绩效的薪酬组成部分，例如年度现金激励计划和基于绩效的限制性股票单位（RSU），在我们的高管薪酬计划中占主导地位。此外，虽然我们在下图中没有将股票期权视为“基于绩效”的组成部分，但我们认为股票期权进一步强调了按绩效付费的环节，并且多年归属时间表为我们的NEO提供了长期为公司增加价值的激励。
2025年CEO总薪酬组合(1)
如下所示，我们CEO 2025年直接薪酬的大约93%是可变的和有风险的（年度现金激励和股权奖励），他2025年直接薪酬总额的大约70%是基于绩效的（年度现金激励和基于绩效的RSU）。此外，在2025年期间，我们CEO直接薪酬总额的86%是通过长期-任期激励（股票期权奖励与业绩-基于和基于服务的RSU）。
(1)每一百分比按《薪酬汇总表》所列薪酬总额的百分比计算。补偿汇总表”在这份代理声明中，并以该表格中的金额为基础，包括该表格脚注（2）中的“目标支出”金额。某些百分比向上或向下取整不到1%，因此总数等于100%。
2025年基于绩效的成就
2025年短期年度现金激励计划成就
我们在2025年的财务和发展企业目标方面取得了很高的成就，根据我们预先设定的标准，根据我们的短期年度现金激励计划，我们获得了130%的高于目标的资金。在作出这一决定时，赔偿委员会还考虑了以下成就：（i）2025年具有影响力的战略交易，包括收购InoZyme和达成收购Amicus的最终协议；（ii）就未决的Amicus收购获得有利的融资条款。薪酬委员会根据2025年年度现金奖励计划确定每个NEO的支出，其水平反映了个人的表现，同时也考虑了他或她对实现方案目标的贡献。
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2025年短期年度现金激励计划
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总收入(1)
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非公认会计原则摊薄每股收益(2)
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发展目标
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战略目标
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目标
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结果
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目标
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结果
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目标
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结果
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目标
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结果
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32.23亿美元
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32.21亿美元
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$4.58
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$4.83
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100%
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175%
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100%
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75%
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根据与预先确定的标准相比的业绩，总体支付占目标的百分比：
130%
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| 2026年代理声明 |
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代理投票路线图
三年业绩期（2023-2025年）长期股权奖励成就
基于2023年至2025年三年业绩期间的相对TSR奖励和核心运营利润率奖励的业绩目标未达到，导致派息低于100%，这与我们按绩效付费的薪酬理念一致。
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三年业绩期（2023 – 2025）长期基于业绩的股权奖励
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相对TSR
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核心营业利润率(3)
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战略目标
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目标
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结果
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目标
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结果
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目标
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结果
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55第百分位
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35第百分位
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2023: 9.0%
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2023: 7.4%
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100%
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150%
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2024: 20.5%
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2024: 15.4%
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2025: 28.0%
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2025: 29.1%
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根据与预先确定的标准相比的绩效，支出占目标的百分比：
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69.4%
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53.3%
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150%
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(1)2025年总收入结果基于根据美国公认会计原则（GAAP）计算的总收入。虽然结果略低于目标，但它代表了99.9%的目标实现情况，鉴于差异很小，而且结果代表了与上一年相比强劲的收入增长，薪酬委员会确定该指标下的支出为100%。
(2)有关非GAAP稀释每股收益（EPS）的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。2025年非美国通用会计准则稀释后每股收益结果进一步调整为：（a）与收购InoZyme相关的已收购的进行中研发（IPR & D）费用的影响；（b）公司自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策的影响；（c）与2025年年度现金奖励计划支付决定相关的应计影响超过100%。见脚注（3）至“2025年计划目标和成果”表格载于“薪酬讨论与分析”本委托书的一节，以获取有关此类调整的更多信息。
(3)有关核心营业利润率的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。上述核心经营利润率结果经调整为：（a）设定目标时与执行期结束时有效的外币汇率之间的差额；（b）对收购InoZyme所产生的成本进行调整，包括所收购的IPR & D费用的影响；（c）公司自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策的影响。见脚注（1）至“2023至2025年业绩期间获得的基于业绩的核心营业利润率RSU”表格载于“薪酬讨论与分析”本委托书的一节，以获取有关此类调整的更多信息。
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16
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2026年代理声明
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| 1 |
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选举董事
以下所列的十名董事提名人中，每一位目前均为公司董事，且每一位均已获中广核委员会推荐给董事会，以在年度会议上重新当选为我们的董事，而董事会已批准该等建议。以下列出的每一位被提名人都是由股东先前选举产生的，除了Ian T. Clark，他于2025年8月加入董事会。Richard A. Meier的董事任期将在年度会议上结束，董事会人数将自动从11人减至10人。Meier先生目前担任董事会主席，董事会已任命Clark先生接替Meier先生，自年度会议起生效，但须视Clark先生的当选情况而定。每名待选并符合资格的董事提名人的任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格，或如较早，直至该董事去世、辞职或被免职。
需要投票
获得“赞成”票数多于有权投票的股东“反对”票数的每位被提名人将被选入董事会。
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餐板茶点
我们的董事会和委员会更新和继任规划流程旨在使董事会和每个委员会由高素质的董事组成，具有独立性、技能、多样性和视角，以有效地开展董事会对公司的监督。中广核委员会与董事会主席协商，定期评估董事会及其各委员会的组成，以评估其有效性以及是否应考虑改变。我们目前的11名董事中有9名是自2017年1月以来新加入董事会的，过去十年平均每年约有一名新董事。此外，本委托书中包含的十位董事提名人选中有六位是自2022年1月以来新加入董事会的。
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董事会建议对提案1中提到的每一位被提名人投赞成票。
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| 2026年代理声明 |
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议案1选举董事
董事提名人
下文列出了每位被提名人的简要履历，其中包括截至2026年4月7日有关每位被提名人的特定和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致中广核委员会和董事会认为被提名人应继续在董事会任职。
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Elizabeth McKee Anderson
GSK PLC董事
Insmed公司董事。
Revolution Medicines, Inc.董事
年龄：68
董事自：2019年7月
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关键技能和经验
董事会提名安德森女士，以表彰她在管理大型生物技术和制药组织、薪酬和公司治理事务、财务和会计以及生物技术和医药产品的销售和营销方面的丰富经验。
专业亮点
Elizabeth McKee Anderson于2019年7月加入我们的董事会，并担任薪酬委员会主席。从2003年到2014年退休，安德森女士在强生担任过多个高级领导职务。
在加入强生之前，安德森女士曾在制药公司惠氏的部门惠氏Lederle疫苗担任副总裁兼总经理，她在1997年至2002年期间担任该职务。安德森女士此前还曾在Rh ô ne-Poulenc Rorer和美国红十字会工作。
安德森女士目前在GSK plc、Insmed，Inc.和Revolution Medicines, Inc.的董事会任职，这些公司都是上市生物制药公司。她曾在上市疫苗和生物制药公司Bavarian Nordic A/S的董事会任职至2022年8月，在上市医疗保健和通信公司Huntsworth PLC任职至2019年12月。安德森女士还担任私营生物制药公司Aro Biotherapeutics Company的董事会成员。她是非营利性生物医学研究组织Wistar Institute的董事会成员，并且是PureSight Advisory，LLC的负责人。
安德森女士拥有罗格斯大学工程学学士学位和马里兰洛约拉大学工商管理硕士学位。
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18
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2026年代理声明
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议案1选举董事
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Barbara W. Bodem
Enovis公司董事。
Option Care Health, Inc.董事
年龄：58
董事自：2023年12月
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关键技能和经验
董事会提名Bodem女士是因为她在生物技术和制药组织董事会任职的丰富经验以及她在财务和会计方面的专长。
专业亮点
Barbara W. Bodem自2023年12月起在我们的董事会任职。Bodem女士于2022年4月至2022年10月期间担任公共牙科设备和用品制造公司DENTSPLY SIRONA Inc.的临时首席财务官。在此之前，她于2018年起担任医疗器械和医疗技术提供商希尔罗控股公司的高级副总裁兼首席财务官，直至2021年被百特国际 Inc.收购。在其职业生涯的早期，她曾于2015年至2018年担任医药制造商马林克罗制药的财务高级副总裁。她此前曾在Hospira，Inc.和礼来公司担任高级财务职务。
Bodem女士目前在公共医疗技术公司Enovis Corp.和家庭和备用场所输液服务的公共供应商Option Care Health, Inc.的董事会任职。她还担任私人动物保健公司Biomedit LLC、放射性制药公司NorthStar Medical RadioIsotopes和印第安纳州非营利组织Nature Conservancy的董事会成员。在过去五年中，Bodem女士曾在Syneos Health，Inc.和Turning Point Therapeutics, Inc.的董事会任职。她还曾在Invacare Corporation的董事会任职。
她拥有金融学士学位和印第安纳大学工商管理硕士学位。
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| 2026年代理声明 |
19
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议案1选举董事
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Ian T. Clark
Takeda Pharmaceutical Company Limited董事(1)
Olema Pharmaceuticals, Inc.董事
Kyverna Therapeutics，Inc.董事。
Corvus Pharmaceuticals, Inc.董事
Guardant Health, Inc.董事
年龄：65
董事自：2025年8月
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关键技能和经验
董事会提名克拉克先生是因为他在生物制药行业担任多家上市公司和私营公司的高管和董事会中拥有丰富的经验。
专业亮点
Ian T. Clark自2025年8月起在我们的董事会任职。克拉克此前曾担任生物技术公司Genentech Inc.的首席执行官，并于2010年1月起担任该公司董事会成员，直至2016年12月退休。在担任首席执行官之前，克拉克先生曾在基因泰克/罗氏担任多个高级管理职位，包括全球产品战略主管、商业运营执行副总裁以及生物肿瘤学高级副总裁兼总经理。在加入基因泰克公司之前，Clark先生在生物制药行业工作了23年，曾在Novartis International AG、赛诺菲 S.A.、Ivax Pharmaceuticals和G.D. Searle担任高级职务。
Clark先生担任多家上市生物制药和生物技术公司的董事会成员：Takeda Pharmaceutical Company Limited、Olema Pharmaceuticals, Inc.、Kyverna Therapeutics，Inc.、Corvus Pharmaceuticals, Inc.和Guardant Health, Inc.TERM3 Clark先生目前是KKR & Co. Inc.的顾问，此前曾于2024年7月至2026年3月期间担任生物技术行业组织董事会GoodRX Holdings，Inc.的董事会成员，以及美联储第12届地区经济顾问委员会成员。
克拉克先生获得了英国南安普顿大学的理学学士学位和生物科学荣誉博士学位。
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(1)Clark先生将于2026年6月24日从Takeda Pharmaceutical Company Limited的董事会退休。
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20
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2026年代理声明
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议案1选举董事
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Athena Countouriotis，医学博士。
Avenzo Therapeutics联合创始人、总裁、首席执行官兼董事长
Iovance Biotherapeutics, Inc.董事
Passage Bio, Inc.董事
年龄：54
董事自：2023年12月
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关键技能和经验
董事会提名Countouriotis博士，以表彰她在管理生物技术、制药和临床组织方面的丰富经验，以及她在研究和临床开发方面的专业知识。
专业亮点
Athena Countouriotis，医学博士，于2023年12月加入我们的董事会。Countouriotis博士自2022年10月起担任私营生物技术公司Avenzo Therapeutics，Inc.的联合创始人、总裁、首席执行官和董事长。在此之前，她于2018年5月至2022年8月期间担任肿瘤公司Turning Point Therapeutics, Inc.的总裁兼首席执行官，领导该公司完成首次公开发行股票并最终被百时美施贵宝收购。
Countouriotis博士此前于2017年6月至2018年5月期间担任临床阶段基因治疗机构Adverum Biotechnologies, Inc.的高级副总裁兼首席医疗官，在此之前于2015年1月至2017年5月期间担任上市生物技术公司Halozyme Therapeutics, Inc.的高级副总裁兼首席医疗官。Countouriotis博士还曾在2012年2月担任生物制药公司Ambit Biosciences Corporation的首席医疗官，直到2014年11月该公司被第一三共公司收购。在其职业生涯的早期，Countouriotis博士曾领导过辉瑞公司和百时美施贵宝公司内的多个临床开发组织。
Countouriotis博士目前在上市肿瘤治疗公司Iovance Biotherapeutics, Inc.、上市基因治疗公司Passage Bio, Inc.、私营肿瘤治疗公司Recludix Pharma，Inc.、私营中枢神经系统疾病公司Leal Therapeutics，Inc.和专注于体内CART疗法的私营公司Umoja Biopharma，Inc.的董事会任职。Countouriotis博士此前曾于2022年10月在私营细胞治疗公司Capstan Therapeutics，Inc.的董事会任职，直至该公司于2025年8月被AbbVie Inc.收购，并于2017年9月至2020年1月被上市肿瘤治疗公司Cardiff Oncology, Inc.（前身为Trovagene，Inc.）收购。
她拥有加州大学洛杉矶分校的生理学学士学位和塔夫茨大学医学院的医学博士学位。
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| 2026年代理声明 |
21
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议案1选举董事
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Willard Dere，医学博士。
犹他大学内科名誉教授
Angitia Biopharmaceuticals首席执行官顾问兼首席医疗官
赛里斯治疗公司董事
Metagenomi，Inc.董事。
年龄：72
董事自：2016年7月
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关键技能和经验
董事会已提名Dere博士，以表彰他在管理生物技术和制药组织、临床试验研究以及将基础科学发现转化为新的临床疗法和新型药物策略的研发方面的丰富经验。
专业亮点
Willard Dere，医学博士，于2016年7月加入我们的董事会，并担任科学和技术委员会主席。现任犹他大学内科名誉教授，民营生物制药公司Angitia Biopharmaceuticals首席执行官兼首席医疗官首席顾问。
Dere博士曾于2014年11月至2022年6月在犹他大学Health Sciences中心担任内科教授和B. Lue和Hope S. Bettilyon糖尿病研究内科总统捐赠主席、犹他州临床和转化科学研究所联合主任、基因组医学中心联合主任以及研究副总裁。在2014年11月重返学术界之前，Dere博士在生物制药行业工作了25年，曾在同为上市生物制药公司的安进公司和礼来公司担任多个职务。
Dere博士目前在赛里斯治疗，Inc.和Metagenomi，Inc.的董事会任职，这两家公司都是上市生物制药公司。Dere博士曾在一家上市生物制药公司Ocera Therapeutics, Inc.的董事会任职，直到2017年12月被Day One BioPharmaceuticals，Inc.收购，Radius Health, Inc.是一家上市生物制药公司，直到2022年8月被一家私募股权公司收购，Mersana Therapeutics, Inc.是一家上市生物制药公司，直到2026年1月被TERM4 BioPharmaceuticals，Inc.收购。Dere博士还担任犹他州临床和转化科学研究所的外部顾问委员会成员。自2014年以来，Dere博士一直在加州再生医学研究所的赠款工作组任职。
Dere博士拥有加州大学戴维斯分校的学士学位和医学博士学位，并在犹他大学接受内科培训，在加州大学旧金山分校接受内分泌学/代谢学培训。
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22
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2026年代理声明
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议案1选举董事
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Mark J. Enyedy
ImmunoGen公司前总裁兼首席执行官。
Charles River Laboratories International, Inc.董事，Charles River Laboratories International，Inc。
Astellas Pharma，Inc.董事。
年龄：62
董事自：2023年12月
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关键技能和经验
董事会提名Enyedy先生，以表彰他在生物技术行业的一般管理、业务发展以及公司和证券法方面的丰富经验。
专业亮点
Mark J. Enyedy自2023年12月起担任我们的董事会成员，目前担任中广核委员会主席。Enyedy先生于2016年5月至2024年2月期间担任上市生物技术公司ImmunoGen公司的总裁兼首席执行官，当时ImmunoGen公司被艾伯维公司收购。
Enyedy先生从制药公司Shire plc加入ImmunoGen，曾于2013年8月至2016年5月担任各种执行职务，包括2014年5月至2016年5月担任执行副总裁兼企业发展主管。在此之前，他于2011年9月至2013年8月担任生物制药公司Proteostasis Therapeutics, Inc.的首席执行官兼董事。在加入Proteostasis之前，他曾在生物制药公司健赞服务了15年。在加入健赞之前，Enyedy先生是波士顿Palmer & Dodge律师事务所的合伙人。
Enyedy先生目前担任公共制药和生物技术合同研究机构Charles River Laboratories International, Inc.、公共跨国制药公司Astellas Pharma，Inc.和Ergomed plc的私人控股公司Eden Topco Limited的董事。在过去五年内，他曾担任Ergomed PLC、LogicBio医疗，Inc.、Akebia Therapeutics, Inc. Enyedy先生的董事，还曾担任Fate Therapeutics, Inc.、Keryx Biopharmaceuticals, Inc.、新英格兰东部美国癌症协会、生物技术创新组织的董事会成员。
他拥有东北大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。
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| 2026年代理声明 |
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议案1选举董事
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亚历山大·哈迪
总裁兼首席执行官
年龄：57
董事自：2023年12月
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关键技能和经验
董事会提名Hardy先生是因为他在全球生物制药行业拥有丰富的经验，包括生物技术组织的管理、业务发展、领导专长以及生物技术和医药产品的销售和营销。
专业亮点
Alexander Hardy自2023年12月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。哈迪先生在全球制药行业拥有30多年的经验。
在加入BioMarin之前，他曾在Genentech，Inc.和罗氏（Roche）工作了近20年，最近一次是自2019年5月起担任Genentech，Inc.的首席执行官。在罗氏，Hardy先生曾于2016年8月至2019年3月担任全球产品战略主管，并于2014年5月至2016年8月担任罗氏制药亚太区主管。在此之前，Hardy先生曾在基因泰克（在被罗氏收购之前）和诺华担任过各种领导职务。他目前担任美国药物研究和制造商（PhRMA）的董事会成员。
哈迪先生拥有剑桥大学土地经济学士学位和密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士学位。
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2026年代理声明
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议案1选举董事
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Maykin Ho，博士。
Agios制药公司董事。
Kyntra Bio，Inc.董事。
Neumora Therapeutics，Inc.董事。
年龄：73
董事自：2021年2月
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关键技能和经验
董事会提名何博士，以表彰她在医疗投资研究、金融以及科学和生物技术分析方面的丰富经验。
专业亮点
Maykin Ho，博士，于2021年2月加入我们的董事会。何博士是全球医疗健康风险投资公司Aulis Capital的风险合伙人，也是香港联合交易所生物技术咨询小组的成员。
何博士是高盛萨克斯集团的退休合伙人，她曾于1992年7月至2015年2月担任多个职位，包括高级生物技术分析师、全球医疗保健投资研究联席主管以及医疗保健投资银行业务咨询董事。在加入高盛 Sachs之前，何博士曾在杜邦-默克制药公司和陶氏杜邦公司担任许可、战略规划、市场营销和研究等多个管理职位。她最近于2015年7月至2025年7月担任中国和香港风险投资公司启明创投的风险合伙人。
何博士目前任职于Agios制药公司、Kyntra Bio，Inc.（前身为珐博进公司）和Neumora Therapeutics，Inc.的董事会，这些公司均为上市生物制药公司。她还担任私营生物制药服务公司Parexel、哥伦比亚大学Aaron Diamond艾滋病研究中心和哈佛大学Timothy Springer博士创立的蛋白质创新研究所的董事会成员。何博士此前是Grail, Inc.的董事会成员，该公司是一家私营癌症检测公司，于2021年8月被依诺米那收购，并于2024年6月剥离。
何博士是哈佛大学医学院的博士后，杜克大学Fuqua商学院高级管理课程的毕业生。何博士拥有微生物学和免疫学博士学位以及纽约州立大学Downstate Medical Center的学士学位。
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| 2026年代理声明 |
25
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议案1选举董事
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Robert J. Hombach
Baxalta公司前执行副总裁、首席财务官兼首席运营官。
Embecta公司董事
Henry Schein, Inc.董事(1)
年龄：60
董事自：2017年9月
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关键技能和经验
董事会已提名Hombach先生，以表彰他在财务和会计、资本市场以及管理大型生物技术和制药组织方面的丰富经验。
专业亮点
Robert J. Hombach于2017年9月加入我们的董事会，目前担任审计委员会主席。Hombach先生曾担任上市生物制药公司Baxalta Inc.的执行副总裁、首席财务官和首席运营官，直到该公司于2016年6月被Shire plc收购。Baxalta于2015年7月从其母公司、上市制药公司百特国际有限公司分拆出来，Hombach先生在该公司担任副总裁兼Baxalta自2010年6月起直至分拆TERM3。Hombach先生还曾于2007年至2011年担任Baxter财务主管，并于2004年至2007年担任欧洲、中东和非洲财务副总裁。在此之前，Hombach先生曾在Baxter的企业规划、制造、运营和财务领域担任多个责任越来越大的财务职位。
Hombach先生目前在公立糖尿病公司Embecta公司、为办公室牙科和医疗从业者提供医疗保健解决方案的上市公司亨利香恩服务公司以及私营生物制药公司Seaport Therapeutics，Inc.的董事会任职。此前，Hombach先生曾于2018年5月至2023年6月在上市生物技术公司Aptinyx Inc.、2018年4月至2022年6月在上市公司CarMax，Inc.以及2015年8月被Allergan收购的私营制药公司NAUREX，Inc.的董事会任职。
Hombach先生拥有西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院的工商管理硕士学位和科罗拉多大学以优异成绩获得的金融学士学位。
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(1)Hombach先生将不在将于2026年5月21日举行的亨利香恩服务公司年度股东大会上竞选连任。
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2026年代理声明
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议案1选举董事
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Timothy P. Walbert
Horizon Therapeutics前董事长、总裁兼首席执行官
高级顾问，安进
Mirum Pharmaceuticals, Inc.董事
Century Therapeutics, Inc.董事
Sagimet Biosciences Inc.董事
年龄：59
董事自：2025年2月
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关键技能和经验
董事会提名Walbert先生是因为他在生物技术行业拥有丰富的经验，包括他在生物技术和医药产品的高管级领导以及销售和营销方面的经验。
专业亮点
Timothy P. Walbert于2025年2月加入我们的董事会。
沃尔伯特先生目前是生物技术公司安进的高级顾问。最近，沃尔伯特先生在2008年至2023年10月期间担任生物制药公司Horizon Therapeutics的董事长、总裁兼首席执行官，当时该公司被安进以283亿美元的价格收购。在加入Horizon之前，他是IDM Pharma Inc.的总裁、首席执行官和董事，IDM Pharma Inc.是一家上市生物技术公司，该公司于2009年6月被武田美国控股公司（Takeda America Holdings Inc.）或武田收购。在IDM之前，沃尔伯特先生曾担任上市生物技术公司NeoPharm Inc.的商业运营执行副总裁。2001年至2005年，他在雅培（现为艾伯维）担任部门副总裁兼免疫学总经理，领导多适应症生物制剂HUMIRA的全球开发和上市，并担任部门副总裁，全球心血管战略。从1998年到2001年，Walbert先生在G.D. Searle & Company担任CELEBREX北美公司董事，以及亚太、拉丁美洲和加拿大关节炎团队负责人。从1991年到1998年，他还在G.D. Searle、默沙东 & Co. Inc.和惠氏担任销售和营销职务，责任越来越大。
他在各家上市生物技术公司Mirum制药、Century Therapeutics和Sagimet Biosciences的董事会任职。此外，他还担任私人合同开发和制造公司Catalent, Inc.的董事会成员，以及Cour Pharmaceuticals、Odyssey Therapeutics和Latigo Therapeutics（董事长），这三家都是私营临床阶段的生物技术公司。他也是穆伦贝格学院董事会成员。他此前曾于2020年至2022年担任上市制药公司Aurinia制药的董事会成员、2019年至2022年担任上市生物技术公司Exicure、2014年至2020年担任上市生物制药公司Assertio、2010年至2014年担任上市生物技术公司Raptor Pharmaceutical Corp.；2011年至2017年担任上市生物技术公司XOMA Corporation以及2016年至2018年担任上市生物制药公司苏卡波制药 Inc.的董事会成员。他也是芝加哥经济俱乐部、芝加哥商业俱乐部和芝加哥商业俱乐部公民委员会的成员。沃尔伯特先生曾是生物技术创新组织（BIO）、药物研究和制造协会（PhRMA）、伊利诺伊州生物技术创新组织（IBIO）和世界商业芝加哥的董事会成员。
沃尔伯特先生拥有宾夕法尼亚州阿伦敦的穆伦伯格学院商学学士学位。
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议案1选举董事
董事提名人技能和经验
我们从整体上审查董事会的经验和专长，以确保董事会的能力和专长与我们的战略优先事项和长期计划保持一致，除其他外，强调在领导大型复杂组织方面的技能和经验，特别是在相关行业；生物技术和医药产品的销售和营销；生物技术和小分子药物产品的制造；药物产品的研究和开发，包括管理和进行临床试验以及药物监管批准程序；医药；金融；会计；资本市场；业务发展；知识产权；和信息技术。我们所有的董事提名人都表现出高度的诚信、健全的商业判断力、创新的思维、合作精神以及对公司治理要求和实践的了解，我们的董事提名人作为一个整体为我们的董事会带来了相关技能和经验的平衡，包括以下所列人员：
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研发
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生物技术和制药组织的管理
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临床试验研究
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美国和国际药物监管流程
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薪酬/公司治理事项
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金融/会计/资本市场
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生物技术&小分子药物产品制造
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4/10
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业务发展/销售及市场推广
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9/10
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2026年代理声明
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议案1选举董事
物色及评估董事候选人
中广核委员会采用多种方式确定和评估董事候选人。中广核委员会与董事会主席协商，定期评估董事会和董事会每个委员会的组成，以评估其有效性，以及是否应考虑对董事会或任何委员会进行变更。全体董事会每年确定经验、具体技能和背景的多样性，以提高董事会履行对公司监督和其他职能的整体素质和能力。
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2025年8月，董事会新增Ian T. Clark为新的独立董事。董事会聘请了一家第三方猎头公司，以协助董事会根据董事会确定的概况确定候选人。克拉克先生是通过这样的程序确定的，他被任命为董事会成员，并在根据公司现有的识别和评估被提名人的做法和政策进行全面审查后，在本代理声明中被提名参选。中广核委员会和董事会认为，克拉克先生在生物制药行业担任多家上市公司和私营公司高管和董事会成员的丰富经验将帮助我们确定如何最好地加强运营业绩，增强盈利能力，并为我们的股东创造长期价值。中广核委员会和董事会各自已决定自本委托书之日起推荐被提名人，包括克拉克先生。董事会还任命克拉克先生为新的董事会主席，自年度会议起生效，但须视其当选情况而定。
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董事会已确定，董事会作为一个整体必须具有适当的多样性、特征和技能组合，以使董事会在监督我们公司方面发挥最佳功能。董事会认为，董事会应由在以下领域具有技能和经验的人员组成：
•生物技术和制药组织（管理、业务发展、销售和营销）；
•临床试验研究；
•财务和会计；
•制造生物技术和其他医药产品；
•美国和国际药物监管进程；
•知识产权事项；
•薪酬和公司治理事项；和
•研发。
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议案1选举董事
董事会确定和评估董事提名人的流程详述如下：
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1
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确定搜索标准
•一般流程的第一步是确定中广核委员会可能希望特定职位空缺的候选人类型，包括确定将成为董事搜索重点的特定目标技能领域、经验和背景。
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2
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物色董事候选人
•一旦确定了目标特征，中广核委员会将确定寻找满足规定标准的候选人的最佳方法。
•中广核委员会可考虑由管理层、中广核委员会成员、董事会和股东推荐的候选人，或中广核委员会可聘请第三方对可能的候选人进行搜寻。
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3
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股东建议
•在考虑股东提交的候选人时，中广核委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。
•提交给中广核委员会审议的任何股东建议应包括核实提交建议的人的股东地位以及本代理声明中标题为“附加信息–有关这些代理材料和投票的问答—如何推荐董事提名人供中广核委员会审议？”并致董事会，地址为105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949，c/o G. Eric Davis，执行副总裁、首席法务官兼秘书。
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4
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综合候选人审查
•一旦确定候选人，中广核委员会将对合格候选人进行评估。
•评估一般包括面谈以及背景和参考资料检查。
•股东推荐的候选人的评价过程与通过任何其他方式确定的候选人的评价过程没有区别。
•虽然中广核委员会没有为候选人制定具体的最低标准，但它确立了评估候选人时需要考虑的重要因素。这些因素包括：
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•Independence
•缺乏潜在的利益冲突
•性格的力量
•成熟的判断
•业务理解
•制药和/或生物技术行业的经验
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•职业专业化
•相关技术技能
•经验、具体技能和背景的多样性
•可用性和兴趣水平
•将时间用于董事会活动的能力
•满足董事会当前需求的能力
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5
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向董事会提出的建议
•如果中广核委员会确定应提名一名候选人作为董事会选举候选人，则该候选人的提名随后被推荐给全体董事会，董事可在其认为适当的范围内依次进行自己的审查。
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6
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董事会任命
•当董事会议定候选人时，该候选人将被推荐给股东，供股东年会选举或酌情由董事会投票任命为董事。
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2026年代理声明
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议案1选举董事
股东提名
此外，我们经修订和重述的章程（章程）允许股东提名董事（i）根据我们的代理访问章程列入我们的代理材料并在股东年会上审议，以及（ii）在股东年会上审议而不列入我们的代理材料。有关根据我们的章程提名董事的流程的描述，请参阅本代理声明中标题为，“附加信息–关于这些代理材料和投票的问答，”包括标题下的信息，“如何推荐董事提名人供中广核委员会审议？”和“明年年会其他提案和董事提名什么时候到期?”
董事独立性
董事会已肯定地认定，除Hardy先生外，我们的所有现任董事均为独立董事，并且在截至2025年12月31日止年度在董事会任职的所有前任董事均为独立董事，在适用的纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）上市标准以及有关证券和其他有关“独立”定义的法律、规则和法规（独立董事）的含义内。此外，我们的董事会已肯定地确定，根据特别适用于审计委员会成员的纳斯达克上市规则和SEC规则，现任或在截至2025年12月31日止年度任职的审计委员会成员是“独立的”和合格的，并且根据特别适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则和SEC规则，现任或在截至2025年12月31日止年度任职的薪酬委员会成员是“独立的”。我们的任何董事和我们的任何执行官之间没有家庭关系。
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公司治理
本节介绍我们采用的关键公司治理准则和实践。我们的公司治理原则、董事会各委员会的章程以及我们的全球行为准则和商业道德准则的完整副本可在我们网站“投资者”部分的“治理”小节中找到，网址为www.biomarin.com.或者，您可以写信给以下人员，免费索取这些文件的副本：G. Eric Davis，执行副总裁、首席法务官兼秘书，c/o BioMarin Pharmaceutical Inc.，105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949。本代理声明不以引用方式纳入我们网站上的信息。
公司治理亮点
我们致力于行使良好的公司治理，并经常审查我们的做法。我们认为，良好的治理促进了我们股东的长期利益，并加强了董事会和管理层的问责制。我们公司治理实践的亮点包括以下方面：
股东权利
和问责制
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•2025年，我们在董事辞职政策的无竞争选举中采用了多数投票标准，如下所述
•代理访问章程（3%持有人三年）
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董事会独立性
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•2023年12月独立主席和首席执行官职位分离
•我们所有现任董事和董事提名人都是独立的，除了我们的首席执行官哈迪先生
•独立董事常务例会
•100%独立常委
•董事会和委员会可独立于管理层聘请外部顾问
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持股情况
董事和高管
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•董事、高管持股指引有意义，有助于利益与股东利益保持一致
•禁止卖空、买卖看跌或看涨期权、对冲交易或其他固有的投机交易我们的股票或从事保证金活动
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稳健的补偿-
设置过程
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•直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问
•维持追回政策，规定在必要的会计重述情况下收回现任和前任执行官收到的适用的基于激励的薪酬
•高管薪酬的年度咨询批准
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董事会惯例
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•承诺在经验、具体技能和背景方面实现多样性
•年度董事会和委员会自我评估
•由全体董事会和委员会进行风险监督
•公司治理原则和稳健的全球行为准则和商业道德
•金融管理局政策，根据该政策，董事会必须批准超过特定美元门槛的支出
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公司治理
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董事无争议选举采用多数表决标准
2025年2月，董事会在无竞争选举中对董事的选举采用了多数投票标准通过修订我们的章程。因此，在无争议的选举中，每名被提名人必须以所投选票的多数票当选。为了获得多数票，“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。
关于采用多数投票标准，董事会还修订了我们的公司治理原则，以更新我们的董事辞职政策.根据更新后的政策，董事会打算仅提名已提出不可撤销辞呈的候选人进行选举或重新选举，该辞呈将在（i）该董事未能获得所需投票和（ii）董事会接受辞呈后生效.
如果董事未能在无争议的选举中获得所需的投票，中广核委员会将立即考虑辞职，并向董事会建议就所提出的辞职采取的行动。董事会将根据中广核委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日后的90天内公开披露其决定和理由。正在审议辞呈的董事，不得参与中广核委员会的推荐或董事会对其提名的审议。在接受辞职的情况下，中广核委员会将向董事会建议是否填补此类空缺或空缺，或缩小董事会规模。
我们现时的附例及企业管治原则，可于网页「投资者」部分的「管治」小节查阅，网址为www.biomarin.com.本代理声明中不以引用方式纳入我们网站上的信息。
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股东参与
我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与我们的股东接触有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和期望，并确定可能影响我们的战略、公司治理、高管薪酬实践、ESG事项或我们运营的其他方面的新出现的问题。
我们定期通过公开对话和直接沟通与我们的股东进行接触，包括通过以下渠道：
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我们参加投资者路演、分析师会议、投资者大会，既有虚拟的，也有亲自参加的。
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股东一般可以通过我们的网站收听投资者会议。
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我们通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和SEC文件、代理声明、新闻稿和我们的网站。
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我们的季度收益发布电话会议向所有人开放。这些电话可在我们的网站上实时获得，并在一段时间内作为存档的网络广播。
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公司治理
股东外联和参与
我们直接联系股东，听取他们对作为BioMarin投资者对他们最重要的事项的看法。虽然我们没有任何正式的门槛，但我们一般都会把外联工作集中在我们最大的股东身上。2025年，我们继续积极参与努力，以确保将股东利益纳入公司战略和2026年高管薪酬计划等领域的规划流程。
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参与范围
在2025年，我们聘请了约
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BioMarin参与者
•Richard A. Meier，我们的主席
•Alexander Hardy，我们的首席执行官
•我们的首席财务官Brian R. Mueller
•Gregory R. Friberg，医学博士，我们的首席研发官
•C. Greg Guyer，我们的首席技术官
•我们的首席商务官Cristin Hubbard
•James Sabry，我们的首席商务官
•我们集团投资者关系副总裁Traci McCarty
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讨论的主题
在与股民见面的过程中，我们讨论了各种各样的话题，包括：
•业务展望及策略
•领导层过渡
•公司治理事项
•高管薪酬理念与设计
•资本配置优先事项
•管线和研发进展
这些讨论的反馈被转达给全体董事会和高级管理人员，并由他们在决策中考虑与这些对我们的股东很重要的话题有关的问题。
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63%
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截至2025年12月31日我们在外流通股票的
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股东反馈很重要，我们从股东参与和外联中收集到的信息受到董事会和高级管理人员的高度重视。特别是，我们的股东对我们高管薪酬做法的看法和意见，对我们来说是极其重要的。作为良好公司治理的管家，我们的薪酬委员会根据市场状况、股东观点和其他治理考虑因素评估我们的高管薪酬方案的设计。请看“薪酬讨论与分析—近期薪酬发言权投票与股东反馈”这份代理声明的一节，详细介绍了股东反馈如何反映在我们的高管薪酬计划中。
董事会Structure和运营
董事会领导Structure
董事会认为，重要的是要保留灵活性，根据具体情况以其认为符合公司及其股东最佳利益的任何方式分配主席和首席执行官办公室的职责。董事会定期审查其领导结构，作为其年度自我评估过程的一部分。此外，董事会继续监测公司治理的发展以及我们的同行的做法。
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公司治理
董事会根据董事会的组成、公司的规模、公司业务的性质、公司运营所依据的监管框架以及其他相关因素定期审查其领导结构，以更好地协调公司的运营领导。根据这种审查，自2023年12月以来，董事会一直保持单独的独立主席职位。The董事会认为，目前将董事长和CEO职位分开的做法符合公司及其股东目前的最佳利益.这一决定部分是为了回应股东的反馈以及董事会认为目前公司的最佳治理实践。Richard A. Meier自2023年12月起担任主席。Meier先生的董事任期将在年度会议上结束。董事会已任命Ian T. Clark为新任主席，自年度会议起生效，但须视其当选情况而定。
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The椅子负责：
•召集董事会会议；
•主持董事会会议；
•批准董事会会议日程和会议议程；
•批准董事会会议材料；和
•可与主要股东协商。
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董事会认识到拥有一个将继续促进董事会适当行使独立判断的董事会结构的重要性。
董事会，包括其每个委员会，也可以完全和公开接触公司管理层的任何成员，并有权保留董事会或该委员会认为适当的独立顾问。此外，董事会定期举行独立董事执行会议。此外，审计委员会、中广核委员会、薪酬委员会、科学技术委员会和交易与战略委员会的所有成员均为独立董事，并满足适用于其所服务的委员会的任何额外资格和更高的独立性要求，委员会主席有权在没有管理层和非独立董事出席的情况下举行执行会议。
董事参与
董事会会议及董事出席情况
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董事会会议
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行政会议
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出席年会
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董事会监督我们的业务。它建立了总体政策和标准，并审查了管理层的绩效。在截至2025年12月31日的财政年度，董事会举行了12次会议。
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适用的纳斯达克上市标准要求独立董事不定期召开执行会议。在2025财年，我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，只有独立董事出席。
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我们的政策是要求所有董事会成员参加年度股东大会。然而，我们也认识到并非所有董事都能出席。当时的十位董事中有九位-任职出席2025年年度股东大会。
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公司治理
董事时间承诺
董事会认为，在其他上市公司董事会兼任有潜力拓宽和深化董事为我们的董事会带来的知识和经验。同时，董事会认识到能够履行其作为董事的职责所涉及的重大时间承诺。因此，我们的公司治理原则规定：
•拥有全职工作的董事在不超过三个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，并在不超过两个上市公司审计委员会（包括我们的审计委员会）任职；但前提是，如果此类全职工作是作为上市公司的高管，董事会建议此类董事除担任高管的上市公司董事会外，还在不超过一个上市公司董事会任职；和
•没有全职工作的董事在不超过四个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，并在不超过三个上市公司审计委员会（包括我们的审计委员会）任职。
我们的公司治理原则还表明，董事在接受邀请担任另一家公司的董事会或委员会成员之前，应向中广核委员会主席和主席提供建议。
我们的中广核委员会每年都会审查和评估董事的时间承诺，包括在其他董事会的领导职位，以评估和确认所有董事都表现出在董事会及其委员会任职的适当承诺水平。2025年，除安德森女士和克拉克先生外，每位董事会成员出席了在其担任董事期间举行的董事会和其所服务的委员会合计会议的75%或更多。安德森女士没有出席某些会议，在这些会议上，唯一的议程项目是讨论存在潜在利益冲突的业务发展事项，这使她的出席率低于75%。克拉克先生于2025年第三季度加入我们的董事会，由于之前存在的日程安排冲突，他错过了某些会议，这使他的出席率低于75%。考虑到这些事实，中广核委员会认为，所有被提名人都表现出对公司的适当承诺水平。
董事会和中广核委员会承认，克拉克先生在多个外部上市公司董事会任职，超出了我们《公司治理原则》中规定的准则。中广核委员会和董事会仔细评估了克拉克先生的外部承诺，并确定他的外部董事会服务并不妨碍他作为我们董事会成员的有效服务.
在得出这一结论时，董事会和中广核委员会考虑了克拉克先生的准备水平和积极参与董事会审议的情况，以及使他能够为董事会做出独特贡献的技能和经验。董事会和中广核委员会还注意到，他计划遵守我们关于外部服务的公司治理原则，包括Clark先生于2026年3月31日辞去GoodRX Holdings，Inc.董事会的职务，并计划于2026年6月24日从Takeda Pharmaceutical Company Limited董事会退休。董事会和中广核委员会将继续定期评估他的服务和承诺，就像他们对所有董事所做的那样。
年度评估流程
每年，我们的董事会都会进行自我评估，以评估其自身的有效性和动态，并确定需要加强的领域。我们董事会的年度自我评估也是董事继任规划的关键组成部分。中广核委员会每年审查并确定我局年度自评的整体流程、范围和内容。
工艺设计
中广核委员会考虑董事会自我评估过程的格式选项，包括评估是否适合在内部进行或由独立顾问进行。然后，中广核委员会通常在每年第三季度与董事会讨论这一过程。就2025年而言，中广核委员会聘请了一名独立顾问进行年度董事会评估。
2025年实施流程
书面问卷
向每位董事发送了一份书面问卷，以征求对旨在评估董事会及其委员会的绩效和有效性的问题的书面反馈。其中，除其他外，包括：
•董事会的职责，包括在战略和风险监督方面的作用；
•董事会及委员会的组成；
•董事会文化、参与和调整；
•董事会和委员会会议和信息，包括材料和分发时间；和
•全面董事会和委员会的领导和有效性。
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2026年代理声明
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公司治理
一对一董事讨论
独立顾问与每位董事进行个别通话，讨论对书面问卷的回复，并获得坦诚的反馈。
反馈交流和小组讨论
独立顾问提供了评估结果摘要，并提供给董事会，董事会主席和中广核委员会与各自的董事共享个别董事评估。在2025年12月举行的董事会会议上，独立顾问与董事会主席和中广核委员会一起领导了关于整体评估的讨论。
采取的行动
作为2025年评估的结果，采取了某些改进行动。其中包括：
•为董事会主席职位制定并实施继任规划；
•确定了董事候选人认定的优先标准；
•需要进一步董事会流畅性和教育的确定领域；和
•更新了董事会和委员会会议的形式，以提高效率。
董事定向及继续教育
新董事参加了广泛的迎新活动，其中包括与高级管理层举行会议，讨论公司的战略计划、财务报表、法律和风险管理以及关键政策和治理实践。中广核委员会还定期审查和推荐年度董事培训的主题。我们为董事提供参加外部持续董事教育计划的机会，并为与这些活动相关的费用提供报销。在董事会会议期间，外部专家也提供持续董事教育，他们就与董事会监督职责相关的问题进行了介绍，我们提供有关SEC、ESG和其他公司治理发展的最新信息。2025年，我们为人工智能、反垄断法发展、制裁和出口管制法律法规等主题提供了董事教育。此外，我们还为2025年加入董事会的Timothy P. Walbert和Ian T. Clark进行了新的董事入职培训。
董事会的角色和责任
董事会在监督战略和风险管理方面的作用
战略监督
董事会监督公司的战略方向，包括考虑我们的商业机会和挑战的潜在回报和风险，并监测可能影响我们战略目标实现的风险。交易和战略委员会协助董事会履行与公司整体战略的审查、评估和建议以及涉及公司的重大交易或安排有关的职责。如下表所示，审计委员会：
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每年专门召开为期两天的董事会会议，专门讨论短期和长期战略。
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全年，就与BioMarin战略目标直接相关的业务事项与高级管理层进行接触。
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为公司年度经营计划和远景规划提供了宝贵的投入。
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定期听取下一代领导层的报告，以确保人才管道稳健。
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公司治理
风险监督
下文的讨论概述了董事会和董事会各委员会之间风险管理职责的分配情况。有关每个董事会委员会在风险管理和其他职能方面的职责的更多信息，请参阅“董事会的角色和责任——董事会各委员会”本代理声明的一节。
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板
董事会积极参与监督可能影响BioMarin的风险。这种监督主要通过如下所述的董事会各委员会进行，但董事会全体成员保留了对风险的一般监督责任，包括对网络安全风险的最终监督。董事会通过每位委员会主席就此类委员会的考虑和行动提出全面报告，以及通过负责监督特定风险的官员直接提交定期报告来履行这一责任。例如，全体董事会每年都会收到首席数字和信息官关于网络安全风险以及为减轻此类风险而采取的步骤的最新信息。
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审计委员会
•监督与我们的财务报表、财务报告流程（例如采用企业资源规划系统）、会计、投资、获得资本、货币风险和对冲计划相关的风险。
•监督与信息安全相关的风险（包括与网络安全相关的风险、网络安全风险管理流程和缓解来自网络安全威胁的风险）、隐私和数据保护。
•与管理层定期会面，以审查我们的主要金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
•负责审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律诉讼、诉讼或有事项以及其他风险和风险敞口以及合规性。
科学技术委员会
•每年审查与知识产权保护和程序相关的风险。
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薪酬委员会
•审查我们的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论我们的风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻潜在风险的薪酬政策和做法。
公司治理和提名委员会
•监督和评估董事会和管理层遵守我们的公司治理原则、全球行为准则和商业道德以及我们的全球公司合规和道德计划的情况；审查和评估公司的重要ESG政策和做法，包括发布公司责任报告；并审查公司在中广核委员会认为适当的领域的风险管理程序，包括人工智能。
交易和战略委员会
•监督与公司战略、融资和实质性交易相关的风险。
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全体董事会及其委员会全年定期收到有关关键企业风险的最新信息。管理层还会不时完成全公司范围的风险评估，重点关注可能直接影响BioMarin实现其核心业务和战略目标的风险。这种评估的结果由全体董事会和适用的委员会定期审查。风险评估过程是全球性的，旨在识别和评估BioMarin当前和新出现的风险，包括风险的性质，以及确定减轻和管理每一种风险的步骤。这一过程得到跨职能全球指导委员会的支持，该委员会寻求整个组织的关键员工、管理人员和高级领导层的意见和观点。评估还涉及与流程所有者和主题专家就风险缓解策略进行讨论。全体董事会和适用委员会收到最新信息，以确保实施适当的风险缓解计划，以监测和管理风险。
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2026年代理声明
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公司治理
监督公司责任事项
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董事会
我们的董事会相信，在BioMarin的高层就企业责任（包括ESG事项）的关键重要性设定正确的基调，以长期-公司的任期成功。董事会专注于其认为对我们的投资者、患者、员工、合作伙伴、供应商和分销商、政府和监管机构、社区和非-政府组织，以及其他BioMarin利益相关者。董事会成员定期收到有关BioMarin环境和社会活动的报告，除了提供适当监督外，还提供有价值的见解和建议。
BioMarin的董事会委员会还从战略和风险方面监督企业责任和ESG举措——管理视角，如下所述。
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董事会委员会的公司责任监督领域
中广核委员会
•环境可持续性，包括加强ESG披露和企业责任报告
•员工关系
•行为准则和商业道德
•企业合规和治理，包括人工智能
薪酬委员会
•人力资本
•人才发展与管理
•员工招聘和保留
审计委员会
•信息安全，包括网络安全（包括与网络安全相关的风险、网络安全风险管理流程和缓解网络安全威胁带来的风险）、隐私和数据保护
•ESG披露
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高级管理人员
BioMarin的高级领导层共同努力，在整个公司推进我们的ESG工作。具体地说，高级管理人员赞助和监督一个跨职能的ESG委员会，该委员会牵头我们为保护环境和我们经营所在社区所做的许多努力，并为我们的员工提供一个包容、安全和健康的工作场所。
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对人才管理和继任规划的监督
我们的董事会定期审查首席执行官和其他高级管理职位的短期和长期继任计划。我们的行政领导层进行年度绩效评估，其中包括我们每个高级管理职位的继任计划。这些继任计划由我们的首席执行官审查和批准，这些继任计划的细节，包括我们执行官的潜在继任者，将提交给全体董事会。
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最近的管理层继任
作为由我们的独立董事领导的有序、彻底、多年的继任规划过程的高潮，我们的董事会近年来实施了几次关键的领导层交接从2023年开始，任命Alexander Hardy为我们的首席执行官和董事会成员.
我们通过任命Cristin Hubbard为首席商务官，Gregory R. Friberg为首席研发官，和James Sabry，医学博士，担任我们的首席商务官 2024.
最近，我们任命了Arpit Dav é担任我们的首席数字和信息官和Rashmi Ramchandani将于2026年1月担任我们的首席财务官。
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公司治理
董事会各委员会
联委会设有若干委员会，为联委会履行某些职能。定期开会的董事会常设委员会为审计委员会、薪酬委员会、中广核委员会、科学技术委员会和交易与战略委员会。以下是董事会各常设委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克上市标准以及有关“独立性”的相关证券和其他法律、规则和条例，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我公司行使独立判断的关系。由于Meier先生的董事任期将在年度会议上结束，董事会任命Clark先生接替他担任董事会主席，自年度会议起生效，但须视其当选情况而定。董事会还计划在年会后审查各委员会的组成。
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审计委员会
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2025年会议：8次
椅子
成员
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| Robert J. Hombach |
Barbara W. Bodem
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Ian T. Clark
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Athena Countouriotis，医学博士。
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Timothy P. Walbert
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审计委员会负责监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务风险管理系统、内部和外部审计职能以及对我们财务报表的审计，包括审查：
•财务信息；
•我们的内部会计和财务控制系统（例如，采用企业资源规划系统）；
•对我们财务报表的年度独立审计；
•信息安全，包括网络安全（包括与网络安全相关的风险、网络安全风险管理流程和缓解来自网络安全威胁的风险）、隐私和数据保护；
•我们的独立外部审计师为编制或出具审计报告或执行其他审计、审查和证明服务的资格、独立性和履行情况；和
•公司对委员会监督事项相关风险的管理。
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除其他职责外，审计委员会：
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•审查并与管理层和独立审计师讨论我们的年度和季度财务报表，并酌情在我们将提交给SEC的定期报告、收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导的实质内容中包含在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的披露；
•确定是否建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的10-K表格备案；
•在年度审计结束时，与管理层和独立审计师一起审查独立审计师的审计及其关于财务报表和财务报告内部控制的报告、独立审计师的评论和建议、审计师初步审计计划的任何重大变化以及与审计有关的其他事项；
•审查法律诉讼、诉讼或有事项、信息技术和安全风险以及可能对财务报表产生重大影响的其他风险和暴露，包括律师关于重大违反证券法和违反
受托责任和类似违反美国州或其他适用法律的行为；
•审查和评估公司管理与其财务报表、财务报告流程、会计、投资、获得资本、货币风险和对冲计划相关的风险；
•审查和评估公司的信息安全（包括与网络安全相关的风险、网络安全风险管理流程和缓解来自网络安全威胁的风险）、隐私和数据保护；
•定期与管理层举行会议，审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司保险范围的适当性；
•与中广核委员会一起实施内部审计职能；
•审查我们的审计师的独立性并任命并酌情更换我们的独立审计师；
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2026年代理声明
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公司治理
•批准独立审计师事务所在开始聘用前将执行的所有工作安排和费用，包括所有审计、审查和证明服务以及非审计服务；
•与独立核数师及（如适当）管理层审查独立核数师发出或建议发出的任何管理层或内部监控函件及管理层对该函件的回应；
•与管理层和任何受聘执行审查或证明服务的注册会计师事务所进行审查，管理层与该会计师事务所在财务报告、会计惯例或政策或其他事项方面的任何重大冲突或分歧；
•与独立审计师审查该事务所对我们财务人员的评估（包括内部审计）以及我们财务和会计内部控制的充分性和有效性；
•建立和监督有关接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及我们的员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交的程序；和
•根据公司《企业管治原则》，提前审查批准或批准所有关联交易。
审计委员会目前由五名董事组成：Hombach先生（主席）、Bodem女士、Clark先生、Countouriotis博士和Walbert先生。董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）中有定义）。董事会已确定，霍姆巴赫先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据若干因素对Hombach先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他之前担任上市公司首席财务官的经验以及他在金融方面的经验和教育。在对Hombach先生作出这一决定时，董事会依赖于他过去的业务经验。请看标题下关于霍姆巴赫先生经商经历的描述“提名董事。”
审计委员会由董事会通过的书面章程管理。审计委员会章程可在我们网站的“投资者”部分的“治理”小节中查阅，网址为www.biomarin.com.我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。审计委员会章程授予审计委员会充分访问我们的账簿、记录、设施和人员的权限，以及获得内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助以及审计委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源（由我们承担费用）的权限。根据其章程的要求，审计委员会至少每年进行一次自我评估。审计委员会还定期审查和评估其章程的适当性，包括审计委员会的作用和职责，并向审计委员会建议任何拟议的变更供其考虑。
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公司治理
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薪酬委员会
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2025年会议：6次
椅子
成员
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| Elizabeth McKee Anderson |
Willard Dere，医学博士。
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Maykin Ho，博士。
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Robert J. Hombach
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Timothy P. Walbert
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薪酬委员会负责：
•结合公司的具体经营目标，建立和审查公司的整体薪酬理念；
•审查并向董事会建议变更我们CEO和董事的薪酬并批准CEO以外的高管和直接向CEO汇报的个人（统称为高级管理人员）的薪酬；
•协助董事会监督我们与人力资本管理相关的政策和战略的制定、实施和有效性；
•监督和管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划；和
•编制适用规则和条例要求的任何高管薪酬报告。
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除其他职责外，赔偿委员会：
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•监督公司的整体薪酬实践和目标，评估公司的薪酬实践是否结合公司的具体经营目标建立适当的激励措施；
•监督薪酬方案（包括薪酬、长期激励、奖金、额外津贴、股权激励、遣散安排、控制权变更相关安排及其他相关福利和福利计划）的制定和实施；
•就与首席执行官薪酬相关的公司绩效目标和目标向董事会提出建议，并设定与高级管理人员薪酬相关的绩效目标和目标，以及薪酬的类型和金额（包括任何新的薪酬方案）；
•至少每年评估首席执行官和高级管理人员相对于董事会批准的目标和目的的绩效，并根据这一评估向董事会推荐首席执行官的薪酬和他或她受雇的其他条款，并批准高级管理人员的薪酬；
•在审查并就我们的激励薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议时考虑最近的薪酬发言权投票结果；
•审查普遍适用于我们员工的物质补偿计划；
•审查董事会非雇员成员的薪酬并向董事会提出建议；
•监督所有激励薪酬计划和基于股权的计划，并履行这些计划强加给委员会的任何责任；
•在其认为适当的情况下，定期与管理层讨论管理层关于我们与其人力资源职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性以及我们在薪酬事项方面的监管合规情况的报告；
•审查并定期批准向首席执行官、高级管理人员和其他高级管理人员提供的福利和额外津贴，以及与首席执行官、高级管理人员和其他高级管理人员有关的雇用、遣散和控制权变更协议；
•审查我们的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，并至少每年审查和讨论我们的风险管理政策和做法与薪酬之间的关系；
•审查并向董事会推荐我们进行薪酬投票的频率，以供批准；和
•制作并向董事会提供委员会关于高管薪酬的年度报告，以便根据适用的规则和法规纳入我们的年度代理声明。
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2026年代理声明
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公司治理
薪酬委员会目前由五名董事组成：安德森女士（主席）、德雷博士、何博士、霍姆巴赫先生和沃尔伯特先生。董事会已确定我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则5605（a）（2）中有定义）。
薪酬委员会受董事会通过的书面章程管辖。薪酬委员会章程可于本网站「投资者」一栏的「管治」小节查阅，网址为www.biomarin.com.本代理声明不以引用方式纳入我们网站上的信息。薪酬委员会章程授予薪酬委员会充分访问我们的账簿、记录、设施和人员的权限，以及获得内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源（由我们承担费用）的权限。特别是，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。有关薪酬委员会聘用顾问的资料载于“薪酬讨论与分析”这份代理声明的一部分。
根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会可酌情将其职责转授予小组委员会或薪酬委员会主席。此外，薪酬委员会可授予公司一名或多名高级管理人员授权，根据委员会认为适当的公司激励薪酬或其他基于股权的计划，授予、修订和/或管理现金或期权或其他股本证券的奖励给公司的任何员工或其他服务提供商，但在任何一种情况下，这些员工或服务提供商都不是公司的“高级管理人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）。根据其章程的要求，薪酬委员会至少每年进行一次自我评估。薪酬委员会还定期审查和评估其章程的适当性，包括薪酬委员会的作用和职责，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。
薪酬委员会关于2025年高管薪酬和2025年薪酬的某些要素的绩效和薪酬流程以及具体确定，详见“薪酬讨论与分析”本代理声明的一节。
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公司治理
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公司治理和提名委员会
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2025年会议：4次
椅子
成员
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| Mark J. Enyedy |
Elizabeth McKee Anderson
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Barbara W. Bodem
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Athena Countouriotis，医学博士。
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Robert J. Hombach
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中广核委员会负责：
•监督董事会的组成，以确保符合适用规则和条例标准的合格个人担任董事会及其委员会的成员；
•监督与董事会及其委员会运作有关的公司治理原则、政策、行为守则和道德守则的制定和实施；
•就此类公司治理问题向董事会提出建议；和
•随时了解与企业责任相关的问题。
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除其他职责外，中广核委员会：
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•根据出现空缺时董事会批准的标准，确定、审查和评估有资格在董事会任职的个人，并寻找被提名人，以增强董事会的多样性、专业知识和独立性；
•考虑和评估董事的独立性，包括董事会的大多数成员是否在事实和外表上以及在纳斯达克上市标准规定的含义范围内继续独立于管理层；
•推荐潜在的董事提名人选，供董事会甄选；
•考虑对董事会提名人的建议和我们的股东适当提交的提案；
•制定并向全体董事会推荐公司治理政策、要求、标准和程序，包括促进股东与董事会沟通的政策和程序；
•对董事会和董事会各委员会进行年度评估；
•就董事会的适当规模和需要向全体董事会提出建议，包括关于将维持或设立的董事会委员会以及董事会委员会的主席和成员；
•至少每年审查和评估适用于董事会和公司的公司治理原则，并不时向董事会建议对这些原则的任何修订；
•审查和评估我们的全球行为准则和商业道德以及公司合规和道德计划，并不时向董事会建议对此类准则和计划的任何修订；
•监督和评估董事会和我们的管理层遵守我们的公司治理原则、全球行为准则和商业道德以及公司合规和道德计划的情况；
•不时审查和评估公司的重要ESG政策和实践，并就ESG事项向公司提出建议，包括发布企业责任报告；
•审查并批准所有董事会成员资格以供-利润公司、其他商业实体或顾问委员会，为我们的首席执行官和其他执行官和董事，评估此类提议的成员资格是否造成或有可能造成利益冲突或出现利益冲突；
•与审计委员会一起实施内部审计职能；
•建立员工匿名举报有关财务造假、环境危害、违法或不公平用人行为、不道德行为等投诉的免费电话；
•针对委员会认为合适的领域，包括人工智能，审查我们的非财务风险管理程序；和
•酌情向董事会推荐与我们的首席执行官相关的企业继任规划指南。
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2026年代理声明
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公司治理
有关中广核委员会推荐董事候选人的程序的详细讨论出现在上面的标题下“确定和评估董事候选人。”
中广核委员会目前由五名董事组成，根据纳斯达克的上市标准，每位董事都是“独立的”。中广核委员会成员为Enyedy先生、Anderson女士、Bodem女士、Countouriotis博士和Hombach先生。
中广核委员会由董事会通过的书面章程管理。中广核委员会章程和我们的公司治理原则可在我们网站“投资者”部分的“治理”小节中找到，网址为www.biomarin.com.我们网站上的信息不以引用方式并入本代理声明。中广核委员会章程符合纳斯达克制定的指导方针。中广核委员会章程授予中广核委员会充分访问我们的账簿、记录、设施和人员的权限，以及获得中广核委员会认为在履行职责过程中必要或适当的内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助以及其他外部资源（由我们承担费用）的权限。
按照其章程的要求，中广核委员会至少每年进行一次自我评估。中广核委员会还定期审查和评估其章程的适当性，包括中广核委员会的作用和职责，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。
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公司治理
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科学技术委员会
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2025年会议：6次
椅子
成员
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| Willard Dere，医学博士。 |
Elizabeth McKee Anderson
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Ian T. Clark
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Athena Countouriotis，医学博士。
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Maykin Ho，博士。
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科技委员会负责协助董事会监督我们的运营。除其他职责外，科学技术委员会：
•审查与科学能力和计划有关的事项，并就此类审查向董事会提出报告，以帮助促进董事会对我们的科学技术、知识产权组合和战略的监督，并帮助促进我们关于科学的有效决策；
•审查和考虑管理层关于我们的科学资产的分配、部署、利用和投资的决定；和
•审查并考虑管理层关于获得或剥离科学技术或以其他方式投资于研究或开发项目的决定。
科学和技术委员会受董事会通过的书面章程管辖。科技委员会章程可在我们网站的“投资者”部分的“治理”小节中查阅，网址为www.biomarin.com.本代理声明不以引用方式纳入我们网站上的信息。科学技术委员会章程授予其在履行其职责和责任时酌情选择、保留、终止和批准特别顾问或其他专家或顾问的费用和其他保留条款的资源和权力。根据其章程的要求，科学技术委员会至少每年进行一次自评。科学和技术委员会还定期审查和评估其章程的适当性，包括科学和技术委员会的作用和职责，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。
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2026年代理声明
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公司治理
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交易和战略委员会
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2025年会议：8次
椅子
成员
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| Richard A. Meier |
Willard Dere，医学博士。
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Mark J. Enyedy
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Maykin Ho，博士
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Timothy P. Walbert
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交易和战略委员会负责协助董事会履行与公司整体战略的审查、评估和建议以及涉及公司的重大交易或安排有关的职责。除其他职责外，交易和战略委员会审查、评估并就以下事项向董事会提出建议：
•公司的战略规划、业务和经营重点、整体战略；
•提升公司资产和业务组合的竞争定位和财务状况的机会，无论是个别的还是整体的；
•公司短期和长期的财务规划和优先事项；
•识别、考虑和评估涉及公司的重大融资以及重大合并、收购、处置、投资、合资、合作、伙伴关系、许可安排或类似交易或安排；和
•董事会不时厘定的任何其他有关事宜。
交易和战略委员会目前由五名董事组成：Meier先生（主席）、Dere博士、Enyedy先生、Ho博士和Walbert先生。Meier先生的任期将在年度会议上结束，之后董事会计划审查交易和战略委员会的组成。
交易和战略委员会受董事会通过的书面章程管辖。交易和战略委员会章程可在我们网站“投资者”部分的“公司治理”部分查阅，网址为www.biomarin.com.我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。交易和战略委员会的章程授予其资源和权力，以保留其认为适当的顾问以协助审查，其中可能包括公司已经聘请的顾问，在每种情况下，公司的费用由公司承担，而无需寻求董事会或管理层的批准。
其他董事会治理信息
全球行为准则和商业道德
中广核委员会定期审查我们的全球行为准则和商业道德准则，该准则适用于所有员工和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他执行官和高级财务人员。我们的全球行为准则和商业道德准则的副本可在我们网站的“投资者”部分的“治理”小节中获取，网址为www.biomarin.com.本代理声明不以引用方式纳入我们网站上的信息。如果我们对我们的全球行为准则和商业道德做出任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对我们的全球行为准则和商业道德条款的任何豁免，我们将根据表格8-K第5.05项的要求及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
内幕交易政策和程序
我们的商业行为和道德准则禁止内幕交易，我们有
通过
适用于我们的员工和董事及其各自家庭成员的内幕交易政策和相关程序（内幕交易政策）。我们还实施了我们认为设计合理的流程，以促进我们遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的纳斯达克上市标准。我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，我们的内幕交易政策作为附件 19.1提交。
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公司治理
与关连人士、发起人及若干控制人的交易
自2025年1月1日以来，我们或我们的一家或多家子公司过去或将成为所涉金额超过120,000美元的一方，并且任何董事、执行官、我们5%以上普通股的持有人或任何上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有除补偿协议和其他安排之外的直接或间接重大利益的交易或一系列类似交易，目前没有也没有提议任何交易或一系列类似交易，这些交易和其他安排在本委托书其他地方有所描述。
与关联方交易的审议、批准、认可
我们的审计委员会对所有关联交易的事前审批或批准负有首要责任。根据SEC的规定，我们将相关人员定义为包括我们的执行官、我们的董事和成为我们公司董事的被提名人、我们所知道的任何一类我们有投票权的证券的5%以上的实益拥有人的任何人、任何上述人员的任何直系亲属，以及任何上述人员受雇的任何公司、公司或其他实体，是普通合伙人或该人拥有5%或更多实益拥有权权益的人。
我们有几个流程，用于确保我们识别和审查所有关联方交易。首先，要求每位执行官将可能造成利益冲突的任何潜在交易通知我们的首席法务官或首席财务官，并要求首席法务官或首席财务官将潜在冲突通知审计委员会。董事、首席执行官、首席财务官和首席法务官必须将任何可能造成利益冲突的潜在交易通知审计委员会。第二，我们每年都要求我们的董事和执行官填写董事和高级职员调查问卷，确定与我们进行的任何交易，其中执行官或董事或其家庭成员有利益关系。
审计委员会审查关联方交易，因为此类交易可能造成利益冲突。当个人的私人利益干涉或似乎干涉我们的利益时，就会发生利益冲突。我们的董事会或其委员会只有在确定某项交易符合股东的最佳利益或至少不与这些利益不一致的情况下，才会批准关联交易。这包括公司可能获得某种性质、数量或质量的产品或服务，或以其他条款获得，而这些产品或服务无法从其他来源轻易获得，或当交易的条款与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当时。
这些政策和程序包含在我们的公司治理原则中，可在我们网站的“投资者”部分的“治理”小节中查阅，网址为www.biomarin.com.我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间，薪酬委员会由Anderson女士（主席）、Dere博士、Ho博士、Hombach先生和Walbert先生以及前任董事David E.I. Pyott博士组成，其董事任期于2025年年会结束。我们的薪酬委员会成员从未担任过我们或我们的任何子公司的执行官或雇员。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。在2025年期间，我们的薪酬委员会成员没有任何关系需要我们根据SEC要求披露某些关系和关联方交易的规则进行披露。
股东与董事会的沟通
董事会通过了股东和其他人向董事会或任何董事发送通信的程序。所有这些通讯均应通过邮件发送给董事会或任何董事，地址为105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949，c/o执行副总裁、首席法务官兼秘书G. Eric Davis。Davis先生收到的所有信函将直接发送给董事会或收到此类信函的任何董事。
我们继续与股东进行建设性接触，我们每年都会接触到我们所有或几乎所有的顶级非关联股东。有关我们特定于2025年的股东外联工作的详细信息，请参阅“代理投票路线图——股东参与”和“薪酬讨论与分析——近期薪酬投票和股东反馈”本代理声明的部分。
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2026年代理声明
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公司治理
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权报告和所有权变更报告。SEC要求执行官、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条文件的副本。
据我们所知，并仅基于对向我们提供的此类报告副本的审查或不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的财政年度内，我们认为，2025年期间的所有报告，除以下情况外，均由我们的董事和第16节官员及时提交。由于行政错误，Meier先生在2025年12月30日发生的一笔赠与交易方面有一份延迟提交的申请。这项交易是在2026年2月13日以表格5报告的。
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董事薪酬
概述
我们的董事在指导我们的战略方向和监督BioMarin的管理方面发挥着关键作用。身为董事的诸多责任和风险以及大量的时间投入，要求我们提供与董事工作量和机会成本相称的充足薪酬。非雇员董事获得的年度现金保留金和RSU赠款的组合金额与其职责和董事会参与程度相关，包括在董事会委员会的服务。董事会每两年审查一次我们的非雇员董事薪酬水平和方案设计，以便与已确认的高管薪酬同行群体进行竞争。
为协助董事会的审查，独立薪酬顾问（薪酬顾问）准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面的半年一次的评估。该评估包括将董事薪酬与用于高管薪酬目的的同一同行群体进行对比，更新董事薪酬的最新趋势，并审查相关的公司治理最佳实践。
薪酬委员会对2024年期间的非雇员董事薪酬进行了全面审查。经审查和讨论薪酬顾问提供的基准分析和薪酬建议，并根据薪酬委员会的建议，联委会决定：（1）将薪酬委员会主席的年度现金保留金从20000美元增加到24000美元，将其他委员会成员的年度现金保留金从10000美元增加到12000美元；（2）为2024年10月成立的交易和战略委员会主席设定年度现金保留金，为26500美元，该委员会其他成员的现金保留金为13500美元；（3）将理事会独立主席的年度现金保留金从65000美元增加到80000美元。2025年非雇员董事薪酬方案无变化.
根据两年期时间表，薪酬委员会计划在2026年对非雇员董事薪酬进行进一步审查。有关薪酬顾问的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—薪酬顾问”这份代理声明的一部分。
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亮点
•为使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致，年度股权奖励授予非-雇员董事在紧接本公司下一次股东周年例会召开日期之前的日期（大约在授予日的一周年）全额归属，占董事薪酬总额的绝大部分。
•为阻止短期风险承担，授予非雇员董事的年度股权奖励仅在RSU中进行，不再包括股票期权。
•为了使董事薪酬与董事会服务期限保持一致，新董事不会获得初始股权奖励，而是按照在我们的年度股东大会日期作出的年度奖励的相同条款获得RSU赠款，按新董事预计在我们的下一次年度股东大会之前任职的最近季度按比例分配。
•公司支付给非雇员董事的年度现金薪酬是根据其在董事会或董事会各委员会中的职位进行的，公司不按次会议对董事会成员进行补偿。
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•为了使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致，董事会批准了我们董事的持股准则。2022年，董事会将我们董事的所有权指引门槛提高至股票价值等于或大于其现金保留金的五倍，此前为四倍。看到“薪酬讨论与分析–其他考虑及政策–董事及高级职员持股指引”这份代理声明的一节更详细地讨论了我们的股票所有权准则。
•我们董事的薪酬水平（年度股权奖励和现金薪酬）与我们在2025年年会的代理声明中报告的金额保持不变。
•根据2017年计划的条款，我们为非雇员董事薪酬提供了年度限额。
•我们唯一的员工董事，Hardy先生，作为董事的服务没有获得单独的报酬。
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2026年代理声明
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董事薪酬
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年度非职工董事基本薪酬(1)
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额外年度现金补偿(2)
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董事会独立主席：80000美元(3)
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审计委员会
•主席：26500美元
•会员：13500美元
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薪酬委员会
•主席：24000美元
•会员：12000美元
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公司治理和提名委员会
•主席：20000美元
•会员：10000美元
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科学技术委员会
•主席：20000美元
•会员：10000美元
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交易和战略委员会
•主席：26500美元
•会员：13500美元
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(1)见“股权补偿”以下是有关向非雇员董事授予股权的更多信息。
(2)委员会主席金额包括委员会成员保留。
(3)与2023年12月1日生效的董事会主席和首席执行官角色分离有关，我们不再有首席独立董事。因此，将支付给首席独立董事的6.5万美元的增量现金补偿不再适用。
股权补偿
董事会采用“固定价值”的股权授予方式，而非“固定份额”的股权授予方式，以更好地管理董事会的股权竞争力。与自2020年以来授予的股权奖励一致，在我们的年度股东大会召开之日，每位连任董事将获得价值400,000美元的RSU，这些RSU使用我们普通股的30天追踪平均收盘价转换为一定数量的股票。受限制股份单位规限的普通股股份于紧接本公司下一次股东周年例会日期（约于授出日期一周年）之前的日期全数归属，但须视乎每名各自的董事透过归属日期向本公司提供服务而定。任职不到一年的董事的年度股权奖励按比例分配到最近的季度。只有当董事在归属日期向公司提供服务时，受限制股份单位才会归属。
在2025财年，根据我们的2017年计划，总共向非雇员董事授予了66,850个RSU，涉及截至2025年年会对我们的非雇员董事的年度奖励，以及与董事会于2025年8月任命为非雇员董事有关的按比例授予克拉克先生的新董事奖励。
我们的董事会成员有资格参加我们的不合格递延补偿计划，根据该计划，参与者可以选择推迟全部或部分费用和RSU奖励，否则应支付给他们，从而推迟对这些递延金额征税，直到未来几年实际支付递延金额。下表列出了支付给2025年期间担任董事的每个人的实际薪酬，但Hardy先生除外，他也是我们的首席执行官。Hardy先生在2025年担任我们的董事会成员没有获得额外报酬。Hardy先生的赔偿在“高管薪酬”本代理声明的一节。
| 2026年代理声明 |
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董事薪酬
2025年非职工董事薪酬
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付（美元）(1)
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股票奖励
($)(2)
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共计（美元） | ||||||||
| Elizabeth McKee Anderson | 106,500 | 398,535 | 505,035 | ||||||||
| Barbara W. Bodem | 88,500 | 398,535 | 487,035 | ||||||||
| Ian T. Clark | 44,250 | 406,980 | 451,230 | ||||||||
| Athena Countouriotis，医学博士。 | 95,125 | 398,535 | 493,660 | ||||||||
| Willard Dere，医学博士。 | 110,500 | 398,535 | 509,035 | ||||||||
| Mark J. Enyedy | 102,750 | 398,535 | 501,285 | ||||||||
|
Elaine J. Heron，博士。(3)
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44,250 | — | 44,250 | ||||||||
| Maykin Ho，博士。 | 104,250 | 398,535 | 502,785 | ||||||||
| Robert J. Hombach | 111,000 | 398,535 | 509,535 | ||||||||
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Richard A. Meier
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171,500 | 398,535 | 570,035 | ||||||||
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David E.I. Pyott，医学博士（荣誉）(3)
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55,250 | — | 55,250 | ||||||||
| Timothy P. Walbert | 94,250 | 398,535 | 492,785 | ||||||||
(1)此栏中的金额代表2025年赚取的董事费用。董事费一般在一个季度结束后的四周内按季度支付。因此，2025年第四季度赚取的董事费已于2026年初支付。
(2)此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算的总授予日公允价值。有关确定这些价值所使用的估值方法和假设，分别见公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注1和13。截至2025年12月31日，上表所列董事持有的受限制股份单位奖励股份总数如下：
| 姓名 | RSU奖项 | ||||
| Elizabeth McKee Anderson | 6,650 | ||||
| Barbara W. Bodem | 6,650 | ||||
| Ian T. Clark | 7,000 | ||||
| Athena Countouriotis，医学博士。 | 6,650 | ||||
| Willard Dere，医学博士。 | 6,650 | ||||
| Mark J. Enyedy | 6,650 | ||||
| Elaine J. Heron，博士。 | — | ||||
| Maykin Ho，博士。 | 6,650 | ||||
| Robert J. Hombach | 6,650 | ||||
| Richard A. Meier | 6,650 | ||||
| David E.I. Pyott，医学博士（荣誉） | — | ||||
| Timothy P. Walbert | 6,650 | ||||
2017年9月，董事会将年度股权授予修改为仅在RSU中授予，取消了股票期权部分。因此，在2025年期间没有向董事授予任何股票期权。截至2025年12月31日，上表所列董事持有的受股票期权奖励（来自于2017年9月之前授予的股票期权）的股份总数如下：
| 姓名 | 股票期权奖励 | |||||||
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Elizabeth McKee Anderson
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— | |||||||
| Barbara W. Bodem | — | |||||||
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Ian T. Clark
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— | |||||||
| Athena Countouriotis，医学博士。 | — | |||||||
| Willard Dere，医学博士。 | 14,790 | |||||||
| Mark J. Enyedy | — | |||||||
| Elaine J. Heron，博士。 | 9,350 | |||||||
| Maykin Ho，博士。 | — | |||||||
| Robert J. Hombach | — | |||||||
| Richard A. Meier | 9,350 | |||||||
| David E.I. Pyott，医学博士（荣誉） | 13,230 | |||||||
| Timothy P. Walbert | — | |||||||
(3)Heron博士和Pyott博士在我们的2025年年会后不再担任董事。
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2026年代理声明
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| 2 |
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批准遴选BioMarin独立注册会计师事务所
审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。毕马威会计师事务所自2002年6月11日起担任我司独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表计划参加年会，他们将可以回答股东提出的适当问题，尽管他们预计不会这样做，但如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。然而，董事会正在将毕马威的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所
以下是毕马威在2025和2024财年向公司提供的费用和服务的摘要。
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| 毕马威会计师事务所提供服务的说明 |
年终
12月31日，
2025
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年终
12月31日，
2024
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审计费用(1):
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$ | 4,191,625 | $ | 2,999,672 | ||||||||||||||||||||||
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税费(2):
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44,899 | 27,371 | ||||||||||||||||||||||||
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所有其他费用(3):
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298,172 | 590,000 | ||||||||||||||||||||||||
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总费用：
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$ | 4,534,696 | $ | 3,617,043 | ||||||||||||||||||||||
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(1)包括与经审计的财务报表和服务有关的费用，这些费用通常由我们的独立注册会计师事务所就这些财政年度的法定或监管备案或聘用提供，其中包括非常规交易的费用。
(2)反映税务咨询收费。
(3)反映与公司财务报表的审计或审查业绩不合理相关的鉴证服务费用。
审计委员会拥有批准审计范围和任何审计相关服务以及所有审计费用和条款的唯一权力。审计委员会必须预先批准任何审计和非-我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务。审计委员会将不会批准聘请该独立注册会计师事务所执行根据适用的证券法、纳斯达克要求或上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则将禁止该独立注册会计师事务所提供的任何服务。在评估是否批准使用我们的独立注册会计师事务所提供允许的非审计服务时，审计委员会努力将可能出现损害我们的独立注册会计师事务所客观性的关系降至最低。只有当我们的独立注册会计师事务所提供此类服务比由另一家事务所提供此类服务更有效或更经济时，审计委员会才会批准我们的独立注册会计师事务所允许的非审计服务。
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| 2026年代理声明 |
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议案2批准遴选BioMarin独立注册会计师事务所
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审计委员会每年审查并预先批准可提供给独立注册会计师事务所的法定审计费用。任何超过预设水平或金额的拟议服务都需要得到审计委员会的单独预先批准，尽管我们的首席财务官和首席财务官可以总共批准高达100,000美元的额外资金用于全球法定审计。此外，任何未设定预先核准费用水平或超出预先核准费用数额而导致总额超过100000美元的预先核准服务，必须由审计委员会单独预先核准。
审计委员会已在上述准则范围内向审计委员会主席授予了预先批准权力。审计委员会主席必须在下一次定期安排的审计委员会会议上向审计委员会通报每一项预先批准决定。
毕马威在2025年期间提供的所有服务都是根据这项政策预先批准的。
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董事会建议对提案2投赞成票。
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董事会审计委员会的报告(1)
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。此外，审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所（KPMG）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会（SEC）的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会已收到毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求要求的信函，并已与毕马威会计师事务所讨论毕马威会计师事务所独立于公司及其管理层的问题。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会成员于2026年3月2日恭敬提交：
Robert J. Hombach， 椅子
Barbara W. Bodem
Ian T. Clark
Athena Countouriotis，医学博士。
Timothy P. Walbert
(1)本报告中的材料不被视为“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，不受经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14A或14C条规定或第18条规定的责任的约束，也不应通过引用并入BioMarin根据经修订的《1933年证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，无论任何此类文件中的任何一般合并语言。
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2026年代理声明
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执行干事
下表列出了截至2026年4月7日有关我们执行人员的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | 与BioMarin的立场 | ||||||
| 亚历山大·哈迪 | 57 | 总裁兼首席执行官 | ||||||
| Brian R. Mueller | 52 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||
| G. Eric Davis | 55 | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 | ||||||
| Gregory R. Friberg，医学博士。 | 52 |
执行副总裁兼首席研发官
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| C. Greg Guyer，博士。 | 64 | 执行副总裁兼首席技术官 | ||||||
| 克里斯汀·哈伯德 | 50 |
执行副总裁兼首席商务官
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| 拉什米·拉姆昌达尼 | 47 | 副总裁兼首席财务官 | ||||||
我们的任何董事和我们的任何执行官之间没有家庭关系。哈迪先生的履历信息载于上文“议案一：选举董事–董事提名人.”
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Brian R. Mueller
执行副总裁兼首席财务官
加入BioMarin于：2002年12月
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Brian R. Mueller于2002年12月加入BioMarin，现任执行副总裁兼首席财务官。并于2011年3月至2020年6月担任首席财务官。在担任首席财务官之前，Mueller先生担任的会计角色的责任越来越大，包括公司控制人。在2002年加入BioMarin之前，Mueller先生曾在毕马威会计师事务所担任事务所审计业务的高级经理。穆勒先生在Arthur Andersen LLP于2002年6月停止运营后加入毕马威，在此之前，他在Arthur Andersen LLP的审计和商业咨询服务业务中工作了七年。Mueller先生拥有伊利诺伊州迪卡尔布市北伊利诺伊大学会计学学士学位，并且是美国注册会计师协会的成员。
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G. Eric Davis
执行副总裁、首席法务官兼秘书
加入BioMarin于：2004年3月
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G. Eric Davis于2004年3月加入BioMarin，现任执行副总裁、首席法务官和秘书。从2016年3月至2022年3月，戴维斯先生担任我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书，从2005年3月至2016年3月，戴维斯先生担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书，从2004年至2005年12月，戴维斯先生担任我们的副总裁、总法律顾问和秘书。2000年至2004年，Davis先生在Paul Hastings LLP（前身为Paul，Hastings，Janofsky & Walker LLP）旧金山办事处工作，曾在该公司的国家证券从业委员会任职。Davis先生曾代表上市公司和私营公司以及风险投资和投资银行公司处理广泛的公司和证券事务、并购、战略联盟事务以及与知识产权相关的商业交易。他的经历涉及多个行业，包括生物技术和生命科学。戴维斯先生拥有加州大学伯克利分校政治经济学学士学位和旧金山大学法学院法学博士学位。
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| 2026年代理声明 |
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执行干事
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Gregory R. Friberg，医学博士。
执行副总裁兼首席研发官
加入BioMarin于：2024年9月
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Gregory R. Friberg，医学博士，于2024年9月加入BioMarin，目前担任执行副总裁兼首席研发官。Friberg博士负责BioMarin的发现研究、临床前、转化和临床项目，以及全球监管和医疗事务。在加入BioMarin之前，Friberg博士在生物技术公司安进工作了18年，最近担任该公司罕见病全球医疗事务副总裁。在安进任职期间，他负责推进从研究性新药申请备案到后期开发的多个药物，还担任安进血液学/肿瘤学和骨骼产品组合的全球开发主管。在开始生物制药行业的职业生涯之前，弗里伯格博士曾在芝加哥大学任教。现任美国临床肿瘤学会、美国癌症研究协会会员。弗里伯格博士拥有米德尔伯里学院的生物化学A.B.和纽约医学院的医学博士学位。他在达特茅斯-希区柯克医学中心完成了内科住院医师实习，并在芝加哥大学医学中心完成了血液学和肿瘤学研究金。
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C. Greg Guyer，博士。
执行副总裁兼首席技术官
加入BioMarin于：2020年5月
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C. Greg Guyer，博士于2020年5月加入BioMarin，现任执行副总裁兼首席技术官。Guyer博士负责监督我们的制造、工艺开发、质量、供应链、工程和分析化学部门。从2015年到2019年，Guyer博士曾在百时美施贵宝（BMS）担任多个责任日益增加的职位，主要领导所有运营和生物开发。在加入BMS之前，Guyer博士曾任职于默克制药公司,1994年至2015年，在生物和制药运营、质量、监管、新兴市场战略和企业系统方面领导各种全球组织。Guyer博士目前担任乔治亚大学研究基金会的董事会成员。Guyer博士拥有美国大学分析化学博士学位、乔治亚大学化学学士学位和利哈伊大学工商管理硕士学位。
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2026年代理声明
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执行干事
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克里斯汀·哈伯德
执行副总裁兼首席商务官
加入BioMarin于：2024年5月
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Cristin Hubbard于2024年5月加入BioMarin，目前担任执行副总裁兼首席商务官。她负责领导BioMarin的全球商业运营和投资组合战略。Hubbard女士在生物制药和诊断行业工作了20多年后加入了BioMarin。她最近于2023年5月至2024年3月担任制药公司罗氏制药的全球产品战略主管，负责该公司药物从开发到商业化的生命周期管理、全球商业战略和加速交付，涉及五个治疗领域。在担任这一职务之前，她曾在罗氏（Roche）和生物技术公司基因泰克（Genentech）工作了超过16年，在这两个组织的多个领导职位上任职。Hubbard女士的职业生涯始于Theravance Biopharma, Inc.的药物化学家。她拥有加州大学圣克鲁斯分校的生物化学和分子生物学学士学位。哈伯德女士还完成了加州大学伯克利分校的健康管理研究生课程，获得了哈斯商学院的MBA学位和公共卫生学院的公共卫生硕士学位。她目前担任生物技术创新组织（BIO）的董事会成员，该组织是世界上最大的生物技术倡导组织。
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拉什米·拉姆昌达尼
副总裁兼首席财务官
加入BioMarin于：2026年1月
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Rashmi Ramchandani于2026年1月加入BioMarin，现任副总裁兼首席财务官。Ramchandani女士此前曾于2013年8月至2022年3月以及2023年2月至2026年1月在上市制药公司吉利德科学公司工作，在那里她担任了越来越多的会计和财务职务，最近担任副总裁、全球业务总监，此前于2021年5月至2022年3月担任副总裁、助理总监。她还曾于2022年3月至2023年1月在私营健身追踪平台公司Strava，Inc.担任副总裁兼财务总监。Ramchandani女士于2001年在德勤开始其公共会计职业生涯，随后在高乐氏公司和McKesson Corporation担任会计和财务职务。Ramchandani女士是注册会计师，拥有伊利诺斯州卫斯理大学会计和心理学学士学位。
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| 2026年代理声明 |
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| 3 |
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关于高管薪酬的咨询投票
公司股东有权根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）、《交易法》第14A条和SEC规则（俗称“薪酬发言权”投票），在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的公司NEO的补偿。此次投票无意涉及任何具体的补偿项目，而是公司NEO的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和实践。在2023年年会上，与公司的建议一致，持有我们多数股份的股东投票建议公司就近地天体的赔偿问题举行年度咨询投票。该公司已根据2023年的投票采取行动，纳入了这一提案，并打算继续就NEO补偿举行年度咨询投票。
经表决的公司近地天体的赔偿情况在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券薪酬讨论与分析、”补偿表，以及本委托书中包含的相关叙述性披露。公司的薪酬理念是提供有竞争力的整体薪酬，吸引并留住表现最好的员工，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。为了实现这些目标，我们的补偿计划的结构是：
•提供与我们竞争人才的公司具有竞争力并适合NEO背景和经验的总薪酬和薪酬要素；
•提供混合薪酬，提供（i）具有市场竞争力的基本工资，（ii）基于在12个月内实现既定企业目标的年度激励薪酬，以及（iii）通过股权薪酬分享我们公司长期增长的机会；和
•奖励个人的卓越表现。
因此，董事会要求股东通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司NEO的赔偿：
“决议，公司股东特此在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，根据SEC的薪酬披露规则在本委托书中披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及任何相关材料。”
“薪酬讨论与分析”这份委托书的这一部分包含了有关公司高管薪酬的更多细节；我们敦促您在对此提案进行投票之前仔细阅读它。由于投票是咨询性的，因此对公司、董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次投票还是其他方式，对我们的管理层、董事会和薪酬委员会都很重要。我们的管理层、董事会和薪酬委员会打算在作出有关高管薪酬安排和公司高管薪酬原则、政策和程序的决定时考虑这一投票结果。下一次关于高管薪酬的预定咨询投票将在2027年年会上进行。
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董事会建议对提案3投赞成票。
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2026年代理声明
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我们薪酬委员会的信
尊敬的各位股民，
感谢您一直以来对BioMarin的支持。作为薪酬委员会的成员，我们理解我们代表你们，我们的股东，我们非常认真地对待我们的责任。我们致力于制定一项使薪酬与绩效保持一致的高管薪酬计划。我们认为，2025年薪酬计划的结构与我们竞争人才的公司具有竞争力，平衡短期和长期的观点，奖励卓越的个人和公司表现，并使我们高管的利益与我们股东的利益密切一致。
关键的2025年薪酬方案变更
继2024年完成研发项目的战略组合评估并确立我们的企业战略后，我们对2025年的薪酬方案进行了几处修改，以加强薪酬与绩效之间的一致性，并对绝对和相对绩效进行奖励：
基于绩效的股权奖励
•CEO的较长相对总股东回报（TSR）绩效期：为了激励股价表现优异并进一步使CEO薪酬与股东经验保持一致，我们将CEO的部分相对TSR奖励分配给基于五年业绩期的相对TSR绩效的限制性股票单位奖励。
•新财务指标：我们根据累计三年收入复合年增长率（CAGR）授予长期股权奖励，以激励高管产生持续的收入增长。
•新创新奖：为促进创新和收入增长，我们根据新产品和项目获得的增量收入和/或在五年业绩期内衡量的现有项目的加速情况授予长期股权奖励。
年度现金激励计划
•新战略目标指标：我们在年度现金激励计划中引入了战略目标，旨在进一步使薪酬与旨在提高股东价值的关键战略活动保持一致。
2025年主要业绩亮点
虽然我们在2025年的股票表现没有达到我们的预期，但我们相信，尽管环境充满挑战，我们的2025年薪酬方案设计激励了我们的高管实现某些关键业绩。其中包括：
•创纪录的总收入：实现总收入32亿美元，较2024年增长13%。
•VOXZOGO & PALYNZIQ：VOXZOGO收入增长至9.27亿美元，较2024年增长26%，我们继续推进扩大VOXZOGO适应症的努力，包括软骨发育不全的关键3期研究。2025年10月，我们还向FDA提交了一份补充生物制剂许可申请，以扩大PALYNZIQ治疗范围，将12岁及以上的苯丙酮尿症儿科患者包括在内，并于2026年2月获得FDA批准。
•收购Inozyme & Amicus：2025年7月，我们以全现金交易方式收购了Inozyme Pharma，Inc.，交易价值约为2.7亿美元。收购Inozyme有望通过增加晚期酶替代疗法来加强我们的酶疗法组合。此外，在2025年12月，我们签订了一项最终协议，以价值约48亿美元的全现金交易收购爱美医疗，Inc.。高增长产品的加入，针对法布里病的Galafold和针对庞贝病的Pombiliti + Opfolda，有望加速BioMarin的收入增长，提升盈利能力。
修订2017年股权激励计划
虽然我们的典型节奏是每两年申请一次股份，但由于Amicus和InoZyme的收购，以及在领导层过渡期间留住和激励新老员工的需求增加，我们要求我们的股东批准对我们的2017年股权激励计划的修订，将授权发行的普通股总数增加7,650，000股。我们希望得到您的支持，因为我们认为，这一修正案的批准对于确保我们继续吸引、激励和留住关键高管和员工的能力至关重要，这对我们业务的成功和创造长期股东价值至关重要。
| 2026年代理声明 |
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虽然我们很高兴我们上一次的薪酬发言权提案获得了超过93%的投票支持，并希望在今年的薪酬发言权和股份请求提案上获得您的支持，但我们并不认为过去的股东支持是理所当然的，每年我们都对我们的高管薪酬计划持批评态度。我们将继续听取您的反馈，并要求我们的高管表现强劲，以推动BioMarin的成功并创造长期的股东价值。
感谢您对BioMarin的持续支持和投资。
真诚的，
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Elizabeth McKee Anderson，（主席）
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Willard Dere，医学博士。
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Maykin Ho，博士。
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Robert J. Hombach
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Timothy P. Walbert
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2026年代理声明
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
以下的补偿讨论和分析（本CD & A）提供了以下所列关于我们的近地天体2025年补偿计划的信息。每一近地天体的赔偿载于《补偿汇总表”以及这份代理声明中包含的其他补偿表。我们在2025财年的近地天体是：
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亚历山大·哈迪
总裁兼首席执行官
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Gregory R. Friberg，医学博士。
执行副总裁兼首席研发官
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克里斯汀·哈伯德
执行副总裁兼首席商务军官
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Brian R. Mueller
执行副总裁兼首席财务官
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C. Greg Guyer，博士。
执行副总裁兼首席技术官
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| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
CD & A概览
薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划的目标是实现我们的首要目标，即提供适当的激励措施，以吸引和留住必要的高管人才，从而在短期和长期内推进我们的业务并增加股东价值。薪酬委员会还认为，我们的高管薪酬计划是适当的，因为它既鼓励高管为有意义的股东回报而努力，又反映了我们的薪酬-为绩效理念，而不鼓励我们的执行官承担过度风险。
我们的补偿计划有以下主要目标：
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1
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2
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3
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4
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5
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市场竞争力和保留率
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与业务战略和目标保持一致
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短期和长期观点之间的平衡
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按绩效付费
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股东对齐
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1
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市场竞争力和保留率
提供与我们竞争人才的公司具有竞争力并适合NEO背景和经验的总薪酬水平和薪酬要素
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薪酬委员会专注于根据各种因素，包括NEO的经验、竞争性市场数据以及个人和公司业绩，向NEO和其他执行官提供有竞争力的薪酬。
每年，薪酬委员会都会对薪酬方案进行全面分析，以确保提供吸引和留住合格高管所需的有竞争力的薪酬。作为这一分析的一部分，薪酬委员会与其薪酬顾问一起，为每位执行官审查同行群体和其他市场信息。对同行群体进行审查，以确保它代表与我们竞争以吸引和留住人才的公司。
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2
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与业务战略和目标保持一致
激励我们的高管执行我们的企业战略，实现短期和长期目标
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继2024年完成对研发项目的战略组合评估并确立我们的公司战略后，薪酬委员会对2025年的薪酬计划进行了几处修改，以使高管薪酬与我们的公司战略保持一致，从而为股东提供持续的长期价值。这些变化包括：
基于业绩的限制性股票单位（RSU）
•CEO的相对总股东回报（TSR）绩效期更长：为了激励股价表现优异，并进一步使CEO薪酬与股东经验保持一致，我们将CEO的相对TSR奖励的一部分分配给基于五年绩效期的相对TSR绩效RSU奖励。
•新财务指标：我们根据累计三年收入复合年增长率（CAGR）授予长期股权奖励，以激励高管产生持续的收入增长。
•New Innovation Awards：为促进创新和收入增长，我们根据新产品和项目获得的增量收入和/或以五年业绩期衡量的现有项目的加速情况授予长期股权奖励。
年度现金激励计划
•新的战略目标指标：我们在年度现金激励计划中引入了战略目标，该计划旨在进一步使薪酬与旨在提高股东价值的关键战略活动保持一致。
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62
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2026年代理声明
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高管薪酬
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3
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短期和长期观点之间的平衡
平衡短期和长期观点，包括以下薪酬组合：基本工资、基于实现短期企业里程碑的年度现金激励，以及通过股权薪酬分享公司长期增长的机会
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我们以工资和年度奖励的形式为我们的NEO提供有竞争力的年度现金补偿，但我们认为我们的NEO补偿的大部分应该通过长期的、基于股权的激励来赚取。因此，基于股权的长期激励薪酬构成了我们高管整体薪酬的很大一部分。我们将股权作为长期激励机会的主要形式，以激励和奖励执行官（i）实现多年战略目标和（ii）为股东提供持续的长期价值。我们认为，我们的重点是适当的，因为开发医药产品所需的时间很长，以及医药产品在全球范围内获得监管批准和达到销售峰值所需的时间。
2025年，我们CEO和其他NEO的薪酬主要是基于绩效的现金薪酬和长-任期激励。此外，虽然股票期权不计入下图的“基于绩效”的薪酬，但我们认为股票期权进一步强调了按绩效付费的联系，并且多年归属时间表为我们的NEO提供了长期为公司增加价值的激励。
2025年CEO总薪酬组合(1)
如下所示，我们CEO 2025年直接薪酬的大约93%是可变的和有风险的（年度现金激励和股权奖励），他2025年直接薪酬总额的大约70%是基于绩效的（年度现金激励和基于绩效的RSU）。此外，在2025年期间，我们CEO直接薪酬总额的86%是通过长期激励（股票期权奖励以及基于绩效和服务的RSU）交付的。
2025年其他近地天体总补偿组合(1)(2)
如下所示，在2025年，风险补偿占我们其他近地天体平均直接补偿总额的88%。此外，在2025年期间，我们其他近地天体平均直接报酬总额的80%是通过长期激励措施交付的。
(1)每一百分比按《薪酬汇总表》所列薪酬总额的百分比计算。补偿汇总表”在这份代理声明中，并以该表格中的金额为基础，包括该表格脚注（2）中的“目标支出”金额。某些百分比向上或向下取整小于1%，使总数等于100%。
(2)根据所有其他近地天体赔偿的总和计算的百分比。某些百分比向上或向下取整不到1%，因此总数等于100%。
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
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4
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按绩效付费
奖励表现卓越的企业和个人高管
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薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，通过将他们获得的薪酬价值与我们相对于这些业务目标的绩效紧密联系起来，来激励我们的高管实现业务目标。薪酬委员会认为，2025年授予我们NEO的薪酬恰当地反映了公司所取得的运营进展，并将激励公司财务和战略目标的持续实现，目标是为公司股东创造价值。
2025年目标设定
我们的短期年度现金激励计划和长期基于绩效的RSU奖励的目标被认为是严格和具有挑战性的，只有在表现强劲的情况下才能实现，并考虑到了相关的机会和风险。例如，用于2025年度现金激励计划的财务目标目标水平高于2024年的结果，这表明薪酬委员会致力于挑战管理层的卓越表现，并将高级领导层的重点放在提高增长和盈利能力上。
2025年年度现金激励计划成就
我们在2025年的财务和发展企业目标方面取得了很高的成就，根据我们预先设定的标准，根据我们的短期年度现金激励计划，我们获得了高于目标130%的资金。在做出这一决定时，薪酬委员会还考虑了以下成就：（i）2025年具有影响力的战略交易，包括收购Inozyme Pharma, Inc.（InoZyme）并就收购Amicus Therapeutics, Inc.（Amicus）达成最终协议；（及ii）就未决的Amicus收购获得有利的融资条款。薪酬委员会根据2025年年度现金奖励计划确定每个NEO的支出，其水平反映了个人的表现，同时也考虑了他或她对实现方案目标的贡献。
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2025年短期年度现金激励计划
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总收入(1)
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非公认会计原则摊薄每股收益(2)
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发展目标
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战略目标
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目标
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结果
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目标
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结果
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目标
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结果
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目标
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结果
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32.23亿美元
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32.21亿美元
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$4.58
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$4.83
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100%
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175%
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100%
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75%
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根据与预先确定的标准相比的业绩，总体支付占目标的百分比：
130%
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三年业绩期（2023-2025年）长期股权奖励成就
基于2023年至2025年三年业绩期间的相对TSR奖励和核心运营利润率奖励的业绩目标未达到，导致派息低于100%，这与我们按绩效付费的薪酬理念一致。
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三年业绩期（2023 – 2025）长期基于业绩的股权奖励
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相对TSR
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核心营业利润率(3)
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战略目标
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目标
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结果
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目标
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结果
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目标
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结果
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55第百分位
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35第百分位
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2023: 9.0%
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2023: 7.4%
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100%
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150%
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2024: 20.5%
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2024: 15.4%
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2025: 28.0%
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2025: 29.1%
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根据与预先确定的标准相比的绩效，支出占目标的百分比：
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69.4%
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53.3%
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150%
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2026年代理声明
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高管薪酬
(1)2025年总收入结果基于根据美国公认会计原则（GAAP）计算的总收入。虽然结果略低于目标，但它代表了99.9%的目标实现情况，鉴于差异很小，而且结果代表了与上一年相比强劲的收入增长，薪酬委员会确定该指标下的支出为100%。
(2)有关非GAAP稀释每股收益（EPS）的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。2025年非美国通用会计准则稀释后每股收益结果进一步调整为：（a）与收购InoZyme相关的已收购的进行中研发（IPR & D）费用的影响；（b）公司自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策的影响；（c）与2025年年度现金奖励计划支付决定相关的应计影响超过100%。见脚注（3）至“2025年方案目标和成果”本CD & A中列出的有关此类调整的更多信息的表格。
(3)有关核心营业利润率的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。上述核心营业利润率结果进一步调整为：（a）在设定目标时与执行期结束时有效的外币汇率之间的差额；（b）对收购Inozyme所产生的成本进行调整，包括所收购的IPR & D费用的影响；（c）公司自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策的影响。见脚注（1）至“2023至2025年业绩期间获得的基于业绩的核心营业利润率RSU”本CD & A中列出的有关此类调整的更多信息的表格。
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5
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股东对齐
把高管的利益和我们股民的利益紧密结合起来
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薪酬委员会认为，将股权用于长期激励可以在高管的利益和我们的股东的利益之间建立强大的一致性，因为它让高管和股东在股价表现方面有共同的利益。授予股权还可以培养高管的所有权文化，使他们成为公司发展和成功的个人利益的股东。
股东反馈和最近的薪酬投票
我们的股东对我们的高管薪酬做法的看法和意见对我们来说是极其重要的。作为良好公司治理的管家，我们的薪酬委员会成员根据市场状况、股东观点和其他治理考虑因素评估我们的高管薪酬方案的设计。根据股东的反馈，我们每年进行一次薪酬投票。我们通过公开对话和直接的个人交流，定期与我们的股东就与公司的业务、财务业绩、公司治理和薪酬相关的话题进行接触。有关我们特定于2025年的股东外联工作的详细信息，请参阅“代理投票路线图—股东参与”这份代理声明的一部分。
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93%
按薪酬说
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我们赞赏我们上一次的薪酬发言权提案获得了超过93%的投票支持。
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持股指引
我们为我们的NEO维护股票所有权准则，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。见“其他考虑和政策–董事和高级职员持股指引”这一节CD & A更详细地讨论了我们的持股准则
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首席执行官
6X
工资
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其他近地天体
2X
工资
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| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
薪酬政策和实践的亮点
我们的薪酬委员会和董事会已实施薪酬政策和做法，旨在加强我们的高管薪酬计划的治理并进一步实现我们的薪酬目标。这些政策和做法包括以下列出的政策和做法，有关其中许多项目的更多信息可在本代理声明的其他地方找到。
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年度谘询薪酬表决
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我们的董事会选择举行年度咨询薪酬发言权投票，这与我们的股东在2023年年会上回应“频率发言权”提案时表达的偏好是一致的。薪酬委员会在作出薪酬决定时会考虑咨询投票的结果。
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独立薪酬委员会监督；行政会议
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薪酬委员会完全由独立董事组成，定期在没有管理层出席的情况下召开执行会议。
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| 透明的股权授予流程和做法 |
薪酬委员会根据定期的、预先设定的时间表，每年向符合条件的员工发放股权奖励。见“我们的决策过程—与授予某些股权奖励相关的政策和实践与重大非公开信息发布时间接近”这一CD & A的部分，以获取更多信息。
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| 风险管理 |
我们的高管薪酬政策旨在阻止高管不适当的冒险行为。见“我们的决策过程—赔偿风险评估”这一CD & A的部分，以获取更多信息。
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同业组：严正决心适当
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每年，薪酬委员会都会重新评估作为评估高管薪酬参考点的同行公司群体。薪酬委员会仔细考虑了选择标准、这些标准上的价值范围以及所包括的公司，最终确定我们的同行群体中所包括的公司代表了一个适当和稳定的同行群体。见“我们的决策流程—同行小组流程”这一CD & A的部分，以获取更多信息。
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独立薪酬顾问
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薪酬委员会已聘请一名独立薪酬顾问，就董事会和NEO薪酬相关主题提供咨询意见。见“我们的决策过程—薪酬顾问”这一CD & A的部分，以获取更多信息。
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股权激励计划特点
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股东在我们的2017年年会上初步批准的经修订的BioMarin Pharmaceutical，Inc. 2017年股权激励计划（2017年计划）包含代表良好公司治理的多项特征，包括限制非雇员董事薪酬、禁止自由股份回收和限制未归属股份的股息支付，以及其他有利于股东的特征。
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禁止股票期权重新定价
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我们的股权激励计划禁止未经股东批准的股票期权重新定价。
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| 内幕交易政策 |
我们维持全面的内幕交易政策，其中规定，除其他外，拥有重大非公开信息的我们的员工不得披露或在拥有此类信息时进行交易，或在任何指定的禁售期内买卖我们的证券。见"公司治理—其他董事会治理信息—内幕交易政策与程序”这份代理声明的一节，以获取更多信息。
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禁止证券套期保值、质押
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我们的内幕交易政策禁止董事和员工在我们的股票中从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易或其他投机交易或从事质押或保证金活动。
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针对消费税总额上涨的政策
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我们维持自2015年3月以来禁止向高管授予消费税毛额的政策。
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追回政策
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我们维持的回拨政策符合SEC根据《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市规则制定的规则，这使我们能够从出售根据我们的股权激励计划授予的期权或其他奖励获得的既得股份中收回收益。见“其他考虑和政策—回拨政策”这一CD & A的部分，以获取更多信息。
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| 持股指引 |
我们为我们的高管建立了持股准则，以增加高管利益和股东利益之间的联系。见“其他考虑及政策—持股指引”这一CD & A的部分，以获取更多信息。
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2026年代理声明
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高管薪酬
高管薪酬方案的Structure
为了推进我们的薪酬目标，我们使用了薪酬要素和福利的平衡，下表对其进行了总结。我们的薪酬方案的重点是总的直接薪酬机会（基本工资、年度现金激励薪酬和长期激励薪酬），每个要素都有明确的作用。
| 目的 | ||||||||||||||
| 补偿要素 | 市场 竞争力 和保留 |
余额 短期和 长期 观点 |
支付 业绩 |
股东 对齐 |
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| 基本工资 |
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| 年度现金奖励 |
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| 股权赠款 |
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| 有限的额外津贴和其他个人福利 |
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| 潜在的遣散费福利 |
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薪酬委员会在确定近地天体2025年薪酬时考虑了我们的每一项薪酬目标，下文将对此进行更详细的讨论。我们以工资和年度奖励的形式向我们的NEO提供具有竞争力的年度现金补偿，但我们认为，我们的NEO补偿的大部分应该通过长期的、基于股权的激励来赚取。由于开发医药产品所需的时间，以及医药产品在全球范围内获得监管批准和达到销售峰值所需的时间，我们对长期、基于股权的激励的关注是适当的。
薪酬委员会专注于根据各种因素，包括NEO的经验、竞争性市场数据以及个人和公司业绩，向NEO和其他执行官提供有竞争力的薪酬。高管薪酬并非针对所有高管的特定市场百分位。薪酬委员会和董事会认为，这种方法可以有效地设定NEO薪酬，根据每个人的技能和表现和/或预期未来对公司业务的贡献，以及公司整体的表现，适当补偿每个人。
每年，薪酬委员会都会对薪酬方案进行全面分析，以确保提供吸引和留住合格高管所需的有竞争力的薪酬，同时重点关注个别高管的表现和公司整体的表现。我们一般每年都会在薪酬委员会和董事会的几次会议上审查我们的薪酬做法。为确保独立性和坦诚沟通，薪酬委员会在管理层不在场的情况下定期与薪酬顾问举行执行会议。有关薪酬委员会对BioMarin高管薪酬方案的评估和设计以及薪酬顾问在此类活动中的作用的更多信息，请参阅“我们的决策过程”本CD & A部分。
2025年，我们CEO和其他NEO的薪酬主要是基于绩效的现金薪酬和长-任期激励。正如下面所讨论的，薪酬委员会在2025年根据三年和五年业绩期授予基于业绩的长期股权赠款，以进一步使我们NEO的薪酬与我们股东的长期利益保持一致.
此外，虽然股票期权一般不被视为“基于业绩”的补偿，我们认为股票期权进一步强调了按绩效付费的环节，并且多年归属时间表为我们的NEO提供了长期为公司增加价值的激励.
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
2025年补偿的要素
我们的高管薪酬计划包括以下三个主要组成部分：
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基本工资
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+ |
年度现金
激励
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+ |
股权赠款
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每年根据每位高管的职责、个人绩效、公司目标的实现情况以及对具有竞争力的薪酬和总薪酬数据的审查，对基本工资率进行审查。
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年度现金激励计划以企业目标达成为基础，进行个人绩效考核。下文将讨论绩效目标的细节。
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股权授予作为长期激励，确保高管总薪酬的一部分与公司的长期成功挂钩，并使薪酬与股东利益保持一致。
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薪酬委员会建立现行、短期和长期激励薪酬组合，现金和非-现金薪酬，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的，如上所述。通常，高级员工的风险薪酬百分比，无论是年度现金激励形式还是股权薪酬形式，都高于责任更加有限的员工，我们的执行官在其风险总薪酬中的百分比最高，并分配给股权薪酬。我们认为这是合适的，因为更高级的员工对我们是否实现我们的战略要务和长期目标具有更大的影响力。
基本工资
一般原则
我们向我们的NEO提供基本工资，以补偿他们在这一年的服务的公平和有竞争力的基本薪酬水平。考虑到我们的某些执行官的职责范围与市场数据职位不同，我们的近地天体的基本工资旨在与与我们竞争人才的公司中担任类似职位的其他个人的基本工资具有竞争力。基本工资最初是基于职位简介、个人经验、技能和预期贡献、薪酬委员会对其他同行公司类似职位的高管的薪酬理解以及在招聘过程中与某些高管的谈判。
每个近地天体的基薪每年都会进行审查，可能会进行调整，以反映市场状况、近地天体上一年的表现、公司的财务状况以及近地天体职责范围的任何变化。我们认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验丰富的高管的薪酬计划的必要要素。
除首席执行官外，我们所有执行官的基本工资基于绩效的增长是由薪酬委员会根据对其绩效的评估和首席执行官的建议批准的。我们首席执行官的任何基于绩效的基本工资增长都是由董事会批准的，并基于对其绩效的评估和薪酬委员会的建议，以及薪酬委员会对我们同行集团首席执行官的基本工资的审查。
2025年薪资
在确定2025年的工资时，根据任期、业绩和NEO特有的其他因素，包括同行公司可比职位的基准，对每个NEO进行单独评估。具体而言，在审查我们2024年的业绩及其对2025年加薪的影响时，薪酬委员会考虑了以下因素，其中包括：公司2024年实现总收入较2023年增长超18%，2024年VOXZOGO净收入较2023年增长56%.
此外，关于哈迪先生，薪酬委员会及董事会考虑到哈迪先生的领导力和表现，包括他在2024年成功管理高管过渡方面的作用.
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2026年代理声明
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高管薪酬
同样，在审查薪资为哈伯德女士，赔偿委员会认为她在领导和重组我们的商业组织中增加责任和绩效.
| 2025年薪酬调整 2025年3月生效 |
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| 姓名 |
2024 工资（美元） |
增加 2024年起 |
2025 工资（美元） |
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亚历山大·哈迪 总裁、首席执行官 |
1,050,000 | 9.5 | % | 1,150,000 | |||||||
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Brian R. Mueller 执行副总裁、首席财务官 |
705,000 | 2.8 | % | 725,000 | |||||||
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Gregory R. Friberg，医学博士。 执行副总裁、首席研发官 |
700,000 | 1.0 | % | 707,000 | |||||||
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C. Greg Guyer，博士。 执行副总裁、首席技术官 |
685,000 | 2.2 | % | 700,000 | |||||||
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克里斯汀·哈伯德 执行副总裁兼首席商务官 |
630,000 | 6.3 | % | 670,000 | |||||||
年度现金激励计划
一般原则
我们维持一个全公司范围的年度现金激励计划，根据该计划，奖励通常基于企业和个人的表现。我们的项目有一个年度现金激励池，不分企业和个人绩效池。奖金池资金是公式化的，以实现公司财务和发展目标为基础，但从池中向近地天体分配的个人付款由薪酬委员会根据个人表现确定。作为额外的一层监督，审计委员会和科学技术委员会还审查企业财务和发展目标及绩效。薪酬委员会对企业目标实现情况的评估决定了现金激励池的资金来源。年度现金奖励在每年上半年发放，以公司及每名员工上一年度的绩效为基础。
年度现金奖励计划，包括按级别划分的公司目标和目标支出，一般在12月董事会审议下一年预算时由全体董事会审查和批准。这些目标是在一个互动过程中制定的，在这个过程中，薪酬委员会与首席执行官和管理层的其他成员合作，制定公司绩效目标，这些目标设定在薪酬委员会认为具有挑战性但如果我们执行我们的业务计划就可以实现的水平上。公司目标旨在激励董事会和薪酬委员会认为将提高股东价值的特定活动。薪酬委员会认为，实现这些短期运营目标也支持我们实现新产品商业化和盈利的长期目标。
| 2026年代理声明 |
69
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高管薪酬
对于2025年，我们指标的最高资金水平保持在200%，这与同行公司的做法相比具有竞争力，并成为对员工的宝贵激励以及招聘和保留的工具。薪酬委员会制定了2025年方案目标目标，下文将这些目标总结为其认为严格和具有挑战性的水平，只有在表现强劲的情况下才能实现，同时考虑到相关机会和风险。
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加权
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公制
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理由
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目的
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40%
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财务目标
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收入增长
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提升盈利能力
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管道
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总收入
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•与同行的短期激励计划一致
•与公司报告的股东焦点和指标保持一致
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非公认会计原则摊薄每股收益(1)
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•与公司报告的股东焦点和指标保持一致
•关注盈利能力
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40%
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发展目标
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近期价值驱动因素
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•推动多个市场的近期监管审批推进和监管审批
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中期价值驱动因素
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•激励实现临床前和临床里程碑
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20%
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战略目标
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美国VOXZOGO总可寻址患者人群（TAPP）渗透率
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•加强VOXZOGO在美国市场的市场地位
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VOXZOGO在未充分渗透的国际市场的收入
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•扩大VOXZOGO在国际市场的影响力
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PALYNZIQ患者人数
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•扩大有机PALYNZIQ收入增长
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商品制造成本（COGM）
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•激励更高的制造效率
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(1)有关非GAAP稀释后每股收益的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。2025年非-GAAP稀释后每股收益结果进一步调整为：（a）与收购InoZyme相关的收购IPR & D费用的影响；（b）公司自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策的影响；（c）与2025年年度现金奖励计划支付决策相关的应计影响超过100%。见脚注（3）至“2025年方案目标和成果”本CD & A中列出的有关此类调整的更多信息的表格。
财务目标
2025年年度现金激励计划的财务目标基于总收入和Non-GAAP稀释后每股收益目标。总收入目标支出基于强调收入增长对公司的重要性、认识到超额完成目标的难度并与我们许多同行的短期激励计划相一致的规模。非美国通用会计准则稀释每股收益目标下的派息是使用强调提高盈利能力重要性的规模确定的。The用于2025年计划的财务目标目标水平高于2024年的结果，展示了薪酬委员会承诺挑战管理层的卓越表现，并将高级领导层的重点放在推动增长和提高盈利能力上。具体而言，（i）总营收目标定为32.23亿美元，较2024年28.54亿美元的业绩高出约13%，及（ii）该非GAAP摊薄后每股收益目标定为4.58美元，较2024年业绩3.52美元高出约30%.见“2025年计划目标和成果”下表详细介绍了财务目标的支付规模，包括门槛、目标和最高成就水平。
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70
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2026年代理声明
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高管薪酬
发展目标
关于发展目标（例如，与临床和临床前项目相关的目标），董事会确定今年第一季度我们主要项目的广泛项目预期以及每个项目的年度现金奖励权重。广泛的目标可能包括，例如，启动或完成临床试验的时间、实现特定的注册目标、完成向美国食品和药物管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）或类似监管机构提交的申请或其他里程碑、实现制造目标、完成研究计划和类似事件以及长期价值创造活动。在制定发展目标时，薪酬委员会为每一个具有挑战性但可以实现的目标确定目标水平，最大支出基于难以实现且需要卓越表现才能实现的“延伸”目标。
1月份，薪酬委员会审查了上一年的发展计划，并确定了归属于我们业务这一方面的年度现金奖励支出。在做出决定时，薪酬委员会会单独评估每个方案及其对公司的总体影响。薪酬委员会在评估每个发展目标的实现情况时考虑的因素包括：
•我们在整体上推进一个项目和我们的作品集开发的有效性；
•我们在适应产生的新数据或对实施原始开发计划的假设的其他变化方面的有效性；和
•发展努力创造的整体价值。
薪酬委员会根据预定目标的实现情况，确定归属于我们发展努力的百分比支出。如果薪酬委员会确定开发绩效未达到最低绩效水平，则不会支付与开发计划相关的年度现金奖励。从2024年开始，薪酬委员会在之前的75%、100%和200%的水平上增加了150%的成就水平，作为一个延伸目标，提供了一个中间目标水平，其价值驱动因素高于100%，但低于200%。增加这一延伸目标是为了激励和认可执行领导团队实现的高于目标的成就，从而显着推进公司的发展目标。见“2025年计划目标和成果”下表详细介绍了确立和实现的具体方案目标以及此类绩效构成的绩效水平（75%、100%、150%、200%）。
战略目标
2025年，薪酬委员会在我们的年度现金激励计划中引入了与特定战略目标相关的目标，以进一步使薪酬与旨在提高股东价值的关键战略活动保持一致.与发展目标一样，董事会在一年的第一季度确定与公司当年经营计划相关的广泛战略目标，以及每个此类目标的年度现金激励权重。广泛的目标可能包括，例如，在特定区域实现特定产品的特定市场渗透目标，实现制造成本目标以及超越财务或发展目标的其他价值创造活动。
1月份，薪酬委员会审查了上一年每个战略目标的实现水平，并确定了归属于每个此类目标的年度现金奖励支出。薪酬委员会根据预先制定的标准确定战略目标的实现情况，这些标准是为了衡量我们执行符合公司当年业务计划的关键战略举措的有效性而制定的。
如果薪酬委员会确定公司的业绩没有达到最低绩效水平（例如，在2025年的情况下，实现至少75%的战略目标），那么将不会支付与战略目标相关的年度现金奖励。对于每一个战略目标，薪酬委员会还建立了一个延伸目标，必须达到这个目标才能使百分比支付超出目标。这一延伸目标旨在激励和认可执行领导团队取得的高于目标的成就，从而显着推进公司的战略目标。见“2025年计划目标和成果”下表详细介绍了确立和实现的具体战略目标。
下表介绍了我们针对2025年年度现金激励计划的财务、发展和战略目标，以及我们针对这些目标的实际表现。在我们的股东外联活动中，一些投资者要求我们提供更详细的信息，说明年度现金激励计划所依据的每个临床和临床前项目的发展目标。由于这样的反馈，我们提供了关于这些年来发展目标的明显更多细节，并包括了关于新确立的战略目标的重要细节.对于这份代理声明，我们通过指定适用于结果的每个绩效水平标准，包含了有关评估发展和战略目标实现情况的详细信息。我们认为提供更多细节可能会导致竞争损害.
| 2026年代理声明 |
71
|
||||
高管薪酬
2025年计划目标和成果
财务目标
| 财务目标实现水平 |
资金池
贡献(1)
(%)
|
|||||||||||||||||||
| 性能指标 |
门槛
(0%)
|
目标 (100%) |
超过 (200%) |
结果 | 加权 | |||||||||||||||
|
总收入(2)
（百万美元）
|
$2,579 | $3,223 | $3,707 |
$3,221
|
20% | 20% | ||||||||||||||
|
非公认会计原则摊薄每股收益(3)
|
$3.67 | $4.58 | $5.26 |
$4.83
|
20% | 25% | ||||||||||||||
| 小计（财务目标） | 40% | 45% | ||||||||||||||||||
发展目标*
|
发展目标 成就水平
|
资金池
贡献(1)
(%)
|
||||||||||||||||||||||
| 性能指标 |
75%
|
100%
|
150%
|
200%
|
结果 | 加权 | |||||||||||||||||
| 近期价值驱动因素 | |||||||||||||||||||||||
|
VOXZOGO，BMN 333和帕林齐克
|
200% | 20% |
40%
|
||||||||||||||||||||
| 中期价值驱动因素 | |||||||||||||||||||||||
|
推进概念验证(4)经董事会批准
|
见页面73
|
见页面73
|
20% |
30%
|
|||||||||||||||||||
| 小计（发展目标） | 40% |
70%
|
|||||||||||||||||||||
战略目标*
|
战略目标 成就水平
|
资金池
贡献(1)
(%)
|
||||||||||||||||||||||
| 性能指标 |
75%
|
100%
|
150%
|
200%
|
结果 | 加权 | |||||||||||||||||
|
见页面74
|
4个进球中的3个 | 4个进球中的4个 | 4中4 + 2个延伸球 | 4中4 + 3拉伸进球 | 75% | 20% |
15%
|
||||||||||||||||
|
小计（战略目标）
|
20% | 15% | |||||||||||||||||||||
| 总计（财政、发展和战略目标） | 100% |
130%
|
|||||||||||||||||||||
*有关发展目标和战略目标的更多信息，请参阅从页面开始的披露73.
(1)基于结果。
(2)总收入基于按照美国通用会计准则计算的总收入。虽然结果略低于目标，但它代表了99.9%的目标实现情况，鉴于差异很小，而且结果代表了与上一年相比强劲的收入增长，薪酬委员会确定该指标下的支出为100%。
|
72
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
(3)Non-GAAP摊薄EPS指标是根据公司2025年使用的Non-GAAP摊薄EPS方法计算得出的。有关非GAAP摊薄每股收益的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。如下文的对账所示，上述非公认会计准则稀释后每股收益结果进一步调整为：（a）与收购InoZyme相关的已收购IPR & D费用的影响；（b）公司自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策的影响；（c）与2025年年度现金奖励计划支付决定相关的应计影响超过100%。
|
非公认会计原则摊薄每股收益结果（如报告）
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$
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3.15
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| IPR & D影响 |
1.12
|
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| ROCTAVIAN自愿退出市场的影响 |
0.46
|
||||
| 年度现金激励应计影响 |
0.10
|
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|
非公认会计原则摊薄每股收益结果（调整后）
|
$
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4.83
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(4)任何特定分子的“概念证明”是发生以下任一情况：（i）此类分子证明了由董事会批准的预定标准确定的有意义的效果；或（ii）尽管该分子未达到董事会批准的标准，但公司在董事会审查后将该分子推进到随后的人体临床试验。
发展目标：近期价值驱动因素
|
VOXZOGO、BMN 333和PALYNZIQ
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75%：实现两者：（1）首例患者因特发性矮小症（ISS）给药VOXZOGO；（2）首例患者因Noonan综合征、Turner综合征或SHOX缺乏症给药VOXZOGO
•结果：2025年3月实现（1）；2025年10月实现（2）
100%：均实现：（1）完成VOXZOGO 3期软骨发育不全研究入组；（2）在美国提交补充BLA，在欧盟提交PALYNZIQ青少年适应症的II型变异提交
•结果：2025年4月实现（1）；2025年9月实现（2）
150%：实现二选一：（1）公布BMN 333软骨发育不全1期研究的药代动力学数据，并计划进行2期研究；或（2）准备好支持2026年在美国和中国提交VOXZOGO全面批准上市许可的数据包
•结果：2025年8月实现（1）；2025年11月、8月分别实现（2）
200%：实现二选一：（1）首例患者在软骨发育不全2期研究中给药BMN 333；或（2）与卫生当局就适应性设计达成协议，这将加速BMN 333用于治疗软骨发育不全的批准
•结果：2025年4月实现（2）
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发展目标：中期价值驱动因素
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推进至经董事会批准的概念验证
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75%：实现：（1）BMN 349-102研究的数据读数和BMN 349的多次递增剂量（MAD）；和（2）实现一个决策-使能概念验证
•结果：2025年12月、10月分别实现（1）；2025年7月实现（2）
100%：同时实现：（1）提交一份新的或补充的IND或CTA；（2）启动至少一项临床前资产的良好实验室规范毒理学研究
•结果：2025年7月实现（1）；2025年3月实现（2）
150%：实现两者：（1）就BMN 351的下一步临床步骤与FDA保持一致；（2）BMN 349-201研究中的首例患者给药
•结果：2025年未实现
200%：同时实现：（1）提交两个新的或补充的IND或CTA；和（2）正在进行的研究中的一个新的正面概念证明
•结果：2025年7月实现（2）
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| 2026年代理声明 |
73
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高管薪酬
战略目标：驱动因素
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美国VOXZOGO TAPP渗透率
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|
目标：2025年实现TAPP渗透率目标百分比
•结果：2025年未实现
伸展目标：2025年实现TAPP渗透率高于目标百分比
•结果：2025年未实现
|
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|
VOXZOGO在未充分渗透的国际市场的收入
|
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|
目标：2025年在未充分渗透的国际市场实现目标VOXZOGO收入
•结果：2025年实现
伸展目标：2025年在未充分渗透的国际市场实现VOXZOGO收入高于目标
•结果：2025年未实现
|
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|
PALYNZIQ患者人数
|
||||||||
|
目标：2025年实现目标患者人数
•结果：2025年实现
伸展目标：2025年实现患者人数高于目标
•结果：2025年未实现
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|
COGM目标
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|
目标：2025年四款产品中三款（VIMIZIM、NAGLAZYME、ALDuRAZYME、VOXZOGO）实现COGM目标
•结果：2025年实现
伸展目标：2025年实现全部四款产品（VIMIZIM、NAGLAZYME、ALDuRAZYME、VOXZOGO）的COGM目标
•结果：2025年未实现
|
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根据以上表格的结果，薪酬委员会决定按目标的130%为2025年年度现金激励池提供资金.在作出这一决定时，赔偿委员会还考虑了以下成就：（i）2025年具有影响力的战略交易，包括收购InoZyme和达成收购Amicus的最终协议；（ii）就未决的Amicus收购获得有利的融资条款。
如下表所示，薪酬委员会在考虑到每个NEO对实现方案目标的贡献的情况下，以反映个人绩效的水平确定了每个NEO年度现金奖励计划下的支出。每个NEO的2025年现金激励目标以基本工资的百分比表示，由员工的职位决定，并在下表中列出。2025年支付给每个NEO的具体现金奖励金额（已于2026年3月支付）载列如下，并在“补偿汇总表”在这份代理声明中。
| 姓名和主要职务 | 2025年现金 激励目标 （基薪%） |
2025
资金水平
为NEO
|
2025年现金 激励 金额（美元） |
|||||||||||
|
亚历山大·哈迪
总裁、首席执行官
|
110 | % | 130 | % | 1,644,500 | |||||||||
|
Brian R. Mueller 执行副总裁、首席财务官 |
60 | % | 130 | % | 565,500 | |||||||||
|
Gregory R. Friberg，医学博士。 执行副总裁、首席研发官 |
60 | % | 100 | % | 424,200 | |||||||||
|
C. Greg Guyer，博士。 执行副总裁、首席技术官 |
60 | % | 130 | % | 546,000 | |||||||||
|
克里斯汀·哈伯德 执行副总裁兼首席商务官 |
60 | % | 140 | % |
(1)
|
562,800 | ||||||||
(1)鉴于Hubbard女士对商业组织重组和2025年收入增长的重大贡献，薪酬委员会决定按目标的140%为年度现金奖励下的支出提供资金。
|
74
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
股权补偿
概述
股权授予作为长期激励，确保高管总薪酬的一部分与公司的长期成功挂钩，并使薪酬与股东利益保持一致。
|
CEO Target Equity Grant Mix
|
其他NEO的目标股权授予组合
|
|||||||||||||
|
|
|||||||||||||
|
股权授予组合
我们首席执行官2025年年度赠款的股权工具组合为66%基于绩效的RSU、21%基于服务的RSU和13%的股票期权(1)，而对于其他近地天体，2025年年度赠款为50%的基于绩效的RSU、25%的基于服务的RSU和25%的股票期权(1).与许多同行相比，我们为CEO和NEO提供了更高比例的基于绩效的股权因为我们认为这进一步使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致。每一类股权奖励的目标值和描述如下。
基于绩效的RSU加强我们NEO的薪酬和绩效之间的紧密联系，并使他们的利益与BioMarin及其股东的利益保持一致。
基于服务的RSU与基于绩效的RSU相辅相成，因为它们与股东经验直接相关，同时也加强了保留目标和所有权文化以及对我们的承诺。
股票期权进一步强调按绩效付费的环节，多年归属时间表为我们的NEO提供了一种激励，让他们努力为公司长期创造更多的股东价值。
|
||||||||||||||
|
姓名和主要职务
|
表演-
基于RSU(1)
|
服务-
基于RSU(1)
|
股票
期权(1)
|
总目标
股权价值
奖项(1)
|
||||||||||
|
亚历山大·哈迪
总裁、首席执行官
|
$ | 9,200,000 | $ | 3,000,000 | $ | 1,800,000 | $ | 14,000,000 | ||||||
|
Brian R. Mueller 执行副总裁、首席财务官 |
2,250,000 | 1,125,000 | 1,125,000 | 4,500,000 | ||||||||||
|
Gregory R. Friberg，医学博士。 执行副总裁、首席研发官 |
2,400,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | 4,800,000 | ||||||||||
|
C. Greg Guyer，博士。 执行副总裁、首席技术官 |
1,800,000 | 900,000 | 900,000 | 3,600,000 | ||||||||||
|
克里斯汀·哈伯德 执行副总裁兼首席商务官 |
1,800,000 | 900,000 | 900,000 | 3,600,000 | ||||||||||
(1)基于转换为RSU和期权之前的目标股权奖励价值，使用我们普通股的30天追踪平均收盘价。
| 2026年代理声明 |
75
|
||||
高管薪酬
2025年股权授予的主要特点
|
基于绩效的RSU
|
•相对TSR奖：NEO根据三年期的相对TSR表现获得奖励，CEO的部分相对TSR奖励分配给基于五年业绩期的相对TSR基于绩效的RSU奖励。
•收入CAGR奖：基于三年业绩实现的收入CAGR的新财务指标激励收入持续增长。
•开发目标奖：基于实现的开发目标数量的奖励，其中包括某些开发和产品生命周期管理活动的进展以及在三年业绩期内获得的监管批准数量。
•创新奖：基于新产品和项目获得的增量收入和/或在五年业绩期内衡量的现有项目的加速而获得的新奖项。
|
||||
|
基于服务的RSU
|
•我们的近地天体基于服务的RSU归属于四年服务期，这鼓励了长期承诺。
|
||||
|
股票期权
|
•我们NEO的股票期权归属12/48第s在批出日期的12个月周年日，以及1/48第此后三年每月，鼓励长期承诺。
•行权价格等于授予日我们普通股公允价值的100%，股票期权仅在授予日后我们普通股的市场价格上涨的情况下才有价值。
•股票期权在股票期权到期前（授予日期后十年）或在某些情况下更早，例如在服务终止后仍可行使。
|
||||
基于绩效的RSU
基于绩效的奖项的混合(1)
2025年授予的基于绩效的RSU将根据以下指标获得，每一项指标都旨在长期增加股东价值。2025年按类型授予的基于绩效的RSU细分如下：
CEO目标基于绩效的RSU
其他近地天体的目标基于性能的RSU
|
76
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
| 姓名和主要职务 |
相对TSR
奖项(1)
|
收入CAGR
奖项(1)
|
发展
进球奖(1)
|
创新
奖项(1)
|
总目标
价值(1)
|
||||||||||||
|
亚历山大·哈迪
总裁、首席执行官
|
$ | 5,600,000 | $ | 1,080,000 | $ | 1,080,000 | $ | 1,440,000 | $ | 9,200,000 | |||||||
|
Brian R. Mueller 执行副总裁、首席财务官 |
1,125,000 | 337,500 | 337,500 | 450,000 | 2,250,000 | ||||||||||||
|
Gregory R. Friberg，医学博士。 执行副总裁、首席研发官 |
1,200,000 | 360,000 | 360,000 | 480,000 | 2,400,000 | ||||||||||||
|
C. Greg Guyer，博士。 执行副总裁、首席技术官 |
900,000 | 270,000 | 270,000 | 360,000 | 1,800,000 | ||||||||||||
|
克里斯汀·哈伯德 执行副总裁兼首席商务官 |
900,000 | 270,000 | 270,000 | 360,000 | 1,800,000 | ||||||||||||
(1)基于转换为RSU前的目标股权奖励价值，使用我们普通股的30天追踪平均收盘价。哈迪先生的相对TSR奖励包括五年业绩期价值2,000，000美元的奖励。
2025年年度赠款
一般原则
基于绩效的RSU奖励的指标和目标支出通常在12月由全体董事会审查和批准，同时还有年度现金激励计划的目标。这些目标是在一个互动过程中制定的，在这个过程中，薪酬委员会与首席执行官和管理层的其他成员一起制定公司绩效目标，这些目标旨在与我们的公司战略和长期目标保持一致，并补充年度现金激励计划的目标，后者更侧重于短期业绩。
下表汇总了2025年年度授予基于绩效的RSU的指标和理由。
| 公制 | 理由 |
目的
|
||||||||||||
| 收入增长 |
管道
|
股东回报
|
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| 相对TSR |
•将高管薪酬与股东经验保持一致
•挑战执行官提高股东价值并长期跑赢同行
•过滤掉宏观经济等因素
•三年和五年（仅限CEO）业绩期
|
|
||||||||||||
|
收入CAGR
|
•与企业战略保持一致以增强增长
•强调了持续、强劲的收入增长的重要性
•三年履约期
|
|
||||||||||||
| 发展目标 |
•激励高管专注公司项目开发，长期为股东创造价值
•三年履约期
|
|
||||||||||||
| 创新 |
•与2024年研发项目战略组合评估和企业战略确立保持一致
•让执行团队专注于通过新产品和项目的创收和/或加速现有项目创造长期股东价值
•代表重新关注有机和无机创新，强调建立强大的新产品管道，旨在满足更多患者的需求
•五年业绩期
|
|
|
|||||||||||
| 2026年代理声明 |
77
|
||||
高管薪酬
对于2025年，薪酬委员会根据公司的企业战略和长期计划制定目标，高于目标的支出取决于代表优越业绩的合理“伸展”目标的实现。
我们没有披露收入复合年增长率、发展目标和创新奖励的目标，因为它们是保密的，披露可能会导致竞争损害。薪酬委员会认为，它已将绩效目标设定在一个严格和具有挑战性的水平，需要我们的执行官付出重大努力和取得成就才能实现，并且这些目标是根据宏观经济和行业环境、我们的内部预测以及我们的公司战略制定的.在业绩期结束后，我们计划披露与此类目标相关的目标和成就。
相对TSR奖项
自2019年以来，我们一直在授予相对的基于TSR绩效的RSU，以便使高管薪酬与股东经验保持一致。2025年授予的三年相对TSR基于绩效的RSU的乘数将根据公司在2025年至2027年期间的业绩以百分位衡量与截至2025年1月1日构成纳斯达克生物技术指数的公司同期的汇总业绩相比确定（业绩期间内除了剔除且不替换任何已退市或停牌公司外，对比较组没有变化）。
在2025年，我们还将CEO的相对TSR奖励的一部分分配给基于五年业绩期的相对TSR绩效RSU奖励。授予我们CEO的五年相对TSR绩效RSU的乘数将使用相同的方法确定，但基于公司在2025年至2029年期间的业绩。用于确定赚取的RSU数量的乘数可能在50%到200%之间。
门槛值、目标和最大实现目标见下表。这些实现目标通常比典型的市场实践更严格并表明薪酬委员会致力于挑战管理层，以提高股东价值并在长期内跑赢同行。
| 2025 | |||||
| 门槛（50%） |
30第百分位
|
||||
| 目标（100%） |
55第百分位
|
||||
| 超过（200%） |
80第百分位
|
||||
如果BioMarin的业绩高于目标（55第百分位），但公司相对TSR在三年业绩期间的绝对基础上为负值，则乘数上限为100%。已赚取的相对TSR绩效为基础的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年（以及五年相对TSR绩效为基础的RSU，在第五个周年）全部归属，但以接受者的持续服务为前提。
收入复合年增长率奖项
我们在2025年授予基于收入CAGR绩效的RSU，以进一步激励收入增长.2025年的奖励是根据2025年至2027年三年业绩期间实现的收入复合年增长率水平获得的。用于确定获得的RSU数量的乘数可能在50%到200%之间，获得任何RSU都需要一个阈值收入CAGR水平。基于绩效的已获收入CAGR RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。
发展目标奖
与前几年一样，我们在2025年授予基于发展目标绩效的RSU进一步激励高管专注于公司项目的开发，从而为股东创造长期价值. 2025年奖项是根据实现的发展目标数量获得的，其中包括某些开发和产品生命周期管理活动的进展以及在2025年至2027年三年业绩期间获得的监管批准数量。用于确定获得的RSU数量的乘数可能在50%到200%之间，获得任何RSU都需要一个阈值实现水平。已获得的发展目标基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全部归属，但以受助人的持续服务为前提。
创新奖
2025年，我们授予基于创新绩效的RSU，履约期为五年。随着对研发项目的战略组合评估和我们在2024年建立的公司战略，薪酬委员会将创新奖授予确保由新员工和长期-常务高管，通过有机收入增长和业务发展活动，一致并专注于公司的长期增长.
|
78
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
创新奖项是根据从新产品和项目获得的增量收入水平和/或现有项目的加速获得的，在2025年至2029年的五年业绩期间衡量。用于确定赚取的RSU数量的乘数可能在50%到200%之间，赚取任何RSU都需要一个阈值增量收入水平。所获得的基于创新绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第五个周年纪念日全额归属，但以受赠方的持续服务为前提。
2023年至2025年业绩期间赚取的基于业绩的RSU
在我们的NEO中，只有Mueller先生和Guyer博士获得了2023年至2025年期间基于绩效的RSU，因为Hardy先生、Friberg博士和Hubbard女士在这些奖励的授予日期之后加入了公司。如下所示，业绩目标 相对TSR奖励和核心运营利润率奖励未达到，导致支付低于100%，符合我们按绩效付费的薪酬理念.
|
相对TSR奖项
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核心运营利润率奖(1)
|
战略目标奖
|
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|
姓名和主要职务
|
目标（#） | 乘数 | 赚了（#） | 目标（#） | 乘数 | 赚了（#） | 目标（#） | 乘数 | 赚了（#） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Brian R. Mueller 执行副总裁、首席财务官 |
9,630 | 69.4 | % | 6,683 | 4,820 | 53.3 | % | 2,569 | 4,820 | 150.0 | % | 7,230 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
C. Greg Guyer，博士。 执行副总裁、首席技术官 |
8,900 | 69.4 | % | 6,177 | 4,450 | 53.3 | % | 2,372 | 4,450 | 150.0 | % | 6,675 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年至2025年业绩期间赚取的相对TSR基于业绩的RSU
2026年初，我们确定了2023年授予的相对基于TSR绩效的RSU下获得的RSU数量。公司2023年至2025年三年业绩期间的业绩在35第百分位，高于25岁时的门槛成就水平第百分位，结果乘数为69.4%。已赚取的2023年相对TSR基于绩效的RSU在授予日的第三个周年日，即2026年3月15日全额归属。有关2023年授予的基于TSR绩效的相对RSU的更多信息，请参阅公司2024年年会的代理声明。
核心营业利润率(1)2023年至2025年业绩期间赚取的基于业绩的RSU
2026年初，我们确定了2023年授予的基于核心营业利润率绩效的RSU下的已赚取RSU数量。我们在2023年授予了基于核心营业利润率绩效的奖项，因为这样的财务指标与我们向GAAP盈利能力的过渡相关。如上所述，财务指标已经发展到通过关注收入增长与我们的公司战略保持一致。公司在2023至2025三年业绩期间，根据各年度的核心经营利润率与各年度2023年核心经营利润率基于业绩的RSU奖励目标相比，各年度的业绩如下：
| 年份 | 目标 |
结果(1)
|
乘数
|
|||||||||||
| 2023 | 9.0 | % | 7.4 | % | 60.0 | % | ||||||||
| 2024 | 20.5 | % | 15.4 | % | — | % | ||||||||
| 2025 | 28.0 | % | 29.1 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 53.3 | % | |||||||||||||
(1)有关核心营业利润率的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附录B。如下文的对账所示，上述核心经营利润率结果进一步调整为：（a）设定目标时与执行期结束时有效的外币汇率之间的差异；（b）对收购InoZyme所产生的成本进行调整，包括所收购的IPR & D费用的影响；以及（c）公司自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策的影响。
| 2023 | 2024 |
2025
|
||||||||||||||||||
| 核心经营利润率结果（未调整） | 6.5 | % | 16.6 | % | 12.7 | % | ||||||||||||||
| 外币汇率影响 | 0.9% | (1.2)% | 0.6 | % | ||||||||||||||||
| Inozyme收购的影响 | — | % | — | % | 8.3 | % | ||||||||||||||
| ROCTAVIAN自愿退出市场的影响 | — | % | — | % | 7.5 | % | ||||||||||||||
| 核心营业利润率结果（调整后） | 7.4 | % | 15.4 | % | 29.1 | % | ||||||||||||||
基于上述结果，2023年基于核心营业利润率绩效的RSU的乘数为53.3%。已赚取的2023年核心营业利润率基于绩效的RSU在授予日的第三个周年日即2026年3月15日全额归属。有关2023年授予的基于核心运营利润率绩效的RSU的更多信息，请参阅公司2024年年会的代理声明。
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高管薪酬
2023年至2025年业绩期间获得的战略目标基于业绩的RSU
2026年初，我们确定了2023年授予的基于战略目标绩效的RSU下的已获得RSU数量。BioMarin在2023年至2025年三年执行期内的业绩分别基于根据预定标准确定的证明概念验证的开发项目数量以及VOXZOGO和/或ROCTAVIAN的机会扩展活动数量，如下所述：
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乘数：
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| 目标： | 50% | 100% | 150% |
200%
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概念研究的积极证明
（12.5%权重）
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1个概念研究的积极证明
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2概念研究的积极证明
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3概念研究的积极证明
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4概念研究的积极证明(1)
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管道进展/生命周期管理
（12.5%权重）
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实现VOXZOGO和/或ROCTAVIAN的2个机会扩展活动
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实现VOXZOGO和/或ROCTAVIAN的3次机会扩展活动(2)
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实现VOXZOGO和/的4个机会扩展活动或ROCTAVIAN
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实现VOXZOGO和/的5个机会扩展活动或ROCTAVIAN
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(1)VOXZOGO阳性概念验证研究与治疗软骨发育不全、特发性矮小症、Noonan综合征/Turner综合征/SHOX缺陷，以及通过收购InoZyme获得的BMN 401（原INZ-701）的正面概念验证，于2025年第四季度实现。
(2)VOXZOGO机会扩展活动在2024年第四季度实现。ROCTAVIAN机会扩展活动在2025年第三季度实现。
基于上述结果，2023年战略目标基于绩效的RSU的乘数为150%。已获得的2023年战略目标基于绩效的RSU在授予日的第三个周年日，即2026年3月15日全额归属。有关2023年授予的基于战略目标绩效的RSU的更多信息，请参阅公司2024年年会的代理声明。
基于服务的RSU
2025年授予我们NEO的所有基于服务的RSU，包括我们的CEO，都有四年的服务期。基于服务的RSU与基于绩效的RSU相辅相成，因为它们与股东经验直接相关，同时也加强了保留率和所有权文化以及对我们的承诺。
股票期权
2025年授予我国近地天体的股票期权归属12/48第s在批出日期的12个月周年日，以及1/48第此后三年的每个月，这与近年来作为全公司年度股权授予的一部分授予的股票期权的归属时间表相同。股票期权的行权价格等于授予日我们普通股公允价值的100%（即我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价）。它们只有在我们普通股的市场价格在授予日后上涨的情况下才有价值。股票期权在股票期权到期前（授予日期后10年）或在某些情况下更早，例如在服务终止后仍可行使。我们认为，股票期权进一步强调了按绩效付费的联系，并且多年归属时间表为我们的NEO提供了一种激励，以努力为公司长期创造更多的股东价值。
薪酬委员会的考虑
2025年3月授予近地天体的股权补偿是根据若干因素确定的。薪酬委员会特别考虑了我们的业绩，并考虑了2025 Peer Group的股权授予、Radford Life Sciences调查和薪酬顾问的数据，以及烧钱率和稀释等因素。有关确定我们股权奖励估值所使用的方法和假设的讨论，分别见公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度财务报表附注1和13。
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高管薪酬
在确定股票期权和RSU（基于服务和基于绩效）的分配时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括对根据我们的股权计划发行的股票总数的影响、同行群体的做法以及股票期权和RSU的比较价值。总体而言，薪酬委员会寻求将股权薪酬设定为在市场上具有竞争力，以留住公司所需的人才。区分近地天体赠款价值的考虑主要是责任和经验水平。薪酬委员会还审议了历史赠款、保留价值、个人贡献和预期未来贡献。
其他福利和额外津贴
我们提供全面的福利包，包括健康保险、牙科保险、人寿保险、残疾保险、401（k）匹配计划和员工股票购买计划，旨在满足《国内税收法》（the Code）第423条的要求。这些福利一般适用于所有员工，包括我们的NEO。401（k）匹配计划匹配员工缴款的100%，最高为其年薪的6%或美国国税局薪酬限额中的较小者，所有401（k）匹配立即归属。
我们向我们的近地天体以及其他军官提供数量有限的额外津贴。2023、2024和2025年每个近地天体的具体额外费用数额载于《公约》的“所有其他补偿”项下“薪酬汇总表”根据SEC规则在这份代理声明中。
一个项目如果与执行人员履行职责有内在的直接关系，就不是附加条件。如果某项物品赋予了具有个人方面的直接或间接利益，则该物品是一种附加条件，而不论该物品是出于某种商业原因还是为了公司的方便而提供的，除非该物品通常是在非歧视的基础上向所有雇员提供的。
我们向近地天体提供额外津贴，包括以下津贴：
•体育和赛事门票。当体育、文化和其他活动门票提供给我们的近地天体供个人使用时，门票的价值是需要纳税的。这些门票不用于医疗保健专业人员的娱乐活动。
•财务规划和报税服务。我们为NEO报销个人财务规划和税务准备费用，CEO每年限额为5,000美元，其他NEO每年限额为3,500美元。该福利应向行政人员征税。代替上述补偿，NEO可以选择获得财务顾问的综合财务咨询，这是应向行政人员征税的。
•人寿保险。我们为Hardy先生提供定期人寿保险，通常提供给所有员工，死亡抚恤金最高可达员工工资的两倍。然而，哈迪先生的死亡抚恤金有1,000，000美元的上限，而所有其他员工都有60万美元的上限。此类更高上限给公司带来的增量成本在“所有其他补偿”栏中报告“薪酬汇总表”在这份代理声明中。
•健康评估。我们向我们的执行官，包括我们的NEO，提供在当地医疗机构进行的年度综合健康评估。
•个人安全。包括NEO在内的员工的人身安全保障至关重要。我们的安全团队会定期评估适合我们高级管理人员的安全级别，同时考虑到他们的公开资料以及每个人在我们组织中发挥的关键作用。基于我们安全团队的此类评估以及独立的第三方安全咨询公司的建议，薪酬委员会批准了一项安全政策，为我们的CEO提供一辆汽车和一名司机，以确保他在与工作相关的交通期间（包括通勤期间）的个人安全和保障。薪酬委员会认为，提供这种安全的交通工具不仅促进了我们CEO的人身安全和保障，还提高了他的效率，并有助于最大限度地利用他可以投入到公司业务中的时间。尽管我们将向首席执行官提供的安全服务视为必要和适当的业务费用，因为它们可能被视为向他传达了个人利益，我们已在“所有其他补偿”栏下向公司报告了这些服务的总增量成本。“薪酬汇总表”在这份代理声明中。这些安全服务按外部供应商计费的实际成本进行估值。薪酬委员会认为，公司为这些服务支付的金额是合理的、必要的，并且对我们公司有利。
我们还向我们的NEO提供一定的退休、遣散和控制权变更福利。见“退休、遣散及管制安排变更”以下部分。
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高管薪酬
不合格递延补偿
我们的不合格递延补偿计划允许管理层成员、其他高薪员工和董事会成员自愿不可撤销地将我们本应支付的补偿推迟到指定的未来日期、雇佣终止、困难事件、残疾、退休或死亡。董事可选择推迟支付其以其他方式应支付给他们的全部或部分费用和RSU奖励。非董事参与者被允许推迟最多100%的RSU奖励以及最多50%的工资和年度现金奖励奖励，在每种情况下都受到限制，以允许我们进行必要的预扣付款。计划参与者的递延补偿根据不合格递延补偿计划100%归属。我们可能会为参与者的利益向不合格递延补偿计划提供额外的直接供款，但任何此类供款都必须得到董事会的批准。我们的供款（如果有的话）将在我们服务三年后（或我们在供款时指定的其他时间），或在公司控制权发生变化，或个人死亡或残疾时成为100%归属。参与者有我们的无担保合同承诺，以支付根据不合格递延补偿计划到期的金额。递延补偿可能以信托形式持有，并被视为根据非合格递延补偿计划允许的参与者方向进行投资。参与者的账户按照每个参与者的账户中被视为在该投资选择权内投资的部分与被视为在该投资选择权内投资的所有金额之和的比率，与指定的被视为投资的可变现净资产价值的增减进行贷记或借记。信托中持有的任何资金将是我们的唯一财产，在破产时受一般债权人的任何债权约束，计划参与者将不会对此类信托基金拥有既得利益。
退休、遣散及管制安排变更
我们与我们所有的执行官（包括我们所有的NEO）都有雇佣协议，如果高管被无故解雇或与公司交易或控制权变更有关，或者如果高管因雇佣协议中规定的充分理由（例如，工作地点与前一个地点超过指定距离的变化）而终止与我们的雇佣关系，我们会提供遣散费。看到“终止或控制权变更时的潜在付款”本委托书的一节，以更详细地讨论这些安排的条款以及根据这些安排应付给我们的NEO的金额。
我们认为，面对竞争激烈的行业带来的颠覆性影响以及公司控制权可能发生的任何变化，这些安排提高了留存率。此外，该计划旨在通过使高管能够考虑符合我们的股东和其他成分的最佳利益的公司交易，而不会过度担心这些交易是否会危及高管本身的就业，从而使高管和股东的利益保持一致。
如果我们的NEO因原因、自愿辞职（除上文所述）、退休或因死亡（公司提供的人寿保险保单除外）而被终止，则根据他们的雇佣协议不向他们支付离职后福利“其他福利和附加条件”本CD & A的一节和下文描述的死亡时归属的加速）。
为了与同行公司的做法保持一致，并作为员工招聘和保留的宝贵福利，我们制定了在员工（包括我们的NEO）死亡时加速股权奖励的政策。员工去世后，员工所有未归属的基于服务归属的股权奖励全部归属，所有基于绩效归属的未归属股权奖励全部归属，如同绩效目标水平已达到，期权在去世后一年内仍可行使。截至2025年12月31日，我们的每一个近地天体都有资格获得这项福利。
为奖励长期为公司服务，我们的董事和高级管理人员退休福利规定，具有“副总裁”或以上头衔的董事和高级管理人员，在因非因故终止为公司服务时，年龄和受雇（或担任董事的服务）总期限合计至少为65年，获准通过其股票期权的10年合同期限行使截至服务终止之日已归属和尚未行使的所有股票期权，就好像他们的服务仍在继续一样。截至2025年12月31日，穆勒先生和盖耶博士是唯一有资格享受这一福利的近地天体。
我们还有一项退休福利政策，适用于公司某些高级副总裁或以上级别的高级管理人员，包括NEO，但不包括CEO。退休福利规定，在高级管理人员年满64岁并在公司完成至少五年的服务后，（i）该高管当时未归属的RSU和（ii）在采用退休福利后作出的RSU授予和不合格股票期权奖励授予（根据明确排除退休福利的授予协议作出的奖励授予除外），无论该高管的服务是否持续，均将继续根据其条款归属；但前提是该高管的服务并非因故终止。截至2025年12月31日，Guyer博士是唯一有资格获得这一福利的NEO。这项退休福利政策已于2022年12月修订，规定上述福利在因任何原因终止时适用，但高级管理人员年满（i）64岁并在公司完成至少五年的连续服务或（ii）55岁并在公司完成至少七年的连续服务的因故除外；但条件是，如果终止是由高管自愿决定的，则高管在其连续服务终止前至少提前12个月但不超过18个月向公司发出通知。修订后的退休福利政策仅适用于2022年12月及之后授予的奖励，而旧政策将适用于2022年12月之前授予的奖励。截至2025年12月31日，根据修订后的退休福利政策，Guyer博士是唯一有资格获得这一福利的NEO。
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高管薪酬
我们的决策过程
薪酬委员会监督我们的薪酬方案的实施，以确保其与我们的薪酬理念保持一致。《薪酬委员会章程》规定，薪酬委员会在薪酬委员会或其主席认为必要或可取时举行会议，一般每年至少四次。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官、首席人事官、首席法务官和秘书以及薪酬顾问协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，我们的首席执行官Hardy先生、我们的执行副总裁、首席法务官兼秘书Davis先生以及我们的首席人事官Amy Wireman女士，除了薪酬顾问之外，还定期参加薪酬委员会的部分会议，提供分析和信息，以协助薪酬委员会就各种人力资源和薪酬事项提出建议。管理层成员一般不参加薪酬委员会的执行会议，除非薪酬委员会邀请他们在非公开会议期间提供具体信息。管理层没有任何个人成员出席与该个人薪酬相关的投票。
赔偿风险评估
我们认为，我们对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险。
薪酬委员会在薪酬顾问的协助下，广泛审查了高管薪酬的要素，以确定高管薪酬的任何部分是否鼓励过度冒险，并得出结论：
•显著偏重于长期激励薪酬不鼓励短期风险承担；
•对大多数员工来说，基本工资构成了薪酬的很大一部分；
•短期和长期薪酬组合（基本工资、年度现金激励、股权授予）符合行业规范；
•适当设定目标，避免如果达不到导致赔偿损失大比例的目标；
•我国股票禁止套期保值或质押和回拨政策不鼓励短期过度冒险；以及
•持股指引不鼓励过度冒险。
此外，如本CD & A后面所述，补偿决定包括主观考虑，以缓和公式或客观因素可能对过度冒险产生的影响。
薪酬委员会
薪酬委员会确立我们的薪酬理念和目标，确定高管薪酬的结构、构成部分和其他要素，并审查和批准NEO的薪酬或建议董事会批准。薪酬委员会根据上述薪酬理念构建高管薪酬计划，以实现我们明确的薪酬目标。根据其章程，薪酬委员会确定首席执行官的总薪酬（一般在其2月份的会议上）。薪酬委员会还审查和评估首席执行官的绩效，并制定基本工资和激励薪酬建议。我们的CEO在任何影响其自身薪酬的事项上不发挥任何作用，在薪酬委员会讨论并制定薪酬建议时也不在场。薪酬委员会的职责及责任载于上文第“关于董事会各委员会的信息”本委托书的一节，详见薪酬委员会章程。《薪酬委员会章程》全文可于本网站「投资者」部分「管治」小节查阅，网址为www.biomarin.com.我们网站上的信息不以引用方式并入本代理声明。薪酬委员会的组成由我们的董事会决定，经过中广核委员会的推荐。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
作为全公司业绩审查和薪酬周期的一部分，薪酬委员会通常在每年大约同一时间批准和授予年度股权奖励。通常情况下，每年薪酬委员会在2月底或3月初举行的会议上批准股权奖励的美元价值，即在我们提交10-K表格年度报告后不久，在该年的3月15日或前后授予。
外部
年度授予周期
，我们可能会就新聘一揽子计划或留任补助金作出股权奖励。在新员工奖励的情况下，授予日期通常是我们高级管理人员的开始日期，大约在15
第
非执行员工每月的一天。此外，根据我们目前的董事薪酬政策，非雇员董事将分别在董事首次任命或选举董事会成员时和每年的股东年会时自动获得首次股权奖励。虽然鉴于留用补助金的临时性，没有关于留用补助金的具体节奏，但此类奖励并不是在预期重大非公开信息发布时作出的。
我们有
不定时
以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。我们不会以其他方式维持任何书面
政策
关于股票期权、股票增值权或具有类期权特征的类似工具的授予时机。
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高管薪酬
在2025年期间，我们在向SEC提交关于表格10-K和10-Q的定期报告或包含重大非公开信息的表格8-K的当前报告之前的四个工作日至之后的一个工作日期间，没有向我们的NEO授予股票期权。因此，根据S-K条例第402（x）（2）项，无需以表格形式披露。
薪酬顾问
薪酬委员会有权选择和保留独立顾问和大律师，以协助履行其职责和责任。公司为此向薪酬委员会提供适当的资金。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，该委员会保留指导工作和聘用薪酬顾问的唯一权力。
自2021年5月起，Aon的人力资本解决方案业务，Aon plc（Aon）的一个部门担任薪酬委员会的薪酬顾问。薪酬顾问就（其中包括）适当的同行群体、我们的首席执行官和其他高管的高管薪酬、股权薪酬以及生物技术行业的薪酬趋势进行分析并提供建议。作为其分析的一部分，薪酬顾问从薪酬委员会批准的生物技术公司的比较组或“同行组”中收集和分析薪酬信息。薪酬委员会至少每年评估建立同行群体所使用的标准，以确保它恰当地代表与我们竞争以吸引和留住人才的公司，并代表一个足够广泛的群体，以提供跨多年的有意义的数据趋势。薪酬委员会除薪酬顾问外，还寻求管理层的意见，以确保同行群体与我们目前的业务模式保持一致。下文将讨论2025年使用的同行群体。
薪酬委员会定期审查和监督薪酬顾问提供的服务，并认为该聘用符合纳斯达克上市标准，不会引起任何利益冲突。2026年3月，怡安向赔偿委员会确认，BioMarin向其支付的费用总额并不代表其最近一个财政年度的收入显着集中，它制定了减轻利益冲突的政策，它不知道为BioMarin服务的咨询团队成员与赔偿委员会任何成员之间有任何业务或个人关系，它不知道为BioMarin服务的咨询团队的任何成员拥有任何BioMarin股票，并不知悉怡安或公司执行人员之间有任何业务或个人关系。赔偿委员会审查了怡安公司向BioMarin提供的服务水平，认为这些服务不会引起利益冲突或损害怡安公司向赔偿委员会提供咨询意见的独立性。
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高管薪酬
同级群组流程
薪酬委员会在薪酬顾问和管理层的支持下，审查生物技术公司薪酬做法的趋势，并审查和批准在流程后期阶段使用的同行公司名单。薪酬委员会评估建立同行群体时使用的标准，以确保它恰当地代表与我们竞争的公司，以吸引和留住最优秀的员工，这些员工是推动长期股东价值所必需的。
同行集团企业的选择基于规模、发展阶段、产品重点等多方面因素。薪酬委员会设定标准范围，以确保涵盖范围广泛的公司。薪酬委员会认为，这提供了最佳的长期趋势数据，并最大限度地减少了因收购或产品成功或失败或其他重大公司事件而增加或移除的公司数量过多而导致的年度变化。
| 同级群体纳入标准 | 从同行组中排除的考虑因素 | ||||||||||
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用于设定2025年高管薪酬的同行集团公司（即2025年同行集团）包括具有以下特征的商业生物技术和专业制药公司a薪酬委员会决定将其包括在内的时间：
•具有治疗重点和开发阶段候选产品的商业模式
•营收一般在10亿至50亿美元之间
•市值一般在50亿美元到450亿美元之间
•主要位于主要生物技术中心
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薪酬委员会故意不将生物技术和专业制药行业以外的任何公司包括在2025年同行集团中，例如合同研究组织和科学仪器和材料制造和测试公司。这些公司被排除在外的原因如下：
•他们的商业模式与BioMarin这样的生物技术公司大不相同
•他们缺乏生物技术和专业制药行业公司的增长和风险概况
•它们与生物制药公司没有共同的财务和运营特征
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| 2025年同业组 | |||||||||||
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Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
BeOne Medicines Ltd.（f/k/a 百济神州，Ltd.）
Biogen Inc.
Exelixis, Inc.
吉利德科学公司
因塞特医疗公司
伊奥尼斯制药公司。
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爵士制药 PLC
Neurocrine Biosciences, Inc.
再生元制药公司
Sarepta Therapeutics, Inc.
Ultragenyx制药公司。
United Therapeutics Corporation
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
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2025年同行集团与2024年同行集团相比略有变化，原因是（i）删除了Horizon Therapeutics PLC和Seagen Inc.，这两家公司均已被收购且不再上市，以及（ii）根据上述审查过程和标准增加了吉利德科学公司、Sarepta医疗TERM2，Inc.和Ultragenyx Pharmaceuticals，Inc.。
在同行公司名单获得批准后，管理层就薪酬要素的拟议调整和各种支持数据向薪酬委员会提出建议，包括来自同行集团的薪酬信息和Radford Global Life Sciences薪酬调查以及来自薪酬顾问的额外调查来源。这是为包括近地天体在内的每位执行干事单独提出的。管理层和薪酬顾问各自在演示文稿中包含重要的支持数据。这些建议在管理层在场或不在场的情况下进行讨论，并与薪酬顾问进行讨论。然后，薪酬委员会决定，如果有的话，薪酬要素的调整适合CEO以外的员工。
薪酬委员会还审查薪酬顾问提供的市场信息，考虑首席执行官的表现和经验，并提出调整首席执行官薪酬的建议。这些讨论是在没有管理层参与的情况下在执行会议上进行的。薪酬委员会随后将首席执行官的建议提交董事会审议和批准。董事会必须批准首席执行官的每个个人薪酬要素。
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高管薪酬
其他考虑和政策
追回政策
我们于2023年10月4日采用了追回政策，该政策符合《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市规则下的SEC规则。该政策规定，如果需要进行会计重述，BioMarin将寻求追回现任和前任执行官收到的适用的基于激励的薪酬。我们在历史上也一直维持追回政策，这一政策比SEC规则规定的追回要求范围更广。比如在这个政策下，我们可以通过出售根据公司股权激励计划授予的期权或其他奖励获得的公司普通股的既得股份来收回收益如果由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，我们需要对财务报表进行会计重述。
这些政策旨在尽可能扭转根据错误编制的财务报表支付给执行官的奖励薪酬所产生的任何经济利益。如果BioMarin因重大不符合任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则将根据重述结果重新计算重述期间支付或贷记给每位现任或前任执行官的所有奖励薪酬。如果重新计算的激励薪酬低于该期间实际支付或贷记给该执行官的激励薪酬，则必须没收或退还给BioMarin。我们的回拨政策可在我们网站的“投资者”部分的“治理”小节中找到，网址为www.biomarin.com.本代理声明中不以引用方式纳入我们网站上的信息。
会计和税务考虑
不合格递延补偿— Code第409A条规范不合格的递延补偿安排，包括付款的时间和形式。关于我们的不合格递延补偿安排的讨论在“不合格递延补偿”本CD & A部分。
股票薪酬的会计处理—基于股票的补偿是根据FASB ASC主题718，补偿–股票补偿进行核算的，这要求我们在奖励的归属期内估计并记录每项股权奖励的费用。关于确定这些价值所使用的估值方法和假设，分别见公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注1和13。一般来说，薪酬委员会不会根据任何特定形式薪酬的税务或会计处理做出薪酬决定；但是，它已经考虑并批准了，并且可能会在未来考虑根据FASB ASC主题718关于股权授予的会计影响和其他考虑因素，向我们的NEO授予替代股权授予的替代股权激励措施，以代替某些形式的股权授予。
第162（m）款）—《守则》第162（m）节（第162（m）节）一般规定，上市公司不得扣除支付给其某些高级管理人员的薪酬，只要此类薪酬在任何一年中超过每名高管100万美元。虽然薪酬委员会将可扣除的赔偿金视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予赔偿金的灵活性，即使我们不能出于税收目的对赔偿金进行扣除。
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2026年代理声明
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高管薪酬
董事及高级职员持股指引
董事会批准了我们的非雇员董事、首席执行官和高级副总裁级别或更高级别的员工的持股准则。根据这些准则，董事和高管预计将使用在行使股票期权或归属收到的RSU时获得的普通股股份来建立对BioMarin的显着直接所有权。
下表汇总了截至2025年12月31日我们的董事和近地天体的指导方针：
| 姓名 |
持股指引
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| 非雇员董事 |
10,000股和未归属的受限制股份单位或股份价值和未归属的受限制股份单位中的较小者等于5倍现金保留金额（“5x”）
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| 首席执行官 |
股份及未归属受限制股份单位价值相当于基薪6倍（“6x”）
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| 近地天体（均为执行副总裁级以上） |
股份及未归属受限制股份单位价值相当于基薪2倍（“2x”）
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遵守我们的股票所有权准则是基于股份（包括在个人作为受托人的信托中持有的股份以及在递延账户中持有并根据我们的非合格递延补偿计划可向该个人发行的股份）以及截至2025年12月31日董事或高级职员持有的已达到业绩标准的未归属的基于服务的RSU和基于业绩的RSU，但不包括未达到业绩标准或已归属或未归属的股票期权的基于业绩的RSU。拥有的股票价值是使用我们普通股在2025年12月31日的收盘价计算得出的，当时的收盘价为59.43美元。截至2025年12月31日，我们所有的董事和NEO都遵守了我们的持股准则。新任命或当选的董事和新任命或聘用的高级管理人员有三年时间遵守其特定的持股准则。
薪酬委员会认为，这些持股准则是使我们的高管利益与我们的股东的长期利益保持一致的重要工具。虽然该指引并非强制性的，但薪酬委员会将考虑在确定高级职员薪酬时遵守该指引，而中广核委员会将在就提名董事连任作出决定时考虑遵守该指引。
反对冲反质押政策
董事会已批准一项针对我们的董事和员工的反套期保值和反质押政策。根据这一政策，我们所有的董事和员工被禁止从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易或其他固有的BioMarin股权证券投机交易或从事保证金和其他质押活动。根据该政策，公司证券向交易所基金的出资并非旨在对冲BioMarin股本证券市值的任何下降，不被视为一种对冲形式；但是，被指定为内部人员的员工的此类出资仍受公司内幕交易政策的其他规定的约束，包括有关季度交易禁售期和预先清算要求的规定。
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
薪酬委员会报告(1)
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处所载的CD & A，并根据此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并纳入BioMarin截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
联委会薪酬委员会成员于2026年4月14日恭敬提交：
Elizabeth McKee Anderson，椅子
Willard Dere，医学博士。
Maykin Ho，博士。
Robert J. Hombach
Timothy P. Walbert
Timothy P. Walbert
(1)本报告中的材料不被视为“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，不受14A或14C条例或《交易法》第18条责任的约束，也不应通过引用并入BioMarin根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用合并语言如何。
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2026年代理声明
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高管薪酬
高管薪酬表
补偿汇总表
下表披露了2025年、2024年和2023年期间授予、赚取或支付给近地天体的赔偿。有关以下2025年金额的更多信息，请参阅表后的脚注。有关以下关于2024年和2023年我们的NEO（不包括2024年不是NEO的C. Greg Guyer）的金额的更多信息，请分别参阅我们的2025年和2024年年会代理声明。
| 姓名和主要职务 |
年份
|
工资(1)
|
奖金 |
股票
奖项(2)
|
期权
奖项(3)
|
非股权
激励计划
Compensation(4)
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所有其他
Compensation(5)
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合计
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亚历山大·哈迪
总裁兼首席执行官
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2025 | $ | 1,130,769 | $ | — | $ | 16,833,629 | $ | 1,909,310 | $ | 1,644,500 | $ | 409,355 | $ | 21,927,563 | |||||||||||
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2024
|
1,050,000 | — | 10,490,968 | 1,661,566 | 1,501,500 | 149,571 | 14,853,605 | |||||||||||||||||||
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2023
|
64,615 | 900,000 | 10,662,587 | 6,207,816 | — | 40,218 | 17,875,236 | |||||||||||||||||||
|
Brian R. Mueller
执行副总裁、首席财务官
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2025 | $ | 721,154 | — | $ | 4,329,063 | $ | 1,193,203 | $ | 565,500 | $ | 22,892 | $ | 6,831,812 | ||||||||||||
|
2024
|
699,231 | — | 3,199,820 | 963,369 | 613,350 | 22,798 | 5,498,568 | |||||||||||||||||||
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2023
|
666,346 | — | 2,947,369 | 832,004 | 384,750 | 23,723 | 4,854,192 | |||||||||||||||||||
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Gregory R. Friberg，医学博士。
执行副总裁、首席研发官
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2025 | $ | 705,654 | $ | — | $ | 4,618,557 | $ | 1,272,976 | $ | 424,200 | $ | 153,196 | $ | 7,174,583 | |||||||||||
|
2024
|
161,538 | 250,000 | 5,092,722 | 1,491,512 | 123,068 | 102,719 | 7,221,559 | |||||||||||||||||||
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(6)
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— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
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C. Greg Guyer，博士。
执行副总裁、首席技术官
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2025 | $ | 697,115 | $ | — | $ | 3,464,162 | $ | 954,810 | $ | 546,000 | $ | 29,593 | $ | 5,691,680 | |||||||||||
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2024
|
682,115 | — | 2,961,238 | 891,324 | 493,200 | 29,156 | 5,057,033 | |||||||||||||||||||
|
2023
|
662,308 | — | 3,817,386 | 769,518 | 422,100 | 29,807 | 5,701,119 | |||||||||||||||||||
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克里斯汀·哈伯德
执行副总裁，
首席商务官
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2025 | $ | 662,308 | $ | — | $ | 3,464,162 | $ | 954,810 | $ | 562,800 | $ | 69,615 | $ | 5,713,695 | |||||||||||
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2024
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382,846 | 600,000 | 4,030,774 | 1,130,294 | 491,400 | 292,947 | 6,928,261 | |||||||||||||||||||
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(6)
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— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
(1)本栏金额代表实际挣得的工资。见“薪酬讨论与分析—基薪”这份代理声明的一节，以获取有关每个NEO基本工资的更多信息。
(2)此栏中的金额反映了根据2025年授予的基于服务的RSU和基于绩效的RSU的FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关确定这些价值所使用的估值方法和假设，分别见公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注1和13。见“补偿讨论与分析—股权补偿”本代理声明的一节，以获取有关本栏金额的更多信息。本栏反映的基于绩效的RSU奖励的授予日公允价值是基于基于绩效的条件的可能结果的目标支出，在授予日确定。基于业绩的RSU奖励的最高潜在支出将为授予日授予的目标股份的200%。下表显示了2025年授予的基于绩效的RSU的值，假设基于授予日的值实现了目标和最高绩效水平。
| 相对TSR奖项 | 收入CAGR 奖项 |
发展目标 奖项 |
创新 奖项 |
五年相对TSR奖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NEO | 目标 支付 |
最大值 支付 |
目标 支付 |
最大值 支付 |
目标 支付 |
最大值 支付 |
目标 支付 |
最大值 支付 |
目标 支付 |
最大值 支付 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大·哈迪 | $ | 6,231,104 | $ | 12,462,208 | $ | 1,142,654 | $ | 2,285,308 | $ | 1,142,654 | $ | 2,285,308 | $ | 1,523,300 | $ | 3,046,600 | $ | 3,619,959 | $ | 7,239,918 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brian R. Mueller | 1,947,878 | 3,895,756 | 357,035 | 714,070 | 357,035 | 714,070 | 476,523 | 953,046 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gregory R. Friberg，医学博士。 | 2,077,815 | 4,155,630 | 381,362 | 762,724 | 381,362 | 762,724 | 508,005 | 1,016,010 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C. Greg Guyer，博士。 | 1,558,069 | 3,116,138 | 286,200 | 572,400 | 286,200 | 572,400 | 381,362 | 762,724 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯汀·哈伯德 | 1,558,069 | 3,116,138 | 286,200 | 572,400 | 286,200 | 572,400 | 381,362 | 762,724 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年授予的基于绩效的RSU将根据公司在以下指标下的绩效获得：（1）相对TSR，（2）收入CAGR，以及（3）发展目标，在每种情况下，公司在2025年至2027年三年期间的绩效衡量，以及（4）创新，公司在2025年至2029年五年期间的绩效衡量。此外，Hardy先生的部分相对TSR奖励分配给了基于绩效的RSU，这些RSU将根据2025年至2029年五年业绩期间衡量的相对TSR获得。根据公司在2025年至2027年三年期间和2025年至2029年五年期间的业绩获得的基于业绩的RSU的数量将分别在适用的业绩期间分别于2027年12月31日和2029年12月31日结束后才能确定。见“补偿讨论与分析—股权补偿”本代理声明的一节，以获取有关基于服务的RSU和基于绩效的RSU的更多信息。
| 2026年代理声明 |
89
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高管薪酬
(3)为2025年注明的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值。有关用于确定这些价值的估值方法和假设，分别见公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注1和13。见“补偿讨论与分析—股权补偿”本委托书的一节，以获取有关股票期权的更多信息。
(4)注明的2025年金额是指近地天体在2025年赚取但在2026年支付的金额。见“薪酬讨论与分析—年度现金激励”本代理声明的一节，以获取有关本栏金额的更多信息。
(5)注意到的2025年金额是为体育、文化和其他活动的门票、个人财务和税务规划和准备的报销、与人寿保险保费支付相关的推算收入、健康评估和每个NEO的既定401（k）匹配支付的金额。对于哈迪先生来说，2025年的金额包括与我们提供汽车和司机相关的个人安全措施365621美元，为体育、文化和其他活动的门票支付的金额14800美元，以及既得401（k）匹配、增量人寿保险保费支付和与人寿保险保费支付相关的推算收入的金额。与上一年相比，与Hardy先生的汽车和司机相关的金额增加并不是服务范围发生变化的结果，而是由于2025年是提供全年服务的第一年。对于Friberg博士，2025年的金额包括130,597美元的搬迁费用，以及与人寿保险保费支付相关的既得401（k）匹配和推算收入的金额。对哈伯德女士来说，2025年的金额包括43816美元的搬迁费用以及既定的401（k）匹配、与人寿保险保费支付以及体育、文化和其他活动门票相关的推算收入。见“薪酬讨论与分析—其他福利和附加条件”本代理声明的一节，以获取有关本栏金额的更多信息。
(6)Hubbard女士被任命为公司执行副总裁兼首席商务官，自2024年5月20日起生效。Friberg博士被任命为公司执行副总裁兼首席研发官，自2024年9月30日起生效。
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90
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2026年代理声明
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高管薪酬
基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025财政年度向每一个近地天体授予的每一项基于计划的奖励的某些信息。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出 股权激励下 计划奖励 |
所有其他
股票
奖项：
数
股份数量
库存
或单位
(#)(2)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)(3)
|
运动或
基准价
期权
奖项
（美元/股）(4)
|
格兰特
日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(5)
|
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| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 亚历山大·哈迪 | 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 61,750 | 71.55 | 1,909,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | 44,360 | — | — | 3,173,958 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/17/2025(6)
|
2/25/2025 | — | — | — | 26,615 | 53,230 | 106,460 | — | — | — | 6,231,104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(7)
|
2/25/2025 | — | — | — | 7,985 | 15,970 | 31,940 | — | — | — | 1,142,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(8)
|
2/25/2025 | — | — | — | 7,985 | 15,970 | 31,940 | — | — | — | 1,142,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(9)
|
2/25/2025 | — | — | — | 10,645 | 21,290 | 42,580 | — | — | — | 1,523,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/17/2025(10)
|
2/25/2025 | — | — | — | 14,875 | 29,570 | 59,140 | — | — | — | 3,619,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
不适用
|
不适用
|
(11)
|
1,265,000 | 2,530,000 |
(12)
|
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brian R. Mueller | 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 38,590 | 71.55 | 1,193,203 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | 16,640 | — | — | 1,190,592 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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3/17/2025(6)
|
2/25/2025 | — | — | — | 8,320 | 16,640 | 33,280 | — | — | — | 1,947,878 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(7)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,495 | 4,990 | 9,980 | — | — | — | 357,035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(8)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,495 | 4,990 | 9,980 | — | — | — | 357,035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(9)
|
2/25/2025 | — | — | — | 3,330 | 6,660 | 13,320 | — | — | — | 476,523 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 |
(11)
|
435,000 | 870,000 |
(12)
|
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gregory R. Friberg，医学博士。
|
3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 41,170 | 71.55 | 1,272,976 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | 17,750 | — | — | 1,270,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(6)
|
2/25/2025 | — | — | — | 8,875 | 17,750 | 35,500 | — | — | — | 2,077,815 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(7)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,665 | 5,330 | 10,660 | — | — | — | 381,362 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(8)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,665 | 5,330 | 10,660 | — | — | — | 381,362 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(9)
|
2/25/2025 | — | — | — | 3,550 | 7,100 | 14,200 | — | — | — | 508,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 |
(11)
|
424,200 | 848,400 |
(12)
|
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| C. Greg Guyer，博士。 | 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 30,880 | 71.55 | 954,810 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,310 | — | — | 952,331 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(6)
|
2/25/2025 | — | — | — | 6,655 | 13,310 | 26,620 | — | — | — | 1,558,069 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(7)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,000 | 4,000 | 8,000 | — | — | — | 286,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(8)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,000 | 4,000 | 8,000 | — | — | — | 286,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(9)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,665 | 5,330 | 10,660 | — | — | — | 381,362 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 |
(11)
|
420,000 | 840,000 |
(12)
|
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯汀·哈伯德 | 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | — | 30,880 | 71.55 | 954,810 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | 2/25/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,310 | — | — | 952,331 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(6)
|
2/25/2025 | — | — | — | 6,655 | 13,310 | 26,620 | — | — | — | 1,558,069 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(7)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,000 | 4,000 | 8,000 | — | — | — | 286,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(8)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,000 | 4,000 | 8,000 | — | — | — | 286,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/17/2025(9)
|
2/25/2025 | — | — | — | 2,665 | 5,330 | 10,660 | — | — | — | 381,362 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 |
(11)
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402,000 | 804,000 |
(12)
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— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)年度现金奖励：金额代表我们2025年现金奖励计划下的潜在付款，已于2026年支付。关于我们年度现金激励计划的进一步讨论，请参阅“薪酬讨论与分析—年度现金激励计划”这份代理声明的一部分，请参阅“补偿汇总表”以上是根据2025年现金奖励计划实际支付的金额。
(2)基于服务的RSU：基于服务的RSU在四年期间归属，在授予日的周年日归属四分之一，其后在授予日的每个周年日归属四分之一，但以受赠人在每个此类日期的持续服务为前提。
(3)股票期权：股票期权归属12/48第s在批出日期的12个月周年日，以及1/48第此后三年的每个月，但须以接收方在每个此类日期的持续服务为前提，并且在股票期权到期（授予日期后10年）之前或在接收方的持续服务终止的情况下可能更早之前仍可行使。有关适用于某些奖励的加速和延长归属条款的描述，请参阅“薪酬讨论与分析——退休、遣散和变更管控安排”和“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”本代理声明的部分。
(4)股票期权的授予价格等于授予日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价。
(5)上述金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权授予、基于服务的RSU奖励或基于绩效的RSU奖励的总授予日公允价值。基于绩效的RSU奖励的授予日公允价值反映了基于基于绩效的条件的可能结果的目标支出，在授予日确定。关于确定这些价值所使用的估值方法和假设，分别见公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注1和13。
| 2026年代理声明 |
91
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高管薪酬
(6)基于绩效的相对TSR RSU：金额表示基于相对TSR与构成纳斯达克生物技术指数的公司在2025年至2027年三年业绩期间的表现相比可能获得的基于绩效的RSU的潜在数量。将获得的基于绩效的RSU数量将在2027年12月31日业绩期结束后才能确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年日全额归属，但以受助人在该日期的持续服务为前提。有关2025年授予的基于绩效的RSU奖励的进一步讨论，请参阅“薪酬讨论与分析——股权薪酬”本代理声明的一节。有关适用于某些奖励的加速和延长归属条款的描述，请参阅“薪酬讨论与分析——退休、遣散和变更管控安排”和“高管薪酬表—终止或控制权变更时的潜在付款"本代理声明的部分。
(7)收入CAGR基于绩效的RSU：金额代表基于三者可能获得的基于绩效的RSU的潜在数量-年在2025年至2027年三年业绩期间实现的累计收入CAGR。将获得的基于绩效的RSU数量将在2027年12月31日业绩期结束后才能确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但以受赠人在该日期的持续服务为前提。
(8)发展目标基于绩效的RSU：金额表示根据2025年至2027年三年业绩期内产品开发监管活动的数量和性质可能获得的基于绩效的RSU的潜在数量。将获得的基于绩效的RSU数量将在2027年12月31日业绩期结束后才能确定。所获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但以受助人在该日期的持续服务为前提。
(9)基于创新绩效的RSU：金额代表基于2025年至2029年五年业绩期间实现的增量创新收入可能获得的基于绩效的RSU的潜在数量。将获得的基于绩效的RSU数量将在业绩期于2029年12月31日结束后才能确定。所获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第五个周年纪念日全额归属，但以受助人在该日期的持续服务为前提。
(10)五年相对TSR基于绩效的RSU：金额表示根据相对TSR与构成纳斯达克生物技术指数的公司在2025年至2029年五年业绩期间的表现相比可能获得的基于绩效的RSU的潜在数量。将获得的基于绩效的RSU数量将在2029年12月31日业绩期结束后才能确定。所获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第五个周年纪念日全额归属，但以受赠人在该日期的持续服务为前提。
(11)我们2025年现金奖励计划下的潜在支出是业绩驱动的，完全处于风险之中；因此，可能的最低支出为零。
(12)根据2025年现金奖励计划，企业目标的最高成就为200%。关于我们年度现金激励计划的进一步讨论，请参见“薪酬讨论与分析—年度现金激励计划”和“补偿汇总表”本委托书中有关根据2025年现金奖励计划实际支付的金额的部分。
授予CEO的股票期权和RSU数量根据薪酬委员会的建议确定，并由董事会批准，授予其他NEO的股票期权和RSU数量根据CEO的建议确定，并由薪酬委员会批准。看到“薪酬讨论与分析——股权薪酬”本代理声明的一节，以获取有关授予实践的更多信息。
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92
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2026年代理声明
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高管薪酬
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2025财年末每一个近地天体尚未行使的未行使股票期权和未归属股票奖励。有关适用于某些奖励的加速和延长归属条款的描述，请参阅“薪酬讨论与分析——退休、遣散和变更管控安排”和“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”本代理声明的部分。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使(1)
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使(1)
(#)
|
期权
运动
价格
($)(2)
|
期权 到期 日期 |
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)(3)
|
市值
的股份或
股票单位
有
未归属
($)(4)
|
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 (#) |
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大·哈迪 | 12/1/2023 | 75,264 | 75,265 | 92.42 | 11/30/2033 | 50,113 | 2,978,216 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 19,271 | 24,779 | 83.87 | 3/14/2034 | 24,585 | 1,461,087 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 47,200 |
(5)
|
2,805,096 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 31,470 |
(6)
|
1,870,262 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | 61,750 | 71.55 | 3/16/2035 | 44,360 | 2,636,315 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 53,230 |
(7)
|
3,163,459 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 15,970 |
(8)
|
949,097 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 15,970 |
(9)
|
949,097 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 21,290 |
(10)
|
1,265,265 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 29,570 |
(11)
|
1,757,345 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Brian R. Mueller | 3/15/2016 | 7,000 | — | 83.43 | 3/14/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/22/2017 | 7,740 | — | 87.42 | 3/21/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2018 | 9,120 | — | 83.57 | 3/14/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2019 | 9,650 | — | 94.53 | 3/14/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/16/2020 | 9,600 | — | 73.82 | 3/15/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/29/2020 | 13,230 | — | 122.18 | 6/28/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2021 | 24,890 | — | 78.39 | 3/14/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2022 | 24,862 | 1,658 | 78.27 | 3/14/2032 | 2,760 | 164,027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | 15,103 | 6,867 | 87.74 | 3/14/2033 | 4,815 | 286,155 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | — | — | — | — | 6,683 |
(12)
|
397,171 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | — | — | — | — | 2,569 |
(13)
|
152,676 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | — | — | — | — | 7,230 |
(14)
|
429,679 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 11,173 | 14,367 | 83.87 | 3/14/2034 | 8,550 | 508,127 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 13,680 |
(5)
|
813,002 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 9,120 |
(6)
|
542,002 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | 38,590 | 71.55 | 3/16/2035 | 16,640 | 988,915 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 16,640 |
(7)
|
988,915 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 4,990 |
(8)
|
296,556 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 4,990 |
(9)
|
296,556 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,660 |
(10)
|
395,804 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Gregory R. Friberg，医学博士。 | 9/30/2024 | 15,577 | 34,273 | 70.29 | 9/29/2034 | 19,828 | 1,178,378 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 25,430 |
(5)
|
1,511,305 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 16,950 |
(6)
|
1,007,339 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | 41,170 | 71.55 | 3/16/2035 | 17,750 | 1,054,883 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 17,750 |
(7)
|
1,054,883 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 5,330 |
(8)
|
316,762 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 5,330 |
(9)
|
316,762 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 7,100 |
(10)
|
421,953 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
93
|
||||
高管薪酬
| 姓名 | 格兰特 日期 |
期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使(1)
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使(1)
(#)
|
期权
运动
价格
($)(2)
|
期权 到期 日期 |
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)(3)
|
市值
的股份或
股票单位
有
未归属
($)(4)
|
股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 (#) |
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| C. Greg Guyer，博士。 | 5/4/2020 | 64,150 | — | 90.36 | 5/3/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2021 | 25,650 | — | 78.39 | 3/14/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2022 | 24,862 | 1,658 | 78.27 | 3/14/2032 | 2,760 | 164,027 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | 13,970 | 6,350 | 87.74 | 3/14/2033 | 4,450 | 264,464 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | — | — | — | — | 6,176 |
(12)
|
367,040 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | — | — | — | — | 2,371 |
(13)
|
140,909 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2023 | — | — | — | — | 6,675 |
(14)
|
396,695 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | 10,337 | 13,293 | 83.87 | 3/14/2034 | 7,913 | 470,270 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 12,660 |
(5)
|
752,384 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2024 | — | — | — | — | — | — | 8,440 |
(6)
|
501,589 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | 30,880 | 71.55 | 3/16/2035 | 13,310 | 791,013 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,310 |
(7)
|
791,013 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 4,000 |
(8)
|
237,720 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 4,000 |
(9)
|
237,720 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 5,330 |
(10)
|
316,762 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯汀·哈伯德 | 5/20/2024 | 13,268 | 20,252 | 77.05 | 5/19/2034 | 13,368 | 794,460 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 17,620 |
(5)
|
1,047,157 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 11,750 |
(6)
|
689,303 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | 30,880 | 71.55 | 3/16/2035 | 13,310 | 791,013 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,310 |
(7)
|
791,013 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 4,000 |
(8)
|
237,720 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 4,000 |
(9)
|
237,720 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/17/2025 | — | — | — | — | — | — | 5,330 |
(10)
|
316,762 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)所有股票期权的归属期限为四年。股票期权以12/48的价格归属第s在批出日期的12个月周年日及1/48第此后的每个月，在被期权人受雇期间。除若干例外情况外，根据经修订及重述的2006年股份激励计划（2006年计划）及2017年计划授出的股票期权的最长期限为十年。
(2)代表我们普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。
(3)表示基于服务的RSU。除了Hardy先生于2023年12月1日被任命为首席执行官时授予的基于服务的RSU，其目的是对在其前雇主处没收的股权进行“整体”奖励（三年期RSU），以及在Friberg博士和Hubbard女士各自任命时授予的基于服务的RSU的签署授予（签署授予），基于服务的RSU在四年期间内归属，在授予日周年日按四分之一的比率归属，其后在授予日的每个周年日按四分之一的比率归属，以收件人在每个此类日期的持续服务为准。与2023年12月1日被任命为首席执行官有关，Hardy先生获得了一笔为期三年的RSU赠款，其中包括47,332个基于服务的RSU。三年期RSU在三年期间内归属，在授予日的周年日按三分之一的比率归属，其后在授予日的每个周年日按三分之一的比率归属，但须视受赠人在每个该日期的持续服务情况而定。关于2024年9月30日和2024年5月20日的任命，弗里伯格博士和哈伯德女士分别获得了签约补助金，分别包括7870个基于服务的RSU和4700个基于服务的RSU，作为在各自先前雇主处没收的股权的“整体”部分。The sign-on grants vest over a two-年期间，在授予日的每个周年日按二分之一的比率归属，但以受赠人在每个此类日期的持续服务为准。适用于公司某些高级副总裁级或以上高级管理人员的退休福利，规定在达到规定年龄和服务要求时继续归属股权奖励，不适用于授予Hardy先生的基于服务的RSU。有关适用于某些奖励的加速和延长归属条款的说明，请参阅“薪酬讨论与分析—退休、离职与控制权安排变更”和“高管薪酬表—终止或控制权变更时的潜在付款”本委托书的部分内容。
(4)表中显示的尚未归属的RSU的价值是使用59.43美元计算的，即2025年12月31日我们普通股的收盘价。
(5)表示2024年至2026年三年业绩期间未实现的相对TSR绩效为基础的RSU。本表中反映的基于性能的RSU数量是授予近地天体的RSU的目标数量。根据这些奖励条款，将获得的基于绩效的RSU数量（如果有的话）是通过将基于绩效的RSU的目标数量乘以乘数来计算的。乘数将根据公司的业绩与构成纳斯达克生物技术指数的公司在自授予当年首日开始至授予当年次年第三年最后一天的三年业绩期内的相对TSR表现进行比较来确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。有关2024年授予的基于绩效的RSU奖励的进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”公司2025年年会代表声明部分。
|
94
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
(6)代表未实现的战略目标基于绩效的RSU。本表中反映的基于性能的RSU数量是授予近地天体的RSU的目标数量。根据这些奖励条款，将获得的基于绩效的RSU数量（如果有的话）是通过将基于绩效的RSU的目标数量乘以乘数来计算的。乘数将根据2024年至2026年三年执行期内产品开发监管活动的数量和性质确定。已获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。有关2024年授予的基于绩效的RSU奖励的进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”公司2025年年会代表声明部分。
(7)代表2025年至2027年三年业绩期间未实现的相对TSR绩效为基础的RSU。本表中反映的基于性能的RSU数量是授予近地天体的RSU的目标数量。根据这些奖励条款，将获得的基于绩效的RSU数量（如果有的话）的计算方法是将基于绩效的RSU的目标数量乘以乘数。该乘数将根据公司的业绩与构成纳斯达克生物技术指数的公司在自授予当年首日开始至授予当年次年第三年最后一天的三年业绩期内的相对TSR表现进行比较来确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。有关进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”这份代理声明的一部分。
(8)代表基于未实现收入CAGR绩效的RSU。本表中反映的基于性能的RSU数量是授予近地天体的RSU的目标数量。根据这些奖励条款，将获得的基于绩效的RSU数量（如果有的话）是通过将基于绩效的RSU的目标数量乘以乘数来计算的。乘数将根据2025年至2027年三年业绩期间实现的三年累计收入CAGR水平确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。有关进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”这份代理声明的一部分。
(9)表示未实现的发展目标基于绩效的RSU。本表中反映的基于性能的RSU数量是授予近地天体的RSU的目标数量。根据这些奖励条款，将获得的基于绩效的RSU数量（如果有的话）是通过将基于绩效的RSU的目标数量乘以乘数来计算的。乘数将根据2025年至2027年三年履约期内产品开发监管活动的数量和性质确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第三个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。有关进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”这份代理声明的一部分。
(10)代表不劳而获的基于创新绩效的RSU。本表中反映的基于性能的RSU数量是授予近地天体的RSU的目标数量。根据这些奖励条款，将获得的基于绩效的RSU数量（如果有的话）是通过将基于绩效的RSU的目标数量乘以乘数来计算的。乘数将根据2025年至2029年五年业绩期间实现的增量创新收入确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第五个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。有关进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”这份代理声明的一部分。
(11)表示2025年至2029年五年业绩期间未实现的相对TSR绩效为基础的RSU。本表中反映的基于绩效的RSU数量是授予CEO的RSU的目标数量。根据这项奖励条款，将获得的基于绩效的RSU数量（如果有的话）是通过将基于绩效的RSU的目标数量乘以乘数来计算的。该乘数将根据公司的业绩与构成纳斯达克生物技术指数的公司在从授予当年的第一天开始至授予当年的次年第五年的最后一天的五年业绩期间的相对股东总回报表现进行比较来确定。获得的基于绩效的RSU（如果有的话）将在授予日的第五个周年纪念日全额归属，但须视接受者的持续服务情况而定。有关进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”这份代理声明的一部分。
(12)表示2023至2025年三年业绩期间获得的相对TSR绩效RSU的实际数量。这些RSU于2026年3月全部归属。有关2023年授予的基于绩效的RSU奖励的进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”公司2024年年会代表声明部分及“薪酬讨论与分析—股权薪酬— 2023至2025年业绩期间获得的基于业绩的RSU”这份代理声明的一部分。
(13)表示2023至2025年三年业绩期间基于绩效的核心营业利润率RSU的实际数量。这些RSU于2026年3月全部归属。有关2023年授予的基于绩效的RSU奖励的进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”公司2024年年会代表声明部分及“薪酬讨论与分析—股权薪酬— 2023至2025年业绩期间获得的基于业绩的RSU”这份代理声明的一部分。
(14)表示2023年至2025年三年执行期内已获得的基于战略目标绩效的RSU的实际数量。这些RSU于2026年3月全部归属。有关2023年授予的基于绩效的RSU奖励的进一步讨论，请参阅“补偿讨论与分析—股权补偿”公司2024年年会代表声明部分及“薪酬讨论与分析—股权补偿— 2023年至2025年业绩期间获得的基于业绩的RSU”这份代理声明的一部分。
已行使的期权和已归属的股票
下表列出了每个近地天体在2025财年行使的股票期权和股票奖励的数量和价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 股份 获得于 运动（#） |
价值
已实现
运动时
($)(1)
|
数量 股份 获得于 归属（#） |
价值
已实现
关于归属
($)(2)
|
|||||||||||||
| 亚历山大·哈迪 | — | — | 40,825 | 2,364,690 | |||||||||||||
| Brian R. Mueller | — | — | 40,613 | 2,820,167 | |||||||||||||
|
Gregory R. Friberg，医学博士。
|
— | — | 9,232 | 500,005 | |||||||||||||
| C. Greg Guyer，博士。 | — | — | 52,134 | 3,640,550 | |||||||||||||
| 克里斯汀·哈伯德 | — | — | 6,022 | 360,898 | |||||||||||||
(1)行使股票期权时实现的价值反映了在行使股票期权时获得的股份被出售或为所得税目的估值的价格，扣除获得股份的行权价。
(2)基于服务的RSU和基于绩效的RSU在归属时实现的价值计算为归属日我们普通股股票的收盘价乘以归属股票数量的乘积。
| 2026年代理声明 |
95
|
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高管薪酬
养老金福利
没有为近地天体提供退休金计划。
不合格递延补偿
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，有关参与不合格递延补偿计划的近地天体的不合格递延补偿福利的某些信息。见“补偿讨论与分析—不合格递延补偿方案”本委托书的一节，以获取有关我们的非合格递延补偿计划的更多信息。
| 姓名 |
行政人员
贡献
2025年（美元）
|
聚合
收益
（亏损）在
2025 ($)
|
聚合 提款 和 分配 ($) |
聚合
余额
12月31日，
2025 ($)(1)
|
||||||||||
|
亚历山大·哈迪
|
770,942(1)
|
199,573 | — | 1,493,885 | ||||||||||
(1)金额包括（a）750,750美元的现金捐款，反映了2025年3月支付的2024年年度现金奖励计划下付款的50%和（b）20,192美元，反映了工资的捐款。如果金额反映了工资、奖金、股权奖励或其他报酬的贡献，则这些金额将作为NEO的补偿在“补偿汇总表”在这份代理声明中和/或之前在公司前几年的薪酬汇总表中被报告为对NEO的补偿。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们与Hardy先生以及包括NEO在内的每一位其他执行官在他们各自的受雇日期签订了雇佣协议，我们不时对协议进行修订。以下讨论基于与我们NEO的就业和股权奖励协议。在各种情况下终止雇佣以及控制权发生变更时，应向每个NEO支付的补偿金额和类型如下所述。
终止时的付款
在各种情况下，在终止雇佣时应向每个NEO支付的补偿金额和类型如下所述。终止一般分为三类，分别是：
•NEO出于不构成建设性终止的原因自愿终止雇佣，我们称之为自愿终止；NEO退休；以及我们因故终止NEO的雇佣（因为该术语在雇佣协议和我们的股票计划中定义），我们称之为因故终止；
•我们以不构成因由的理由终止NEO的雇用，例如由于全公司或部门重组，或NEO因NEO雇用协议中规定的良好理由辞职（例如，工作地点与先前地点超过规定距离的变更）构成推定终止，我们将其称为非自愿无故终止；和
•终止NEO的雇用或由NEO以与控制权变更相关的充分理由辞职，该变更发生在此类控制权变更后的12个月内，我们将其称为与控制权变更相关的终止。
自愿终止、退休或因故终止时的补偿
除上文所述的“薪酬讨论与分析——退休、遣散和变更管控安排”在本委托书的一节中，我们的NEO所持有的奖励将不会在自愿终止、退休或因故终止的情况下被加速归属或以其他方式增强。由于自愿终止、退休或因故终止而终止雇用，NEO没有资格获得除上述应计工资和假期工资和福利以外的任何付款或福利。除上述退休福利外，此类补偿和福利一般适用于受薪员工，但根据我们的非合格递延补偿计划在终止时支付给NEO的任何金额将不适用于某些员工，因为只有拥有首席执行官、副总裁和执行董事头衔的员工才有权参与我们的非合格递延补偿计划。
|
96
|
2026年代理声明
|
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高管薪酬
非自愿无故终止时的补偿
每一个近地天体的就业协议都包括在无故非自愿终止时的特定福利。对于每一个近地天体，这些好处包括：
•NEO当前年度基本工资的150%，终止年度的目标年度现金奖励；
•NEO在终止当年的目标年度现金奖励，按终止发生当年的比例分配；
•NEO未归属的基于服务的归属股权奖励和未归属的基于绩效的股权奖励的目标金额的额外12个月归属（就Hardy先生而言，三年RSU旨在作为Hardy先生因离开前雇主而被没收的潜在股权的“整体”补偿，将在无故终止时全部归属）；
•根据COBRA支付18个月的保费；和
•与NEO立场一致的新职介绍服务和法律咨询。
NEO有资格在其终止日期的45天内获得上述相应的终止福利，前提是他们执行标准形式的遣散和释放协议，并允许这种释放完全生效。离职福利的现金部分将于60日一次性支付给NEO第终止后的第二天。此外，如果NEO在受雇于我们期间成为残疾，并且如果（a）NEO有资格根据我们的长期残疾计划获得福利，那么我们将向NEO支付额外补偿，以便NEO收到的总额（在考虑到根据长期残疾计划应付给NEO的金额后）等于上述解雇福利的现金部分；或（b）NEO没有资格根据我们的长期残疾计划获得福利，那么NEO将有权获得上述全部解雇福利。
因控制权变更而终止雇佣时的补偿
因控制权变更而被非自愿终止的每一个近地天体都有权获得某些利益。对于每一个近地天体，这些好处包括：
•NEO当前年度基本工资的200%，终止年度的目标年度现金奖励；
•NEO在终止当年的目标年度现金奖励，按终止发生当年的比例分配；
•100%归属NEO所有未归属的基于服务的归属股权奖励和未归属的基于绩效的股权奖励的目标金额；
•根据COBRA支付24个月的保费；和
•与NEO立场一致的新职介绍服务和法律咨询。
付款条款、执行释放的要求，以及在NEO如上文所述被禁用的情况下提供解雇福利“非自愿无故终止时的补偿”同样适用于与控制权变更相关的NEO解雇福利。如果由于如上所述的控制权变更而支付给NEO的终止补偿将导致根据《守则》第280G条支付降落伞费用，这将根据《守则》第4999节征收消费税，或就此类消费税产生利息或罚款，我们将在向NEO支付任何此类终止补偿之前确定，以下两种替代支付形式中的哪一种将导致他或她在税后基础上收到，尽管终止补偿的全部或部分可能需要缴纳消费税，但在终止补偿的较大金额中：（i）全额支付终止补偿的全部金额，或（ii）仅支付终止补偿的一部分，以便NEO在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款。
控制权之变——持续雇佣
一旦控制权发生变更且未终止雇佣，Hardy先生以外的每一位NEO都有权100%归属NEO所有未归属的基于服务的归属股权奖励和未归属的基于绩效的股权奖励的目标金额。根据他的雇佣协议，Hardy先生未归属的未归属股权奖励将仅在控制权发生变更和符合条件的终止雇佣（通常称为“双重触发”）时归属。
| 2026年代理声明 |
97
|
||||
高管薪酬
终止或控制权变更的潜在付款估计数
下表列出了在上述非自愿终止或公司控制权发生变化时向每个近地天体支付的款项和福利的估计现值。所示金额假定触发事件发生在2025年12月31日，不包括（i）在NEO受雇期间获得的所有受薪雇员都可获得的福利，例如累积假期；（ii）保险提供者根据人寿和残疾政策支付的福利；以及（iii）先前根据不合格递延补偿计划（如果有的话）累积的福利。将提供的实际付款和福利金额只能在NEO与公司分离时确定。根据SEC规则，下表中显示的加速股票期权的价值是59.43美元之间的总价差，即2025年12月31日我们普通股的收盘价，以及加速股票期权的行权价，如果低于59.43美元。对于在2025年12月31日（下表的计量日期）之前已确定实际获得的RSU数量的基于绩效的RSU赠款，下表中的股票奖励市值计算中使用了每个NEO实际获得的RSU数量。对于截至2025年12月31日尚未确定实际获得的RSU数量的基于绩效的RSU赠款（例如，2025年3月17日授予的基于绩效的RSU，其三年或五年执行期截至2027年12月31日或2029年12月31日），授予每个NEO的目标RSU数量用于计算股票奖励的市场价值。“控制权之变——持续就业”和“控制权变更-终止”下表的列（因为截至2025年12月31日，即下表的计量日期，尚未确定将实际获得的RSU数量）。
|
行政福利和
终止时的付款
或控制权变更(1)
|
非自愿 终止 无缘无故 |
变化 控制-续 就业 |
变化 控件-终止 |
||||||||||||||||||||||||||
| 亚历山大·哈迪： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 3,622,500 | $ | — | $ | 4,830,000 | |||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | 1,265,000 | — | 1,265,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励归属加速 | 2,454,340 |
(2)
|
— |
(3)
|
19,835,238 |
(4)
|
|||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 89,728 | — | 119,637 | ||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | 125,000 |
(5)
|
— | 125,000 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 7,556,568 | $ | — | $ | 26,174,875 | |||||||||||||||||||||||
| Brian R. Mueller： | |||||||||||||||||||||||||||||
|
现金遣散费
|
1,740,000 | — | $ | 2,320,000 | |||||||||||||||||||||||||
|
现金激励
|
435,000 | — | 435,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
股票奖励归属加速
|
1,868,895 |
(6)
|
6,425,274 |
(7)
|
6,425,274 |
(7)
|
|||||||||||||||||||||||
|
福利和附加条件：
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
眼镜蛇保费
|
89,728 | — | 119,637 | ||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | 25,000 |
(5)
|
— | 25,000 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 4,158,623 | $ | 6,425,274 | $ | 9,324,912 | |||||||||||||||||||||||
| Gregory R. Friberg，医学博士： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 1,696,800 | — | $ | 2,262,400 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | 424,200 | — | 424,200 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励归属加速 | 812,408 |
(8)
|
6,862,263 |
(9)
|
6,862,263 |
(9)
|
|||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 89,728 | — | 119,637 | ||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | 25,000 |
(5)
|
— | 25,000 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 3,048,136 | $ | 6,862,263 | $ | 9,693,600 | |||||||||||||||||||||||
| C. Greg Guyer，Ph.D.： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 1,680,000 | — | $ | 2,240,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | 420,000 | — | 420,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励归属加速 | 1,708,613 |
(10)
|
5,584,815 |
(11)
|
5,584,815 |
(11)
|
|||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 63,334 | — | 84,445 | ||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | 25,000 |
(5)
|
— | 25,000 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 3,896,946 | $ | 5,584,815 | $ | 8,354,260 | |||||||||||||||||||||||
|
98
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
|
行政福利和
终止时的付款
或控制权变更(1)
|
非自愿 终止 无缘无故 |
变化 控制-续 就业 |
变化 控件-终止 |
||||||||||||||||||||||||||
| Cristin Hubbard： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | 1,608,000 | $ | — | $ | 2,144,000 | |||||||||||||||||||||||
| 现金激励 | 402,000 | — | 402,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励归属加速 | 555,671 |
(12)
|
4,914,148 |
(13)
|
4,914,148 |
(13)
|
|||||||||||||||||||||||
| 福利和附加条件： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 29,624 | — | 39,498 | ||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍服务 | 25,000 |
(5)
|
— | 25,000 |
(5)
|
||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 2,620,294 | $ | 4,914,148 | $ | 7,524,646 | |||||||||||||||||||||||
(1)如上文所述，如果我们的任何NEO发生死亡，则不应支付任何增量福利，但先前提供的服务和根据人寿保险保单应支付的金额除外。此外，就像我们所有员工的情况一样，如上文所述“薪酬讨论与分析——退休、遣散和变更管控安排”本委托书的一节中，如果任何NEO在受雇于我们期间死亡，则所有此类NEO具有基于服务的归属的未归属股权奖励将全部归属，而其所有具有基于绩效的归属的未归属股权奖励将全部归属，如同目标值已实现一样，并且此类既得期权将在死亡后的一年内仍可行使
(2)基于我们普通股在2025年12月31日的收盘价，59.43美元。涉及终止时归属的41,298个基于服务的RSU。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
(3)哈迪先生的所有股权奖励都受到双重触发归属的约束。
(4)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及将在终止时归属的119,085个基于服务的RSU和214,700个基于绩效的RSU。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
(5)根据NEO的雇佣协议，公司将在NEO无故非自愿终止或与控制权变更有关的情况下，提供与NEO立场一致的新职介绍服务和法律咨询。NEO将获得一份单独的通知，说明在他被解雇时可用的重新安置服务和法律咨询。上表所列金额为截至2025年12月31日公司此类服务的成本估计数。
(6)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及12,177个基于服务的RSU和19,270个基于绩效的RSU，它们将在终止时归属。不包括所有股票期权，因为它们的行使价格高于59.43美元。
(7)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及32,765个基于服务的RSU和75,350个基于绩效的RSU，它们将在控制权发生变化时归属。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
(8)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及将在终止时归属的13,670个基于服务的RSU。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
(9)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及37,578个基于服务的RSU和77,890个基于绩效的RSU，它们将在控制权发生变化时归属。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
(10)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价，59.43美元。涉及10950个基于服务的RSU和17800个基于性能的RSU。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
(11)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及控制权变更后归属的28,433个基于服务的RSU和65,540个基于绩效的RSU。不包括所有股票期权，因为它们的行使价格高于59.43美元。
(12)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及9350个基于服务的RSU。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
(13)基于2025年12月31日我们普通股的收盘价59.43美元。涉及控制权变更后归属的26,678个基于服务的RSU和56,010个基于绩效的RSU。不包括所有股票期权，因为它们的行使价高于59.43美元。
2025年CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》和《交易法》SEC条例S-K的要求，我们提供以下关于我们2025年CEO薪酬比例的信息，即我们CEO的年度总薪酬与我们中位数薪酬员工2025年年度总薪酬的关系。我们的CEO薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理的善意估计。
我们2025年的CEO薪酬比例，如下所述计算，为109比1。这一比率基于以下几点：
•我们CEO的年度总薪酬如下所述确定，为21,927，563美元；和
•根据SEC规则确定的、如下所述的所有员工（我们的CEO除外）的年度总薪酬的中位数为201,036美元。
| 2026年代理声明 |
99
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高管薪酬
确定我们员工中位数的方法
根据SEC在第402（u）项下的规定，我们评估了2025年员工人数、劳动力结构或薪酬计划的任何变化是否需要我们确定一名新的中位数员工。根据这一评估，我们没有发现任何我们合理地认为会对我们的薪酬比率计算产生重大影响的变化。然而，尽管人口和薪酬大体一致，但2024年使用的员工中位数在2025年发生了角色转换，这使得他们的薪酬异常。与SEC规则一致，对于2025年，我们选择使用与初始中位数员工相邻的替代员工。关于我们用来确定2024年员工中位数的方法的描述，可以在我们的2025年年会代理声明中找到。
薪酬与绩效
根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
对于PEO 1(1)
($)
|
总结
Compensation
表合计
对于PEO 2(1)
($)
|
Compensation
实际支付
至PEO 1(1)(2)(3)
($)
|
Compensation
实际支付
至PEO 2(1)(2)(3)
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(1)
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(1)(2)(3)
($)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：(4)
|
GAAP净额
收入
（亏损）
（百万美元）
|
总收入
（百万美元）(5)
|
|||||||||||||||||||||||
| 股东总回报 ($) |
同行组
股东总回报
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | — |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 | — |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
(
|
|
||||||||||||||||||||||
(1)
Jean-jacques Bienaimé
是我们在2023年11月30日之前提交的每一年的PEO（PEO 1），并且
亚历山大·哈迪
自2023年12月1日（PEO2）以来一直是我们的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| Brian R. Mueller | Brian R. Mueller | Brian R. Mueller | Brian R. Mueller | Brian R. Mueller | ||||||||||
| Jeff Ajer | Jeff Ajer | Jeff Ajer | G. Eric Davis | 克里斯汀·哈伯德 | ||||||||||
| Henry J. Fuchs，医学博士 | Henry J. Fuchs，医学博士 | Henry J. Fuchs，医学博士 | Henry J. Fuchs，医学博士 |
Gregory R. Friberg，医学博士。
|
||||||||||
| C. Greg Guyer，博士。 | G. Eric Davis | C. Greg Guyer，博士。 | 克里斯汀·哈伯德 | C. Greg Guyer，博士。 | ||||||||||
|
Gregory R. Friberg，医学博士。
|
||||||||||||||
(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO 2 ($) |
排除 股票奖励 和期权 奖项 PEO 2 ($) |
纳入 股权 值为 PEO 2 ($) |
Compensation 实际支付给 PEO 2 ($) |
||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
||||||||||
| 年份 | 平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 ($) |
平均 排除 股票奖励 和期权 奖项 非PEO近地天体 ($) |
平均 纳入 股权价值 对于非PEO 近地天体 ($) |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体 ($) |
||||||||||
| 2025 |
|
(
|
|
|
||||||||||
|
100
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | 年终交易会 股权价值 授予的奖项 年内 剩下的 截至 一年的最后一天 对于PEO 2 ($) |
公平的变化 最后的价值 前一日 年初至今 一年中的一天 未归属 股权奖励 对于PEO 2 ($) |
公平的变化 最后的价值 上一年的一天 至归属日期 未归属股权 奖项 期间归属 PEO 2的年份 ($) |
公允价值 最后一天 上一年 股权奖励 期间没收 PEO 2的年份 ($) |
总计-包含 股权价值 对于PEO 2 ($) |
||||||||||||
| 2025 |
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||
| 年份 | 平均年终 股权公允价值 授予的奖项 在这一年里 仍未归属 截至今年最后一天 用于非PEO近地天体 ($) |
平均变化 公允价值从 前最后一天 一年到最后一天 未归属年份 股权奖励 非PEO近地天体 ($) |
平均变化 最后公允价值 上一年的一天到 归属日期 未归属股权 归属的奖项 年内为 非PEO近地天体 ($) |
平均公平 最后一天的价值 上一年 股权奖励 没收 年内为 非PEO近地天体 ($) |
总计-平均 纳入 股权价值 非PEO近地天体 ($) |
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| 2025 |
|
(
|
(
|
|
|
||||||||||||
(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了纳斯达克生物技术指数，我们也在我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束期间，分别向公司和纳斯达克生物技术指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(5)
我们确定总收入是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。这个衡量标准可能不是前几年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务绩效衡量标准是未来几年最重要的财务绩效衡量标准。
实际支付的补偿金、公司TSR、同行集团TSR关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR以及同期的纳斯达克生物技术指数之间的关系。
PEO和平均非PEO NEO补偿实际支付与TSR
|
n
|
PEO1补偿实际支付
|
n
|
PEO2补偿实际支付
|
n
|
平均
非PEO NEO
Compensation
实际支付
|
|
BioMarin TSR
|
|
纳斯达克生物技术指数TSR
|
||||||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
101
|
||||
高管薪酬
实际支付薪酬与GAAP净收益（亏损）关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及我们的GAAP净收入（亏损）之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与GAAP净收入（亏损）
|
n
|
PEO1补偿实际支付
|
n
|
PEO2补偿实际支付
|
n
|
平均
非PEO NEO
Compensation
实际支付
|
|
GAAP净额
收入（亏损）
|
||||||||||||||||
实际支付的补偿金与收入总额的关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们的总收入（百万美元）之间的关系。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与总收入
|
n
|
PEO1补偿实际支付
|
n
|
PEO2补偿实际支付
|
n
|
平均
非PEO NEO
Compensation
实际支付
|
|
总收入
|
||||||||||||||||
|
102
|
2026年代理声明
|
||||
高管薪酬
最重要的财务和非财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务和非财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
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|
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|
|
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| 2026年代理声明 |
103
|
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股权信息
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年4月7日我们普通股股份所有权的某些信息（除非另有说明）：（i）每一位现任董事和每一位董事提名人；（ii）每一位NEO；（iii）我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及（iv）我们已知的所有人，他们是我们普通股百分之五以上的实益拥有人。除另有说明外，本表中的实体和个人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的决定权和投票权，但须遵守适用的社区财产法。指定的每个实体和个人的信息由该实体或个人提供或确认，或基于向SEC提交的声明。除非另有说明，下表中每个股东的邮寄地址为c/o BioMarin Pharmaceutical Inc.，105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949。
| 实益拥有人名称 |
数量
股份
有利
拥有(1)
|
数量
股份标的
到期权
和限制
股票单位(2)
|
总数
股份数量
有利
拥有(3)
|
百分比
总股份
优秀(4)
|
||||||||||
|
领航集团(5)
|
18,992,533 | — | 18,992,533 | 9.8 | % | |||||||||
|
贝莱德，公司。(6)
|
17,560,751 | — | 17,560,751 | 9.1 | % | |||||||||
|
PRIMECAP管理公司(7)
|
15,795,383 | — | 15,795,383 | 8.2 | % | |||||||||
|
道奇&考克斯(8)
|
13,994,063 | — | 13,994,063 | 7.2 | % | |||||||||
| 亚历山大·哈迪 | 52,422 | 135,948 | 188,370 | * | ||||||||||
| Brian R. Mueller | 83,986 | 143,230 | 227,216 | * | ||||||||||
| Gregory R. Friberg，医学博士。 | 2,808 | 32,777 | 35,585 | * | ||||||||||
|
C. Greg Guyer，博士。
|
51,667 | 154,211 | 205,878 | * | ||||||||||
| 克里斯汀·哈伯德 | 6,029 | 31,789 | 37,818 | * | ||||||||||
| Elizabeth McKee Anderson | 27,800 | 6,650 | 34,450 | * | ||||||||||
| Barbara W. Bodem | 6,905 | 6,650 | 13,555 | * | ||||||||||
|
Ian T. Clark
|
— | 7,000 | 7,000 | * | ||||||||||
| Athena Countouriotis，医学博士。 | 6,900 | 6,650 | 13,550 | * | ||||||||||
| Willard Dere，医学博士。 | 32,300 | 21,440 | 53,740 | * | ||||||||||
| Mark J. Enyedy | 6,900 | 6,650 | 13,550 | * | ||||||||||
| Maykin Ho，博士。 | 21,360 | 6,650 | 28,010 | * | ||||||||||
| Robert J. Hombach | 35,220 | 6,650 | 41,870 | * | ||||||||||
| Richard A. Meier | 127,356 | 16,000 | 143,356 | * | ||||||||||
| Timothy P. Walbert | 3,546 | 6,650 | 10,196 | * | ||||||||||
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全体执行干事和董事为一组（17人）
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512,129 | 805,688 | 1,317,817 | * | ||||||||||
*代表不到2026年4月7日已发行普通股的1%。
(1)表示每个实体和个人直接或间接拥有的我们普通股的股份数量，不包括我们的董事和高级职员持有的我们的普通股标的股票期权和RSU的股份，这些股份在标题为“受期权和限制性股票单位约束的股份数量”一栏中报告。
(2)代表可行使或将成为可行使的股票期权和将在2026年4月7日后60天内归属的RSU的普通股股份。
(3)等于标题为“实益拥有的股份数量”和“受期权和限制性股票单位约束的股份数量”的表格栏目下的股份数量之和。
(4)百分比的计算是基于我们在2026年4月7日已发行普通股的193,270，028股，加上上述每个个人，在标题“期权和限制性股票单位的股份数量”一栏中反映的受股票期权和RSU约束的股份数量。
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股权信息
(5)仅基于领航集团（Vanguard）于2024年7月10日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard作为根据1940年《投资顾问法》（15 U.S.C. 80b-3）第203条或任何州法律的注册投资顾问，可被视为实益拥有所示股份，并拥有超过18,551，224股的唯一决定权、超过441,309股的共同决定权、超过0股的唯一投票权和超过124,511股的共同投票权。Vanguard随后在2026年3月26日提交的附表13G/A中报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(6)仅基于贝莱德公司（贝莱德）于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德作为母公司控股公司或控制人，可被视为实益拥有所指明的股份，并对17,560，751股拥有唯一决定权，对16,727，815股拥有唯一投票权。贝莱德报告的证券由贝莱德及其子公司和关联公司的某些业务部门实益拥有或被视为实益拥有。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(7)仅基于PRIMECAP管理公司（PRIMECAP）于2025年8月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。PRIMECAP作为根据1940年《投资顾问法》（15 U.S.C. 80b-3）第203条或根据任何州的法律的注册投资顾问，可被视为实益拥有所示股份，并拥有超过15,795，383股的唯一决定权和超过15,087，400股的唯一投票权。PRIMECAP的地址是177 East Colorado Blvd.，11th Floor，Pasadena，加利福尼亚州 91105。
(8)完全基于Dodge & Cox于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。根据1940年《投资顾问法》（15 U.S.C. 80b-3）第203条或任何州的法律，Dodge & Cox作为注册投资顾问，可被视为实益拥有所示股份，并拥有超过13,994，063股的唯一决定权和超过13,134，589股的唯一投票权。Dodge & Cox的地址是555California Street，40th Floor，San Francisco，加利福尼亚州 94104。
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股权信息
股权补偿方案信息
下表提供了有关BioMarin截至2025年12月31日的所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | 数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 选项， 认股权证及 权利（a） |
加权
平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证及
权利(1)（$）（b）
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数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a））（c）栏 |
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| 股权补偿方案获股东批准 | 11,851,966 |
(2)
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81.77 | 17,480,163 |
(3)
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| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 11,851,966 | 81.77 | 17,480,163 | ||||||||||||||
(1)加权平均行权价不包括RSU奖励，后者没有行权价。
(2)金额包括根据2017年计划和2006年计划发行的购买股票的股票期权、基于服务的RSU和基于绩效的RSU，截至2025年12月31日尚未发行。金额不包括根据我们的2006年员工股票购买计划（ESPP）可发行的任何普通股。有关2017年计划、2006年计划和ESPP的描述，请参阅公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注13。
(3)金额反映根据2017年计划和2006年计划可供发行的证券减少，这样在2010年5月12日或之后但在2013年5月15日之前授予的每个基于服务的RSU和基于绩效和市场的RSU将根据2017年计划和2006年计划可供发行的股份减少1.62股，在2013年5月15日或之后授予的每个基于服务的RSU和基于绩效和市场的RSU将根据2017年计划和2006年计划可供发行的股份减少1.92股。此外，该金额不包括根据ESPP可供未来发行的1,963，825股，其中估计有162,968股将在2025年11月1日开始至2026年4月30日结束的当前ESPP发售期间购买。公司根据前六个月的员工选举，每六个月根据ESPP发行一次股票。根据ESPP的条款，将于紧接发行日期前确定发行的股份数目及每股价格。
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| 4 |
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批准2017年股权激励计划修正案
提案的目的
我们的董事会正在请求股东批准对经修订的BioMarin Pharmaceutical，Inc. 2017年股权激励计划（2017年计划，如果本提案获得批准，则经修订的2017年计划）的修订。
2017年计划条款与根据本第4号提案提交批准的经修订的2017年计划条款之间的唯一区别是增加授权发行的普通股股份总数 7,650，000股，使2017年计划下可供未来授予的股份总数从约10,693，083股增加至18,343，083股，2017年计划下预留发行的股份总数从64,380，015股增加至72,030，015股（其中可作为激励股票期权授予的该等股份数量上限也增加至72,030，015股）。
为什么董事会认为你应该投票支持第4号提案
•吸引和留住人才。
•由于收购Inozyme和即将收购Amicus，我们越来越需要留住和激励我们的新员工和现有员工，包括通过股权补偿。当我们在2025年年会上要求我们的股东批准增加根据2017年计划授权发行的普通股总数时，这种需要是不存在的，也是无法预料的。由于根据2017年计划可供授予的剩余股份池最初仅供现有BioMarin员工使用，预计不足以容纳因收购而加入BioMarin的新员工，我们请求我们的股东批准增加根据2017年计划可供授予的股份数量。
•一支有才华、有干劲和高效的管理团队和员工队伍，对于公司的持续进步至关重要。股权薪酬多年来一直是公司总薪酬的重要组成部分，因为它能有效地让员工像所有者一样思考和行动。
•我们的股权授予实践基础广泛，因此组织各级员工都对公司的未来进行了个人投资。我们还每年审查我们的股权准则，以帮助确保它们在留住员工方面保持竞争力和有效性，同时继续保持成本可持续和适合我们经营所在的市场。我们根据需要进行更改，以帮助确保我们明智地管理我们的股份储备。
•我们的股权授予实践基础广泛，因此组织各级员工都对公司的未来进行了个人投资。
•几乎所有员工都将获得股权补助，作为新员工薪酬方案的一部分
•68%的员工在2026年3月获得了股权赠款，这是我们最近一次全公司年度股权赠款的一部分。
•我们在2026年3月最近一次年度全公司股权授予的基础股份的85%分配给了NEO以外的员工。
•在2017年6月（最初采用2017年计划时）至2026年3月期间，我们的员工人数增加了约32%。我们预计需要继续雇用新员工，我们将需要激励新员工和现有员工继续推进公司创造长期股东价值的目标。随着我们的员工人数和对顶尖人才的竞争增加，对我们的股权薪酬计划的要求也将增加。
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议案四：批准2017年股权激励计划修正案
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•展示对健全的股权补偿实践的承诺。
•我们过去三年（2023-2025财年）未经调整的平均烧钱率（每年用于股权补偿奖励的总股份除以当年加权平均流通股）仅为2.0%，低于我们2025年同行集团的中位数以及投资者和代理咨询公司设定的门槛。以下数据，如我们在2023-2025财年的10-K表格年度报告中所披露，用于计算最近三年的燃烧率：
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| 会计年度 | 期权 已获批 |
基于时间的 全值 股份 已获批 |
业绩
基于
全值
股份归属
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加权-平均 数量 普通股 优秀，基本 |
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| 2025 | 791,700 | 3,033,951 | 360,642 | 191,787,000 | ||||||||||||||||
| 2024 | 726,430 | 2,501,850 | 489,559 | 190,027,000 | ||||||||||||||||
| 2023 | 704,589 | 2,150,561 | 480,286 | 187,834,000 | ||||||||||||||||
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•根据现有的2017年计划和我们所有其他股权补偿计划，有限股份仍然可用。
•2026年3月16日，我们进行了年度全公司股权授予，其中我们授予了涵盖4,076，460股的奖励，其中包括751,440份期权和3,325，020份基于业绩和时间的RSU（相当于减少了2017年计划的储备6,384，038股，因为受RSU奖励约束的每一股普通股在储备金中算作1.92股）。
•截至2026年4月7日，我国共有193,270，028股普通股流通在外。如下图所示，截至2026年4月7日，我们所有基于股权的计划下可供授予的剩余股份池仅为10,693，083股。截至2026年4月7日，根据我们所有基于股权的计划，在归属、行使或结算未偿奖励时将发行的股份数量如下：
•5,948，811股未行使期权，加权平均行使价和期限分别为78.30美元和5.86年；和
•7,963，326受限于未偿还和未归属的基于绩效和时间的RSU。
•如果修订后的2017年计划获得批准，我们的总稀释度预计为16.7%，这接近我们2025年同行集团的中位数。
•未能批准修订后的2017年计划可能会对聘用最优秀的人才造成障碍，因为如果没有股权赠款，我们的报价就没有竞争力。如果我们无法授予股权奖励，我们可能需要限制那些可能参与2017年计划的人，并且有必要将以前以股权形式授予的薪酬部分替换为现金，或者使用其他工具，这些工具可能不一定像股权奖励那样使员工利益与股东利益一致。此外，用现金取代股权将增加现金补偿费用，并消耗现金流，如果再投资于我们的核心业务，现金流将得到更好的利用。如果修订后的2017年计划获得批准，我们将继续提供有竞争力的薪酬方案以吸引新人才并留住表现最好的员工。
•为股东提供定期审查我们股权授予实践的机会。
•我们估计，通过采用经修订的2017年计划，我们将有足够数量的普通股股份来支付根据经修订的2017年计划授予的大约两年的奖励，这主要取决于我们的增长和股价。届时，我们会要求股东再次审查我们的股权授予做法，如果他们认为合适，授权额外股份用于未来的股权授予。
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议案四：批准2017年股权激励计划修正案
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代表公司治理最佳实践的关键计划特征
经修订的2017年计划与现有的2017年计划一样，包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括：
•不允许重新定价.经修订的2017年计划禁止对已发行的股票期权和股票增值权进行重新定价，禁止取消任何已发行的股票期权或股票增值权，这些期权或股票增值权的行使或执行价格高于我们普通股当时的公平市场价值，以换取经修订的2017年计划下的现金或其他股票奖励，而无需事先获得股东批准。
•对支付股息及股息等价物的限制.经修订的2017年计划规定，在普通股股份归属之前，不得就股票奖励涵盖的普通股股份支付股息和股息等价物。
•没有自由的股票回收.经修订的2017年计划并无订定“自由”共享回收。例如，在期权净行使时预扣的股份、为履行纳税义务而预扣的股份以及公司使用股票期权收益回购的股份不会返回根据未来奖励授予的计划。
•可被没收/追回的奖励.根据经修订的2017年计划授予的奖励将根据我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克法案》或其他适用法律的其他要求而被要求采用的任何追回政策进行补偿。此外，我们可能会在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。正如在“薪酬讨论与分析——薪酬政策与实践亮点”在本委托书部分，我们维持回拨政策，包括符合美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市规则制定的新规则的回拨政策。
•没有自由改变控制定义.修订后的2017年计划中控制权定义的变化不是“自由”定义（例如，它没有规定仅在签署最终控制权变更协议时控制权发生变更）。控制权交易的变更必须实际发生，才能触发经修订的2017年计划中的控制权条款变更。
•无折价股票期权或股票增值权.根据经修订的2017年计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使价或行使价必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市场价值。
•独立委员会的行政管理.经修订的2017年计划将由我们的薪酬委员会成员管理，他们都是《交易法》规则16b-3含义内的“非雇员董事”，以及纳斯达克上市标准含义内的“独立”。
•重大修改需要股东批准.与纳斯达克规则一致，经修订的2017年计划要求股东批准对经修订的2017年计划的任何重大修订。此外，修订后的2017年计划的某些其他修订需要股东批准。
•限制非雇员董事总薪酬。就任何一个日历年度（从2018年日历年度开始）向我们的任何非雇员董事授予或支付的在董事会任职的所有薪酬的最高总价值（如适用）不得超过1,000，000美元（为财务报告目的根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何股票奖励的价值），或就首次任命或选举非雇员董事进入董事会的日历年度而言，不得超过1,500，000美元。
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议案四：批准2017年股权激励计划修正案
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基于绩效的奖励和第162（m）款）
最初要求我们的股东批准2017年计划的原因之一是，根据该计划授予的某些奖励可能符合第162（m）节含义内的“基于绩效的薪酬”。第162（m）条不允许对任何上市公司及其关联公司在纳税年度支付给“涵盖员工”的某些补偿进行扣除，前提是对涵盖员工的补偿超过1,000，000美元。不过，包括符合条件的“绩效薪酬”在内的部分薪酬，此前并不受这一扣除限制。在颁布税改立法之前，对于根据第162（m）条符合“基于绩效的薪酬”的计划授予的薪酬，除其他外，在支付薪酬之前，需要向股东披露并经股东批准以下条款：（i）有资格获得此类奖励的员工的描述；（ii）对受股票期权、股票增值权和基于绩效的股票奖励约束的股票数量以及受基于绩效的现金奖励约束的现金金额进行每人限制，可在任何年度根据该计划授予任何雇员；及（iii）对可授予（或成为可归属或可行使）基于绩效的奖励的绩效目标所依据的业务标准的描述。
与2017年12月颁布的《美国减税和就业法案》有关，第162（m）节中关于“基于绩效的薪酬”的扣除限额豁免已被废除，因此支付给我们覆盖员工的超过1,000，000美元的薪酬通常不会被扣除。经修订的2017年计划中有关下文第162（m）节的条款的任何描述仅是对计划条款的事实描述，不应被视为暗示“基于绩效的薪酬”例外情况仍然可用于未来的赠款，因为它确实无法获得。
董事会和股东批准
根据董事会授予的权力，2017年4月10日，薪酬委员会通过了原2017年计划。于2017年6月6日获得我行股东批准。2019年4月12日，薪酬委员会通过了对2017年计划的修订，将授权发行的普通股股份总数增加11,000，000股，该修订已于2019年6月4日获得我们的股东批准。2021年4月5日，薪酬委员会通过了对2017年计划的修订，将授权发行的普通股股份总数增加10,500，000股，该修订已于2021年5月25日获得我们的股东批准。2023年4月3日，薪酬委员会通过了对2017年计划的修订，将普通股和授权发行的股份总数增加14,000，000股，该修订已于2023年5月23日获得我们的股东批准。2025年4月1日，薪酬委员会通过了对2017年计划的修订，将授权发行的普通股股份总数增加8,000，000股，该修订已于2025年5月20日获得我国股东的批准。根据董事会授予的权力，薪酬委员会于2026年4月14日通过了经修订的2017年计划。
如果本第4号提案获得我国股东的批准，经修订的2017年计划将自年度会议召开之日即2026年6月2日（即生效日期）起生效。如果我们的股东不批准这个第4号提案，经修订的2017年计划将不会生效，而2017年计划将根据其条款继续有效。
股价
截至2026年4月7日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为每股56.22美元，共有193,270，028股普通股流通在外。
经修订的2017年计划的说明
经修订的2017年计划的主要特点如下。以下对经修订的2017年计划的描述仅为摘要，并通过参考经修订的2017年计划的完整文本对其整体进行限定。促请股东完整阅读经修订的2017年计划的实际文本，该文本作为附录A附于本委托书之后。
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议案四：批准2017年股权激励计划修正案
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目的
经修订的2017年计划旨在确保和保留我们的员工、董事和顾问的服务，激励我们的员工、董事和顾问为我们公司和我们的关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，让我们的员工、董事和顾问有机会从我们的普通股价值增加中受益。
奖项类型
经修订的2017年计划条款规定了授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励、其他股票奖励以及可能以现金、股票或其他财产结算的业绩奖励。
可用于奖励的股份
根据我们的资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2017年计划可能发行的股份总数将不超过72,030，015股，即（i）7,650，000股新股之和，加（二）2025年公积金转增8,000，000股，加（iii）2023年度公积金转增14,000，000股，加（四）2021年度公积金转增10,500，000股，加（五）2019年度补充储备股份11,000，000股，加（vi）根据原2017年计划原预留为新股的5,250，000股，加（vii）5,517，942股，为截至原2017年计划生效之日的2006年计划可动用储备的股份数量估计数，加（viii）10,112，073股股份，这是截至原2017年计划生效日期根据2006年计划授予的已发行股票奖励的估计最大数量，其后（a）在行使或结算前因任何原因到期或终止，或（b）因未能满足授予该等股份所需的或有事项或条件（返回股份）而被没收。上述股份储备计算中包含的回报股份数目为估计最高数目，厘定时犹如截至生效日期的2006年计划下的每项已发行股票奖励随后届满、终止或被没收。此类返还股份此前将恢复到2006年计划，如果获得批准，则将恢复到经修订的2017年计划。除期权或股票增值权外，每获得一股受股票奖励的普通股，根据经修订的2017年计划可供发行的股份将减少1.92股。每获得一股受期权或股票增值权约束的普通股，根据经修订的2017年计划可供发行的股份将减少一股。
我们普通股的以下股份将根据经修订的2017年计划再次可供发行：（a）因股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未在未发行该股票奖励涵盖的所有股份的情况下发行的任何受股票奖励约束的股份；（b）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的根据股票奖励发行的任何股份。任何再次可供发行的股份将按（a）2010年5月12日之前根据2006年计划授予的每一（1）股股份加回一（1）股股份；（b）在2010年5月12日或之后根据2006年计划授予的期权的每一（1）股股份加回一（1）股股份；（c）在2010年5月12日或之后以及5月15日之前根据2006年计划授予的任何奖励的每一（1）股股份加回1.62股股份，2013年（期权除外）；（d）于2013年5月15日或之后根据2006年计划授出的任何奖励（期权除外）每一（1）股获1.92股；（e）根据经修订的2017年计划授出的期权或特别行政区的每一（1）股获一（1）股；及（f）根据经修订的2017年计划授出的奖励（期权或股票增值权除外）每一（1）股获1.92股。
我们普通股的以下股份将不会根据经修订的2017年计划再次可供发行：（a）公司为满足根据经修订的2017年计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励的行使、行使价或购买价格而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份而未交付的任何受该奖励约束的股份）（即，“净行权”）；（b）公司为履行与根据该计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励有关的预扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司利用行权所得在公开市场上回购的任何股份，根据该计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励的行使价或购买价格；（d）如果根据该计划授予的股票增值权或根据先前计划授予的股票增值权以普通股股份结算，则受该奖励约束的普通股股份总数。
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资格
截至2026年4月7日，约有3,210名雇员、7名顾问和10名非雇员董事有资格参加经修订的2017年计划。我们历来不会向顾问授予股权奖励。根据经修订的2017年计划，激励股票期权可能仅授予我们的员工（包括高级职员）和我们关联公司的员工。
第162（m）条限制
根据经修订的2017年计划，根据我们资本化的某些变化进行调整，在任何日历年内，任何参与者都没有资格获得基于绩效的薪酬，超过：（i）最多1,000，000股我们的普通股，受股票期权和股票增值权的约束，其价值是通过参考至少100%于授予日我们普通股的公平市场价值的行权或行使价确定的；（ii）最多1,000，000股我们的普通股，受绩效股票奖励的约束；以及（iii）最多10,000，000美元，但受绩效现金奖励的约束。请参阅本提案中以上一节题为“基于绩效的奖励和第162（m）节”欲了解更多关于某些先前可获得的豁免不适用于第162（m）节扣除限额的信息。
非职工董事薪酬限额
根据经修订的2017年计划，就任何一个日历年度（从2018年日历年度开始）向我们的任何非雇员董事授予或支付的所有薪酬（如适用）的最高总价值不得超过1,000，000美元（为财务报告目的根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何股票奖励的价值），或就首次任命或选举非雇员董事进入董事会的日历年度而言，1,500，000美元。
行政管理
经修订的2017年计划将由我们的董事会管理，董事会可能反过来将管理经修订的2017年计划的权力下放给一个委员会。就本第4号建议而言，董事会和薪酬委员会各自被视为计划管理人。根据经修订的2017年计划的条款，计划管理人可确定受赠人、将授予的奖励类型、受奖励约束的我们普通股的股份数量或奖励的现金价值，以及根据经修订的2017年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。根据以下规定的限制，计划管理人还确定适用于股票奖励的公平市场价值以及根据经修订的2017年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或行使价格。
计划管理人还可向一名或多名高级职员授予指定非高级职员的雇员作为某些股票奖励的接受者的权力，以及受此类股票奖励约束的我们普通股的股份数量。根据任何此类授权，计划管理人将指定我们的普通股的股份总数，这些股份可能受该高级职员授予的股票奖励的约束。高级职员不得向自己授予股票奖励。
重新定价；取消和重新授予股票奖励
根据经修订的2017年计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格来重新定价任何已发行的股票期权或股票增值权，或在未获得我们股东批准的情况下取消任何行使或执行价格高于我们普通股当时公平市场价值以换取现金或其他股票奖励的已发行股票期权或股票增值权。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。
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2026年代理声明
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议案四：批准2017年股权激励计划修正案
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股票期权
根据股票期权协议，可根据经修订的2017年计划授予股票期权。经修订的2017年计划允许授予旨在符合激励股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）资格的股票期权。
根据经修订的2017年计划授予的股票期权的行权价格可能不低于授予日受该股票期权约束的普通股的公允市场价值的100%，在某些情况下（见“激励股票期权的限制”下），不得低于该公允市场价值的110%。
根据经修订的2017年计划授予的股票期权的期限可能不超过10年，在某些情况下（见“激励股票期权的限制”下），不得超过五年。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系（在本第4号提案中称为“持续服务”）终止（非因故和非在参与者死亡或残疾时），参与者可以在参与者终止持续服务后最多三个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者残疾或死亡而终止（或参与者在连续服务终止后的特定期间（如有）内死亡），则参与者或其受益人（如适用）可在参与者因参与者残疾而终止后最多12个月内或在参与者死亡后最多12个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因故终止（定义见经修订的2017年计划），参与者持有的所有股票期权将在参与者终止持续服务时终止，并且参与者将被禁止在该终止日期及之后行使任何股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议另有规定外，如果适用的证券法禁止在参与者终止连续服务后行使股票期权（因故和参与者死亡或残疾时除外），或者如果在参与者终止连续服务后行使股票期权时出售所收到的任何普通股（因故除外）将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可能会延长。但在任何情况下，股票期权均不得在其原定到期日之后被行使。
根据经修订的2017年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人确定，可能包括支付：（i）通过现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；（ii）根据联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行权安排（仅针对NSO）；或（v）计划管理人批准的其他法律对价。
根据经修订的2017年计划授予的股票期权可能成为可按累计增量行使的，或“归属”，由计划管理人按股票期权协议规定的费率确定。根据经修订的2017年计划授出的不同股票期权所涵盖的股份可能受计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。
计划管理人可酌情对根据经修订的2017年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般而言，参与者不得转让根据经修订的2017年计划授予的股票期权，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人批准的情况下，根据家庭关系令或官方婚姻和解协议。但是，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，在计划管理人批准的情况下，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者死亡后行使股票期权。
激励股票期权的限制
根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内首次可行使的ISO方面，在授予时确定的我们普通股股份的总公平市场价值不得超过100,000美元。
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超过这一限制或以其他方式不符合ISO资格的股票期权或股票期权的部分被视为NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们或任何关联公司总投票权超过10%的股票的任何人授予ISO：
•ISO的行使价格必须至少为授予日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%；和
•ISO的期限自授予之日起不得超过五年。
根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2017年计划行使ISO可能发行的普通股的总最大股数为72,030，015股。
股票增值权
根据股票增值权协议，可根据经修订的2017年计划授予股票增值权。每份股票增值权以普通股股份等价物计价。每份股票增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于授予日受股票增值权约束的普通股公允市场价值的100%。计划管理人还可以对股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。行使股票增值权时应付的增值分配可以以我们的普通股股份、现金、现金和股票相结合的方式支付，或以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。根据经修订的2017年计划，股票增值权在终止连续服务和限制转让时将受到与股票期权相同的条件。
限制性股票奖励
根据限制性股票奖励协议，可根据经修订的2017年计划授予限制性股票奖励。可授予限制性股票奖励，作为应付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们或我们的任何关联公司提供的服务的对价，或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会根据计划管理人确定的归属时间表被我们没收或回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限制性股票奖励约束的股份的相同归属条件的约束。一旦参与者因任何原因终止持续服务，参与者持有的截至该终止日期尚未归属的任何受限制性股票奖励约束的股份可被没收给我们或由我们回购。
限制性股票奖励
受限制股份单位奖励可根据经修订的2017年计划根据受限制股份单位奖励协议授予。任何购买价款的支付可以计划管理人可以接受的任何形式的法律对价进行。RSU奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们的普通股股份，或以计划管理人确定并在RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。受限制股份单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。
股息等价物可能会被记入RSU奖励所涵盖的我们普通股的股份，前提是由于此类股息等价物而记入的任何额外股份将受制于基础RSU奖励的所有相同条款和条件。除非参与者的RSU授标协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议中另有规定，否则未归属的RSU将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。
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业绩奖
经修订的2017年计划允许我们授予绩效股票和现金奖励，包括在税收改革立法颁布之前（根据原2017年计划的条款），可能符合基于绩效的薪酬的此类奖励，不受第162（m）条规定的每名受覆盖员工所支付的薪酬的所得税可扣除性1,000，000美元的限制。关于取消绩效豁免的进一步详情，请见上文题为“基于绩效的奖励和162（m）”的部分。下文所述条款仍保留在经修订的2017年计划中，但将不适用于就相关税收改革立法而言不被视为“祖父”的奖励，如上文更详细描述的那样。
绩效股票奖励是一种视绩效期间达到预定绩效目标而应支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）的股票奖励。绩效股票奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内将实现的业绩目标，以及是否实现这些业绩目标以及在何种程度上实现这些业绩目标的衡量标准，将由我们的薪酬委员会决定，但计划管理人也可以做出任何此类决定，前提是该奖励并非旨在符合第162（m）条规定的基于业绩的薪酬。此外，在适用法律和业绩股票奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付业绩股票奖励。
绩效现金奖励是一种视是否达到而支付的现金奖励
业绩期间预先确定的业绩目标。绩效现金奖励可以要求完成规定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由我们的薪酬委员会决定，但计划管理人也可以做出任何此类决定，前提是该奖励并非旨在符合第162（m）条规定的基于业绩的薪酬。计划管理人可以指定绩效现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产支付其绩效现金奖励。
在根据第162（m）条授予拟符合“基于绩效的薪酬”的绩效股票或现金奖励时，我们的薪酬委员会将设定一段时间或一个绩效期间，在此期间，将衡量一个或多个目标或绩效目标的实现情况。在第162（m）条所订明的期限内（不迟于第90条中较早者）第业绩期的一天和业绩期已过25%的日期，以及无论如何在业绩目标的实现仍存在重大不确定性的时刻），我们的薪酬委员会将根据经修订的2017年计划中列举并在下文描述的一个或多个标准或业绩标准确定业绩目标。在执行期结束后，在行政上可行的情况下，我们的薪酬委员会将以书面形式证明绩效目标是否得到满足。
经修订的2017年计划下的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩标准：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）未计利息、税项、折旧及摊销前的收益；（iii）未计利息、税项、折旧及摊销前的收益；（iv）未计利息、税项、折旧、摊销及法律和解前的收益；（v）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解及其他收入（费用）前的收益；（vi）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）及基于股票的补偿前的收益；（vii）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）前的收益，基于股票的薪酬和递延收入的变动；（viii）扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）、基于股票的薪酬、其他非现金费用和递延收入变动前的收益；（ix）股东总回报；（x）净资产收益率或平均股东权益；（xi）资产收益率、投资、或动用资金；（xii）股价；（xiii）利润率（包括毛利率）；（xiv）收入（税前或税后）；（xv）营业收入；（xvi）税后营业收入；（xvii）税前利润；（xviii）经营现金流；（xix）销售或收入目标；（xx）收入或产品收入增加；（xxi）费用和降低成本目标；（xxii）改善或达到营运资本水平；（xxiii）经济增加值（或同等指标）；（xxiv）市场份额；（xxv）现金流；（xxvi）每股现金流；（xxvii）现金余额；（xxviii）现金消耗；（xxx）现金收款；（xxx）股价表现；（xxxi）减债；（xxxii）项目或流程的实施或完成（包括但不限于临床试验启动、临床试验入组和日期、临床试验结果、监管备案提交、监管备案受理、监管或咨询委员会互动、监管批准、产品供应）；
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（xxxiii）股东权益；（xxxiv）资本支出；（xxxv）债务水平；（xxxvi）营业利润或净营业利润；（xxxvii）劳动力多样性；（xxxviii）净收入或营业收入增长；（xxxx）账单；（xl）预订；（xli）员工保留；（xlii）在特定日期启动研究；（xxliii）预算管理；（xliv）向监管机构提交或批准（包括，但不限于适用备案或产品的FDA；（xlv）监管里程碑；（xlvi）内部研发项目的进展；（xlvii）获得新客户；（xlviii）客户保留和/或重复订单率；（xlix）样品和测试处理时间的改进；（l）合作项目的进展；（li）合作伙伴满意度；（lii）及时完成临床试验；（liii）提交510（k）或上市前批准和其他监管成果；（liv）与研究开发相关的里程碑（包括但不限于临床前和临床研究），产品开发和制造；（lv）扩大在其他地区或市场的销售；（lvi）研究进展，包括开发项目；（lvii）战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可；和（lviii）以及在裁决无意遵守第162（m）节的情况下，董事会或薪酬委员会选定的其他绩效衡量标准。
业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩而言。我们的薪酬委员会（或，如果一项奖励并非旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”，计划管理员）有权对计算绩效期间绩效目标实现情况的方法进行适当调整，具体如下；但是提供了，即在一项裁决旨在符合第162（m）条规定的“基于绩效的补偿”的情况下，任何此类调整只能作出如果这种调整是客观可确定的，并在授予奖励时的授予协议中或在确定业绩目标时载明奖励业绩目标的其他文件中具体规定：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除任何项目的影响根据公认会计原则确定的具有“不寻常”性质或“不经常”发生的；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股发生的任何变化的影响，或除定期现金股息以外的任何向普通股股东的分配；（9）排除以股票为基础的薪酬和公司红利计划下的红利奖励的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离相关的根据公认会计原则要求费用化的成本；（11）排除商誉和无形资产减值费用根据公认会计原则要求记录的；（12）排除接受向FDA或任何其他监管机构提交的审查和/或批准的时间的影响；（13）在裁决无意符合第162（m）节规定的“基于绩效的薪酬”的范围内，进行董事会或委员会选定的其他适当调整。
此外，我们的薪酬委员会（或，如果一项奖励并非旨在符合第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”，计划管理人）保留酌情权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应获得的薪酬或经济利益，并定义计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。
其他股票奖励
根据经修订的2017年计划，可能单独或在其他股票奖励之外授予根据我们的普通股进行全部或部分估值或以其他方式基于我们的普通股的其他形式的股票奖励。计划管理人将拥有唯一和完整的权力，以决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、将授予我们普通股的股份数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
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追回政策
根据经修订的2017年计划授予的奖励将根据我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克法案》或其他适用法律的其他要求而被要求采用的任何追回政策进行补偿。此外，计划管理人可能会在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。正如在“薪酬讨论与分析——薪酬政策与实践亮点”在本委托书的这一部分，我们维持回拨政策，包括符合美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市规则制定的新规则的回拨政策，其中除其他外，允许我们在由于我们重大不遵守证券法下的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述的情况下，通过出售根据公司股权激励计划授予的期权或其他奖励获得的公司普通股的既得股份来收回收益。
资本Structure的变化
如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：（i）受经修订的2017年计划约束的证券类别和最大数量；（ii）根据ISO的行使可能发行的证券类别和最大数量；（iii）根据经修订的2017年计划中的奖励限制可能授予任何参与者的证券类别和最大数量；以及（iv）受已发行股票奖励约束的证券类别和证券数量以及每股价格。
公司交易
如果发生交易（定义见经修订的2017年计划并在下文中描述），计划管理人可就股票奖励采取以下一项或多项行动，视公司交易的完成或完成而定，除非证明股票奖励的文书、我们或我们的关联公司之一与参与者之间的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中另有规定，或除非计划管理人在授予股票奖励时另有规定：
•安排存续或收购公司（或其母公司）承担或继续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括获得根据公司交易支付给我们股东的相同对价的奖励）；
•安排将我们就根据股票奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利转让给存续或收购公司（或其母公司）；
•将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使性）加速至计划管理人确定的公司交易生效时间之前的日期（或，如果计划管理人未确定该日期，则加速至公司交易生效日期之前五天的日期），如果在公司交易生效时间或之前未行使（如适用），则股票奖励终止；
•安排我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利失效；
•在公司交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，并支付计划管理人认为适当的现金对价（如有）；和
•按董事会可能决定的形式支付款项，相等于（a）就交易应付给普通股持有人的每股金额超过（b）适用奖励下的任何每股行使价的部分（如有）的超额部分。为清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔付款可能为零（0美元）。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、收益或类似条款可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于普通股持有人的方式相同。
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计划管理员不需要对所有股票奖励或股票奖励的部分或对所有参与者采取相同的行动。
计划管理人可以就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
就经修订的2017年计划而言，一项交易一般将被视为在控制权变更（如下所述）或公司交易完成的情况下发生，其定义为：（i）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产；（ii）出售或以其他方式处置我们超过50%的已发行证券；（iii）合并、合并或类似交易，随后我们不是存续公司；或（iv）合并，合并或类似交易之后，我们是存续公司，但紧接交易前已发行的普通股股份将通过交易转换或交换为其他财产。
控制权变更
根据经修订的2017年计划，根据参与者的股票奖励协议、与我们或我们的关联公司之一的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中可能规定的控制权变更（定义见经修订的2017年计划并在下文描述）时或之后，股票奖励可能会受到额外加速归属和可行使性的限制，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
就经修订的2017年计划而言，控制权变更一般将被视为在以下情况下发生：（i）个人、实体或集团直接或间接收购我们的证券，代表我们当时已发行证券的合并投票权的50%以上，但通过合并、合并或类似交易除外；（ii）完成合并、合并或类似交易，并且在紧接此类交易完成后，紧接其之前的我们的股东不直接或间接拥有，存续实体或存续实体的母公司的合并未行使表决权的50%以上，其比例与紧接此类交易之前其对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；（iii）完成了对我们全部或几乎全部合并资产的出售或其他处置，向实体出售或以其他方式处分除外，在该实体中，超过50%的合并投票权由我们的股东拥有，其比例与紧接此类出售或其他处分之前我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同；（iv）我们经历了完全清算或解散；或（v）我们的董事会多数成员将由其提名、任命或选举未获得董事会多数成员或其批准的继任者批准的个人组成。
计划修订及终止
计划管理人将有权随时修订或终止经修订的2017年计划。然而，除非经修订的2017年计划或授标协议另有规定，未经参与者同意，任何修订或终止经修订的2017年计划均不得严重损害参与者在其未付授标下的权利。
根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对经修订的2017年计划的任何修订的批准。在经修订的2017年计划获本局采纳之日起十周年后，不得根据经修订的2017年计划授予任何ISO。
美国联邦所得税后果
以下是参与修订后的2017年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，因此每个参与者应就授予或行使奖励或处置获得修订的2017年计划的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。经修订的2017年计划不符合《守则》第401（a）节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的利益取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性的要求、《守则》的规定和我们履行纳税申报义务的情况。
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非法定股票期权
一般来说，如果授予股票期权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。
在符合合理性要求、《守则》的规定和纳税申报义务得到满足的情况下，我们一般将有权获得与参与者实现的应纳税普通收入相等的税收减免。
激励股票期权
我们自2014年第二季度以来没有授予激励股票期权，我们目前也没有近期这样做的任何意向。
经修订的2017年计划规定，授予拟符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的股票期权。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有在行使ISO时收到的股份，自股票期权被授予之日起超过两年，且自股票期权被行使之日起超过一年，这被称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份中的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。
但是，如果参与者在规定的持有期结束前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行权日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。但是，如果出售收益低于股票期权行权日该份额的公允市场价值，则参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。就替代性最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代性最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。
我们不允许就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果有股份被取消资格处置，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守合理性要求和《守则》的规定，并且前提是员工要么将该金额包括在收入中，要么我们及时满足我们对该金额的报告要求。
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限制性股票奖励
一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时并未归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则收款人通常不会在股票归属之前确认收入，届时收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认截至接受者收到奖励之日的普通收入，相当于在授予奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。
接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。
根据合理性要求、《守则》的规定和纳税申报义务的满足，我们一般将有权获得与限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入相等的税收减免。
限制性股票奖励
一般来说，为遵守《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的例外规定而构建的RSU奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A节的要求，受RSU奖励的股票通常只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非RSU裁决符合或符合《守则》第409A节要求的例外情况（包括在实现绩效目标时交付），除上述税务处理外，收款人将欠任何所欠税款额外20%的联邦税和利息。
接收方在随后处置从RSU奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上股票交割时确认的任何普通收入。
根据合理性、守则规定和满足纳税申报义务的要求，我们一般将有权获得相当于RSU奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
股票增值权
一般来说，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受赠方将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。在符合合理性要求、《守则》的规定以及履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得与股票增值权接受者实现的应纳税普通收入相等的税收减免。
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新计划福利
经修订的2017年计划下的所有奖励均由计划管理人酌情作出，并无根据经修订的2017年计划授予任何奖励，但须经股东批准本第4号建议。因此，根据经修订的2017年计划将获得或分配的福利和金额目前无法确定。上面讨论了我们过去对NEO的股权授予，以及我们目前的董事薪酬政策。
2017年股权激励计划利益
下表显示，就每一位指定的执行官和所示的不同群体而言，自2017年股权激励计划于2017年6月获得股东批准以来，截至2026年4月7日，根据2017年股权激励计划已授予的普通股标的股票期权的股份数量（即使目前尚未行使）。
2017年股权激励计划
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| 姓名和职务 | 股份数量 受授予（#） |
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Alexander Hardy，总裁兼首席执行官
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345,529
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| Brian R. Mueller，执行副总裁兼首席财务官 |
223,710
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Gregory R. Friberg，医学博士，执行副总裁、首席研发官
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136,620
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| C. Greg Guyer，执行副总裁、首席技术官 |
226,830
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Cristin Hubbard，执行副总裁、首席商务官
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101,080
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| 现任执行干事组（七人） |
1,303,179
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| 现任执行干事集团以外的所有雇员 |
5,477,810
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非执行董事集团（十人）
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9,820
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董事提名人（十人，由Alexander Hardy和本委托书所列提名人组成）
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350,439
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| 任何董事、执行干事或被提名人的每名协理 | — | |||||||||||||||||||
| 互为当前5%持有人或未来5%受让人 | — | |||||||||||||||||||
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在SEC注册
如果经修订的2017年计划获得股东批准，公司将在股东批准后在合理可行的范围内尽快就根据经修订的2017年计划添加到股份储备中的公司普通股股份以S-8表格向SEC提交登记声明。
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董事会建议对提案4投赞成票。
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| 2026年代理声明 |
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附加信息
关于这些代理材料和投票的问答
为什么我在邮件里收到的是一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的在册股东发送一份关于代理材料可用性的重要通知（代理可用性通知）。所有股东将能够免费访问代理可用性通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的年度会议代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在代理可用性通知中找到。
我们打算在2026年4月21日或前后将代理可用性通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。我们预计，这份代理声明和其他代理材料将于2026年4月21日左右向股东提供。
收到多个代理可用通知是什么意思？
如果您收到一份以上的代理可用性通知，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请按照每一份代理可用性通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都被投票。
如何参加年会？
我们将通过互联网直播举办年会。你将不能亲自出席年会。任何股东 能 通过互联网现场收听和参与年会 在www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026.我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式，今年决定举行一次虚拟年度会议。此外，我们打算采用虚拟会议形式，为股东提供与传统的面对面会议形式类似的透明度，我们将采取措施确保这种体验。我们的股东将获得参加虚拟年会的机会，就像参加面对面的股东年会一样。我们的虚拟年会将允许股东在会议期间提交问题和评论。会后，我们将花最多15分钟回答符合会议行为规则的股东问题，这些问题将发布在虚拟会议门户网站上。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在我们的投资者关系网站上以书面形式回答，在https://investors.biomarin.com，开完会后不久。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
如果你按上述方式参加虚拟会议，你将被视为亲自出席，这是特拉华州法律规定的。
年会网播将于2026年6月2日上午11：30（太平洋时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。线上打卡将开始，股民可以开始提交书面提问，时间为上午11：15（太平洋时间），请留出充足时间办理打卡手续。
您将需要包含在您的互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示表（如果您收到了代理材料的打印副本）中的16位控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要包含在发送给您的电子邮件中，以便能够在年度会议期间投票您的股份或提交问题。关于如何连接年会和通过互联网参与的说明，包括如何证明持股证明，将在www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026年会日期的两周前。如果你没有你的16位数字控制号码，你将可以访问和收听年会作为嘉宾，但你将无法投票你的股份或提交问题在年会期间。
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间访问虚拟会议遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议门户网站上发布的技术支持电话。
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附加信息
谁能在年会上投票？
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有193,270，028股已发行普通股并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在BioMarin的转让代理Computershare Inc.登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上投票，年会将通过互联网虚拟举行，也可以通过代理投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过电话、或按以下指示在互联网上进行代理投票，或填写、日期、签署并退回邮寄给你的代理卡，以确保你的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该组织正在向您转发代理可用性通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。你也被邀请参加年会并参加投票，年会将通过互联网虚拟举行。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代名人处获得有效的代理，否则您可能无法在年度会议上对您的股票进行投票。如果您想在年会期间投票支持您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解有关具体要求的信息。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有四个：
1.选举十名董事提名人，任期至下一届年会，直至其继任者正式当选合格为止；
2.批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询基础上批准代理声明中披露的公司NEO的补偿；和
4.批准经修订的2017年股权激励计划的修订。
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指定的人将根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议您投票表决您的股份：
•“为”选举所有十位董事提名人；
•“为”批准选择毕马威会计师事务所作为我们在截至2026年12月31日的财政年度BioMarin的独立注册公共会计师事务所；
•“为”在咨询基础上批准本委托书所披露的公司NEO的补偿；和
•“为”批准经修订的2017年股权激励计划修正案。
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附加信息
怎么投票？
你可以对每项提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票，就选举董事而言，可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
投票的程序取决于你的股票是否登记在你的名下或由银行、券商或其他代名人持有：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年会上投票，年会将通过互联网虚拟举行，通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会和在线投票。
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-866-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求从代理可用性通知中提供公司编号和控制号码。你的投票必须在美国东部时间2026年6月1日晚上11点59分前收到才能计算在内。
•要通过网络投票，请前往http://www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供代理可用性通知中的公司编号和控制编号。你的投票必须在美国东部时间2026年6月1日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
•要使用代理卡投票，只需填写、签名并注明可能交付给您的代理卡的日期，并在提供的信封中及时归还。如果您将您签署的代理卡退还给我们，并且我们在年会之前收到，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•在年会期间投票，以参观方式出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026并按照张贴在那里的指示进行操作。参加年会请带上你的16位控号。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是来自BioMarin的包含投票指示的代理可用性通知。只需按照代理可用性通知中的投票说明进行操作，即可确保您的投票被计算在内。通过互联网虚拟举行的年会在线投票，通过参观方式出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/BMRN2026并按照那里张贴的指示进行操作。参加年会请带上你的16位控号。此外，您可能需要向您的经纪人、银行或其他代名人请求并获得一份有效的代理，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您想在年会期间投票支持您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解有关具体要求的信息。
可能会提供互联网代理投票，以允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您是记录在案的股东，并且您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用），“支持”选举十名董事提名人中的每一位，“支持”批准毕马威会计师事务所为公司的独立注册公共会计师事务所，“支持”咨询批准NEO的薪酬，以及“支持”批准经修订的2017年股权激励计划的修订。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。关于提案1，如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举或应有正当理由拒绝任职，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举董事会根据中广核委员会的建议提出的替代被提名人。每个被提名参选的人都同意如果当选就任职，我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
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附加信息
如果您是由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您必须填写并交回您的经纪人、银行或持有股份的其他代名人提供的投票指示表，以便指导您的经纪人、银行或代名人如何投票。如果您未向持有您股份的经纪人、银行或代名人提供投票指示，则该经纪人、银行或代名人将确定其是否拥有代表您投票的酌处权。见“什么是‘经纪人
不投票’？”以及“弃权票和券商不投票的影响是什么？”下文。
不投票’？”以及“弃权票和券商不投票的影响是什么？”下文。
我的投票会保密吗？
代理、选票和投票制表在保密的基础上处理，以保护您的投票隐私。这些信息将不会被披露，除非法律要求。
谁在为这次代理征集买单？
随附的委托书代表董事会征集，供年会使用。据此，公司将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工以及悦诗风吟并购公司也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。该公司的董事和员工将不会因征集代理而获得任何额外补偿，但如果Innisfree M & A Incorporated征集代理，则将获得约20,000美元的惯常费用加上自付费用。我们还可能补偿经纪公司、银行和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的费用。
提交代理后可以更改投票吗？
是啊。您可以在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时发送书面通知，表明您正在撤销您在BioMarin Pharmaceutical Inc.的公司秘书，注意：G. Eric Davis，执行副总裁、首席法务官兼秘书，105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949。如在紧接年会日期前一个营业日的营业时间结束前在所示地址收到此种通知，将被视为及时。
•您可以参加年会，年会将通过互联网虚拟举行，并在网上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的，只要在适用的期限内提供。如果你的股票由你的经纪人、银行家或其他代名人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。
关于纳入我们明年年会代理声明的股东提案和董事提名何时到期？
希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们2027年年度会议代理声明的股东必须提交他们的提案，以便我们不迟于2026年12月22日在我们的主要执行办公室收到这些提案。然而，如果我们的2027年年会没有在2027年5月3日至2027年7月2日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。符合条件的股东如希望在2027年年会上提名一名候选人参加董事会选举，并根据我们的代理访问章程将该候选人列入我们在该会议的代理材料中，则必须不早于11月提交该提名22,2026年且不迟于太平洋时间2026年12月22日下午5：00。如果2027年年会的举行日期不是2027年4月21日之前的25天或之后的60天，那么我们的秘书必须在太平洋时间10日下午5：00之前收到此种提名。第寄出2027年年会日期通知的翌日或我们公布2027年年会日期的翌日，以先发者为准。此外，此类提名必须包括我们的章程第二条第2.15（c）节中规定的信息。
有关纳入我们2027年年会代理声明的提案，请发送给公司在BioMarin Pharmaceutical Inc.的秘书，请注意：G. Eric Davis，执行副总裁、首席法务官兼秘书，105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949。
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附加信息
明年年会其他提案和董事提名什么时候截止？
关于根据《交易法》第14a-8条规则或我们的代理访问章程将包含在我们的代理声明中的提案和提名以外的提案和提名，我们的章程规定，希望提名董事的股东，包括受《交易法》第14a-19条规则约束的提名，或提议在年度会议上向股东提出其他事项的股东，必须以书面通知我们的秘书，该通知必须不迟于太平洋时间90号下午5：00送达或在我们的主要执行办公室收到。第日不早于120第前一年股东年会周年日的前一天。
对于2027年年会，希望根据我们的章程的这些规定提交董事提名或提案以供审议的股东必须提交他们的提名或提案，以便不早于2027年2月2日且不迟于太平洋时间2027年3月4日下午5：00送达或收到我们的主要执行办公室，以便进行审议。如果2027年年会的召开日期不是2027年6月2日之前的25天或之后的60天，那么我们的秘书必须在太平洋时间10日下午5：00之前收到股东的通知。第邮寄2027年年会日期通知的翌日或我们公布2027年年会日期的翌日，以先发者为准。
此外，就董事提名而言，如果2027年年会将选出的董事人数在2027年年会生效时增加，而我们至少在2027年3月4日前10天没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人，则股东的通知也将被视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，前提是该通知不迟于太平洋时间10日下午5：00送达或邮寄并由我们的秘书在我们的主要行政办公室收到。第我们首次发布此类公告的次日。
提名或提案应以书面形式发送至BioMarin Pharmaceutical Inc.的公司秘书，注意：G. Eric Davis，执行副总裁、首席法务官兼秘书，105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949。股东在2026年年会前提名董事或提出任何其他业务的通知必须载列某些信息，这些信息在我们的章程中有所规定，包括在我们的章程第二条第2.14和2.15节中。我们的附例的完整副本可在我们网站的“投资者”部分的“治理”小节中查阅，网址为www.biomarin.com.本代理声明中不以引用方式纳入我们网站上的信息。
如何推荐董事提名人供中广核委员会审议？
为了让股东有候选人被中广核委员会考虑，股东应提交书面建议，其中应包括我们的章程第二条第2.15（b）（ii）节中规定的信息。该通知还必须附有每一位被提议的被提名人的书面同意，如果被中广核委员会选中并由董事会提名，则被提名为被提名人。股东的建议应提交给公司治理和提名委员会，地址为105 Digital Drive，Novato，加利福尼亚州 94949，c/o G. Eric Davis-，执行副总裁、首席法务官兼秘书。
有关根据我们的代理访问章程纳入未来会议的代理材料或在未来会议上提交给股东的股东提名，请参阅“关于纳入我们明年年会代理声明的股东提案和董事提名什么时候到期？”和“明年年会的其他提案和董事提名什么时候到期？”上文。
选票怎么算？
投票将由为年会任命的选举监察员进行统计，如适用，该监察员将分别计算“赞成”、“反对”、“弃权”和经纪人不投票。
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附加信息
什么是“券商无票”？
当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何投票向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出指示时，就会发生经纪人无投票权。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果实益拥有人未提供投票指示，券商、银行或其他代名人仍可就被视为“例行”事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项对股份进行投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规则和解释，这些规则和解释通常适用于所有经纪商、银行或其他被提名人，在被NYSE定性为“例行”的投票事项上，NYSE成员公司拥有对其客户未提供投票指示的股票进行投票的酌处权。在非例行提案上，这种“未经指示的股份”不得由成员公司投票。只有提案2 ——批准BioMarin独立注册公共会计师事务所的遴选被视为为此目的的“例行”事项，券商、银行或其他被提名人通常将对此类提案拥有酌情投票权。
弃权票和券商不投票有什么影响？
弃权票：根据特拉华州法律（BioMarin是根据该法律成立的），弃权票被算作出席年度会议并有权参加投票的股份，因此在确定出席会议是否达到法定人数时被算作出席，但不被算作投票。我们的章程规定，股东诉讼（董事选举除外，除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求）应由对该事项投赞成票或反对票的多数票的持有人投票决定。此外，在无争议的董事选举中，如果对被提名人的选举投出的“赞成”票数超过对被提名人的选举投出的“反对”票数，则应选出每一位董事提名人。因此，弃权票对议案1 —选举董事、议案2 —批准遴选BioMarin的独立注册会计师事务所、议案3 —关于高管薪酬的咨询投票和议案4 —批准经修订的2017年股权激励计划修正案均无影响。
券商不投票：年会议程上券商、银行及其他被提名人将无法投票无指示股份的“非常规”事项包括议案1 —选举董事、议案3 —高管薪酬咨询投票和议案4 —批准2017年股权激励计划修正案，经修正。
为确定出席年会是否达到法定人数，经纪人未投票将被计算为出席年会。然而，由于根据特拉华州法律，经纪人不投票不被视为投票，因此它们对以下方面的投票结果没有影响：提案1 —选举董事、提案3 —关于高管薪酬的咨询投票和提案4 —批准经修订的2017年股权激励计划修正案。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就这些提案对您的股份进行投票，则不会代表您对这些提案进行投票。因此，如果你希望你的投票被计算在内，那么表明你对这些提案的投票是至关重要的.议案2 —批准遴选BioMarin独立注册会计师事务所被视为“例行”事项。因此，你的经纪人、银行或其他代名人即使没有收到你的指示，也将能够对该提案进行投票，只要它以其名义持有你的股份，并且预计不会有经纪人对提案2 —批准独立注册会计师事务所的选择进行不投票BioMarin。
每项提案需要多少票才能通过？
| 提案 | 需要投票 |
经纪人
自由裁量权
允许投票？
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第1号选举董事
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多数投
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无
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| 第2号关于遴选BioMarin独立注册会计师事务所的批复 | 多数投 |
有
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| 关于高管薪酬的第3次咨询投票 | 多数投 |
无
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第4号批准2017年股权激励计划修正，经修正
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多数投 |
无
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“多数票”是指对每项提案投赞成票或反对票的多数必须对各自的提案投“赞成”票（在有权就该事项进行投票并在线出席或由代理人代表的股东适当投出的票中）。关于在无竞争选举中选举董事，这意味着“支持”被提名人的票数必须超过“反对”被提名人的票数，被提名人才能被选入我们的董事会。
| 2026年代理声明 |
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附加信息
据此：
•议案1：就选举董事而言，获“赞成”票数多于“反对”票数的十名被提名人中的每一位，在每种情况下均由亲自出席或由代理人代表并有权就议案1投票的股份持有人投出。只有投“赞成”或“反对”的票才会影响结果。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案1投出的票，不会产生影响。根据我们的公司治理原则，每位董事提名人已提出不可撤销的辞呈，该辞呈将于（i）未能在其面临重新选举的任何未来年度会议上获得所需投票以及（ii）董事会接受该辞呈时生效。
•提案2：若要获得批准，对提案2投赞成票或反对票的多数票必须投票“赞成”批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至12月底的财政年度的独立注册会计师事务所31, 2026.弃权和经纪人不投票将不被视为对提案2投出的票，不会产生任何影响；但是，批准毕马威会计师事务所是经纪人、银行或其他代名人拥有酌情投票权的事项，因此，我们预计不会有任何经纪人对提案2投出不投票。
•提案3：要获得批准，对提案3投赞成票或反对票的多数票必须投票“赞成”咨询批准公司NEO的赔偿。弃权票和经纪人不投票将不被视为对提案3投出的票，不会产生影响。
•议案4：若要获得通过，对议案4投赞成票或反对票的多数票必须投“赞成”票，以通过经修订的2017年股权激励计划修正案。弃权和经纪人不投票将不被视为对提案4投出的票，不会产生影响。
法定人数要求是什么？
召开有效的股东大会，必须达到股东的法定人数。如果持有有权在年度会议上投票的已发行和流通股至少过半数投票权的股东亲自出席或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有193,270，028股已发行及有权投票的股份。因此，至少96,635，015股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。如上所述，根据特拉华州法律的规定，出席虚拟会议的股东将被视为亲自出席，他们的股份将计入法定人数要求。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则有权在会上投票的持有人、亲自出席年度会议或由代理人代表出席年度会议的人，可以以投赞成票或反对票的过半数票将会议延期至另一日期。在出席达到法定人数的任何续会年度会议上，可按原通知处理可能已在年度会议上处理的任何事务。如果休会时间超过30天，或在休会后为休会的年度会议确定了新的记录日期，应向有权在休会的年度会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会的年度会议通知。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将公布在目前的8-K表格报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果向SEC提交8-K表格，我们打算在年会后四个工作日内提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交修订后的8-K表格以公布最终结果。
如对您的股份投票有任何疑问或需要协助，请致电以下事务所，该事务所正在协助公司征集代理：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民可拨打免费电话：（888）750-5834
银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833
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2026年代理声明
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附加信息
代理材料的持有
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份单一的代理可用性通知或其他年会材料来满足与共享同一地址的两个或多个股东有关的代理可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一通常被称为持家的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。
多家账户持有人是我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非已收到一名或多名受影响股东的相反指示，否则代理可用性通知或代理材料将在一个信封中送达共享地址的多名股东。一旦你收到经纪人通知，他们将与你的住址进行户政通信，户政将继续进行，直到另行通知你或直到你撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与Householding并希望收到单独的代理可用性通知或代理材料，请以书面形式通知您的经纪人或联系布罗德里奇，公司地址为：ATTn：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或致电：（866）540-7095。目前在其地址收到代理可用性通知或代理材料的多份副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即将代理可用性通知或代理材料的单独副本交付给上述地址或电话号码的股东，地址为文件的单一副本交付给的共享地址。
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
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附加信息
关于前瞻性陈述的特别说明
这份代理声明和我们发送给您或在我们的网站上提供的与年会相关的其他材料（其他材料）包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。其中许多陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜在”、“机会”或这些术语的否定版本以及其他类似表达方式来识别。这些前瞻性陈述可在这份代理声明中标题为“我们董事会主席的信,” “我们的总裁和首席执行官办公室的信r，”“2025年亮点,” “代理投票路线图,” “我们薪酬委员会的信,” “高管薪酬，”和本委托书的其他部分，以及其他材料。这些前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设，并受到可能导致我们的实际结果或经验以及事件发生时间与前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致或促成这些差异的因素包括公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的因素，该报告在“风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和年度报告的其他地方。你应该在投票前仔细考虑这些信息。
您不应过分依赖这些声明，这些声明仅代表作出声明之日的情况。这些警示性声明应与我们未来可能做出的任何书面或口头前瞻性声明结合起来考虑。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
批准
这份委托书的内容及其发送给股东已获得董事会授权。
由董事会命令
G. Eric Davis
执行副总裁、首席法务官兼秘书
2026年4月21日
我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可在向投资者关系部、BioMarin Pharmaceutical Inc.、105 Digital Drive、Novato、加利福尼亚州 94949提出书面请求后免费获取，或通过访问BioMarin网站的副本获取，网址为www.biomarin.com在“财务信息—— SEC文件”下的“投资者”部分。本代理声明中不以引用方式纳入我们网站上的信息。
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2026年代理声明
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附录A
BioMarin Pharmaceutical Inc.2017年股权激励计划，经修订
董事会薪酬委员会通过：
2017年4月10日
股东批准日期：2017年6月6日
经董事会薪酬委员会修订：
2019年4月12日
修正获股东通过日期：2019年6月4日
董事会薪酬委员会修订日期：2021年4月5日
股东批准的修订日期：2021年5月25日
经董事会薪酬委员会修订：
2023年4月3日
股东批准的修订日期：2023年5月23日
经董事会薪酬委员会修订：
2025年4月1日
股东周年大会通过的修正案：2025年5月20日
经董事会薪酬委员会修订：
2026年4月14日
股东批准的修正：_____________
1.一般。
(a)先前计划的继承者和延续。本计划拟作为公司于2015年4月16日修订并重述的2006年股票激励计划（“2006年计划”.自生效日期太平洋时间上午12：01起及之后，将不会根据2006年计划授予额外奖励。在生效日期太平洋时间上午12：01或之后授予的所有奖励将根据本计划授予。根据2006年计划或根据公司1997年股票计划或公司1998年董事期权计划授予的所有奖励（与2006年计划合称，“先前计划”），将继续受制于先前计划的条款。
（一）截至生效日期太平洋时间上午12：01，否则仍可用于未来根据2006年计划授予的任何股份（“2006年计划的可用储备金”）将在该时间停止根据2006年计划提供。相反，等于2006年计划可用储备的普通股股份数量将被添加到股份储备中（如下文第3（a）节进一步描述），并将根据本协议下的股票奖励立即可用于授予和发行，最高可达下文第3（a）节规定的最大数量。
（二）此外，自生效日期太平洋时间上午12：01起及之后，根据2006年计划授予的未行使股票奖励的任何股份（i）在行使或结算前因任何原因到期或终止；或（ii）因未能满足授予该等股份所需的意外情况或条件而被没收（该等股份“归还股份"）将在该等股份成为回报股份时立即加入股份储备（如下文第3（a）节进一步描述），最高可达下文第3（a）节规定的最大数量。
(b)符合条件的奖项获得者。员工、董事和顾问有资格获得奖励。
（c）可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）业绩股票奖励，（vii）业绩现金奖励，以及（viii）其他股票奖励。
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附录A
（d）目的。该计划通过授予奖励，旨在帮助公司获得并保留合格奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，使合格获得者可以从普通股价值的增加中受益。
2.行政管理。
a董事会管理。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将该计划的管理授权予一个或多个委员会。
b董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
i确定：（a）谁将获得奖励；（b）每项奖励的授予时间和方式；（c）将授予何种类型的奖励；（d）每项奖励的规定（不必完全相同），包括何时允许某人根据奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受奖励约束的普通股股份数量或现金价值；（f）适用于股票奖励的公平市场价值。
二、解释和解释根据其授予的计划和奖励，并建立、修订和撤销计划和奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全有效。
三、以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。
四、加快全部或部分行使或归属奖励的时间（或发行现金或普通股股份结算的时间）。
v随时暂停或终止该计划。除计划或授标协议另有规定外，未经参与者书面同意，计划的中止或终止不会严重损害参与者在参与者当时未完成的授标下的权利，但下文第（viii）款规定的情况除外。
六就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或奖励符合激励股票期权的要求或确保其豁免或符合《守则》第409A条下的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。如果适用法律或上市要求有要求，且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，如（a）大幅增加根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，（c）大幅增加根据计划参与者应得的利益，（d）大幅降低根据计划可发行或购买普通股股份的价格，实质性延长该计划的期限，或（f）实质性扩大该计划下可供发放的奖励类型。除计划或授标协议另有规定外，未经参与者书面同意，对计划的任何修订均不会严重损害参与者在未完成授标下的权利。
七、提交计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》（A）第162（m）节有关将基于绩效的薪酬排除在支付给涵盖员工的薪酬的公司可扣除限制之外的要求、（b）《守则》第422节有关“激励股票期权”或（c）第16b-3条的要求的计划修订。
八、批准根据该计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于作出修订，以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权约束的任何特定限制（包括但不限于下文第8（c）和8（m）条规定的限制）；但前提是，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，否则参与者在任何授标下的权利不会因任何此类修订而受到损害，及该等参与者书面同意。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体而言并无实质损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为已因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格状态而导致奖励减值；（c）澄清豁免的方式，或使奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市规定。
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附录A
九一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或奖励的规定并无冲突。
x采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外籍国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划（前提是对计划或任何为遵守相关外国司法管辖区的法律所需的授标协议进行的非实质性修改不需要董事会批准）。
c代表团到委员会。
i一般。董事会可将计划的部分或全部行政管理转授予一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将视情况转介给委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与《计划》的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
二、第162（m）节和细则16b-3的遵守情况。根据《守则》第162（m）节，委员会应仅由两名或两名以上符合外部董事资格的董事和根据规则16b-3的非雇员董事组成。
d授权给一名军官。在适用法律允许的范围内，董事会可授予一（1）名或多名高级职员以下一项或两项的权力：（i）指定非高级职员的雇员为期权和特别行政区的接受者（以及在适用法律允许的范围内，其他股票奖励），并在适用法律允许的范围内，确定此类奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的此类股票奖励的普通股数量；但前提是，有关该等转授的董事会决议将指明可受该高级人员授予的股票奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准供委员会或董事会使用的股票奖励协议的形式授予，除非批准授权的决议中另有规定。董事会不得根据下文第13（y）（iii）条将厘定公平市场价值的权力转授纯粹以人员身分行事的人员（而非同时以董事身分行事）。
e董事会决定的效力。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
f不对奖项进行重新定价。董事会或任何委员会均无权（i）降低任何未行使期权或SAR的行使或执行价格，或（ii）取消任何行使或执行价格（每股）高于当时普通股公允市场价值的未行使期权或SAR，以换取现金或计划下的其他股票奖励，除非公司股东已在该事件发生前十二（12）个月内批准该行动。
3.受该计划规限的股份。
(a)股份储备。根据与资本化调整有关的第9（a）节，根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过72,030，015股（“股份储备”），数量为（i）7,650，000股新股，加上（ii）2025年5月20日股东批准的8,000，000股，加上（iii）2023年5月23日股东批准的14,000，000股，加上（iv）2021年5月25日股东批准的10,500，000股，加上（v）2019年6月4日股东批准的11,000，000股，加上（vi）股东于2017年6月6日批准的5,250，000股，加上（vii）受2006年计划可动用储备规限的股份数目，再加上（viii）正在退回的股份数目，因为该等股份不时变得可用（在（vii）及（viii）的情况下，合共最多15,630，015股）。除期权或SAR外，每获得一股受股票奖励的普通股，根据该计划可供发行的股份应减少1.92股。每1股受期权或SAR约束的普通股，根据该计划可供发行的股份应减少1股。发行替代奖励不会减少根据该计划可供发行的股份数量。
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附录A
(b)股份转回股份储备。
（一）可供后续发行的股份。以下普通股股份将根据该计划再次可供发行：（a）因该等股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未发行的任何受股票奖励约束的股份，而该等股票奖励涵盖的所有股份尚未发行；（b）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的任何根据股票奖励发行的股份。任何根据本款再次可供发行的股份，须加回为（a）于2010年5月12日之前根据2006年计划授出的授标的每一（1）股股份的一（1）股股份；（b）于2010年5月12日或之后根据2006年计划授出的期权的每一（1）股股份的一（1）股股份；（c）于2010年5月12日或之后及5月15日之前根据2006年计划授出的任何授标的每一（1）股股份的1.62股股份，期权以外的2013年；（d）在2013年5月15日或之后根据2006年计划授予的任何奖励（期权除外）的每一（1）股股份获得1.92股；（e）根据本计划授予的期权或特别行政区的每一（1）股股份获得一（1）股股份；以及（f）根据本计划授予的奖励（期权或特别行政区除外）的每一（1）股股份获得1.92股股份。
（二）无法进行后续发行的股份。以下普通股股份将无法根据该计划再次发行：（a）公司为满足根据该计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励的行使、行使价或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份（包括因通过减少受该奖励约束的股份而未交付的任何受该奖励约束的股份）（即，“净行权”））；（b）公司为履行与根据该计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励有关的扣税义务而重新收购或扣留（或未发行）的任何股份；（c）公司利用行权所得在公开市场上回购的任何股份，根据该计划授予的股票奖励或根据先前计划授予的股票奖励的行使价或购买价格；（d）如果根据该计划授予的股票增值权或根据先前计划授予的股票增值权以普通股股份结算，则受该奖励约束的普通股股份总数。
（c）激励股票期权限额。根据第9（a）节有关资本化调整的规定，根据激励股票期权的行使可能发行的普通股的总最大股数将等于72,030，015股。
（d）第162（m）节限制。在符合第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，当公司可能受《守则》第162（m）节的适用规定约束时，应适用以下限制。
（一）在任何一个日历年度内，可向任何一名参与者授予最多1,000，000股受期权、SARS和其他股票奖励约束的普通股，其价值是通过参考授予股票奖励之日至少100%的行权价或行使价确定的。
（二）在任何一个日历年内，可向任何一名参与者授予最多1,000，000股受绩效股票奖励约束的普通股（无论授予、归属或行使取决于绩效目标在绩效期间的实现情况）。
（三）在任何一个日历年度内，最多可向任何一名参与者授予10,000，000美元的绩效现金奖励。
（e）对非雇员董事的赠款限制。（i）在任何一个日历年内（从2018日历年开始）根据该计划或其他方式授予任何非雇员董事的受股票奖励限制的普通股股份的最大数量，连同（ii）公司在该日历年内支付给该非雇员董事的现金费用，在这两种情况下为在董事会任职，总价值将不超过1,000，000美元（为财务报告目的，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值），或，关于首次任命或选举非雇员董事进入董事会的日历年，1,500，000美元。
（f）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
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附录A
4.资格。
(a)特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但前提是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在《证券法》第405条中定义，除非（i）此类股票奖励的基础股票根据《守则》第409A条被视为“服务接受方股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等公司交易授予的），（ii）公司，经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面不受《守则》第409A条的约束，或（iii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。
(b)百分之十的股东。10%的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%且自授予日起满五年后该期权不可行权。
5.有关期权和股票增值权的规定。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式，并将包含条款和条件。所有期权在授予时将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发证书，将为每类期权行使时购买的普通股股份颁发单独的证书或证书。如果一项期权未被具体指定为激励股票期权，或者如果一项期权被指定为激励股票期权但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独的期权或SAR的规定不必完全相同；但前提是每份授标协议将（通过在适用的授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下每一项规定的实质内容：
(a)任期。在符合第4（b）条有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授出日期起计十年届满后或授标协议规定的较短期限后，均不可行使。
(b)行权价。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，除替代裁决的情况外，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于在授予裁决之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果期权或SAR是根据根据公司交易的另一期权或股票增值权的假设或替代而以符合《守则》第409A条和（如适用）《守则》第424（a）条规定的方式授予的，则可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受裁决约束的普通股的公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权的购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格，可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行权价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将减少在行使时可发行的普通股的股份数量，其公允市场价值不超过总行权价的最大整数；但前提是，公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行权价的任何剩余余额未通过此类减少将发行的全部股份数量而得到满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将不能行使，前提是（A）行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者
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附录A
（五）以董事会可接受并在适用的授标协议中指明的任何其他形式的法律对价。
（d）行使和支付特区。若要行使任何未行使的SAR，参与者必须按照证明该SAR的股票增值权协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分派，将不多于（a）若干普通股股份的合计公平市值（于行使特别行政区之日）相等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数目的超出部分，而参与者在该日期行使特别行政区时所涉及的增值分派，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。增值分配可由董事会决定并载于证明该特别行政区的授标协议中，以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的代价支付。
（e）期权和SARs的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：
（一）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律（或根据下文第（ii）和（iii）款），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。董事会可允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR。除计划明文规定外，期权或特区均不得转让予考虑。
（二）家庭关系令。经管理局或正式授权人员批准后，可根据《库务条例》第1.421-1（b）（2）条许可的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权或SAR。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。
（三）受益人指定。在获得董事会或获正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或指定经纪人）认可的格式向公司交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后，其后将有权行使期权或SAR，并收取因行使该期权或SAR而产生的普通股或其他对价。在没有这种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得因这种行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论认为该指定将不符合适用法律的规定。
（f）普遍归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会在可能相等或可能不相等的定期分期中归属和可行使。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本第5（f）条的条文受任何期权或特区条文规限，规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。
（g）终止持续服务。除适用的授标协议或参与者与公司的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务终止（非因由及非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后三个月的日期（或适用的授标协议中指明的较长或较短的期间），以及（ii）授标协议所载的期权或SAR的期限届满时，于（i）以较早者为准的期间内行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该授标为限）。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR将终止。
（h）延长终止日期。如果在参与者的连续服务终止后行使期权或SAR（非因故和非因参与者死亡或残疾）将在任何时候被禁止，仅仅是因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求，然后，期权或SAR将在（i）参与者的连续服务终止后相当于适用的终止后行权期的总期限（不必是连续的）届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，以及适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的授标协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（因故除外）出售因行使期权或SAR而收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，然后，期权或SAR将在（i）参与者的持续服务终止后的相等于适用的终止后行权期的几个月（不必是连续的）期限届满时终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。
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（一）参与者的残疾。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的连续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自连续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于在截至（i）该连续服务终止后12个月日期（或授标协议中指明的更长或更短期限）中较早者的期间内，及（ii）授标协议所载的期权或SAR的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参与者死亡。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或参与者因死亡以外的原因在参与者的持续服务终止后的授标协议中指明的可行使期间（如有）内死亡，则该选择权或SAR可由参与者的遗产行使（以参与者于死亡之日有权行使该选择权或SAR为限），由通过遗赠或继承获得行使选择权或SAR权利的人或由被指定在参与者死亡时行使选择权或SAR的人，但仅限于（i）死亡日期后12个月的日期（或授标协议规定的更长或更短的期限）中较早者结束的期间内，以及（ii）授标协议规定的该选择权或SAR的期限届满。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。
(k)因故终止。除公司或任何附属公司与参与者订立的参与者授标协议或其他个别书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将于该参与者终止持续服务后立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之时起及之后行使其期权或SAR。
（l）非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR日期后至少六个月之前，不得对任何普通股股份首先行使期权或SAR（尽管奖励可能在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在公司交易中，这种选择或SAR未被承担、延续或替代，（iii）在控制权发生变化时，或（iv）在参与者退休时（因为该术语可在参与者与公司之间的另一项协议中的参与者授予协议中定义，或者，如果没有此定义，则根据公司当时的雇佣政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在为遵守《工人经济机会法》而允许和/或要求的范围内，以确保非豁免雇员根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份而获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第5（l）款的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。
6.期权和SARs以外的股票奖励条款。
(a)限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，普通股股份可（x）在公司指示下以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（y）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。限制性股票奖励可作为（a）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价而授予。
（二）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。若参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权接收该参与者根据限制性股票奖励协议的条款在终止持续服务之日尚未归属的任何或全部普通股股份。
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附录A
（四）可转移性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅可由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。
(b)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励约束的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受、全权酌情决定并根据适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
（三）付款。限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来解决，这由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。
（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
（五）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（c）业绩奖。
（一）业绩股票奖。绩效股票奖励是一种股票奖励（涵盖不超过上文第3（d）节所述数量的股份），视某些绩效目标在绩效期间的实现情况而定，应支付（包括可能授予、可能归属或可能行使的股份）。绩效股票奖励可以但不必要求参与者完成指定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内将实现的业绩目标，以及是否实现这些业绩目标以及在何种程度上实现这些业绩目标的衡量标准，将由委员会（或在裁决并非旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于业绩的薪酬”的情况下，董事会或委员会）全权酌情决定。此外，在适用法律和适用的授标协议允许的范围内，董事会或委员会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
（二）绩效现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励（价值不超过上文第3（d）节所述的美元），视某些绩效目标在绩效期间的实现情况而定。绩效现金奖励也可能要求完成指定的连续服务期限。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准，将由委员会（或者，在一项奖励不打算符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”的情况下，董事会或委员会）自行决定。董事会或委员会可指明绩效现金奖励的支付形式，可为现金或其他财产，或可规定参与者可选择将其绩效现金奖励，或董事会或委员会指明的部分，全部或部分以现金或其他财产支付。
（三）委员会和董事会的自由裁量权。就任何绩效股票奖励或绩效现金奖励而言，委员会（或在一项奖励不打算符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”的情况下，董事会或委员会）保留酌处权，以减少或消除在实现绩效目标时应获得的薪酬或经济利益，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。
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附录A
（四）第162（m）节遵约。除非符合《守则》第162（m）节关于拟根据该节符合“基于绩效的薪酬”的裁决的要求另有许可，否则委员会将不迟于（a）适用的履约期开始后90天的日期和（b）履约期已过25%的日期中较早的日期确定适用于该裁决的业绩目标和计算根据该裁决应付金额的公式，无论如何，在实现适用的业绩目标仍存在重大不确定性的时间。在支付根据《守则》第162（m）条拟符合“基于绩效的薪酬”的裁决下的任何补偿之前，委员会将证明在何种程度上满足了该裁决下的任何绩效目标和任何其他重要条款（此类绩效目标仅与普通股价值增加有关的情况除外）。尽管满足或完成了任何业绩目标，但由于满足此类业绩目标而根据奖励授予、发行、可保留和/或归属的普通股、期权、现金或其他福利的股份数量可由委员会根据委员会自行决定的进一步考虑因素减少。
（d）其他股票奖励。通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如，行使价格或行使价格低于授予时普通股公平市场价值的100%的期权或股票权利）可单独授予或在根据第5条和本条第6条前述规定的股票奖励之外授予。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完整的权力来决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
7.公司的契诺。
(a)股票的可获得性。公司将随时保持满足当时未兑现奖励的合理要求的普通股数量。
(b)证券法律合规。公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份所可能需要的权力；但前提是，该承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果授予或发行将违反任何适用的证券法，则参与者将没有资格根据该奖励获得授予或随后根据该奖励发行现金或普通股。
（c）没有义务通知或最大限度地减少税收。公司将没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该股票奖励的时间或方式。此外，公司将没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低。
8.杂项。
(a)出售普通股所得款项的用途。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(b)构成授予奖励的企业行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为在该公司行动之日完成，除非董事会另有决定，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录构成授标的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的不正确条款没有任何具有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使该奖励或根据该奖励发行普通股股份的所有要求，以及（ii）受该奖励约束的普通股发行已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不会被视为持有任何受该奖励约束的普通股股份或拥有任何持有人的任何权利。
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附录A
（d）没有就业或其他服务权利。计划、根据该计划签立的任何授标协议或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或联属公司的附例，以及公司或联属公司成立所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。
（e）时间承诺变更。如果在向参与者授予任何奖励的日期之后，参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，以及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
（f）激励股票期权限制。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（g）投资保证。公司可要求一名参与者，作为根据任何裁决行使或收购普通股的条件，（i）就该参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用一名公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估，行使裁决的优点和风险；（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受裁决约束的普通股，而不是目前有任何出售或以其他方式分配普通股的意图。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据裁决行使或获得普通股时发行的股份，或（b）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下不需要满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（h）预提义务。除非授标协议的条款禁止，否则公司可全权酌情通过以下任何方式或上述方式的组合履行与授标有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与授标有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但前提是，任何普通股股份的扣缴价值均不得超过根据参与者适用的税务管辖区的最高法定税率计算的税额（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的其他金额）；（iii）从以现金结算的奖励中扣缴现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或（v）通过奖励协议中可能规定的其他方法。
（一）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付的任何协议或文件，并在www.sec.gov（或其任何后续网站）或张贴在公司的内联网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上。
（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409A条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期授予奖励，并在参与者终止连续服务后确定参与者何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，并根据计划的规定和适用法律执行此类其他条款和条件。
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附录A
(k)遵守守则第409a条。除非授标协议另有明确规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在未获豁免的情况下，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议将包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件，并且在奖励协议对合规所必需的条款没有提及的情况下，该等条款特此通过引用并入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）之日后六个月的日期之前或（如果更早）该参与者死亡之日之前发放或支付，除非该分配或支付可以遵守《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项，将于该六个月期限届满后的翌日一次性支付，其后按原定时间表支付余额。
（l）追回/恢复。根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可以在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时就先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司的任何协议，在此类回拨政策下无法追回补偿将是一项导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
(m)股息和股息等价物。股息和股息等价物可贷记股票奖励所涵盖的普通股股份（期权和股票增值权除外），由董事会确定并包含在适用的奖励协议中。经董事会全权酌情决定，此类股息和股息等价物可按董事会确定的方式转换为股票奖励涵盖的额外普通股股份。
因该等股息或股息等价物而记入贷方的股票奖励所涵盖的任何额外股份或现金付款将受与其相关的基础奖励协议的所有相同条款和条件的约束。尽管本计划或任何授标协议中有任何相反规定，在根据适用的授标协议归属普通股股份之前，不得就股票授标所涵盖的普通股股份支付股息和股息等价物。
9.普通股变动时的调整；其他公司事件。
(a)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，（iii）根据第3（d）节可能授予任何人的证券类别和最大数量，以及（iv）受已发行股票奖励约束的证券类别和数量以及每股股票价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)解散。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散的情况下，所有未行使的股票奖励（不包括由不受没收条件或公司回购权约束的既得和已发行普通股组成的股票奖励）将在紧接该解散完成前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务；然而，前提是，董事会可全权酌情促使部分或全部股票奖励在解散完成前成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收的约束（在此类股票奖励之前未到期或终止的范围内），但取决于其完成情况。
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附录A
（c）交易。除非证明股票奖励的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定应适用于发生交易时的股票奖励。如果发生交易，则尽管计划有任何其他规定，董事会应就股票奖励采取以下一项或多项行动，视交易结束或完成而定：
（一）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或继续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于收购根据交易向公司股东支付的相同对价的奖励）；
（二）安排将公司就根据股票奖励发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让给存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）；
（三）加速将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）归属至董事会应确定的交易生效时间之前的日期（或，如董事会不应确定该日期，则加速至交易生效日期之前五天的日期），如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则该股票奖励终止；
（四）安排公司就股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效；
（五）在交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金对价（如有）；和
（六）按董事会可能厘定的形式，作出付款，相等于（a）参与者在紧接交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）该持有人就该行使而须支付的任何行使价的部分（如有的话）。为清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔付款可能为零（0美元）。根据这一规定付款的延迟程度可能与向与交易有关的普通股持有人支付对价的延迟程度相同，因为托管、盈利、扣留或其他或有事项。
董事会无需就所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同或多项行动。董事会可就股票奖励的已归属部分和未归属部分采取不同行动。
（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，这可能是公司或任何关联公司与参与者之间的股票奖励协议中可能规定的或任何其他书面协议中可能规定的，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
10.计划期限；提前终止或中止该计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）该计划获董事会采纳之日（“采纳日”）或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授出任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。除非获得受影响参与者的书面同意或计划另有许可，否则暂停或终止计划不会损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
11.计划的存在。
该计划将于生效日期生效。
12.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关该计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
13.定义。正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下所示的大写术语：
(a)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在《证券法》第405条中定义。董事会将有权在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
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附录A
(b)“奖项”是指股票奖励或绩效现金奖励。
（c）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明奖励的条款和条件。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。
（f）“资本化调整”指公司在通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易的情况下，在采纳日期之后对受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（g）“原因”应具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有该协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）该参与者企图对公司实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）该参与者故意，严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（iv）该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）该参与者的严重不当行为。决定终止参与者的持续服务是有因或无因的，由公司自行酌情决定。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持未偿奖励的目的而有或无故终止的决定，对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定均不产生影响。
（h）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为（a）因直接向公司收购公司的证券；（b）因投资者收购公司的证券，其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在交易或一系列相关交易中获得公司证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资；或（c）仅因为任何《交易法》人士（“标的人士”）所持有的所有权水平超过了因公司回购或以其他方式获得有表决权证券而导致的已发行有表决权证券的指定百分比阈值，从而减少了已发行股份的数量，前提是，如果控制权的变更将因公司收购有表决权的证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购未发生，则增加了标的拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权的变更将被视为发生；
（二）如有涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（A）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（B）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、许可或其他处置之前的公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；
（四）公司完全解散或清算，但清算为母公司的除外；
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附录A
（五）在董事会通过该计划之日，作为董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但前提是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐的，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有上述定义或计划的任何其他规定，控制权变更一词将不包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，而公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义将取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，如此类个别书面协议中未对控制权变更或任何类似术语作出定义，则上述定义将适用。
如果需要遵守《守则》第409A条，在任何情况下，如果该事件不是公司的“所有权变更”、公司的“有效控制权变更”或公司的“大部分资产的所有权变更”，则该事件均不被视为控制权变更，每一项均根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）条确定（不考虑其下的任何替代定义）。
（一）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指导。
（j）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。
(k)“普通股”是指公司的普通股，每股有一票表决权。
（l）“公司”是指BioMarin Pharmaceutical Inc。
(m)“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以登记向该人提供的要约或出售公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。
（n）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者以雇员、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再符合由董事会全权酌情决定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为在此类实体不再具备附属资格之日终止。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在以下情况下，持续服务是否会被视为中断（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。
（o）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）由董事会全权酌情决定的出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本全部；
（二）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；
（三）公司不是存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
如果需要遵守《守则》第409A条，在任何情况下，如果该事件不同时是公司的“所有权变更”、公司的“有效控制权变更”或公司的“大部分资产的所有权变更”，则该事件在任何情况下都不会被视为公司交易，每一项均根据《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条确定（不考虑其下的任何替代定义）。
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附录A
（p）“覆盖员工”将具有《守则》第162（m）（3）条规定的含义。
（q）“董事”是指董事会成员。
（r）“残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期会导致死亡或已持续或预期会持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据加以确定。
（s）“溶解”指公司在与特拉华州（或其他适用州）签署解散证书后，将其事务彻底清盘。就该计划而言，将公司转换为有限责任公司（或任何其他通过实体）将不会被视为“解散”。
（t）“生效日期”指公司股东批准本计划的日期，即2017年6月6日召开的公司年度股东大会的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。
（u）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（五）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（w）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（x）“交易法人士”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）于生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（y）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公平市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上报价的股票在确定之日的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）除非董事会另有规定，如果在确定日期没有普通股的收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（z）“激励股票期权”指根据计划第5条授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（AA）“非雇员董事”指（i）非公司或关联公司现任雇员或高级职员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或关联公司获得报酬（根据《证券法》（“S-K条例”）颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，且未从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3所指的“非雇员董事”。
（BB）“非法定股票期权”指根据计划第5节授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。
（CC）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（dd）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
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附录A
（ee）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（ff）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（gg）“其他股票奖励”指根据第6（d）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（hh）“其他股票授予协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（二）“外部董事”指（i）非公司现任雇员或“关联公司”（根据《守则》第162（m）条颁布的库务条例的含义）、非公司前雇员或在纳税年度内因先前服务（符合税收条件的退休计划下的福利除外）而获得补偿的“关联公司”、非公司高级职员或“关联公司”、且未从公司或“关联公司”获得薪酬的董事，直接或间接以董事以外的任何身份，或（ii）在其他方面被视为《守则》第162（m）条所指的“外部董事”。
（jj）“自己的,” “拥有，” “业主，” “所有权”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指挥投票权。
（千方）“参与者”指根据该计划获授予奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（ll）“业绩现金奖”指根据第6（c）（ii）条的条款和条件授予的现金奖励。
（mm）“业绩标准”是指委员会（或在裁决并非旨在符合《守则》第162（m）节规定的“基于绩效的薪酬”的情况下，董事会或委员会）为确定一个绩效期间的绩效目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于委员会（或董事会，如适用）确定的以下任何一项或组合：（i）收益（包括每股收益和净收益）；（ii）未计利息、税项和折旧前的收益；（iii）未计利息、税项、折旧和摊销前的收益；（iv）未计利息、税项、折旧、摊销和法律和解前的收益；（v）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入（费用）前的收益；（vi）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解前的收益，其他收入（费用）和股票报酬；（vii）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）、股票报酬和递延收入变动前的收益；（viii）未计利息、税项、折旧、摊销、法律和解、其他收入（费用）、股票报酬、其他非现金支出和递延收入变动前的收益；（ix）股东总回报；（x）净资产收益率或平均股东权益；（xi）资产收益率、投资、或动用资金；（xii）股价；（xiii）利润率（包括毛利率）；（xiv）收入（税前或税后）；（xv）营业收入；（xvi）税后营业收入；（xvii）税前利润；（xviii）经营现金流；（xix）销售或收入目标；（xx）收入或产品收入增加；（xxi）费用和降低成本目标；（xxiii）改善或达到营运资本水平；（xxiii）经济增加值（或同等指标）；（xxiv）市场份额；（xxv）现金流；（xxvi）每股现金流；（xxvii）现金余额；（xxviii）现金消耗；（xxx）现金收款；（xxx）股价表现；（xxxi）减债；（xxxii）项目或流程的实施或完成（包括但不限于临床试验启动、临床试验入组和日期、临床试验结果、监管备案提交、监管备案受理、监管或咨询委员会互动、监管审批，和产品供应）；（xxxiii）股东权益；（xxxiv）资本支出；（xxxv）债务水平；（xxxvi）营业利润或净营业利润；（xxxvii）劳动力多样性；（xxxviii）净收入或营业收入增长；（xxxx）账单；（xl）预订；（xli）员工保留；（xlii）在特定日期启动研究；（xliii）预算管理；（xliv）向监管机构提交或批准（包括，但不限于美国食品和药物管理局）的适用备案或产品；（xlv）监管里程碑；（xlvi）内部研发项目的进展；（xlvii）新客户的获取；（xlviii）客户保留和/或重复订单率；（xlix）样品和测试处理时间的改进；（l）合作项目的进展；（li）合作伙伴满意度；（lii）及时完成临床试验；（liii）提交510（k）或上市前批准和其他监管成果；（liv）与研究开发相关的里程碑（包括但不限于临床前和临床研究），产品开发和制造；（lv）扩大在其他地区或市场的销售；（lvi）研究进展，包括开发项目；（lvii）战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可；和（lviii）以及在裁决不旨在遵守《守则》第162（m）节的情况下，董事会或委员会选定的其他绩效衡量标准。
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附录A
（nn）“业绩目标”是指，就某一业绩期间而言，委员会（或在一项裁决并非旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于业绩的薪酬”、董事会或委员会的范围内）根据业绩标准为该业绩期间确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。委员会（或者，如果一项裁决不打算符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”，董事会或委员会）有权对计算一个业绩期间业绩目标实现情况的方法进行适当调整，具体如下；但前提是，如果一项裁决旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”，任何此类调整只能作出如果这种调整是客观可确定的，并在授予奖励时的奖励协议中或在确定业绩目标时载明奖励业绩目标的其他文件中具体规定：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除一般公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除任何项目的影响根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致公司普通股流通股发生的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除以股票为基础的薪酬和公司红利计划下的红利奖励的影响；（10）排除与根据公认会计原则要求费用化的潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除商誉和无形资产减值费用根据公认会计原则要求记录的；（12）排除接受审查和/或批准提交给美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的提交的时间的影响；（13）在裁决无意符合《守则》第162（m）节规定的“基于绩效的薪酬”的范围内，进行董事会或委员会选定的其他适当调整。
（oo）“履约期”是指委员会（或在某一裁决不打算符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”的情况下，董事会或委员会）选定的一段时间，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励和支付绩效现金奖励的权利。履行期限可能有不同和重叠的期限，由委员会（或董事会，如适用）全权酌情决定。
（pp）“业绩股票奖”指根据第6（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。
（qq）“计划”是指这份BioMarin Pharmaceutical Inc. 2017年股权激励计划。
（rr）“限制性股票授予”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（ss）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（TT）“限制性股票奖励”是指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（uu）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。
（vv）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（WW）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（XX）“股票增值权”或“SAR”是指根据第5条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（yy）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
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附录A
（zz）“股票奖励”是指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。
（aaa）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（bbb）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（CCC）“替补奖”指与现有裁决的承担或替代有关的合并或收购相关的裁决。
（ddd）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
（eee）“交易”是指公司交易或控制权变更。
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附录b
非公认会计原则信息
这份代理报表包括不按照美国公认会计原则（GAAP）计算的非公认会计准则稀释后每股收益和核心营业利润率。公司将非美国通用会计准则稀释后每股收益定义为非美国通用会计准则收入（亏损）除以非美国通用会计准则加权平均稀释后流通股。公司将非GAAP收入定义为GAAP净收入，不包括无形资产摊销、基于股票的补偿费用以及在某些时期内的某些其他特定项目。该公司还包括对调节项目的估计税收影响的非公认会计原则调整。公司将非美国通用会计准则加权平均稀释流通股定义为美国通用会计准则加权平均稀释流通股，调整后包括根据公司股权计划可发行的任何普通股和在非美国通用会计准则下具有稀释性的期间的可转换债务。该公司将核心营业利润率定义为总收入减去：（a）销售成本，（b）研发费用，（c）销售、一般和管理费用，以及（d）无形资产摊销，根据美国公认会计原则为该期间确定，但须对为设定目标和预付1亿美元或更多的业务发展交易而假设的外汇汇率进行特定调整，除以总收入。
BioMarin在内部定期使用GAAP和Non-GAAP衡量标准和预期来评估其财务经营业绩，并评估与其主要业务活动相关的关键业务决策：创新生物疗法的发现、开发、制造、营销和销售。公司认为，提供这些信息可以提供对公司业务的更多洞察，并反映公司如何在内部管理业务、设定运营目标并构成其高管激励计划的基础。
非GAAP财务指标不应被孤立地考虑，也不应被视为可替代、或优于可比GAAP指标，应与根据GAAP编制的合并财务信息一起阅读。投资者应注意，非GAAP信息不是根据任何一套全面的会计规则或原则编制的，也不反映根据GAAP确定的与公司经营业绩相关的所有金额。投资者还应注意，这些非GAAP财务指标没有GAAP规定的标准化含义，因此，它们对投资者的有用性是有限制的。此外，未来可能不时会有其他项目，公司可能会出于非公认会计准则财务指标的目的而将其排除；同样，公司可能会在未来停止出于非公认会计准则财务指标的目的而将其历史上已排除的项目排除在外。由于代理声明的计算可能与其他公司使用的类似标题的措施不同，因此可能无法直接进行比较。
下表显示了报告的GAAP与非GAAP调整后财务信息的对账情况。
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附录b
GAAP信息与非GAAP信息的对账(1)
（单位：百万美元，每股数据除外）
（未经审计）
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十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | |||||
| GAAP摊薄每股收益 | $ | 1.80 | |||
| 调整 | |||||
| 基于股票的补偿费用 | $ | 0.92 | |||
| 无形资产摊销 | $ | 0.10 | |||
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购置相关成本(2)
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$ | 0.08 | |||
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遣散费和重组费用(3)
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$ | 0.63 | |||
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投资损失(4)
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$ | 0.02 | |||
| 调整的所得税影响 | $ | (0.40) | |||
| 非公认会计原则摊薄每股收益 | $ | 3.15 | |||
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十二个月结束
12月31日，
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| 2025 | 占GAAP总收入的百分比 | 2024 | 占GAAP总收入的百分比 | 2023 | 占GAAP总收入的百分比 | |||||||||||||||||||||
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GAAP运营收入
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$ | 409 | 12.7 | % | $ | 484 | 17.0 | % | $ | 186 | 7.7 | % | ||||||||||||||
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调整
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出售非金融资产收益(5)
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— | — | (10) | (0.4) | — | — | ||||||||||||||||||||
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列报影响的变化(6)
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— | — | — | — | (28) | (1.2) | ||||||||||||||||||||
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非美国通用会计准则核心运营收入
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$ | 409 | 12.7 | % | $ | 474 | 16.6 | % | $ | 158 | 6.5 | % | ||||||||||||||
(1)由于四舍五入，某些金额可能不会相加或重新计算。
(2)这些金额包含在SG & A中，代表在2025年7月收购InoZyme时产生的遣散费。
(3)这些金额包含在SG & A中，代表长期资产减值、遣散费和其他与公司2025年自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决策和2024年公司举措以及相关组织重新设计工作相关的重组成本.
(4)系记入其他收入（费用）净额的非流通股本证券减值损失。
(5)表示因第三方达到与先前出售的无形资产相关的监管批准里程碑而触发的付款。
(6)自2024年1月1日起，公司在合并损益表中更改了因重新计量和闲置厂房成本导致的外币交易损益的列报方式。有关更多信息，请参阅公司于2025年2月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注1。
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