ECPG-20260428

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号：)

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由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			确定的代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Encore Capital Group, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒			不需要任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

Encore Capital Group, Inc.

350 Camino De La Reina，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92 108

股东周年大会通知

将于2026年6月12日举行

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日期和时间：			美国东部时间2026年6月12日下午12：00
地点：			年会将在互联网上通过网络直播进行虚拟会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ECPG2026
经营项目：			1.选举董事八名，每届任期一年； 2.在不具约束力的咨询投票中批准我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”投票）； 3.批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； 4.批准经修订和重述的Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划； 5.批准及采纳对我们经修订及重述的法团注册证明书的修订，以订定有关人员的免责规定； 6.在不具约束力的咨询投票中，建议未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬；和 7.以办理可能会在会前适当到来的这类其他业务。
记录日期：			2026年4月14日（“记录日期”）只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知或年会的任何延期或休会并在会上投票。
邮件日期：			我们打算在2026年4月29日或前后将有关提供代理材料的通知，或代理声明和代理卡（如适用）邮寄给我们在记录日期登记在册的股东。
参加虚拟会议：			我们很高兴邀请您参加我们的年度会议，该会议将在以下网站独家在线进行www.virtualshareholdermeeting.com/ECPG2026.要参加年会，您需要在您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。
投票：			你的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席会议，请您使用所附材料中描述的投票方式之一尽快提交投票。以上述任何一种方式提交您的投票指示，不会影响您虚拟出席会议和投票的权利，如果您这样选择的话。


			根据董事会的命令，

			安德鲁·阿施
			秘书

2026年4月29日

美国加州圣迭戈

本代理声明及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可于www.proxyvote.com.


目录


关于会议的问题			1

企业管治及选举董事
公司治理			6
建议1-选举董事			13
执行干事			16

Compensation
薪酬讨论与分析–执行摘要			17
薪酬讨论与分析			21
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			30
薪酬委员会报告			31
与赔偿政策和做法相关的风险			32
补偿汇总表			33
基于计划的奖励的赠款			35
财政年度结束时的杰出股权奖			36
期权行使和股票归属			39
终止或控制权变更时的潜在付款			40
CEO薪酬比例			44
薪酬与绩效			45
董事薪酬			48
提案2-批准指定执行官薪酬的非约束性投票			50

其他事项
若干关系及关联交易			51
主要股东和管理层的证券所有权			52
股权补偿方案信息			54
建议3-批准委任独立注册会计师事务所			55
独立注册会计师事务所			56
审计委员会的报告			57
提案4-批准经修订和重述的2017年激励奖励计划			58
建议5-批准及采纳修订法团注册证明书			67
提案6-非约束性投票批准非约束性股东就公司指定执行官的薪酬进行投票的频率			69
股东提案和提名			70
附加信息			70
其他事项			71

附录A			A-1
附录b			B-1
附录c			C-1

Encore Capital Group, Inc.

350卡米诺·德拉雷纳，套房100

圣迭戈，加利福尼亚州 92 108

858-309-6442

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代理声明

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关于会议的问题
我为什么收到这些材料？

Encore Capital Group, Inc.（“Encore”或“公司”）的董事会（“我们的董事会”）已就董事会征集代理事宜向您提供这些材料，以供将于东部时间2026年6月12日下午12：00通过互联网在线直播www.virtualshareholdermeeting.com/ECPG2026或在年度会议可能延期或延期的其他时间和地点举行的Encore Capital Group, Inc. 2026年年度股东大会上使用。我们很高兴主要通过互联网向股东提供我们的代理材料。我们认为，这一过程将加快股东接收代理材料的速度，降低成本，并减少我们2026年年会对环境的影响。在2026年4月29日或前后，我们将向2026年4月14日登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。


年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东将对随附的会议通知中概述的事项采取行动，包括（1）选举八名董事，（2）以不具约束力的投票方式批准我们指定的执行官的薪酬，（3）批准任命BDO USA，P.C.为我们的独立注册会计师事务所，（4）批准经修订和重述的Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划，（5）批准和通过对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定高级职员的免责，以及（6）建议，通过不具约束力的投票，不具约束力的股东对我们指定的执行官的薪酬进行投票的频率。此外，BDO USA，P.C.的代表将有机会发表声明并回答有关我们合并财务报表审计的问题。


谁有权投票？

只有在记录日期2026年4月14日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在会议上投票表决他们在该日期持有的股份，或会议的任何延期或休会。于记录日期2026年4月14日收市时，有21,471，883 我们普通股的流通股，每一股有权投一票。


关于虚拟年会的信息

2026年年会将于美国东部时间2026年6月12日下午12：00通过网络直播方式举行虚拟会议。年会将于www.virtualshareholdermeeting.com/ECPG2026.我们正在利用虚拟会议形式来增强股东准入，并鼓励参与和与我们的管理层沟通。我们认为，这种形式通过使所有股东能够充分、平等地参与，免费使用来自世界各地任何位置的任何互联网连接设备，为股东的出席和参与提供了便利。我们认为，虚拟会议可以节省公司和股东的时间和金钱。

我们希望确保向所有股东提供同样的参与权利和机会，包括接触董事会和我们的管理层，就像他们在面对面的会议上那样。预计董事会的所有成员和所有执行官都将参加年度会议并可提出问题，我们致力于确认我们收到的每一个相关问题，但须遵守下文所述的准则以及我们的行为和程序规则，这些准则将在年度会议网站上提供。


如何进入和参加年会

•访问年会网站：www.virtualshareholdermeeting.com/ECPG2026；和

•输入您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

只有在记录日期2026年4月14日营业结束时登记在册的股东才有权对其股份进行投票，并有机会在年度会议期间提交问题。股东将需要他们唯一的16位控制号码来投票和提交问题。所有其他没有控制号码的人将可以作为嘉宾参加会议；但是，他们将无法在会议期间投票或提交问题。


年会如何提交问题

股东可通过以下方式在年会期间提出问题：

•如上所述访问年会网站；

•将问题输入“提交问题”字段；以及

•点击“提交。”

提交的与公司相关的问题以及股东在年会期间正在表决的项目将在时间允许的情况下并根据年会行为和程序规则进行大声朗读和回答。有关个人事务的问题，包括与就业或服务问题有关的问题，或与战略交易有关的问题，与会议事务无关，因此，将不予回答。问答将按主题分组，实质上相似的问题将因时间限制而分组、汇总并共同回答。我们的投资者关系代表或总法律顾问将酌情回复年会期间未回答的其他问题。


技术援助

如您在访问或使用年会网站时遇到任何技术困难，请拨打年会网站登录页面将公布的技术支持电话。年会网站支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备。


谁可以参加会议？

截至记录日期的全体股东，或其正式委任的代理人，均可出席会议。其他人可酌情参加会议。如果您有任何问题或希望获得虚拟参加年会和投票的指示，请致电我们的投资者关系代表，电话：858-309-6442。


什么构成法定人数？

有权在记录日期投票的已发行普通股的多数股份出席会议，实际上或由代理人代表出席会议，将构成法定人数，这将使我们能够举行年度会议并开展业务。未投票、弃权票和券商未投票将被纳入本次会议审议通过的股份数计算。


会前如何代理投票？

在会议召开前，如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC（原American Stock Transfer & Trust Company）登记，您可以通过以下三种方式之一对您的股份进行投票：

•通过互联网在www.proxyvote.com;

•电话1-800-690-6903；或

•通过邮寄方式，如收到代理材料的打印副本，通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入所提供的已付邮资信封中寄回。

有关通过互联网和电话投票的进一步指示，请参阅代理卡。请认真按照代理卡上的指示操作。如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义在经纪账户中持有（这被称为“街道名称”），那么你就是股票的实益拥有人，这些代理材料正由该组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。您有权指导您的银行或经纪人如何对您账户中的股份进行投票，您通过电话或互联网进行投票的能力取决于您的经纪人使用的投票程序。您可能会收到一份附有这份代理声明的单独投票指示表，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确定您是否能够使用互联网或电话进行电子投票。


我可以在会上投票表决我的股份吗？

是啊。您可以在虚拟会议上以电子方式投票您的股份，即使您之前提交了代理卡或通过网络或电话投票。然而，无论您是否计划参加会议，我们鼓励您在会议之前通过代理投票表决您的股份。要参加年会，您需要在您的通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。

请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望在会议上投票，您将不被允许这样做，除非您首先从持有您股票的经纪人、银行或代名人处获得以您的名义签发的法定代理人。


如果我提交了代理然后改变主意怎么办？

你可以在行使前的任何时间撤销你的代理：

•通过向Encore的公司秘书提交在本代理声明第一页所示地址的撤销通知；

•通过发送另一份正式签署且日期更晚的代理；或

•通过虚拟出席会议并以电子方式投票。


董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？

如果您签署并交还您的代理卡并附上投票指示，被指定为代理人的人将根据您的指示对您的代理人所代表的股份进行投票。如您签署并交还代理卡，但未在代理卡上填写投票指示，代理卡上指定的人员将根据我们董事会的建议进行投票。董事会建议您将您的股份投票如下：

建议1 –为选举八名董事候选人，任期一年。

建议2 –为，在一项不具约束力的咨询投票中，我们指定的执行官的薪酬（通常被称为“薪酬发言权投票”）。

建议3 –为批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

建议4 –为经修订和重述的Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划的批准。

建议5 –为批准及采纳对我们经修订及重述的法团注册证明书的修订，以订定有关为高级人员开脱罪责的条文。

建议6 –一年，在不具约束力的咨询投票中，为未来不具约束力的咨询股东投票批准我们指定执行官的薪酬的频率。

对于适当提交会议的任何其他事项，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则自行决定投票。


每一项都需要什么表决才能通过？

选举董事。董事应由所投选票的多数选出，这意味着获得最多选票的八名被提名人将被选入我们的董事会。关于董事会的董事选举，你可以对每一位被提名人投“赞成”或“保留”票。就选举一名或多于一名董事而被适当执行并标记为“保留”的代理将不会对选举董事的提案产生任何影响，除非该提案将被计算在内以确定出席年度会议的法定人数。尽管有上述规定，我们还是采用了本代理声明第12页所述的多数投票政策。

修订我们的公司注册证书。批准和通过对我们的经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定为高级职员开脱责任，需要有权投票的已发行普通股的大多数股份的赞成票。弃权将与投票“反对”这项提案具有同等效力。

非约束性投票建议非约束性股东投票的频率，以批准公司指定执行官的薪酬。你可以投票赞成未来每一年、每两年或每三年就公司指定执行官的薪酬举行不具约束力的投票，也可以选择弃权。出席会议或委托代理人投票的过半数股份对本提案的赞成票应决定股东对未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的偏好。如果没有频率期权获得如此多数的投票，公司将认为获得最大票数的频率期权是股东选择的期权。这一投票是咨询性的，对公司、董事会或其任何委员会不具约束力。就该事项标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，也不会在确定批准所需的股份数量时被计算在内，尽管它将被计算在内以确定是否存在法定人数。

其他项目。对于彼此的项目，将需要在会议上或通过代理人对该项目投赞成票或反对票的大多数股份的赞成票才能获得该项目的批准，这意味着所投的多数票必须投“赞成”该提案才能获得批准。对于除选举董事以外的任何提案，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。就任何此类事项标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，也不会被计算在确定批准所需的股份数量中，尽管它将被计算在确定是否存在法定人数的目的中。

经纪人不投票的影响。如果你通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，你的经纪人或代名人可能不会被允许就一些拟采取行动的事项行使投票酌处权。如果您是经纪人或其他代名人所持股份的实益拥有人且您未就董事选举（提案1）向该经纪人或代名人提供投票指示，则将发生“经纪人不投票”，在不具约束力的咨询投票中投票批准公司指定执行官的薪酬（提案2），投票批准经修订和重述的Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划（提案4），投票批准和通过对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定对高级职员的开脱（提案5）或不具约束力的咨询投票，以确定未来不具约束力的咨询股东投票批准我们指定的执行官的薪酬的频率（提案6）。因此，如果您没有向您的经纪人或代名人发出具体指示，您的股票可能不会就这些事项进行投票，也不会被计入确定批准所需的股份数量。经纪人不投票不被视为投票，不会对提案1、提案2、提案4或提案6的结果产生任何影响。由于提案5要求获得有权对其投票的已发行普通股的多数赞成票，因此经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。

“经纪人无票”代表的股份，在确定是否达到法定人数时，将被计算在内。

根据适用的上市交易所规则，经纪人和托管人可酌情就批准BDO USA，P.C.作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所进行投票，但任何经纪人不投票将不会对该事项的结果产生影响。


这次代理征集的费用由谁出？

我们将承担征集代理的费用，包括经纪公司和其他机构向我们已发行普通股的受益所有人转发征集材料的费用和开支。除了通过邮件征集代理人外，我们的高级职员、董事和雇员可以亲自、通过电话或传真征集代理人，他们都不会因这些服务而获得额外补偿。


同一地址交付多少份年度报告和代理报表？

如果您和我们的一位或多位其他股东共享同一地址，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则有可能只有一份年度报告和代理声明送达您的地址。这被称为“持家”。任何登记的股东如希望现在或将来在同一地址领取单独的年度报告或委托说明书副本，可：（1）拨打免费电话1-800-579-1639或致电Encore电话858-309-6442或（2）邮寄索取单独副本的请求至：Encore Capital Group, Inc.,350 Camino De La Reina，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92108，注意：公司秘书，我们将及时向您送达年度报告和/或委托说明书。通过经纪人持有我们普通股并希望收到年度报告和代理声明的单独副本的股东应直接联系他们的经纪人。目前在共享地址收到多份年度报告和代理声明的股东，如果希望将来只收到一份，可以将他们的请求直接发送到上面列出的同一电话号码或地址。


企业管治

董事会会议和委员会

董事会在2025年期间召开了8次会议，否则以一致书面同意的方式行事。2025年，每位在任董事至少出席其任职的董事会会议和董事会各委员会会议总数的75%，每一次均在该董事任职期间举行。

2025年，董事会下设四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理（“NCG”）委员会；风险委员会。截至2025年12月31日，我们的董事会成员和董事会常设委员会的组成以及2025年召开的会议数量见下表。

姓名

板

审计

Compensation

NCG

风险

William C. Goings(1)

●

Ash Gupta

●

Wendy G. Hannam(2)

●

Jeffrey A. Hilzinger(1)

●

Angela A. Knight

●

Michael P. Monaco

●

Laura Newman Olle

●

Richard P. Stovsky

●

Ashish Masih

●

会议次数

●椅子● 成员

________________________________

(1)2025年9月，Goings先生和Hilzinger先生分别成为提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的主席。

(2)2026年3月，Hannam女士通知公司，她将不会在公司2026年年会上竞选连任董事。公司已任命Gupta先生为风险委员会主席，自公司2026年年度会议后生效。

我们的董事会已通过其每个常设委员会的书面章程，每一份书面章程均可在我们的网站上查阅，网址为www.encorecapital.com.点击“投资者”，然后是“公司治理”，然后是各自的委员会章程。各常设委员会每年对各自章程的适当性进行评估。本网站所载信息不以引用方式纳入本代理声明，也不被视为本代理声明的一部分。

审计委员会。我们有一个常设审计委员会，负责协助董事会监督公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性。

除其他外，审计委员会根据其章程具有以下权力和责任：

•任命我们的独立审计师，并定期审查他们的业绩和内部控制程序以及我们的独立审计师提出的重大问题；

•批准审计和非审计服务及费用；

•审查和批准内部审计职能，包括章程、内部审计的有效性、内部审计计划以及与财务和会计相关的内部审计结果；

•审查和评估我们的财务报表、会计原则和有关财务和会计的内部控制制度；

•审查和评估独立审计师关于公司使用的所有关键会计政策和做法的报告；

•建立接收和回复有关我们内部控制或其他审计事项的投诉或关切的程序；

•支持董事会，主要监督可能直接或间接影响公司财务报表的风险，包括财务报告、内部控制和遵守公开报告要求等领域；

•审议批准关联交易；及

•考虑有关我们财务事务的其他适当事项。

薪酬委员会。薪酬委员会负责履行董事会有关执行人员薪酬的职责，管理我们基于股权的计划，并定期审查我们的薪酬计划，并有权采纳此类计划。

除其他事项外，薪酬委员会根据其章程拥有以下权力和责任：

•审查并批准我们关于高管薪酬、福利和额外津贴的政策，包括激励性现金薪酬计划，或其他形式的高管激励；

•审查及批准首席执行官（“首席执行官”）的薪酬、福利和额外津贴，首席执行官（“首席执行官”）担任我们的首席执行官，并由薪酬委员会将其决定和批准提交董事会批准；

•审查和批准全体执行人员的薪酬、福利和津贴；

•审查和评估非雇员董事的薪酬和福利，并酌情向董事会提出变更建议；和

•考虑、批准和管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划，其中董事、首席执行官、其他执行官以及其他员工和顾问可能是参与者。

薪酬委员会可将其任何职责转授给小组委员会或任何委员会成员，但不得将其对涉及高管或董事薪酬的任何事项或其已根据规则16b-3确定此类薪酬拟因获得“非雇员董事”委员会的批准而免受1934年《证券交易法》第16（b）条规定的任何事项的职责转授。

薪酬委员会可在符合适用法律的情况下，将其关于激励薪酬、股权薪酬、递延薪酬、员工养老金和福利计划的管理职责委托给公司的高级管理人员和员工，他们也可以利用第三方管理人、记录保管人、顾问和其他服务提供者的服务。

薪酬委员会为执行官制定公司绩效目标和目标，还为首席执行官制定个人绩效目标和目标，并根据这些目标评估他们的绩效。薪酬委员会根据对执行官业绩的评估确定他们的薪酬，并批准与这些高管的所有雇佣和遣散协议。在评估执行干事薪酬时，薪酬委员会可保留薪酬顾问的服务，并考虑首席执行官就其他执行干事的业绩和薪酬提出的建议。薪酬委员会还定期审查非雇员董事的薪酬。

当薪酬委员会审查并确定首席执行官的薪酬、福利和额外津贴时，首席执行官不在场。尽管首席执行官一般会就除他本人以外的高管薪酬决定向薪酬委员会提出建议，包括基本工资、现金奖励和基于股权的奖励，但薪酬委员会过去曾确定与首席执行官建议的薪酬、福利或额外津贴不同的薪酬、福利或额外津贴。

薪酬委员会批准向高管授予所有基于股权的奖励。董事会和薪酬委员会已授权首席执行官批准授予非执行员工的股权奖励，但须遵守股份和授予日期的公允价值限制以及薪酬委员会的持续监督。授予高管的股权奖励是根据薪酬委员会关于适当激励的定期审查确定的，该审查包括考虑竞争性市场薪酬数据，建议通常来自CEO，基于每位高管的个人表现，与薪酬委员会采用的长期激励计划中确立的标准一致。

薪酬委员会有权酌情聘请外部顾问和顾问，费用由我们承担。薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）提供全面的高管薪酬咨询建议。这份委托书的薪酬讨论和分析部分提供了有关FW库克为薪酬委员会开展的活动的更详细描述。

提名和公司治理委员会。提名及企业管治委员会的职能是考虑及推荐合资格候选人当选为公司董事，就董事会的规模及组成向董事会提出建议，并制定及向董事会建议有关企业管治的事宜。

除其他外，NCG委员会根据其章程拥有以下权力和责任：

•就董事会的规模和组成向董事会提出建议；

•确定、筛选和评估董事会的拟议候选人；

•在认为适当的范围内，保留第三方猎聘公司或其他顾问，以识别和评估董事提名人候选人；

•建议董事会提名人填补董事会空缺；

•每年审查董事会委员会结构，并建议董事会批准董事担任每个委员会的成员；

•向理事会建议一个程序，以审查理事会及其成员的有效性，并监督该审查程序；

•制定并向董事会推荐CEO角色的继任计划，并定期审查该继任计划；

•就治理事项向董事会提出建议，包括但不限于公司的注册证书、章程以及董事会其他委员会的章程；

•制定、监督并视需要定期更新新董事入职培训计划和现任董事继续教育计划；和

•审查公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略、举措和政策，并接收公司关于重大ESG活动的最新信息。

在每一次股东年会之前，NCG委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定在董事会任职的被提名人。考虑重新提名具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员。NCG委员会或董事会根据各种考虑，包括但不限于董事会现有成员服务连续性的价值以及董事会的理想规模和组成，决定是否提名一名成员进行重新选举。NCG委员会可根据新提名人所需的技能和经验，考虑到以下所述标准，不时为董事会确定新的被提名人。NCG委员会、董事会和管理层的现任成员接受民意调查，以获得关于个人符合预期标准的建议。第三方搜索公司或其他顾问也可能被保留，以识别合格的个人。

NCG委员会没有为被提名人设定具体的最低资格或标准。我们赞赏董事会成员带来背景、资历和经验组合的价值，这提高了讨论的质量，增强了董事会文化并有助于更有效的决策过程，但我们没有关于董事会多样性的具体政策。NCG委员会评估被提名人的全部资历，并在评估潜在董事提名人时考虑广泛的因素，包括以下因素：

•董事会的适当规模；

•候选人的知识、技能和经验，包括在商业、财务、技术、信贷、战略、资产和资本分配、会计或行政方面的经验，考虑到当时的商业条件、公司的需要以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验；

•候选人是否具有《纳斯达克上市规则》及其他适用规则所定义的“独立性”，是否存在可能造成利益冲突的情形；

•候选人对适用于我们业务的会计规则和做法的熟悉程度；

•候选人的国际商业经验；

•候选人的品格、品德和与他人建设性合作的声誉；

•候选人是否有足够的时间投入到公司董事的职责中；

•希望组建一个集体知识强大、具有各种技能、观点、专业和个人经验、种族、民族、年龄和性别的董事会；

•为了全体股东的利益，在董事会成员之间以及董事会和管理层之间保持富有成效的工作关系的重要性；和

•对连续性的可观好处和定期引入新成员和现任成员退休提供的新鲜视角的认可。

NCG委员会在评估董事会的组成作为年度提名过程的一部分时，会评估其努力的有效性。

NCG委员会将审议根据我们章程第3.14节规定的程序提交的董事股东提名。委员会将根据上述因素平等考虑每位候选人，无论该候选人是由股东推荐进入我们的董事会，还是由董事会成员或第三方猎头公司推荐。股东提名董事候选人的程序规定，与年度会议有关的提名通知必须及时以书面形式送达：Encore Capital Group, Inc.，收件人：公司秘书，350 Camino De La Reina，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92 108。为及时，通知必须在本委托书“股东提案和提名”部分所述的时间段内送达。此类通知必须附有被提名人的书面同意任职（如果当选），必须包含与被提名人的商业经验和背景有关的信息，并提供有关提名股东和与提名股东一致行动的人的信息，并以其他方式遵守我们的章程中概述的要求。

风险委员会。风险委员会协助董事会监督我们的风险治理结构，包括企业风险管理框架以及用于管理风险的政策、程序和做法。

除其他外，风险委员会根据其章程具有以下权力和责任：

•监督我们的风险治理结构，包括企业风险管理框架；

•审查和批准公司的任何风险偏好声明和管理层提议的风险容忍方法（此类批准由董事会批准），包括监督适当风险能力、风险容忍度和关键风险指标的发展；

•审查和批准我们的风险管理政策和程序，涉及公司面临的主要运营、业务和合规风险的风险识别和风险评估，包括但不限于与以下相关的风险和应对措施：战略；财务和会计；投资和财务业绩；流动性；法律和监管合规；数据管理和分析；信息安全（包括网络安全）和隐私；信息技术；人员；运营和第三方管理；

•审查管理层为培养全公司文化所做的努力，以支持对超过指定风险容忍水平的风险进行适当的风险认识和识别、升级和适当处理；

•与管理层和我们的首席风险与合规官讨论我们的主要风险敞口，并审查管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括我们的风险评估和风险管理政策；

•对公司的危机管理框架进行监督，包括公司的事件应对计划；

•审查我们的内部审计工作计划，以确保与已识别的风险和风险治理需求保持一致；和

•监督对任何不遵守法律或公司合规计划、政策或程序的重大事件的调查，也可能要求对其进行调查。


其他公司治理事项

董事独立性。董事会已确定，除Masih先生外，董事会所有成员均为纳斯达克上市标准所指的“独立董事”。在独立性审查期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其子公司、关联公司和重要股东之间的交易和关系。董事会还审查了董事或其关联公司与公司高级管理层成员或其关联公司之间的交易和关系。董事会已根据董事会适用的纳斯达克、证券交易委员会（“SEC”）或美国国税局（“IRS”）的标准，酌情确定董事会审计、薪酬和NCG委员会的每个成员都是独立的（或类似指定的），以获得这些委员会的成员资格。

年度董事会和委员会评估。我们的董事会每年进行一次自我评估，旨在提高其有效性。作为评估的一部分，每位董事完成一份书面问卷，旨在收集提高董事会有效性的建议，并就一系列问题征求反馈意见，包括董事会运营和优先事项、董事会和委员会结构、管理层的信息流动以及议程主题。此外，我们不时聘请独立的第三方顾问协助我们的董事会自我评估过程，并评估我们董事会的有效性。对任何反馈进行评估，并酌情采取行动，以进一步加强董事会及其各委员会的运作。

我们每个常设委员会也进行自己的年度自评，其中包括由各自的委员会主席牵头的书面问卷和评估会议。NCG委员会每年对我们的董事会和委员会评估流程的框架进行评估。

审计委员会财务专家。董事会已确定，Stovsky先生符合SEC法规中定义的“审计委员会财务专家”的资格，还具备纳斯达克上市标准要求的财务成熟度和必要经验。

董事会领导Structure。董事会根据董事会认为在任何特定时间点对公司最有利的情况，持续评估其领导结构。目前，我们将非执行董事长和首席执行官的角色分开。董事会认为，拥有单独的非执行董事长和首席执行官为公司提供了有效的领导模式，并提供了非执行董事长和首席执行官的独特能力和经验的好处。

我们的非执行主席Michael P. Monaco全面领导董事会履行监督职能。我们的首席执行官Ashish Masih负责为公司设定战略方向以及公司的日常领导和整体经营业绩。我们认为，办公室的分离确保了董事会的独立性，并允许Monaco先生专注于管理董事会事务，Masih先生专注于管理我们的业务。让首席执行官在我们的董事会任职可确保董事会包含最熟悉公司业务和行业的个人，并促进管理层和董事之间的公开沟通。首席执行官向全体董事会提供建议和建议，供董事会审议。

Code of Ethics。董事会已采纳一项题为“商业行为标准”的道德守则，适用于我们的董事和公司所有员工和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席会计官和首席财务官。商业行为标准的副本可在我们的网站上查阅，网址为 www.encorecapital.com.点击“投资者”，再点击“公司治理”，再点击“商业行为标准”。我们可能会在该网站上发布对《商业行为准则》条款的修订或豁免（如有），该修订或豁免针对我们的任何董事和执行官，除非纳斯达克上市标准另有要求在表格8-K的当前报告中披露任何豁免。请注意，我们网站上包含的信息并非通过引用并入本代理声明中，或被视为本代理声明的一部分。

风险监督。我们的管理层日常负责识别风险并根据公司战略和目标进行评估；实施适当的风险缓解计划、流程和控制；并以符合公司及其股东最佳利益的方式适当管理风险。虽然董事会保留了对关键战略风险进行一般监督的责任，但董事会的常设委员会通过定期处理各自监督领域的各种风险来支持董事会。

•The风险委员会监督和审查公司的风险治理结构，包括企业风险管理（“ERM”）计划（其中包括风险容忍度），以及与（其中包括）运营、合规和信息安全相关的风险。公司各运营子公司也有一般的公司治理结构，并视其运营和市场情况，也建立了董事会委员会或流程，以管理与其具体运营相关的风险和合规。

•The审计委员会主要监督那些可能直接或间接影响我们财务报表的风险，包括财务报告、内部控制和遵守公开报告要求的领域。审计委员会还通过监督和审查内部审计职能协助董事会。

•The薪酬委员会协助董事会履行与员工薪酬政策和做法产生的风险相关的风险管理监督职责。

•TheNCG委员会监督与公司治理事项和流程相关的风险，包括公司的ESG计划。该委员会还负责监督与公司高管的人才管理和继任规划相关的风险。

我们的风险委员会负责监督我们的信息安全风险。我们的风险委员会收到我们的首席信息官和我们的信息安全团队关于我们的信息安全计划的季度报告，其中包括网络安全风险评估、安全监测、事件响应政策、监管合规和员工培训。为确保我们信息安全环境的完整性和可靠性，我们定期聘请外部专家检查和测试我们的系统、技术态势以及我们的检测和响应能力，包括我们的灾难恢复计划。通过这项工作，我们采纳建议，并根据不断变化的威胁形势调整我们的信息和网络安全态势。我们不断努力根据全球公认的信息安全框架增强我们的预防和防御能力，维持适当的信息安全风险保险政策，并实施其他措施以减轻或尽量减少潜在威胁的影响。

各常设委员会定期在定期会议上向全体董事会提交报告，内容涉及委员会的活动和自上次定期会议以来委员会采取的行动。董事会在风险监督方面的作用与公司的领导结构一致，首席执行官和管理层负责评估、管理和减轻我们的风险敞口，董事会及其委员会对这些努力进行监督。

与董事的沟通。我们没有采取与董事会进行股东沟通的正式程序。鉴于我们的规模，董事会认为没有必要正式通过关于股东沟通的书面政策。不过，股东可以通过以下方式与董事会或个人董事联系：Board of Directors，Encore Capital Group, Inc.,350 Camino De La Reina，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92108，注意：公司秘书。如果没有不寻常的情况或委员会章程所设想的情况，收到的书面来文将视收到的来文中概述的事实和情况酌情分发给董事会成员。

外部顾问。薪酬委员会已聘请FW Cook协助其履行与公司高管薪酬计划相关的职责。薪酬委员会根据SEC规则评估了FW Cook的独立性，认定FW Cook是独立的，其为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。此外，董事会的各个委员会可能会不时聘请外部法律顾问或其他顾问，以提供额外的建议。

独立董事常务会议。独立董事会成员在定期安排的董事会会议之后以及董事会认为适当的任何其他时间在管理层不在场的情况下举行会议。

关于董事出席年会的政策。我们鼓励董事出席我们的年会，但我们没有要求所有董事出席我们年会的政策。我们的每一位现任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

多数投票政策。公司采纳了多数投票政策，该政策规定，在无竞争的选举中（即唯一被提名人为董事会推荐的候选人的选举），任何董事提名人如获得“拒绝”参加选举的票数多于“支持”该选举的票数，应立即向董事会提出辞呈以供考虑。

NCG委员会应迅速考虑辞职提议，并就提交的辞呈向董事会建议行动，其中可能包括（1）接受辞呈，（2）维持董事但解决“被拒绝”投票的根本原因，（3）决定未来不重新提名董事，（4）拒绝辞职或（5）NCG委员会认为适当且符合公司最佳利益的任何其他行动。在考虑就提出的辞职建议采取什么行动时，NCG委员会将考虑所有认为相关的因素，包括但不限于股东“拒绝”该董事的选举投票的任何陈述原因、已提出辞职的董事的服务年限和任职资格、董事会的整体组成、该董事对公司的贡献、董事的技能和背景组合，以及接受提出的辞职是否会导致公司无法满足SEC或纳斯达克股票市场的任何适用要求。除特定特殊情况外，任何根据本条规定提出辞呈的董事不得参与NCG委员会的审查和推荐程序或董事会关于就所提辞呈采取的行动的审议。

董事会将不迟于股东投票认证后的90天内根据NCG委员会的建议采取行动。在董事会就NCG委员会的建议作出决定后，公司将及时披露董事会关于提交的辞职的决定，并将在提交给SEC的8-K表格的当前报告中提供有关作出决定的过程的描述。

如果董事会接受一名或多名董事的辞职，NCG委员会将向董事会建议是否填补这些空缺或空缺或缩小董事会规模。


选举董事（建议1）

一般

我们的董事会目前由九名成员组成，每名成员的任期在2026年年会时届满。2026年3月，Hannam女士通知董事会，她将不会在2026年年会上竞选连任。因此，联委会决定将联委会成员人数从9人减至8人，自2026年年会起生效。董事会的NCG委员会已建议并由董事会提名下列现任董事，以供在2026年年会上选举。

下列任何被提名人如不能或拒绝担任董事，董事会可更改董事会席位，或可指定一名候补提名人填补空缺。如果指定了替代被提名人，代理持有人将投票选举他们所持有的代理人，以选举该人，除非给出相反的指示。我们并不知悉有任何被提名人将不能或将拒绝担任董事。当选为董事的每一人的任期持续到下一次股东年会或其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。


所需投票

董事应由所投选票的多数选出，这意味着获得最多选票的八名被提名人将被选入我们的董事会。就选举一名或多名董事和经纪人未投票而被“扣留”的投票，除了将被计算在内以确定出席年会的法定人数外，对提案没有任何影响。尽管有上述规定，我们还是采用了本代理声明第12页所述的多数投票政策。


董事会建议对八名董事提名人中的每一位进行投票选举，任期一年。


主任人口统计

在提名名单中，六人为男性，两人为女性。在提名名单中，五人为白人，两人为亚裔，一人为黑人。


董事提名人

下文列出了我们每位董事会提名人的某些履历信息。

姓名

年龄

职位（s）

Michael P. Monaco

非执行主席兼董事

William C. Goings

董事

阿什维尼（阿什）古普塔

董事

Jeffrey A. Hilzinger

董事

Angela A. Knight

董事

Laura Newman Olle

董事

Richard P. Stovsky

董事

Ashish Masih

总裁、首席执行官兼董事

迈克尔·P·摩纳哥。Monaco先生自2014年8月起担任董事。2017年7月至2018年4月担任FTI咨询，Inc.高级顾问。他曾于2002年在CDG Group，LLC担任高级董事总经理，该公司是一家总部位于纽约的公司，专门从事重组、并购以及危机和扭亏为盈管理，直到CDG Group，LLC于2017年7月被FTI咨询咨询公司收购。此前，他曾于2000年至2002年担任外包服务提供商Accelerator，LLC的董事长兼首席执行官。1996-2000年任Cendant公司副董事长。此外，Monaco先生于1990年至1996年期间担任美国运通公司执行副总裁兼首席财务官。他之前是支付处理行业的领导者iPayment，Inc.和国际证券交易所的董事。Monaco先生此前还曾于2002年至2014年6月期间担任上市公司I.D. Systems, Inc.的董事。Monaco先生也是一名注册会计师。他在董事会任职的额外资格包括在上市公司会计、风险管理、披露和财务系统管理方面的经验，在金融服务行业的领导经验，以及担任上市公司董事。

威廉·C·戈因斯。Goings先生自2022年9月起担任董事。Goings先生曾于2010年至2012年担任道明银行集团执行副总裁和道明保险总裁。此外，Goings先生曾于2009年至2010年担任道明银行集团高级副总裁以及道明保险总裁兼首席运营官。在加入道明银行集团之前，Goings先生曾于2004年至2009年在通用金融公司担任过各种业务领导和运营职务，并于1996年至2004年在通用电气资本公司担任过职务。Goings先生曾在全球公司担任业务部门首席执行官，并在战略规划、国际业务发展、电子商务和公司银行业务方面担任职能职务。Goings先生是TrueBlue, Inc.、宾夕法尼亚相互人寿保险公司和美国退休人员协会服务公司的董事。Goings先生是美国全国公司董事协会成员，拥有西北大学家乐氏管理学院MBA学位。Goings先生为董事会带来了丰富的治理和工作经验，目前在多个董事会担任董事领导职务，具有相关的先前全球业务运营经验、战略规划、领导力发展，以及解决问题、注重结果的方法。

ASH GUPTA。Gupta先生自2015年9月起担任董事。Gupta先生在连续服务40年担任执行官，包括2016年至2018年担任全球信用风险与信息管理总裁后，于2018年3月从美国运通公司退休。此前，他是该公司的首席风险官，在成功引导美国运通度过大衰退方面发挥了重要作用。他目前是Corridor Platforms Inc.的董事会成员和主席，也是全球咨询公司Oliver Wyman的顾问。Gupta先生获得了哥伦比亚大学的MBA学位和德里印度理工学院（IIT）的工程学学士学位。他在全美企业董事协会（NACD）纽约分会非营利委员会和南亚青年行动（SAYA！）顾问委员会任职。Gupta先生担任董事会成员的资格包括他作为一家公共国际金融公司执行官的重要经验以及与风险和信息管理相关的经验。

杰弗里·A·希尔辛格。 Hilzinger先生自2019年9月起担任董事。他此前曾于2016年6月至2022年1月被收购之前，担任上市银行控股公司Marlin Business Services Corp.的首席执行官、总裁兼董事。从2010年到2016年5月，Hilzinger先生在Everbank Commercial Finance，Inc.担任越来越重要的职务，最近担任总裁。2004年，Hilzinger先生与他人共同创立了US Express Leasing，Inc.并担任其首席财务官，直到该公司于2010年被Everbank金融 Corporation收购。Hilzinger先生与他人共同创立了管理咨询公司Aternus Partners，LLC，并担任董事总经理至2004年。从1979年到2002年被GE Capital收购，Hilzinger先生在Heller Financial，Inc.及其某些子公司和附属公司担任过各种区域和全球领导职务。Hilzinger先生担任董事会成员的资格包括担任上市公司首席执行官的经验、在金融服务行业的丰富经验、与监管机构互动的经验以及领导位于美国以外的业务的经验。

安吉拉·A·奈特CBE。 Knight女士自2019年9月起担任董事。Knight女士自2023年9月起担任Arbuthnot Banking Group PLC非执行董事，自2016年6月起担任其主要子公司Arbuthnot Latham & Co Ltd非执行董事。2021年11月，Knight女士被任命为英国领先的恐怖主义再保险公司Pool Reinsurance Company LTD（PoolRe）董事会的非执行主席。Knight女士是阿斯塔纳金融服务局董事会主席，该机构是哈萨克斯坦政府根据英国法律和英国/国际监管标准设立的监管机构。自1997年以来，Knight女士担任过多个非执行董事职务，包括2018年8月至2025年1月的Vanquis plc（前身为Provident Financial plc）、2016年11月至2022年4月的Taylor Wimpey plc、2011年9月至2021年5月的TP ICAP plc（前身为Tullett Prebon）、2007年至2017年的Brewin Dolphin plc，她担任高级独立非执行董事并兼任都柏林子公司董事长，直至2018年12月并担任英国

财政部赞助机构，税务简化办公室，直到2019年3月。她曾于2012年至2014年担任英国能源公司首席执行官，在此之前，曾于2007年至2012年担任英国银行家协会首席执行官。1997年至2006年期间，奈特女士担任私人客户投资经理和股票经纪人协会的首席执行官。Knight女士的职业生涯始于空气化工，在那里她工作了五年，主要担任开发工程师和项目负责人。1977年，她成立了Cook & Knight（Metallurgical Processors），并担任联合董事总经理，直到1988年公司被出售。她于1987年成为谢菲尔德市议会议员，并于1992年当选为东米德兰兹郡Erewash的议员。她曾在1993年担任工业部长的议会援助，然后在1994年担任财政大臣，之后在1995年至1997年担任英国财政部经济部长。Knight女士拥有布里斯托大学化学学士学位。Knight女士担任董事会成员的资格包括她在国际金融服务、受监管行业的运营和国际董事会服务方面的丰富经验。

Laura Newman Olle. Olle女士自2014年2月起担任董事。Olle女士于2007年从第一资本金融公司退休，该公司是一家上市银行控股公司，专注于信用卡、住房贷款、汽车贷款、银行和储蓄产品，她曾担任首席企业风险官。她于1999年加入Capital One，担任信息技术系统开发高级副总裁。在加入Capital One之前，Olle女士曾在房地美担任信息系统和服务高级副总裁。她此前还曾在万豪酒店公司担任关键信息技术职位，并曾在Arthur Young and Company担任管理顾问。Olle女士此前曾担任摩根士丹利 Bank，N.A.（MSBNA）和摩根士丹利 Private Bank，National Association（MSPBNA）的董事会成员，这两家银行是摩根士丹利的美国银行运营子公司。Olle女士是一名前注册会计师。Olle女士担任董事会成员的资格包括她与监管机构互动以及在复杂金融机构开发和监督企业风险管理和信息技术项目的广泛经验。

理查德·P·斯托夫斯基.Stovsky先生自2018年8月起担任董事。斯托夫斯基先生于2018年6月从普华永道会计师事务所（“普华永道”）退休。斯托夫斯基先生于1983年8月加入普华永道，担任的职务责任越来越大，最近担任副主席。Stovsky先生自2020年5月起担任奥林匹克钢铁公司的董事会、审计与合规委员会以及薪酬委员会的成员，直至该公司于2026年2月与Ryerson控股公司合并。斯托夫斯基先生自2026年2月起担任Ryerson控股公司董事会成员。斯托夫斯基先生在多个非营利组织的董事会/董事会任职，包括克利夫兰管弦乐团、克利夫兰50俱乐部、克利夫兰艺术博物馆、凯霍加县的BlueCoats、克利夫兰基金会和大学学校。斯托夫斯基先生是一名注册会计师，在俄亥俄州获得执业律师执照。斯托夫斯基先生担任董事会成员的资格包括他作为注册会计师的经验，以及他在多个行业提供税务和整体商业建议方面的丰富经验。

Ashish Masih. Masih先生自2017年6月起担任董事、我们的总裁兼首席执行官。他曾于2016年11月至2017年6月期间担任公司国内运营子公司Midland Credit Management，Inc.（“MCM”）执行副总裁兼总裁，并于2009年加入公司至2016年11月期间在Encore担任运营和企业发展方面的其他高级职务。从2001年至加入本公司，Masih先生受雇于第一资本金融公司，在该公司的美国信用卡业务中担任高级职务。在加入Capital One之前，Masih先生曾任职于麦肯锡公司和毕马威咨询公司。2019年，马西赫先生被美国商务部长任命参加美印CEO论坛，该论坛汇集了两国商界领袖，讨论如何加强经济和商业联系。2013-2015年，Masih先生被选入应收账款管理协会（RMA International，前身为DBA国际）董事会，担任该协会联邦立法和监管委员会的董事和成员。Masih先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位，在利哈伊大学获得制造系统工程理学硕士学位，并在印度新德里的印度理工学院获得机械工程学士学位。Masih先生担任董事会成员的资格包括他作为公司董事和首席执行官的经验以及他在我们行业的重要经验。


执行干事

下文列出了我们每一位现任执行官的某些履历信息。执行干事由董事会任命，由董事会酌情任职。

姓名

年龄

职位（s）

Ashish Masih

总裁兼首席执行官

Tomas C. Hernanz

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Ryan B. Bell

美联信贷管理总裁

容约翰

国际和卡博特信贷管理总裁

Andrew E. Asch

高级副总裁、总法律顾问、政府事务和公司秘书

Ashish Masih. 履历信息见上文董事选举（第1号议案）。

TOMAS C. HERNANZ. Hernanz先生自2025年4月起担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Hernanz先生于2016年7月加入公司的欧洲运营部门Cabot Credit Management（“Cabot”），并在越来越重要的岗位上任职，最近一次是自2022年10月起担任Cabot的首席财务官。Hernanz先生还曾在公司担任财务、财务和投资者关系职能方面日益重要的职务，最近担任公司财务和投资风险管理高级副总裁。从2009年到2016年，Hernanz先生在金融咨询公司Ondra Partners担任过多个职位，最近担任合伙人。在2016年之前，Hernanz先生曾在高盛 Sachs和花旗集团担任多个职位。Hernanz先生在西班牙Universidad Pontificia Comillas大学获得国际工商管理学士学位。

瑞安B.贝尔。贝尔先生于2011年9月加入公司，一直担任越来越重要的职务，并于2020年1月晋升为MCM总裁。2000年9月至2011年8月，他在第一资本金融公司担任越来越有责任的职务，包括2009年1月至2011年8月担任运营战略和执行总监。Bell先生获得了得克萨斯农工大学管理信息系统学士学位（以优异成绩毕业）和南方卫理公会大学考克斯学院商业MBA学位（Beta Gamma Sigma毕业）。

约翰·杨.容先生于2015年加入公司，自2023年5月起担任我们的国际和Cabot信贷管理总裁，在此之前，容先生曾担任高级副总裁、首席全球策略师和增长官。在加入Encore之前，Yung先生是国际金融科技公司ZenBanx Holding Ltd.的联合创始人，该公司被Sofi收购。在此之前，容先生曾在ING Direct USA担任多个职位，包括消费者贷款主管和客户研究与分析主管。容先生还曾在美国银行、MBNA和Sears Roebuck and Co.担任过行政职务。容先生在加州大学戴维斯分校获得经济学文学士学位，在杜克大学获得金融和市场营销工商管理硕士学位。

Andrew E. ASCH. Asch先生自2022年8月起担任高级副总裁兼总法律顾问，并自2024年11月起监督公司的政府事务职能。Asch先生于2010年4月加入公司，此前于2016年3月开始担任MCM的总法律顾问。在加入MCM之前，Asch曾在Roll International Corporation（现为Wonderful Company）担任高级法律顾问，并在Katten Muchin Rosenman L.L.P.和Fulbright & Jaworski L.L.P.律师事务所从事法律业务。Asch先生在加利福尼亚大学洛杉矶分校获得政治学学士学位，在南加州大学古尔德法学院获得京东。


薪酬讨论与分析–执行摘要

简介

本薪酬讨论和分析旨在提供对我们的薪酬理念、目标和做法的理解；我们的薪酬设定过程；我们的高管薪酬计划的要素；以及以下每个人的薪酬，他们是我们指定的2025年执行官（“NEO”）：


姓名						标题
Ashish Masih						总裁兼首席执行官
Tomas C. Hernanz						执行副总裁、首席财务官兼财务主管(1)
Ryan B. Bell						美联信贷管理总裁
容约翰						国际和卡博特信贷管理总裁
Andrew E. Asch						高级副总裁、总法律顾问、政府事务及秘书
Jonathan C. Clark						曾任执行副总裁、首席财务官、财务主管(1)

________________________________

(1)克拉克先生于2025年3月31日退休后，赫尔南茨先生成为执行副总裁、首席财务官兼财务主管。


2025年业绩补偿及由此产生的业绩奖励成就

2025年对安可来说是伟大的一年，其特点是有纪律的投资、强大的执行力，以及朝着我们的长期目标不断前进。2025年，我们创造了全球投资组合购买和收款的新记录，扩大了我们的应收款项投资组合，并实现了强劲的ROIC（定义见下文），同时降低了杠杆率，并通过股票回购向股东返还了9000万美元的资本。虽然2025年反映了经营和财务表现强劲的一年，但我们的一些业绩奖是根据多年期间的累计业绩获得的，这影响了整体绩效水平。

性能指标

经调整EBITDA(1)

2025 ROIC(2)

3年年均ROIC(3)

3年期TSR vs. 标普 SmallCap 600金融板块指数(4)

$677

百万

103%较上年增加

13.7%

9.4%

21St

百分位

绩效-获奖成绩

KCP资助%(5)

2025年业绩股票收益-第1期（ROIC）(6)

业绩股票归属（ROIC）(7)

业绩股票归属（TSR）(7)

177.3%

200%

赚了

97%

既得

________________________________

(1)调整后EBITDA是用于计算年度KCP奖金奖励的主要财务业绩衡量标准。调整后EBITDA是非公认会计准则指标。有关与GAAP的对账，请参见附录A。

(2)金额代表2025年的税前投资资本回报率（“ROIC”），这是用于衡量2025年授予的第1批ROIC PSU业绩的衡量标准。有关ROIC的计算以及与GAAP的对账，请参见附录A。

(3)金额表示从2023年到2025年的三年期间的年均ROIC，这是用于衡量有资格在截至2025年的三年业绩期间归属的ROIC PSU业绩的指标。有关ROIC的计算以及与GAAP的对账，请参见附录A。

(4)公司在2023年3月（授予时）至2025年12月的业绩期间内与标普 SmallCap 600金融板块指数中其他公司（授予时）相比的相对总股东回报（“相对TSR”）。

(5)代表关键贡献者计划（“KCP”）资金百分比，这是我们NEO的KCP奖金支出的基线资金。

(6)代表归属于2025年第一期ROIC PSU的业绩，该PSU将于2028年3月9日断崖式马甲，但须继续受雇。

(7)表示基于在截至2025年的三年业绩期内实现某些ROIC和相对TSR目标而有资格归属的PSU的实际归属。


2025年补偿要素

下图描述了我们为近地天体制定的2025年补偿计划的主要内容。

基本工资

关键贡献者计划（“KCP”）奖金

限制性股票单位

业绩股票单位（ROIC）

业绩股票单位（TSR）

补偿形式

现金

股权

类型

固定

基于绩效

变量

基于绩效

目的

吸引和留住人才

推动短期业绩

驱动长期业绩，使管理层利益与股东利益一致并促进留存

期间/履约期

进行中

1年

3年（每年三分之一归属）

3年期间的年度目标，绩效按年衡量（3年期间结束时100%的已获奖励归属）

3年（3年期末100%已获奖励归属）

业绩计量

不适用

调整后EBITDA、消费者体验、人员倡议和战略倡议

时间归属

年度ROIC

与标普小型股600成分股相比的TSR

金融板块指数

付款/归属日期

进行中

3月按年支付上年度业绩

每年3月

归属为3月批出/按年批出后3年

性能确定

部分基于个人表现、经验和专长

公式化+薪酬委员会自由裁量权

公式化

公式化；薪酬委员会核实业绩


为绩效付费并与股东保持一致

我们薪酬计划的主要内容旨在为业绩提供薪酬，并使我们高管的利益与我们长期股东的利益保持一致。这位CEO 2025年的目标薪酬中约有87%是“有风险的”，价值交付与业绩目标的实现或股价表现挂钩。同样，平均而言，我们其他近地天体2025年的目标补偿中有73%“处于风险之中”。2025年我们CEO和其他NEO的目标直接薪酬组合如下所示：


关键治理和薪酬实践

我们从事的实践

我们不从事的实践

多数高管薪酬“岌岌可危”

鼓励过度冒险的补偿计划

定期审查补偿方案和做法

消费税总额

持股要求

过度福利或额外津贴

补偿补偿（或回拨）政策

未经股东批准重新定价股票期权

年度薪酬投票

公司股票质押及套期保值

独立薪酬顾问

使用同行群体


高管薪酬“说薪”咨询投票

在我们的2025年年度股东大会上，就公司NEO的赔偿问题进行了不具约束力的咨询投票（通常称为“薪酬发言权”投票）。大约98%的投票赞成我们的高管薪酬方案。我们重视股东对我们的高管薪酬计划和政策的认可，薪酬委员会继续寻找增强我们的高管薪酬计划的方法。

我们每年都会征集“薪酬发言权”投票，包括在今年的股东年会上。


薪酬讨论与分析

公司的薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是：

•激励我们的执行官实现促进持续股东价值的短期和长期目标；

•留住和吸引拥有我们执行战略和实现目标所需的技能和能力的高才干执行官；

•鼓励和奖励企业和个人的绩效、创新和成长，不促进不应有的风险；和

•强化我们的公司使命、愿景、价值观。

我们寻求通过创建一个薪酬计划来实现这些目标，该计划的重点是：

•按绩效付费：我们NEO的大部分目标薪酬“有风险”，与公司和个人业绩直接挂钩；

•竞争性市场实践：提供与同行具有竞争力的总薪酬机会，以吸引和留住具有非凡经验、技能和教育水平的高管；

•股东对齐：通过基于股权的薪酬、与实现促进长期股东价值的具有挑战性的业绩目标挂钩的“有风险”薪酬以及持股要求，使高管与股东的长期利益保持一致；和

•保留：为股权补偿建立多年归属，这样高管必须留在公司才能从奖励中获得价值。


我们如何做出赔偿决定

薪酬委员会的作用。薪酬委员会全年定期开会，尽管其主要决策发生在第一季度，当它：（1）批准本财政年度我们NEO的总目标薪酬水平，包括对工资、目标年度KCP奖金机会和年度股权授予价值的任何调整；（2）确定在前几个财政年度授予的基于绩效的股权是否已满足绩效目标；（3）批准根据KCP支付的款项以及适用于上一个财政年度我们的执行官的任何其他现金奖金。薪酬委员会于2025年举行了6次会议，否则以一致书面同意的方式行事。

独立薪酬顾问的角色。自2015年以来，薪酬委员会已聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，以协助构建公司的高管和非雇员董事薪酬计划。FW库克：

•定期出席薪酬委员会会议，包括与薪酬委员会举行执行会议；

•就我们的高管薪酬计划相对于市场实践的适当性和竞争力提供建议，包括就选择我们的同行群体进行基准测试向薪酬委员会提供建议；

•就高管薪酬趋势和发展进行咨询；

•就各种高管薪酬事项进行咨询，并推荐方案设计和做法，以支持我们的业务和人力资本战略和目标；

•在薪酬委员会的指示下，与管理层合作，汇编市场数据，并审查这些数据的适当性；和

•在薪酬委员会的指导下，与管理层合作，评估我们的薪酬政策和做法产生的潜在风险。

管理的作用。薪酬委员会一般会征求管理层对高管薪酬方案的意见。首席执行官和人力资源和法律部门的代表一般会出席薪酬委员会会议，就与薪酬水平、方案设计和相关政策相关的各种薪酬事项进行陈述/建议，并讨论管理层的观点。首席执行官没有出席关于他自己的薪酬的审议。

补偿同行组。薪酬委员会使用同行小组审查高管薪酬水平和方案设计的竞争力，考虑薪酬的保留价值，并为其他薪酬设计和授予决定提供市场背景。薪酬委员会聘请FW Cook协助审查拟纳入“薪酬同行组”的公司，并提出相关建议。

下表列出了纳入Compensation Peer Group用于审查2025年高管薪酬的公司，这些公司是根据行业、业务复杂性、收入和市值价值确定的。关于收入和市值，同行公司一般限于收入在0.33-3.0x公司规模之间，市值在0.25-4.0x公司规模之间的公司，在我们开发同行集团时。在薪酬委员会批准薪酬同行集团时，该公司的收入定位略高于中位数，市值定位在中位数和第25个百分位之间。


2025年薪酬同行组(1)
Credit Acceptance Corporation						Navient Corporation
CSG系统国际，公司。						Nelnet, Inc.
Enova International, Inc.						PRA Group，公司。
ePlus公司						PROG Holdings
第一富控股公司。						学贷美
Green Dot Corporation						Walker & Dunlop, Inc.
LendingClub						WEX
LendingTree						World Acceptance Corporation

__________________________________________

(1)与之前的同行集团相比，CURO集团被移除是因为它从纳斯达克退市，速汇金被移除是因为它被收购。根据行业及企业概况新增LendingClub和学贷美。

关于高管薪酬的“薪酬发言权”咨询投票。薪酬委员会审议了2025年咨询投票的结果和其他因素，以评估公司的高管薪酬方案，如本文所讨论的。鉴于2025年获得的重大支持，公司的高管薪酬计划和政策没有因2025年“薪酬发言权”投票而发生变化。


2025年薪酬概览


基本工资。

我们的理念是支付与NEO的经验和专长相称的基本工资，除其他外，考虑到FW库克的推荐以及具有类似角色和职责的高管的竞争性市场数据。薪酬委员会不会以该数据中的特定百分位为基准。薪酬委员会每年审查每个NEO的基本工资，考虑市场工资数据、执行集团内的相对薪酬、对公司绩效的评估，以及每个NEO的个人绩效和其他相关考虑因素。


姓名	基本工资 2024年12月31日		基本工资 2025年12月31日		增加%
Ashish Masih	$	900,000	$	927,000	3.0	%	(1)
Tomas C. Hernanz	不适用		$	500,000	不适用		(2)
Ryan B. Bell	$	551,079	$	568,989	3.2	%	(1)
容约翰	$	501,750	$	536,873	7.0	%	(1)
Andrew E. Asch	$	428,007	$	457,967	7.0	%	(1)
Jonathan C. Clark	$	696,594	不适用		0.0	%	(3)

_______________________________________

(1)2025年3月收到的基薪增长与薪酬委员会对薪金的年度审查有关。容先生的基本工资增长反映了他继续过渡到担任国际和卡博特信贷管理总裁的角色。Asch先生的涨幅包括大约4.0%的市场调整，此外还有业绩增长。

(2)Hernanz先生，被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管，自2025年4月1日起生效。

(3)克拉克先生于2025年3月31日从公司退休；退休前，他的基本年薪为696,594美元。


KCP奖金。

KCP奖金概况.KCP奖金是一项年度现金奖金计划，旨在激励和奖励实现我们的短期业务目标，以及吸引和留住高才干的个人。每个NEO的KCP奖金机会被定义为其基本工资的百分比，可以根据公司年度运营绩效目标的实现情况以及NEO在适用年度的个人绩效从目标的0%到200%获得。公司和个人目标在第一季度确立，旨在激励管理层推动支持创造股东价值的强劲经营业绩。

评估资金和支出的绩效。2025年KCP奖金的基线资金由以下四类目标的实现水平决定：财务业绩；消费者体验；人员倡议；战略倡议。潜在的绩效衡量标准是我们成功和股东价值的关键驱动因素，旨在推进创新并加强我们的公司使命、愿景和价值观。这些性能衡量指标中的每一项也直接受到近地天体决定的影响。然后，根据风险委员会根据其对公司风险管理绩效的评估得出的建议（“风险管理调整”），对由此产生的资金百分比进行+/-5%的调整。对于2025年，公司选择调整后EBITDA作为财务业绩类别的业绩衡量标准，因为公司认为它反映了公司的整体盈利表现，并在激励结果和公司报告的财务业绩之间提供了明确的联系.该公司还将财务业绩类别的权重从50%提高到60%，以进一步使我们高管的年度奖金与股东价值创造保持一致。下表列出了2025年KCP奖金绩效衡量指标、它们的相对权重以及基于2025年绩效对照预先设定的目标和风险管理调整计算出的筹资结果：


业绩类别	业绩计量	加权		要素资助%
财务业绩	经调整EBITDA	60.0	%	200.0	%	(1)
消费者体验	通话质量和消费者满意度得分	15.0	%	157.9	%	(2)
人民倡议	员工调查结果和人才保留率	15.0	%	157.8	%	(3)
战略举措	实现战略举措的某些里程碑	10.0	%	100.0	%	(4)

风险管理调整	风险委员会对风险管理相关绩效的评估	95%-105 %乘数		100.0	%	(5)

计算的2025年KCP资助%				177.3	%

__________________________________________

(1)在三月2025,薪酬委员会确定的调整后EBITDA目标为5.22亿美元，将按100%提供资金。达到4.176亿美元的门槛绩效将按50%提供资金，达到或超过6.264亿美元的最高绩效将按200%提供资金。该指标的绩效计算是根据2025年与目标相比的实际绩效制定的。实际业绩为677.0美元百万，a103%较上年增长129.7%年初制定的目标，导致在这一措施上获得最大资金。调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收入；基于股票的补偿费用；收购、整合和重组相关费用；以及不代表持续经营的其他费用或收益。调整后EBITDA是非公认会计准则指标。有关与GAAP的对账，请参见附录A。

(2)根据我们的价值观，我们提倡以尊重、诚实和同理心对待消费者的强大文化，并将客户服务和合规作为我们业务战略的核心。为强化这一原则性意图，薪酬委员会根据客户满意度得分和“通话质量”得分制定了绩效衡量标准和目标，其中，每个电话的评级范围为0-100 %，不仅基于遵守所有相关法律法规，还基于某些内部标准的绩效，这些标准旨在（其中包括）改善消费者体验。这些绩效衡量指标的绩效和相关资金的计算是根据与先前确定的目标相比的2025年实际绩效制定的。就2025年而言，该公司的表现略高于为消费者满意度得分制定的具有挑战性的目标，并高于通话质量得分的最大值。

(3)我们重视我们的人民。薪酬委员会为关键员工人群制定了与员工调查结果和留存率相关的绩效目标。员工调查结果和留存率的绩效和相关资金的计算是根据与先前确定的目标相比的2025年实际绩效制定的。对于2025年，公司在员工调查结果和员工留存率方面都实现了目标和最大资金之间的目标。

(4)薪酬委员会为与业务和清算改进相关的战略举措确立了某些里程碑。薪酬委员会根据先前确定的某些里程碑的实现情况，批准了战略举措的绩效计算和相关资金。

(5)风险委员会进行了评估，并建议薪酬委员会在风险管理乘数方面应用100%的成就，这是管理层在该年度的决定和行动的结果。

薪酬委员会随后根据其对每位高管的个人业绩和贡献的评估调整了KCP支出，认识到高管团队的有效协作、运营纪律以及对长期价值创造的持续关注导致全球投资组合购买和收款的新记录。首席执行官的个人业绩由薪酬委员会根据董事会所有独立董事完成的业绩审查进行评估。首席执行官向薪酬委员会提供了包括近地天体在内的每位执行官的绩效评估。薪酬委员会随后审查了个人业绩和贡献，包括对Masih先生而言，他在公司整体战略和运营方面的领导能力；对Hernanz先生而言，他在财务监督、资产负债表实力和资本分配优先事项方面取得了成功；对Bell先生而言，他在MCM的领导能力，该公司在2025年取得了出色的业绩并有创纪录的投资组合采购和收款；对Yung先生而言，他的领导能力和对Cabot卓越运营和成本管理的持续关注；对Asch先生而言，他在法律和监管事务方面的持续领导能力。基于分析以上，薪酬委员会确定我们每一个NEO（克拉克先生除外）的KCP奖金支付为资助金额的113%。薪酬委员会确定了2025年向以下近地天体支付的KCP奖金如下：


	目标奖金				业绩				实际
姓名	占基薪%		2025年KCP奖金目标(1)		公司KCP资金%		个人%		收到2025年KCP奖金		支付的奖金占目标的百分比
Ashish Masih	125.0	%	$	1,153,756	177.3	%	113	%	$	2,307,449	200.0	%
Tomas C. Hernanz(2)	81.7	%	$	385,951	177.3	%	113	%	$	771,880	200.0	%
Ryan B. Bell	100.0	%	$	566,339	177.3	%	113	%	$	1,132,647	200.0	%
容约翰	100.0	%	$	531,667	177.3	%	113	%	$	1,063,324	200.0	%
Andrew E. Asch	60.0	%	$	272,121	177.3	%	113	%	$	544,226	200.0	%

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(1)KCP奖金目标一般计算为年内赚取的基本工资乘以薪酬委员会为每个NEO制定的KCP奖金目标百分比。门槛KCP奖金百分比为目标的50.0%，每位高管的最高奖金百分比为目标的200%。

(2)Hernanz先生晋升为公司执行副总裁兼首席财务官一职，自2025年4月1日起生效。他的目标奖金百分比是根据他升职后期间的85%目标和2025年1月1日至2025年3月31日的66.7%目标按比例分配的。由此产生的81.7%的目标适用于他2025年的按比例分配的工资。


长期股权激励奖励

我们的长期股权激励奖励旨在在公司的财务和股价表现与支付给NEO的薪酬之间建立直接的关联。具体而言，我们的长期股权激励奖励旨在激励、留住并在新员工的情况下吸引我们的NEO；协助建立NEO的股权所有权，以进一步使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致；并奖励创造股东价值。

授予NEO的年度股权奖励的目标值由薪酬委员会根据市场数据、个人绩效、执行集团内的相对薪酬、个人推动公司业绩的能力、领导潜力和留任情况确定。总的股权成本也在对股东的稀释效应的背景下进行评估。2025年我们CEO的股权奖励目标为33.3%的RSU和66.7%的PSU。在PSU中，25%是ROIC PSU，75%是TSR PSU（基于其美元计价价值）。这反映出，与前几年相比，CEO基于TSR的奖励比例有所增加，以进一步加强与股东的一致性，更加强调持续的相对股价表现和直接通过股东回报衡量的价值创造。2025年我们剩余的NEO的股权奖励目标是50%的RSU和50%的PSU混合。在PSU中，50%是ROIC PSU，50%是TSR PSU（基于其美元计价价值）。

2025年，薪酬委员会批准向我们的NEO授予股权奖励，目标价值如下：


姓名	目标RSU值 ($)		RSU(1) (#)	目标 ROIC PSU 价值 ($)		目标 ROIC PSU(1)(2)(3) (#)	目标TSR PSU值 ($)		目标TSR PSU(1)(2) (#)	目标股权奖励总价值（美元）
Ashish Masih	$	1,665,000	46,586	$	835,000	23,363	$	2,500,000	68,493	$	5,000,000
Tomas C. Hernanz	$	475,000	13,290	$	237,500	6,645	$	237,500	6,506	$	950,000
Ryan B. Bell	$	550,000	15,388	$	275,000	7,694	$	275,000	7,534	$	1,100,000
容约翰	$	525,000	14,689	$	262,500	7,344	$	262,500	7,191	$	1,050,000
Andrew E. Asch	$	312,500	8,743	$	156,250	4,371	$	156,250	4,280	$	625,000
Jonathan C. Clark	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—

__________________________________________

(1)单位金额的确定方法是，目标价值除以35.74美元（RSU和ROIC PSU授予日的收盘价），以及相对TSR PSU的36.50美元（根据会计规则在蒙特卡洛估值下确定的授予日公允价值）。

(2)金额代表目标股份。

(3)由于有关编制薪酬汇总表的会计规则，薪酬汇总表中报告为2025年股票奖励的总额与上表所列的目标奖励价值不同。该公司于2025年3月9日授予具有年度目标的PSU的ROIC，收盘价为35.74美元；然而，每个业绩年度的目标直到2025年4月15日才确立，收盘价为29.92美元。根据适用的会计规则，薪酬汇总表反映了截至设定绩效目标时该年度的赠款价值。

(4)克拉克先生于2025年3月31日从公司退休，2025年没有收到任何股权授予。


限制性股票单位。

2025年基于时间的限制性股票单位.根据2017年奖励奖励计划（“2017年计划”）于2025年3月9日授予NEO的基于时间的RSU于2026年3月9日、2027年3月9日和2028年3月9日各分三期等额授予，但须在适用的归属日期继续受雇于公司。


业绩公平。

对于2025年基于绩效的股权奖励，薪酬委员会授予的组合为ROIC PSU和TSR PSU。

2025年ROIC事业单位。2025年授予NEO的ROIC PSU将于2028年3月9日根据公司在2025至2027年每一年针对预先确定的年度税前ROIC目标的表现进行悬崖背心，但须视NEO是否继续受雇而定。如果阈值目标实现，那么将至少赚取50%的目标ROIC PSU，如果达到或超过最大目标，那么将赚取200%的目标ROICPSU。

我们认为ROIC有助于评估资本的高效和有效利用，是长期股东回报的重要驱动因素。管理层使用ROIC来监控和评估相对于我们投入资本的经营业绩。ROIC的计算方法是过去十二个月调整后的运营收入，除以我们的平均投入资本。调整后的运营收入不包括与收购、整合和重组相关的费用、某些收购的无形资产的摊销以及不代表持续运营的其他费用或收益。平均投入资本定义为平均净债务加上平均GAAP权益，计算方法为当期和前期期末金额之和除以二。净债务是根据债务发行成本和债务折扣、现金和现金等价物以及客户现金调整的GAAP借款。

对于2025年授予的PSU，2025年的年度ROIC目标为10.3%至11.0%，而公司2025年实际达到的年度ROIC为13.7%，这导致业绩归属详情如下。这些ROIC PSU将于2028年3月9日穿上悬崖背心，具体取决于NEO是否继续受雇。

年度ROIC

性能范围

门槛

目标

最大值

年度ROIC结果

归属百分比

2025年ROIC PSU授予第1期

8.2%

10.3%至11.0%

13.2%

13.7%

200.0%

(1)

__________________________________________

（1）代表最大金额为2025年ROIC超额完成13.2%的最大目标。有关ROIC的计算以及与GAAP的对账，请参见附录A。

2025年TSR PSU。2025年TSR PSU的业绩期为2025年3月至2027年12月，并将于2028年3月9日根据截至授予日公司在业绩期内与标普 SmallCap 600金融板块指数中其他公司相比的相对TSR断崖式归属，前提是适用的NEO在该日期之前保持持续受雇。薪酬委员会选择相对TSR作为客观衡量标准，以评估我们与其他大体相似的公司的表现，并使我们NEO的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会与FW Cook合作，选择了标普 SmallCap 600金融板块指数作为比较组。

目标TSR PSU的零至150%有资格归属，具体取决于公司的相对TSR百分位排名，如下表所示。如果我们的相对TSR表现低于第30个百分位，则不会授予TSR PSU。如果我们的相对TSR百分位排名在第30个百分位以上且介于下表所示的水平之间，则归属的TSR PSU部分在两个最接近的归属百分比之间线性插值，如下所示；但是，如果我们的业绩期间绝对TSR为负值，则将归属的TSR PSU数量上限为目标股份数量的100%，无论我们的百分位排名如何：


相对总股东回报百分位v. 标普小盘600金融板块指数公司	TSR PSU收入占目标百分比
第70届或以上	150	%
第50届	100	%
30日	50	%
30日以下	0	%

2023ROIC PSU。2023年授予NEO的ROIC PSU是根据公司在预先确定的三年平均年税前ROIC目标方面的表现设计的，于2026年3月9日断崖式马甲，但须视NEO是否继续受雇而定。如果某个阈值目标实现了，那么至少有50%的目标ROIC PSU有资格归属，如果达到或超过了该最大目标，那么200%的目标ROIC PSU有资格归属。

对于2023年授予的PSU，2023-2025年三年期间的年均ROIC目标为9.5%而公司同期实际达到的年均ROIC为9.4%，由此产生归属详情如下：


	3年年均ROIC 性能范围
	门槛	目标	最大值		3年年均ROIC结果		归属百分比
2023年ROIC PSU赠款	7.6%	9.5%	11.4	%	9.4	%	97.4	%	(1)

__________________________________________

（1）金额计算为7.6%（阈值目标）和9.5%（目标目标）的插值差。有关ROIC的计算以及与GAAP的对账，请参见附录A。

2025年归属的2023年度ROIC事业单位总数如下：


姓名	2023年ROIC PSU赠款 (#)	归属百分比		2023年ROIC PSU授予-总归属 (#)
Ashish Masih	14,482	97.4	%	14,105
托马斯·赫尔南茨(1)	—	—		—
Ryan B. Bell	4,244	97.4	%	4,133
容约翰	2,372	97.4	%	2,310
Andrew E. Asch	1,997	97.4	%	1,945
Jonathan Clark	5,493	97.4	%	5,350

__________________________________________

（1）Hernanz先生晋升为执行副总裁、首席财务官和财务主管，自2025年4月起生效，并且没有获得2023年的ROIC PSU奖励。

2023TSR PSU。2023年授予NEO的TSR PSU的业绩期为2023年3月至2025年12月，并有资格在2026年3月9日根据公司在业绩期内与截至授予日的标普 SmallCap 600金融板块指数中其他公司相比的相对TSR获得悬崖归属。2023年TSR PSU的设计与2025年TSR PSU相似。基于低于30的表现第百分位阈值，2023年TSR PSU未归属，详情如下：

说明

3年相对TSR表现

归属
百分比

2023年TSR PSU赠款

21St百分位

遣散安排。我们的NEO每个都有遣散安排，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分将讨论这些安排。离职计划中包含的条款旨在提供一个重要的安全网，使这些高管能够专注于我们的业务，并通过在发生独立于或与控制权变更交易相关的非自愿终止的情况下减轻对其个人财务状况的一些担忧，从而采取符合我们股东最佳利益的行动。我们没有单一触发的股权归属加速或控制权发生变化时的现金支付，我们也没有提供消费税总额。我们相信，我们的遣散安排的规定与我们的薪酬计划的主要目标一致，与竞争性市场实践非常一致，并且在终止时将触发的付款处于适当水平。高管受到某些限制，包括（其中包括）不招揽和不贬低的契约，并被要求执行一般释放，以换取接受他们协议下的经济利益和其他利益。我们认为实施这些限制符合我们的最大利益以及我们股东的最大利益。

其他福利和方案。我们在美国的NEO有资格参加为我们所有全职员工设计的福利计划。这些计划包括符合税收条件的401（k）储蓄计划、医疗、牙科、残疾和人寿保险计划以及相匹配的慈善捐赠计划。我们还提供高管健康筛查计划，据此我们的高管可以每两年进行一次全面的体检。


其他补偿安排

John Yung国际作业。公司已与容先生就其在英国的临时国际任务订立国际转让协议（“转让协议”）。转让协议规定在转让结束时偿还某些搬迁费用、搬迁、交通和生活补贴费用、偿还某些住房和旅行费用、税务规划和准备援助、衡平税收以及偿还某些遣返费用。容先生于2025年完成了他的国际任务。

Jonathan Clark过渡和咨询协议。于2025年3月28日，公司与克拉克先生订立过渡及谘询协议（「谘询协议」）。根据咨询协议的条款，克拉克先生将担任公司的高级顾问，根据首席执行官或首席财务官的要求，就公司的业务、财务和运营提供服务和建议，每月最多30小时，自2025年4月1日起为期24个月。根据克拉克先生未偿还的股权奖励的条款并取决于他是否继续担任顾问，克拉克先生未偿还的股权奖励将继续未偿还，并将继续根据归属日期归属，就业绩股票单位而言，根据适用的奖励协议条款规定并受其约束的适用公司业绩目标的实现情况归属。克拉克先生没有资格获得2025年的年度奖金，公司在2025年期间没有向克拉克先生授予任何股权奖励。根据咨询协议的条款，Clark先生向公司提供了免责声明，并受制于某些不竞争、不招揽、不贬低和保密契约。

Tomas Hernanz信函协议。2025年3月31日，Hernanz先生收到了一封与晋升为执行副总裁、首席财务官和财务主管有关的聘书。要约函确定了（其中包括）他的基本工资、KCP奖金目标百分比、目标股权奖励金额和搬迁一揽子计划（包括偿还住房和搬迁相关费用以及与此类付款相关的税收影响）。


高管薪酬治理政策

内幕交易政策：质押和套期保值限制。我们有通过有关董事、高级职员和雇员、其他受覆盖人士以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的政策和程序，我们认为这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。除其他外，我们的综合内幕交易政策规定，我们的雇员、高级职员、董事和主要顾问不得从事限制其对我们证券的下行风险敞口的交易（“对冲交易”），例如卖空或购买或出售我们证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。这项政策的目的，除其他外，是协助我们的员工避免潜在的利益冲突。该政策还禁止以保证金购买公司证券和质押公司证券，并包含适用于内部人员的额外限制，包括我们的执行官和董事。我们的内幕交易政策副本以引用方式并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

关于股权奖励时机的政策。我们目前的补偿方案不包括授予股票期权。我们没有关于公司披露重大非公开信息的股权奖励时间的正式政策。然而，我们长期以来的历史惯例是在预定的时间表上授予股权奖励，年度授予日期为3月9日，任何新员工或其他非周期授予发生在5月15日、8月15日或11月15日。这些日期是在我们发布年度或季度财务业绩之后，发生在我们为内部人士提供的股票交易窗口通常是开放的时候。因此，我们的股权奖励通常不会在预期拥有重大非公开信息的时候进行。公司未以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行择时披露。

赔偿追回政策。薪酬委员会已通过Encore Capital Group, Inc.薪酬追回政策，根据该政策，如果薪酬委员会确定该高级管理人员实施了对公司造成明显重大财务和/或声誉损害的不当行为，则可以追回支付、授予或授予该高级管理人员的现金和股权激励薪酬（包括时间归属和业绩归属股权薪酬）。我们还采用了关于追回错误授予的补偿的Encore Capital Group, Inc.政策，该政策要求追回我们的第16款高级职员在2023年10月2日或之后收到的某些错误支付的激励补偿，这些补偿可以从时间归属或业绩归属股权补偿（以及其他形式的补偿）中追回。

持股要求。薪酬委员会维持股权所有权要求，以促进公司管理层的实质性股权所有权，并使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。每位高管必须拥有相当于其基本工资倍数的股权，这反映了每位高管在公司的角色和责任水平。就这些要求而言，所有已拥有和未归属的受限制股份单位都包括在计算中，并根据截至上一年最后一个交易日的公司股价进行估值。未行权的股票期权和未到期的PSU不在计算之列。高管从被任命为执行官起有五年时间达到所需的所有权水平。尚未达到股权要求的高管，需保留100%的税后股份，直至达到股权要求。除Hernanz先生外，所有NEO均已满足其适用的股权所有权要求。Hernanz先生于2025年4月晋升，直到2030年4月才能满足这些要求。


职务/职务						股权要求
首席执行官						6倍基薪
执行副总裁(1)						3倍基本工资
高级副总裁						2倍基薪

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（1）首席财务官职位、总裁、美联信贷管理职位以及国际和卡博特信贷管理职位的总裁为执行副总裁（EVP）级职位。


赔偿委员会的闭会和内部人员的参与

2025年期间，薪酬委员会的成员为Jeffery Hilzinger、Laura Newman Olle、Angela K. Knight、William C. Goings和Ash Gupta（至2025年9月1日）。根据SEC规则的定义，在上一个财政年度，没有任何薪酬委员会成员与我们的执行官或其他实体的董事存在相互关联的关系。


赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于该审查及其讨论，薪酬委员会已向联委会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。


			薪酬委员会：
			杰弗里·希尔辛格（主席）
			William C. Goings
			安吉拉·奈特
			Laura Newman Olle


与赔偿政策和做法有关的风险

在对公司的薪酬政策和做法进行风险评估后，公司认为公司的员工薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。

薪酬委员会协助董事会履行与我们的员工薪酬政策和做法引起的过度风险承担相关的风险管理监督责任。薪酬委员会在FW库克和管理层的协助下，定期审查我们的薪酬政策和做法，认为它们是合理的，使我们员工的利益与我们的股东保持一致，并且不鼓励过度冒险。此外，我们认为，我们在薪酬讨论和分析中详细描述的以业绩为中心的高管薪酬政策不鼓励我们的高管承担不适当或过度的风险，原因包括但不限于以下方面：

•向执行官支付激励薪酬取决于有针对性的公司财务运营措施、战略目标和个人绩效的实现情况。我们认为，我们的业绩目标经过适当设计，可以降低风险，并使我们的执行官的利益与股东利益保持一致。

•我们的高管薪酬计划的最大元素是基于股权的奖励，它支持我们的高管长期关注业绩，并阻止过度或不适当地强调短期结果。

•公司对道德的关注以及对内部控制和程序的严格遵守进一步减轻了与我们的薪酬做法有关的不适当风险承担。我们认为，我们有适当的控制措施，以有效降低我们的高管不适当地采取行动操纵激励薪酬支出或收取支出而不考虑业绩的风险。

•公司维持薪酬追回政策，根据该政策，如果薪酬委员会确定该高级管理人员实施了对公司造成明显重大财务和/或声誉损害的不当行为，则可以追回错误支付、授予或授予该高级管理人员的激励薪酬。该公司进一步维持一项与SEC规则一致的单独政策，该政策规定就会计重述向涵盖的高管追回错误授予的薪酬。

•公司维持政策，禁止我们的员工、高级职员、董事和主要顾问从事涉及我们证券的对冲或质押的交易。

•公司的股权要求使管理层与股东保持一致，有助于减少高级管理层在公司决策中承担过度风险。


汇总赔偿表

下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度有关我国近地天体补偿的信息。


姓名和主要职务	年份	工资		股票奖励(1)		非股权激励计划补偿。(2)		所有其他补偿。(3)		合计
Ashish Masih	2025	$	923,005	$	4,863,999	$	2,307,449	$	12,000	$	8,106,453
总裁兼首席执行官	2024	$	894,645	$	3,349,868	$	1,073,574	$	17,250	$	5,335,337
	2023	$	861,096	$	3,159,830	$	990,131	$	12,900	$	5,023,957
托马斯·赫尔南茨(4)	2025	$	472,194	$	911,272	$	771,880	$	817,440	$	2,972,786
执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Ryan B. Bell	2025	$	566,339	$	1,055,163	$	1,132,647	$	23,498	$	2,777,647
美联信贷管理总裁	2024	$	546,494	$	999,989	$	688,583	$	16,350	$	2,251,416
	2023	$	517,985	$	925,216	$	579,237	$	25,926	$	2,048,364
容约翰	2025	$	531,667	$	1,007,189	$	1,063,324	$	568,344	$	3,170,523
国际和卡博特信贷管理总裁	2024	$	493,832	$	899,960	$	592,598	$	435,923	$	2,422,313
	2023	$	431,082	$	746,666	$	342,978	$	377,429	$	1,898,154
Andrew E. Asch	2025	$	453,535	$	599,475	$	544,226	$	13,852	$	1,611,088
高级副总裁、总法律顾问和秘书	2024	$	423,723	$	499,944	$	305,080	$	12,716	$	1,241,463
	2023	$	395,321	$	399,920	$	245,032	$	30,757	$	1,071,031
Jonathan C. Clark	2025	$	171,763	$	—	$	—	$	10,500	$	182,263
曾任执行副总裁、首席财务官兼财务主管	2024	$	692,990	$	1,199,946	$	831,588	$	34,802	$	2,759,326
	2023	$	669,977	$	1,214,233	$	692,119	$	15,900	$	2,592,228

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(1)金额代表在适用年度内授予的股权奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718（“ASC 718”）计算。如需更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的“基于股票的薪酬”脚注。RSU的总授予日公允价值计算为RSU数量乘以我们股票在授予日的收盘价的乘积。2025年授予的TSR PSU的总授予日公允价值是使用蒙特卡洛估值计算的，该估值确定授予日公允价值为每股36.50美元。2025年授予的TSR PSU在蒙特卡罗估值中使用的重要假设为波动率37.83%、无风险利率3.97%、股息收益率0%、模拟期2.81年。ROIC PSU的合计授予日公允价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的，对于2025年PSU授予而言，该结果为目标水平的业绩。因此，表中这些PSU的值计算为假设目标水平业绩乘以我们股票在授予日的收盘价的将交付的PSU数量的乘积。有关本栏反映的奖励的更多信息，请见下文2025年赠款基于计划的奖励表和2025年年终杰出股权奖励表的脚注。

下表提供了本栏报告的构成2025财年股票奖励的组成部分的详细信息。如果实现了最大绩效目标，该表格还提供了有关PSU的最大值的详细信息。


股票奖励的组成部分									附加信息
姓名	RSU（美元）		TSR PSU（$）		2025年ROIC PSU预期-目标（美元）		合计		2025年度ROIC PSU奖项最高（$）
Ashish Masih	$	1,664,984	$	2,499,995	$	699,021	$	4,863,999	$	1,398,042
托马斯·赫尔南茨	$	474,985	$	237,469	$	198,818	$	911,272	$	397,637
Ryan B. Bell	$	549,967	$	274,991	$	230,204	$	1,055,163	$	460,409
容约翰	$	524,985	$	262,472	$	219,732	$	1,007,189	$	439,465
Andrew E. Asch	$	312,475	$	156,220	$	130,780	$	599,475	$	261,561

(2)金额代表KCP奖金在适用年度内的支付，并在随后一年提前支付。就2025年而言，KCP的资金来源基于公司相对于调整后EBITDA、通话质量和消费者满意度得分目标、员工调查和留存率、战略举措以及薪酬委员会认为适当的其他因素（包括个人绩效）的预先设定目标或目标的绩效。

(3)对于Masih先生、Hernanz先生、Bell先生、Yung先生、Asch先生和Clark先生，本栏中的金额包括对我们的401（k）计划的匹配捐款，每笔10,500美元。对于Masih先生、Hernanz先生、Bell先生和Asch先生来说，金额还包括对健康储蓄账户的捐款或健康报销。对于Asch先生来说，金额包括高管体检的费用。对Bell和Yung先生来说，金额还包括他们各自的配偶参加公司活动的商业旅行。

对于Hernanz先生，该数额还包括因其晋升为执行副总裁兼首席财务官而从英国搬迁到美国所获得的福利，其中包括：226,665美元用于与住房相关的费用；168,998美元用于与搬迁相关的费用（包括差旅和搬家费用）；以及410,739美元用于偿还与此类付款相关的税款的影响。

就Yung先生而言，该金额还包括与Yung先生在英国的临时任务以及随后被遣返回美国有关的福利，包括：194291美元的住房相关费用；90810美元的交通和旅行费用；73258美元的衡平税收费用；68788美元的遣返费用；60859美元的税务准备费用；以及62,508美元的生活费调整费用以及公司为Yung先生及其配偶支付的国际健康保险和签证费用。某些金额以英镑支付。我们使用2025年的平均汇率1.320美元/英镑计算了不以美元计价的金额的美元等值。

(4)Hernanz先生晋升为执行副总裁兼首席财务官，自2025年4月1日起生效。2025年4月1日之前支付给Hernanz先生的工资以英镑支付。我们使用平均汇率1.2593美元/英镑计算了未以美元计价的金额的美元等值。


2025年基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度向我们的近地天体提供的所有基于计划的奖励的简要信息。


		非股权激励计划奖励下的估计可能支出						股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：单位数 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值(1)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Ashish Masih
KCP(2)		$	576,878	$	1,153,756	$	2,307,513
2025年ROIC PSU(3)	4/15/2025							11,681	23,363	46,726		$	699,021
2025年TSR PSU(4)	3/9/2025							34,246	68,493	102,740		$	2,499,995
2025年RSU(5)	3/9/2025										46,586	$	1,664,984
托马斯·赫尔南茨
KCP(2)		$	192,976	$	385,951	$	771,902
2025年ROIC PSU(3)	4/15/2025							3,322	6,645	13,290		$	198,818
2025年TSR PSU(4)	3/9/2025							3,253	6,506	9,759		$	237,469
2025年RSU(5)	3/9/2025										13,290	$	474,985
Ryan B. Bell
KCP(2)		$	283,170	$	566,339	$	1,132,678
2025年ROIC PSU(3)	4/15/2025							3,847	7,694	15,388		$	230,204
2025年TSR PSU(4)	3/9/2025							3,767	7,534	11,301		$	274,991
2025年RSU(5)	3/9/2025										15,388	$	549,967
容约翰
KCP(2)		$	265,834	$	531,667	$	1,063,334
2025年ROIC PSU(3)	4/15/2025							3,672	7,344	14,688		$	219,732
2025年TSR PSU(4)	3/9/2025							3,595	7,191	10,787		$	262,472
2025年RSU(5)	3/9/2025										14,689	$	524,985
Andrew E. Asch
KCP(2)		$	136,061	$	272,121	$	544,242
2025年ROIC PSU(3)	4/15/2025							2,185	4,371	8,742		$	130,780
2025年TSR PSU(4)	3/9/2025							2,140	4,280	6,420		$	156,220
2025年RSU(5)	3/9/2025										8,743	$	312,475

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(1)此栏中的金额代表股权奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。如需更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的“基于股票的薪酬”脚注。此外，2025年授予的TSR PSU的总授予日公允价值是使用蒙特卡洛估值计算的，该估值确定授予日公允价值为每股36.50美元。蒙特卡罗估值采用的重要假设为波动率37.83%，无风险利率3.97%，股息率0%，模拟期2.81年。ROIC PSU已于2025年3月9日授予；然而，基础绩效目标目标直到2025年4月15日才确立。ROIC PSU的合计授予日公允价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算得出的，对于2025年的ROIC PSU授予，该结果为目标水平的业绩。因此，表中这些PSU的值计算为假设目标水平绩效乘以29.92美元将交付的PSU数量的乘积,授予日2025年4月15日我司股票的收盘价。

(2)代表公司2025年KCP下的潜在支出。阈值水平为目标的50.0%，最高水平设定为目标的200%。

(3)代表根据2017年计划授予的将于2028年3月9日根据公司相对于年度ROIC目标的表现以及继续就业情况断崖式马甲的ROIC PSU奖励。

(4)代表2017年计划下TSR PSU的奖励，其业绩期为2025年3月至2027年12月，并将于2028年3月9日根据公司与标普 SmallCap 600金融板块指数中其他公司相比的相对总股东回报进行断崖式归属，但须根据我们在业绩期内的绝对总股东回报以及是否继续受雇进行修正。

(5)系2017年计划下的RSU授标。2025年3月9日批出的受限制股份单位于2026年3月9日、2027年3月9日及2028年3月9日各分三期等额授予，但须继续受雇。


财政年度末未偿付的股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们每个近地天体尚未获得的奖励的相关信息。


	股票奖励
	未归属的股份数量或股票单位数量		未归属的股份或股票单位市值(1)		股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量		股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利的市场或派现价值(1)
Ashish Masih
2023年RSU	9,655	(2)	$	524,749
2024年RSU	22,266	(3)	$	1,210,157
2025年RSU	46,586	(4)	$	2,531,949
2023年度ROIC PSU					14,482	(5)	$	787,097
2023年TSR PSU					6,995	(6)	$	380,178
2024年ROIC PSU					33,398	(7)	$	1,815,181
2024年TSR PSU					8,206	(8)	$	445,969
2025年ROIC PSU	15,576	(9)	$	846,556	31,150	(10)	$	1,693,003
2025年TSR PSU					102,740	(11)	$	5,583,892
托马斯·赫尔南茨
2023年RSU	1,997	(2)	$	108,537
2024年RSU	5,649	(3)	$	307,023
2025年RSU	13,290	(4)	$	722,312
2025年ROIC PSU	4,430	(9)	$	240,771	8,860	(10)	$	481,541
2025年TSR PSU					9,759	(11)	$	530,402
Ryan B. Bell
2023年RSU	2,829	(2)	$	153,756
2024年RSU	6,646	(3)	$	361,210
2025年RSU	15,388		$	836,338
2023年度ROIC PSU					4,244	(5)	$	230,661
2023年TSR PSU					2,050	(6)	$	111,418
2024年ROIC PSU					9,970	(7)	$	541,870
2024年TSR PSU					2,450	(8)	$	133,130
2025年ROIC PSU	5,130	(9)	$	278,816	10,258	(10)	$	557,522
2025年TSR PSU					11,301	(11)	$	614,209
容约翰
2023年RSU	1,581	(2)	$	85,927
2023年RSU	1,642	(12)	$	89,243
2024年RSU	5,982	(3)	$	325,122
2025年RSU	14,689	(4)	$	798,347
2023年度ROIC PSU					2,372	(5)	$	128,918
2023年TSR PSU					1,146	(6)	$	62,258
2024年ROIC PSU					8,972	(7)	$	487,628
2024年TSR PSU					2,204	(8)	$	119,787
2025年ROIC PSU	4,896	(9)	$	266,098	9,792	(10)	$	532,195
2025年TSR PSU					10,786	(11)	$	586,219
Andrew E. Asch
2023年RSU	1,331	(2)	$	72,340
2024年RSU	3,323	(3)	$	180,605
2025年RSU	8,743	(4)	$	475,182
2023年度ROIC PSU					1,997	(5)	$	108,537


	股票奖励
	未归属的股份数量或股票单位数量		未归属的股份或股票单位市值(1)		股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量		股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利的市场或派现价值(1)
2023年TSR PSU					964	(6)	$	52,393
2024年ROIC PSU					4,984	(7)	$	270,880
2024年TSR PSU					1,224	(8)	$	66,524
2025年ROIC PSU	2,914	(9)	$	158,376	5,828	(10)	$	316,752
2025年TSR PSU					6,420	(11)	$	348,927
Jonathan C. Clark
2023年RSU	3,662	(2)	$	199,030
2024年RSU	7,976	(3)	$	433,496
2023年度ROIC PSU					5,493	(5)	$	298,545
2023年TSR PSU					2,653	(6)	$	144,191
2024年ROIC PSU					11,964	(7)	$	650,243
2024年TSR PSU					2,939	(8)	$	159,735

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(1)奖励的市值是使用2025年12月31日我们普通股每股54.35美元的收盘价计算得出的。

(2)报告的金额代表2023年3月9日根据2017年计划授予的RSU奖励的未偿部分。从2024年3月9日开始，RSU奖励分三期等额授予。金额包括第三期，于2026年3月9日归属。

(3)报告的金额代表2024年3月9日根据2017年计划授予的RSU奖励的未偿部分。RSU奖励自2025年3月9日起分三期等额授予。金额包括第二期，于2026年3月9日归属，第三期，计划于2027年3月9日归属，但须继续受雇，或对克拉克先生而言，服务。有关每个未完成奖励类别的持续服务要求的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”）。

(4)报告的金额代表2025年3月9日根据2017年计划授予的RSU授标的未偿部分。自2026年3月9日起，RSU奖励分三期等额授予。金额包括于2026年3月9日归属的第一期和计划分别于2027年3月9日和2028年3月9日归属的其他两期，但须继续受雇。

(5)报告的金额代表2023年3月9日根据2017年计划授予的、有资格在2026年3月9日根据公司相对于三年平均ROIC目标的表现以及继续雇用情况获得悬崖背心的ROIC PSU的未偿部分或者，对克拉克先生来说，是服务。基于到2025年高于阈值水平但低于目标水平的绩效，报告的金额代表目标水平的支出。实际业绩及2026年3月发行股份详见上文“业绩权益”。

(6)报告的金额代表2023年3月9日根据2017年计划授予的TSR PSU的未偿部分，这些PSU的业绩期为2023年3月至2025年12月，并有资格在2026年3月9日根据公司与标普 SmallCap 600金融行业指数中其他公司相比的相对总股东回报获得悬崖马甲，以及继续受雇或对克拉克先生而言服务。基于截至2025年12月31日在低于阈值水平的2025年业绩，报告的金额代表在阈值水平的支出。这些TSR PSU没有归属，实际结果见上文“业绩权益”。

(7)报告的金额代表2024年3月9日根据2017年计划授予的ROIC PSU的未偿部分，这些PSU的履约期为2024年3月至2026年12月，并将根据公司相对于三年平均ROIC目标的表现，以及继续受雇或对克拉克先生而言服务的情况，于2027年3月9日断崖式马甲。根据到2025年高于目标水平的业绩，报告的金额代表最高水平的支出。

(8)报告的金额代表2024年3月9日根据2017年计划授予的TSR PSU的未偿部分，这些PSU的业绩期为2024年3月至2026年12月，并将于2027年3月9日根据公司与标普 SmallCap 600金融行业指数中其他公司相比的相对总股东回报以及继续受雇或对克拉克先生而言服务的情况进行悬崖马甲。基于截至2025年12月31日低于阈值水平的2025年业绩，报告的金额代表阈值水平的支出。

(9)报告的金额代表于2025年3月9日根据2017年计划授予的2025年第1期ROIC PSU，这些PSU是根据2025年相对于年度ROIC目标的业绩获得的，并将根据持续就业情况于2028年3月9日断崖式马甲。

(10)报告的金额代表根据2025年3月9日的2017年计划授予的2025年ROIC PSU的未偿部分，该计划将于2028年3月9日根据公司相对于2026年和2027年年度ROIC目标的表现以及继续雇用情况进行断崖式马甲。根据2025年最高水平的业绩，报告的金额代表最高水平的支出。

(11)报告的金额代表于2025年3月9日根据2017年计划授予的TSR PSU的未偿部分，这些PSU的业绩期为2025年3月至2027年12月，并将于2028年3月9日根据公司与标普 SmallCap 600金融板块指数中其他公司相比的相对总股东回报以及持续雇佣情况进行断崖式马甲。基于截至2025年12月31日高于目标水平的2025年业绩，报告的金额代表最高水平的支出。

(12)报告的金额代表2023年5月15日根据2017年计划授予的RSU奖励的未偿部分。RSU奖励从2024年3月9日开始分三期等额授予。金额包括第三期，于2026年3月9日归属。


2025年股票归属

下表包含有关在截至2025年12月31日的财政年度内，我们的每个近地天体的股票奖励归属所获得的股份的某些信息。2025年，我们的NEO都没有行使股票期权。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量	归属时实现的价值(1)
Ashish Masih	28,079	$	1,003,543
托马斯·赫尔南茨	6,204	$	221,731
Ryan B. Bell	8,039	$	287,314
容约翰	7,409	$	264,798
Andrew E. Asch	4,855	$	173,518
Jonathan C. Clark	10,415	$	372,232

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(1)金额代表归属股票在归属日的市值。


控制权终止或变更时的潜在付款

本节介绍根据分离计划（针对Masih、Hernanz、Bell、Yung和Asch先生）并基于某些假设或下述情况，在分离时可能向我们的近地天体支付的款项。


基本假设

本节列出的表格是假设每个触发付款或其他福利的事件发生在2025年12月31日，使用有效的基本工资和截至该日我们普通股的股价编制的。应计但未支付的工资、应计但未使用的带薪休假和离职时应付的可报销费用的金额没有在“工资”栏中报告，因为这些通常是雇员合法有权获得的金额或所有雇员在类似解雇或辞职时将有权获得的金额。

我们注意到，由于控制权变更并未在2025年12月31日发生，且高管也未在该日期被终止，因此这些表格仅为估计，旨在让读者大致了解在与控制权变更相关的非自愿终止或终止时可能的付款。无法保证，如果将来发生控制权变更，将会产生与下文所述类似的结果。


无故终止时的付款、因正当理由辞职、与控制权变更有关的终止或在死亡或残疾情况下的终止

高管离职计划安排；授标协议。我们与NEO没有正式的雇佣协议；但是，他们都是公司高管离职计划（“离职计划”）的参与者。截至2025年12月31日，与我们的离职计划和股权奖励安排（无论是否与控制权变更有关）有关的终止条款和条件如下：

•离职计划规定，如果高管被无故终止或有正当理由终止（均为离职计划中的定义），每一方均与公司控制权变更无关，那么被终止的高管将获得（1）其基本工资（在Masih、Hernanz、Bell和Yung先生的情况下）的两倍或其基本工资（在Asch先生的情况下）的1.5倍，再加上，（2）根据终止当年工作的月数（如果达到适用的绩效条件）按比例计算的奖金加上，（3）一次性现金付款，金额相当于两年持续健康福利的估计价值（就Masih、Hernanz、Bell和Yung先生而言）和18个月持续健康福利（就Asch先生而言）。此外，每位被终止的高管的未归属股权奖励将继续归属，就好像该高管在终止雇佣日期后的12个月内仍是雇员一样。

•离职计划规定，如果高管因公司控制权变更被无故解雇，或高管因控制权变更有正当理由终止雇佣关系，则被解雇的高管将获得（1）其基本工资的两倍加成，（2）终止年度按比例分配的目标奖金加（3）其目标奖金的100%或假设年初至今的实际业绩按年计算本应支付的奖金的100%中的较大者，加上（4）一笔相当于两年持续健康福利的估计价值的一次性现金付款。此外，基于业绩的股权奖励将立即按比例归属（基于业绩期间使用的时间并基于目标水平或迄今为止的业绩中的较大者），基于时间的股权奖励将立即归属。

•根据公司与NEO的标准RSU和PSU协议，未归属的奖励归属于高管的死亡或残疾（定义见奖励协议）。PSU将归属于目标。

•根据公司与NEO的标准RSU和PSU协议，如果高管的雇佣被无故终止（如授予协议中所定义），或者如果高管因正当理由（如授予协议中所定义）辞职，则未归属的奖励归属，在任何一种情况下，与控制权变更（如授予协议中所定义）有关。如果控制权发生变更且未假设PSU，则PSU将根据通过控制权变更实际实现绩效目标的情况进行归属。如果假设PSU，它们将根据通过控制权变更实际实现绩效目标的情况获得，并将在授予日起三年后的3月9日（取决于是否继续受雇）保持未偿还归属。对于高管离职计划参与者，控制权变更前180天内或控制权变更后两年内的终止被视为与控制权变更有关。

对付款和付款时间的调整。分离计划包含“最佳净额”条款，规定如果参与者受到IRC第4999节征收的消费税的约束，那么公司和参与者同意，“降落伞付款”总额将受到可能的减少，其范围是为了避免根据IRC第280G和4999节评估的处罚，如果这种减少将导致参与者在税后基础上保留等于或大于参与者在没有被征收消费税的情况下本应保留的金额。

限制性盟约。作为根据隔离计划获得付款的条件，参与的近地天体必须同意广泛释放和放弃索赔，并维护公司信息的机密性。这些协议还提供一定的通知和必须满足的相关要求。此外，每位高管在根据协议获得付款和其他利益时都要承担某些义务，包括不贬低公司以及继续合作处理与公司有关的所有未决事项或问题。

定义。就离职计划而言，“原因”一词被定义为以下任何原因：

•对–的参与者的定罪，或对–（1）重罪或（2）涉及道德败坏的轻罪的认罪或nolo抗辩；

•参与人故意不当行为或者重大过失的；

•参与者未能执行董事会或参与者直接主管（视情况而定）的合法合理指示；

•参与人拒绝与任何政府监管部门合作或不合作；或

•参与者针对公司或任何子公司的欺诈、挪用、盗窃或不诚实行为，或参与者严重违反公司的政策或程序或公司的商业行为标准，在任何情况下导致公司或任何子公司受到损害。

“正当理由”一词被定义为以下任何一种理由：

•高管基本薪酬或目标奖金实质性减少；

•实质性减少行政人员的职称、权限、职责或职责；

•未经同意，变更高管为公司提供服务的地点，距离高管目前的办公地点或主要住所超过35英里；和

•在分立计划的情况下，公司未能在控制权发生变更后的45天内获得收购人承担其在分立计划下的义务。

对于与控制权变更相关的终止情形，“控制权变更”一词在股权授予协议中定义为以下任何一项（分立计划的定义基本相似，但包括董事会多数成员的变更）：

•向任何人（定义见《交易法》第3（a）（9）节）或一组相关人士（定义见《交易法》第13（d）节，“集团”）出售、租赁、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或几乎全部资产；

•公司股东批准并完成公司清算或解散的任何计划或提议；

•任何个人或集团直接或间接成为代表有权在公司董事选举中投票的已发行及已发行股票总投票权超过50.1%的股份的实益拥有人，而该个人或集团拥有投票该等股份的权力及授权；或

•涉及公司的合并、重组、合并或其他公司交易的完成，其中紧接交易完成前的公司股票持有人在紧接交易后直接或间接持有该交易产生的存续公司或其他实体的50%或以下的普通股权益。

无故终止或有正当理由辞职。下表汇总了假设触发事件发生在2025年12月31日的情况下，我们估计在无故终止或因正当理由辞职时应支付给近地天体的金额，如分离计划中所述和上文所述。


姓名	遣散费薪酬(1)		遣散费奖金(2)		健康或其他福利的现金支付(3)		加速归属的未归属股权奖励的公允市值(4)		合计
Ashish Masih	$	1,854,000	$	2,307,449	$	59,420	$	2,740,436	$	6,961,305
托马斯·赫尔南茨	$	1,000,000	$	771,880	$	57,523	$	502,846	$	2,332,250
Ryan B. Bell	$	1,137,978	$	1,132,647	$	57,523	$	837,805	$	3,165,954
容约翰	$	1,073,746	$	1,063,324	$	59,420	$	729,431	$	2,925,921
Andrew E. Asch	$	686,951	$	544,226	$	50,474	$	426,811	$	1,708,461

__________________________________________

(1)金额是指根据我们的标准政策，在受雇的最后一天支付的超过正常工资和其他福利的一次性欠款。金额包括：Masih、Hernanz、Bell和Yung先生基本工资的200%以及Asch先生基本工资的150%。

(2)遣散费奖金包括一笔一次性现金付款，相当于离职发生年份的按比例年度奖金。金额代表2025财年实际获得的奖金。

(3)金额代表（a）Masih先生、Hernanz先生、Bell先生和Yung先生的24个月持续健康福利的估计值，以及（b）Asch先生的18个月持续健康福利的估计值，每一项都基于截至2025年12月31日的每位高管所持有的估计保险范围和成本保费。

(4)公允市值基于2025年12月31日我们普通股每股54.35美元的收盘价。

与控制权变更有关的终止。下表汇总了假设触发事件发生在2025年12月31日，假设触发事件发生在我们的NEO的股权协议和分离计划中概述和上文所述的控制权变更，我们估计在终止时将支付给NEO的金额。


姓名	遣散费薪酬(1)		遣散费奖金(2)		健康或其他福利的现金支付(3)		加速归属的未归属股权奖励的公允市值(4)		合计
Ashish Masih	$	1,854,000	$	3,461,205	$	59,420	$	13,218,002	$	18,592,627
托马斯·赫尔南茨	$	1,000,000	$	1,157,831	$	57,523	$	2,149,814	$	4,365,169
Ryan B. Bell	$	1,137,978	$	1,698,986	$	57,523	$	3,018,653	$	5,913,141
容约翰	$	1,073,746	$	1,594,991	$	59,420	$	2,786,443	$	5,514,600
Andrew E. Asch	$	915,934	$	816,347	$	67,298	$	1,634,957	$	3,434,536

__________________________________________

(1)本栏中的金额表示根据我们的标准政策在受雇的最后一天支付的超过正常工资和其他福利的一次性欠款。金额占基本工资的200%。

(2)金额包括（i）一次性现金支付，相当于离职发生年份的按比例目标奖金加上（ii）高管各自目标奖金的100%或假设年初至今的实际业绩按年计算本应支付的高管各自奖金的100%中的较大者。

(3)金额代表截至2025年12月31日基于每位高管所持有的估计保险范围和成本保费的24个月持续健康福利的估计值。

(4)公允市值基于2025年12月31日我们普通股每股54.35美元的收盘价。

在死亡或残疾的情况下终止。下表汇总了我们估计在2025年12月31日发生近地天体死亡或伤残时应支付给近地天体的金额。


姓名	遣散费薪酬(1)		遣散费奖金		健康或其他福利的现金支付(1)		加速归属的未归属股权奖励的公允市值(2)		合计
Ashish Masih	$	—	$	—	$	—	$	13,029,489	$	13,029,489
托马斯·赫尔南茨	$	—	$	—	$	—	$	1,973,014	$	1,973,014
Ryan B. Bell	$	—	$	—	$	—	$	3,309,045	$	3,309,045
容约翰	$	—	$	—	$	—	$	2,958,542	$	2,958,542
Andrew E. Asch	$	—	$	—	$	—	$	1,759,418	$	1,759,418

__________________________________________

(1)根据我们的标准政策，在受雇的最后一天，没有超过正常工资和其他福利的应付金额。

(2)公允市值基于2025年12月31日我们普通股每股54.35美元的收盘价。

克拉克退休.如上所述，克拉克先生自2025年3月31日起退休，并继续为我们提供咨询服务。在其根据咨询协议继续服务的情况下，Clark先生的未偿股权奖励将继续未兑现，并将继续根据归属日期归属，就业绩股票单位而言，实现适用的公司业绩目标，如适用的奖励协议的条款规定并受其约束。


CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们的首席执行官Masih先生的年度总薪酬与被确定为年度薪酬为我们所有员工（不包括我们的首席执行官）的中位数的员工的年度总薪酬比率的信息。我们认为，下文披露的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于识别员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法、估计和假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度，Mr. Masih的总薪酬为$ 8,106,453 而员工的年度总薪酬中位数为31,804美元，导致这一比例为255：1。

我们通过检查截至2025年12月1日公司及其子公司的7,306名员工来确定员工中位数。我们通过使用截至2025年12月1日计算的一致适用的薪酬衡量标准确定了我们的员工中位数，该衡量标准为每位员工（a）受薪员工的年基本工资或小时费率乘以小时员工的工作时间表，（b）实际现金奖金和（c）实际佣金。我们为受雇于我们的全职或长期雇员支付的年化薪酬低于整个财政年度。以外币支付的赔偿金额按2025年12月1日生效的汇率折算为美元。我们没有将长期激励奖励包括在员工中位数的计算中，因为只有少数员工获得长期激励奖励，因此，纳入不会影响计算。公司未进行任何生活费调整。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据S-K条例402（c）（2）（x）的要求，确定并计算了该员工2025年薪酬的要素。


薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的指定高管薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析部分。


					初始固定100美元投资的价值基于：
年份(1)	首席执行官薪酬汇总表合计(2)	实际支付给CEO的薪酬(3)(4)	非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计(5)	实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(4)(6)	股东总回报(7)	Peer Group股东总回报(7)(8)	净收入(9)（百万）	ROIC(10)
2025	$ 8,106,453	$ 13,293,562	$ 2,142,861	$ 2,940,110	$ 140	$ 76	$ 257	13.7	%
2024	$ 5,335,337	$ 3,635,475	$ 2,168,630	$ 1,773,570	$ 123	$ 59	($ 139 )	7.5	%
2023	$ 5,023,957	$ 5,456,509	$ 1,961,809	$ 2,036,585	$ 130	$ 64	($ 206 )	7.0	%
2022	$ 5,101,918	$ 2,935,179	$ 1,646,198	$ 822,005	$ 123	$ 64	$ 195	11.7	%
2021	$ 4,600,775	$ 8,670,303	$ 2,006,061	$ 3,431,675	$ 159	$ 89	$ 351	15.2	%

__________________________________________

(1) Masih先生是我们在表中所列的五个财政年度中的每一个财政年度的首席执行官。以下官员被纳入非CEO NEO组：


年份						非CEO近地天体
2025						Tomas Hernanz，Ryan B. Bell，Andrew E. Asch，John Yung，Jonathan C. Clark
2024						Jonathan C. Clark，Ryan B. Bell，Andrew E. Asch，John Yung
2023						Jonathan C. Clark、Ryan B. Bell、TERM1Craig A. Buick、Andrew E. Asch、John Yung
2022						Jonathan C. Clark、Ryan B. Bell、Craig A. Buick、Andrew E. Asch、Greg L. Call
2021						Jonathan C. Clark、Ryan B. Bell、TERM1、Craig A. Buick、Greg L. Call

(2)反映在所示相应年份的CEO薪酬汇总表（“SCT”）的“总计”栏中报告的薪酬金额。

(3) 金额反映了根据SEC规则确定的按下表所列调整后的“CEO薪酬汇总表总计”一栏中报告的金额。金额不反映我们的CEO在该年度赚取或支付的实际薪酬金额。有关薪酬委员会就CEO薪酬做出的决定的信息，请见薪酬讨论与分析部分。


						2025
SCT总补偿						$ 8,106,453
减：适用会计年度SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏目下报告的金额						$ 4,863,999
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值的增加，在适用财年末确定						$ 9,074,310
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定						$ 0
加：与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变动						$ 1,430,738
加：在适用会计年度归属的股票和期权奖励与以往年度的公允价值变动						($ 453,940 )
减：在上一财政年度授予但在适用财政年度被没收的股票和期权奖励的公允价值，在上一财政年度结束时确定						$ 0
减：适用会计年度SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变动						$ 0
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加						$ 0
基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加						$ 0
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本						$ 0
实际支付的赔偿						$ 13,293,562

(4) “实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考（1）适用于受限制股份单位奖励、公司普通股在适用年终日期的收盘价，或在归属日期的情况下，适用于归属日期的每股收盘价确定的，（2）对于PSU奖励（TSR PSU奖励除外），与上述受限制股份单位奖励相同的估值方法，但年终和归属日期的价值乘以在每个该日期实现的可能性或实际结果（如适用），（3）对于TSR PSU奖励，以蒙特卡罗模拟模型计算的截至适用年终日（s）和（4）的股票期权的公允价值，以Black-Scholes期权定价模型计算的截至适用年终日或归属日（s）的公允价值，根据确定授予日公允价值所采用的相同方法确定，但使用适用重估日期的收盘公司股价作为重估日期的当前市场价格，在所有情况下均基于截至重估日期确定的预期期限、波动性、股息率和无风险费率。如需更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的年度报告中包含的合并财务报表附注中的“基于股票的薪酬”脚注。

(5)反映SCT“总计”栏中报告的非CEO近地天体在所示相应年份的平均金额。

(6) 金额反映了根据SEC规则确定的按下表所列调整后的“非CEO NEO的平均汇总薪酬表总额”一栏中报告的金额。金额不反映适用年度内我们的非CEO NEO赚取或支付给他们的实际薪酬金额。有关薪酬委员会就每个财政年度的非CEO NEO薪酬做出的决定的信息，请参阅代理报表中报告所涵盖财政年度薪酬的薪酬讨论和分析部分。


						2025
SCT总补偿						$ 2,142,861
减：适用会计年度SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏目下报告的金额						$ 714,620
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值的增加，在适用财年末确定						$ 1,305,284
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定						$ 0
加：与往年相比未归属股票和期权奖励的公允价值变动						$ 314,240
加：于涵盖年度归属的过往年度的股票及期权奖励的公允价值变动						($ 107,656 )
减：在上一财政年度授予但在适用财政年度被没收的股票和期权奖励的公允价值，在上一财政年度结束时确定						0
减：适用会计年度SCT“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏目下报告的精算现值变动						0
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加						0
基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加						0
加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本						$ 0
实际支付的赔偿						$ 2,940,110

(7)表示在每个适用年度，自2020年12月31日收市时开始的累计股东总回报。

(8)对于所有时期，对等组由 B2 Impact（原B2Holding）、Hoist Finance、Intrum、Kruk和PRA Group，Inc .

(9)归属于安可资本，Inc.股东的净利润，按照公认会计原则计算。

(10)投资资本税前回报（" ROIC ”）是一个非GAAP指标，计算方法为过去十二个月的调整后运营收入除以我们的平均投资资本。调整后的运营收入不包括与收购、整合和重组相关的费用、某些收购的无形资产的摊销以及不代表持续运营的其他费用或收益。平均投入资本定义为平均净债务（定义如下）和平均GAAP权益的总和，计算方法为当期和上一期末金额之和除以二。净债务是根据债务发行成本和债务折扣、现金和现金等价物以及客户现金调整的GAAP借款。


财务业绩计量

下表列出了我们认为最重要的财务业绩衡量指标，用于将截至2025年12月31日止年度的CAP与NEO与公司业绩挂钩。有关在我们的高管薪酬计划中使用这些绩效指标的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。


业绩计量
ROIC
相对股东总回报
经调整EBITDA


实际支付的补偿和业绩计量

下图显示了2021、2022、2023、2024和2025年CAP与我们的CEO和其他NEO到（1）公司（图表中的ECPG）和我们的同行群体的TSR、（2）净收入和（3）ROIC的关系。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。


董事薪酬

我们以现金和股权奖励相结合的方式补偿我们的非雇员董事在董事会的服务。公司认为，鉴于类似规模、范围和复杂性的公司的惯例，董事薪酬应是合理的。我们一般强调股权报酬而不是现金报酬，我们不向非雇员董事提供物质利益或额外福利。薪酬委员会和董事会定期审查我们的董事薪酬计划，并依赖同行群体信息（用于高管薪酬目的的同一群体）和独立薪酬顾问FW Cook提供的建议。根据我们的市场回顾，我们的非雇员董事薪酬大约处于同行群体的中位数水平。


现金保留金和会议费

2025年，每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得年度现金保留金，如果他们担任董事会主席、委员会成员或委员会主席，则可获得额外的现金保留金。年度聘用金按季度支付，并根据非雇员董事在财政年度内的服务按比例分配。非雇员董事获得与出席董事会和委员会会议相关的差旅和其他合理自付费用报销。下表列出了2025财年有效的非雇员董事的年度现金薪酬：


	2025
董事会年度保留人	$	75,000
主席年度保留人
董事会非执行主席	$	120,000
委员会主席（每个委员会）	$	25,000
委员会服务年度保留人数（每委员会）	$	10,000
额外委员会服务费（每次会议）(1)	$	1,000

__________________________________________

(1)非雇员董事从任何一年的单一委员会第七次会议开始，每次会议可获得1000美元的额外委员会服务费，以确保他们的时间在活动异常频繁的时期得到公平认可。


股权补偿

年度格兰特.每位非雇员董事将获得授予日公允价值为155,000美元的股权奖励（作为公司普通股股份授予，将在非雇员董事在我们董事会任职期间发生的每次年度会议日期后的第五个工作日授予）。自公司2026年年度会议起生效，该年度股权奖励的授予日公允价值将增加至180,000美元。

归属.授予我们的非雇员董事的股权奖励在授予日完全归属。


非雇员董事递延股票补偿计划

公司为非雇员董事制定了递延薪酬计划，允许以递延股票单位（“DSU”）的形式递延现金支付和/或股权奖励。如果非雇员董事选择延期支付薪酬，该非雇员董事的DSU将在他或她从董事会离职后以公司普通股的形式分配给他或她。

为2025，除Olle女士外，所有董事均选择以DSU形式领取年度股权保留金。Olle女士选择以公司普通股股票的形式领取她的年度权益保留金。某些董事还选择以DSU的形式收取其年度现金保留金的一部分。如公司宣派股息，非职工董事将以相同方式获得股息，并与公司其他股东同时获得该股息。

持股要求。公司采取了股权所有权要求，以促进公司非雇员董事的实质性股权所有权，从而进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据这些要求，每位非雇员董事必须拥有相当于年度董事会现金保留金五倍的股权。就这些要求而言，所有拥有的股份、RSU和DSU都包括在计算中，并根据截至上一年最后一个交易日的公司股价进行估值。未行权的股票期权和未到期的PSU不在计算之列。非雇员董事从当选起有五年时间达到规定的所有权水平。尚未达到股权要求的非职工董事，需保留100%的税后股份，直至达到股权要求。全体董事均已达到持股要求。

下表列出截至2025年12月31日止财政年度非雇员董事因在董事会服务而赚取的薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付(1)		股票奖励(2)(3)		合计
William C. Goings	$	100,000	$	154,996	$	254,996
Ash Gupta	$	105,000	$	154,996	$	259,996
Wendy G. Hannam	$	112,667	$	154,996	$	267,663
Jeffrey A. Hilzinger	$	102,667	$	154,996	$	257,663
Angela A. Knight	$	105,000	$	154,996	$	259,996
Michael P. Monaco	$	207,667	$	154,996	$	362,663
Laura Newman Olle	$	95,000	$	154,996	$	249,996
Richard P. Stovsky	$	112,667	$	154,996	$	267,663

__________________________________________

(1)本栏报告的数额包括2025年期间在联委会和各委员会服务所得的数额。2025年，Gupta先生选择根据非雇员董事递延股票薪酬计划将部分现金保留金递延至DSU。Gupta先生收到了2559个DSU，而不是现金，因为他被选为推迟支付部分现金保留金。

(2)金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们每位非雇员董事的股权奖励的授予日公允价值。每位董事每年获得4,066个DSU（或Olle女士4,066股普通股）的股权奖励保留金。授予日公允价值可能无法反映董事最终确认的实际价值，根据公司股价表现可能会更高或更低。有关更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的“基于股票的薪酬”脚注。

(3)截至2025年12月31日，每位非雇员董事的已发行RSU和DSU的相关股份总数为：


William C. Goings			13,000
Ash Gupta			53,991
Wendy G. Hannam			37,849
Jeffrey A. Hilzinger			24,331
Angela A. Knight			24,331
Michael P. Monaco			40,112
Laura Newman Olle			24,531
Richard P. Stovsky			27,418


非约束性表决，核准公司的赔偿指定执行干事（第2号提案）

提案

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条要求，我们向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC的薪酬披露规则，投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们寻求将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官实现短期和长期战略和运营目标以及实现增加的股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度冒险。我们敦促您阅读这份委托书的薪酬讨论和分析，其中讨论了公司的高管薪酬计划如何反映我们的薪酬理念，并详细描述了薪酬委员会在2025年做出的决定。

对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的2025年薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和其他相关表格中披露，并在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露。”

第6号提案为我们的股东提供了一个机会，就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行咨询投票。除非我们的董事会修改其关于薪酬发言权投票频率的政策，否则明年我们的代理声明中将再次包含关于我们指定的执行官薪酬的不具约束力的咨询投票。


所需投票

通过这项提案将需要获得出席会议或通过代理人投票的赞成或反对的多数股份的赞成票，这意味着必须获得所投多数票的“赞成”才能使该提案获得通过。这一投票是咨询性的，对公司、董事会或其任何委员会不具约束力。弃权票和经纪人不投票将不会被计算在确定批准所需的股份数量中，但它们将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。


董事会建议在不具约束力的咨询投票中投票支持、批准公司指定执行官的薪酬。


某些关系和相关交易

关联人交易政策与程序

我们董事会的审计委员会通过了有关“关联交易”的书面政策和相关程序。根据我们的书面政策，审计委员会继续负责定期审查和批准或不批准公司或公司的子公司与某些“关联人”之间的“关联人交易”。该政策追踪SEC在定义政策涵盖的对象和交易方面的规则。“关联人”是指自上一个会计年度开始以来的公司董事、高级管理人员、董事提名人或5%的股东及其直系亲属。保单涵盖的交易是公司或公司的子公司作为参与者、涉及金额超过120,000美元且相关人员拥有直接或间接重大利益的交易。


关联人交易

我们与我们的某些高级职员和董事订立了赔偿协议，据此，我们同意在法律授权的最大范围内就与我们董事会高级职员或成员或以某些其他身份的人的服务相关的索赔所产生的某些费用和损失对每位高级职员和董事进行赔偿。


主要股东和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年4月14日有关我们普通股实益所有权的某些信息，由以下人员提供：（1）每位董事和董事提名人；（2）每位指定的执行官；（3）我们已知的每一位是我们已发行普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人；以及（4）所有董事和执行官作为一个整体。实益所有权的计算基于21,471，883 于2026年4月14日发行在外的普通股股份。除另有说明外，我们认为每个人都拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法。


实益拥有人名称及地址(1)	股数有利拥有(2)	百分比的类(2)
贝莱德，公司。(3)	3,638,043	16.9	%
斯蒂芬斯投资管理集团有限责任公司(4)	1,305,649	6.1	%
Dimensional Fund Advisors LP(5)	1,088,173	5.1	%
Ashish Masih	300,838	1.4	%
Tomas C. Hernanz	8,394	*
Andrew E. Asch	14,607	*
Ryan B. Bell	30,563	*
容约翰	40,459	*
William C. Goings	13,000	*
Ash Gupta(6)(7)	52,210	*
Wendy G. Hannam(6)	42,849	*
Jeffrey A. Hilzinger(6)	24,331	*
Angela A. Knight(6)	24,331	*
Michael P. Monaco(6)	40,112	*
Laura Newman Olle(6)	35,024	*
Richard P. Stovsky(6)	27,418	*
现任董事和执行官为一组（13人）(6)	654,136	3.0	%

__________________________________________

*不到百分之一。

(1)安可资本，Inc.全体董事和执行官的地址为c/o Encore Capital Group, Inc.,350 Camino De la Reina，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92 108。

(2)显示的数字和百分比包括截至2026年4月14日实益拥有的普通股股份，以及个人或团体有权在该日期后60天内获得的我们的普通股股份。在计算所有权百分比时，被识别的个人或团体在行使期权或结算受限制股份单位时有权在2026年4月14日后60天内获得的所有普通股股份，包括既得、延期发行的受限制股份单位和DSU，在计算该个人或团体拥有的普通股股份百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人拥有的普通股股份百分比时不被视为已发行。

(3)有关贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的信息仅基于贝莱德于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德对3,594，163股拥有唯一投票权，对3,638，043股拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)有关Stephens Investment Management Group，LLC（“Stephens Investment”）的信息仅基于Stephens Investment、Stephens Investments Holdings LLC、Warren A. Stephens Trust UID 9/30/87、Warren A. Stephens、Warren Miles Amerine Stephens 2012 Trust UID 12/27/12、John Calhoun Stephens 2012 Trust UID 12/27/12、Laura Whitaker Stephens 2012 Trust UID 12/27/12、Warren Miles Amerine Stephens和John Calhoun于2026年1月8日向SEC提交的附表13G/A。Stephens Investment没有任何投票权或唯一决定权。Stephens Investment就1,215，939股拥有共同投票权，并就1,305，649股拥有共同处置权。Stephens Investments Holdings LLC、Warren A. Stephens Trust UID 9/30/87、Warren A. Stephens、Warren Miles Amerine Stephens 2012 Trust UID 12/27/12、John Calhoun Stephens 2012 Trust UID 12/27/12、Laura Whitaker Stephens 2012 Trust UID 12/27/12、Warren Miles Amerine Stephens、John Calhoun为Stephens Investment的母公司控股公司或控制人。Stephens Investment的地址是111 Center Street，Little Rock，AR 72201。

(5)有关Dimensional Fund Advisors LP的信息仅基于2026年1月21日向SEC提交的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（这类投资公司、信托和账户，统称为“Dimensional Funds”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimensional Fund Advisors LP的子公司可能会担任某些Dimensional Funds的顾问或分顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或管理人，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称“Dimensional”）可能对Dimensional Funds拥有的证券拥有投票权和/或投资权，并可能被视为Dimensional Funds所持股份的实益拥有人。然而，所有报告的证券都归Dimensional Funds所有。Dimensional放弃此类证券的实益所有权。Dimensional对1,057，166股拥有唯一投票权，对1,088，173股拥有唯一决定权。Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746。

(6)包括以下数量的完全归属的递延发行RSU和DSU，它们是作为董事会服务的董事薪酬发行的，相关股份将在董事不再是董事会成员时进行分配：


William C. Goings						13,000
Ash Gupta						3,396
Wendy G. Hannam						37,849
Jeffrey A. Hilzinger						24,331
Angela A. Knight						24,331
Michael P. Monaco						40,112
Laura Newman Olle						24,531
Richard P. Stovsky						27,418
董事和执行官作为一个整体						194,968

(7)金额不包括50,942个DSU，这些DSU是作为董事会服务的董事薪酬发放的。普通股基础股份的分配将在Gupta先生不再是董事会成员之日的第五个周年之后的10个工作日内进行。


股权补偿计划信息

下表列出截至2025年12月31日我们现有的股权补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。有关2017年计划和拟议A & R计划的更多信息，请参阅第4号提案。


计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利(1)	加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利		证券数量剩余可用为未来权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在第一栏）(2)
证券持有人批准的股权补偿方案	1,347,314	$	—	1,704,657
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—		—
合计	1,347,314	$	—	1,704,657

__________________________________________

(1)包括（a）1,101，751个未归属的RSU和PSU和（b）245,563个已归属但基础股份尚未发行的递延RSU或DSU，在每种情况下均截至2025年12月31日。假设PSU的支出达到最高水平。

(2)根据2017年计划可供发行的证券总数将按在任何全额奖励结算时交付的每一股份减少2.12股，按在任何股票期权或股票增值权结算时交付的每一股份减少一股。


批准委任独立注册人公共会计公司（建议3）

提案

我们已选择BDO USA，P.C.作为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们正在提交我们对BDO USA，P.C.的任命，以供股东在年度会议上批准。BDO USA，P.C.开始审计我们截至2001年12月31日的财政年度的合并财务报表。

每年在决定是否重新任命BDO时，我们的审计委员会都会评估BDO提供的服务的质量和效率，并考虑许多因素，其中包括：他们的技术专长、对我们的运营和行业的了解、收费的适当性、内部年度评估BDO业绩的结果、审计质量和业绩的外部数据（包括公众公司会计监督委员会（PCAOB）对BDO的独立评估）以及任命新的独立注册公共会计师事务所的潜在影响。

选择BDO USA，P.C.作为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。如果我们的股东未能批准选举，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，审计委员会和董事会可酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这样的任命将符合我们和我们股东的最佳利益。

我们预计BDO USA，P.C.的代表将出席年会，如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。


所需投票

通过这项提案将需要获得出席会议或通过代理人投票的赞成或反对的大多数股份的赞成票，这意味着必须获得所投的多数票才能使该提案获得通过。弃权票和经纪人不投票将不会被计算在确定批准所需的股份数量中，尽管它们将被计算在确定是否有法定人数出席的目的中。


董事会建议投票批准任命BDO USA，P.C.为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。


独立注册会计师事务所


审计和非审计费用

下表列出了BDO USA，P.C.作为我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的收费，以及BDO USA，P.C.在这些期间提供的其他服务的收费：


	2025		2024
审计费用(1)	$	3,349,669	$	3,644,217
审计相关费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用	—		—
合计	$	3,349,669	$	3,644,217

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(1)审计费用包括我们的独立会计师为我们的财务报表年度审计和我们对财务报告的内部控制、我们的财务报表季度审查、审查向SEC提交的其他文件以及为法定、监管和其他目的对某些子公司和业务进行审计而提供的专业服务的费用和相关费用。


独立注册会计师事务所服务及费用审批

审计委员会通过了一项政策，要求对独立注册会计师事务所向公司和我们的任何关联公司提供的允许的非审计服务的所有审计、审查和证明的聘用和聘用进行预先批准。审计委员会可每年按类别预先批准可预测和经常性服务。审核委员会可向其一名或多于一名身为公司独立董事的成员授予预先批准权力，但获授权董事作出的该等决定须在其定期安排的会议上提交全体审核委员会。

根据适用的SEC法规，在以下情况下，允许的非审计服务可以在没有预先批准的情况下进行：（1）服务在聘用时未被公司确认为非审计服务；（2）提供的所有此类服务的费用总额构成不超过公司在一个会计年度内支付给独立注册公共会计师事务所的收入总额的5%；（3）服务被迅速提请审计委员会注意；以及（4）在审计完成之前给予批准。首席财务官有责任提请审计委员会注意任何此类服务，这些服务由于在聘用时未被公司确认为非审计服务而未被预先批准。审计委员会或授权代表预先批准我们的独立注册会计师事务所在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供的审计相关服务的100%。


审计委员会的报告

根据我们的书面章程，审计委员会协助董事会监督公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性。我们目前由四名成员组成，每位成员均已被董事会确定为独立董事，因为独立性是由纳斯达克股票市场的上市规则和SEC的规则和条例所定义的。

BDO USA，P.C.，该公司的独立注册公共会计师事务所，可以不受限制地访问审计委员会。审计委员会可根据其专长、对公司及其行业的熟悉程度及其他因素邀请董事会其他成员出席审计委员会会议。在履行我们的监督职能时，我们审查了公司截至2025年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，并与管理层和BDO USA，P.C.会面，讨论了这些合并财务报表。管理层已向我们表示，合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。我们还（i）从BDO USA，P.C.收到并与其讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项；（ii）在有或没有管理层在场的情况下，讨论并审查了BDO USA，P.C.对以下方面的审计结果：（a）公司的合并财务报表；（b）财务报告内部控制的有效性。此外，我们还收到了PCAOB适用要求要求的BDO USA，P.C.关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与BDO USA，P.C.讨论了其独立性。

基于这些审查和讨论，并受限于审计委员会书面章程中所述的对审计委员会作用和审计委员会职责的限制，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。


			审计委员会：

			Richard P. Stovsky，董事长
			Ashwini Gupta
			Wendy G. Hannam
			Michael P. Monaco


批准经修订和重述的Encore Capital Group，INC。 2017年奖励计划（第4号建议）

简介

2026年4月14日，董事会通过了经修订和重述的Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划（“A & R计划”），该计划对原计划（定义见下文）进行了修订和重述。A & R计划对原计划作出以下重大修订：

•增加预留发行股份总数65万股；

•将可作为激励股票期权授予的股份总数增加65万股；

•消除可替代的股份比例，以便在A & R计划生效日期后根据A & R计划授予的所有奖励将计入股份储备中的一‑分享‑为‑一‑股份基础；

•删除原计划的固定到期日期，以便A & R计划将继续有效，除非并直至董事会终止，但须视股份可用性而定；

•删除旨在使裁决符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效的薪酬”的条款，原因是根据2017年《减税和就业法案》消除这一概念的法律变化；和

•修订合资格顾问的定义，以包括根据表格S-8规则有资格成为顾问的任何个人或实体。

A & R计划须经股东批准。如果我们的股东批准，A & R计划将自本次年会之日（“A & R计划生效日期”）起生效。董事会建议你投票“赞成”批准A & R计划。


为什么股东应该投票批准A & R计划

Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划（“原计划”）已于2017年4月25日获得我行董事会通过，并于2017年6月15日获得我行股东的批准。我们要求我们的股东批准A & R计划，因为最初的计划将于2027年6月到期，并且因为我们认为，根据A & R计划提供足够的股份储备用于授予，是我们薪酬计划的一个组成部分，也是我们持续增长和成功的一个组成部分，因为它有助于促进股份所有权并与我们的股东保持一致。如果A & R计划未获批准，我们认为上述目标将受到不利影响。

股权激励奖励是我们薪酬理念的重要组成部分. 我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、激励和留住高质量人才的能力，而持续提供基于股权的激励措施的能力对于取得这一成功至关重要，因为我们在一个股权薪酬是市场惯例并为许多现有人员和潜在候选人所期待的行业中竞争人才。此外，通过提供基于股权的激励，我们进一步增强了高管和员工的所有权思维，并将高管和员工的利益与股东的利益直接保持一致（因为基于股权的激励的价值与我们的股价表现直接挂钩）。最初的计划旨在为公司提供必要的灵活性，以便为我们的员工设计符合我们薪酬理念的长期激励计划，并更有效地支持我们组织的战略优先事项。通过维持A & R计划等长期激励计划，我们的薪酬委员会将能够设计和实施留住关键员工的薪酬方案，根据公司业绩和其他个人绩效因素对这些员工进行补偿，使员工的目标和目标与股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。

我们审慎管理我们的股权激励奖励使用. 我们通过限制每年授予的股权奖励数量来管理我们的长期股东稀释和股份使用和费用。在到期日之后，除非我们的股东批准A & R计划，否则我们将无法继续向现有员工、顾问和非雇员董事发行股票。我们预计，根据A & R计划要求的额外股份将有助于覆盖基于股权的激励奖励，直至2031年。我们的薪酬委员会仔细监控我们的股权份额使用情况，以确保我们通过仅授予吸引、奖励和留住员工、非员工董事和顾问所需的适当数量的股权奖励来最大化股东价值。


A & R计划结合了薪酬和治理最佳实践

A & R计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：

禁止各种“自由”的股份回收做法.受股票增值权约束的股份（“SARs”），如不是就该等SARs的结算而发行，或使用行使股票期权的现金收益在公开市场上购买的股份，将不会被加回A & R计划下可供发行的股份。

增发股份需股东批准.A & R计划不包含年度“常青”条款。A & R计划授权固定数量的股份，因此需要股东批准才能增加根据A & R计划可能发行的我们普通股的最大股份数量。

无折价股票期权或股票增值权.所有股票期权和SAR的行权价格将等于或高于我们普通股在股票期权或SAR授予之日的公允市场价值。

不得重新定价和现金买断.A & R计划禁止未经股东事先批准，将水下股票期权和SAR重新定价或以其他方式交换新的奖励或现金。

对未归属奖励的股息支付的限制.除非且直到满足这些条件，否则不得就受归属条件限制的奖励支付股息和股息等价物。此外，股票期权或特别行政区不得授予等值股息。

追回.A & R计划规定，所有奖励将受公司追回政策的约束。

无税收总额.A & R计划没有规定任何税收总额。

奖励限额。如果一项奖励以股份计价和/或以股份支付，则每个财政年度可授予任何一人的最高股份总数为2,000，000股。如果一项奖励以现金支付，而不是以股票计价，则每个财政年度可支付给任何一个人的最高现金总额为10,000，000美元。

年度董事限额.A & R计划规定，作为就任何财政年度作为非雇员董事的服务的报酬而授予非雇员董事的所有奖励的任何现金补偿和总授予日公允价值（截至根据ASC主题718或其任何继任者的授予日确定）之和不得超过600,000美元。


截至2025年12月31日股权补偿方案信息

本委托书和我们的2025年年度报告中包含的信息由以下信息汇总和补充，这些信息涉及截至2025年12月31日的原始计划（这是我们唯一的股权补偿计划）。


									股票数量
未完成的期权									-
已发行全额奖励的股份总数(1)									1,119,163
可供授予股份总数(2)									2,188,321
已发行普通股股份总数									21,687,686

________________________________

(1)包括基于时间的RSU、DSU和PSU。假设业绩达到“目标”业绩水平，未兑现全额奖励的股票数量包括未兑现的PSU。截至2025年12月31日，假设业绩处于“最高”业绩水平，已发行的全额奖励股份数量为1,347，314股。

(2)提供了原始计划下可供授予的股份总数，该计划假设PSU在“目标”业绩水平上获得并归属。截至2025年12月31日，假设PSU按“最高”业绩水平获得并归属，根据原计划可供授予的股份为1,704，657股。该行不包括我们的2013年激励薪酬计划，因为根据该计划不得授予额外奖励。


A & R计划下确定股份的背景

如上所述，董事会决定批准A & R计划的主要动机是希望确保公司拥有可用的股份池，可从中授予长期股权激励奖励，董事会认为这是对我们的员工、顾问和非雇员董事的激励和保留机制。如果A & R计划得不到批准，我们将失去薪酬计划中对吸引、激励和留住高素质人才至关重要的一个重要因素，也就是让员工的利益与股东的利益保持一致。

董事会在做出决定时考虑了关键因素，包括我们的历史授予率、根据原计划剩余可供发行的股份、与我们的业务和薪酬目标相关的当前和未来股份需求以及与A & R计划相关的潜在稀释。

本次审查包括对以下关键指标、因素和理念的考虑：

•在2025财年，我们授予了涵盖533,685股普通股的股权奖励。平均而言，在2023-2025财年期间，我们每年授予416,049股。这些金额包括基于“目标”绩效目标实现情况的PSU。

•我们在最近完成的三年期间（或“烧钱率”）的三年平均年份额池使用量约为1.76%，如下表所示。如果考虑到归属的PSU，而不是授予的奖励，我们的三年平均烧钱率为1.45%。


	2023		2024		2025		三年平均
授予的股票期权	-		-		-		-
授予的RSU/DSU	240,623		285,777		367,079		297,826
授予的PSU（按“目标”）	76,082		83,019		166,606		108,569
PSU收入高于“目标”	9,060		19,902		-		9,654
授出的股份总数(1)	325,765		388,698		533,685		416,049
燃烧率(2)	1.38	%	1.63	%	2.30	%	1.76	%
加权平均已发行股份（基本）	23,670,000		23,873,000		23,234,000		23,592,333

________________________________

(1)“授予的股份总数”反映了适用年度授予的普通股、RSU、DSU和PSU的股份总数。PSU假设绩效处于“目标”绩效水平。“授予的股份总数”还包括超过“目标”业绩水平的PSU。2023年、2024年、2025年归属的PSU奖励数量分别为69,202份、60,774份、无。2023年、2024年、2025年被没收的PSU奖励数量分别为1709份、19705份、46320份。

(2)烧钱率反映授予的总股份除以适用年度的加权平均已发行股份。

除了上述目标外，我们还通过限制每年授予的股权奖励数量并密切评估合格的计划参与者，谨慎管理我们的长期股东稀释、股份使用和股权补偿费用。我们的董事会认为，拟议的股份储备代表了合理数量的潜在稀释，以适应我们的战略优先事项，并且我们的员工、非雇员董事和顾问的股权奖励给我们的股东带来的好处超过了根据A & R计划授予的潜在稀释效应。为说明目的，如果截至2025年12月31日根据A & R计划提供650,000股可供授予，则潜在累积影响为15.4%，计算方法为（1）已发行但未结算的股权奖励股份数量，（2）根据原计划可供授予的股份数量，以及（3）提议的新股份要求，除以（i）已发行普通股总数，（ii）已发行但未结算的股权奖励股份数量之和，（iii）根据原计划可供授出的股份数目，及（iv）建议的新股份要求。

鉴于上述因素，董事会认为，A & R计划建议的股份储备规模在此时是合理和适当的。


股东批准

如上所述，如果A & R计划获得批准，那么根据A & R计划，我们将保留总计6,363，571股普通股用于发行，所有这些股票都可以根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条作为激励股票期权授予。A & R计划的批准将构成根据适用于股权补偿计划的纳斯达克股东批准要求的批准，以及根据《守则》第422条有关激励股票期权的股东批准要求的批准（在《守则》要求的范围内）。

如果我们的股东没有根据本第4号提案批准A & R计划，则A & R计划提议的额外股份将无法发行；相反，原计划将继续完全有效，不会使A & R计划生效，我们可能会继续根据原计划授予基于股权的奖励，直至其于2027年6月到期，但须视原计划下剩余可供授予的股份而定。


A & R计划的重要条款

下文对A & R计划的物质特征和条款进行了描述。以下摘要通过参考A & R计划全文进行整体限定，该计划全文作为附录B附后。

行政管理。A & R计划将由董事会或由董事会不时决定的委员会管理。A & R计划的管理人（“管理人”）有权解释A & R计划、确定奖励的类型和数量、将授予的股份数量、批准根据A & R计划作出的所有奖励及其条款和条件（其中将包括归属和加速归属条件），并履行A & R计划规定的其他职能。我们目前预计，董事会的薪酬委员会将管理授予雇员和顾问的奖励的A & R计划，董事会将管理授予非雇员董事的奖励的A & R计划。

目的；资格。A & R计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出（或预期将做出）重要贡献的人的能力。公司或其任何附属公司（向公司及/或其附属公司提供服务）的雇员、非雇员董事及顾问均有资格参与A & R计划。管理人在A & R计划条款范围内确定奖励的类型和规模，并设定适用于奖励的条款、条件、限制和限制。根据A & R计划，大约7,300名员工、8名非雇员董事和零名顾问有资格获得奖励；然而，随着我们业务中的个人数量调整以满足我们的运营要求，这一数字可能会发生变化。

对奖励和可用股份的限制。截至2025年12月31日，原计划下剩余可供授予的股份数量为2,188，321股（假设按“目标”绩效目标支付未兑现的基于绩效的奖励）。如上所述，如果本第4号提案获得批准，那么根据A & R计划授予的奖励将保留总计6,363，571股我们的普通股用于发行，其中包括截至2025年12月31日可供未来发行的2,188，321股、截至该日期已根据原计划发行的股份数量、截至该日期根据原计划授予的未偿奖励所涵盖的股份数量（假设按“目标”业绩目标支付未偿基于业绩的奖励）以及650,000股新股。

根据A & R计划发行的股份可以是授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。

奖励限额。A & R计划包括可能授予任何个人参与者的年度奖励限制。如果奖励以股份计价和/或以股份支付，则每个财政年度可授予任何一人的最高股份总数为2,000，000股。如果奖励以现金支付，而不是以股票计价，则每个财政年度可支付给任何一个人的现金总额最高为10,000，000美元。在任何财政年度内，所有现金补偿与根据A & R计划授予非雇员董事的作为董事会成员的服务的所有奖励的价值（截至授予日根据FASB ASC主题718（或其任何继任者）确定）之和不得超过600,000美元。A & R计划下可作为激励股票期权授予的普通股股票数量上限为6,363，571股。

股份清点规定。A & R计划或原计划下的奖励到期、失效或被终止、以现金交换或结算、放弃、回购、取消而未完全

在任何情况下，行使或没收的方式导致公司以不高于参与者为股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）获得该奖励所涵盖的股份或不发行该奖励所涵盖的任何股份的价格，该奖励所涵盖的未使用股份将再次成为或再次可用于A & R计划下的奖励授予。此外，参与者在A & R计划生效后交付给公司的股份，以满足A & R计划或原始计划下的奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励有关的任何适用的预扣税款义务（包括公司从奖励中保留的股份被行使或购买和/或产生纳税义务）将（如适用）成为或再次可用于A & R计划下的奖励授予。如果根据A & R计划的股份成为或再次可用于奖励，则A & R计划下的可用股份数量将增加最初就该奖励从股份储备中借记的股份数量，而对于根据原计划作出的奖励，则将为每份受股票期权或SAR以外的奖励的股份增加2.12股，并为每份受股票期权或SAR约束的股份增加一股，在每种情况下，根据上述股份清点规定成为或再次可供发行。以现金支付的股息等价物将不计入根据A & R计划预留的股份数量。

A & R计划不允许将根据A & R计划预留的股份数量增加为受特区限制但未就特区股票结算发行的股份，或公司以行使股票期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

奖项类型。A & R计划授权向符合条件的个人授予以下类型的激励奖励：激励股票期权、不符合条件的股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股息等价物、SARS，以及其他基于股票或现金的奖励；其中任何一项可根据A & R计划的条款授予。对合资格个人的奖励将受制于公司与个人之间的个人奖励协议的条款，该协议详细说明了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属（包括基于绩效的归属）和付款条款以及终止后行使限制。

股票期权。A & R计划可授予股票期权，包括激励股票期权和不合格股票期权，后者为持有人提供了以特定行权价格购买股票的权利。每份股票期权的每股行权价格将由管理人设定，但不得低于授予日的公允市场价值，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。管理人将确定每项奖励的行使期限，包括受赠人终止服务后的行使期限，但有七年的限制。尽管有上述规定，但在适用法律的规限下，授标协议可规定（i）自动延长该股票期权或SAR的期限30天，前提是在期限的最后一个工作日，由于公司政策的“禁售期”或与公司发行证券有关的“锁定”协议，公司的某些雇员或董事不得购买或出售股票，或（ii）自动行使价内股票期权或特别行政区，如果参与者截至授标期限的最后一天仍未行使该授标。

激励股票期权.激励股票期权可仅授予公司员工。任何符合公司10%以上股东资格的人均不得获授激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。

非合格股票期权.非合格股票期权可授予公司雇员、董事和/或顾问。经持有人同意，授权管理人修改根据A & R计划授予的任何激励股票期权，以取消根据《守则》第422条将该股票期权视为激励股票期权的资格。

限制性股票。管理人可向符合条件的个人授予限制性股票，授予数量和购买价格由管理人就每项授予确定。此类奖励将受到管理员规定的限制和其他条款和条件的约束。在发行限制性股票时，接受者通常对此类股票享有股东的权利，但须遵守管理人在授予计划或个人授予协议中规定的限制和限制。此类权利一般包括获得与奖励相关的股息和其他分配的权利；但是，除非随后满足归属条件，否则在归属之前不会就限制性股票支付股息。除非管理人另有决定，否则限制性股票奖励将失效，并在奖励限制到期前，如果接收方终止向公司提供服务，则立即将其退还给公司而无需支付对价。

限制性股票单位。A & R计划授权向符合条件的个人授予限制性股票单位，其数量和购买价格以及根据管理人为每项奖励制定的其他条款和条件。限制性股票单位奖励授予受赠人在未来一定条件下获得公司股票的权利。限制性股票单位的持有人通常没有与奖励相关的所有权或作为股东的权利，除非且直到限制失效并且限制性股票单位奖励根据授予条款归属，并且实际发行股份以结算奖励。

股息等价物。股息等值可由管理人根据授予之日至授予归属、行使、分配或到期之日期间就公司普通股宣布的股息授予。股票期权或特别行政区将不支付等值股息。股息等价物根据管理人规定的条款和限制转换为现金或额外股票。此外，只有在相关奖励的此类归属条件随后得到满足的情况下，才会向持有人支付股息等价物。

股票增值权。管理人有权根据其可能确定的条款和条件，按照A & R计划酌情向符合条件的接受者授予SAR。SAR赋予持有人在自授予之日起的特定时间段内行使SAR以在行使时获得公司股票的权利。在符合特区授标协议规定的情况下，接收方可从公司收到一笔金额，该金额由特区每股行使价与股份在行使日的公平市场价值之间的差额乘以受授予的股份数量确定。管理人将确定每项奖励的行使期限，包括受赠人终止服务后的行使期限，但有七年的限制。

其他股票或现金奖励。管理人有权根据A & R计划向任何符合条件的个人进行其他基于股票或现金的奖励。根据A & R计划的规定，将授予的股份数量或价值、归属的条件和标准以及归属时间表将由管理人设定。

禁止重新定价和现金收购。根据A & R计划，未经公司股东批准，管理人不得授权任何未行使的股票期权或SAR重新定价以降低其每股行权价格，或在每股行权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何股票期权或SAR以换取现金或其他奖励。

控制权变更。一般来说，尽管控制权事件发生了变化（该术语在A & R计划中定义），但每项未完成的奖励将继续有效或被承担或由继承公司取代的同等奖励。根据A & R计划，与控制权变更相关的单一触发归属加速不适用。然而，如果继承法团拒绝承担或替代裁决，则该裁决将成为完全归属，并在适用的情况下可在紧接交易完成和所有没收限制失效之前行使，并因此通知持有人。

某些交易。管理人拥有广泛的酌处权，可公平调整A & R计划的规定，以及现有和未来奖励的条款和条件，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并或股份交换、控制权变更事件、合并、合并或公司资产向股东的其他分配（正常现金股息除外））时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，管理人将对未偿奖励进行公平调整。

A & R计划的终止或修订。董事会有权在适用法律或上市机构规则要求的任何股东批准的情况下修改、暂停或终止A & R计划。管理人可以以新的裁决允许的任何方式修改未完成的裁决，但任何对参与者不利的修改都需要参与者的同意。自（i）董事会通过A & R计划之日或（ii）公司股东批准A & R计划之日（以较早者为准）之日起十年后，不得根据A & R计划授予任何激励股票期权。原计划的适用条款和委员会的权力将继续适用于当时尚未作出的任何裁决。

爪子背。根据A & R计划作出的所有奖励均受公司实施的任何追回政策的约束，包括公司追回错误奖励补偿的政策或为遵守适用法律的要求而采取的任何其他追回政策。

可转让性；参与者付款。除署长可能在授标协议中决定或规定外，A & R计划下的授标一般不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在署长同意的情况下，根据家庭关系令，一般

只能由参与者行使。除适用法律要求外，任何允许的裁决转让将不会被考虑。关于与A & R计划下的裁决相关的预扣税款或行使价格义务，这些金额可以通过现金、电汇或支票、满足特定条件的普通股股份或管理人认为合适的其他对价（如果管理人允许）、“市场卖单”或上述任何组合来支付。为履行预扣税款义务而代扣代缴或退缴股份的，如此代扣代缴或退缴的股份数量不得超过基于适用司法管辖区最高个人法定预扣税率的此类义务总额。


重大美国联邦所得税后果

以下是现行法律下与A & R计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。有些税种，比如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。

非合格股票期权. 如果期权持有人根据A & R计划被授予不合格股票期权，则该期权持有人不应有授予期权的应税收入。一般来说，期权持有人应在行权时确认普通收益，金额等于在行权日获得的股份的公允市场价值减去为股份支付的行权价格。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，期权持有人在普通股中的基础通常将是期权持有人行使此类期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。

激励股票期权. 激励股票期权领取人在授予时不应确认应纳税所得额。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。激励股票期权行权时取得的股票自授予之日起至少持有两年、自行权之日起至少持有一年且以其他方式满足激励股票期权要求的，处置股票时的收益或损失（金额等于处置日公允市场价值与行权价格的差额）作为长期资本收益或损失处理，我们将无权进行任何扣除。未达到持有期要求的，激励股票期权按不符合《激励股票期权守则》规定的情形处理且参与者在处置时确认的普通收益等于已实现的金额超过行权价格的部分，但不超过激励股票期权行权当日股票的公允市场价值超过行权价格的部分，剩余的利得或损失作为资本利得或资本损失处理。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使激励股票期权或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

其他奖项. 根据A & R计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与非合格股票期权基本相同；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格（如果有的话）的部分，仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）条选择在授予之日加速确认）；RSU，股息等价物和其他股票或现金奖励通常需要在支付时缴税。我们或我们的子公司或关联公司通常应该有权在当时获得联邦所得税减免，其金额与期权持有人确认的普通收入相同。


守则第409a条

A & R计划下的某些类型的裁决可能构成或规定了根据《守则》第409A条的补偿延期。除非《守则》第409A条规定的某些要求得到遵守，否则此类裁决的持有人可能会比其他情况更早被征税（例如，在归属时而不是付款时），并可能被征收额外20%的罚款税（以及可能的某些利息、罚款和额外的州税）。在适用范围内，A & R计划和根据A & R计划授予的奖励旨在以符合或豁免《守则》第409A条和财政部条例以及可能根据《守则》第409A条发布的其他解释性指导的方式进行结构和解释。在计划管理人认为必要或适当的范围内，A & R计划和适用的授标协议可进行修订，以进一步遵守《守则》第409A条或豁免适用的授标不受《守则》第409A条的约束。


新计划福利

除如下表所示将授予于本次年会日期在我们董事会任职的每位非雇员董事的公司普通股、RSU或DSU的授予外，我们指定的执行官、董事、其他执行官以及其他员工和顾问未来根据A & R计划可能获得的奖励数量，将由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，我们的董事会和薪酬委员会均未作出任何决定，以于本年度会议日期根据A & R计划向任何人士作出未来的拨款。因此，无法确定这些参与者根据A & R计划将获得的未来福利，或如果A & R计划在截至2025年12月31日止年度生效，这些参与者将获得的福利。


姓名和职务	美元价值（美元）(1)	股数（#）
Ashish Masih，总裁兼首席执行官	-	-
Tomas C. Hernaz，执行副总裁、首席财务官兼财务主管	-	-
Ryan B. Bell，美联信贷管理公司总裁	-	-
John Yung，International and Cabot Credit Management总裁	-	-
Andrew E. Asch，高级副总裁、总法律顾问、政府事务和秘书	-	-
Jonathan C. Clark，前执行副总裁、首席财务官兼财务主管	-	-
所有现任执行干事作为一个整体	-	-
所有现任非雇员董事作为一个集团	$ 1,440,000	(2)
所有非执行干事雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个群体	-	-

________________________________

(1)根据我们的董事薪酬计划，在年度股东大会日期任职于我们董事会的每位非雇员董事将获得股权奖励，涵盖总价值等于180,000美元的若干股份。

(2)将授予非雇员董事的公司普通股、RSU或DSU的股份总数不包括在上表中，因为他们的股权奖励将取决于我们在授予日的普通股价值。


计划福利

下表列出了截至2026年4月14日根据原计划授予某些人的受股权奖励约束的我们普通股的股份数量的汇总信息。我司股票2026年4月14日收盘每股市值为79.71美元。

本表中列出的指定执行官的某些奖励是在2025年授予的，因此也包含在薪酬汇总表和本委托书中列出的基于计划的奖励表中，不属于额外奖励。本表所列非雇员董事的某些奖励是在2025年授予的，因此也包括在本委托书所列的董事薪酬表中，而不是额外奖励。


姓名和职务	受限库存单位（#）(1)	表演- 股票单位 (#)(2)
Ashish Masih，总裁兼首席执行官	269,488	347,697
Tomas C. Hernaz，执行副总裁、首席财务官兼财务主管	64,616	21,130
Ryan B. Bell，美联信贷管理公司总裁	80,860	85,264
John Yung，International and Cabot Credit Management总裁	70,325	66,949
Andrew E. Asch，高级副总裁、总法律顾问、政府事务和秘书	47,323	21,159
Jonathan C. Clark，前执行副总裁、首席财务官兼财务主管	84,078	94,539
所有现任执行干事作为一个整体	532,612	542,199
所有现任非雇员董事作为一个集团	225,877	—
现任董事提名人（除Ashish Masih外）：
William C. Goings	13,000	—
阿什维尼（阿什）古普塔	47,739	—
Jeffrey A. Hilzinger	24,331	—
Angela A. Knight	24,331	—
Michael P. Monaco	29,686	—
Laura Newman Olle	29,686	—
Richard P. Stovsky	27,418	—
任何该等董事、执行官或被提名人的每名协理	—	—
互相收取或将收取该等期权或权利的5%的其他人	—	—
所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个群体	1,305,651	183,522

________________________________

(1)包括RSU和DSU。

(2)表示已归属的PSU奖励数量，对于截至2026年4月14日未归属的奖励，表示此类PSU奖励的目标股份数量。


所需投票


董事会建议投票赞成、批准经修订和重述的Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划的议案。


修订经修订及重列的成立法团证明书（第5号建议）

提案

背景及建议修订

2022年8月，美国特拉华州颁布立法，允许公司在有限的情况下限制高级职员的责任。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条授权特拉华州公司消除或限制高级职员在某些情况下因违反其对公司的注意义务的索赔而造成的金钱损失的个人责任（称为“免责声明”）。在此次修订之前，免除与违反注意义务相关的金钱损失的个人责任仅适用于董事（受DGCL第102（b）（7）条规定的某些限制），但不适用于高级职员。

我们经修订和重述的公司注册证书目前规定了董事的免责，但对我们的高级职员没有类似的责任限制。经审慎考虑后，我们的董事会根据NCG委员会的建议，一致通过并现向股东建议修订我们经修订和重述的公司注册证书，以规定公司高级职员免除与违反注意义务相关的金钱损失的个人责任（“修订”），这是DGCL现在允许的。董事会认为，在经修订和重述的公司注册证书中列入我们的高级职员的此类免责声明是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益，并要求我们的股东批准该修订，以便根据特拉华州法律规定此类免责声明。

若本议案获得公司股东通过，我们经修订和重述的公司注册证书第八条将被修改和替换为全文如下：

“在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内（如目前存在或以后可能不时修订），公司的董事或高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果经本条规定的股东批准后修订《特拉华州一般公司法》，授权采取公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经如此修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。本条文的任何修订、废除或修改，或采纳与本条文不一致的法团证明书的任何条文，均不得对法团董事或高级人员就该等修订、废除、修改或采纳前所发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或所受的保护产生不利影响。”

对拟议修正案的这一描述是一份摘要，并以修正案全文作为限定条件，修正案全文作为附录C附于本代理声明中。我们促请您仔细阅读修正案全文。

建议修订的影响及理由

如果获得通过，该修正案将限制公司股东因违反受托责任而直接向我们的高级管理人员寻求金钱赔偿的能力，除以下方面的金钱责任外：（i）任何违反高级人员的忠诚义务；（ii）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据DGCL第174条非法支付股息或非法购买或赎回股票；（iv）该高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或（v）公司直接提起的任何诉讼或股东代表公司提起的派生诉讼中的责任。

根据DGCL，只有以下类别的高级职员有权获得开脱：（i）总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、财务主管或首席会计官；（ii）在我们向SEC提交的公开文件中被确定为公司薪酬最高的高管之一的个人；（iii）经与公司达成书面协议，同意被确定为特拉华州长臂管辖法规目的的高级职员的个人。

董事会认为，在某些情况下消除官员的个人金钱责任不仅是合理和适当的，而且还将促进我们吸引和留住有才华的官员以及解决法律发展问题的目标。

虽然董事会认为，我们的高级职员在履行对公司及其股东的职责时应遵守最高标准，但董事会也认为，让高级职员对代表公司做出的决定或采取的行动承担个人责任，包括无意的错误，可能会对我们的高级职员做出最适合公司的决定的能力产生不利影响。此外，官员的性质和作用往往要求他们就关键事项和应对时间敏感的机遇和挑战作出决定。这些要求可能会造成调查、索赔或寻求事后施加责任的行动的重大风险，无论其是非曲直如何。在缺乏此类保护的情况下，个人可能会因个人责任和在为诉讼辩护时产生大量费用的风险而被阻止担任高级职员，无论其优点如何，这可能会限制愿意担任公司高级职员的合格个人的数量，特别是在我们期望我们的同行和与我们竞争人才的其他人采用类似的免责条款的环境中，如果他们还没有这样做的话。鉴于我们经修订和重述的公司注册证书目前规定为董事开脱，但不包括允许为高级职员开脱的条款，该修订将更普遍地使我们的董事根据我们的管理文件和特拉华州法律可获得的保护与我们的高级职员可获得的保护保持一致，使他们能够行使其商业判断以促进我们股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。

除以建议的新第八条取代经修订及重述的法团注册证明书的现有第八条外，经修订及重述的法团注册证明书的其余部分将保持不变。

落实建议修订

如果我们的股东以有权就此投票的已发行普通股的多数必要投票批准拟议的修正案，修正案将在向特拉华州州务卿提交一份载有修正案的修正案证书（或其中可能规定的更晚时间）后生效。如果本提案在年度会议上获得批准，并且在切实可行的情况下尽快，我们预计将按照作为附录C所附的格式提交我们的经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

如果该修订未获我们的股东批准，或者，如果按照DGCL且尽管股东批准了该修订，董事会选择放弃该修订，而在提交修订证书生效之前的任何时间，股东无需采取进一步行动，则我们经修订和重述的公司注册证书将保持不变。


所需投票

有权就此投票的已发行普通股的多数股份的赞成票需要批准和通过对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订。弃权票和经纪人不投票将与“反对”这一提案的投票具有相同的效果。


董事会建议投票支持批准和通过对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定对高级职员的开脱。


非约束性投票，以批准非约束性股东就公司指定执行官员的薪酬进行投票的频率（第6号建议）

提案

《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条还规定，必须让股东有机会在不具约束力的咨询基础上每六年进行一次不少于一次的投票，因为他们倾向于我们应该多久就根据SEC的薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬寻求未来的咨询投票，我们将其称为对高管薪酬的咨询投票。通过对第6号提案进行投票，股东可能会表明他们是否更愿意我们每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行未来的咨询投票。股东如有意愿，也可对本议案投弃权票。

根据《交易法》第14A条，我们要求您就股东应有机会提供薪酬发言权投票的频率进行咨询性、非约束性投票。我们正在为股东提供选择每一年、两年、三年或弃权的频率的选项。股东没有投票赞成或不赞成董事会的建议。相反，股东们被要求表达他们对未来薪酬投票频率的偏好。

我们建议我们的股民每一年选一个频率。2020年，我们的董事会建议，我们的股东批准每年举行一次薪酬发言权投票。根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会认为，继续每年就高管薪酬进行咨询投票将符合我们股东的最佳利益。在做出这一决定时，我们的董事会考虑到了当前的公司治理趋势和正在出现的最佳实践。

代理卡为股东提供了在四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权），因此，股东将不会投票赞成或不赞成董事会的建议。


所需投票

出席会议或委托代理人投票的过半数股份对本提案投赞成票，将决定股东对未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的偏好。如果没有频率期权获得如此多数的投票，公司将认为获得最大票数的频率期权是股东选择的期权。这一投票是咨询性的，对公司、董事会或其任何委员会不具约束力。与此提案有关的弃权票和经纪人不投票将不计入确定批准所需的股份数量，尽管它们将被计算在内以确定是否有法定人数出席。


董事会建议股东在一年内进行不具约束力的咨询投票，作为未来不具约束力的咨询股东投票批准公司指定执行官薪酬的频率。


股东提案和提名

根据SEC规则14a-8，如果我们的2027年年度会议在2027年6月12日之后的30天内举行，则必须在2026年12月30日之前在我们的主要执行办公室收到“股东提案”，即将被考虑纳入我们2027年年度会议代理材料的提案。但是，如果我们的2027年年会在2027年6月12日之前或之后超过30天，则在我们打印并邮寄该会议的代理声明之前，必须在合理的时间之前收到会议提案。如果这些提案符合SEC确立的关于形式和实质的要求，它们可能会包含在我们的代理材料中。

根据我们的章程，股东如希望在2027年年度股东大会之前提名董事或带来其他业务，但未将该提案纳入我们在该次会议的代理材料中，则必须不早于2027年2月12日且不迟于2027年3月14日通知我们，除非为股东提案的目的，2027年年度股东大会的召开日期不是在6月12日之前30天内或之后60天内，2027年（在此情况下，股东必须在该年度会议召开前不超过120天且不迟于该年度会议召开前90天或公司首次披露该年度会议日期通知之日的翌日第10天通知我们，以最先发生者为准）。股东未能在该日期前发出通知的，该提议应予拒绝。

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除Encore被提名人之外的董事提名的股东必须在2027年3月14日之前提供通知，其中载列《交易法》和我们的章程下第14a-19条规则要求的信息。

关于股东提案和董事提名的额外要求在我们的章程中规定。我们打算就我们为2027年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们的代理声明（及其任何修订和补充）和Encore向SEC提交时的其他文件。


补充资料


表格10-K的年度报告

我们随本代理声明提供一份我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，其中包括财务报表、附表和展品清单。任何登记在册的股东如希望收到一份额外的年度报告或本委托书或任何附件，可以（1）拨打免费电话1-800-579-1639或致电Encore电话858-309-6442或（2）邮寄请求至：Encore Capital Group, Inc.,350 Camino De La Reina，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92108，注意：公司秘书，我们将根据您的要求及时将所要求的材料送达您。


关于2026年6月12日召开的股东大会代理材料备查的重要通知

我们的代理声明和10-K表格年度报告可在以下网站地址查阅：www.proxyvote.com


其他事项

截至本代理声明之日，董事会不打算在年度会议上提交除本文所述事项以外的任何事项，目前也不知道其他方将提交的任何事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议以供股东采取行动，所附表格中退回给我们的代理将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，根据代理持有人的判断进行投票。


			Encore Capital Group, Inc.

			Ashish Masih
			总裁兼首席执行官

2026年4月29日


附录A

非公认会计原则披露

管理层认为，以下非美国通用会计准则财务信息的介绍对于理解公司在薪酬委员会制定的薪酬目标方面的表现是有意义和有用的，这是公司2025年薪酬计划的一部分。读者应该在我们根据公认会计原则编制的财务报表之外考虑这些信息，而不是代替这些信息。这些非GAAP财务信息可能由其他公司以不同方式确定或计算，从而限制了这些衡量标准用于比较目的的有用性

2025年和三年平均税前投资资本回报率（“ROIC”）

投资资本的三年税前回报是2025年ROIC PSU的绩效衡量标准。管理层认为，ROIC是投资者评估资本使用效率和有效性的有用财务指标，是股东长期回报的重要组成部分。管理层使用ROIC作为衡量和评估相对于我们投入资本的经营业绩的指标。ROIC的计算方法是调整后的运营收入，除以我们的平均投入资本。调整后的运营收入不包括与收购、整合和重组相关的费用、某些收购的无形资产的摊销以及不代表持续运营的其他费用或收益。平均投入资本定义为平均净债务（定义如下）和平均GAAP权益的总和，计算方法为当期和上一期末金额之和除以二。三年平均值ROIC是近三年ROIC的简单平均值。


	截至12月31日止年度，
（单位：千，未经审计）	2025	2024	2023
分子分子
GAAP运营收入	$ 626,647	$ 157,330	$ 16,535
调整项：(1)
收购、整合及重组相关费用(2)	3,201	10,681	7,952
与某些收购的无形资产相关的费用(3)	-	-	3,509
商誉减值(4)	-	100,600	238,200
资产减值(4)	-	18,544	18,726
与撤离活动有关的回收变化(5)	-	30,098	-
调整后运营收入	$ 629,848	$ 317,253	$ 284,922

分母
平均净债务(6)	$ 3,715,386	$ 3,373,912	$ 3,015,644
平均股本	872,041	851,934	1,058,082
平均投入资本总额	$ 4,587,427	$ 4,225,846	$ 4,073,726

税前ROIC	13.7%	7.5%	7.0%

三年平均ROIC	9.4%

________________________

(1)以下调整是为了调整GAAP运营收入，因此不包括与其他收入和支出相关的任何金额。

(2)金额为收购、整合及重组相关费用。我们对这一金额进行调整是因为我们认为这些费用并不代表正在进行的运营；因此，对这些费用进行调整可以增强与前期、预期未来期间以及竞争对手业绩的可比性。

A-1

(3)由于我们收购了债务解决方案服务提供商，我们获得了无形资产，例如商品名称和客户关系。这些无形资产在收购时进行估值，并在其估计使用寿命内摊销。我们认为，与收购相关的无形资产的摊销，特别是被收购公司的商号和客户关系的摊销，是收购前活动的结果。此外，与这些收购的无形资产相关的费用是一项非现金静态费用，不受任何报告期运营的影响。

(4)截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别记录了与Cabot业务相关的1.006亿美元和2.382亿美元的非现金商誉减值费用。截至2024年12月31日止年度，我们录得非现金资产减值1850万美元。截至2023年12月31日止年度，我们还记录了1870万美元的无形资产非现金减值。我们认为这些非现金减值费用并不代表持续运营，因此对这些费用进行调整可以增强与前期、预期未来期间以及竞争对手业绩的可比性。

(5)金额表示由于在截至2024年12月31日的一年中出售与Cabot退出意大利不良贷款市场和西班牙担保不良贷款市场相关的投资组合而消除的ERC净现值。我们对这一数额进行了调整，因为我们不认为这表明正在进行的业务。

(6)净债务是一种非GAAP指标，计算方法为根据债务发行成本和债务折扣、现金和现金等价物以及客户现金进行调整的GAAP借款。见下文对账：


	截至12月31日，
（单位：千，未经审计）	2025	2024	2023	2022

GAAP借款	$ 4,001,293	$ 3,672,762	$ 3,318,031	$ 2,898,821
发债成本与债务折价	32,101	37,256	40,516	42,404
现金及现金等价物	(156,784)	(199,865)	(158,364)	(143,912)
客户现金	22,542	21,468	16,019	17,772
净债务	$ 3,899,152	$ 3,531,621	$ 3,216,202	$ 2,815,085

经调整EBITDA

调整后EBITDA是用于计算年度KCP奖金奖励的主要财务业绩衡量标准。


（单位：千，未经审计）	截至12月31日止年度，
	2025
GAAP净收入，如报告	$	256,834
调整项：
利息支出	293,910
债务清偿损失	1,614
利息收入	(4,955)
准备金	79,325
折旧及摊销	28,760
基于股票的补偿费用	18,269
收购、整合及重组相关费用(1)	3,201
经调整EBITDA	$	676,958

________________________

(1)金额为收购、整合及重组相关费用。我们对这一金额进行调整是因为我们认为这些费用并不代表正在进行的运营；因此，对这些费用进行调整可以增强与前期、预期未来期间以及竞争对手业绩的可比性。

A-2


附录b

经修订和重述的Encore Capital Group，INC。

2017年奖励计划

1.目的.

该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。本计划对《Encore Capital Group, Inc. 2017年激励奖励计划》（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励原计划”).计划中使用的大写术语在第11节中定义。

2.资格.

服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。

3.行政和代表团.

(a)行政管理。该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。管理人可在其认为必要或适当的情况下纠正计划或任何授标协议中的缺陷和模棱两可、供应疏漏和调和不一致之处，以管理计划和任何授标。署长根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。

(b)任命委员会。在适用法律许可的范围内，董事会或管理人可将其在计划下的任何或全部权力转授给公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级人员委员会。管理局或署长（视属何情况而定）可随时撤销任何该等转授、可废除任何该等委员会或委员会及/或重新赋予其本身任何先前转授的权力。

4.可用于奖励的股票.

(a)股票数量。根据第8条及本第4条的条款作出调整后，可根据覆盖整体股份限额的计划作出奖励。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。

(b)股份回收.除下文（c）款另有规定外，如奖励或先前计划奖励的全部或任何部分届满、失效或被终止、以现金交换或结算、放弃、回购、取消而未获完全行使或没收，在任何情况下，以导致公司以不高于参与者就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份的方式，奖励或先前计划奖励涵盖的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于计划下的奖励。此外，参与者为满足奖励或先前计划奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励或先前计划奖励有关的任何适用预扣税款义务（包括公司从奖励或先前计划奖励中保留的股份正在被行使或购买和/或产生纳税义务）而向公司交付的股份（通过实际交付或证明）将（如适用）成为或再次可用于根据该计划授予。如股份根据本条第4（b）款成为或再次可供根据计划作出奖励，则根据该计划可供作出奖励的股份数目须增加原就该等奖励从股份储备借记的股份数目（或就先前的计划奖励而言，按（i）根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的授予的每一该等股份2.12股及（ii）根据先前计划授予的期权或股票增值权的每一该等股份一股）。以现金支付的股息等价物连同任何未兑现的奖励或先前的计划奖励不得计入整体股份限额。此外，尽管有任何与此相反的规定，任何股份不得再次用于未来根据本条第4（b）款根据该计划授予的奖励，前提是此类股份返还将导致该计划成为“公式”或“常青”计划，或构成“重大修订”或“重大修订”，但须根据公司证券交易所在的已建立证券交易所的要求获得股东批准。

B-1

（c）股份回收的限制.尽管有任何与此相反的规定，以下股份不得添加到根据第4（a）条授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：

（一）与股票增值权行使时的股票结算有关而未发行的股票增值权标的股份；及

（二）根据先前计划授予的期权或期权的行使所得现金在公开市场上购买的股份。

（d）激励股票期权限制.尽管本文有任何相反的规定，根据激励股票期权的行使可发行不超过6,363，571股，如果会导致激励股票期权不符合激励股票期权的条件，则不得再次选择、授予或授予任何股票。

（e）替补奖项.就一实体与公司或任何子公司合并或合并或公司或任何子公司收购一实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代裁决可按署长认为适当的条款授予，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励将不计入总股份限额，也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中，但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。

（f）个人奖励限制.尽管计划中有任何相反的规定，并须按第8条的规定作出调整，但就在公司任何财政年度内可能授予任何一人的一项或多项以股份计值和/或以股份支付的奖励而言，最高股份总数应为2,000，000股，而在公司任何财政年度内就一项或多项以现金支付而非以股份计值的奖励而言，可向任何一人以现金支付的最高现金总额应为10,000，000美元。

（g）非雇员董事奖励限额。尽管计划中有任何相反的规定，任何现金补偿与根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者授予非雇员董事作为公司任何财政年度作为非雇员董事服务的补偿的所有奖励的总授予日公允价值（截至根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者的授予日确定）的总和不得超过600000美元（“董事限制”).

5.股票期权与股票增值权.

(a)一般。管理人可向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括关于激励股票期权的第5（f）节。管理人将确定每份期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每份期权和股票增值权的行权价格以及每份期权和股票增值权的行权所适用的条件和限制。股票增值权应使参与者（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票增值权（在当时可根据其条款行使的范围内）并向公司收取按股票增值权行使日的公允市场价值减去股票增值权的每股行权价格所得差额乘以已行使股票增值权的股份数量确定的金额，但须遵守计划的任何限制或管理人可能施加的任何限制。

(b)行权价。管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权或股票增值权授予日公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

（c）期权期限。每份期权或股票增值权将在授予协议规定的时间和时间内行使，前提是期权或股票增值权的期限不超过七年。尽管有上述规定，但在适用法律的规限下，授标协议可规定，在期权或股票增值权期限的最后一个营业日（其他

B-2

比激励股票期权），（i）适用法律禁止行使期权或股票增值权或（ii）公司某些雇员或董事不得因与公司发行证券有关的公司政策或“锁定”协议的“禁售期”而买卖股票，该期权或股票增值权的期限应在法定禁售期、禁售期或锁定协议结束后延长30天。

（d）行权；处分通知。期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的以管理人批准的形式（可能是电子形式）的书面行使通知，以及（如适用）全额支付第5（e）节规定的行使奖励的股份数量的（i）和第9（e）节规定的任何适用预扣税款的（ii）来行使。除非管理人另有决定，不得对零头股份行使期权或股票增值权。尽管有上述规定，但在适用法律的约束下，授标协议可以规定，如果在期权或股票增值权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过该期权或股票增值权的每股行使价格，且参与者未行使该期权或股票增值权，该等期权或股票增值权应被视为参与者已在该日通过扣留与行使该等期权或股票增值权有关的其他可发行股份而支付的款项而行使。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权或股票增值权的股份数量，减去为支付总购买价格和适用税款而需要预扣的股份数量；但前提是任何零碎股份（如果允许）应以现金结算。

（e）行权即付款。期权的行权价格必须以现金或通过公司订单应付的支票支付，或根据第10（h）条、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，通过以下方式支付：

（一）如在行使时股份有公开市场，除非管理人另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电话方式）不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者向公司交付公司可接受的经纪人的不可撤销的无条件指示副本，以迅速向公司交付现金或足以支付行使价的支票；

（二）交付（通过实际交付或证明）按其公允市场价值估值的参与者所拥有的股份，前提是（a）此类支付方式随后根据适用法律被允许，（b）此类股份如果直接从公司获得，则在公司可能确立的最短时间内由参与者拥有，并且（c）此类股份不受回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束；

（三）放弃期权行权时当时可发行的股份，按其在行权日的公允市场价值估值；

（四）在管理人允许的范围内，交付本票或管理人认定为良好且有价值的对价的任何其他财产；或

（五）上述允许的付款形式的任意组合（包括现金或支票）。

（f）激励股票期权附加条款。管理人可仅向公司员工、其现有或未来的“母公司”或《守则》第424（e）或（f）条分别定义的“子公司”以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予拟符合激励股票期权资格的期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。经持有人同意，管理人可以对激励股票期权进行修改，取消该期权作为激励股票期权的资格。所有拟符合激励股票期权条件的期权将受《守则》第422条的约束并按照其解释一致。通过接受激励股票期权，参与者同意将在（i）自期权授予日起两年内或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内作出的处置或其他转让（与控制权变更有关的除外）从该期权中获得的股份的情况迅速通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。公司或管理人均不会对任何参与者或任何其他方承担责任，（i）如果一项期权（或其任何部分）旨在

B-3

符合激励股票期权的资格不符合激励股票期权的资格或（ii）因管理人的作为或不作为导致期权不符合激励股票期权的资格，包括将激励股票期权转换为不符合条件的股票期权或授予拟作为激励股票期权的期权而不符合激励股票期权的资格。任何旨在符合激励股票期权资格的期权，但由于任何原因未能符合资格，包括任何期权的可行使部分，其公平市场价值超过财政部条例第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票，将是不合格股票期权。

6.限制性股票；限制性股票单位.

(a)一般.管理人可向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或在无偿发行的情况下要求没收此类股份），如果在授予协议中指定的条件在管理人为此类授予设定的一个或多个适用限制期结束之前未得到满足。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的一段或多段限制期内受到授予协议规定的归属和没收条件的约束。管理人将确定并在奖励协议中规定每份限制性股票和限制性股票奖励的条款和条件，但须遵守计划中包含的条件和限制。

(b)限制性股票.

（一）股息.持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或分配以股份支付，或包括股息或分配给普通现金股息以外的财产普通股持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。尽管本文有任何相反的规定，对于任何限制性股票的授予，在归属之前支付给普通股持有人的股息只能在归属条件随后得到满足的情况下支付给持有此类限制性股票的参与者。所有此类股息支付将不迟于股息支付权变得不可没收的日历年度的下一个日历年度的3月15日进行。

（二）股票凭证.公司可要求参与者向公司（或其指定人）存入任何就限制性股票股份发行的股票证书，连同一份空白背书的股票权力。

（c）限制性股票单位.

（一）结算.当一个限制性股票归属时，参与者将有权从公司获得一股股份、金额等于结算日一股股份的公允市场价值的现金或其他财产，或两者的组合，由管理人确定并按授予协议的规定。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟。

（二）股东权利.除非且直至该等股份以结算方式交付限制性股票，否则参与者将不享有任何受任何限制性股票规限的股份的股东权利。

7.其他股票或现金奖励；股息等价物.

（a）可向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者在未来接收将交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他），在每种情况下均受计划中的条件和限制的约束。此类其他股票或基于现金的奖励也将作为其他奖励结算中的付款形式提供，作为独立付款和作为参与者有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票或现金的奖励可按管理人的决定以股票、现金或其他财产支付。在符合计划规定的情况下，管理人将确定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、业绩目标（可能基于业绩标准）、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中规定。

B-4

(b)股息等价物.如果管理人规定，授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向参与者提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以现金或股份结算，并受与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受授予协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，只有在归属条件随后得到满足的情况下，才应向参与者支付与奖励相关的股息等价物。所有此类股息等值支付将不迟于股息等值支付权变得不可没收的日历年的次年3月15日支付，除非管理人另有决定或除非以旨在遵守第409A条的方式推迟。

8.普通股变动和某些其他事件的调整.

(a)就任何股权重组而言，尽管本条第8款有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每项未完成的奖励以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未完成奖励和/或奖励的行使价格或授予价格（如适用）约束的证券数量和类型，向参与者授予新的奖励，和/或向参与者支付现金。根据本条第8（a）款提供的调整将是非酌处性的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定一项调整是否公平。

(b)如果管理人确定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或管理人确定的其他类似公司交易或事件，影响普通股，使管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据该计划或就任何裁决拟提供的利益或潜在利益，则管理人可按其认为公平的方式调整任何或全部：

（一）可授予或授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和种类（包括但不限于调整本协议第4节中关于可发行的股份的最大数量和种类的限制，具体包括为免生疑问而调整第4（d）节中规定的激励股票期权限制和第4（f）节中规定的个人奖励限制）；

（二）未兑现奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；

（三）有关任何奖励的授出或行使价；及

（四）任何奖励的条款和条件（包括但不限于奖励协议中规定的任何适用的财务或其他业绩“目标”）。

（c）如果发生本协议第8（b）节所述的任何交易或事件（包括但不限于控制权的任何变更）或影响公司或公司财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，则管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动，并自动或应参与者的请求，特此授权，每当管理人确定为（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或就根据该计划授予或发放的任何奖励，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效时，均可采取以下任何一项或多项行动：

（一）就取消任何该等裁决作出规定，以换取价值相当于行使或结算该等裁决的既得部分或实现该参与者在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额；但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现该参与者的权利时本可获得的金额，则在任何

B-5

的情况下，等于或小于零，则该奖励的既得部分可被终止而不支付；

（二）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；

（三）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的裁决取代，并在所有情况下对股份数量和种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整，由管理人确定；

（四）对受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型、和/或条款和条件（包括授予或行使价格或适用的业绩目标）以及未偿奖励中包含的标准进行调整；

（五）以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或

（六）规定奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。

（d）尽管有上文第8（b）或8（c）节的规定，如果控制权发生变更，且参与者当时尚未支付的赔偿金没有继续，则由（i）公司或（ii）继承实体或其母公司或子公司（a "假设”），则在紧接控制权变更前，该等奖励将成为完全归属、可行使和应付（如适用），且对该等奖励的所有没收、回购和其他限制将失效。此类奖励将在控制权发生变更时被取消，以换取收取应付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利，该权利（a）可能是根据控制权变更文件（包括任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件普遍适用于普通股持有人的条款和条件，及（b）根据受该等奖励规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但如任何奖励构成在控制权变更时未根据第409A条征收税款而须支付的“不合格递延补偿”，则该等付款的时间将受该奖励协议规限（受控制权变更文件下的任何递延对价条款规限）；并进一步规定，如果参与者在控制权变更时结算或行使该奖励时将有权获得的金额为零或更少，则该奖励可被终止而无需付款。管理人应确定是否发生了与控制权变更有关的裁决假设。

（e）为行政上的方便，如发生任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，管理人可在该交易之前或之后最多60天内拒绝允许行使任何裁决。

（f）除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者都不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量增减或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除就根据上文第8（a）条进行的股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受奖励或奖励授予或行使价格约束的股份数量作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算或出售公司资产或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于股份或可转换为股份或可交换为股份的证券的证券。署长可根据本条第8款以不同方式对待参与者及奖项（或其部分）。

（g）不得根据本条第8条采取任何行动，导致裁决不符合《守则》第409A条或根据该条订立的库务署规例，但以适用于该裁决为限。

B-6

9.适用于裁决的一般条文.

(a)可转移性。除管理人在授标协议或其他方面可能决定或规定的情况外，根据适用法律（并在符合根据《证券法》在表格S-8上登记的股份基础授标的适用要求的情况下），不得自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保授标，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据DRO，并且在参与者的存续期内，将只能由参与者行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让裁决均应不予考虑。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人根据适用法律具体批准的参与者的授权受让人的提及。

(b)文档。根据管理员的决定，每个奖项都将在一份奖励协议中得到证明。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。

（c）谨慎。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员也不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。

（d）终止地位。管理人将决定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人在适用的情况下可以行使裁决下的权利的程度和期间。

（e）扣留。每位参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日之前向公司支付适用法律要求的与此类参与者的奖励有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付条款。公司或其子公司之一可根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除足以满足该等税务义务的金额。如果公司没有作出相反的裁定（或者，关于根据下文第（ii）条对受《交易法》第16条约束的个人所持裁决的扣缴，管理人作出相反的裁定），所有扣缴税款义务将根据最低适用的法定预扣率计算。根据第10（h）条和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），参与者可以（i）以现金、电汇立即可用的资金或支付给公司订单的支票的方式履行此类纳税义务，但公司可酌情限制使用上述付款表格，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和从产生纳税义务的裁决中保留的股份，按其在交付之日的公允市场价值估值，（iii）如在履行税务义务时有股份公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以履行税务义务，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本，以供公司接受的经纪人迅速向公司交付现金或足以支付扣缴税款的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项，或（iv）在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。尽管计划另有规定，根据紧接前一句第（ii）款可以如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留之日具有公平市场价值的股份数量，不超过根据扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或根据美利坚合众国公认会计原则为避免适用裁决的责任分类而可能要求的其他税率）计算的此类负债总额。如根据上文第（ii）条，任何扣缴税款义务将因公司从裁决中保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股份公开市场，则公司可选择指示公司为此目的确定可接受的任何经纪公司代表适用的参与者出售所保留的部分或全部股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，而每个参与者接受计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

（f）对裁决的修正。在符合第9（i）条的规定下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换另一项相同或不同类型的奖励、更改行使或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。The

B-7

除非（i）管理人确定该行动在考虑到任何相关行动后不会对参与者产生重大不利影响，或（ii）根据第8条或根据第10（f）条允许更改，否则将需要参与者同意此类行动。

（g）股票交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消令公司满意，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议以满足任何适用的法律。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的），将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股份而承担的任何责任。

（h）加速。管理人可随时规定，任何奖励将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。

（一）禁止重新定价.除第8条另有规定外，未经公司股东批准，管理人不得（i）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（ii）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

（j）现金结算.在不限制计划任何其他条文的一般性的情况下，管理人可酌情在授标协议中或在授标后规定，任何授标可以现金、股份或其组合结算。

(k)经纪人协助销售.如果经纪人协助出售股份涉及支付参与者根据计划或奖励所欠或与之相关的金额，包括根据第9（e）条最后一句应支付的金额：（i）将通过经纪人协助出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快出售；（ii）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的大宗交易的一部分出售；（iii）适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他出售成本，并且通过接受裁决，每个参与者同意赔偿公司及其子公司并使其免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或开支的损害；（iv）在公司、其子公司或其指定人收到的此类出售收益超过所欠金额的范围内，公司或其附属公司将在合理可行的情况下尽快以现金向适用的参与者支付该等超额部分；（v）公司、其附属公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（vi）如该等出售所得款项不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能须在要求后立即向公司或其指定人支付足以履行参与者义务的任何剩余部分的现金金额。

10.杂项.

(a)没有就业或其他身份的权利。任何人将不会有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励将不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何附属公司的任何其他关系。公司及其附属公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止其与参与者的各自关系的权利，免于根据计划或任何裁决承担任何责任或索赔，除非在裁决协议中明确规定。

(b)没有作为股东的权利；证书。根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可在根据计划发行的股票证书上放置管理人认为符合适用法律的必要或适当的图例。

B-8

（c）生效日期。该计划（经修订和重述）自获得公司股东批准之日起生效。自（i）董事会通过该计划之日或（ii）公司股东批准该计划之日（以较早者为准）之日起十年后，不得根据该计划授予任何激励股票期权，但根据该计划，先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。如果该计划未获得公司股东的批准，该计划将不会生效，将不会根据该计划授予任何奖励，并且原计划将继续按照其条款充分生效和生效。

（d）计划的修订。管理人可随时修订、暂停或终止该计划；但除增加整体股份限额外，任何修订均不得在未经受影响参与者同意的情况下对该修订时尚未作出的任何奖励产生重大不利影响。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的管辖，如同在此种暂停或终止之前有效的那样。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

（e）外国参与者的规定.管理人可修改授予属于外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立次级计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗差异。

（f）第409a款.

（一）一般.公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条约束的行动，或（b）遵守第409A条，包括在授标日期后可能发布的条例、指导、合规计划和其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。公司将没有义务根据本第10（f）条或其他方式避免根据第409A条就任何裁决征收的税款、罚款或利息，并且如果根据该计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条征收税款、罚款或利息。

（二）离职.如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者的服务提供商关系终止时，为避免第409A条规定的税款所需的范围内，此类裁决的任何付款或结算将仅在参与者“离职”时（在第409A条的含义内）进行，无论此类“离职”发生在参与者的服务提供商关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。

（三）支付予特定雇员的款项.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据受第409A条规限的授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何因其“离职”而需要支付的“不合格递延补偿”，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他预定付款的时间或时间支付。

（g）赔偿责任的限制.尽管有计划的任何其他规定，并在适用法律及公司章程及附例所容许的范围内，任何作为公司或任何附属公司的董事、高级人员、其他雇员或代理人的个人将不会就与计划或任何裁决有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，且该个人不会因任何

B-9

以公司或任何附属公司的管理人、董事、高级人员、其他雇员或代理人的身份签署的合同或其他文书。公司将就与本计划有关的任何作为或不作为所产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经管理人批准的索赔而支付的任何款项），对公司或任何子公司的每一位董事、高级职员、其他雇员和代理人进行赔偿，并使其免受损害，除非该董事、高级职员、其他雇员和代理人已经或将被授予或授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

（h）锁定期.公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多180天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。

（一）数据隐私.作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和明确地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转让本段所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其附属公司和关联公司可能会持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保险号、保险号或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”).为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司及其子公司和关联公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本第10（i）节中的同意，无需费用。公司可取消参与者参与计划的能力，如参与者拒绝或撤回本条第10（i）条中的同意，则根据管理人的酌情权，参与者可没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

（j）可分割性.如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。

(k)管理文件.如计划与任何授标协议或任何参与者与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议（管理人已批准）之间发生任何矛盾，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款将不适用。

（l）管治法.该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据法律进行解释，不考虑任何州要求适用除特拉华州以外的司法管辖区法律的法律选择原则。

(m)追回条款.所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或在收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受为遵守适用法律而实施的任何公司追回政策的约束，包括公司追回错误奖励补偿的政策或为遵守适用法律而采取的任何其他追回政策，如此类追回政策或奖励协议中所述。

（n）标题和标题.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。

B-10

（o）遵守适用法律.参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

（p）与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明确规定。

11.定义.计划中所使用的下列词语将具有以下含义：

(a)“管理员”指董事会或委员会，但根据该计划，董事会的权力或授权已授予该委员会。

(b)“适用会计准则”指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

（c）“适用法律”包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是否为美国或非美国联邦、州或地方；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

（d）“奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。

（e）“授标协议”是指证明裁决的书面协议，该协议可能是电子式的，其中包含管理人确定的条款和条件，与计划的条款和条件一致并受其约束。

（f）“板”指公司董事会。

（g）“控制权变更“指（i）向任何人（定义见《交易法》第3（a）（9）节）或一组相关人士（定义见《交易法》第13（d）节）出售、租赁、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或基本全部资产，”集团“）；（ii）公司股东批准及完成有关公司清盘或解散的任何计划或建议；（iii）任何人或集团直接或间接成为代表有权在公司董事选举中投票的已发行及已发行股份的总投票权超过50.1%的股份的实益拥有人（”投票股票"）而该个人或集团有权投票表决该等股份；或（iv）紧接交易完成前公司有表决权股份持有人直接或间接持有的涉及公司的合并、重组、合并或其他公司交易完成，紧随交易后，交易产生的存续公司或其他实体50%或以下的普通股权益；前提是以下事件不会构成“控制权变更”：（a）仅为改变其司法管辖权而重新组建公司；或（b）主要为创建一家控股公司而进行的交易，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。尽管有上述规定，如果控制权变更将触发构成“不合格递延补偿”的任何裁决的支付或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）），以在第409A条要求的范围内触发此类裁决的支付或结算事件。

（h）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的条例。

（一）“委员会”指在适用法律允许的范围内，由一名或多名公司董事或执行官组成的一个或多个委员会或小组委员会。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。

B-11

（j）“普通股”是指公司的普通股。

(k)“公司”是指Encore Capital Group, Inc.、特拉华州公司或任何继任者。

（l）“顾问” 指公司或其任何附属公司聘用的任何个人或实体，包括任何顾问，向根据表格S-8注册声明适用规则有资格成为顾问或顾问的该等实体提供服务。

(m)“指定受益人” 指在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，参与者以管理人确定的方式指定领取到期金额或行使参与者权利的受益人或受益人。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将指参与者的遗产。

（n）“董事”是指董事会成员。

（o）“股息等价物”指根据第7（b）条授予参与者的权利，以收取就股份支付的等值（现金或股份）股息。

（p）“DRO”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所定义的家庭关系令。

（q）“雇员”指公司或其附属公司的任何雇员。

（r）“股权重组”是指，如管理人所确定，公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息进行分拆或资本重组，这种交易会影响股票（或其他公司证券）或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致未偿奖励所依据的普通股的每股价值发生变化。

（s）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（t）“公平市值"是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：（i）如果普通股在任何已成立的证券交易所上市，则该交易所在该日期报价的普通股的收盘价，或者如果在该日期没有发生出售，则在紧接发生出售的该日期之前的第一个市场交易日，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；（ii）如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在紧接报告销售价格的该日期之前的日期，如华尔街日报或管理人认为可靠的其他来源；或（iii）在普通股没有既定市场的情况下，管理人将酌情确定公平市场价值。

（u）“大于10%的股东”指当时拥有（在《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其母公司或附属公司所有类别股票总合并投票权超过10%的个人（在《守则》第424（d）条的含义内）。

（五）“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。

（w）“非合格股票期权” 指不符合或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。

（x）“期权”是指购买股票的选择权。

（y）“其他股票或现金奖励”是指现金奖励、股份奖励以及通过提及股份或其他财产而全部或部分估值的其他奖励，或以其他方式以股份或其他财产计价、以股份或其他财产为基础或与之挂钩的其他奖励。

（z）“整体股份限制”指根据该计划可供授予的股份总数，等于6,363，571股加上（ii）根据第4条再次可供发行的2017年6月15日之前授予的先前计划奖励的股份数量。

（AA）“参与者”是指获得奖励的服务提供商。

（ab）“业绩标准”指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定业绩期间的业绩目标，其中可能包括但不限于以下内容：（a）在特定时期内以某一份额达到指定的公平市场价值（包括每股价格或公司任何其他公开交易证券的任何升值和/或维持）；（b）每股账面价值；（c）每股收益；（d）资产回报率；（e）股本回报率；（f）

B-12

投资回报率；（g）投入资本回报率或内部回报率；（h）股东总回报；（i）公司在税前或税后和/或利息前的收益或净收入；（j）公司间接费用和奖金分配前的税前收入；（k）预算；（l）利息、税项、折旧和摊销前的收益；（m）收入；（n）市场份额；（O）现金流或成本降低；（p）部门、集团或公司财务目标；（Q）税后利息支出；（r）创造的经济价值；（s）资本结构改善；（t）毛利率；（u）营业利润率；（v）净现金；（w）战略业务准则，包括一个或多个基于满足特定市场渗透率、地域业务扩展目标、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少损失业务、管理雇佣实践和员工福利、监督诉讼和信息技术、质量和质量审计得分、效率、营运资金、与收购或剥离、土地管理、销售或关闭、库存控制、库存、土地或地块改善或减少、关键项目的实施或完成的目标，经济价值；（X）销售回报率；（Y）调整后每股收益或亏损；（Z）员工满意度；（AA）某些财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆）；（BB）债务水平或减少；（CC）融资和其他筹资交易；（DD）年终现金；（EE）投资采购活动；（FF）营销举措；（GG）股息；（HH）利润率；（II）毛利；（JJ）与各种股票市场指数的比较；（KK）客户数量增加；（LL）贷款发放；（MM）将资产推向市场；（NN）解决行政或司法程序或纠纷；（OO）收款；（PP）成本收取；或（QQ）上述任何组合，其中任何一项都可以用绝对值或与任何增量增减或与同行群体的结果或市场表现指标进行比较来衡量。

（一）管理人可全权酌情规定，应对任何绩效目标中的一个或多个作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（a）与会计原则变更相关的项目；（b）与融资活动相关的项目；（c）重组或生产力举措的费用；（d）其他非经营项目；（e）与收购相关的项目；（f）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；（g）与处置业务或业务分部相关的项目；（h）与终止经营相关的项目根据适用会计准则，不符合业务分部的条件；（i）可归因于业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股票交换的项目；（J）被确定为适当调整的任何其他重大收入或费用项目；（k）与不寻常或不经常发生的公司交易、事件或发展有关的项目；（l）与所购无形资产摊销有关的项目；（m）不属于公司核心范围的项目，正在进行的业务活动；（n）与获得的进行中研究和开发有关的项目；（O）与税法变化有关的项目；（p）与主要许可或合伙安排有关的项目；（Q）与资产减值费用或其他非现金费用有关的项目；（r）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；（s）与减少效力或提前退休倡议有关的费用应占的项目；或（t）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目

（ac）“计划”指这份经修订及重述的2017年激励奖励计划，因为它可能会不时修订。

（广告）“事先计划”指Encore Capital Group, Inc. 2013年激励薪酬计划。

（ae）“先前计划奖”指截至2017年6月15日在先前计划下尚未获得的奖励。

（af）“限制性股票”指根据第6条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

（AG）“限制性股票”指在适用的结算日收取一股股份或经管理人确定在该支付日具有同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

（ah）“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

（AI）“第409a款”指《守则》第409A条及其下的所有条例、指引、合规计划和其他解释性权威。

（aj）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（ak）“服务提供商”指雇员、顾问或董事。

（人）“股份” 指普通股的股份。

（上午）“股票增值权”指根据第5条授予的股票增值权。

B-13

（一）“子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一家实体以外的每一家实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中任何一家其他实体中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%。

（ao）“替补奖项”指公司授予的奖励或发行的股份，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。

（AP）“终止服务”是指参与者不再是服务提供商的日期。

***

B-14


附录c

修订证明书-人员脱罪

第三次修订证明书

成立法团证明书

Encore Capital Group, Inc.

第一：公司（以下简称“公司”）名称为Encore Capital Group, Inc.该公司于1999年4月29日在特拉华州注册成立，原名“MCM Capital Group，Inc。”

第二：在Encore Capital Group, Inc.的董事会会议上，决议获正式通过，其中载列对该公司经修订及重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，宣布该修订为可取的，并指示该拟议修订将在下一次股东年会上审议。

载列拟议修正案的决议如下：

已解决、将《法团注册证书》第八条修改为全文如下：

第三次：此后，根据其董事会决议，公司股东年会正式召开，并根据《特拉华州一般公司法》第222条发出通知后举行，会上按照法规要求召开必要的股份数量会议，对修正案投了赞成票。

第四次：上述修正案是根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过的。

作为证明，公司已安排在2026年_______日___日这一天签署本证书。

Encore Capital Group, Inc.

由：__________________________

安德鲁·阿施

秘书

C-1