经修订及重报的注册证明书
OF
Conmed Corporation
2023年6月1日
CONMED公司，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司公司"），特此证明如下：
1.公司名称为CONMED公司。
2.根据《特拉华州一般公司法》，公司成立证书原件于2020年4月16日提交特拉华州州务卿办公室DGCL”)
3.公司的董事及股东已按照《公司章程》第242及245条，妥为采纳及批准本经修订及重订的法团证明书。
4.现将公司成立证书全文修订和重述如下：
第一。公司名称是CONMED公司。
第二。公司的宗旨是从事任何合法的作为或活动，而公司可根据DGCL成立。
第三。公司在特拉华州的注册办事处将设在公司信托中心，地址为纽卡斯县威尔明顿市奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为The Corporation Trust Company。
第四。公司有权发行的各类股票的总数为100,500，000股，其中每股面值0.01美元的100,000，000股应指定为普通股（“普通股”），每股面值0.01美元的500,000股应指定为优先股（“优先股”）。
1.优先股可由董事会不时以一个或多个系列发行，并明确授权董事会通过决议确定每一系列优先股的股份的名称和权力、优先权和权利，以及资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：
(a)该等系列的独特序号，以区别于其他系列；
(b)该系列所包括的股份数目；
（c）应付该系列股份持有人的股息率（或厘定该等股息率的方法）、支付该等股息的任何条件及支付该等股息的日期；
（d）该系列股票的股息是否应是累积性的，如任何系列股票具有累积性股息权，该系列股票的股息应是累积性的日期或确定日期的方法；
（e）在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，应从公司资产中支付给该系列股份持有人的一笔或多笔款项，以及支付该系列股份的相对优先权（如有的话）；
（f）可由公司或该等股份的持有人或持有人选择，或在指明的一项或多于一项事件发生时，全部或部分赎回该等系列股份的价格、期间及条款及条件；
（g）公司依据偿债基金或其他方式购买或赎回该系列股份的义务（如有的话），以及依据该义务全部或部分赎回或购买该系列股份的价格、期间及条款及条件；
（h）不论该等系列的股份是否可在任何时间或时间，由该等股份的持有人或持有人选择，或由公司选择，或在一项或多于一项指明的事件发生时，转换为该等或多于一类的股份，或转换为该等或多于一类股份的任何其他系列的股份，以及该等股份的价格或价格或兑换率或兑换率，以及适用于该等股份的任何调整；
（一）除法律规定的投票权外，该系列股票的持有人是否拥有投票权，如果拥有，则该投票权的条款；和
（j）不违反《特拉华州一般公司法》的任何其他权力、优惠和权利及资格、限制和限制。
2.公司赎回、购买或以其他方式取得的所有优先股（包括为转换或交换而交出的股份，或以交换或其他方式取得的股份）须予注销，并随即恢复为未被指定为系列的经核准但未获发行的优先股的地位。
3.任何普通股或优先股的持有人均无权认购、购买或接收任何类别或任何系列的新股或增发股票的任何部分，或就该等股票的任何期权或认股权证，或认购或购买该等股票的任何权利，或可转换为任何类别或任何系列的股票或可交换为任何类别或任何系列的股票的证券的任何权利，无论是现在还是以后的授权，以及是否以现金或其他对价或以股息或其他方式发行。
4.除非董事会或董事会正式授权的委员会订立一系列优先股条款的一项或多项决议另有规定，否则任何优先股股份的持有人均无权就公司注册证书的任何修订或更改投票，以授权或创设任何其他系列优先股或任何更改，或增加任何其他系列优先股或任何更改的授权股数，修订或废除任何其他系列优先股的任何条文，而该等条文在任何重要方面不会对该系列优先股的持有人所持有的权利造成不利影响。
5.除《特拉华州一般公司法》另有规定，或董事会或董事会正式授权的委员会订立一系列优先股条款的一项或多项决议另有规定外，任何普通股持有人均无权就公司注册证书的任何修改或变更投票，该修改或变更一系列或多个已发行优先股的权力、优先权、权利或其他条款，如果该等受影响系列的持有人有权，根据公司注册证书或根据特拉华州一般公司法，单独或与一个或多个其他系列优先股的持有人一起投票。
6.除法律不时规定的情况外，以及除董事会根据本条第四款另有规定的情况外，对于任何特定的优先股系列，公司的所有表决权应完全归属于普通股股东，他们有权就所有事项每股投一票。
7.在不违反任何一系列优先股的持有人的权利的情况下，公司的优先股或任何一系列优先股的授权股份的数目，可以增加或减少（但不得低于当时已发行的优先股的数目），由有权就该等优先股投票的所有类别的股份的至少过半数的赞成票决定，而不论《特拉华州一般公司法》第242（b）（2）条的规定如何。
8.除非董事局或董事局正式授权的委员会订立一系列优先股条款的一项或多项决议另有规定，否则任何优先股股份的持有人均无权以该身分代表公司提出派生诉讼、诉讼或法律程序。
第五。股东在公司股东周年大会或特别股东大会上所规定或准许采取的一切行动，均可在不举行会议的情况下采取，无须事先通知，如有书面同意或同意，列明所采取的行动，则无须表决，应由公司已发行股份的记录持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数，并应根据本条第五条和适用法律交付公司，但除非根据本条第五条和适用法律，否则不得以书面同意的方式采取该行动。
1.要求记录日期.决定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应由董事会确定或根据本条另有规定。任何记录持有人如寻求公司股东在不举行会议的情况下以书面同意的方式授权或采取行动，须藉发给秘书的书面通知，在公司的主要执行办公室送交公司，并由在该通知送达时拥有实益股份的记录持有人签署，该等股份合计至少占公司未发行股本的百分之二十五，但该等股份须被确定为“净长股”（定义见公司附例第1.2（b）（i）条），如在书面请求之日前已连续持有至少一年（“所需百分比”），可不时修订），请为此目的确定一个记录日期。就本条第五条而言，“实益拥有”一词具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条规定的含义。此种请求必须载有第五条第（2）款所列的资料。在收到此种请求后，董事会应在公司收到此种请求20天后和公司为确定此种请求的有效性或此种请求是否与根据本条第五款和适用法律可通过书面同意采取的行动有关而要求提供的任何资料10天后，确定此种请求的有效性，并酌情通过一项决议，为此目的确定记录日期，以较晚者为准。为此目的的记录日期不应超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十天，而不应早于该决议通过之日。如果第（1）款要求的请求已被确定为有效，并且与根据本条第五条和适用法律以书面同意方式可能实施的行动有关，或者在本第（1）款要求的日期之前尚未作出此种确定，并且在任何一种情况下，董事会均未确定记录日期，记录日期应是以本条第（5）款第五款所述方式向公司交付与已采取或拟采取的行动有关的经签署的书面同意书的第一个日期；但如适用法律要求董事会采取事先行动，则记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议当日的营业时间结束时。
2.要求.
(a)第五条第（1）款要求的任何请求必须由至少持有申购百分比的记录持有人提出，该持有人不应撤销此种请求，并且在交付足够数量的股东签署同意书以授权或采取此种行动的日期之前，应继续实益拥有不低于申购百分比的股份，并且必须：
（一）载有根据本条第（4）款征求同意的协议FIFTH；
（二）描述经股东书面同意拟采取的行动（包括经股东书面同意拟通过的任何决议的文本和对公司章程的任何拟议修订的语言）
（三）如属拟由股东书面同意而作出的任何事项（董事提名除外），则须载有（x）公司附例第1.13（b）（ii）（A）及（B）条所规定的资料；如属拟由股东书面同意而作出的任何董事提名，则须载有（y）公司附例第1.13（b）（ii）（A）、（C）及（D）条及第1.14（d）条所规定的资料；
（四）列出提出要求的股东的净长股的计算方法，包括记录在案的股份数目，以及任何影响该等净长股计算的淡仓、对冲、投票或其他安排的披露；
（五）包括一份由提出要求的股东达成的协议，如在为诉讼设定的记录日期之前有任何处置，该股东应以书面同意的方式通知公司，并承认任何该等处置在该等处置的范围内应被视为撤销该等要求，因此在决定是否已达到并维持所需百分比时，不得包括所处置的股份数目；及
（六）包括书面证据，证明提出要求的股东在向秘书提出书面要求之日实益拥有的股份总数不少于所要求的百分比；但是，如果提出要求的股东不是代表所要求的百分比的股份的实益拥有人，则要求必须包括书面证据（或者，如果没有与要求同时提供，该等文件证据必须在该项要求送交秘书的日期后十个营业日内送交秘书，以证明代表其提出该项要求的实益拥有人自该项要求送交秘书的日期起，至少拥有所需百分比。
(b)公司可要求提出要求的股东提供公司合理要求的其他资料。
（c）任何提出要求的股东，可随时以书面撤销的方式，在公司的主要行政办事处将其要求撤销；但如在撤销后的任何时间（包括因处置股份而作出的任何撤销），该等未撤销的有效要求的总和少于所需百分比，则董事局可酌情以书面同意的方式，取消该项行动，并可撤销就该项行动而订立的纪录日期的订定。
3.经书面同意可采取的行动.如果（i）根据本条第（1）款提出的以书面同意行事的请求FIFTH（x）不符合本条FIFTH，（y）是以违反《交易法》或其他适用法律规定的第14A条的方式提出的，或（z）涉及根据适用法律不是适当的股东诉讼标的的业务项目，则股东无权以书面同意代替股东会议行事，（ii）公司在紧接上一次股东周年大会的日期一周年前九十天起至下一次股东周年大会的日期止的期间内，接获任何该等要求，（iii）除董事的选举或罢免外，已有相同或实质上相似的项目（由董事局决定，称为“类似项目”）在股东大会上呈交，而该股东大会是在要求将有关该等诉讼的纪录日期的请求送交公司前不超过十二个月举行的，（iv）有关选举或罢免董事的类似项目，已在股东大会上呈交，而股东大会是在有关记录日期的要求送达公司前不超过九十天举行的（而就本条而言，就所有涉及选举或罢免董事、更改董事会规模、填补因核准董事人数增加而产生的空缺和/或新设立的董事职位的事务而言，选举或罢免董事须视为“类似项目”），（v）在公司的会议通知中，有一项类似的事项，须作为一项业务事项，提交已召开但尚未召开的股东周年大会或特别股东大会，或在秘书接获要求后九十天内召开的股东周年大会或特别股东大会。董事会应决定是否需要根据本条确定一个记录日期。
4.征求同意的方式.股东只有在根据本条第五条、公司章程、《交易法》第14A条，不依赖《交易法》第14a-2（b）（2）条和适用法律所载的豁免的情况下，寻求通过书面同意采取行动的股东才能采取书面同意的行动。
5.交货时间.任何旨在采取或授权采取公司行动的书面同意（本第（5）款和第五条第（6）款将每一此种书面同意称为“同意”）对采取其中所述的公司行动均不具有效力，除非经足够的人签署的同意
在同意书首次交付公司之日起六十天内，按本条第（6）款所规定的方式将采取此种行动的股东数目交付公司。
6.同意书的交付.在提交设定记录日期的有效请求之日后六十天之前，不得向公司或其在特拉华州的注册办事处提交任何同意书。同意书必须通过交付给公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点的方式交付给公司。必须以专人或挂号信或挂号信的方式交货，要求提供回执。在向同意书公司交付同意书时，秘书或董事会指定的公司其他高级人员或督察员须就保管同意书及任何有关的撤销作出规定，并须迅速就所有同意书及任何有关撤销的充分性，以及以秘书或公司其他高级人员（视属何情况而定）认为有需要或适当而以书面同意方式采取的行动的有效性，进行部长级审查，包括但不限于，拥有授权或采取《同意书》所指明行动所需表决权的若干股份的股东，是否已就采取该等行动给予其有效及妥为签立的同意；但如与《同意书》有关的行动是选举或罢免一名或多于一名董事会成员，则秘书或公司其他高级人员（视属何情况而定）须迅速指定两人，而该两人不得为董事会成员，就该同意书担任视察员（“视察员”），而视察员须履行秘书或公司其他人员（视属何情况而定）在本条第五条下的职能。秘书、公司其他人员或督察（视属何情况而定）在上述调查后，如确定看来已采取的行动已获《同意书》妥为授权，则该事实须在为记录股东会议的程序而备存的公司纪录上核证，而《同意书》亦须在该等纪录内存档。在进行本条所规定的调查时，秘书、公司的其他人员或督察（视属何情况而定）可聘请特别法律顾问及任何其他认为有需要或适当的专业顾问，费用由公司承担，并在法律允许的最大限度内，在真诚地依赖该等法律顾问或顾问的意见时，须得到充分保障。
7.同意的效力.尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，除非根据本条第五款和适用的法律，否则不得通过股东的书面同意采取任何行动。如果董事会应确定任何确定记录日期或以书面同意方式采取股东行动的请求不是按照本条第五条或适用法律适当提出的，或涉及不能根据本条第五条或适用法律以书面同意方式实施的行动，或寻求采取此类行动的股东不遵守本条第五条或适用法律，则董事会无需就此类提议的行动确定记录日期，而任何该等声称以书面同意作出的行动均属无效。在秘书、董事会指定的公司其他高级人员或视属何情况而定的检查员向公司证明，根据本条第（6）款交付公司的同意书至少代表根据适用法律和本公司注册证书，在有权就该事项投票的所有股份出席并投票的会议上采取公司行动所需的最低票数之前，任何未经会议书面同意的行动均不得生效。
8.对同意的有效性的质疑.本条第五条不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意书或相关撤销的有效性，无论是在秘书、董事会指定的公司其他高级人员或视属何情况指定的检查员（视情况而定）之前或之后，或就此采取任何其他行动（包括但不限于任何诉讼的启动、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求强制性救济）。
9.董事会以书面同意方式向股东提出的诉讼.尽管有上述相反的规定，（x）本条的上述规定均不适用于任何以书面同意代替由董事会或在董事会指示下召开会议的股东行动的邀约；（y）董事会有权根据适用法律以书面同意的方式邀约股东行动。
第六。董事的选举无须以书面投票方式进行，但公司附例另有规定的范围除外。
第七。公司的董事人数须按公司附例所订定的方式不时订定。
第八。
a.公司董事不因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿，但现行有效的《特拉华总公司法》或其后可能修订的《特拉华总公司法》不允许免除赔偿责任或限制赔偿责任的范围除外。本条款（a）之第八条的任何修订、修改或废除，均不得对董事在该修订、修改或废除时所享有的任何权利或对其的任何保护产生不利影响。
b.公司的高级职员不因违反作为高级职员的受托责任而向公司或其股东支付金钱损害赔偿，但现行有效的《特拉华总公司法》或以后可能修订的《特拉华总公司法》不允许免除赔偿责任或限制赔偿责任的情况除外。本条第八款（b）项的任何修订、修改或废除，均不得对任何人员在该修订、修改或废除时所享有的任何权利或对其的任何保护产生不利影响。
第九。公司应在现行有效的《特拉华总公司法》第145条允许的最大限度内，或在以后可能修订的范围内，向董事和高级职员赔偿该条所提述或涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事项。本条款所规定的赔偿不应被视为不包括根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利。第NINTH条的任何修改、修改或废除不得对董事在修改、修改或废除时所享有的任何权利或对其的任何保护产生不利影响。
第十。公司名称和邮寄地址是Daniel S. Jonas，Esq.，c/o CONMED Corporation，11311 Concept Boulevard，Largo FL 33773。
第十一。采纳、修订或废除公司附例的权力，由董事局及有权在选举董事时投票的公司股东享有。
我已于2023年6月1日签署这份经修订及重述的法团注册证明书，以作为证明。
| 通过 | Daniel S. Jonas | |||||||
| 姓名： | Daniel S. Jonas | |||||||
| 职位： | 特别顾问及公司秘书 法律部 |
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