文件
第三修正案
to
经修订和重述的贷款和担保协议
这个经修订和重述的贷款和担保协议的第三次修订（此“修正案”）于2019年4月24日之间签订硅谷银行，这是一家加利福尼亚州的公司，其贷款生产办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市Interlocken Crescent380号，套房600（80021）（“银行”），以及Centro，Inc .，是一家特拉华州的公司，其地址是伊利诺伊州芝加哥市东麦迪逊街11号60602（“借款人”).
R电子琴
A.银行和借款人已签订了日期为2016年4月11日的某些经修订和重述的贷款和担保协议，并由日期为2017年2月17日的经修订和重述的贷款和担保协议的某些第一修正案进行了修订，并经日期为2017年10月17日的经修订和重述的贷款和担保协议的某些第二修正案（可能会不时进行修订，修改，补充或重述）进一步修订，“贷款协议”).
B.银行已按贷款协议所允许的目的向借款人提供信贷。
C.借款人已要求银行修改贷款协议，以（a）修改利率，（b）修改财务契约，以及（c）对贷款协议进行某些其他修订，如本文所述。
D.银行已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据条款，在以下条件的约束下并依赖于以下陈述和保证的范围内。
A格雷门特
N哦，T在此之前,考虑到上述陈述和其他良好和有价值的对价，特此确认其收讫和充分性，并希望受到法律约束，双方同意如下:
1.定义.本修正案中使用但未定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.贷款协议修正案.
2.1第二节.4（有关垫款及现有定期贷款垫款的一般规定）.第2.4节全部删除，代之以以下内容:
“ 2.4【故意省略）.”
2.2第2节.7（支付信贷延期的利息）.第2.7节全部删除，代之以以下内容:
“第2节.7（支付信贷延期的利息）.
（a）息率.除第2.7（b）条另有规定外，循环贷款项下未偿还的本金应按浮动年利率计算利息，浮动年利率应等于最优惠利率的十分之二（0.20%），但条件是，如果银行收到了令人满意的证据，证明借款人在前两（2）个性能定价测试期间始终保持至少200万美元（合2,500,000.00美元）的自由现金流，该利率应等于（i）最优惠利率0%（0.0%）以下的百分之五十五百分之一（0.55%）中的较高者，该利息应根据下文第2.7（d）节按月支付。
（b）违约率.一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，债务的年利率应比原本的利率高出5个百分点（5.0%）。适用（“违约率”).支付或接受本第2.7（b）节中规定的增加的利息不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。
（c）利率调整.根据最优惠利率的变化而对任何信贷延期的利率进行的更改，应在最优惠利率的任何更改的生效日期生效，并在任何此类更改的范围内生效。
（d）付款；利息的计算.利息在每个月的支付日按月支付，并应以实际经过的天数为基础，以360天为一年计算。在计算任何信用延期的利息时，该信用延期的日期应包括并且付款日期应排除在外；但是，如果任何信用延期在作出该延期的同一天偿还，该日期应包括在计算该信用延期的利息中。”
2.3第3节.2（所有信贷展期的先决条件）.小节第3.2节的（a）和（b）全部删除，代之以以下内容:
“（a）及时收据信用扩展请求以及第3.4节要求的任何材料和文件；
（b）本协议中的陈述和保证在建议的信用证日期的所有重要方面都是真实，准确和完整的延期和每次信贷延期的筹款日；但是，前提是该重要性限定符不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；并且，此外，那些明确提及特定日期的陈述和保证在截至该日期的所有重大方面均应是真实，准确和完整的，没有
违约或违约事件应已发生，并将继续或由信用延期造成。每一次信贷延期都是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实，准确和完整的；但是，前提是，该重要性限定词不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；并进一步规定，那些明确提及特定日期的陈述和保证是真实的，截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的；和”
2.4第3节.4（借款程序）.第3.4节全部删除，代之以以下内容:
“ 3.4借款程序.在事先满足预付款的所有其他适用条件（本协议中规定的第2.5节除外）的前提下， 为了获得预付款， 借款人应在预付款的筹款日美国东部时间下午12:00之前通过电子邮件通知银行（该通知不可撤销）。此类通知应由借款人通过银行的网上银行程序进行， 提供， 然而， 如果借款人没有使用银行的网上银行程序， 则该通知应采用银行可接受的书面格式，并由经授权的签字人签立。银行应已收到令人满意的证据，证明借款人的董事会已批准该授权签字人可以提供此类通知并要求预付款。与此种通知有关的， 借款人必须立即通过电子邮件或银行的网上银行程序向银行提供此类报告和信息， 包括但不限于， 销售期刊， 现金收入日记账， 应收账款账龄分析报告， 银行可自行决定是否提出要求.银行应将预付款的收入记入指定的存款账户。银行可以根据授权签字人的指示或在没有指示的情况下，根据本协议提供预付款，如果预付款是履行到期债务所必需的。”,
2.5第三节.5（改划和继续选举）.特此删除第3.5节的全部内容，并代之以The 以下内容:
“ 3.5 [故意省略）.”
2.6第三节.6（关于伦敦银行同业拆借利率预付款的特别规定）.特此删除第3.6节的全部内容，并替换为以下内容:
“ 3.6【故意省略】.”
2.7第三节.7（有关Libor预付款的额外要求/规定）.特此删除第3.7节的全部内容，并替换为以下内容:
“ 3.7【故意省略】.”
2.8第6节.9（财务契约).特此删除第6.9节（b）小节的全部内容，并替换为以下内容:
“（b）自由现金流量.截至每个日历季度的最后一天，在合并基础上对借款人及其子公司的自由现金流量进行测试
在截至3月31日的三（3）个月期间，以下期间至少（i）（9,000,000.00美元）， 2016, 截至6月30日的六（6）个月期间（11000000.00美元）， 2016, （12,000,000.00美元）截至9月30日的9个月期间， 2016, （4000000.00美元），用于12月31日终了的12个月期间， 2016, （4,000,000.00美元），用于截至3月31日的十二（12）个月期间， 2017, 截至6月30日的十二（12）个月期间（6,500,000.00美元）， 2017, （8,000,000.00美元）截至9月30日的十二（12）个月期间， 2017, （6,000,000.00美元），用于12月31日终了的12个月期间， 2017, （7,500,000.00美元）或截至3月31日的十二（12）个月期间， 2018, （x）（9,500,000.00美元），截至6月30日的十二（12）个月期间， 2018年和9月30日， 2018, （3,500,000.00）截至12月31日的十二（12）个月期间， 2018, 截至3月31日的12个月期间（750,000.00美元）， 2019, （l，250,000.00美元），截至6月30日的十二（12）个月期间， 2019, 截至9月30日的十二（12）个月期间（2,500,000.00美元）， 2019, 截至12月31日的12（12）个月期间为2,000,000.00美元， 2019, 在截至3月31日的12（12）个月期间，为2,250,000.00美元， 2020, 截至6月30日的12（12）个月期间为1,250,000.00美元， 2020, 以及截至9月30日的12（12）个月期间的2,500,000.00美元， 2020.”,
2.9第10条（公告）).删除第10节中有关银行的“通知副本”条款，代之以以下内容:
“副本寄给:Morrison&Foerster LLP
克拉伦登街200号20楼
马萨诸塞州波士顿02116
主持人:David A.Ephraim先生
传真:（617）830-0142
电子邮件:
2.10第13节.1（定义）.定义的条款，延续日期，转换日期，联邦基金生效日期，利息支付日期，利息期限，利率确定日期，Libor，Libor预付款，Libor利率，Libor利率保证金，借款通知，转换/延续通知，最优惠利率预付款，最优惠利率保证金，第13.1节中规定的准备金要求及其定义全部删除。
2.11第13节.1（定义）.第13.1节中对“合格帐户”的定义进行了修订，方法是（i）删除（u）小节末尾的“和”，删除“。“出现在第（v）小节的末尾，并插入代替该小节的内容”；和，以及插入以下新的（w）小节:
“（w）账户债务人Keurig Dr Pepper Inc.的账户或其任何子公司或关联公司，或与该人有其他关联的账户，或借款人已出售、转让、转让、处置或授予留置权或同意出售、转让、转让、转让的账户，向美国银行或其任何子公司或关联公司处置或授予其任何权益或以其为受益人的留置权。”
2.12第13节.1（定义）.现将第13.1节中列出的以下术语及其定义全部删除，并替换为以下内容:
“《借款基础报告》”是指以银行规定的形式不时向借款人报告某些抵押品的价值。”
““工作日”不是周六、周日或银行休息日的任何一天。”
“最优惠利率”是《华尔街日报》的最优惠利率。”
2.13附件B（合规证书）.符合性证书显示为附件b 对贷款协议的全部内容进行了修订，并以以下形式替换为合规证书:附表1附在这里。
2.14附件C（借款基础报告）.借款基础报告显示为附件c “贷款协议”的全部内容被删除，并替换为以下内容:附件c-故意省略）. ”
2.15附件D（借款通知）.借款通知显示为附件d “贷款协议”的全部内容被删除，并替换为以下内容:附件D-故意省略”.
2.16附件E（转换/延续通知）.转换/继续通知显示为附件e “贷款协议”的全部内容被删除，并替换为以下内容:附件e-故意省略”.
3.修正案的限制.
3.1上述第2节中规定的修订对本文中规定的目的有效，并且应严格以书面形式进行限制，并且不应被视为（a）同意对任何其他条款或条件的任何修改，放弃或修改任何贷款文件，或（b）以其他方式损害银行现在或将来根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而可能拥有的任何权利或补救措施。
3.2本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，除本修正案外，贷款文件中规定的所有条款，条件，陈述，保证，契约和协议均在此批准和确认，并应保持完全有效。
4.陈述和保证为促使银行签署本修正案，借款人特此向银行声明并保证如下:
4.1在本修正案（a）生效后，贷款文件中包含的陈述和保证在截至本文发布之日的所有重大方面都是真实，准确和完整的（除非此类陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，截至该日期，它们是真实正确的），并且（b）没有发生任何违约事件，并且该事件正在继续；
4.2借款人有权执行和交付本修正案，并履行其在经本修正案修订的《贷款协议》下的义务；
4.3借款人在生效日期交付给银行的组织文件仍然真实，准确和完整，未经修改，补充或重述，并且仍然具有完全的效力和效力；
4.4借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；
4.5借款人执行和交付本修正案以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反（a）对借款人具有约束力或影响的任何法律或法规，（b）与对借款人具有约束力的人之间的任何合同限制，（c）对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令，判决或法令，或（d）借款人的组织文件；
4.6借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的《贷款协议》下的义务，不需要任何命令，同意，批准，许可，授权或验证，或归档，记录或注册，或任何政府或公共机构或权力机构或其分支机构的豁免，对借款人具有约束力，除非已经获得或作出；和
4.7本修正案已由借款人妥善执行和交付，是借款人的约束性义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产，破产，重组，清算的限制，关于或影响债权人权利的暂停执行法或其他普遍适用的类似法律和衡平法原则。
5.完美证书.借款人特此批准，确认和重申某些完善证书中包含的所有条款和披露t截止日期为2019年【____】，并确认，确认并同意截至本文发布之日，上述完善证书中提供给银行的披露和信息借款人未发生任何变化。借款人在此承认并同意，贷款协议中对“完美证书”的所有引用均应表示并包括本文所述的完美证书。
6.经修订和重述的知识产权担保协议的批准.借款人特此批准，确认和重申借款人与银行之间于2016年4月11日签订的某些经修订和重述的知识产权担保协议的所有条款和条件，并确认，确认并同意，上述经修订和重述的知识产权担保协议（a）包含所有知识产权抵押品（定义见其中）的准确和完整的清单，并且（b）应保持完全有效。
7.整合.本修正案和贷款文件代表了有关此主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方之间关于本修正案和贷款文件主题的所有先前协议，谅解，陈述，保证和谈判合并到本修正案和贷款文件中。
8.对应物.本修正案可以在任何数量的对应方中执行，并且所有这些对应方加在一起应被视为构成一个相同的文书。
9.借方释放.
9.1出于善意和有价值的考虑， 借方在此永久解除， 发布， 并解雇银行及其现任或前任雇员， 军官们， 董事， 特工， 代表们， 律师， 他们中的每一个， 从任何和所有的索赔， 债务， 负债， 要求， 义务， 承诺， 行为， 协议， 成本和费用， 行动和行动的原因， 每一种类型， 善良， 自然， 描述或人物， 不管是已知的还是未知的， 怀疑的或不怀疑的， 绝对的或偶然的， 由与事实有关或与事实有关的任何方式引起的， 情况， 问题， 存在于或产生于本修正案开始之日（包括执行日）的争议或索赔（统称为“已释放的索赔”）。在不限制上述规定的前提下， 解除的债权应包括因与贷款文件相关或与之相关的任何或以任何方式产生的任何及所有负债或债权， 这里的独奏会， 任何乐器， 与上述任何一项或起源有关的协议或文件， 谈判， 行政， 服务和/或执行上述任何一项，
9.2为了促进本新闻稿的发布，借款人明确承认并放弃《加利福尼亚民法典》第1542条规定的任何和所有权利，该条款规定如下:
"一般发行版并不延伸到声称释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与被释放方的和解产生重大影响。"（着重部分由作者标明）
9.3通过签署本新闻稿，借款人认识到，没有任何事实或陈述是绝对确定的，此后，它可能会发现事实以外的事实或与其目前知道或认为是真实的事实不同的事实，但这是借款人的意图在此完全，最终，永远解决并发布所有已知或未知，可疑或未怀疑的事项，争议和分歧；因此，如果借款人随后发现其在发布本新闻稿时所依赖的任何事实是不真实的，或者对事实的任何理解是不正确的，借款人无权因此而搁置本新闻稿，无论任何关于事实或法律错误或任何其他情况的主张。借款人承认，它不依赖银行就本新闻稿所依据的事实或任何此类当事方的权利或主张的权利所作的任何陈述或陈述，也没有依赖银行的任何陈述或陈述。
9.4本新闻稿可以作为充分和完整的辩护和/或交叉申诉或反诉，以反对任何可能提起，起诉或试图违反本新闻稿的诉讼，诉讼或其他程序。借款人承认，此处包含的释放构成了对银行进行此修订的重大诱因，并且，除非银行期望此类释放在任何情况下都是有效且可执行的，否则银行不会这样做。
9.5借款人特此向银行声明并保证，银行对此依赖如下:
（a）除非本修正案中有明确规定，否则银行或银行的任何代理人，雇员或代表均未就借款人在加入本修正案时所依据的任何事实向借款人作出任何陈述或陈述。
（b）借款人已对与本修正案有关的事实以及与之相关的所有事项进行了其认为必要的调查。
（c）本修正案的条款是契约性的，而不仅仅是叙述性的。
（d）本修正案已由借款人仔细阅读，借款人已了解并理解本修正案的内容，并且本修正案由借款人自由且不受胁迫地进行。
（e）借款人声明并保证，它是其在本协议中释放的每项索赔和所有其他事项的所有权利，所有权和权益的唯一合法所有者，并且它迄今尚未转让或转让，或意图转让或转让，向任何个人、公司或实体发布本协议中的任何索赔或其他事项.借款人应对银行进行赔偿，并保护其免受基于或与先前转让或声称的转让或此处释放的任何索赔或事项的转让有关的所有索赔或由此引起的索赔。
10.有效性. 本修正案应在以下情况下视为有效:（a）本修正案的每一方适当执行并将本修正案交付给银行，以及（b）借款人支付（i）全额赚取的，不可退还的修改费，其金额等于20千美元（20,000.00美元）和与本修正案有关的银行法律费用和支出。
【签名页如下。】
INWitness W本文,双方当事人已促使本修正案正式生效。并于上述首次提交之日起交付。
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| 银行 |
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借款人 |
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| 硅谷银行 |
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Centro Inc. |
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| 通过 |
/s/Bryce Gerber |
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通过 |
/s/马特·米勒 |
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| 名称: |
Bryce Gerber |
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名称: |
马特·米勒 |
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| 头衔: |
副总裁 |
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头衔: |
财务执行副总裁 |
附表1
附件b
合规证书
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| 致: |
硅谷银行 |
日期:_________________ |
| 出发地: |
Centro，Inc. |
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以下是Centro，Inc.（以下简称“借款人”）证明，根据借款人与银行之间经修订和重述的贷款和担保协议（以下简称“协议”），（1）借款人在截至________________________的期间内完全遵守所有要求的约定，但如下所述的除外；（2）没有违约事件；（3）协议中的所有陈述和保证在此日期在所有重大方面都是真实正确的，但以下所述除外；提供,然而，该重要性限定词不适用于其文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证；和提供,更进一步明确提及某一具体日期的陈述和保证是真实的， 截至该日期，在所有重要方面都是准确和完整的， （4）借款人， 以及它的每一个子公司， 及时提交了所有所需的纳税申报表和报告， 借款人已及时支付了所有国外， 联邦， 州税和地方税， 评估， 除非根据本协议第5.9节的条款另有允许，否则借款人所欠的存款和供款， （5）没有对借款人或其任何子公司征收留置权或提出索赔， 如果有的话， 与未支付的员工工资或福利有关，借款人先前未向银行提供书面通知。随函附上所需的证明文件。除非在随附的信函或脚注中进行解释，否则以下签署人证明这些文件是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则从一个时期一直应用到下一个时期。签署人承认，在确定借款人不遵守本协议任何条款的任何时间或日期，不得请求借款， 而且，遵从性不仅仅是在该证书交付之日确定的。“此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。，
请在“符合”栏下圈出“是”/“否”，以表明符合规定的情况。.
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| 报告公约 |
必需的 |
遵守 |
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| 持有合规证书的月度财务报表 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的无
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年度财务报表（注册会计师审计）
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105天内起飞 |
是的无
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| 10-q、10-k和8-k |
在向美国证券交易委员会提交文件后5天内 |
是的无
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| A/R&A/P Agings和递延收入报告 |
每月30天内(45每年12月之后的几天
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是的无
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| 借用基本报告 |
每月30天内（每年12月后45天） |
是的无
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| 董事会批准的预测 |
75天内起飞 |
是的无
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以下内容知识分子财产在生效日期之后进行了登记。（如果没有注册,国家“无”）
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| 财务契约 |
必需的 |
实际 |
遵守 |
| 按指示保持: |
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流动性（从上一次数据分析开始测试）y每个月的)
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$7,500,000.00 |
$__________ |
是不是 |
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自由现金流（将在每个日历的最后一天进行测试）qUarter )
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$__________** |
$__________ |
是不是 |
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在任何AQR测试期间的任何时候，调整后的最小速动比率（从上一次DA开始测试）y每个月的)
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0.85:1.0 |
_______:1.0 |
是不是 |
**如第6.9（b）节所述
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| 预付款的履约定价 |
适用于 |
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自由现金流量> $2,500,在前两个性能定价测试期间的任何时候都是000
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质数–0.55% |
是的无
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自由现金流量< $2,500,在前两个性能定价测试期间的任何时候都可以获得000美元
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质数–0.20% |
是的无
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以下财务契约分析和附件1中列出的信息在本证书发布之日是真实和准确的。
以下是与上述证书有关的例外情况:（如果不存在例外情况，请说明“没有需要注意的例外情况”。”)
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| Centro，Inc. |
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仅限银行使用 |
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收到: |
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| 由: |
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授权签字人 |
| 名称: |
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日期: |
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| 头衔: |
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已验证: |
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授权签字人 |
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日期: |
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合规情况:是否 |
合规证书附表1
借款人的财务契约
如果本附表与贷款协议发生冲突，则以贷款协议的条款为准。
日期:_____________________
i.流动性（第6.9（a）条）
所需经费:750万美元
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A.借款人在银行的无限制和无抵押现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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b.在不重复（a）、Centro Canada Holding及其任何直接或间接子公司与银行伙伴银行的合并、不受限制和未支配的现金及现金等价物的情况下，总额不超过100万美元
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$______ |
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C.可用量
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$______ |
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D.流动性（项目A+项目B+项目C）
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$______ |
D行是否等于或大于上述金额？
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_____不，不符合规定
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_____是，不符合规定
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ii.自由现金流量（第6.9（b）条）
所需:（i）（750,000.00美元），截至2019年3月31日的十二（12）个月，（二）（1,250,000.00美元），截至2019年6月30日的十二（12）个月期间（1,250,000.00美元），（2,500,000.00美元），截至2019年9月30日的十二（12）个月期间（2,000,000.00美元），（v）截至2020年3月31日的十二（12）个月期间（2,250,000.00美元，截至2020年6月30日的十二（12）个月期间为1,250,000.00美元，以及2,500,000美元.00为截至2020年9月30日的（12）个月期间。
实际:
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A.净收入
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$______ |
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B.利息支出
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$______ |
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c.在计算净收入、折旧费和摊销费时扣除的数额
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$______ |
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D.所得税费用
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$______ |
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E.非现金股权补偿费用
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$______ |
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F.注销无形资产和其他非现金特别变动
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$______ |
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G.银行自行决定书面批准的其他一次性费用
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$______ |
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H.EBITDA（a至g项之和）
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$______ |
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I.借款人及其子公司根据公认会计原则确定的资本支出（包括但不限于资本化的软件开发成本）的所有支出总额，除非通过允许的债务融资
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$______ |
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J.自由现金流量（H行减I行）
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$______ |
第J行是否等于或大于上述金额？
____不，不符合规定
iii.调整后的速动比率（第6.9（c）条）
要求:0.85到1.0
实际:
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A.借款人及其子公司在银行和银行附属机构的不受限制和无负担的现金及现金等价物的总价值
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$______ |
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B.借方及其子公司帐单应收账款净额的合计价值
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$______ |
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C.速动资产（项目A和B之和）
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$______ |
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D.借款人及其附属公司对银行的所有义务和责任
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$______ |
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E.在一年内到期但未在D项中以其他方式反映的债务，根据公认会计原则，这些债务应被归类为借款人及其子公司合并资产负债表上的负债，包括所有债务（但不包括借款人因收购SitesCout而产生的收益义务）
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$______ |
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F.流动负债（D和E项之和）
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$______ |
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g. 借款人及其子公司在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有当前金额的总价值
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$______ |
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H.在计入流动负债的范围内，递延租金的流动部分，金额不超过60万美元（600,000.00美元）
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$______ |
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一、F线减G线减H线
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$______ |
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J.调整后的速动比率（C线除以I线）
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____:1.0 |
直线J是否等于或大于0.85到1.0？
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_____不，不符合规定
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_____是，不符合规定
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