附件 10.1

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本文件中包含的某些信息，标记为[***]，有

被省略是因为它既是（i）不是物质的，也是（II）是类型

将注册人视为私人或保密

200,000，000美元

第二次经修订和重述的信贷协议

截至2026年4月21日

之间

RIOT Platforms，INC。

作为借款人

和

COINBASE CREDIT，INC。

作为贷款人、抵押品代理人和行政代理人

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目 录

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附件

附件 A-Form of Promotion Notes

附件 B-借款通知书表格

附件 C-转让及接纳表格

附件 D-质押及抵押账户控制协议的格式

附件 e-Form of Compliance Certificate

附表1-通知的授权借款人联系人

附件 F-LTV违约通知书表格

附件 G –融资融券通知表格

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第二次经修订和重述的信贷协议

截至2026年4月21日

之间

Riot Platforms, Inc.，一家根据内华达州法律组建和存在的公司（“借款人”），以及Coinbase Credit，Inc.（“Coinbase Credit”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，作为贷款人、抵押品代理人和行政代理人。

借款人和贷款人是日期为2025年4月22日、自第一次修订和重述生效日期起经修订和重述的信贷协议（本协议的形式为自第一次修订和重述生效日期起生效的“现有信贷协议”，以及自原生效日期起生效的“原始信贷协议”）的当事人，并且考虑到本协议所载的相互契诺和协议，已同意修订和重述自第二次修订和重述生效日期起生效的现有信贷协议如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01.节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“实际LTV比率”是指，在任何时候，（a）当时未偿还贷款的本金与（b）当时抵押品的现行市场价值之间的比率（以百分比表示）。

“额外抵押品”具有第2.06（a）（i）节赋予的含义。

“行政代理”是指Coinbase信用。

“不利程序”是指，就任何人而言，任何诉讼、诉讼、程序、通知、要求、听证（在每种情况下，无论是行政、司法或其他）、调查、调查或仲裁（无论是否据称代表该人或其任何关联公司）在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前、由任何政府当局或与其有关的任何政府当局，无论是未决的，或据该人或其任何关联公司所知，对该人或其任何关联公司或该人或其任何关联公司的任何财产构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、通知、要求、听证（无论是否据称代表该人或其任何关联公司）、调查、调查、调查或仲裁（无论是否据称代表该人或其任何关联公司）。

“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，某人的术语“控制”（包括术语“控制”、“受控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有对该人有表决权股份的30%或更多的投票权的权力，或指示或导致指示

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这种人的管理和政策，无论是通过拥有投票权的股票，还是通过合同或其他方式。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人各

“反腐败法”是指任何司法管辖区（包括美国）的所有法律、规则、条例和要求，在每种情况下，经不时修订，涉及或与贿赂、洗钱或腐败有关，包括但不限于《反海外腐败法》。

“反洗钱法”是指与洗钱、恐怖主义融资或金融记录保存和报告有关或与之相关的任何法律，包括1986年《洗钱控制法》和《爱国者法》。

“适用会计规则”是指在美国生效的公认会计原则。

“适用法律”是指，就任何人而言，统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法律、法规、条约、规则、准则、条例、命令、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下均适用于此种人。

“转让和接受”是指贷款人与贷款人的受让人以本协议所述的主要形式的附件 C进行的转让和接受。

“可用期”是指自原签署日期（包括在内）起至原签署日期后三个日历月的日期（包括在内）的期间。

“封锁事件”是指：

（a）第6.01条所规定的违约事件已发生并正在继续；或就任何指明的违约事件已发生并正在继续；

（b）该贷款已依据第2.03条到期应付，或任何会（在宽限期届满时、发出通知、根据贷款文件作出任何决定或上述任何组合）要求根据第2.03条偿还或提前偿还贷款的事件或情况已发生；

（c）贷款人已通知借款人发生第2.07条所提述的事件；

（d）实际LTV比率等于或超过充值LTV；或

（e）已根据第2.06条交付保证金资金通知，但所需的额外抵押品尚未在该条规定的截止日期前交付。

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2

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“借款人控制权变更”是指，在任何时候，任何个人或一致行动人集团：

（a）通过拥有或持有有表决权的股本、通过合同或其他方式获得指导借款人的管理和政策的权力；

（b）直接或间接取得或持有借款人的全部有表决权股本或已发行股本；或

（c）有权委任或罢免借款人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；

在每种情况下，由行政代理人确定的合理行事，其中“一致行动”是指根据协议或谅解（无论是正式的还是非正式的），为获得或巩固对借款人的控制权而积极合作的一群人。

“借款”是指借款人在第2.01和2.02条规定的任何营业日向贷款人进行的任何借款。

“BTC融资”是指由借款人或其任何关联公司订立的任何保证金贷款、衍生品、合成衍生品、可交换或可转换债务、股票贷款、回购或其他类似的数字资产相关融资、对冲、优先股、货币化交易或借款交易（或此类交易的任何等价物或组合），这些交易由比特币（BTC）作为抵押或担保，或以其他方式就比特币（BTC）相关或参照比特币（BTC）订立。

“营业日”是指一年中的某一天（周六或周日除外），纽约市的银行没有被法律要求或授权关闭。

“现金”是指美元。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）。

“法典”是指经修订并可能不时进一步修订的美利坚合众国1986年《国内税收法典》、其任何后续法规，以及根据该法规以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

“Coinbase交易所”是指Coinbase的数字货币交易所平台。

“担保物”具有《质押和担保物账户控制协议》赋予的含义。

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“抵押账户”是指账号为【***】根据托管协议以借款人的名义在纽约与托管人开立。

“抵押品代理”是指Coinbase信用。

“抵押单证”是指质押和抵押账户控制协议、证券确认书、第二份证券确认书、托管协议以及任何其他协议或单证，这些协议或单证设定或意图设定或完善对借款人财产的留置权，以有利于抵押代理人。

“承诺”指200,000，000美元，但以贷款人未根据本协议取消、减少或转让为限。

“机密信息”是指本协议（包括本协议的任何条款），以及由信息提供者向信息接受者披露的与本协议有关的任何其他信息，包括直接或间接以书面、口头、视觉或通过检查有形物体披露或获得的任何信息，包括但不限于研究、产品计划、产品、服务、设备、客户、供应商、合作伙伴、市场、软件、发明（无论是否可申请专利）、工艺、设计、图纸、硬件配置信息、营销和财务文件、原型、样品、计算机程序、源代码、对象代码、算法、公式、想法、内部性能结果、原理图、政策、程序和手册、数据集，由第三方就本协议为或代表提供商准备的材料，以及任何提供商代表的个人身份信息（定义见相互保密协议第3节），以及所有其他应合理预期保密的信息，无论在披露时是否被指定为“机密”。任何在本协议日期之前披露但随后被标识为“机密”的信息，均被视为本协议项下的机密信息。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指按照适用的会计规则进行的账目合并。

“组织文件”是指（a）就任何人而言，（i）如果该其他人是公司，其公司章程、合并、安排或延续以及章程（或与该人的组织管辖权相关的同等或类似的组织文件），（ii）如果该其他人是有限责任公司，则成立证书或组织章程或组织和经营协议，以及（iii）如果该其他人是合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，则该合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该人的任何证书或组建或组织条款提交的备案或通知。

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“合同义务”是指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

“控制”（包括，具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”），适用于任何人，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的股本的所有权，还是通过合同或其他方式。

“托管人”是指Coinbase Custody Trust Company，LLC。

“托管协议”指借款人与托管人于2024年12月16日签订的经不时修订或以其他方式修改的Coinbase主经纪商托管协议。

“日数分数”是指，就任何提前还款或提前还款日而言，等于（i）自该提前还款或提前还款日开始至原到期日四个月周年日结束期间的日历天数（如无此期间则为零）除以（ii）365的商的数字。如没有与原到期日的四个历月周年日相对应的日历日，则前述第（i）款所指的结束日应为包括该提前还款或提前还款日的日历月之后的第四个历月的第一天。

任何人的“债务”是指（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（该人的正常业务过程中发生的未逾期超过六十（60）天的贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人作为承租人在根据适用会计规则已经或应该被记录为资本租赁的租赁下的所有义务，（f）该人就接受而承担的所有或有的或其他义务，信用证或类似的信贷展期，（g）该人就对冲协议或回购协议承担的所有义务，（h）上述（a）至（g）条或下文（i）条中提及的其他人的所有债务以及由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人直接或间接担保的其他付款义务（统称“担保债务”），以及（i）上述（a）至（h）条中提及的所有债务（包括担保债务）由（或此类债务的持有人对其拥有现有权利，或有的或其他，由）对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权作担保，即使该人并未承担或承担支付该债务的责任。

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“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之（在破产事件的情况下，就其定义中指定的任何宽限期确定）。

“去杠杆触发期”是指任何时期（除第二个去杠杆触发期外，在不考虑其定义第（ii）款的情况下确定）在原生效日期之后自行政代理人确定于该日上午九时正（美国东部时间）及紧接前一日当日或之后发生的第一个营业日（包括该日）发生的抵押品的现行市场价值低于其行政代理人确定于该日或之后发生的第一个营业日（但不包括其后的第一个营业日）的初始现行市场价值的70%抵押品于当日上午九时正（美国东部时间）及紧接前一日的现行市值等于或大于初始现行市值。

“提款日”是指根据第2.02（a）节向借款人支付贷款（或部分贷款）的每个日期。

“提前终止费”是指截至任何确定日期，由行政代理人计算的美元金额等于（i）正在偿还或预付的贷款本金乘以（ii）固定利率乘以（iii）适用的日数分数的乘积。

“提前还款”具有第2.03（b）节赋予的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联”是指，适用于任何人，（i）属《守则》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人为其成员；（ii）属《守则》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人为其成员；及（iii）属《守则》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，上述第（i）条所述的任何法团或上述第（ii）条所述的任何行业或业务均为会员。借款人的任何前ERISA关联公司应继续被视为本定义所指的借款人的ERISA关联公司，涉及该实体是借款人的ERISA关联公司的期间，以及借款人根据《守则》或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的负债。

“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括就该等条文因向PBGC发出30天通知已获监管豁免）；（ii）就任何退休金计划未能达到《守则》第412条的最低筹资标准（不论是否根据《守则》第412（c）条豁免）或未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何退休金计划作出规定的分期或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（iii）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供在第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划的意向通知

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ERISA；（iv）借款人或其任何ERISA关联公司退出任何有两个或两个以上供款发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064节对借款人或其任何关联公司承担责任；（v）PBGC发起终止任何养老金计划的程序，或发生可能构成ERISA下终止理由的任何事件或条件，或任命一名受托人来管理，任何养老金计划；（vi）根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条而对借款人或其任何ERISA关联公司施加责任；（vii）借款人或其任何ERISA关联公司在任何多雇主计划中完全或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）的情况下退出，如果有任何潜在的责任，或借款人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算终止或已根据ERISA第4041a条终止；（viii）发生可能导致根据《守则》第43章或根据第409条、第502（c）、（i）或（l）条对借款人或其任何ERISA关联公司征收罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为，或ERISA关于任何养老金计划的第4071条；（ix）针对任何养老金计划或其资产，或针对借款人或其任何ERISA关联公司就任何养老金计划提出重大索赔（例行福利索赔除外）；（x）收到美国国内税务局关于任何养老金计划不符合《守则》第401（a）条规定的资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501（a）条获得免税资格；或（xI）就任何养老金计划、根据《守则》第430（k）条或ERISA对借款人或其任何ERISA关联公司施加留置权或违反《守则》第436条。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税、资本税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区；（b）根据在受让人根据转让取得该贷款或承诺的权益或变更其贷款办事处之日根据本协议项下的贷款或承诺的适用利息而就应付给受让人或为受让人账户支付的款项所征收的预扣税，除非在每一种情况下，与此种税款有关的款项应在收款人成为本协议缔约方之前立即支付给收款人的转让人，或在收款人更换其贷款办事处之前立即支付给收款人；（c）由于该收款人未遵守第2.09（f）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，

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以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“最终到期日”是指原到期日（“初始最终到期日”）后364天的日期，但可根据第2.03（a）节进行延期。

“财务报表”是指，在任何相关日期和任何相关期间（如适用），借款人的资产负债表、损益表、现金流量表、资金来源和用途报表以及显示权益变动的报表以及任何证物和附注，在每种情况下，均应按照适用的会计规则以美元编制。

“第一次修订和重述生效日期”是指第3.03节规定的先决条件得到满足的第一个日期，即2025年5月19日。

“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权，该抵押品不受除许可留置权之外的任何留置权的约束。

“固定利率”是指（a）在任何第二个去杠杆触发期内，【***]%年息及（b）否则，[***]%每年。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省、市、市实体或其其他政治分支机构，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、工具、委员会、董事会、局、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的实体，无论是联邦、州、省、地区、地方或外国，包括任何超国家机构、任何公共国际组织，如世界银行和国际货币基金组织，以及负责监管金融市场的任何其他实体（私人或公共）（包括中央银行）。

“套期保值成本”是指在担保物代理人无法及时清算、处置或以其他方式变现担保物的情况下，贷款人在发生违约事件后，因建立、终止、清算、获得或重新建立其因贷款单证产生的风险而产生的任何套期保值或相关交易头寸而产生的任何成本、损失或费用，该成本、损失或费用应在贷款人给借款人的通知中合理详细地列出。

“不当付款”具有第4.01（s）（iii）节赋予的含义。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因借款人的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

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“信息接收人”是指（a）与借款人或其任何关联公司、（直接或间接）收到此类保密信息的任何贷款人、抵押代理人和行政代理人有关，以及（b）与贷款人、抵押代理人或行政代理人或其各自关联公司、（直接或间接）收到此类保密信息的任何借款人及其关联公司有关。

“初始最终到期日”具有“最终到期日”定义中赋予该术语的含义。

“初始LTV”是指，在LTV表中指定的任何期间内，该表中“初始LTV”对面列出的该期间的适用百分比。

“初始优先市场价值”是指截至原生效日期上午9点（纽约市时间）抵押品的优先市场价值。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人须（i）一般不会在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务；或（ii）为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由寻求裁定其破产或资不抵债的该人或针对该人提起或提起，或根据与破产有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，债务人的破产或重组或救济（包括根据《美国破产法》进行的程序和规定程序中止的公司法规条款），或寻求进入救济或中止令，或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果是针对其发起或提起的任何此类程序（但不是由其发起或提起），则该程序中的任何一项均应在六十（60）天或更长时间内保持未被驳回或未被中止，或在该等程序中寻求的任何行动（包括但不限于输入针对其或其财产的任何实质部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生；或（iii）采取任何公司行动以授权上述任何一项。

“利息期”是指从第一个提款日开始的期间至紧接该提款日之后的日历月的第一天（不包括该日历月的第一天），以及其后自该日历月的第一天开始的每一（1）个日历月期间；但前提是，如果到期日将在一个利息期内发生，则该利息期应在到期日结束。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何政府当局、自律组织、市场、交易所或负责执行、解释或管理其的清算设施的解释或管理，以及任何政府当局、自律组织、市场、交易所或清算设施的所有适用命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

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“贷款人”是指Coinbase Credit，Inc.或根据第7.06条应成为本协议一方的任何人。

「贷款办事处」指在以下签署页上与其名称相对而指明为其「贷款办事处」的初始贷款人的办事处，而就任何其他贷款人而言，该等贷款人在转让及接受书中指明为其「贷款办事处」的办事处，据此该等贷款人成为贷款人，或该贷款人不时向行政代理人指明的该等贷款人的其他办事处。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、押记或其他担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。

“清算LTV”是指，在LTV表中指定的任何期间内，该表中“清算LTV”对面列出的该期间的适用百分比。

“贷款”是指根据本协议提供并在下文第2.01（a）节中描述的多次提款定期贷款融资。

“贷款文件”是指（a）本协议、（b）本票、（c）抵押文件和（d）由借款人或代表借款人在原始签署日期或之后为任何代理人或贷款人的利益签署和交付的与本协议有关的所有其他文件、证书、文书或协议中的任何一份。

“LTV违约通知”是指根据第2.03（g）节，在实际LTV比率等于或超过清算LTV时交付的通知，其主要形式为附件 F。

“LTV表”是指以下表格：

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“保证金融资截止日期”是指，就根据本协议第2.06（a）（i）节交付的任何保证金融资通知或根据第2.06（a）（ii）节交付的任何后续保证金融资通知而言，在每种情况下，不迟于借款人收到该保证金融资通知或后续保证金融资通知（如适用）后二十四（24）小时的时间，或者，如果该时间属于非营业日，则为借款人收到该保证金融资通知或后续保证金融资通知（如适用）后发生的下一个营业日的同一时间。

“保证金融资通知”是指行政代理人根据第2.06（a）（i）节送达的通知，其实质形式为附件 G。

“重大不利变化”是指借款人及其子公司的业务、财务状况、经营或财产作为一个整体发生的任何重大不利变化。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、财务状况、经营或财产，（b）行政代理人、担保代理人或贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，（c）借款人履行其作为当事人的任何贷款文件项下义务的能力，（d）任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或贷款人、行政代理人或担保代理人在其项下的权利或补救措施，或（e）根据任何抵押文件所授出或看来是授出的任何留置权的优先权或完备性。

“到期日”是指以下最早的日期：（i）最终到期日，（ii）根据第2.03（b）节发生提前还款的日期，在此之后贷款的未偿本金金额减少为零，以及（iii）在发生违约或违约事件后或根据第2.03（c）节、第2.03（d）节、第2.03（f）节、第2.07节或第2.12节或根据本协议以其他方式到期应付贷款的日期。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”，由借款人或其任何ERISA关联机构提供或要求提供。

“相互保密协议”是指借款人与特拉华州公司Coinbase，Inc.于2023年1月26日签署的某些相互保密协议。

“借款通知”具有第2.02（b）节规定的含义。

“义务”是指借款人的各种性质的所有义务，包括根据任何贷款文件不时欠代理人（包括前代理人）、贷款人或其中任何一方的义务，无论是本金、利息（包括利息，如果不是就借款人在破产中提交申请，则本应在任何义务上产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向借款人提出索赔）、费用、开支、赔偿或其他。

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“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“命令”是指由任何政府当局或在其授权下作出、订立、作出或以其他方式生效的任何命令、令状、判决、强制令、决定、法令、法令、规定、裁定、传票、裁决、裁定、裁定、裁定或裁决，不论是初步的还是最终的。

“原始财务报表”是指借款人的财务报表，包括（a）借款人及其子公司截至2024年12月31日止财政季度末的未经审计的合并资产负债表，以及该财政季度和借款人该财政年度末的相关未经审计的合并收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以及（b）借款人及其子公司截至2023年12月31日末的合并资产负债表和相关的合并收益或经营报表，该会计年度的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，经审计并附有具有国家认可地位的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见应按照在美国有效的公认审计准则编制（且不受任何“持续经营”或类似的限定条件、例外或解释性段落或任何限定条件，关于此类审计范围的例外情况或解释性段落），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的适用会计规则，在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量。

“原始生效日期”具有第3.01条规定的含义。

“原始到期日”是指2026年4月21日。

“原始签署日期”是指2025年4月22日。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让该贷款或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他关连税项。

“参与者名册”具有第7.06（d）节赋予的含义。

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“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案Title III或Pub所需的适当工具来团结和加强美国。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节定义的“雇员养老金福利计划”，由借款人或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）赞助、维持或向其供款，或要求向其供款，并受ERISA守则第412条或第302条的约束。

“许可留置权”是指根据第5.02（a）（i）至（iv）节根据本协议允许的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他实体。

“质押和抵押账户控制协议”是指借款人、托管人和抵押代理人在原始签署日期或前后就抵押账户设定留置权等事项达成的协议。

“提前还款截止日期”是指，就任何LTV违约通知而言，不迟于借款人收到此类LTV违约通知后二十四（24）小时的时间，或者，如果该时间属于非营业日的一天，则为借款人收到此类LTV违约通知后发生的下一个营业日的同一时间。

“现行市场价值”是指（a）就比特币（BTC）而言，由行政代理人参照在纽约金融服务部注册并受其监管的交易平台上的已执行交易确定的比特币（BTC）价格，由行政代理人全权酌情选择；（b）就任何其他抵押品而言，为零。

“本票”是指借款人应付给贷款人的本票，其形式为本协议的附件 A（并为换取现有信贷协议的附件 A形式的“本票”而发行），证明借款人因贷款而欠贷款人的本金和应计但未支付的利息总额。

“提供者”是指（a）就提供给借款人或其任何关联公司、披露或可能披露此类机密信息的贷款人、抵押代理人或行政代理人而言，以及（b）就提供给贷款人、抵押代理人或行政代理人或其任何关联公司、借款人或其任何关联公司披露或可能披露此类机密信息的任何机密信息而言。

“受让人”是指行政代理人或贷款人。

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“注册”具有第7.06（a）节赋予的含义。

“Release LTV”是指，在LTV表中指定的任何期间，该表中与“Release LTV”相对的适用百分比为该期间。

“释放请求通知”具有第2.06（b）（ii）节赋予的含义。

“相关管辖权”是指，就任何人而言：

（a）其成立法团的司法管辖权，或（如未成立法团）其根据其法律成立的司法管辖权；

（b）受附属单证拟设定的留置权规限或拟受留置权规限的任何资产所处的任何司法管辖区，或其法律为该资产的管治法的任何司法管辖区；

（c）就借款人而言，借款人开展业务的任何司法管辖区；及

（d）其法律管辖其为缔约方的贷款文件的每个司法管辖区，或其订立的任何抵押文件的创设或授予，或任何留置权的完善。

“受限制方”是指以下人员，或由以下人员直接或间接拥有或控制的人员，或代表以下人员行事的人员：（i）列入任何制裁名单；（ii）根据任何受制裁司法管辖区的法律居住、经营、所在地或组织；（iii）任何受制裁司法管辖区的政府；或（iv）以其他方式成为制裁对象（“制裁对象”，表示受制裁当局管辖的人将被该制裁当局禁止或限制从事贸易、业务或其他活动）。

“风险转移”是指进入一项或多项套期保值、风险参与、衍生品或类似交易（无论描述或记录如何）。

“制裁管辖”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的主体或目标的国家、领土或地区。

“制裁”是指任何制裁机构不时施加、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。

“制裁当局”是指美国（包括但不限于OFAC和美国国务院）、英国（包括但不限于英国财政部）、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安理会以及任何其他相关制裁机构。

“制裁名单”是指任何制裁当局维护的任何名单，或公开宣布其作出的制裁指定，包括但不限于特别指定国民和被阻止人员名单以及部门制裁标识

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OFAC维护的清单、联合国安全理事会制裁综合清单、英国财政部维护的金融制裁目标综合清单和欧洲联盟根据2002年5月27日理事会条例（EC）第881/2002号、2001年12月27日理事会条例（EC）第2580/2001号和2005年10月17日理事会共同立场2005/725/CFSP发布的针对个人和实体的限制性措施清单。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或负责《交易法》管理和执行的任何后续机构。

“第二次修订和重述生效日期”是指第3.04节规定的先决条件得到满足的第一个日期。

“第二次担保确认”是指借款人以行政代理人、担保代理人和贷款人为受益人提供的、日期为第二次修订和重述生效日期或前后的担保有效性的确认。

“第二个去杠杆触发期”是指自原生效日期（含）起至行政代理人确定的任何一天或之后发生的第一个营业日的期间，即行政代理人确定该一天上午9：00（东部时间）和紧接前一天的担保物的现行市场价值低于初始现行市场价值的50%至但不包括行政代理人确定的任何一天或之后发生的第一个营业日的期间（i）抵押品于该日上午九时正（东部时间）及紧接前一日的现行市值等于或高于初始现行市值或（ii）一个去杠杆化触发期生效。

“有担保方”具有质押和抵押账户控制协议中赋予该词的含义。

“担保确认书”是指借款人以行政代理人、担保物代理人和贷款人为受益人、日期为2025年5月19日的担保有效性确认书。

“偿付能力”是指，就特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人不打算，也不认为会，发生债务或负债，超出该人偿付到期债务和负债的能力，且（d）该人未从事商业或交易，且不打算从事商业或交易，对此该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定违约事件”是指：

（1）第6.01（d）（ii）条（但仅就第5.01条以下任何一款而言：（b）、（e）、（g）、（j）及（k）（i））；

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（2）第6.01（e）条；

（3）6.01（f）（不考虑“破产事件”定义中规定的任何宽限期）；

（4）第6.01（j）条；

（5）第6.01（k）条（但仅就其中所提述的借款人的任何断言或陈述）；及

（6）6.01（m）。

“后续保证金融资通知”具有第2.06（a）（ii）节中给出的含义。

“附属”指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税项、征税、关税、扣除、预扣税（包括但不限于备用预扣税和增值税）、评估、费用或其他收费，无论其征收或评估的方式如何，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“Top Up LTV”是指，在LTV表中指定的任何期间内，该表格中“Top Up LTV”对面列出的该期间的适用百分比。

「 UCC 」指在任何适用法域不时生效的统一商法典（或任何类似或同等立法）。

“不可执行性事件”具有第2.03（d）节给出的含义。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

“有表决权股份”是指由一家公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，该公司的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

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第1.02.节时间周期的计算。在这份协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03.节。一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。凡在第V条所载的借款人的任何契诺内提述任何人（借款人除外）的义务，须解释为借款人促使该等人遵守该等义务的义务，而该等人未能遵守任何该等义务，即构成借款人违反适用的契诺。

第1.04.节默认和阻止事件。违约（违约事件除外）在未得到补救或豁免的情况下“仍在继续”。违约事件未获贷款人书面放弃或贷款人与借款人未书面同意该事件不再继续的，即为“继续”。如果封锁事件的定义的任何段落中所列的任何事件或情况已经发生并且其中所列的情况继续适用，则该封锁事件为“继续”。

第1.05.节修正和重述。现有信贷协议应以本协议的形式进行修订和重述，自第二次修订和重述生效之日起生效。本协议生效后，现有信贷协议的条款和规定在此被取代。在紧接本协议生效之前尚未履行的现有信贷协议项下各方的义务，在本协议生效时即构成受本协议条款管辖的各方的义务。此类义务应在所有方面继续存在，本协议不应被视为证据或导致这些义务的更新或偿还和重新借款。凡提及贷款文件中所载的“信贷协议”或任何类似条款，均应视为提及本协议。

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第二条

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垫款金额及条款

第2.01款.贷款。

（a）贷款人同意，根据此处规定的条款和条件，向借款人提供本金总额不超过承诺的美元多次提款定期贷款融资，该融资在可用期内可供提取。

（b）根据本条第2.01条借入并已偿还或预付的款项，不得再借出。

（c）贷款人的承诺应在可用期最后一天的营业结束时（纽约市时间）自动永久到期。

第2.02节.发放贷款。

（a）贷款的借款可在可用期内以最多四次贷款的单独付款方式进行，本金总额为截至承诺的所有此类借款。

（b）每笔贷款（或部分贷款）的支付，应在不迟于拟议借款日期前一（1）个工作日上午11：00（纽约市时间）发出通知后，由借款人向贷款人支付最低金额为5,000，000美元的款项。每份借款通知（“借款通知”）均应以书面形式、通过电子邮件方式、基本上采用本协议的附件 B形式，其中应指明所要求的借款日期（应为一个工作日）。在满足第三条规定的适用条件后，贷款人将在借款人在借款通知中指定的账户中向借款人提供任何借款的收益。

（c）借款通知一经发出，即不可撤销，对借款人具有约束力。

第2.0节三、还款与预付。

（a）除非先前已发生提前偿还贷款的全部未偿还本金，否则借款人须于最后到期日向贷款人偿还贷款的全部未偿还本金，但借款人可要求将最后到期日再延长364天，方式为不迟于最初最后到期日之前九十（90）天向贷款人送达有关选择的通知，而贷款人可全权酌情同意该要求，在此之后，同意（但不是其他）最终到期日应如此延长。

（b）借款人可在任何时间和不时自愿提前偿还任何未偿还贷款的全部或部分，但如果部分提前偿还，则在最低提前还款金额为5,000，000美元的情况下，通过在提前还款之日（“提前还款”）至少两（2）个工作日前向行政代理人发送通知，该通知应说明该提前还款的拟议日期和本金金额。如借款人在24小时内根据本条第2.03（b）款自愿提前还款，则不得支付提前终止费

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在去杠杆触发期开始后，但仅限于为结束其定义中规定的去杠杆触发期而进行此类提前还款。

（c）如借款人已发生控制权变更且仍在继续，则贷款人须向借款人发出有关通知，借款人须于一（1）个营业日内足额预付贷款的全部未偿还本金。如借款人按本条第2.03（c）款的规定全额预付贷款的全部未偿还本金，则无须支付提前终止费。

（d）如果根据担保单证设定的担保物上的留置权不再是有利于担保代理人的可强制执行的第一优先留置权（除根据该留置权明确允许的范围外）（“不可强制执行事件”），贷款人可向借款人发出有关通知，借款人应在收到该通知之日全额预付贷款的全部未偿本金。

（e）借款人可在发生（i）托管人未能保持其在纽约金融服务部的良好信誉登记、（ii）行政代理人、抵押代理人、贷款人或托管人停止或宣布其打算停止在纽约州开展业务或（iii）行政代理人、抵押代理人、贷款人或托管人发生破产事件后的三十（30）天内，随时自愿预付贷款的全部未偿本金，而无需事先通知。如借款人按本条第2.03（e）款的规定全额预付贷款的全部未偿还本金，则无须支付提前终止费。

（f）如在任何时间（不论是否为营业日或在正常营业时间内），实际LTV比率等于或超过清算LTV，行政代理人可向借款人送达“LTV违约通知”（可通过电子邮件），并向协议各方提供一份副本，借款人应在提前还款截止日期前全额预付贷款的全部未偿本金。如借款人按本条第2.03（f）款的规定全额预付贷款的全部未偿本金，则无须支付提前终止费。

（g）[保留]

（h）在第一个提款日，借款人应以预付费用的方式向贷款人支付相当于[***]%的承诺（即美元[***]).该金额可在该提款日从贷款的借款中扣除和扣除，而贷款人仅有义务就该借款垫付由此产生的净额。

（i）如贷款将由借款人在最后到期日前的任何时间偿还或预付，则任何该等偿还或预付款项须在营业日作出，并须连同应计利息的支付，如根据下文第2.03（j）条适用，则须支付提前终止费，所有这些均按第2.04条的规定。双方同意，根据本协议应支付的任何提前终止费旨在补偿贷款人因此类提前还款或提前还款而导致的预期利润损失，不应被视为罚款。

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（j）如贷款在最后到期日前的任何时间由借款人偿还或预付（全部或部分），则预付款项须附有相等于提前终止费的款额；但无须按第2.03（b）、2.03（c）、2.03（e）、2.03（f）、2.07及2.12（d）条明文规定的范围缴付提前终止费。

（k）在第一次修订及重述生效日期，借款人须以升值费的方式向贷款人支付相当于[***]%在第一修正案和重述生效日期生效的承诺增加额（即美元[***]).

第2.04节.利息；利息及其他款项的支付。

（a）借款人应按与固定利率相等的年利率支付自第一个提款日起至贷款的全部未偿本金全额付清期间的每一天欠贷款人的贷款未偿本金的利息。

（b）本协议项下的所有利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

（c）根据本协议应计的利息须于（i）在每一利息期最后一天后五（5）个营业日的当日支付，（ii）在贷款或其任何部分须予支付或预付的日期（但仅限于已支付或预付的金额或部分）支付，及（iii）在根据第2.05条指明按违约率支付应计利息的任何日期支付。

（d）依据第2.03（j）条须支付的任何提前终止费，须于贷款的有关本金全部或部分付清之日支付。

（e）除本文或任何其他贷款文件另有明确规定的范围外，借款人所欠的任何金额（本金、利息或任何提前终止费除外）应在贷款人或任何代理人向借款人提出要求后立即支付（无论如何不超过五（5）个工作日后）。

第2.05节。违约利息。

（a）（i）如借款人未能根据本协议或任何贷款文件支付贷款的任何本金或任何利息，或未能根据本协议或任何贷款文件支付任何其他款项，在每种情况下，当该等款项到期应付或（ii）在任何违约事件发生时及持续期间，贷款人可要求借款人就（x）欠贷款人的贷款未偿还本金及（y）根据本协议应付的任何利息、费用或其他款项的金额（在每种情况下）支付利息（“违约利息”），未在到期时支付的，自该款项到期之日起，直至该款项全额支付为止，在该款项到期之日应按要求全额支付并按要求支付该款项，其年利率在任何时候均等于根据上文第2.04条规定的贷款未偿还本金所需支付的年利率的2%（如果没有未偿还的贷款本金，则在该本金未偿还的情况下按贷款本金支付）；但条件是，以下

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根据第6.01条加速贷款，无论贷款人先前是否要求，违约利息都应根据本协议产生并支付。

第2.0节6.抵押品调整。

（a）保证金要求。

（i）如实际LTV比率在任何营业日等于或超过追加LTV（“追加保证金事件”），行政代理人可在追加保证金事件发生后的（2）个营业日内，向借款人交付保证金融资通知（可通过电子邮件），借款人应在保证金融资截止日期（应在该保证金融资通知中载明，且无论如何应在该保证金融资通知交付之日后的一（1）个营业日）前，通过向抵押品账户存入额外抵押品（“额外抵押品”）来满足此类保证金资金通知。保证金融资通知中规定的追加担保物金额由行政代理人确定，在考虑所需追加担保物后，截至追加保证金事件发生之日的实际LTV比率等于初始LTV。

（ii）在根据上文第2.06（a）（i）条可能提出保证金要求的任何日历日，不得允许超过一份保证金融资通知，但如果在一个日历日就第2.06（a）（i）条发出后续保证金融资通知（“后续保证金融资通知”），则该后续保证金融资通知应取代之前的保证金融资通知，借款人应相应地在该后续保证金融资通知规定的保证金融资截止日期前满足后续保证金融资通知。

（b）保证金释放。

（i）如（a）在任何时间，实际LTV比率至少连续两（2）天低于或等于释放LTV，及（b）在紧接其生效前后，并无发生阻塞事件，其后仍在继续，则借款人可藉书面通知抵押品代理人（连同一份副本发给双方）（该通知，“释放请求通知”）（该通知须当作借款人证明上述规定已获满足），请求担保物代理人指示托管人解除部分附加担保物。抵押代理人在非营业日当天或营业日下午5：00（纽约市时间）之后收到的任何解除请求通知，应被视为抵押代理人在下一个营业日上午9点（纽约市时间）收到。行政代理人收到（或视为收到）前一句规定的任何解除要求通知书，应当向担保物代理人提供实际LTV比率的实时计算；

（ii）如在该实时计算中的实际LTV比率不再小于或等于解除LTV，则抵押品代理人应将解除请求通知通知借款人并将副本通知本协议的另一方，该解除请求通知在该时间被拒绝；及

（iii）如在该实时计算中的实际LTV比率在该时间小于或等于解除LTV，则抵押品代理人须指示托管人按借款人的指示从抵押品账户转移抵押品，金额须在该等款项生效后

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请求发布由此类实时计算确定的实际LTV比率等于初始LTV，如果在某个工作日下午2：00（纽约市时间）之前收到（或视为收到）释放请求通知，则应启动该转移，不迟于该释放请求通知收到（或视为收到）的同一工作日的下午5：00（纽约市时间），否则在下一个工作日的下午12：00（纽约市时间）之前。允许在任何营业日收到（或视为收到）不超过一份解除要求通知。

（c）就依据本协议第2.06（b）节解除担保物而言，在按照借款人的指示从担保账户转移所有此类解除担保物后，担保代理人应被视为解除并向借款人转移担保代理人在该解除担保物上、在该解除担保物上和在该解除担保物上以及在该解除担保物下的利益的所有权利、所有权和利益，无追索权、代表或保证，如此转让的该部分抵押品应自动解除根据质押和抵押品账户控制协议授予抵押品代理人的所有留置权，而无需任何人采取进一步行动。

第2.07节违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果（a）贷款人确定某项法律变更使其成为非法，或（b）任何中央银行或其他政府当局声称其为非法（在本条款（b）的情况下，除任何政府当局对贷款人提起的不利程序中所述的情况外，成功地声称此种非法性是由于贷款人违反本协议日期生效的适用法律（条例T除外，条例U或理事会第X条））为贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的义务以提供贷款或为其在本协议项下将提供的贷款提供资金或维持，或任何政府当局已施加重大限制或存在任何条件，使其成为非法、不可能或不可行，或具有禁止、限制或实质性延迟贷款人购买、持有、接收、出售的能力的效果，自由转让或继续拥有任何抵押品或就其收取的任何金额，贷款人须随即向借款人发出有关通知，据此（a）直至贷款人通知借款人导致暂停的情况已不复存在，贷款人作出贷款的义务应予中止，及（b）如贷款人在该通知中提出要求，借款人须立即全额预付贷款的全部未偿还本金。如借款人按本条第2.07条倒数第二句（b）款的规定全额预付贷款的全部未偿还本金，则无须支付提前终止费。

第2.08节.付款和计算。

（a）借款人应在本协议项下和本票项下以美元支付每笔款项，而不论是否有任何反诉或抵销权，不迟于美利坚合众国可自由转让给贷款人的合法款项到期之日下午4时（纽约市时间）（纽约市时间）在本协议项下的付款日期前至少五（5）个工作日以书面通知借款人不时指明的账户。

（b）借款人特此授权贷款人，如根据本协议或根据贷款人持有的本票未在到期时支付欠贷款人的款项，并在此范围内，不时从借款人在贷款人的任何或全部账户或任何

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其关联公司应支付的任何金额。发生此类押记后，出借人应当及时通知借款人。

（c）凡根据本协议或根据本票支付的任何款项须述明于营业日以外的日期到期（除非明文规定该等款项须在包括非营业日在内的任何历日支付），则该等款项须于下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息支付的计算中。

第2.09款.税收。

（a）界定的术语。就本节2.09而言，“适用法律”或“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免于扣除和不扣减任何税款。如果任何适用的法律（由借款人的善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由贷款人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（d）借款人的赔偿。借款人须在要求后十（10）日内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或从向该受赠人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债的金额和依据的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）付款证据。在借款人依据本条第2.09条向某政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人须按第7.02条的规定，以电子邮件将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理信纳的该项付款的其他证据交付予贷款人。

（f）贷款人的地位。贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的，应向借款人交付，在

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借款人合理要求的一个或多个时间、适当填写和执行的文件或其他证明，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人合理要求，应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，此类文件的完成、执行或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。在不限制上述一般性的情况下，（i）任何属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后不时应借款人的合理要求）向借款人交付已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税，以及（ii）任何非“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的贷款人应，在其合法有权这样做的范围内，在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及此后根据借款人的合理请求不时）向借款人交付，（a）以下任何一项适用的已执行副本：IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8EXP和IRS表格W-8IMY，以及，如果贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，证明该贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（b）此类文件，如果向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载要求），适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条）规定的，以及借款人为遵守其在FATCA项下的义务并确定贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而可能需要的借款人合理要求的额外文件。贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本款（g）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。

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（h）生存。每一方在本条2.09下的义务应在贷款人或任何代理人的任何权利转让或替代、承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除之后继续有效。

第2.10节.债务证据。

（a）贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因不时欠贷款人的贷款而欠贷款人的债务，包括根据本协议不时就该贷款应付和支付给贷款人的本金和利息的数额。借款人应签署并向贷款人交付一张本金额不超过第2.01节规定的贷款人承诺的应付给贷款人的本票。

（b）贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户中善意作出的记项，应是借款人根据本协议向贷款人支付的到期应付或即将到期应付的本金和利息数额的表面证据，无明显错误；但条件是，贷款人未能在该等一个或多个帐户中作出记项，或任何发现记项不正确，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的义务。

第2.11节.贷款收益。贷款的收益应仅用于借款人的一般公司用途（且借款人同意其应使用该收益）。

第2.12款.成本增加，资本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向贷款人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义的（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（ii）向贷款人施加任何其他影响本协议或贷款人作出的贷款或参与其中的贷款的条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，将是增加贷款人作出、转换为、继续或维持贷款或维持其作出贷款的义务的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），届时，借款人将根据贷款人的合理要求和合理的事先通知，不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）报销证明。载列本条（a）或（b）段所指明的向贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，即为结论性证明书

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25

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并为所有目的绑定，不存在明显错误。除非借款人按照第2.12（d）条在该三十（30）天期限内全额偿还贷款，否则借款人应在收到任何该等凭证后三十（30）天内向贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（c）请求延误。贷款人未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃贷款人要求此种赔偿的权利；但在贷款人将导致此种增加的费用或减少的法律变更通知借款人之日之前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，以及贷款人打算就此要求赔偿之日（但，导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力的，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

（d）如借款人在收到上文（b）段所述的证明后三十（30）天内按本条2.12的规定全额预付贷款的全部未偿还本金，则无须支付提前终止费。

（e）如借款人在上文（d）段所述的三十（30）天期限后偿还或预付贷款，则预付款项应附有相当于提前终止费的金额。

第三条

有效性和贷款的条件

第3.01.节2.01节生效的先决条件。原信贷协议第2.01条自满足以下先决条件的第一个日期（“原生效日期”）起生效：

（a）与贷款文件所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准均应已获得，并应继续有效（其形式和实质上令贷款人合理满意的证据应从任何政府当局交付），在贷款人的合理判断中，不得适用任何法律或法规，以限制、阻止或对本文件所设想的交易施加重大不利条件。

（b）在原生效日期，下列陈述应为真实，而贷款人应已收到由借款人正式授权人员签署的证明，日期为原生效日期，说明：

（i）第4.01条及彼此的贷款文件所载的借款人的申述及保证，在原生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，但如该等申述及保证明确涉及较早日期，则在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，则属例外；

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（ii）不存在可合理地相当可能产生重大不利影响的不利程序；及

（iii）没有任何构成或将构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将由任何拟议借款或由此产生的收益的应用而产生。

（c）贷款人应在原始生效日期当日或之前收到下列日期均为该日期的、形式和实质均为贷款人满意的：

（i）一份由有关各方妥为签立的贷款文件的副本，以及与任何资产有关的任何其他文件，而该资产是贷款人所要求的质押及抵押帐户管制协议的标的；

（ii）原生效日期有效的借款人的组成文件；

（iii）就本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件证明必要的公司行动的所有文件（包括决议和签字授权的核证副本）和政府批准（如有）；

（iv）获授权人员或律师的证明书--事实上由借款人证明获授权签署本协议的借款人的高级人员的姓名及真实签名，以及其作为一方当事人的其他贷款文件及根据本协议须交付的其他文件；

（v）除非另有公开资料，财务报表正本的副本；及

（vi）Greenberg Traurig，LLP，特别纽约律师对借款人的有利意见。

（d）借款人应已将提议的原始生效日期书面通知贷款人。

（e）贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则、条例和政策要求（至少在原始生效日期前五（5）个工作日）提供的所有文件和其他信息，应已由贷款人收到。

第3.02节.每次借款的先决条件。贷款人在第二次修订及重述生效日期当日或之后借款时作出贷款的义务，须受原生效日期、第一次修订及重述生效日期及第二次修订及重述生效日期已发生的先决条件所规限，且在该借款日期：

（a）下列陈述应为真实（且每一次发出借款通知和借款人接受借款收益均应构成借款人的陈述和保证，即在借款之日这些陈述是真实的）：

（i）第4.01条及彼此的贷款文件所载的借款人的申述及保证，在该等申述及保证的日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确

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借款，在使该等借款生效及所得收益适用之前及之后，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等申述及保证明确与较早的日期有关，在该情况下，该等申述及保证在每个较早的日期在所有重大方面均属真实及正确）；

（ii）不存在可合理地相当可能产生重大不利影响的不利程序；及

（iii）没有发生任何构成违约的事件，且该事件仍在继续，或将由该等借款或其所得款项的运用而产生。

（b）担保物代理人（为有担保方的利益）应已获得担保物上有效且完善的第一优先权（允许的留置权除外）留置权和担保权益，且借款人应已签署或授权担保物代理人签署（如适用）并已将UCC融资报表以及行政代理人可能合理要求的任何其他司法管辖区的任何个人财产担保立法下的任何其他融资报表或其他登记或备案交付给行政代理人。

（c）借款人应已就该借款的拟议提款日期书面通知贷款人，并应已就该借款向贷款人交付一份妥为签立的借款通知。

（d）在拟议借款日期当日或之前，应将具有足够总的普遍市场价值的抵押品记入抵押品账户抵押品，以导致实际LTV比率（在拟议借款生效后计算）低于或等于初始LTV。

（e）贷款人应已收到由借款人按贷款金额支付予贷款人的本票并妥为签立。

（f）借款人应已在适用的提款日期前至少一个营业日或借款人和贷款人可能同意的较后日期（包括法律顾问向贷款人和托管人提供的有据可查的合理费用、成本和开支）支付贷款人和托管人的所有适用、有文件证明的合理费用和开支；但不得要求借款人就此类费用和开支支付总额超过50,000美元的金额。

（g）贷款人应已收到贷款人合理要求的其他信息、批准、意见或文件。

（h）不得继续发生或将因拟议贷款而导致任何封锁事件。

（i）贷款人须已收到有关借款人的留置权搜查结果，而该等结果须令贷款人满意。

第3.03条.第一修正案和重述生效日期。原信贷协议经修订及以现有信贷协议形式重述后生效

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自以下先决条件达成之首个日期（即第一次修订及重述生效日期）起计：

（a）与贷款文件所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准均应已获得，并应继续有效（其形式和实质上令贷款人合理满意的证据应从任何政府当局交付），在贷款人的合理判断中，不得适用任何法律或法规，以限制、阻止或对本文件所设想的交易施加重大不利条件。

（b）在第一次修订和重述生效日期，以下陈述应为真实，而贷款人应已收到由借款人正式授权人员签署的证明，日期为第一次修订和重述生效日期，说明：

（i）第4.01条及彼此的贷款文件所载的借款人的申述及保证，在第一次修订及重述生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，但如该等申述及保证明确涉及较早的日期，则在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；

（ii）不存在可合理地相当可能产生重大不利影响的不利程序；及

（iii）没有任何构成或将构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将由任何拟议借款或由此产生的收益的应用而产生。

（c）贷款人应已在第一次修订和重述生效日期当日或之前收到以下日期，每一日期均为该日期，其形式和实质均令贷款人满意：

（i）本协议及由协议各方妥为签立的担保确认书的副本，以及与任何资产有关的任何其他文件，而该资产是贷款人所要求的质押及抵押账户控制协议的标的；

（ii）借款人于第一次修订及重述生效日期生效的组成文件；

（iii）就本协议和安全确认书证明必要的公司行动的所有文件（包括决议和签署授权的核证副本）和政府批准（如有）；

（iv）获授权人员或律师的证明书-事实上由借款人证明获授权签署本协议及担保确认书的借款人的高级人员的姓名及真实签名；及

（v）Greenberg Traurig，LLP，特别纽约律师对借款人的有利意见。

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（d）借款人应已将拟议的第一次修订和重述生效日期书面通知贷款人。

（e）贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则、条例和政策要求（在第一次修订和重述生效日期之前至少五（5）个工作日）提供的所有文件和其他信息，应已由贷款人收到。

第3.04节.第二次修正和重述生效日期。现有信贷协议应以本协议的形式进行修订和重述，自满足以下先决条件的第一个日期（即第二次修订和重述生效日期）起生效：

（a）与贷款文件所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准均应已获得，并应继续有效（其形式和实质上令贷款人合理满意的证据应从任何政府当局交付），在贷款人的合理判断中，不得适用任何法律或法规，以限制、阻止或对本文件所设想的交易施加重大不利条件。

（b）在第二次修订及重述生效日期，以下陈述应为真实，贷款人应已收到由借款人正式授权人员签署的证明，日期为第二次修订及重述生效日期，说明：

（i）第4.01条及彼此的贷款文件所载的借款人的申述及保证，在第二次修订及重述生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，但如该等申述及保证明示与较早日期有关，则在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重要方面均属真实及正确；

（ii）不存在可合理地相当可能产生重大不利影响的不利程序；及

（iii）没有任何构成或将构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将由任何拟议借款或由此产生的收益的应用而产生。

（c）贷款人应在第二次修订和重述生效日期当日或之前收到下列日期均为该日期的、形式和实质均令贷款人满意的：

（i）本协议及由协议各方妥为签立的第二份担保确认书的副本，以及与任何资产有关的任何其他文件，而该资产乃贷款人所要求的质押及抵押账户控制协议的标的；

（ii）于第二次修订及重述生效日期生效的借款人的组成文件；

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（iii）就本协议和第二份安全确认书证明必要的公司行动的所有文件（包括决议和签署授权的核证副本）和政府批准（如有）；

（iv）获授权人员或律师的证明书-事实上借款人证明获授权签署本协议及第二份保安确认书的借款人的高级人员的姓名及真实签名；及

（v）Greenberg Traurig，LLP，特别纽约律师对借款人的有利意见。

（d）借款人应已将建议的第二次修订和重述生效日期书面通知贷款人。

（e）贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则、条例和政策要求（在第二次修订和重述生效日期之前至少五（5）个工作日）提供的所有文件和其他信息，应已由贷款人收到。

（f）在第二次修订和重述生效日期，不得继续进行任何封锁事件。

第四条

代表和授权书

第4.01节.借款人的陈述和保证。为促使各代理人及贷款人订立本协议，借款人向各代理人及贷款人陈述及保证，于原生效日期、原签署日期、本协议日期、第一次修订及重述生效日期、第二次修订及重述生效日期及根据本协议或其他贷款文件规定须作出（或当作作出）该等陈述及保证的相互日期（除非该等陈述仅于下述特定日期作出），即：

（a）组织；必要的权力和权威；资格。它（i）拥有适当组织、有效存在并在相关司法管辖区的法律下具有良好信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，按现在进行和拟进行的方式经营其业务，订立其为一方当事人的贷款文件并进行由此设想的交易，以及（iii）有资格在其资产所在的每个司法管辖区以及开展其业务和经营所需的任何地方开展业务并具有良好信誉，但，在第（ii）和（iii）款的情况下，合理地预计此类失败不会导致重大不利影响。

（b）适当授权。其作为一方当事人的贷款文件的执行、交付和履行已获得借款人方面所有必要行动的正式授权。

（c）没有冲突。其作为一方当事人的贷款文件的执行、交付和履行以及贷款文件所设想的交易的完成不会也不会（i）违反（a）任何法律或任何政府规则或条例的任何规定

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（b）其任何组成文件或（c）任何法院或其他对其具有约束力的政府机构的任何命令、判决或判令；（ii）与任何合同义务发生冲突、导致违反或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约；（iii）导致或要求对抵押品的任何部分设定或施加任何留置权（根据任何贷款文件为抵押品代理人设定的任何留置权除外，为有担保方的利益）；或（iv）要求其股东、成员或合伙人的任何批准或任何合同义务下的任何人的任何批准或同意，但将在原始生效日期或之前获得的此类批准或同意除外，并且在每种情况下（（第（i）（b）款除外），如果不能合理地预期此类违规、冲突或其他失败会导致重大不利影响，则除外。

（d）政府同意。它作为一方当事人的贷款文件的签署、交付和履行以及贷款文件所设想的交易的完成，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取任何其他行动，但须就抵押品作出的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人以供备案和/或记录的情况除外，截至最初的生效日期或未能获得的此类备案和记录，合理地预计不会导致重大不利影响。

（e）具有约束力的义务。本协议已经、其作为一方的其他贷款单据（本票除外）以及本协议项下交付时的本票将已由其正式签署和交付。本协议和其他贷款单据（本票除外）是，本票在本协议项下交付时将是，其所承担的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，除非可执行性受到破产、无力偿债、重组、接管或暂停执行法律的限制。

（f）无实质性不利影响。自2024年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，这些事件、情况或变化已导致或证明，或将合理地预期会导致单独或总体的重大不利影响。

（g）无重大不利变化。自2024年12月31日以来，没有发生重大不利变化。

（h）不利诉讼程序等。不存在单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的与之相关的不利程序。它（i）没有违反任何适用的法律，并且（ii）没有受到任何法院或任何联邦、州、省、地区、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，国内或国外均有，但在每种情况下，此类违约或违约不会被合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（i）破产。未就借款人或借款人的任何子公司采取或威胁采取“破产事件”定义中提及的公司行动、法律程序或其他程序或步骤；“破产事件”定义中描述的任何情况均不适用于借款人或借款人的任何子公司。

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（j）缴税。其要求提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交，该等纳税申报表上显示的到期应付的所有税款以及到期应付的对其及其财产、资产、收入、业务和特许经营权的所有评估、费用和其他政府收费均已在到期应付时支付，但（i）根据适用的会计规则，由勤勉进行的适当程序善意地提出争议并为其保留足够准备金的税款除外，或（ii）在不合理地预期不会提交此类申报表或支付款项会产生重大不利影响的范围内。

（k）无印花税。根据其相关司法管辖区的法律，除与将作出的抵押品有关的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理人进行备案和/或记录外，无须就贷款文件或贷款文件所设想的交易支付任何印章、登记、公证或类似税款或其他税费或费用，应作出备案和/或记录并支付相关的印章、登记、公证或类似税款或其他税费，在每种情况下，在有关贷款文件日期后迅速作出。

（l）无留置权等。担保物及其各部分为借款人所有，不存在任何留置权或可转让性限制（许可的留置权除外），借款人在担保物上享有充分的权利、权力和合法权限，在允许的留置权的情况下，为担保方的利益以担保物代理人的名义对担保物进行质押和授予第一优先担保权益，在担保物上，在担保物单证于原生效日期签署和交付后，担保物代理人为担保方的利益取得完善的，此类抵押品中的第一优先留置权，不受任何留置权或可转让性限制（许可留置权除外）的限制。借款人没有质押、转让、出售、授予任何抵押品的担保权益（允许的留置权除外）或以其他方式转让任何抵押品，也没有任何有效的融资报表或其他类似的文书在任何记录处存档或据称将借款人或其任何关联公司命名为债务人，并涵盖抵押品的全部或任何部分，但根据质押和抵押账户控制协议可能已作为“有担保方”以有利于抵押品代理人的方式提交的情况除外。

（m）无违约。它在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面不存在违约，除非合理地预计这种违约不会导致重大不利影响。

（n）《投资公司法》。不需要注册为“投资公司”，因为1940年《投资公司法》中对该术语进行了定义。

（o）《联邦储备条例》；《交易法》。贷款所得款项的任何部分，不得以任何方式（不论是直接或间接）导致或可合理预期导致贷款或该等所得款项的运用违反理事会条例T、条例U或条例X。

（p）符合条件的合同参与者。它是美国《商品交易法》所指的“合格合约参与者”。

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（q）偿债能力。在任何提款日，它是有偿付能力的，在贷款文件所设想的交易生效后，它将不会破产。

（r）遵守法规等。它遵守所有政府当局关于其业务开展和财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，除非合理地预计这种不遵守将导致重大不利影响。

（s）反腐败法和反洗钱法。

（i）借款人、其附属公司及其各自的董事和高级职员、雇员、代表和代理人在所有重大方面均遵守并始终遵守反洗钱法。

（二）借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和代理人在所有重大方面均遵守并一直遵守反腐败法。

（iii）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代表或代理人均未直接或间接：（i）将任何公司资金用于与任何政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；或（ii）直接或间接作出、主动提出、承诺作出或以其他方式授权向任何政府或其任何工具的任何高级人员、雇员或礼仪官员支付或给予任何贿赂、回扣、偿付、影响支付、回扣或其他支付或馈赠金钱或任何有价值的东西，任何政党或超国家组织或向任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益（（i）-（ii），“不当付款”）。

（iv）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员均不是与任何不当付款或实际或涉嫌违反反腐败法或反洗钱法有关的任何不良程序的主体或当事方。

（t）制裁。

（i）借款人或任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代表及代理人均未：

（a）是受限制的一方；

（b）已违反或正在违反任何制裁，或已从事或正在从事任何可能导致任何人违反制裁或可合理预期会导致任何人被指定为受限制方的行为；

（c）是与任何实际或指称可能合理预期会导致任何人被指定为受限制方的违反制裁或行为有关的任何不利程序的主体或当事人，或收到通知或以其他方式知悉；或

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（d）直接或间接与任何受限制方、为任何受限制方或代表任何受限制方从事或曾经从事任何交易、交易或其他活动。

（二）借款人及其附属机构应在任何时候制定、维持并在所有重大方面遵守为确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁而合理设计的内部程序和控制措施，并应依赖此类内部程序和控制措施，以防止贷款收益被用于任何会导致借款人或贷款人违反反腐败法、反洗钱法或制裁的方式。

（u）披露。由其提供给任何代理人或贷款人以供用于与特此设想的交易有关的任何文件、证书或书面陈述中的任何书面事实信息（任何预测、其他前瞻性或预测信息或备考信息除外）均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使此处或其中所载陈述作为一个整体而必要的重大事实（为其所知，在其未提供的任何文件的情况下），鉴于作出该等陈述的情况，不具有重大误导性。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于其当时认为合理的善意估计和假设。

（五）财务报表。除非另有公开资料，借款人最近交付给贷款人的财务报表（在原生效日期为原财务报表）：

（i）已按照适用的会计规则编制、一致适用；及

（ii）公平地呈现其财务状况及截至日期或其中指明的期间或期间的经营业绩。

本条第4.01（v）款中的申述将被视为在每个利息期的第一天重复。

（w）ERISA事项。在作出或被视为作出这种陈述的日期或之前，没有发生任何ERISA事件，无论是单独发生还是与已发生的所有其他ERISA事件一起，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

（x）BTC融资。

（i）截至本协议之日，除本协议所设想的交易外，借款人或其任何关联公司均未进行任何BTC融资，并且尚未进行任何BTC融资。

（ii）借款人或其任何附属公司均未订立或未偿还任何未根据第5.01（i）条向贷款人披露的BTC融资。

本条第4.01（x）（ii）条中的申述将被视为在每个利息期的第一天和每个提款日重复。

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（y）营业地点。借款人（i）将其各自的账簿和记录及其首席执行官办公室和主要营业地点保持在科罗拉多州，及（ii）其“营业地点”（定义见《UCC》）在美利坚合众国。

（z）不依赖。

（i）其在订立贷款文件时是公平行事并为其自己（作为委托人而不是作为代理人或任何其他身份）行事，而贷款人、抵押代理人和行政代理人或其各自的关联人均不是作为借款人的顾问或作为借款人的代理人或受托人行事。

其已自行作出独立决定（a）订立贷款文件；及（b）贷款文件的条款对其是否适当或适当，在每宗个案中均基于其本身的判断及独立专业意见。

（ii）它不依赖任何其他方的任何通信（书面或口头）：（a）作为投资或法律建议；（b）作为订立贷款文件的建议；或（c）就将适用于贷款文件和贷款文件所设想的交易的会计、监管或税务处理。

（iii）其有能力（代表其本身或由于已获得独立专业意见）评估贷款文件的优点和理解，并理解和接受贷款文件的条款、条件和风险以及贷款文件所设想的交易。

第五条

借款人的盟约

第5.01.节肯定性盟约。借款人承诺并同意，只要任何承诺有效，直至全额支付贷款的所有未偿还本金，借款人应履行本条第5条中的所有承诺。

（a）通知和其他报告。借款人将向行政代理人和贷款人交付：

（i）违约通知。在任何人员知悉构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就此向其发出通知时，迅速（并在任何情况下于三（3）个营业日内）；

（ii）诉讼通知书。一旦任何人员知悉（a）与借款人或其任何附属公司有关的任何不利程序，而该等程序之前并未由其向贷款人及行政代理人以书面披露，或（b）与借款人有关的任何不利程序的任何发展，而在（a）或（b）段的情况下，如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响，或寻求禁止或以其他方式阻止本条例所设想的交易的完成，或追讨任何损害或获得救济，的书面通知，并在合理要求后

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为此，由行政代理人提供其可能合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够对此类事项进行评估；

（iii）了解您的客户信息。为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则、条例和政策，迅速应行政代理人或贷款人的要求，提供合理要求的信息和文件；

（四）判决。如（i）任何债权人根据该判决或命令已展开强制执行程序，或（ii）有任何连续四十（40）天或以上的期间，因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，则迅速（且无论如何在三（3）个营业日内）作出任何判决或命令，要求向借款人支付总额超过20,000，000美元（或等值其他货币）的款项；

（五）关于抵押品的信息。在其生效日期前至少五（5）个工作日，就（a）其公司名称、（b）其身份或公司结构、（c）其组织管辖权、（d）其联邦纳税人识别号或州组织识别号或（e）其首席执行官办公室所在地或在美利坚合众国设立任何营业地点的任何变更发出书面通知。借款人同意不进行或允许进行前句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行了所有备案，这是为了使抵押代理人在此类变更后的任何时候都能继续在抵押单证中所设想的所有抵押品上拥有有效、合法和完善的担保权益所要求的；和

（vi）补充资料。迅速提供行政代理人或贷款人可能不时合理要求的有关借款人的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料，只要这些资料在借款人的掌握范围内，或可以在没有过度负担或费用的情况下获得。

（b）存在。除根据第5.02（d）条另有许可外，借款人将在任何时候保持并保持充分的效力和效力（i）其存在和（ii）对其业务具有重要意义的所有权利和专营权、许可证和许可，但在本条款（ii）的情况下，如果不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

（c）支付税款和索赔。在产生任何罚款或罚款之前，借款人将支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的所有款项的索赔，在就此产生任何罚款或罚款的时间之前，但，如果（x）未能支付此类税款或索赔不会合理地预期会产生重大不利影响，或（y）正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地对其提出异议，则无需支付此类税款或索赔，只要（a）已为此作出按照适用的会计规则所要求的充分准备金或其他适当规定，以及（b）如果税款或索赔已或可能成为对任何

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担保物，此种抗辩程序最终操作中止出售担保物的任何部分，以满足此种税收或索赔。

（d）[保留]。

（e）担保权益。其将为有担保方、其继承人、受让人和受让人的利益在担保物上保持第一优先留置权。

（f）簿册和记录；检查。借款人将按照与其业务和活动有关的所有交易和交易的适用会计规则，在所有重大方面保持适当的记录和账目。借款人将允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查其抵押品的主要财务记录所在的其任何财产，检查、复制和提取其抵押品的财务和会计记录的摘录，并与其官员讨论其与抵押品有关的事务、财务和账目（但借款人如选择，可让一名或多名雇员或代表出席或参与任何此类讨论），均应合理通知并在正常营业时间内的该等合理时间进行，且不构成实质上干扰借款人业务的进行；但（x）只有代表贷款人的行政代理人可根据本条第5.01（f）款行使行政代理人和贷款人的权利，（y）行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一次，及（z）每个日历年度只有一次该等探访须由借款人承担费用；此外，即使本条文另有相反规定，借款人不得被要求披露、允许查阅、审查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或从中提取的摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成借款人和/或其任何客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用法律或受托责任禁止向行政代理人或贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露的相关信息，（iii）受律师-委托人或类似特权所规限或构成律师工作产物的，或（iv）借款人对任何第三方负有保密义务的（但该等保密义务并非仅在考虑本条5.01（f）的规定时订立）。

（g）遵守法律。借款人及其子公司将遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令的要求，除非合理地预计此类失败不会导致重大不利影响。

（h）进一步保证。借款人在任何时间或不时应行政代理人或抵押代理人的请求，将自费迅速执行、确认和交付行政代理人或抵押代理人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以确保在贷款文件下设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

（i）BTC融资。借款人应在借款人或其任何关联公司进行此类BTC融资后的两（2）个工作日内，迅速并在任何情况下向贷款人通知其或其任何关联公司与贷款人以外的任何人进行的任何BTC融资，并提供此类BTC融资条款的合理细节。

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（j）财务报表。除非另有公开资料，借款人必须向贷款人提供：

（i）经审计的借款人年度财务报表一经获得，无论如何，在（i）借款人每一财政年度结束后的120天内，或（ii）如果借款人已获SEC就借款人的任何财政年度给予延期，允许借款人延迟提交表格10-K的任何年度报告（包括根据《交易法》第12b-25条规则），借款人的该财政年度结束后（x）120天及（y）该延长期的最后一天两者中较后者；及

（ii）借款人的未经审计的季度财务报表一经获得，无论如何，在（i）每个财政季度结束后的60天内，或（ii）如果借款人已就借款人的任何财政季度获得SEC的延期，允许借款人延迟提交表格10-Q上的任何季度报告（包括根据《交易法》第12b-25条），则以借款人的该财政季度结束后的（x）六十（60）天和（y）该延长期的最后一天为准，以较晚者为准。

在借款人有义务向贷款人提供季度财务报表时，借款人应向贷款人提供该季度财务报表所涉及的财政季度的以附件 E形式的合规证书。

（k）财务报表的形式。

（i）根据上文第5.01（j）节提供的任何未经审计的财务报表必须附有由借款人首席财务官签署的证明，证明相关财务报表公允地反映了借款人截至其中规定日期或期间的财务状况

（ii）借款人必须将借款人财务报表编制方式的任何变更通知贷款人，但适用会计规则变更导致的变更除外。

（iii）如贷款人提出要求，借款人必须向贷款人提供：

（a）根据上文第（ii）段通知的任何变更的完整描述；及

（b）足够的资料，使贷款人能够对根据变更后的基础编制的一套财务报表所显示的财务状况与变更前根据本协议交付给贷款人的最近一期财务报表进行适当的比较

第5.02.节否定盟约。

（a）留置权。借款人不得直接或间接在抵押品上或与其相关的任何留置权（无论是现在拥有的还是以后获得的）上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规提交或允许提交任何融资报表或任何与该抵押品相关的任何留置权的其他类似通知，或允许其继续有效，但以下情况除外：

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（i）为依据任何贷款文件授予的有担保当事人的利益而对抵押代理人有利的留置权；

（ii）对尚未到期的税款的留置权，或因善意和通过勤勉进行的适当程序而受到争议的留置权，如果根据适用的会计规则在适用的人的账簿上保留了与此有关的充分准备金；

（iii）法律施加的留置权（依据《守则》第430（k）条或ERISA或违反《守则》第436条而施加的任何该等留置权除外），在每种情况下，在正常业务过程中（i）因尚未逾期的款项或（ii）因逾期且（如任何该等款项逾期超过五（5）天的期间）正由适当程序善意地提出争议的款项，只要该等准备金或其他适当条文（如有的话），按适用会计规则的要求，应已就任何此类有争议的金额作出；和

（四）与抵押账户有关的有利于托管人的留置权（无论是合同留置权还是作为法律事项产生的留置权，包括抵销权或净额结算权）。

（b）没有进一步的负面承诺。借款人不得订立任何协议，禁止在任何抵押品上设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以担保全部或任何债务。

（c）出售抵押品。借款人不得出售、转让、转让、转让或以其他方式处分（包括但不限于因分割而产生的任何有效转让或其他处分）任何担保物。

（d）合并和合并；资产处置。借款人不得与另一实体合并或合并，或与之合并或并入，或（不论是单独或在一系列关联交易中）将其全部或实质上全部资产转让给另一实体，或重组、重组或重组为另一实体或作为另一实体，除非：

（i）产生的、存续的或受让实体是借款人或根据美国某州法律组织和存在的另一公司；

（二）如果借款人不是产生的、存续的或受让实体，则产生的、存续的或受让实体在为有担保当事人的利益而交付给行政代理人的书面文书中明确承担借款人作为其前身在贷款文件下的所有义务和义务；

（iii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iv）该等交易并不导致（x）第2.07条所述的任何事件或（y）借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务的任何当前或未来付款，须就该等交易前并不有效的任何税项予以扣除或扣缴，除非该等税项是获弥偿税项；

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（v）紧接该交易生效后，根据担保单证设定的担保物上的留置权为有利于担保代理人的可强制执行的第一优先权留置权；

（vi）该等交易是按公平合理的条款订立和完成的，如与联属公司订立，则按与联属公司以外的人进行的可比公平交易时借款人当时可获得的基本相同的对借款人有利的条款订立和完成；及

（vii）借款人已促使以行政代理人合理接受的形式向行政代理人交付文件和其他证据，证明第3.01条中原始生效日期发生的条件在该交易生效后经比照得到满足。

（e）反腐败法；反洗钱法；制裁。借款人或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代表、代理人均不得：

（i）直接或间接从事或以其他方式从事任何活动、交易或与任何受限制方有关、为任何受限制方或代表任何受限制方进行的任何活动、交易或行为；

（ii）向任何人、个人或实体、董事、高级人员、雇员、代表或代理人，或代表前述行事的任何人，提供或以其他方式提供全部或任何部分贷款，目的是为任何受限制方的活动或业务、与任何受限制方的其他交易或投资提供资金；

（iii）以其他方式从事或共谋从事违反、企图违反或逃避，或将导致本协议任何一方违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，或可合理预期会导致本协议任何一方成为受限制一方的任何交易；

（iv）使用与任何受限制方的任何直接或间接行为、活动或交易所衍生的资金或财产，或直接或间接地因违反任何制裁而衍生的资金或财产，偿还贷款的任何部分，或向贷款人或任何其他人作出任何其他付款，或容许任何受限制方在借款人中拥有任何直接或间接权益；或

（v）将贷款收益的任何部分直接或间接用于任何不当付款。

借款人及其附属机构应在任何时候制定、维持和遵守合理设计的内部程序和控制，以确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。

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第六条

违约事件

第6.01.节违约事件。如发生下列任一事件（每一事件均为“违约事件”）且仍在继续：

（a）借款人在该贷款到期应付的营业日未能支付该贷款的任何本金；

（b）借款人应在到期后三（3）个营业日内未支付贷款的任何利息，或根据本协议（上文（a）段规定除外）或任何其他贷款文件支付任何其他费用或其他金额；但前提是，如果此种失败仅是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的，则此种失败可在此种付款到期后最多持续五（5）个连续营业日，只要借款人在此种付款到期之日可获得足够的资金；

（c）借款人在任何贷款文件中作出的任何书面陈述或保证，或借款人（或其任何高级人员）依据或与任何贷款文件有关作出的任何书面陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）

（i）借款人不得履行或遵守第2.06条、第5.01（b）条（就借款人的合法存在而言）或第5.02条所载的任何条款、契诺或协议，或任何附属文件所载的任何条款、契诺或协议；或

（ii）借款人须不履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议，而该等条款、契诺或协议须由其履行或遵守（不包括未能履行上文（d）（i）条所指明的任何契诺或协议或上文（a）或（b）段所指明的失责），但该等失责须在（a）借款人的任何高级人员知悉该失责或（b）贷款人已向借款人发出书面通知的较早日期后二十五（25）天或以上仍未获补救。

（e）借款人或借款人的任何子公司在到期应付（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速还款、催缴或其他方式）时，均不得就所欠贷款人或贷款人的关联公司的任何债务（在每种情况下均为（x）15,000，000美元和（y）相当于股东权益价值3%的金额中较低者的本金或名义金额支付任何本金或溢价或利息，而该等不履行须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续；或任何其他事件须在与任何该等债务有关的协议或文书项下发生或存在条件，并须在该等协议或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续，如该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期或以其他方式导致，或准许其持有人促使该等债务到期；或任何该等债务须被宣布为到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的规定除外

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应要求提前偿还或赎回）、购买或取消，或提出提前偿还、赎回、购买或取消此类债务的要约，在每种情况下，均应在其规定的到期日之前作出；

（f）借款人发生破产事件；

（g）任何（i）就支付总额超过20,000，000美元（或等值其他货币）的款项作出的货币判决或命令，应针对借款人或借款人的任何子公司作出，但先前披露的诉讼的任何判决除外，在借款人的2024年表格10-K（可在https://s3.amazonaws.com/sec.irpass.cc/2865/0001558370-25-001888.pdf）的或有事项和遗留托管客户纠纷部分中列出，或（ii）应针对借款人或借款人的任何子公司作出可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，并且，在任何情况下，（x）项强制执行程序中的任何一项，须已由任何债权人根据该判决或命令启动，或（y）有任何连续三十（30）天或以上的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不会生效；

（h）贷款人合理地认为已经或有证据，或合理地可能导致或有证据的事件、情况或变化发生，无论是个别的还是总体的，都具有重大不利影响；

（i）发生重大不利变化；

（j）借款人根据本协议或其作为一方的任何其他贷款文件所承担的义务，在付款优先权和在所有其他方面与借款人的所有其他无担保和非次级债务至少不享有同等地位，但不包括贷款文件允许的留置权；

（k）本协议的任何条款或其作为当事方的任何其他贷款文件对借款人不再有效和具有约束力或可对其强制执行，或借款人应以书面如此主张或陈述，或借款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务以任何方式成为非法；

（l）任何抵押文件因任何理由（除非是由于未能及时就贷款人或任何代理人先前提交的任何融资报表提交延续报表）而停止提供由此产生的留置权、权利、所有权、权益、补救办法、权力或特权，或一旦在抵押品的任何部分产生的任何留置权，则应停止有效或不具有最初根据抵押文件产生的第一优先权（除非根据该文件明确允许的范围）；或发生在贷款人的判断中，相关司法管辖区的法律在尊重受外国法律管辖的担保物担保安排方面的任何不利变化；或者

（m）在符合贷款文件和本协议条款允许的任何处置的情况下，借款人不再是抵押账户的唯一和绝对合法和受益所有人，或借款人不再对任何抵押品拥有良好和可销售的所有权（作为唯一和绝对受益所有人），

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然后，在任何此种情况下，行政代理人（i）可宣布每个贷款人使贷款终止的义务，据此，该义务应立即终止，（ii）可通过向借款人发出通知（“违约通知”），宣布本票、贷款的未偿还本金金额、所有应计和未支付的利息以及根据本协议应付的所有其他金额（包括任何适用的套期保值成本）立即到期和应付，据此，本票、贷款的未偿还本金金额，所有该等应计及未付利息及所有该等款项须成为及随即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃，及（iii）可取消抵押品的赎回权或就抵押品行使补救措施，并可或可指示托管人采取抵押品单证所规定的行动；但如发生上文第6.01（f）节第（ii）款所述事件，（a）贷款人作出贷款的责任须自动终止，而（b）本票、贷款的未偿还本金、所有该等应计及未付利息及所有该等其他款项须自动成为及到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知（包括但不限于违约通知），所有这些均由借款人特此明确放弃。

第七条

杂项

第7.0节1.修正案等。任何修订或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件，或同意借款人离开该协议的任何条款，在任何情况下均不具有效力，除非该修订或放弃须以书面形式提出并由贷款人和借款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。

第7.02.节通知等。

（a）除通知和其他明确准许以电话发出的通信外，根据本协议规定的所有通知和其他通信均应以专人送达或隔夜快递服务（包括国际快递）、以挂号信或挂号信邮寄或以传真或电子通信（如电子邮件）方式发出：

（i）如致借款人，则在其地址：【***]或发送至电子邮件地址：[***】或本协议附表1所列的任何其他联系人（该附表1可由借款人及贷款人不时修订）；或

（ii）如向贷款人、抵押品代理人或行政代理人，在其于以下签署页上与其名称相对而指明的贷款办事处；如向任何其他贷款人，则在其在其成为贷款人所依据的转让及接受书中指明的贷款办事处。

（b）以传真或其他电子通讯方式交付对本协议的任何条款或本票的任何修订或放弃，或根据本协议将被签署和交付的任何本协议的任何附件，应作为其手工签署的对应方的交付有效。以专人或隔夜快递服务方式发出的通知，或以持证或

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挂号邮件，在收到时视为已发出；以传真或其他电子通讯方式发出的通知，在发出时视为已发出（但除第2.03（f）及2.06（b）条另有规定外，任何非在收件人的正常营业时间内发出的通知，须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出）。通过电子通信送达的通知，在下文（c）款规定的范围内，应具有上述（c）款规定的效力。

（c）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可依照贷款人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但如贷款人已通知借款人其无法通过电子通信接收根据该条款发出的通知，则上述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。贷款人或借款人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（d）除非贷款人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）在预期收件人视为收到通知或通信后，在上述第（i）款所述的其电子邮件地址，应视为已收到通知或通信，并因此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（e）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第7.03款.不放弃；补救办法。贷款人没有未能行使，也没有延迟行使本票项下或本票项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第7.04款.成本和费用。

（a）借款人同意按要求支付贷款人和托管人在原始生效日期之后根据本协议或根据本协议交付的任何贷款文件或任何其他文件的编制、执行、交付、管理、修改、放弃或修订（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关的所有有文件证明的合理费用和开支，但在贷款文件的初始编制和执行的情况下，原信贷协议第一次修订重述生效日的修订重述及现有信贷协议第二次修订重述生效日的修订重述，借款人无须支付一

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有关该等成本及开支的合共金额超过50,000美元。借款人还同意按要求支付贷款人和托管人与本协议的执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）、其他贷款文件和根据本协议将交付的其他文件有关的所有有文件证明的合理费用和开支（如有）（包括但不限于律师费和开支，以及在发生违约事件后的套期保值费用），包括但不限于贷款人和托管人的律师与根据本条第7.04（a）款强制执行权利有关的有文件证明的合理费用和开支。

（b）借款人同意就任何和所有索赔、损害赔偿、损失、责任和开支（包括但不限于大律师（包括可能是受弥偿方雇员的律师）以及由任何受弥偿方招致或主张或判给任何受弥偿方的和解费用，在每种情况下均因（包括但不限于与任何调查有关，与此相关的诉讼或程序或准备抗辩）本票、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的任何交易、贷款收益的实际或拟议用途，但有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定此类索赔、损害、损失、责任或费用（i）是由该受赔方的重大过失、欺诈或故意不当行为导致的情况除外，（ii）借款人因恶意违反根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的该受弥偿方的义务而向该受弥偿方提出的申索所致，如借款人已获有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，认为该受弥偿方恶意违反该等义务，（iii）产生于任何申索、诉讼，该获弥偿方对另一获弥偿方提起的调查或法律程序，但不涉及借款人的任何作为或不作为，或（iv）由任何政府当局成功断言第2.07条所述的任何条件或影响是贷款人违反本协议日期生效的适用法律（理事会T条例、U条例或X条例除外）的后果而对贷款人提起的不利法律程序所致，但借款人只须对费用负责，行政代理人和贷款人的一名主要律师（作为一个整体）、一名当地律师（在每个合理必要的法域）和一名特别律师（针对每个合理必要的专业）的收费和付款，以及在上述任何一名律师发生利益冲突的情况下，酌情增加一名当地和/或特别律师。如属本条第7.04（b）条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由借款人、其董事、权益持有人或债权人或获弥偿方或任何其他人提起，不论任何获弥偿方是否以其他方式为该等调查、诉讼或程序的一方或任何其他人，以及不论本条例所设想的交易是否已完成，该等弥偿均属有效。借款人还同意，不对贷款人、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人就因本票、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的任何责任理论提出任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔。本条第7.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

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（c）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.09节、第2.12节、第7.04节、第7.07节和第7.09节所载的借款人的协议和义务应在根据本协议及根据本票全额支付本金、利息和所有其他应付款项后存续。

第7.05.节。约束效力。本协议自借款人和贷款人签署之日起生效（第2.01条除外，该条仅在满足第3.01条规定的先决条件后才生效），此后对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

第7.0节。任务和参与。

（a）贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其承诺的全部或部分、欠其的贷款和其持有的本票）转让给一个或多个人；但条件是（i）每项此类转让应是恒定的，而不是本协议下所有权利和义务的不同百分比（ii）每项此类转让的当事人应执行和交付一项转让和接受，连同受此种转让约束的本票，（iii）除非转让（x）是在违约事件已经发生且仍在继续的情况下作出，或（y）是向贷款人的关联公司或继承人作出的，包括但不限于Coinbase Asset Management，否则须取得借款人对该转让的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），及（iv）未经借款人事先书面同意，不得将抵押品从托管人转移至另一托管人。在此类执行和交付时，自每项转让和接受中规定的转让和接受生效日期起及之后，（x）协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据此类转让和接受转让给其的范围内，拥有本协议项下贷款人的此类权利和义务；（y）本协议项下的贷款人转让人应在其已根据此类转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，放弃此类权利（其根据第2.09条享有的权利除外，第2.12节和第7.04节，只要根据该节提出的任何索赔与此种转让之前发生的事件有关），并免除本协议规定的此种义务（而且，在转让和接受涉及贷款人在本协议下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，贷款人应不再是本协议的一方）。如贷款人将其在贷款文件项下的任何部分或全部权利转让或转让予任何其他人，则每份贷款文件中对贷款人的任何提述，其后均须在其各自利益范围内提述贷款人及该其他人，犹如该其他人在本协议日期直至该转让或转让日期（包括该日期）一直是本协议的一方。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应根据本协议的条款不时为记录贷款人的姓名和地址，以及欠每个贷款人的贷款本金（和规定的利息）而保存一份登记册（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人查阅。

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（b）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的贷款人转让人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意以下内容：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或其执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，或根据本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件而设定或似乎设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权；（ii）该转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第5.01（j）节提及的财务报表副本以及它认为适当的其他文件和资料，以自行进行信用分析和决定进行此种转让和接受；（iv）该受让人将独立和不依赖该转让贷款人，并根据它当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（c）在收到本协议项下的转让通知和受该转让规限的本票后五（5）个营业日内，借款人应自费签署并向贷款人受让人交付一张新的本票，以换取每张已交回的本票，金额等于其根据该转让和接受承担的本票的未付金额，如果转让贷款人保留了贷款的一部分，给转让贷款人的新本票，金额等于其贷款部分。此种新的本票或本票的本金金额应等于所交回的本票的本金金额，日期应为此类转让和接受的生效日期，否则应基本上采用本协议的附件形式。

（d）贷款人可在任何时候，在未经借款人同意或通知的情况下，将参与权出售给一个或多个实体，或出售给其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的贷款以及其持有的本票或本票）；但前提是（i）贷款人在本协议下的义务（包括但不限于其在本协议下对借款人的承诺）应保持不变，（ii）就履行该等义务而言，贷款人仍须对本协议的其他各方承担全部责任，（iii）就本协议的所有目的而言，贷款人仍须是任何该等承兑票据的持有人，（iv）借款人须继续就贷款人在本协议下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易，以及（v）任何该等参与下的任何参与者均无权批准对本协议任何条款、抵押文件或任何承兑票据的任何修订或放弃，或任何同意借款方离开该协议，但该等修订、放弃或同意将减少该等本票的本金或利息或根据本协议应付的任何其他款项，在每种情况下，以受该等参与规限为限，或解除抵押品的重要部分，或推迟任何为

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48

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此类本票的本金或利息的任何支付或根据本协议应付的任何其他金额，在每种情况下，以此类参与为限。借款人同意，每一参与人均有权享受第2.09节、第2.12节和第7.04（c）节规定的福利（但以其中的要求和限制为准，包括第2.09（f）节规定的要求（但有一项理解，即第2.09（f）节规定的文件应交付给参与放款人）），其程度与其是放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但根据第2.09节和第2.12节，该参与人不得有权获得比适用的放款人就出售给该参与人的参与本应有权获得的更多的付款，除非向此类参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者此类获得更大付款的权利是由于在出售参与发生后法律发生变化而产生的。贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（以及声明的利息）（“参与者登记册”）；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，而就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。本第7.06条应解释为本协议项下的贷款或任何其他权益在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何相关规例（以及《守则》或该等规例的任何其他相关或继承条文）所指的“注册形式”维持。

（e）贷款人可就依据本条第7.06条进行的任何转让或参与或风险转移或拟议的转让或参与或风险转移，向受让人或风险转移的参与人或一方当事人或风险转移的拟议受让人或参与人或一方当事人披露由借款人或代表借款人向贷款人提供的与借款人有关的任何信息。

（f）尽管有本协议规定的任何其他规定，贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于欠其的贷款和其持有的任何本票）设定担保权益，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局担保债务的任何质押或转让。

第7.0节。管辖法律。本协议和本票及其他贷款文件应受美国纽约州法律管辖并按其解释。

第7.0节。对应方执行。本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。将签名页的已执行对应物交付给此

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49

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通过传真或其他电子通信（即“.pdf”或“.tif”格式）达成的协议，作为本协议的手工执行对应方的交付有效。

第7.09.节管辖权；豁免的放弃；程序送达。

（a）借款人在因本协议或其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，为其自身及其财产，特此不可撤销和无条件地接受设在纽约市的任何纽约州法院或美国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（b）本协议每一方在其合法和有效的最大范围内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内为在任何此类法院维持此种诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）借款人以第7.02条指明的地址向借款人邮寄该程序的副本，不可撤销地同意送达任何该等诉讼或法律程序中的任何及所有程序。本条第7.09款的任何规定均不得影响贷款人以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利，或影响贷款人在其他法域的法院，包括但不限于在相关法域开庭的法院对借款人或其财产提起任何诉讼或程序的权利。

第7.10节.保密性。

相互保密协议的条款和条件应通过引用并入本文，前提是：

（a）在相互保密协议中提述“本协议”和“机会”应被视为提述本协议，而在相互保密协议中提述“接收方”应被视为提述信息接收方；和

（b）互不披露协议的第1条（目的）、第2（a）条（定义）、第5条（无义务）、第6条（无保证）、第7条（交还材料）、第9条（期限）、第11条（非邀约）及第12条（杂项）不得并入本协议。

第7.11节监管通知。

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50

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借款人在此承认，根据适用的监管要求，要求贷款人获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人识别借款人的其他信息。借款人应并应促使其每一关联公司提供贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助贷款人保持对此类适用要求的遵守。

第7.12节.放弃陪审团审判。

借款人和出借人各自在此不可撤销地放弃在因本协议、本承兑票据或任何其他贷款文件或出借人在其谈判、行政、履行或强制执行中的行动而产生或相关的任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。借款人、行政代理人和出借人各自（a）证明没有任何代表、代理人或任何其他人的代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其和本协议的其他当事人已被诱导订立本协议和其他失主

第7.13节.可处决性。

如果法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，此种无效或不可执行不会损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

[签名页关注]

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51

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作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并经正式授权，截至上述第一个书面日期。

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【第二次经修订和重述的信贷协议的签署页】

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【第二次经修订和重述的信贷协议的签署页】

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展览a-表格
期票

最高200,000，000美元

日期：，2026年

对于收到的价值，以下签署人，Riot Platforms, Inc.，一家根据内华达州法律组建和存在的公司（“借款人”），特此承诺向Coinbase Credit，Inc.（“贷款人”）支付本金200,000，000美元（“贷款”，定义见下文所述信贷协议），或借款人根据截至4月[ ● ]的第二份经修订和重述的信贷协议欠贷款人的可能未偿还的贷款本金较少的金额，2026年借款人、贷款人、抵押代理人和行政代理人（经不时修订或修改，“信贷协议”；此处所使用的其中定义的术语如其中定义的那样）在信贷协议规定的日期和金额。

借款人承诺自贷款之日起支付贷款未偿还本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议中规定的利率全额支付并在特定时间支付。

本金和利息均以美国合法货币支付给贷款人，在[ ● ]，美利坚合众国，在同一天的资金。所有因本金而支付的款项应由贷款人记录，并在本协议任何转让之前，在本协议所附的网格上背书，该网格是本本本票的一部分；但贷款人未能作出任何此类记录或背书不应影响借款人在本本本票项下的义务。

本票为信用协议中所指的本票，有权享有信用协议的利益。除其他事项外，信贷协议（i）规定贷款人向借款人提供的贷款总额在任何时候均不得超过上述首次提及的未偿还美元金额，借款人因贷款而产生的债务由本本本票证明，以及（ii）包含在发生某些所述事件时加速本协议到期的条款，以及根据其中规定的条款和条件在本协议到期之前提前偿还本协议本金的条款。借款人在本本本票项下的债务按抵押单证的规定作担保。

本票的发行是为了交换、并完全取代现有信贷协议中所指的原本票；但本票的发行不应构成以该原本票为凭证的借款人的债务偿还和再借款。

本本票受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按其解释。

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本金的垫款和付款

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展品B-表格
借款通知书

Coinbase信贷公司。

作为贷方根据

信贷协议

下文提及

[***]

[ ], 2026

关注：[ ● ]

女士们先生们：

以下签署人Riot Platforms, Inc.指以下签署人与Coinbase Credit，Inc.（作为贷款人、抵押代理人和行政代理人）于2026年4月[ ● ]日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订或修改，称为“信贷协议”；此处使用的其中定义的术语如其中定义的那样），现不可撤销地根据信贷协议第2.02节向您发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在这方面根据信贷协议第2.02（a）节的要求在下文列出与借款（“拟议借款”）有关的信息：

（a）建议借款的营业日为[ ● ]。

（b）建议借款的本金额为美元[ ● ]。

（c）接线说明：（包括银行名称、ABA [ ● ]、acct # [***]，雨燕：[***]).

下列签署人特此证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：

（a）信贷协议第4.01条及彼此的贷款文件所载的借款人的申述及保证，在所有重大方面、在建议借款生效之前及之后，以及在有关收益的适用之前及之后，均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，而在该情况下，该等申述及保证在每个较早的日期在所有重大方面均属真实及正确）；

（b）不存在可合理地相当可能产生重大不利影响的不利程序；

（c）没有任何构成违约的事件已经发生且仍在继续，或将由该等拟议借款或由此产生的收益的应用所导致；

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（d）在本协议日期（以及在建议借款日期），应将足够的总先前市场价值记入抵押品账户抵押品，以导致实际LTV比率（在建议借款生效后计算）低于或等于初始LTV；和

（e）不得继续发生或将因拟议借款而导致任何封锁事件。

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展览C-表格
分配和接受

兹提及内华达州公司Riot Platforms, Inc.、其中指定的贷款人、其中指定的抵押代理人和其中指定的行政代理人于2026年4月[ ● ]日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订或修改，称为“信贷协议”）。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

附表1所指“转让人”与“受让人”约定如下：

1.转让人特此出售并转让给受让人，受让人特此向转让人购买并承担截至本协议之日转让人在信贷协议项下的[全部]权利和义务。在实施此类出售和转让后，受让人的承诺和欠受让人的贷款金额将如本协议附表1所述。

2.转让人（i）声明并保证其是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，且该权益不受任何不利索赔的影响；（ii）不对在信贷协议中作出或与信贷协议或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性有关的任何陈述、保证或陈述作出任何陈述或保证，也不承担任何责任，信贷协议或根据该协议提供的抵押品或任何其他票据或单据的充分性或价值；（iii）不就借款人的财务状况或借款人履行或遵守其在信贷协议或根据该协议提供的任何其他票据或单据下的任何义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iv）附上转让人持有的每张本票并要求借款人将此种本票兑换为应付给受让人的新本票，金额等于受让人根据本协议承担的承诺。

3.受让人（i）确认，其已收到一份信贷协议副本，连同其第5.01（j）节中提及的财务报表副本以及其认为适当的其他文件和资料，以便自行进行信贷分析和作出订立本次转让和接受的决定；（ii）同意其将独立且不依赖转让人，并基于其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）确认其为老练的投资者，有能力评估信贷协议投资的优点和风险，包括但不限于截至本协议日期相关司法管辖区的财务和政治状况，以及承担此类投资所涉及的经济风险的能力；（iv）同意其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

4.在本次转让和接受执行后，将交付给借款人。本次转让和接受的生效日期（“生效日期

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​

转让和接受"）为本协议交付给借款人的日期，除非本协议附表1另有规定。

5.在交付给借款人后，自转让和接受生效之日起，（i）受让人应是信贷协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，拥有贷款人在此项下的权利和义务；（ii）转让人应在本转让和接受规定的范围内放弃其权利并解除其在信贷协议下的义务。

6.在向借款人交付此类款项后，自转让和接受生效日期起及之后，借款人应根据信贷协议和本票就特此转让的利息向受让人支付所有款项（包括但不限于本金、利息和与此相关的融资费用的所有款项）。转让人和受让人应直接在他们之间对转让和接受生效日期之前的期间根据信贷协议和本票支付的款项进行所有适当调整。

7.本转让和接受应受美利坚合众国纽约州法律管辖并按其解释。

8.本转让和接受可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一份转让和接受在如此执行时应被视为原件，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。以传真或其他电子通信方式交付本转让和接受的附表1的已执行对应方，应具有交付本转让和接受的手工执行对应方的效力。

作为证明，转让人及受让人已安排本转让及接受的附表1由其获正式授权的高级人员在其上指明的日期签立。

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附表1

到

转让及接受

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承认了这一点

20日

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展品d-表格
质押和担保账户控制协议

【另附】

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展览e-
遵约证书的格式

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财务报表日期：，

to：，as lender

女士们先生们：

兹提述以下签署人、贷款人、抵押代理人和行政代理人之间于2026年4月[ ● ]日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订或修改，“信贷协议”），该协议是一家根据内华达州法律组建和存在的公司（“借款人”）之间签订的。信用协议中定义的术语在此使用具有相同的含义。

下列签署人特此证明，自本协议签署之日起，他/她即为借款人，因此，他/她获授权代表借款人签立并向贷款人交付本证书，并证明：

1.借款人已交付信贷协议第5.01（j）（ii）节要求的截至上述日期的借款人财政季度的未经审计的财务报表。此类财务报表根据美国公认会计原则公允列报借款人在该日期和该期间的财务状况、经营成果和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

2.下列签署人已审查并熟悉信贷协议的条款，并已作出或已促使在其监督下作出详细审查借款人在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）。

3.已在以下签署人的监督下对借款人在该财政期间的活动进行了审查，以确定借款人是否在该财政期间履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及

[选择一个：]

[据以下签署人所知，在该财政期内，借款人履行并遵守了适用于其的贷款文件的每项契诺和条件，没有发生违约，并且仍在继续。]

--或--

[据以下签署人所知，在该财政期内，以下契诺或条件未得到履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和状态的清单：]

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作为证明，下列签署人截至，已签立本证书。

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附表1

通知的授权借款人联系方式

对于所有通知：

Riot Platforms, Inc.
[***]
邮箱：[***]

对于追加保证金通知：

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Riot Platforms, Inc.
[***]

邮箱：[***]

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展品F –
LTV违约通知的形式

女士们先生们：

兹提述由根据内华达州法律组建和存在的公司（“借款人”）和Coinbase Credit Inc.作为贷方（“贷方”）、作为行政代理人（“行政代理人”）和作为抵押品代理人（“抵押品代理人”）于2026年4月[ ● ]日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）；其中定义的所有术语在本通知中具有相同含义，除非此处另有定义）。

兹通知贵方，截至本协议附表1所示日期，实际LTV比率（定义见信贷协议）等于或超过清算LTV（定义见信贷协议）。兹进一步通知贵方，根据信贷协议第2.03（f）节，借款人须按照其中规定的条款提前偿还贷款。

本LTV违约通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

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LTV违约通知附表1

LTV违约通知时间：[日期] [时间]

贷款金额（美元）：[ ● ]

当前抵押品（BTC）：[ ● ]

BTC价格：[ ● ]

支付所有未偿还贷款本金所需的美元金额：[ ● ]

支付贷款所有应计和未付利息所需的美元金额：[ ● ]

实际LTV比：[ ● ]

请与您的客户服务代表联系以获取更多信息。

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Exxibit G – margin的形式
资金通知

女士们先生们：

兹提述由根据内华达州法律组建和存在的公司（“借款人”）和Coinbase Credit Inc.作为贷方（“贷方”）、作为行政代理人（“行政代理人”）和作为抵押品代理人（“抵押品代理人”）于2026年4月[ ● ]日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）；其中定义的所有术语在本通知中具有相同含义，除非此处另有定义）。

兹通知贵方，截至本协议附表1所列日期已发生的追加保证金事件（定义见信贷协议）为参考该追加保证金事件的实际LTV比率计算。兹进一步通知贵方，根据信贷协议第2.06（a）（i）节，借款人须在本协议附表1规定的保证金融资截止日期内按金额向抵押品账户存入额外抵押品。

本保证金融资通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

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保证金资金通知附表1

追加保证金发行时间：[日期] [时间]

贷款金额（美元）：[ ● ]

当前抵押品（BTC）：[ ● ]

BTC价格：[ ● ]

[实际LTV比]：[ ● ]

治愈金额（BTC）：[ ● ]

融资融券截止日期：[ ● ]

追加保证金参考：[ ● ]

请与您的客户服务代表联系以获取更多信息。

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