EX-2.1

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附件 2.1

证券购买协议

由和之间

商业金属公司，

FPC HOLDCO，LLC，

OCM SSF II FOLEY BLOCKER，LLC，

和

Signature page hereto上列出的卖家，

和

卖方代表

截至2025年10月15日

目录

页


第一条定义			2
	第1.1节。	某些定义	2
	第1.2节。	其他定义和解释性事项	22

第二条股份买卖；购买价格			23
	第2.1节。	买卖股份	23
	第2.2节。	采购价格	24
	第2.3节。	期末金额	24
	第2.4节。	收盘后采购价格调整	26
	第2.5节。	付款的税务处理	29
	第2.6节。	扣缴	29

第三条结业			30
	第3.1节。	收盘；收盘日期	30
	第3.2节。	结束交付	30

第四条终止			32
	第4.1节。	协议的终止	32
	第4.2节。	终止的效力	33

第五条与公司有关的代表和认股权证			35
	第5.1节。	组织与良好信誉	35
	第5.2节。	协议的授权	36
	第5.3节。	冲突；第三方的同意	36
	第5.4节。	资本化	37
	第5.5节。	子公司	37
	第5.6节。	财务报表	38
	第5.7节。	缺乏某些发展	39
	第5.8节。	无未披露负债	39
	第5.9节。	税收	39
	第5.10节。	应收和应付账款和票据	41
	第5.11节。	不动产	42
	第5.12节。	有形个人财产；资产充足性	44
	第5.13节。	知识产权；数据隐私；数据安全	44
	第5.14节。	材料合同	46
	第5.15节。	公司福利计划	49
	第5.16节。	劳动	51
	第5.17节。	诉讼	52
	第5.18节。	遵守法律；许可证	52
	第5.19节。	环境事项	54
	第5.20节。	保险	55
	第5.21节。	库存；储备	56
	第5.22节。	与关联公司的交易	56


	第5.23节。	经纪人	56
	第5.24节。	供应商和客户关系	56
	第5.25节。	产品	57
	第5.26节。	银行；授权书	58
	第5.27节。	没有其他申述或保证	58

第六条卖方的代表和认股权证			58
	第6.1节。	协议的授权	58
	第6.2节。	冲突；第三方的同意	59
	第6.3节。	股份的所有权及转让	59
	第6.4节。	经纪人	60
	第6.5节。	行动	60
	第6.6节。	预制混凝土作业	60
	第6.7节。	国际贸易法	60
	第6.8节。	没有其他申述或保证	60

第七条买方的代表和认股权证			61
	第7.1节。	组织与良好信誉	61
	第7.2节。	协议的授权	61
	第7.3节。	冲突；第三方的同意	61
	第7.4节。	诉讼；不妨碍	62
	第7.5节。	投资意向	62
	第7.6节。	经纪人	62
	第7.7节。	金融	62
	第7.8节。	不依赖；获取信息	62
	第7.9节。	没有其他申述或保证	63
	第7.10节。	偿债能力	63
	第7.11节。	过桥融资	64

第八条盟约			64
	第8.1节。	获取信息	64
	第8.2节。	在结业前进行业务	64
	第8.3节。	监管批准	67
	第8.4节。	进一步保证；R & W政策	70
	第8.5节。	保密	70
	第8.6节。	排他性	70
	第8.7节。	赔偿、开脱罪责及保险	71
	第8.8节。	保存记录；接触雇员	72
	第8.9节。	限制性盟约	72
	第8.10节。	宣传	75
	第8.11节。	雇员福利安排	76
	第8.12节。	豁免	77
	第8.13节。	与融资的合作	77
	第8.14节。	过桥融资	80
	第8.15节。	延续Foley Products公司名称	80
	第8.16节。	环境报告	80
	第8.17节。	许可证转让	80
	第8.18节。	发布	80

二、



第九条结案条件			81
	第9.1节。	买方义务的先决条件	81
	第9.2节。	卖方义务的先决条件	82

第十条非存活；承认			82
	第10.1节。	申述及结案前契诺的不存续	82
	第10.2节。	致谢	83
	第10.3节。	放弃；释放	83

第一条XI税收事项			85
	第11.1节。	纳税申报表	85
	第11.2节。	支付销售、使用或类似税款	87
	第11.3节。	跨座期配置	87
	第11.4节。	采购价格分配	87
	第11.5节。	税务竞赛	88
	第11.6节。	税务选举	89

第十二条杂项			89
	第12.1节。	费用	89
	第12.2节。	卖方代表	89
	第12.3节。	呈交司法管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判	93
	第12.4节。	整个协议；修订和豁免；具体履行；非排他性补救	93
	第12.5节。	管治法	95
	第12.6节。	通告	95
	第12.7节。	可分割性	97
	第12.8节。	冲突、特权和卖家通讯	98
	第12.9节。	约束效力；转让	99
	第12.10节。	无追索权	99
	第12.11节。	第三方受益人	100
	第12.12节。	对口单位	100
	第12.13节。	融资来源	100

附件


		附件 A		卖方&股本
		附件 b		公司
		附件 C		橡树分布
		附件 D		就业协议的形式
		附件 e		R & W政策
		附件 f		TSA修正案
		附件 G		托管协议
		附件 H		会员权益分派表格
		附件 i		限制性盟约协议的形式
		附件 J		受限区域
		附件 K		受限制人士

三、

附录


		附录A-1		会计原则
		附录A-2		净营运资本图解
		附录c		采购价格分配原则

四、

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由（i）特拉华州公司美国工商五金公司（“买方”）、（ii）本协议签字页“卖方”标题下所列人员（统称“卖方”）、（iii）乔治亚州公司Concrete Company（“Concrete Company”）（以其本身的身份，“Holdco卖方代表”）和OCM SSF II Foley Holdings，L.P.（特拉华州有限合伙企业）（以其本身的身份，“Oaktree卖方代表”，并与Holdco卖方代表，共同担任“卖方代表”）、（iv）FPC Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Holdco”）和（v）OCM SSF II Foley Blocker，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Oaktree Blocker”）。卖方、买方、Holdco、Oaktree Blocker和卖方代表在本协议中各自称为“缔约方”，在本协议中统称为“缔约方”。

R E C I T A L S

然而，截至生效日期，Holdco及其各附属公司均列于附件 B。

然而，截至生效日期，Oaktree卖方合计拥有Oaktree Blocker已发行和未偿还的会员权益（“Blocker权益”）的100%（100%）。

然而，截至生效日期，（i）Oaktree Blocker持有特拉华州有限合伙企业OCM SSF II Foley Holdings，L.P.（“Oaktree Holdings”）的某些股权，以及（ii）Oaktree Holdings是Holdco的370个优先股（“优先股”）的记录所有者。

然而，在生效日期之后和交割之前，橡树控股将向Oaktree Blocker分配被阻止的优先单位，以完全赎回Oaktree Blocker在Oaktree Holdings中的股权，如附件 C中所述（此处描述的行动，“Oaktree Distribution”）。

然而，截至生效日期，（i）本协议签署页“共同卖方”标题下的所有人（“共同卖方”）为Holdco的630个共同单位（“已售共同单位”）的记录所有人，及（ii）本协议签署页“激励单位”标题下的所有人（“激励卖方”，连同共同卖方和Oaktree Holdings，“解封卖方”）为Holdco的46.13 4个激励单位（“已售激励单位”，连同已售共同单位和优先单位（被阻止的优先单位除外），“未阻止的股权”）的记录所有人。

然而，解除封锁的卖方希望出售给买方，而买方希望从解除封锁的卖方购买，所有解除封锁的股权，根据本协议规定的条款和条件。

然而，Oaktree卖方希望出售给买方，而买方希望从Oaktree卖方购买所有Blocker权益，根据本协议规定的条款和条件。

鉴于，在执行和交付本协议的同时，并作为买方愿意订立本协议和完成交易的条件和重大诱因，附件 K上所列的每一人均与买方订立限制性契约协议，其形式基本上为作为本协议所附的TERMI，日期自生效日期起并自结束时起生效（统称为“限制性契约协议”）。

然而，在执行和交付本协议的同时，并作为买方愿意订立本协议和完成交易的条件和重大诱因，Keith Haas、Dennis Morrissey和Emily Brown各自正与买方订立一份雇佣协议，其形式大致为本协议所附的附件 D，日期自生效日期起，并于紧接交割后生效（统称“雇佣协议”）。

然而，在执行和交付本协议的同时，作为买方愿意订立本协议和完成交易的条件和重大诱因，Concrete Company正在与FPC订立TSA修正案，日期为生效日期，并于紧接交割后生效。

A G R E E M E N T

现在，因此，考虑到房地和下文所载的相互契诺和协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节。某些定义。就本协定而言，以下术语应具有本第1.1节规定的含义：

“会计原则”是指（a）附录A-1中规定的会计方法、做法、原则、政策和程序（包括，为计算净营运资本的目的，考虑到附录A-2中规定的调整）；（b）在不违反前述（a）条的范围内，财务报表中包含的截至最近资产负债表日编制资产负债表所使用的会计方法、做法、原则、政策和程序；（c）在前述（a）或（b）条未涉及的范围内，GAAP。为免生疑问，（a）条应优先于（b）及（c）条，而（b）条应优先于（c）条。

“应计所得税”是指一笔金额，该金额可能仅因适用本协议（e）条而为负数，等于截至截止日期结束时确定的公司应计但未支付的所得税负债总额，就截至计算时间（包括延期）尚未到期的所得税申报表的任何截止前纳税期间而言（但仅限于公司先前已提交纳税申报表或已在最近应纳税期间开展活动的那些司法管辖区）；但是，前提是，应计所得税的计算应（a）除本定义另有规定或经营变动外，应根据公司编制所得税申报表的以往惯例（包括报告情况和会计方法）确定

或公司自此类过往惯例确立以来的活动，（b）不包括（i）任何递延税项负债和递延税项资产（在公认会计原则的含义内），（ii）根据会计原则就任何投机性或或有税项负债或与不确定的税务状况有关而确立或要求确立的任何负债和应计或准备金，以及（iii）任何此类负债，如果没有买方或其任何关联公司的失败（包括，在交割后，公司及其子公司）遵守其在本协议下的义务，（c）考虑到第11.1节的规定，（d）在任何跨期的情况下根据第11.3节确定，以及（e）减去公司在截止前税期内根据适用税法可用于减少适用税期的所得税且在计算应计所得税金额时尚未考虑的任何多付款项、预付款、估计付款或类似税款的金额。

“诉讼”是指任何诉讼、仲裁、指控、索赔、投诉、要求、争议、执行程序、听证会、强制令、判决、诉讼、调解、诉讼或其他法律、行政或监管程序或程序，在每种情况下，无论是由任何政府当局、仲裁庭或其他争议解决机构或在其面前提出。

“实际欺诈”是指根据特拉华州法律，一方当事人在作出第五条、第六条和第七条（如适用）规定的任何陈述和保证或根据第3.2（b）（i）节、第3.2（b）节（ii）节或第3.2（c）节（iii）节交付的证书时，在实际知悉（而不是推定或推定知悉）该等陈述或保证是虚假或不准确的情况下，并意图使买方或卖方（视情况而定）依赖该等陈述或保证以及买方或卖方（视情况而定）实施的明知而故意的普通法欺诈，依赖这种虚假或不准确的陈述，损害了该人的利益。为免生疑问，“实际欺诈”的定义不包括，不得就衡平法欺诈、推定欺诈、鲁莽或过失虚假陈述违反本协议中的陈述或保证向任何一方提出索赔。

“额外购买者金额”具有第2.4（e）（ii）节中规定的含义。

“额外卖方金额”具有第2.4（e）（i）节中规定的含义。

“关联”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“受控”和“与其处于共同控制下”的术语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“关联协议”具有第5.22节中规定的含义。

“总税务考虑”具有第11.4节中规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“可分配部分”是指，就每个卖方而言，在资金流动（在收盘时付款的情况下）标题“可分配部分”下或由卖方代表以书面形式（在收盘后付款的情况下）规定的与该卖方名称相对的百分比，每次分配的百分比应根据根据Holdco LLC协议第6.2（b）节规定的分配原则（即，如果Holdco的所有资产和财产均已出售且所得收益已根据Holdco LLC协议第6.2（b）节）在Holdco成员之间分配，并考虑到所有先前的分配（包括根据本协议），则分配原则；但条件是，尽管有上述规定，在确定可分配部分时，归属于Oaktree Blocker的公司现金金额和归属于Oaktree Blocker的公司债务金额应各自按比例（基于完成Oaktree分配后Oaktree Blocker各自的所有权）全部分配给Oaktree卖方，且不得就已解除封锁的股权向已解除封锁的卖方分配该等金额。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及与腐败或贿赂有关的所有其他法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指《爱国者法》、经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、经修订的1986年《美国洗钱控制法》、18 U.S.C. § § 2339A和2339B、2002年《英国犯罪所得法》（经修订）、2017年《洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》（经修订）、经修订的《2000年英国恐怖主义法》，以及与洗钱或恐怖主义融资有关的所有其他法律。

“基本购买价格”是指1,840，000,000美元。

“受阻优先股”是指由Oaktree Holdings确定的、构成Oaktree Holdings在Holdco持有的优先股不足50%的一定数量的优先股。

“阻碍者利益”具有朗诵会中阐述的含义。

“过桥融资”具有第7.11节规定的含义。

“营业日”是指纽约州纽约市的全国性银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，不被要求或授权关闭，明确表示不包括周六和周日。

“计算时间”是指（a）就计算估计公司现金、估计公司债务（作为其组成部分的应计所得税除外）、结账公司债务（作为其组成部分的应计所得税除外）、结账公司现金、估计交易费用、交易费用（为免生疑问，包括高管付款）、估计营运资金和结账营运资金而言，紧接生效时间之前（但在任何情况下均不应将生效时间视为发生在结账之后），以及（b）就计算应计所得税而言，于截账日期晚上11时59分。

“股本”是指，就任何人而言，（a）公司股本的任何和所有股份、权益、股本权益或其他等价物，无论其被指定为何种形式，（b）个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括有限合伙或有限责任公司或合资企业权益中的成员权益或合伙权益（包括资本账户、优先回报或类似的任何组成部分），（c）任何虚拟股票、限制性股票单位、利润参与等，（d）任何和所有认购、认购、看跌、认股权证、期权，或与授予、发行、交换、转换、赎回、购买、回购、投票或转让任何上述规定（或任何其他可转换为或可行使或可交换为任何上述规定的证券）有关的其他合同，以及（e）该人发行的任何和所有债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或其他债务有权就该人的股本持有人有权投票的任何事项（或可转换或可交换为有权投票的证券）进行投票。

“资本化租赁”是指，就任何人而言，由承租人作为承租人的人租赁（或其他传达使用权的合同）任何财产（无论是真实的、个人的或混合的），并在该人的资产负债表上实际作为资本租赁入账。为免生疑问，根据租赁会计准则ASC 842将予以资本化的经营租赁不作为“资本化租赁”处理。

“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

“期末现金支付”具有第2.3（d）节规定的含义。

“平仓公司现金”是指截至按照会计原则确定的计算时点的公司现金，不影响交易的完成。

“结清公司债务”是指截至按照会计原则确定的计算时点的公司债务，不影响交易的完成。

“截止日期”具有第3.1节中规定的含义。

“结账报表”是指书面报表，根据第2.4节交付，载列买方计算的（a）结账营运资金、（b）结账公司现金、（c）结账公司债务和（d）交易费用。

“期末营运资本”是指根据会计原则确定的计算时间的净营运资本，但未使交易生效。

“COBRA”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第§ 4980B节和任何类似的州法律。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“集体谈判协议”是指任何集体谈判协议、劳资委员会协议、工会合同、工会协议或其他类似协议。

“共同卖家”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司”统称为Holdco、Holdco和Oaktree Blocker的每一家子公司（上述每一项在此被称为“公司”）；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，Aqua（定义见披露附表第5.14（a）（iv）节）不得被视为本协议项下任何目的的“公司”。

“公司福利计划”是指（a）每个“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）和（b）所有佣金、股票期权、股票购买、奖金或激励奖励、遣散费、递延薪酬、股权或基于股权的薪酬安排、控制权变更、补充收入、退休人员福利福利、补充退休、遣散费、休假或其他员工福利或补偿计划、协议、计划、政策或安排，无论是书面的还是口头的；在每种情况下，由公司或任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或公司或任何ERISA关联公司为一方当事人或承担任何义务或责任（无论是实际的还是或有的），为公司或任何ERISA关联公司的现任或前任雇员或其任何受扶养人或受益人的利益，但不包括公司根据法律必须缴纳的安排，例如社会保障或工人补偿。

“公司现金”是指，截至任何特定确定日期，（a）公司的现金、现金等价物、存款证、定期存款和有价证券总额，减去（b）公司在确定日期或之前书面或签发的尚未结清适用银行账户的任何支票、汇票和电汇总额，加上（c）公司在确定日期或之前已收到但尚未结清适用银行账户的任何支票、汇票和电汇总额，在每种情况下，根据会计原则计算，但在所有情况下，不重复实际包括在确定净营运资本、估计营运资本或期末营运资本（视情况而定）中的任何此类金额；但条件是，“公司现金”应不包括在计算时间之后但在期末之前用于支付或偿还公司债务的任何金额。

“公司雇员”具有第8.11（a）节规定的含义。

“公司债务”是指截至任何特定确定日期，公司的总债务。

“公司保险单”具有第5.20节规定的含义。

“公司产品”是指由任何公司或代表任何公司创造、设计、开发、制造、组装、生产、营销、租赁、许可、销售、支持、分销或执行的所有产品、技术和服务。

“公司系统”指所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关文件，在每种情况下，用于或持有用于与目前进行和目前提议进行的公司业务相关的使用或其他必要的使用。

“保密协议”指买方与FPC于2025年7月22日签署的保密协议。

“合同”是指任何具有约束力的合同、协议、契约、票据、债券、抵押、贷款、票据、租赁、许可、承诺、义务、安排、承诺、保证或其他类似的协议或谅解（在每种情况下，无论是书面的，还是在具有法律约束力的范围内，口头的）。

“缔约方”具有第12.10节规定的含义。

“版权”是指所有版权和注册及其申请、作者身份的作品、蒙版作品权利。

“流动资产”是指公司所有流动资产的总和，使用附录A-2中列出的流动资产账户计算得出。为免生疑问，“流动资产”应明确剔除全部公司现金和全部税收资产（当期非所得税资产除外）。

“流动负债”是指公司所有流动负债的总额，使用附录A-2中列出的流动负债账户计算得出。为免生疑问，“流动负债”应明确排除所有项目，但以包括在债务、交易费用、所有税务负债（当期非所得税负债除外）以及根据租赁会计准则FASB ASC 842按照公认会计原则已经或将要资本化的经营租赁项下的任何负债为限。

“数据保护法”是指与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知、跨境数据转移相关的所有适用法律。

“数据室”具有第1.2（a）（viii）节中规定的含义。

“债务承诺函”具有第4.2（b）节规定的含义。

“债务清偿金额”是指截至计算时间，为完全偿还和清偿“债务”定义（a）条所述公司的债务所需的总金额，包括在计算时间为完全偿还和清偿公司的此类债务所需的适用清偿函件中反映的任何额外每日津贴金额。

“破坏方”具有第8.8（b）节规定的含义。

“已披露的赔偿协议”具有第8.7（a）节中规定的含义。

“披露时间表”具有第五条规定的含义。

“争议项目”具有第2.4（b）节规定的含义。

“DOJ”意为美国司法部反垄断司。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“生效时间”指截止日上午8时（美国东部时间）。

“雇员”是指，就任何人而言，该人的任何雇员、经理、高级职员、董事或其他类似的服务提供者。

“环境法”是指与保护环境、自然资源、人类健康和安全（因为它与接触化学品或污染有关）、濒危或受威胁物种、环境敏感区域或制造、或制造、产生、使用、运输、处理、储存、标签、进口、处置、释放或威胁释放、调查、补救或接触危险材料有关的任何适用法律，包括普通法，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. App。§ 1801 et seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）、《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）和《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》（7 U.S.C. § 136 et seq.），因为每一项都已得到修订，并根据其颁布的条例，以及所有类似的州法律。

“环境许可”是指根据环境法向公司颁发的任何许可。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate”是指根据《守则》第414条要求与任何公司合并为一个雇主的任何实体。

“托管账户”具有第2.3（e）（ii）节中规定的含义。

“托管代理”具有第2.3（e）（ii）节中规定的含义。

“托管协议”具有第2.3（e）（二）节规定的含义。

“预计收盘声明”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“预计公司现金”是指截至计算时间估计的公司现金，但不影响预计结账报表所反映的交易。

“预计公司负债”是指截至计算时间估计的公司负债，但不影响预计结账报表所反映的交易。

“预计交易费用”是指截至计算时间估计的交易费用，但不影响预计结账报表所反映的交易。

“估计营运资金”是指截至计算时间估计的净营运资金，但不影响估计结账报表中反映的交易。

“进出口法”是指（a）与出口管制有关的所有法律和命令，包括由美国商务部管理的美国出口管理条例，（b）与进口管制或海关有关的所有法律和命令，包括由美国海关和边境保护局管理的法律和命令（包括《维吾尔强迫劳动预防法》），以及（c）由美国商务部和美国财政部管理的美国反抵制法律和命令。

“排除事项”是指以下任何一项或多项：（a）美国或外国经济或证券、股票或金融市场（包括融资、银行、货币或资本市场）的任何变化，（b）一般影响任何公司经营所在的任何行业的任何变化，（c）与任何自然或人为灾害（包括地震、飓风、洪水、火灾、龙卷风或其他天灾）、流行病、敌对行动、战争行为（包括但不限于俄罗斯和乌克兰目前的冲突以及以色列和加沙目前的冲突）有关的任何变化，破坏或恐怖主义或军事行动或任何升级或实质性恶化的任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或截至生效日期已存在或正在进行的军事行动，（d）买方或其关联公司就交易采取的任何行动，（e）与交易有关或以其他方式与交易有关的任何法律、命令或行动，（f）订立本协议或交易的宣布、未决或完成，（g）明确准许采取的任何行动或未采取依据本协议明确禁止的任何行动或在生效日期后应买方或其关联公司的明确书面请求采取或未采取的任何行动，（h）在生效日期后经买方明确书面同意的任何不作为或采取的行动，（i）适用法律或公认会计原则的任何变更，（j）因本协议（或交易）的未决或公开公告而导致或与之有关的任何变更或影响，遵守本协议条款或完成交易，包括竞争对手的行为或员工、供应商或客户的损失，（k）任何公司未能达到任何预测或预测（但本条款（k）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何事件、条件、发生、变化、影响、情况或发展已经或将合理地预期单独或总体上导致重大不利影响），（l）因买方或其关联公司的身份而导致的任何变更或影响，（m）买方或其任何关联公司的任何收购或其他交易，或（n）履行本协议项下的义务。

“高管薪酬”指任何公司就交易的完成而向任何公司的任何高级职员、董事、顾问或雇员支付的与交易的完成有关的任何控制权变更、交易或类似奖金（在每种情况下均为如此）（不包括因买方或其关联公司要约而在交割后支付的任何付款或福利（i），或买方或其关联公司导致任何公司向任何公司的任何高级职员、董事或雇员提供任何此类付款或福利，（ii）与购买奖励单位有关，及（iii）已于交割前支付或信纳）。

“最终分配”具有第11.4节规定的含义。

“最终公司现金”是指根据第2.4（a）条交付的计算中显示的结算公司现金（i），如果没有根据第2.4（b）条正式交付与此相关的异议通知，或（ii）如果此类异议通知是根据第2.4（b）条交付的，（a）在没有此种协议的情况下由卖方代表和买方根据第2.4（c）（i）或（b）条同意，如根据第2.4（c）（iii）条交付的独立会计师报告所示。

“最终公司债务”是指在没有根据第2.4（b）条妥为交付的反对通知的情况下，根据第2.4（a）条交付的计算所显示的结账公司债务（i），或（ii）如果根据第2.4（b）条交付的反对通知，（a）在没有根据第2.4（c）（i）或（b）条交付的情况下，卖方代表和买方根据第2.4（c）（i）或（b）条同意的此类反对通知，如根据第2.4（c）（iii）条交付的独立会计师报告所示。

“最终购买价格”是指等于（i）基本购买价格，加上（ii）最终营运资本超过目标净营运资本的金额（如有），减去（iii）目标净营运资本超过最终营运资本的金额（如有），加上（iv）最终公司现金金额，减去（v）最终公司债务金额，减去（vi）最终交易费用金额，减去（vii）购买价格调整托管金额，以及减去（viii）卖方代表的准备金。

“最终交易费用”是指如果没有根据第2.4（b）节正式交付与此相关的异议通知，则截至根据第2.4（a）节交付的计算时间（i）所示的任何交易费用的金额，或（ii）如果此类异议通知是根据第2.4（b）节交付的，（a）在没有此类协议的情况下由卖方代表和买方根据第2.4（c）（i）节或（b）节同意交付，如根据第2.4（c）（iii）节交付的独立会计师报告所示。

“最终周转资金”是指根据第2.4（a）节交付的计算中显示的结算周转资金（i），如果没有根据第2.4（b）节正式交付与此相关的异议通知，或（ii）如果此类异议通知是根据第2.4（b）节交付的，（a）在没有此种协议的情况下由卖方代表和买方根据第2.4（c）（i）（b）节同意交付，如根据第2.4（c）（iii）节交付的独立会计师报告所示。

“财务报表”统称为以下财务报表：（a）截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计的公司综合资产负债表（在该计量期间，公司是Holdco的直接或间接子公司的范围内），以及截至该日止12个月期间的相关经审计的综合经营报表、股东权益报表和现金流量表，以及（b）综合未经审计的中期财务报表。

“融资”统称为过桥融资和任何永久性融资。

“融资来源”系指已承诺就融资的全部或任何部分或与本协议所设想的交易有关的任何其他融资提供或安排或以其他方式订立协议的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括与此相关订立的任何合并协议、契约或信贷协议的当事人，连同其各自的关联公司及其各自的关联公司的现任和未来高级管理人员、董事、雇员、控制人、代理人和代表及其各自的继任者和受让人；但是，前提是，在任何情况下，买方或买方的任何关联机构都不应是“融资来源”。

“流转式纳税申报表”是指就该公司的直接或间接所有者就该实体的收入或利润征收和应付的任何所得税而言，由任何被视为所得税目的的转嫁实体的公司提交或就其提交的任何纳税申报表。

“福利”具有第12.8节规定的含义。

“FPC”是指Foley Products Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“FTC”是指美国联邦贸易委员会。

“基本陈述”是指第5.1节（组织和良好信誉）、第5.2节（协议授权）、第5.3（a）（i）节（冲突；第三方同意）、第5.4节（资本化）、第5.23节（经纪人）、第6.1节（协议授权）、第6.3节（股份所有权和转让）和第6.4节（经纪人）中包含的陈述和保证。

“资金短缺”是指金额等于（x）第2.3（e）节要求买方在交割时支付的金额，减去（y）买方可从任何永久融资、手头现金和其他流动性来源的组合中获得的金额，所有这些均由买方善意酌情决定，但在所有方面均受债务承诺函条款的约束。

“资金流动”具有第2.3节（c）中规定的含义。

“公认会计原则”是指截至相关适用日期的美国公认会计原则。

“管理文件”是指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件（在每种情况下均经修订并于生效日期生效）。例如，根据美国其中一个州的法律成立的公司的“管理文件”是其公司注册证书和章程，而根据美国其中一个州的法律成立的有限责任公司的“管理文件”是其成立证书及其经营协议或有限责任公司协议。

“政府当局”是指任何政府或政府，或其监管机构，或其政治分支机构，或其他具有行政、立法、司法、税收、监管或行政权力的政府或准政府机构，包括任何部委，无论是联邦、州、地方、外国、国家、国际或超国家，包括其任何部门、机构、工具或权力机构，或任何法院、法庭或仲裁员，在每种情况下，只要该组织或权力机构的规则、条例或命令具有法律效力。

“危险材料”是指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛、PFAS或多氯联苯，以及（b）根据任何环境法被列为、监管或定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或具有类似含义或进口的词语，或因其对人体健康（通过在环境中暴露）或对环境的影响或潜在影响而根据环境法以其他方式监管的任何物质、材料或化学品。

“Holdco”具有序言中阐述的含义。

“Holdco文件”指由Holdco就完成交易而签立的本协议所设想的其他协议、文件、文书和证书。

“Holdco LLC协议”是指Holdco与Holdco一方的成员之间于2023年6月6日签署的Holdco的某些第二次经修订和重述的有限责任公司协议。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“激励卖方”具有陈述中阐述的含义。

“激励单位”具有朗诵会中阐述的含义。

“所得税”是指基于净收入、利润或毛收入（或修改后的毛收入）、以净收入、利润或毛收入计量或计算的任何税款。

“所得税申报表”是指任何与所得税相关的纳税申报表。

任何人的“负债”是指，截至任何特定确定日期，该人以（a）（i）该人对所借款项的负债和（ii）票据、债权证、债券、抵押或其他类似工具所证明的债务（包括与本金、应计和未付利息有关的所有义务，以及提前还款和赎回溢价或罚款（如有）的形式，但以在结束时因偿还（如有）本（a）条所述项目而实际需要支付的为限，（b）与该人的资本化租赁有关的所有负债，（c）所有信用证或类似票据（但仅限于在该日期提取该信用证或类似票据的范围内），（d）该人就任何收购、合并或业务合并所招致的递延购买价款承担的责任

交易，不论该等债务是否于确定日期到期应付，包括但不限于与披露附表附表附表1.1（a）所列交易有关的债务（普通业务过程中产生的贸易应付款项或应计费用除外），（e）任何资金不足的递延补偿计划产生的未付福利或义务，以及欠任何前雇员或服务提供者的未付遣散费或结算义务（为免生疑问，包括与任何该等付款或福利相关的任何雇主部分的雇佣或工资税），（f）所有权保留协议、有条件出售义务、利率掉期、上限、项圈或交换协议项下的义务，（g）应计和未支付的股息、预付或赎回溢价和罚款、未支付的费用或开支以及与优先股或可赎回股权相关的其他货币义务，（h）任何其他人的债务，由该标的人的任何财产或资产的任何留置权担保（或持有人有权为其担保），（i）与应收账款一起记录的任何客户信贷余额，但该等金额可能需要退还，由该人偿还或贷记，（j）该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接负责或承担支付的任何其他人的（a）至（i）条所述类型的所有债务，以及（k）所有应计所得税。为明确起见，（1）任何一家公司欠一家或多家公司的金额不应被视为债务，并且，（2）债务的计算应不与酌情确定净营运资本、估计营运资本或期末营运资本中包含的任何此类金额重复。

“受偿人”是指在截止日期或之前担任任何公司的董事、高级职员或经理的个人，在每种情况下，以各自的身份担任。

“独立会计师”是指BDO USA，P.C.或卖方代表和买方共同同意的其他独立会计师事务所。

“独立会计师报告”具有第2.4（c）（iii）节中规定的含义。

“首次提交”具有第2.4（c）（ii）节中规定的含义。

“知识产权”是指所有（a）专利、（b）标记、（c）版权、（d）软件、（e）技术和（f）商业秘密。

“知识产权资产”是指由任何公司拥有的所有知识产权，包括共同拥有的知识产权和披露附表第5.13节中规定的知识产权登记。

“知识产权登记”是指由任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商、向其或向其提交任何发行、注册、申请或其他备案的所有知识产权资产，包括注册商标、域名和版权，已发行和重新发行的专利以及上述任何一项的未决申请。

“中期财务报表”是指公司截至最近资产负债表日的综合未经审计资产负债表（如果公司在该计量期间是Holdco的直接或间接子公司），连同相关的综合未经审计经营报表，以及由此涵盖的九个月期间的现金流量表，在每种情况下包括其相关附注及其附表。

“国际贸易法”是指反腐败法、反洗钱法、前境法和制裁。

“知识产权许可”具有第5.13（b）节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局，在相关范围内，是指美国财政部。

“Knowledge of Holdco”是指在对Frank D. Foley III、Keith Haas、Ian Crabtree和Jack Foley就适用标的的直接报告进行合理查询后，实际了解这些人的情况。

“法律”是指任何适用的外国、国家、超国家、联邦、州或地方法律、法规、条约、法典、法令、规则、条例、指令或命令。

“租赁不动产”具有第5.11（b）节规定的含义。

“租赁”具有第5.11（b）节规定的含义。

“负债”是指任何和所有债务、担保、承诺、责任、损害、损失、成本、费用、利息、税收和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、保留的或未保留的、或确定的或可确定的，以及是否记录或反映或要求记录或反映在适用人员的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何法律或诉讼产生的债务，无论是否主张或未主张，以及根据任何合同、解除或保证产生的债务，或在每种情况下可能施加的任何处罚、罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与此相关的所有成本和开支。

“留置权”是指任何留置权、产权负担、质押、抵押、信托契据、担保权益、债权、租赁、转租、许可、地役权、地役权、路权、有条件出售或其他所有权保留协议、优先购买权、担保物转让、侵权、质押、权证、押记、选择权或优先购买权，包括任何税收留置权。

“损失”是指所有直接和间接的损失、损害赔偿、责任、利息、罚款、处罚、税收、成本和开支，包括在调查或为索赔辩护时产生的合理的律师费和开支。

“商标”是指所有商标、服务标记、商品名称、服务名称、品牌名称、商业外观权利、标识、互联网域名、社交媒体账户和企业名称，以及与上述任何一项相关的商誉，以及所有申请、注册和续签。

“重大不利影响”是指（a）就公司而言，已经或合理预期将对公司的业务、经营结果或状况产生或总体上产生重大不利影响的事件、发生、变化或影响，作为一个整体，在每种情况下均不包括与排除事项有关或由此产生的任何事件、发生、变化或影响，以及（b）就卖方和买方而言，单独或总体上与其他事件、发生、变化或影响有关的任何事件、发生、变化或影响，（i）重大损害，或将合理地预期会严重损害该人履行其在本协议下的义务的能力，或（ii）阻止或延迟，或将合理地预期会阻止或延迟交易的完成，但在（i）及（ii）的每一情况下，不包括与排除事项有关或由排除事项引起的任何事件、发生、变更或影响；但条件是，由（a）、（b）款所列事项引起、有关或由（a）、（b）款所列事项引起的任何事件、发生、变更或影响，尽管如此，在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时，仍可考虑排除事项定义的（c）和（i），只要此类事件、发生、变化或影响对公司或公司业务的整体影响与公司经营所在行业的类似情况的业务相比不成比例。

“实质性投标”具有第5.14（c）节规定的含义。

“重大合同”是指所有（a）知识产权许可、（b）披露附表第5.11（b）节所列合同和（c）披露附表第5.14（a）节所列合同。

“物资购销订单”具有第5.14（c）节规定的含义。

“净营运资本”是指，截至计算时间，等于公司流动资产减去公司流动负债的金额，在每种情况下均按照会计原则确定。仅为说明目的（且不限制或修改此处的定义），截至2025年6月30日的净营运资本计算示例作为附录A-2附于本文件之后。

“Oaktree Blocker”具有独奏会中阐述的含义。

“Oaktree派对”是指Oaktree卖家和Oaktree Holdings的合称。

「 Oaktree卖方」指特拉华州有限合伙企业Oaktree Special Situations Fund II AIF Holdings（Delaware），L.P.和特拉华州有限合伙企业Oaktree Huntington Investment Fund II AIF（Delaware），L.P.（D类）各自。

“异议通知书”具有第2.4（b）节规定的含义。

“运营公司会计师”具有第11.1（a）节中规定的含义。

“命令”是指政府当局的任何命令、禁令、判决、法令、裁定或令状。

“业务的普通过程”是指公司正常日常经营的普通和通常的过程，与以往的惯例一致。

“自有不动产”具有第5.11（a）节规定的含义。

“党”和“党”具有序言中阐述的含义。

“专利”是指所有专利及其相关申请，包括延续、分割、部分延续或重新发布专利申请及其上发布的专利。

“PCI DSS”指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准理事会发布，并经不时修订。

“永久融资”具有第8.13（a）节规定的含义。

“许可”是指政府当局签发、授予或给予的任何批准、授权、同意、许可、许可、通知、登记、证书或其他任何性质的类似文件。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期或拖欠的当期税款的法定留置权，或其有效性或金额正受到有足够储备金的适当程序的善意质疑，（b）机械师、承运人、工人、修理工和其他类似的留置权在正常业务过程中产生或招致的与尚未到期和应付的债务有关且已根据公认会计原则为其建立了足够储备金的留置权，（c）分区、权利、保护限制和政府当局的其他土地使用或法规（在每种情况下，不包括任何违规行为）不会单独或总体上对受其影响的财产或资产的使用、所有权和维护、或对受其影响的资产的使用或访问或对目前进行的公司业务的进行产生重大影响、损害或干扰，（d）任何不动产所有权登记的任何访问协议、地役权、通知或其他书面文书（在每种情况下，不包括任何违规行为）不会单独或总体上对使用、所有权和维护产生重大影响、损害或干扰，或访问受其影响的财产或资产或目前进行的公司业务，（e）仅涉及股本证券、根据《证券法》或任何其他联邦或州证券法产生的留置权或对可转让性的限制，（f）将在完成根据该等清偿函件中提及的清偿函件和随后的相关终止文件支付的款项时解除的任何留置权，（g）披露附表第5.8节规定的留置权，以及（h）产生的留置权，根据或与本协议或此处提及的其他协议有关。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

“个人信息”是指（a）识别、涉及、描述、合理能够与特定个人、设备或家庭直接或间接关联或将合理关联的任何数据或信息，或（b）以其他方式受有关数据或信息的隐私或安全的法律（包括此类数据或信息是否构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或任何此类法律下的其他等同术语）的任何数据或信息。

“PFAS”是指通常称为全氟和多氟烷基物质的那一类化学品。PFAS包括所有被40 CFR 705.3定义为PFAS的化学品。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的任何应税期，就跨座期而言，是指在交割日结束并包括交割日的应税期部分。

“保存期”具有第8.8（a）节规定的含义。

“隐私和安全要求”是指（a）所有适用的数据保护法，（b）一家或多家公司作为一方的合同项下与个人信息的隐私、安全、收集、使用或以其他方式处理有关的所有适用义务，（c）公司所有适用的隐私和信息安全政策，以及（d）所有具有约束力的行业或自律规则和标准，包括PCI DSS，前提是一家或多家公司被法律要求遵守或已在书面政策或合同中明确承诺。

“拟议分配”具有第11.4节中规定的含义。

“采购价格调整托管金额”具有第2.3（e）（ii）节中规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

「买方文件」指本协议拟由买方就完成交易而签立的其他协议、文件、文书及证书。

“R & W保单”是指截至交易生效日期有条件约束的某些买方保单，作为附件 E附后。

“最近的资产负债表日”是指2025年9月30日。

“监管法”是指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《HSR法》、《联邦贸易委员会法》，以及旨在或打算禁止、限制或监管（a）外国投资或（b）具有垄断、减少竞争或限制贸易或创造或加强支配地位的目的或效果的行动的所有其他法律，无论是国内的、国外的还是其他的。

“放”是指任何溢出、泄漏、抽水、倾注、排放、释放、排空、排放、注入、逃逸、倾倒、迁移或处置进入或通过环境（包括土壤、水、地下水、室内外空气）。

任何一方的“代表”是指该方的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、合伙人、成员、经理、直接和间接的股东、代理人、法律顾问、会计师、投资银行家、实际或潜在的融资来源或参与融资交易的其他人员、关联公司和其他代表。

“所需融资信息”是指（a）所有财务报表、财务数据、审计报告和其他有关买方的不可转换债务证券的注册公开发行（为免生疑问，包括关于规则3-05和规则S-X第11条）所要求的类型和形式的公司的信息，包括（1）经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表，截至截止日期至少九十（90）天前结束的公司最近完成的两个会计年度的股东权益报表和现金流量表，连同所有相关附注和附表，并在每种情况下均附有独立审计师的审计报告（按照AICPA或PCAOB标准审计），（2）截至截止日前至少四十五（45）天的公司最近完成的财政季度（任何财政年度的第四个财政季度除外）结束时的公司未经审计的合并资产负债表，以及该年度迄今的相关未经审计的合并经营报表、股东权益报表和现金流量表，为免生疑问，这些报表应符合AICPA准则，并将按照《审计准则100声明》的规定由公司的独立公共会计师进行审查，连同所有相关的附注及其附表，以及就上述第（1）和（2）条中的每一条而言，根据在一致基础上适用的公认会计原则编制的涵盖期间，包括适用的比较期间，并根据条例S-X和（3）编制买方和买方子公司的备考综合资产负债表和相关备考综合经营报表所需的任何信息（i），以使特此设想的交易生效，但须满足条例S-X对表格S-3上的登记报表的要求（ii）就将列入该要约文件的公司财务资料，从公司的独立会计师（以及任何其他独立会计师，在该会计师审计或审阅的财务报表已或将列入要约文件的范围内）收到惯常的“安慰”（包括“负面保证”和变动期安慰）所需；（b）财务数据、审计报告、以及根据《证券法》颁布的规则144A下的“第144A条-终身”不可转换高收益债券私募发行备忘录的惯例，对于买方的不可转换债务证券的注册公开发行，或对于“第144A条-终身”不可转换高收益债券的私募发行备忘录，第S-X条和S-K条要求的类型的其他财务信息，或以其他必要方式从公司独立审计师处获得有关将列入此类发售备忘录的公司财务信息的惯常“安慰”；（c）上述（a）和（b）项规定的信息的任何替换、重述和补充，如果任何此类信息将过时、包含重大错报或遗漏或无法用于此类目的；以及（d）第8.13（a）（i）节中提及的安慰函草案。

“受限业务”具有第8.9条规定的含义。

“受限制方”是指Concrete Company、Ragweed Capital，LLC和FPC ManagementCo，LLC及其各自控制的关联公司。

“限制期”具有第8.9条规定的含义。

“受限制/受制裁人员”是指任何正在或正在代表或在（a）制裁对象的指示下行事的人员，包括任何制裁名单上所列的任何人员；（b）在包括美国商务部工业和安全局实体名单和美国国土安全部UFLPA实体名单在内的前Im法律当局管理的名单上确定的人员，（c）位于、组织在，（a）、（b）和/或（c）条所述的任何人（这些术语由相关制裁和/或前国际禁止法当局定义和解释）拥有或控制的任何受制裁的司法管辖区或（d）内的居民。

“受限区域”具有第8.9节中规定的含义。

“审查期”具有第2.4（b）节规定的含义。

“制裁管辖”是指（a）为全面制裁目标的任何国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热非政府控制区，以及2025年7月1日之前，上述国家和领土以及叙利亚）；（b）其政府为制裁目标（截至本协定签署之日，包括委内瑞拉）或（c）为广泛制裁限制目标的其他国家或领土（其中，截至本协定签署之日，包括阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯）。

“制裁”是指美国（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟及其成员国和英国（包括英国财政部）不时实施、管理或执行的经济、金融和贸易制裁或贸易禁运。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何未经授权或非法的访问、获取、泄露、操纵、擦除、丢失、使用或披露，严重损害敏感数据或系统的机密性、完整性、可用性或安全性，或触发任何违规通知法或合同条款下的任何报告要求，包括阻止或实质性降低对敏感数据或系统的访问的任何勒索软件或拒绝服务攻击。为清楚起见，安全事件不包括ping、端口扫描、被阻止的恶意软件、失败的登录或缓解的DDoS，这些不会导致未经授权的访问、获取、泄露、使用或披露，也不会触发通知义务。

“卖方文件”是指本协议所设想的卖方为完成交易而签署的其他协议、文件、文书和证书。

“卖家”具有序言中阐述的含义。

“卖家代表”具有朗诵会中阐述的含义。

“卖方代表的储备金”具有第12.2（e）节规定的含义。

“敏感数据”是指由公司、为公司或代表公司收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有个人信息、机密信息、专有信息、知识产权以及受适用法律或合同保护的任何其他信息。

“股份”是指集体、解封的股权和阻碍者的利益。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中，以及（b）数据库和数据汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他方式。

“已售出的普通单位”具有朗诵会中阐述的含义。

“特定客户”具有第5.24（b）节规定的含义。

“特定供应商”具有第5.24（a）节规定的含义。

“跨座期”是指在截止日期当天或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属公司”指任何人，其中Holdco直接或间接拥有任何已发行股本、有表决权的证券或其他有表决权的股权。

“系统”是指任何公司使用、拥有、租赁或许可或为其业务使用的信息技术系统、运营技术系统和基础设施，包括工业控制系统、软件、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统。为明确起见，系统不包括公共电信网络和非公司拥有或控制的第三方系统或环境，除非公司根据书面合同明确对此类系统负责。

“目标净营运资本”意味着76,470，000美元。

“税”或“税”是指所有美国联邦、州、地方或非美国的税收、收费、费用、关税、征费或其他评估，包括所有净收入、毛收入、资本、资本收益、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、预扣税、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用、不动产或个人财产和估计税、关税、费用和任何种类的评估，以及任何由任何税务机关征收、评估或收取的任何利息、罚款、与此相关的税款或额外金额之外的税款或额外金额。

“纳税申报表”是指就任何税项（包括其任何附件及其任何修订）提交或要求提交的任何申报表、报告、报表或其他文件，包括任何信息申报表、退款索赔、修订申报表或估计税项的申报。

“分税协议”是指对任何公司具有约束力的任何分税、分税、税收补偿或类似协议，其中规定分配、分摊、分担或转让任何税务责任（但不包括在日常业务过程中订立的任何主要目的不是税收的协议）。

“税收当局”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他政府机构。

“技术”是指所有信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、思想、专有技术、研发、技术数据、程序、子程序、工具、材料、规格、过程、设备、创作、改进、作者身份的作品和其他类似材料、生成性人工智能技术（“AI技术”），包括机器学习技术和深度学习技术，以及AI技术创造的内容、信息和产出，以及所有记录、图表、图纸、报告、分析和其他著作，以及前述内容的其他有形体现，无论是否在此具体列出。

“终止日期”具有第4.1节（a）中规定的含义。

“混凝土公司”具有序言中阐述的含义。

“商业秘密”是指商业秘密和其他专有和机密信息和数据，包括发明（无论是否可申请专利或沦为实践）、发明披露、想法、发展、改进、专有技术、设计、图纸、工艺、技术、配方、研发、汇编、成分、制造工艺、生产工艺、装置、规格、报告、分析、数据分析、客户名单、供应商名单、定价信息、成本信息、商业计划、商业建议、营销计划和营销建议。

“交易文件”是指Holdco文件、买方文件和卖方文件。

“交易费用”是指，在不重复的情况下，公司对（a）所有第三方成本、费用和费用（或公司对其负有责任）在交割前与或预期本协议和其他卖方文件或控股公司文件的谈判、执行和交付或公司履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成交易和其他卖方文件或控股公司文件所设想的交易（包括所有法律、会计、投资银行、咨询、和其他第三方成本、费用和开支，以及（b）所有行政费用；但条件是，就第二条而言，交易费用不应包括（i）在交割前支付或履行的任何义务或开支，（ii）根据本协议明确要求由买方或其关联公司支付或承担的开支（根据第2.3（e）节代表公司除外），以及（iii）交割后公司产生的成本和开支。

“交易税收减免”具有第11.1（b）（ii）节规定的含义。

“交易”是指本协议所设想的所有交易的统称。

“转让税”具有第11.2节规定的含义。

“TSA”是指Concrete公司与FPC于2021年12月29日签署的某些过渡服务协议。

“TSA修正案”是指对TSA的修订，其形式基本上与本协议所附的附件 F相同。

“解封股权”具有宣讲会中阐述的含义。

“解封卖家”具有朗诵会中阐述的含义。

“工会”是指任何工会、工会、劳资委员会或其他劳工组织。

“WARN”是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的规则和条例，以及任何类似的外国、州或地方法律、条例或条例。

“书面答复”应具有第2.4（c）（ii）节中规定的含义。

第1.2节。其他定义和解释性事项。

（a）除非另有明确规定，就本协定而言，应适用以下解释规则：

（i）时间周期的计算。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应于下一个营业日结束。

（二）美元。本协议中任何提及“dollars”或“$”均指美元。

（三）展品/附表。本协议的展品和披露时间表特此纳入并成为本协议的一部分，并且是本协议的组成部分。为披露附表的一个项目或部分披露的与第五条和/或第六条（如适用）中规定的陈述和保证有关的任何事项或项目，应被视为已在披露附表的彼此项目或部分上披露，或被视为本协议项下任何其他陈述或保证（如适用）的例外，前提是在该实际披露的表面上很容易看出该已披露信息适用于该其他披露附表或陈述或保证。Holdco和卖方可自行选择在披露附表中列入不重要的事项或项目，以避免任何误解，而此类列入或任何提及美元金额的内容，应

不被视为承认或表示此类事项或项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议的目的进一步定义此类术语的含义。在披露附表上披露与可能违反或违反任何合同、法律或秩序有关的任何信息，均不得解释为承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。披露附表或其中未另行定义的任何附件中使用的任何大写术语应按照本协议中的规定进行定义。

（四）性别和人数。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（五）标题。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不影响或用于解释或解释本协议。本协议中凡提及任何“条款”或“节”，除另有规定外，均指本协议相应的条款或节。

（六）本函。“herein”、“hereinafter”、“hereof”、“hereof”、“herein under”等词语是指本协议整体，而不仅仅是指出现此类词语的细分，除非上下文另有要求。

（vii）包括。“包括”一词或其任何变体的意思是（除非其用法的上下文另有要求）“包括但不限于”，且不应被解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项。除非文意另有所指，否则“或”一词应具有包容性，而非排他性。

（八）资料室。任何文件或物品将被视为由卖方或本协议含义内的公司“交付”、“提供”或“提供”给买方，如果此类文件或物品在本协议执行时或之前被包括在Datasite为“Project Flathead”提供的电子数据室（“数据室”）中。

（b）双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

出售和购买股份；购买价格

第2.1节。买卖股份。在交割前，Oaktree卖方应促使Oaktree Holdings和Oaktree Blocker完成Oaktree分配。根据本协议的条款和条件，在收盘时，（a）每个Oaktree卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应向每个此类

Oaktree卖方，每个该等Oaktree卖方持有的在本协议的附件 A上指定为“区块权益”的该等Oaktree卖方名称对面的区块权益的数量，（b）Oaktree Holdings应向买方出售、转让、转让和转让，买方应向Oaktree Holdings购买、收购和接受构成未冻结股权的优先股，（c）各普通卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应向各该等普通卖方购买、收购和接受，每个该等共同卖方持有的、在本协议的附件 A上指定为“共同单位”的该等共同卖方名称对面列出的已售出共同单位的数量，以及（d）激励卖方应向买方出售、转让、转让和转让，而买方应向激励卖方购买、收购和接受已售出的激励单位，在上述（a）至（d）条款中的每一种情况下，均不存在任何留置权（一般适用于未登记证券的证券法施加的转让限制除外）。

第2.2节。采购价格（a）。根据本协议的条款和条件，作为根据第2.1节购买股份的对价，买方应支付（或促使支付）根据第2.3（e）节应付的金额，但可根据第2.4节进行调整。

第2.3节。期末金额。

（a）在截止日期前至少三（3）个营业日，卖方代表应从持有债务清偿金额任何部分的人处获得并向买方交付债务清偿金额的惯常清偿函件（“清偿函件”），在每一种情况下，具体说明公司债务的清偿总额（包括本金、利息、费用、开支、溢价（如有）、罚款、破损成本和截至截止结算时就债务清偿金额应付的其他金额），以及任何必要的UCC授权或其他所需的解除，以证明所有该等债务清偿金额的清偿和全额解除以及与之相关的所有留置权的解除，在每种情况下，自该金额支付时生效。

（b）在截止日期前至少三（3）个营业日，卖方代表应提供第三方顾问提供的买方发票，合理详细地说明构成截至截止日期尚未支付的交易费用的欠款金额，该发票应包括收款人的身份、应支付的金额以及与此相关的电汇指示。

（c）在截止日期前至少三（3）个营业日，Holdco应向买方交付（i）一份书面报表（“估计结账报表”），说明Holdco对（a）估计营运资金、（b）估计公司现金、（c）估计公司债务、（d）估计交易费用、（e）由此产生的结账现金付款（包括根据卖方之间各自可分配的部分分配此种结账现金付款）的善意计算，以及（ii）买方将在截止日期进行的每笔付款的电汇指示（“资金流动”）。预计结算表及其中所列的估计营运资金、估计公司现金、估计公司债务、估计交易费用和结算现金付款的计算，应根据会计原则和本协议的条款编制，并且Holdco应从公司的账簿和记录以及其他可用的

用于编制或参考其中所载估计和计算的信息。在买方收到估计结束报表后直至结束，Holdco应并应促使公司向买方及其代表提供用于编制或在估计结束报表中引用的公司账簿和记录以及其中所载的每一项估计。Holdco应在交割前善意考虑买方对估计结束报表中的估计的任何合理评论，并且在买方和Holdco同意将买方的任何评论包括在此类估计中的范围内（该协议或缺乏该协议不应损害（或其他限制）买方和卖方代表根据第2.4节的权利），任何此类合理评论应修改估计结束报表；但为免生疑问，如果Holdco善意地不同意任何此类评论，（1），Holdco对这类评论的立场应控制以计算将包括在估计结束声明中的所有项目，并且（2）此类审查和评论过程在任何情况下均不得延迟或导致结束发生在根据本协议另行要求发生的日期之后。

（d）“期末现金付款”的金额应等于（i）基本购买价格，加上（ii）估计营运资本超过目标净营运资本的金额（如有），减去（iii）目标净营运资本超过估计营运资本的金额（如有），加上（iv）估计公司现金金额，减去（v）估计公司债务金额，减去（vi）估计交易费用金额，减去（vii）购买价格调整托管金额，以及减去（viii）卖方代表的准备金。

（e）根据本协议的条款和条件，买方同意在结算时通过电汇立即可用的资金支付（或促使支付）以下金额：

（i）向每个卖方，根据该卖方的可分配部分（如资金流动中所述，根据资金流动中所述的电汇指示）分配给该卖方的期末现金付款部分；

（ii）向U.S. Bank National Association（“托管代理”）提供金额为7,500，000美元的现金（“购买价格调整托管金额”），由托管代理根据该特定托管协议的条款在独立的托管账户（“托管账户”）中持有，形式为作为本协议所附的附件 G（“托管协议”），将由托管代理、卖方代表和买方在交割时订立并在其之间订立；

（iii）代表公司将债务清偿金额，支付给欠债人债务清偿金额（如清偿函件中所述，并按照其中所述的电汇指示和资金流动中所述）；

（iv）代表公司将交易费用支付给所欠交易费用的人员（根据资金流动中规定的电汇指示）；但如果Holdco如此指示，则构成补偿付款的任何此类金额应改为交付给Holdco或其任何适用的子公司（包括与付款相关的雇佣或工资税的任何适用的雇主部分），以供Holdco或其任何子公司支付给该个人（在适用的预扣税的情况下，扣款和任何适用的员工福利计划缴款）在交割后合理地通过Holdco或其任何子公司的普通工资系统；和

（v）根据资金流动中规定的电汇指示，向卖方代表、卖方代表和代表卖方的储备金。

第2.4节。收盘后采购价格调整。

（a）买方应在切实可行范围内尽快，但不迟于截止日期后九十（90）天，安排编制截止报表并将其交付给卖方代表。结账报表及结账营运资金、结账公司现金、结账公司负债、交易费用的计算，由买方根据会计原则和本协议条款，从公司的账簿和记录（包括会计和财务记录）中编制。如果买方未能在该九十（90）天期限内按照本条2.4款及时交付结单，则卖方代表有权全权酌情在紧接该九十（90）天期限届满后的四十五（45）天期限内的任何时间交付结单。如买方或卖方代表均未在截止日期后一百三十五（135）天内交付结账报表，则买方或卖方代表均可随后编制并交付结账报表。如果卖方代表按照前述句子交付结账声明，则与其中所列任何事项有关的任何争议应根据第2.4（b）节和第2.4（c）节解决，买方应在指定给卖方代表的这类章节中拥有所有权利和义务，卖方代表应在指定给买方的这类章节中拥有所有权利和义务。

（b）卖方代表应在收到结账声明后的四十五（45）天内（“审查期”）审查结账声明。如果卖方代表不同意结算报表中所列的任何项目的计算，卖方代表可在审查期间向买方交付书面通知（“异议通知”），说明卖方代表不同意这种计算，并合理详细地指明卖方代表不同意的特定项目或金额（每一项，“争议项目”）及其产生这种分歧的依据。如卖方代表未在审查期最后一天下午5时（东部时间）前向买方送达异议通知，卖方应被视为已接受结账报表以及其中所载的结账营运资金、结账公司现金、结账公司债务和交易费用的计算，且该结账报表对双方具有约束力和结论性，不得进一步上诉，并应分别构成本协议所有用途的“最终营运资金”、“最终公司现金”、“最终公司债务”和“最终交易费用”。

（c）

（i）如根据第2.4（b）条于审查期最后一天下午5时（东部时间）前已及时送达反对通知，卖方代表和买方应在交付后的三十（30）天内，尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快就争议项目达成协议，并根据买方和卖方代表的任何此类协议，对结账报表或结账周转资金、结账公司现金的计算进行任何调整，其中包含的结账公司债务和/或交易费用应由买方和卖方代表以书面形式作出。

（二）如果在第2.4（c）（i）节所述的三十（30）天期限届满时，卖方代表和买方未能就任何争议项目达成一致，则卖方代表或买方可在此后的任何时间要求独立会计师根据本协议（包括此处所载定义）解决此类争议项目。买方和卖方代表各自同意，如果独立会计师提出要求，迅速联合签署有关解决此类争议项目的合理聘书。买方和卖方代表应与独立会计师合作，并及时提供独立会计师合理要求的与解决此类争议项目有关的所有文件和信息，包括公司的所有相关账簿和记录。独立会计师应一方面向买方和另一方面向卖方代表提供机会，就其在此类争议项目上的立场提供单一书面意见（“首次意见”），首次意见应在独立会计师被正式聘用之日后十（10）天内提供给独立会计师（如果有的话）。独立会计师应将买方的首次提交（如有）副本转发给卖方代表，并将卖方代表的首次提交（如有）副本转发给买方。买方和卖方代表各自应有机会就对方的首次提交提交提交书面回复（“书面回复”），该书面回复应在该方收到该另一方的首次提交后十（10）天内送达独立会计师（且独立会计师应迅速将其书面回复转发给买方或卖方代表（如适用）。尽管有上述规定，对于此类争议项目，买方无权向独立会计师提交对买方更有利的此类争议项目的价值，而卖方代表无权向独立会计师提交对卖方更有利的此类争议项目的价值，而该价值高于反对通知中规定的价值。独立会计师的认定应完全以卖方代表和买方提交的书面材料为依据。独立会计师待解决的争议范围应限于根据本节2.4（c）（二）解决此类争议项目，独立会计师不得就本协议作出任何其他认定。独立会计师应作为专家而非仲裁员，一方面仅根据初步提交的材料和买方的书面回复，另一方面不通过独立调查，计算此类争议项目，其计算必须按照本协议（包括会计原则）进行。为免生疑问，在任何情况下，独立会计师均无权对目标净营运资本作出任何调整或以其他方式修订或修改本协议的任何其他条款。在解决任何有争议的项目时，独立会计师不得在其首次提交的文件中为任何项目分配高于任何一方主张的该项目的最大价值或低于任何一方主张的该项目的最小价值的价值。买方或卖方代表或其各自的关联机构均不得在未经该另一方事先书面同意的情况下就争议事项与独立会计师进行任何单方沟通。独立会计师进行其确定活动的方式应为向其提交的所有材料均为保密，且不得向第三方披露。

（iii）买方和卖方代表应要求独立会计师在切实可行范围内尽快（但无论如何应在未解决的争议项目提交给独立会计师后三十（30）天内）向卖方代表和买方交付一份书面报告，其中载列独立会计师对此类争议项目的计算（“独立会计师报告”）。独立会计师报告应是最终的并对卖方代表具有约束力，卖方和买方如无欺诈或明显错误，应被视为对买方、卖方和卖方代表具有约束力的最终仲裁裁决，且在无欺诈或明显错误的情况下，买方、卖方或卖方代表均不得寻求进一步诉诸法院或其他法庭，包括提起任何诉讼，但强制执行独立会计师报告除外；但前提是，可作出该判决以在任何有管辖权的法院强制执行独立会计师报告。独立会计师与审查争议项目及编制和交付独立会计师报告有关的费用和开支，应根据独立会计师的确定（在此种分配之前）占原提交给独立会计师的争议项目总额的百分比的倒数，一方面分配给买方，另一方面由卖方承担。例如，如果提交的争议项目金额总计为1000美元，而独立会计师为卖方的立场判给600美元，则根据每个卖方的可分配部分，独立会计师审查费用的60%将由买方承担，40%的费用将由卖方承担。各缔约方的会计师、律师及其他代表因本第2.4节所述事项而发生的其他费用、成本和开支，由该缔约方单独承担。

（d）买方和卖方代表应并应促使其各自的代表合理合作和协助编制和审查结账报表以及计算结账周转资金、结账公司现金、结账公司债务和交易费用以及进行本节2.4所述的审查，包括向其他各方和独立会计师提供必要的账簿、记录、工作底稿和人员。根据本节2.4节的规定，在结束日期开始至结束声明成为最终声明并对双方具有约束力之日结束的期间内。买方不得就公司的合同、账簿、记录（包括会计或财务记录）、工作底稿、公司的政策或程序采取（且买方不得允许任何公司采取）任何合理预期会阻碍、阻止或干扰卖方代表审查或评估结案陈述书或解决与此有关的任何争议的行动。

（e）根据本协议条款确定最终营运资金、最终公司现金、最终公司债务和最终交易费用后：

（i）如果最终购买价格超过期末现金付款，（超出部分的金额，“额外卖方金额”），则（a）卖方代表和买方应按照托管协议的设想，通过向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理将购买价格调整托管金额（按照每个卖方的可分配部分）从托管账户中释放给卖方，以及（b）买方应向卖方（按照每个卖方的可分配部分）支付相当于（1）额外卖方金额中较小者的金额，（二）与采购价格调整托管金额相等的金额；

（ii）如果期末现金付款超过最终购买价格（该超额金额，“额外买方金额”），则在符合第2.4（e）（iv）节的规定下，卖方代表和买方应按照托管协议的设想，通过向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理将（a）额外买方金额的绝对值和（b）购买价格调整托管金额中的较小者从托管账户中释放给买方；和

（iii）在支付额外卖方金额或额外买方金额后，如第2.4（e）（i）节和第2.4（e）（ii）节所述（如适用）（除非这些金额为零（0美元）），卖方代表和买方应按照托管协议的设想，通过向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理按照该卖方对该剩余托管账户资金的可分配部分向每个卖方发放托管账户中的剩余资金（如有）。

（四）买方根据本条第2.4（e）款要求支付的任何款项，应以现金方式将立即可用的资金电汇至卖方代表书面指定的一个或多个账户。卖方代表或任何卖方均无义务根据本条第2.4（e）款支付任何款项（来自托管账户的款项除外），在任何情况下，支付给卖方或买方的额外卖方金额或额外买方金额（如适用）均不得超过购买价格调整托管金额。买方承认，其从代管账户获得付款的权利应是买方根据本节2.4（e）欠买方的任何款项的唯一和唯一的追偿来源。

第2.5节。付款的税务处理。根据第2.4节就最终购买价格的调整而支付的任何款项应被视为，且卖方和买方同意将此类付款视为出于税收目的对最终购买价格的调整，除非适用法律另有规定。

第2.6节。扣留。买方、Holdco及其各自的关联公司和代理人有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留根据适用法律要求扣留的款项；但除任何被视为补偿的款项或因卖方未能交付第3.2（b）（v）节所设想的适用表格而需要扣除和扣留的款项外，（i）至少提前五（5）天向卖方代表提供此类扣留的合理提前通知及其依据，（ii）买方应与Holdco和卖方代表真诚合作，以尽量减少任何此类扣留的金额，以及（iii）买方应真诚考虑及时提供的任何扣留证明或相关表格

由卖方代表发给买方。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要任何该等款项被如此扣除或扣留并以作出该等扣除和扣留的人的名义支付给适当的税务当局，就本协议的所有目的而言，该等款项将被视为已支付给该人。

第三条

收盘

第3.1节。收盘；收盘日期。根据本协议的条款和条件，交易的结束（“结束”）应通过电子交换已签署的文件的方式进行，如果买方和卖方代表以书面相互同意，则应在Foley & Lardner，LLP，1 Independent Drive，Suite 1300，Jacksonville，FL 32202的办公室进行，不迟于满足之日后三（3）个工作日（或在允许的范围内，有权享有其利益的一方放弃）本协议第九条规定的所有条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃此类条件），或在买方和卖方代表可能书面约定的其他日期、地点和时间（发生交割的日期，“交割日”）。收盘应被视为在生效时间发生；但出于所得税目的，交易应被视为截至收盘日期晚上11：59发生。

第3.2节。关闭交付。

（a）根据本协议的条款和条件，在交割时或交割前，Holdco应向买方交付（或促使交付）以下物品：

（i）依据第2.3（a）条交付的付款信及依据第2.3（b）条交付的发票；

（ii）一份高级人员证明书，日期为截止日期，由Holdco的获授权人员妥为签立，证明自该日期起（1）各公司（Oaktree Blocker除外）的管理文件，（2）Holdco经理人董事会授权执行及履行本协议及交易文件及完成交易的决议，及（3）Holdco执行本协议及交易文件的高级人员的在职及签署；

（iii）由Oaktree Blocker的经理妥为签立的日期为截止日期的证明书，证明截至该日期（1）Oaktree Blocker的管理文件，及（2）Oaktree Blocker的经理授权执行及履行本协议及交易文件及完成交易的决议；及

（iv）披露附表第3.2（a）（iii）条所列公司的每名高级人员或董事（以该等人员或董事的身分）（如适用）向每间公司提出的辞呈（或被免职的证据），该辞呈（或被免职的证据）自截止日期起生效。

（b）根据本协议的条款和条件，在交割时，卖方应向买方交付（或促使交付）以下物品：

（i）一份日期为截止日期的证明书，由每名Oaktree卖方的普通合伙人妥为签立，仅证明截至该日期已满足第9.1（a）条（因为它与该Oaktree卖方及其各自的陈述和保证有关）、第9.1（b）条（因为它与该Oaktree卖方及其各自的契诺和协议有关）以及（在适用于Oaktree Blocker的范围内）第9.1（g）条所列条件；

（ii）由除Oaktree Blocker以外的每名卖方的获授权人员妥为签立的日期为截止日期的高级人员证明书，证明仅在该日期已满足第9.1（a）条（因为它与该卖方及其各自的陈述和保证有关）、第9.1（b）条（因为它与该卖方及其各自的契诺和协议有关）以及在适用于该卖方的范围内，第9.1（g）条所列条件；

（iii）由各卖方妥为签立的代表股份的以附件 H形式的会员权益转让；

（iv）代管协议的签字页，由卖方代表妥为签立；及

（v）每名卖方提供的妥为填妥的国内税务署表格W-9或适用的表格W-8（如适用）。

（c）根据本协议的条款和条件，在交割时，买方应交付（或安排交付）以下物品：

（i）第2.3节所要求的付款（根据资金流动中交付给买方的书面指示，通过电汇即时可用资金）按照条款进行；

（ii）向卖方代表提供一份由买方妥为签立的托管协议签字页；及

（iii）向卖方代表发出一份高级人员证明书，日期为截止日期，由买方的获授权人员妥为签立，证明自该日期起已满足第9.2（a）及9.2（b）条所列条件。

第四条

终止

第4.1节。终止协议。本协议可在交割前的任何时间终止，具体如下：

（a）由卖方代表或买方中的任何一方，在生效日期起计六（6）个月的日期（“终止日期”）或之后，向另一方提供书面通知，如果在该日期的营业时间结束时尚未发生关闭；但条件是，在生效日期后六（6）个月的日期，第9.1节和第9.2节规定的所有条件均已满足或放弃的范围内，除第9.1（c）节、第9.2（c）节、第9.1（d）节或第9.2（d）节规定的关于要求双方在交割时自行采取的行动的条件（a）和（b）外，（在第9.1（c）节或第9.2（c）节规定的条件的情况下，这种未能得到满足的情况全部或部分与任何监管法律有关、与任何监管法律有关或与任何监管法律有关），则卖方代表或买方可选择将终止日期最多延长两（2）个额外的连续三（3）个月期间，合计不超过六（6）个月（包括另一方根据本条第4.1（a）款作出的任何其他延期），方法是在终止日期（如适用，该日期可能已根据本条第4.1（a）款延长）当日或之前向买方或卖方代表（如适用）提供书面通知；此外，条件是，任何一方均无权根据本条第4.1（a）款终止本协议，如果该一方（或在卖方代表、任何卖方或公司的情况下）未能履行，履行或遵守本协议中规定的该方（或就卖方代表而言，任何卖方或公司）的契诺和协议，应是导致或主要导致未能在终止日期（因为该日期可能已根据本条第4.1（a）款延长）之前发生关闭的主要原因或结果；

（b）经卖方代表和买方相互书面同意；

（c）由卖方代表或买方中的任何一方，通过向另一方提供书面通知，如果具有主管司法管辖权的政府当局的最终不可上诉命令生效，使交易的完成成为非法、永久限制、禁止或以其他方式禁止；经商定，买方及其附属公司应立即对任何可上诉的不利裁定提出上诉（并以合理的勤奋进行此种上诉）；但前提是，如果该命令主要是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，则该缔约方不得根据本条第4.1（c）款享有终止本协议的权利；

（d）由买方向卖方代表提供书面通知，如有违反Holdco、Oaktree Blocker或卖方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何该等陈述和保证在本协议日期后变得不真实，在任何情况下使第9.1节（a）或第9.1节（b）中规定的任何条件无法得到满足，买方未以书面形式明确放弃该违反，且该违反不可治愈，或，如可治愈，不受买方向卖方代表发出书面通知后（i）三十（30）天和（ii）终止日期（因为该日期可能已根据第4.1（a）条延长）中较早者的补救；但前提是，如果买方当时违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致第9.2（a）条或第9.2（b）条规定的条件将不会得到满足，则买方不得根据本条第4.1（d）条终止本协议；或者

（e）由卖方代表向买方提供书面通知，如买方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或任何该等陈述和保证在本协议日期后变得不真实，在任何情况下，以致第9.2（a）条或第9.2（b）条中规定的任何条件已无法得到满足，卖方代表未以书面形式明确放弃该等违反，且该等违反行为不可治愈，或如可治愈，卖方代表向买方发出书面通知后的（i）三十（30）天和（ii）终止日期（因为该日期可能已根据第4.1（a）节延长）中较早者未予纠正；但前提是，如果Holdco、Oaktree Blocker或卖方当时违反本协议所载的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致第9.1（a）节或第9.1（b）节规定的条件将不会得到满足，则卖方代表不得根据本第4.1（e）节终止本协议。

第4.2节。终止的效力。

（a）在本协议根据第4.1节有效终止的情况下，本协议应失效且不具有效力，且每一方应在该终止日期之后解除其在本协议下产生的职责和义务，且该终止对任何一方（或任何一家公司）或其各自的代表或关联公司不承担任何责任或义务；但前提是，任何此种终止均不得免除任何一方对该一方在此种终止之前已履行的要求范围内的任何实际欺诈或故意和实质性违反其根据本协议承担的义务的责任；此外，前提是保密协议、本第4.2节、第8.10节和本协议第十二条中规定的各方义务应在任何此种终止后仍然有效，并应根据其条款予以强制执行。在确定一方在本协议终止时因另一方的任何实际欺诈或故意和重大违约行为而可由另一方追回的损失或损害时，双方承认并同意，此种损失和损害不应仅限于偿还费用或自付费用，应包括该一方损失的议价利益（考虑到相关事项，包括其他机会和金钱的时间价值），应视为该一方的损害；但前提是，在不限制双方根据第12.4（c）节享有的尊重权利的情况下，在任何情况下，任何一方在本协议终止的情况下对该缔约方的任何故意和重大违约行为所造成的所有此类损失和损害的总赔偿责任不得超过相当于277,500，000美元的金额。就本协议而言，“故意和重大违约”一词是指一方实质性违反或一方实质性未能履行其在本协议中所载的任何契诺或其他协议，而该契诺或其他协议是由该方故意作为或不作为导致的。双方承认并同意，任何一方未能按照第3.1节的要求完成交割，应构成该一方的“故意和重大违约”。

（b）如果本协议由买方或卖方代表（i）根据第4.1（a）条终止，并且在终止时或之前，第IX条规定的每项条件均应已满足或放弃，但根据其条款在结束时应满足的条件除外（第9.1（c）条、第9.1（d）条、第9.2（c）条或第9.2（d）条规定的条件，或为免生疑问，此类条件的任何组合除外），或（ii）根据第4.1（c）条终止，并且在此种终止时或之前，第IX条规定的每一项条件均应已满足或放弃，但根据其条款应在交割时满足的条件除外（第9.1（c）节、第9.1（d）节、第9.2（c）节或第9.2（d）节规定的条件除外，或为免生疑问，此类条件的任何组合），则买方将通过电汇立即可用的资金向卖方代表（根据其各自可分配的部分分配给卖方）支付金额为64,750，000美元的不可退还的费用（“终止费”），本协议终止后三（3）个工作日内。如果买方未能按照本协议在到期时全额支付终止费，并且为了获得此类付款，卖方代表启动了导致对买方或其任何关联公司发出终止费命令的诉讼，买方将通过电汇方式向卖方代表支付（根据卖方各自可分配的部分分配）立即可用的资金（i）与此类行动有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的律师费），以及（ii）从此类终止之日起至支付之日的终止费利息，按在此类终止之日生效的《华尔街日报》上公布的最优惠利率加上5%（5%），每季度复利（统称为“回收成本”）。

（c）双方承认并同意，本第4.2节所载协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。仅为确定其数额的基础，且不以任何方式增加或减少终止费（或任何追回费用）的数额或扩大或限制支付终止费的情况，每一方进一步承认并同意，买方支付本条第4.2款规定的数额（包括任何追回费用）不构成处罚，而是合理数额的违约金，将在就谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付此类金额的情况下，并依据本协议和交易完成的预期，对卖方进行赔偿，否则该金额将无法精确计算。

（d）双方同意并理解，在任何情况下均不得要求买方在不止一次的情况下支付终止费。尽管本协议有任何相反的规定，如果卖方根据本条第4.2款实际从买方收到终止费和追偿费用（如有），则此种付款应是卖方和公司针对买方及其代表的唯一和排他性补救措施，买方及其代表不应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；但本条第4.2款的任何规定均不得限制（i）保密协议项下的任何权利或义务，（二）卖方根据第8.13（b）节要求偿还自付费用和开支或根据第8.13（c）节或（iii）节要求赔偿实际欺诈的权利。在买方按照本条第4.2款支付终止费和追偿费用（如有的话）之前，本条第4.2款的任何规定均不得禁止或限制卖方根据第12.4款寻求具体履约。

（e）尽管本协议有任何相反规定，每一卖方代表其本人及其关联公司同意：（i）任何融资来源均不对卖方、公司或其各自的关联公司（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面）承担任何责任或义务，而卖方、公司及其各自的关联公司特此放弃因本协议、融资或交易而产生、与之相关或与之相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任；（ii）任何卖方，公司或其各自的关联公司应寻求针对本协议执行本协议，就违反本协议的行为提出任何索赔，或寻求从任何融资来源追回金钱损失，在每种情况下，以因本协议、融资或交易而产生的、与之相关的或与之相关的为限。未经任何融资来源事先书面同意，对本条第4.2（e）款的任何修正或放弃，只要该修正对任何融资来源不利，即不具有效力。融资来源应是与本条第4.2（e）款有关的第三方受益人，而本条第4.2（e）款可由融资来源强制执行，并对卖方的所有继承人和受让人具有约束力。为免生疑问，上述规定不得以任何方式限制或修改买方或其关联公司根据自生效日期起生效的已执行债务承诺函（根据其条款修订为“债务承诺函”）的条款和条件对融资来源主张债权的权利。

第五条

有关公司的代表及授权书

除Holdco向买方交付的披露时间表（“披露时间表”）中披露的例外情况外，（a）卖方（Oaktree各方除外）单独，而不是共同或共同和个别地，特此就Oaktree Blocker以外的每一家公司（如适用）向买方作出如下陈述和保证，以及（b）Oaktree卖方特此就Oaktree Blocker（如适用）向买方作出如下陈述和保证（前提是，就本第五条而言以及本句第（b）款所述的Oaktree卖方作出的陈述和保证，但不是关于本句（a）条所述的适用卖方作出的陈述和保证，Oaktree Blocker应仅就第5.1节（组织和良好信誉）、第5.2节（协议授权）、第5.3节（冲突；第三方同意）、第5.4节（资本化）、第5.7（a）和（b）节（不存在某些事态发展）、第5.10节（税收）、第5.17节（诉讼）、第5.18（b）和（d）节（遵守法律；许可）、第5.23节（经纪人）被视为“公司”，和第5.27条（没有其他陈述或保证），而不是关于本条第五条所述的任何其他陈述和保证）：

第5.1节。组织和良好的信誉。

（a）每间公司均为一间法团、有限责任公司或其他妥为组织、有效存在并在其司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体

组织或组建。每个公司都具有作为外国实体开展业务的适当资格或授权，并且在其业务的开展或其财产的所有权需要这种资格或授权的每个法域的法律下，包括在披露附表第5.1（a）节规定的法域内，都具有良好的信誉，除非未能获得这种资格或授权不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。这些公司拥有必要的权力和权威，以经营公司目前在所有重大方面经营的业务。

（b）各公司已向买方交付其管理文件的真实、正确和完整的副本。

第5.2节。协议的授权。各公司拥有所有必要的公司（或类似）权力和授权，以执行和交付本协议及其作为当事方的相互交易文件，并完成交易和此类交易文件所设想的交易。本协议及其作为当事方的此类交易文件的执行和交付以及交易和交易文件所设想的交易的完成均已得到各公司方面所有必要的公司（或类似）行动的正式授权。本协议已经、其作为一方当事人的每份交易文件将在交割时或之前由适用公司妥为有效地签立和交付，并且（假定本协议及其他各方当事人适当授权、签立和交付）本协议构成，且其作为一方当事人的每份交易文件在如此签立和交付后将构成适用公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其各自的条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组，暂停执行和一般影响债权人权利和补救办法的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

第5.3节。冲突；第三方的同意。

（a）除披露附表第5.3（a）条所订明的情况外，任何公司签立及交付本协议或该公司为其中一方的交易文件、完成交易或任何公司为其中一方的交易文件所设想的交易，或每一公司遵守本协议或其中任何条文，均不会在任何重大方面与本协议或其中任何条文发生冲突，或导致任何重大违反或重大失责（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或，就第（i）条而言，产生终止或取消（i）公司的管理文件，（ii）适用于公司或公司的任何财产或资产受其约束的任何命令，或（iii）在遵守适用于交易的监管法律的情况下，任何适用法律的权利。

（b）除（i）披露附表第5.3（b）节规定的情况外，（ii）个别或总体上合理预期对公司整体而言并不重要，（iii）根据HSR法案向FTC和DOJ提交通知和报告表以及根据该法案向任何适用的等待期到期或终止，以及（iv）根据HSR法案以外的监管法律向政府当局提交所有申请和通知（如适用），以及签发或收到同意书、许可，

如有需要，并在根据本协议规定的任何适用等待期届满或终止时，该等当局就该等申请作出的放弃、授权或批准，不需要控股公司方面就控股公司或任何其他公司执行和交付本协议或控股公司文件，或控股公司或任何其他公司遵守本协议或其中的任何规定而同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或向任何政府当局或任何重大合同的一方作出声明或备案，或通知，或完成交易或控股公司文件所设想的交易。

第5.4节。大写。

（a）每间公司及其持有人的未偿还股本均列于披露附表第5.4（a）条。每一股股份和被冻结的优先股均已获得正式授权和有效发行，均已全额支付且不可评估（在此概念适用于该股本的范围内），并且，除披露附表第5.4（a）节规定的情况外，免于且没有所有留置权（适用证券法和适用公司的管理文件中产生的限制除外）。除披露附表第5.4（a）条所列以外，没有任何公司拥有任何其他类别或系列的授权、已发行或未偿还股本单位。

（b）除（i）披露附表第5.4（a）条或公司的管理文件所载，或（ii）本协议（包括Oaktree Distribution）明文规定外，（x）没有期权、权利、认股权证、认购或其他可转换为或可行使或可交换为公司股本的未偿还证券，也没有任何未偿还的认购、期权、权利、认股权证、认购、优先购买权、优先购买权或要约权，或其他合同（或有或其他）规定公司有义务发行或从库存转移其任何股本或发行，授予或出售公司的其他证券或可转换为或可交换为其股本的证券；（y）没有任何公司作为一方或受其约束的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或类似合同规定或允许该公司购买或以其他方式收购任何其他人的股本。

（c）除两家公司的管理文件中规定的情况外，没有（i）任何公司的股本保留用于发行、已发行或授权的股票增值、虚拟股票或与该公司有关的类似权利，或（ii）任何公司的任何股本（包括股份）的投票的投票信托、代理或任何其他类似合同。

（d）在确定资金流动上“可分配部分”标题下每个卖方名称对面列出的可分配部分时（在结算时付款的情况下），每个卖方的可分配部分将根据Holdco LLC协议第6.2（b）节规定的分配原则确定，同时考虑到（i）如果每个优先成员的优先单位已根据第6.2（b）节（x）条和（ii）此处规定的“可分配部分”定义中的但书转换为普通单位，则每个优先成员将获得的金额。

第5.5节。子公司（a）。披露附表第5.5节列出了截至（a）Holdco的每个子公司生效日期的真实完整清单，（b）每个此类子公司的注册成立或组织的司法管辖区，以及（c）每个此类子公司的已发行和流通股本的持有人。除披露附表第5.5节规定外，（i）Holdco不直接或间接拥有任何其他人的任何股本，（ii）没有人持有Holdco的任何附属公司的任何股本。Holdco各附属公司的全部股本已有效发行、缴足且不可评估（在此概念适用于该股本的范围内）。没有期权、权利、认股权证、认购或其他可转换为或可行使或可交换为Holdco任何附属公司股本的未偿还证券，也没有任何未偿还的认购、期权、权利、认股权证、认购、预-

认购权、优先购买权或要约权或其他合同（或有或其他）规定该附属公司有义务发行或从库存转移其任何股本，或发行、授予或出售该附属公司的其他证券或可转换为或可交换为其股本的证券；及（iii）没有任何认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或合同是Holdco的任何附属公司的一方，或其有义务或允许任何该等附属公司购买或以其他方式收购任何其他人的股本。有（1）没有为发行、已发行或授权的股权增值、虚拟股权或与Holdco的任何子公司相关的类似权利而保留的股本或（2）没有关于Holdco的任何子公司的任何股本的投票的有表决权的信托、代理或任何其他协议或谅解。除公司的管理文件外，没有任何公司是有限合伙、合伙、战略联盟、合资协议或类似安排的当事人。

第5.6节。财务报表。

（a）披露附表第5.6（a）节载有财务报表的真实完整副本。除财务报表附注（i）所述的情况外，在中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有脚注披露以及（ii）披露附表第5.6节的规定，每份财务报表均根据公认会计原则根据公司的账簿和记录编制，并在所有重大方面公允列报公司在其中所示日期和期间的综合财务状况和综合经营业绩（如适用）。

（b）Holdco是并且一直是一家控股公司，除了与其在FPC的直接或间接所有权权益相关的非实质性业务外，没有任何业务或资产，并且除了因其存在或在FPC的所有权权益而产生的负债和资产或因税收负债或根据其组织文件产生的负债或资产外，没有任何负债或资产。Holdco没有、也从来没有任何雇员（但不包括高级职员）、租赁雇员或承包商。

（c）Oaktree Blocker是并且一直是一家控股公司，除了与其在Oaktree Holdings的直接或间接所有权权益和对优先股的间接所有权有关的非实质性业务外，没有任何业务，除了因其在Oaktree Holdings和Holdco的存在或所有权权益而产生的负债和资产或因其组织文件而产生的税收负债或产生的负债外，没有任何重大负债或资产。Oaktree Blocker没有、也从来没有任何员工（但不包括高级职员）、租赁员工或承包商。

（d）除披露附表第5.6（d）节规定的情况外，每家公司都对财务报告保持内部会计控制，这些控制提供了合理保证：（i）交易是（x）按照管理层的授权执行的，以及（y）记录为允许按照公认会计原则编制财务报表所必需的，以及（ii）关于防止和及时发现未经授权收购、使用或处置该公司资产的情况。

第5.7节。缺乏某些发展。除本协议明文规定或披露附表第5.7节规定的情况外，（a）自2025年1月1日起，两家公司在正常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务，（b）自2025年1月1日起，没有发生任何事件，这些事件单独或合计已经或合理预期会产生重大不利影响；（c）自2025年7月31日起，两家公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后和交割前采取，将构成违反第8.2条的行为。

第5.8节。无未披露负债。除以下负债外，公司并无任何重大负债（应占税项的负债除外）：（a）财务报表中反映或保留的（或在其附注中明确披露的，如有），（b）披露附表第5.8节所述，（c）自最近资产负债表日起在日常业务过程中发生且与任何诉讼或违法或合同无关的，（d）与本协议、交易或公告、谈判、执行或履行本协议或交易文件，并完全遵守这些协议或交易文件，或（e）对公司单独或总体而言并不重要；但前提是，这些责任均不是由任何公司的诉讼或任何适用的任何合同或法律的违反、违约或不遵守产生的。

第5.9节。税。除披露附表第5.9节所列的情况外：

（a）所有须由公司提交或与公司有关的所得税申报表及其他重要税务申报表均已及时提交，且所有该等税务申报表在所有重大方面均属真实、正确及完整，且在所有重大方面均按照所有适用法律编制。公司或其资产应交或应交的所有重大税款（无论是否显示在该等纳税申报表上）均已按照适用法律及时足额缴纳。

（b）任何公司有义务或已经有义务从支付给任何人的款项中预扣的所有重大税款已全部预扣并汇给适当的税务机关。

（c）各公司已就其客户（如适用）适当收取、报告和汇出所有材料适用的销售、使用和增值税，或已适当收取和保留所有销售的任何适当免税证书和其他文件，而无需收取或汇出材料销售税。

（d）在公司没有或没有提交纳税申报表或缴纳税款的司法管辖区，任何税务机关从未提出要求提交纳税申报表或要求在该司法管辖区就该公司或其资产缴纳税款的书面主张。

（e）没有任何公司是，也没有任何公司在截止截止截止截止日期的五（5）年期间内，是美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）条）。

（f）没有任何公司是任何分税协议的一方或受其约束。

（g）没有任何公司（i）在诉讼时效仍然开放的任何时期内，曾是提交合并美国联邦所得税申报表或其他合并、合并、单一或类似纳税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外），以及（ii）没有任何公司根据财政部条例第1.1502-6条（或任何州、当地或非美国法律的任何类似规定）对作为受让人或继承人的任何人（公司除外）的税款承担任何责任，通过合同或其他方式（在日常业务过程中订立的任何主要目的不是税收的协议除外）。

（h）没有针对任何公司提出、主张或评估未得到充分解决或解决的税收缺陷或评估。就针对任何公司提出的税款而言，没有任何税务事项有待任何税务当局处理，也没有收到任何税务当局就针对任何公司提出的任何未缴税款提出的任何威胁税务事项的书面通知。

（i）任何公司均不受任何有关任何税项的任何时效豁免或评估或收取任何公司或其资产的任何税项的任何延长时间所规限，且并无任何有关该等豁免或延长的要求待决（在每宗个案中，除任何延长时间以提交在一般业务过程中取得的报税表外）。

（j）没有任何公司就任何公司或该公司的资产要求或与任何税务当局订立或由任何税务当局发出的结案协议、私信裁定、技术意见备忘录或类似协议或裁定。

（k）任何公司或该公司的资产不存在目前存在的、待决的或威胁的留置权（许可的留置权除外）。

（l）由于（i）会计方法的任何变化，包括根据《守则》第481（a）条（或任何州、地方或非美国税法的任何先前规定或任何类似规定）对结束前结束的应课税期间，（ii）对结束前结束的应课税期间使用现金会计方法，任何公司将无需在截止日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，（iii）在交割前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）中所述的任何“交割协议”，（iv）在交割前进行的任何分期出售或公开交易处置，（v）根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）在交割前进行的《财政部条例》中所述的任何公司间交易或超额损失账户，（vi）对截止交割前结束的应课税期使用不当会计方法，或（vii）在交割前已收到或递延收入或应计收入的任何预付款项。

（m）没有任何公司在其组织所在国以外的国家设有常设机构（适用的税务条约所指的）或办事处或固定营业地点。

（n）任何公司就任何税项而批给任何人或就任何公司而批给任何人的授权书，在截止日期后均不会继续有效。

（o）任何公司根据适用的escheat或无人认领财产法要求汇出的所有材料金额已根据适用的法律汇给适用的政府当局。

（p）没有公司（i）参与财政部条例第1.6011-4（b）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中定义的任何“应报告交易”，并且（ii）在过去三（3）年内是《守则》第355（a）（1）（a）节含义内的“分销公司”或“受控公司”。

（q）Holdco自成立之日起一直是美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的合伙企业，并且Holdco实际上已根据《守则》第754条进行有效的选举。Holdco的每一家子公司自其成立之日起都是和一直是出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的而被视为独立于Holdco的实体。Oaktree Blocker作出有效选择，被归类为美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的公司，自其成立之日起生效，并且自其成立之日起一直是美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的公司。

（r）尽管本协议有任何其他规定，Holdco和Oaktree Blocker均未就交割后公司的任何税收属性（包括净经营亏损结转、税收抵免和税基）的数量、可用性或使用作出任何陈述或保证。

本第5.9条载有卖方关于税款的唯一和排他性的陈述和保证，任何关于违反有关税款的陈述的索赔应以本第5.9条所作的陈述为基础，而不应以本协议任何其他条款所述的陈述为基础。尽管本协议有任何相反的规定（第5.9（l）条除外），但本第5.9条所作的任何税务申述或保证均不适用于截止日期后开始的任何期间（或其部分）。

第5.10节。应收和应付账款和票据。

（a）披露附表第5.10（a）节载有公司截至最近资产负债表日的应收账款、应收票据和其他应收款的真实、正确和完整清单（统称“应收账款”），显示其账龄。所有应收账款均产生于正常业务过程中的善意交易，代表对公司的有效义务，并按一般贸易条款支付。除披露附表第5.10（a）节规定的情况外，应收账款按照公认会计原则并按照公司过去的做法适当保留和记录，并反映在中期财务报表或

是在最近的资产负债表日期之后发生的。除披露附表第5.10（a）节规定的情况外，最近资产负债表日后产生的应收账款准备金的计算方式符合以往惯例并符合公认会计原则。任何应收账款（i）均不受任何抵销或反索赔的约束，（ii）代表以托运、批准或销售或退货方式出售的货物的债务，或受任何其他回购或退货安排的约束，或（iii）已质押或转让给任何人。

（b）披露附表第5.10（b）节载有公司截至最近资产负债表日的应付账款、应付票据及其他应付款项的真实、正确及完整清单（统称“应付账款”），显示其账龄。应付账款产生于正常业务过程中的善意交易，不存在（i）重大超过通常要求的采购的应付账款，或（ii）重大逾期的应付账款。除披露附表第5.10（b）节规定的情况外，应付账款按照公认会计原则和公司过去的做法适当保留和记录，并反映在中期财务报表中或在最近的资产负债表日期之后发生。

第5.11节。不动产。

（a）披露附表第5.11（a）条载列的是一份真实、完整和正确的清单，列有公司以收费方式拥有的所有不动产权益及其在其中的权益（“拥有的不动产”）。

（b）披露附表第5.11（b）节载列的是一份真实、完整和正确的清单，其中列出了公司作为不动产的承租人、转租人或被许可人所依据的所有租赁、转租和许可，连同对其的所有修订、重述和修改（“租赁”），包括每项租赁、转租或许可的不动产（根据此处提及的租赁租赁、转租、许可或占用的不动产称为“租赁不动产”，与自有不动产一起称为“不动产”）。（i）租赁的真实、正确和完整的副本，以及（ii）指定适用公司（作为投保方）的所有产权保单和承诺（如果没有签发保单），已向买方提供证明其上显示的产权例外情况的文件以及公司或其关联公司所拥有的不动产的调查（在每种情况下）的真实、正确和完整的副本。

（c）自有不动产及租赁不动产及租赁构成不动产的全部权益（i）目前由公司在正常业务过程中使用、占用或持有以供使用，以及（ii）公司在正常业务过程中持续经营业务所必需的。

（d）不动产，包括构成其一部分的所有建筑物、固定装置和其他改进处于良好运营状态（普通磨损除外），并适合、足够和适合其当前和预期用途。位于不动产的所有机械及其他系统均处于良好运行状态（普通磨损除外）。根据任何适用法律，对任何不动产的此类改良均不构成合法的不符合用途或以其他方式需要任何特殊的豁免、差异或许可。除披露附表第5.11（d）节规定外，任何不动产均不受任何有利于任何第三方的租赁、转租、许可或占用权的约束。

（e）适用的公司拥有良好的、可销售的和专属的收费简单所有权，以及使用和出售、转让、转让或转让所拥有的不动产的有效和可执行的权力和无条件的权利，不受许可留置权或将在交割时或交割前满足的留置权以外的所有留置权的约束。

（f）适用公司在每项租赁下拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。每项租赁均具有充分的效力和效力，是作为其一方的适用公司根据其条款承担的有效、具有约束力和可强制执行的义务。适用公司已接受对每个单独租赁不动产的全部占有，目前正在根据适用租赁的条款占用和使用该不动产。所有“房东工作”和“租户工作”或每项租约所要求或考虑的其他改善或建设已根据适用的租约完成，并由适用的公司接受。本公司或任何其他人士概无违反或违反或违反任何租约，亦无发生任何事件及不存在任何情况，如不予以补救，将导致该等违反、违反或违约（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）。任何租赁的任何一方均未就此行使任何终止权，且该等方均未就任何租赁的任何未决重大争议发出通知（书面或口头通知）。

（g）适用公司拥有由任何政府当局签发或从任何政府当局取得的、在正常经营过程中使用和经营不动产所必需的所有占用证明、许可证和其他类似同意书或授权。不动产符合所有适用法律，除非未能遵守将无法合理预期对公司整体而言具有重大意义。

（h）不存在影响任何不动产或其任何部分的任何实际或威胁的谴责或征用权程序。概无公司或其联属公司接获任何政府当局或其他人士有意取得或使用任何不动产或其任何部分或其中权益的任何通知（书面或口头）。

（i）没有任何公司或其附属公司收到任何保险公司的书面通知，该保险公司已就任何不动产签发保单，要求对该不动产进行任何尚未完成的结构或其他修理或改动。

（j）构成不动产一部分的所有建筑物、构筑物和其他改良均提供在正常业务过程中运营此类建筑物、构筑物或其他改良所需的公用事业和其他服务。

（k）卖方、公司或其任何关联公司均不拥有或持有、或根据任何选择权、优先购买权或其他合同（或其他）权利或义务或作为其一方，以购买、收购、出售、转让或处置任何不动产或不动产的任何部分或权益。

（l）没有在不动产上代表公司或其关联公司进行任何工作，也没有代表公司或其关联公司向不动产提供未支付的材料，也不存在影响不动产的materialman留置权或mechanic留置权。

（m）公司及其附属公司，以及每一宗不动产，（i）在实质上遵守所有契诺、条件或限制、限制性契诺和地役权协议的声明，在每种情况下均影响任何不动产，以及（ii）没有收到任何关于任何此类声明、协议或地役权下的任何重大违约、违规或违约的通知。

第5.12节。有形个人财产；资产充足。

（a）每间公司在每宗个案中均拥有（i）对所有重要财产及资产的良好、有效、专属及可销售的所有权，以及（ii）对所有重要财产及资产的有效、具约束力及可强制执行的租赁权益，不论这些财产及资产是真实的、个人的或混合的，亦不论是否有形或无形的，均用于或持有该公司的业务，包括该公司的业务，或看来由该公司拥有或租赁（包括第5.10条所指的所有财产或资产，以及在该公司的簿册和记录中反映为该公司拥有或租赁的所有其他财产或资产），在每种情况下，均免于任何和所有留置权，但许可的留置权除外。

（b）此类财产和资产（i）在所有重大方面均处于良好运营状态和维修状态，结构健全，在所有重大方面均无任何缺陷和不足，在每种情况下，均受到正常磨损、正常业务过程中正在进行的维修或翻新以及正常业务过程中过时的影响，（ii）连同根据TSA使用的财产和资产，足以满足并构成公司业务运营中使用和必要的所有财产和资产，（iii）在所有重大方面遵守所有适用法律，并正在经营和以其他方式在重大方面遵守所有适用法律，及（iv）连同根据运输安全管理局使用的财产和资产，足以按目前进行的方式经营公司的业务。

第5.13节。知识产权；数据隐私；数据安全。

（a）披露附表第5.13（a）节载有所有知识产权注册的完整和准确清单，包括专利、标记和版权的所有注册和申请，以及知识产权资产中包含的所有重要的未注册标记。所有知识产权登记均通过备案所有必要的备案、维护、续期，及时缴纳必要的费用进行维护。所有知识产权登记均以其中一家公司的名义登记，存续，有效且可强制执行。

（b）披露附表第5.13（b）节列出了一份完整而准确的清单，列出了任何公司与任何其他人之间的所有重要协议（关于非定制的、商业上可用的“现成”软件的协议除外），另一方面，（i）授予任何其他人使用或实践除在正常业务过程中授予的非排他性许可之外的任何知识产权资产下的任何权利的权利，（ii）授予任何公司使用或实践另一人所拥有的任何知识产权下的任何权利的权利，或（iii）限制或限制公司使用任何重要知识产权资产的能力，包括任何地域限制（统称“知识产权许可”）。

（c）所有知识产权资产均由公司独家拥有，除许可的留置权外，不存在任何留置权，且公司有有效权利使用目前进行的公司业务运营所必需或使用的所有其他知识产权。

（d）公司业务的经营，或公司的任何活动，均不侵犯或侵犯（或过去侵犯或侵犯）任何人的任何知识产权，或构成挪用（或过去构成挪用）任何人的任何知识产权的任何标的。各公司已采取合理措施维护和保护公司拥有的所有重大商业秘密。没有任何此类商业秘密成为任何未经授权的访问、盗窃或使用的对象。

（e）（i）没有任何知识产权资产是公司收到的任何质疑的对象，也没有与此相关的行动，以及（ii）公司没有收到任何关于任何重大违约或任何事件的书面通知，而这些事件随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将构成任何知识产权许可下的重大违约。没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产。

（f）公司系统可运作，并在所有重大方面足以应付公司业务的当前需要。

（g）本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有或使用任何知识产权材料的权利对公司目前开展的业务的开展造成损失或损害。紧接交割后，所有此类知识产权将由公司拥有或可供公司使用，其条款和条件不会比紧接交割前生效的条款和条件不利。

（h）各公司自2022年1月1日起，均在所有重大方面遵守所有隐私和安全要求。各公司均已实施和维护有关个人信息的政策、程序和做法，以在所有重大方面遵守所有隐私和安全要求，并且在各公司开展业务的所有重大方面均已遵循此类政策、程序和做法。本协议和其他卖方文件的执行以及本协议项下及本协议项下拟进行的交易的完成，在任何重大方面均不违反与任何敏感数据的使用、传播、转让或其他处理有关的任何隐私政策、使用条款、合同或适用法律。卖方和公司（i）均不受适用法律规定的任何合同要求或其他义务的约束，这些要求或义务在交割后将实质上禁止公司以公司在交割前处理此类个人信息的方式处理个人信息，或（ii）自2022年1月1日以来，已收到任何政府当局的任何传票、书面要求或其他书面通知，调查、调查或以其他方式与任何实际或涉嫌违反或不遵守任何数据保护法有关。

（i）公司已采纳和维护信息安全和隐私政策、程序和做法，包括与适合公司业务规模和性质的行业商业合理做法相一致的合理和有效的行政、物理和技术保障措施，以保护敏感数据的机密性、完整性、可用性和安全性，防止非法或未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。各公司已针对各公司的业务和系统实施和维护符合行业惯例的合理有效的安全控制、业务连续性和灾难恢复计划、程序和设施。

（j）各公司已采取商业上合理的努力（i）防止、检测和删除勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，这些程序允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用或销毁软件、数据或其他材料，以及（ii）迅速实施和维护商业上合理的流程，以及时部署系统普遍可用的材料安全补丁，同时考虑到OEM限制、验证和安全要求，以及计划的维护窗口。系统没有遭受任何计划外或严重故障、持续不合标准的性能、错误、故障或其他不利事件，这些事件已导致任何公司的业务运营出现任何重大中断或中断，并且尚未在所有重大方面得到补救。这些公司为有权访问系统或敏感数据的供应商、服务提供商、承包商和第三方维护基于风险的第三方风险管理计划。

（k）自2022年1月1日起，（i）没有公司遭受任何安全事故，及（ii）没有服务供应商（在为或代表任何公司提供服务的过程中）遭受任何安全事故。每家公司都在合理的时间间隔内对系统进行了商业上合理的隐私和数据安全审计和渗透测试，并解决了在任何此类审计或渗透测试（包括系统的第三方审计）中提出的所有重大隐私或数据安全问题。系统（1）的工作状态良好，（2）在所有重要方面按照所有规格和提供它们时的任何其他说明运作，（3）基本上没有任何重大缺陷、错误和错误，以及（4）足以满足公司业务的现有需求。

第5.14节。材料合同。

（a）披露附表第5.14（a）节列出任何公司作为一方或任何公司的任何资产或财产受其约束的以下所有合同（采购订单除外）：

（i）（a）涉及任何公司每年支出超过1,000，000美元或总额为2,000，000美元的合同（或一组相关合同），或（b）涉及每年向任何公司支付超过1,000，000美元或总额为2,000，000美元的付款；

（ii）合同（a）在任何重大方面限制或限制任何公司从事任何业务或在任何地理区域或业务领域进行竞争，（b）独家分销、转售或代理协议，或（c）载有在任何重大方面限制任何公司的任何其他排他性条款；

（iii）与任何公司将对任何经营业务或任何其他人的股本或任何其他人的资产的全部或重要部分进行的任何收购有关的合同，不包括任何非约束性的利益和/或意图迹象，其中包含任何一方的义务，但仍未履行；

（iv）有关（a）过去五（5）年内订立的任何个人或重要业务线的收购或处分（不论是透过合并、出售股权、出售资产或其他方式）或（b）任何个人或重要业务线的未来收购或处分（不论是透过合并、出售股权、出售资产或其他方式）的合约；

（五）要求任何公司每年付款超过250000美元的设备租赁合同；

（vi）有关发生、承担或担保债务定义分叉（a）、（b）、（c）或（d）所述类型的任何重大债务的合同（a）或（b）授予任何人，或以其他方式为任何人设定对所有或任何公司的留置权，但将在交割时解除的许可留置权和留置权除外；

（vii）与任何公司拥有或投资于任何其他人（另一公司除外）有关的合约，包括任何合营企业、合伙企业、战略联盟、许可安排或涉及分享利润、亏损、成本或负债的类似安排；

（viii）任何合约，证明或创造任何公司在任何利率保护、商品或货币对冲、掉期、看跌、看涨、期权或类似衍生产品方面的任何负债；

（ix）就任何公司须承担持续付款义务或持续履约义务或衡平法补救措施所依据的任何诉讼而订立的任何和解、调解或类似合同；

（x）股票期权、控制权变更、交易红利、留任或留任或类似计划或安排；

（xI）（a）对任何公司施加任何保密义务的合同（常规保密协议或日常保密条款不包括在正常业务过程中订立的合同中或与公司考虑与交易相关的出售过程有关的合同），（b）包含“停顿”或类似条款，（c）提供购买任何公司资产的任何优先权、优先谈判权、优先购买权或类似权利给任何其他人，（d）包含任何最低购买承诺、要求、“照付不议”或类似义务，或（e）提供任何权利，即该等合约的任何条款对任何其他人而言，无论是个别或合计而言，均不逊于任何其他合约中的类似条款，或任何其他类似的“最惠国”或“最惠国客户”条款对任何其他人有利；

（十二）与特定客户订立合同；

（十三）与特定供应商的合同；

（xiv）担保或保证合同，或任何公司为直接或间接提供赔偿的主要目的而订立的合同，包括载有就任何人的收购（不论是以合并、股票出售或资产出售的方式）向任何人作出赔偿的义务的合同，但已不再有效且未提出或威胁提出索赔的任何该等合同除外；

（十五）与销售佣金、经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理（国外或国内）、持续销售或采购、销售推广或市场研究有关的合同以及规定根据销售、采购或利润向任何人（公司雇员除外）付款的类似合同，但产品或服务的直接付款除外；

（xvi）任何公司对任何现任或前任雇员或现任或前任独立承包商就遣散、竞业禁止或离职承担任何持续义务所依据的合同（就本条款而言，不包括适用于类似情况雇员的任何要约函、限制性契诺协议、奖金或福利计划，或公司在日常业务过程中与公司订立的保密协议，在每种情况下，均有未尽义务）；

（xvii）任何公司（一方面）与政府当局（另一方面）之间的任何合约，包括与政府当局（在每种情况下均为和解、调解或类似合约）的任何合约，据此，任何公司有持续的义务（不论货币或非货币）；

（xviii）为目前向任何公司提供服务的任何雇员或独立承包商的雇用或聘用规定基薪超过25万美元的合同（任何公司可随意（不事先通知）终止且不受处罚的雇用合同和咨询或独立承包商合同除外，任何公司可在不超过三十（30）天通知后终止且不受处罚的合同）；

（xix）任何集体谈判协议；及

（xx）任何附属协议。

（b）已向买方提供每份材料合同的真实、完整和正确的副本，以及对其的所有修改、展示、修改或其他补充。除披露附表第5.14（a）（i）条所列情况外，（i）每项材料

合同（a）具有充分的效力和效力，构成合同的每一适用公司当事人及其彼此当事人的法律、有效和有约束力的义务，并且（b）可对合同的每一适用公司当事人强制执行，并且（ii）公司没有收到任何书面或其他通知，说明任何违约或事件，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成适用公司在任何重大合同项下的违约，也不是任何重大合同的任何其他当事人在其项下的违约或违约。

（c）所有（i）由任何公司发出或向任何公司发出的未结采购订单和销售订单（统称“材料采购和销售订单”），以及（ii）由公司或向公司发出的已获接受或仍可供接受或谈判的投标、报价和提案（统称“材料投标”），在每种情况下，均由公司在正常业务过程中按公平条款编制和提交。如果按照其条款接受或按照其条款和该公司的标准做法执行，则不会合理地预期此类材料采购和销售订单或材料投标会导致任何公司的损失。所有材料购销订单和材料投标均使用公司的标准条款和条件编制。

第5.15节。公司福利计划。

（a）披露附表第5.15节列出所有重要公司福利计划的真实完整清单。

（b）除COBRA规定外，公司并无向公司任何现任或前任雇员，或其任何受扶养人或受益人承诺任何退休人员或离职后福利福利计划的保障范围。

（c）就每项公司福利计划而言：

（i）各公司已向买方提供披露附表第5.15条所提述的每份公司福利计划及其所有修订的真实及完整副本，或如该公司福利计划并非以书面作出的书面说明，并已向买方提供就该公司福利计划而拟备的每份重要文件（如有的话）的真实及完整副本，如适用，包括：（a）每份信托或其他资助安排的副本，（b）每份概要计划说明及重大修改的摘要，（c）最近提交的两（2）份IRS表格5500，（d）最近收到的有关该公司福利计划的IRS确定或意见函，（e）最近就该公司福利计划编制的精算报告和财务报表，（f）最近三（3）年每年就该公司福利计划向IRS或美国劳工部（“DOL”）提交的任何合规文件，（g）就该公司福利计划进行的最近一个计划年度的非歧视和头重脚轻的测试结果，（h）重要的非常规通知的副本，收到的任何政府机构（包括美国国税局、DOL、卫生与公众服务部或养老金福利担保公司）就该公司福利计划发出的信函或其他信函，以及（i）根据该政府机构赞助的任何特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划向该政府机构提交的任何文件，包括与该公司福利计划有关的雇员计划合规解决系统、自愿信托纠正计划或拖欠申报人自愿纠正计划，而这些公司仍负有或可能负有义务；

（ii）（a）该公司福利计划在所有重大方面在形式和运作上均符合各有关公司须遵守的所有适用法律，包括就美国而言，ERISA和守则；（b）该公司福利计划在所有重大方面均已遵守其条款；及（c）该公司没有招致或可合理预期招致根据守则第4975、4980B、4980D、4980H、6721或6722条或ERISA第409或502条施加的任何重大税项、罚款、罚款或其他重大责任；

（iii）就任何公司福利计划所需作出的所有供款、保费或付款已于到期日期或之前作出（包括所有工会赞助的计划）。就属于“多雇主计划”（在ERISA第3（37）节的含义内）（“多雇主计划”）的每个公司福利计划而言，公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担任何退出责任，无论是由于“完全退出”或“部分退出”（这些术语分别在ERISA第4203和4205节中定义），从任何未完全满足的多雇主计划中，且没有发生合理预期会导致公司或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中承担退出责任的事件，包括由于交易的完成；

（iv）（a）在适用范围内，拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的每个公司福利计划，在所有重大方面均符合《守则》第401（a）条及其规定的《财务条例》规定的所有资格要求（IRS Rev. Proc含义内的不重大操作错误除外。2021-30），及（b）IRS已就拟遵守守则第401（a）条的每个公司福利计划的守则下的资格发出有利的确定函（或可依赖的意见函）；

（v）所有须向任何政府当局提交的与每份公司福利计划有关的重要报告及资料均已及时提交，所有须向参与者或其受益人披露或提供的与每份公司福利计划有关的重要报告及资料均已及时披露或提供，其中所载的所有资料在所有重要方面均属真实、正确及完整，且在过去两（2）年内，没有任何公司福利计划的受托人严重违反根据ERISA标题I就该公司福利计划强加给受托人的任何责任或义务；和

（vi）除就一般业务过程中产生的利益提出申索外，并无就任何公司利益计划或其任何受托人或资产提出待决或威胁的重大行动。任何公司福利计划或其下的任何相关信托或其他筹资媒介或其任何受托人都不是任何政府当局审计、调查或审查的对象。

（d）除披露附表第5.15（d）节所列情况外，没有任何公司福利计划，而且公司或任何ERISA附属公司从未赞助、建立、维持、贡献或被要求贡献任何计划，或以其他方式对任何计划承担任何责任，而该计划是或曾经（i）受ERISA标题IV或第302条规限，或《守则》第414（j）条或ERISA第3（35）条所指的“界定福利”计划（无论是否受其规限），（ii）多雇主计划，（iii）在ERISA第4063条所指的计划中有两个或两个以上的供款赞助人，其中至少两个不受共同控制，或（iv）“多个雇主福利安排”（定义见ERISA第3（4）条）。

（e）每项公司福利计划均在美国维持，并仅受美国法律或其政治分部的约束。

（f）就属于“不合格递延补偿计划”（为《守则》第409A（d）（1）条的目的所定义）的每份公司福利计划而言，该计划或安排已按照《守则》第409A条和根据该条颁布的所有适用的IRS指南维持和运作，前提是该计划或安排受《守则》第409A条的约束，从而避免根据该条承担任何税款、利息或罚款。没有任何公司有义务就根据《守则》第409A或4999节征收的税款对任何一方进行赔偿或提供任何税收总额。

（g）公司的任何雇员、高级职员、董事、成员、股东或其他服务提供者根据任何公司福利计划或其他方式因交易完成而可能收到的任何金额（无论是现金或财产或财产归属）将不会因《守则》第280G条而被扣除，或将根据《守则》第4999条被征收消费税。

第5.16节。劳动。

（a）《披露附表》第5.16（a）节载有截至该附表所指明日期任何公司的雇员的所有人员名单，包括任何正处于任何性质、有薪或无薪、授权或未经授权的休假期间的雇员，并为每名该等个人列出以下内容：（i）姓名，（ii）职称或职位，包括全职或兼职，（iii）直接雇用实体，（iv）主要工作地点（即城市、州），（v）开始日期，（vi）当前的年基本工资或小时工资率，（vii）根据经修订的1938年《公平劳动标准法》和任何适用的州法律的“豁免”或“非豁免”地位，（viii）累积但未使用的假期、病假和个人时间，以及（ix）工会隶属关系（如适用）。

（b）除披露附表第5.16（b）条所披露的情况外：

（i）没有任何公司是与任何工会订立的任何集体谈判协议的一方或受其约束，以及（a）在过去三（3）年内，没有任何公司的工会或雇员团体寻求为集体谈判目的组织任何雇员、提出承认或认证要求、寻求与公司集体谈判，或向任何政府当局提交承认申请，（b）没有任何公司正在谈判集体谈判协议，以及（c）在过去三（3）年内没有任何实际或威胁的罢工、停摆、减速，停工、抵制、手账、纠察、罢工、示威、散发传单、静坐、请病假或其他形式的有组织的劳工中断与公司有关；

（ii）公司遵守与劳动和雇用有关的所有适用法律，包括但不限于：与雇用惯例有关的所有法律；雇员的雇用、晋升、分派和解雇；歧视；平等就业机会；残疾；劳动关系；工资和工时；工作时间；支付工资；移民；工人赔偿；雇员福利；背景和信用检查、工作条件；职业安全和健康；家庭和病假；警告；或背景调查、数据隐私和数据保护；和

（iii）（a）没有任何公司的雇员在过去三（3）年内曾或正在被任何公司就任何公司在执行工作职责过程中或与执行工作职责有关的任何不当行为进行调查或受到任何纪律处分，而该不当行为可合理地预期会对公司或雇员的声誉或业务造成任何重大损害，及（b）没有任何公司的雇员在过去三（3）年内从事任何有关该等行为的行为或掩盖，或协助或协助任何其他人或实体从事可合理预期会对公司或其雇员的声誉或业务造成或已经造成任何实质性损害的任何行为，包括但不限于构成性行为不端、骚扰（包括性骚扰）或歧视的任何行为。

第5.17节。诉讼。除披露附表第5.17节所列情况外，截至本协议签署之日，目前没有，而且在过去五（5）年中，没有（a）涉及任何公司或任何公司的资产、财产或业务的未决或书面威胁的重大行动，或（b）涉及任何公司或任何公司租赁、使用、拥有或控制的任何资产、财产或业务（如适用）的重大订单。这些公司都不是，而且在过去两（2）年中，这些公司都没有受到任何命令的约束，而这些命令单独地或总体上合理地预期将是公司作为一个整体所采取的重大措施。

第5.18节。遵纪守法；许可。

（a）公司拥有一切所需的物质许可，以便公司按目前进行的方式开展公司的业务，并按目前拥有和经营的方式拥有和经营其各自的资产。所有这些重大许可均列于披露附表第5.18（a）节，具有充分的效力和效力，没有发生任何合理预期会导致任何此类许可被撤销、暂停或失效或以其他方式构成其项下的重大违约或重大违反的事件，也没有任何行动悬而未决或受到威胁。除披露附表第5.18（a）节所列情况外，两家公司目前和过去五（5）年一直在实质上遵守所有此类许可。

（b）除披露附表第5.18（b）条所订明的情况外，（i）公司在所有重大方面均符合适用的法律及命令，而公司对公司业务的拥有及经营，以及过去五（5）年均符合，及（ii）在本协议日期前的最后五（5）年，没有公司收到任何违反任何重大法律或命令的书面或其他通知。

（c）公司或公司的任何附属公司，或任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他人，在任何公司或公司的任何附属公司的指示下或代表其行事，均未直接或间接就公司的业务运营（i）向任何（a）政府当局的官员或雇员、（b）官员、董事、雇员、代理人作出任何贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、津贴、财务或其他优势、回扣或其他任何有价值的款项或任何其他任何形式或金额，政府当局拥有或控制的公司或其他企业的顾问或代表，（c）外国政党或其官员或任何政治职位候选人，（d）公共国际组织的官员或雇员，（e）以官方身份代表或代表任何此类政府当局、企业、政党、组织行事的其他人，或（f）另一公司或组织的官员、董事、雇员、代理人、顾问或代表，在该公司或组织不知情和不同意的情况下，在（a）至（f）条的每种情况下，以获取不正当利益，诱使收款人违反合法职责，或为任何其他非法目的，（ii）接受或接受任何非法捐款、付款、支出或馈赠，（iii）就公司设立或维持任何未记录在公司账簿和记录中的资金或资产，或（iv）从事构成违反反腐败法的任何行为。

（d）公司或公司的任何联属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或任何代理人或其他按任何公司的指示或代表任何公司或公司的任何联属公司就公司的业务营运而行事的人，均不是受限制/受制裁的人。

（e）各公司在过去五（5）年在所有重大方面均合规，并在所有重大方面均遵守国际贸易法。没有任何公司拥有或拥有位于或以其他方式直接或间接从或从事或从事的投资、交易、活动或交易中或与任何受制裁的司法管辖区或受限制/受制裁的人或涉及这些人的资产，或以其他方式直接或间接获得或获得收入，或从事或从事这些交易。这些公司都没有向美国进口任何完全或部分使用强迫劳动或违反进出口法（包括《维吾尔强迫劳动预防法》）或任何其他法律制造的物品。

（f）任何公司、其任何高级职员、董事或雇员，或与公司业务有关的任何附属公司或代理人，均未（i）就任何国际贸易法下的任何实际或潜在违规行为向任何政府当局作出自愿、指示或非自愿披露，（ii）已或正在受到公司或其任何各自的附属公司或其各自的法律代表或其他代表的未决或威胁的书面诉讼或任何涉及上述事项的调查，与潜在或实际违反国际贸易法有关的，或（iii）已收到政府当局就任何实际或涉嫌违反国际贸易法的行为发出的任何书面通知、请求或引用。

（g）两家公司已实施、维持并继续维持旨在确保公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在与公司业务运营相关的所有方面遵守国际贸易法的政策和程序。

第5.19节。环境问题。除披露附表第5.19节所列的情况外：

（a）两家公司的运营在物质上符合规定，并且在过去五（5）年内一直在物质上符合规定，拥有所有适用的环境法和环境许可；

（b）（i）公司拥有所有适用的环境许可证，而这些许可证是各公司目前经营的业务的经营所需的，也是其目前拥有和使用的资产的所有权和使用所需的，没有任何待决程序或威胁暂停、终止、不利地修改、撤销或取消任何环境许可证，以及（ii）公司已申请将任何该等环境许可证续期，前提是该等续期必须在关闭前提交，以维持该等环境许可证在申请待决期间有效；

（c）卖方和公司均未收到任何书面通知，或控股公司知悉的其他通知，指称（i）公司未遵守任何适用的环境法或环境许可，或（ii）根据任何环境法就公司目前或以前拥有的不动产、目前或以前租赁的不动产或公司的业务或活动承担任何重大责任，在每一情况下，如该事项是在过去五（5）年收到的，或如在过去五（5）年之前收到，该事项仍未解决；

（d）卖方或公司均未根据环境法订立任何尚未执行的命令或根据任何环境法订立的任何其他协议，而该等命令或协议实质上限制或限制任何现有或以前拥有的不动产或目前或以前租赁的不动产的使用，或限制公司业务的活动；

（e）在（i）任何公司目前拥有或经营的任何财产，包括拥有的不动产和租赁的不动产，或（ii）在公司拥有、经营或租赁期间，任何公司以前拥有、经营或租赁的任何财产，或（iii）公司经营的危险材料已到达的任何地点，包括公司已将危险材料送往处置的地点，没有任何危险材料的释放或威胁释放，在此种情况需要根据任何环境法进行补救或可能导致对公司承担重大责任的每一种情况下；

（f）没有任何公司已收到根据任何环境法、环境许可证或与危险材料有关的待决或威胁针对公司的书面或据Holdco所知的其他通知的行动或查询；

（g）没有任何公司收到任何书面的或据Holdco所知的其他通信或通知（1）声称其对有害材料或自然资源损害的补救负有责任或潜在责任，或（2）根据CERCLA或其他环境法要求提供信息；

（h）公司没有就任何其他人或实体有关环境法或危险材料的任何法律责任承担、承担或提供赔偿；

（i）有关公司并无根据任何与危险物料、环境法或环境许可证有关的保险单提出任何申索；

（j）两家公司的产品不含有，也没有含有任何故意添加的PFAS；

（k）公司没有就其产品的环境影响、可持续性、可回收含量或可回收性或公司使用全氟辛烷磺酸或其产品或废料中是否存在全氟辛烷磺酸向任何人作出任何陈述、声称或陈述；

（l）两家公司就其在加利福尼亚州制造、销售或发送的产品在所有重大方面遵守了与第65号提案有关的所有要求；和

（m）公司已向买方提供或提供关于公司遵守环境法或释放危险材料的任何报告、研究、分析、样本结果、监测数据或材料通信的真实、完整和正确副本，包括所有环境许可证、第一阶段报告、第二阶段报告、重要的政府文件、与环境法或危险材料或类似文件有关的通知或通信，但以截至本协议日期公司拥有或合理控制的范围为限。

第5.20节。保险。披露附表第5.20节载有一份真实完整的清单，列出截至本协议日期由公司或公司业务拥有或持有或为其利益而维护的所有火灾、责任、工人赔偿、财产、伤亡、网络风险和其他形式的保险（“公司保险单”）。两家公司已向购买者提供所有公司保险单的真实完整副本。所有公司保险单均具有充分的效力和效力，并由法律或公司所受的任何重要合同所要求的类型和金额组成。两家公司未收到任何公司保险单取消或不再续期的通知。每份公司保险单的所有到期保费均已及时足额支付，且各公司在所有重大方面均遵守该等公司保险单的适用条款。任何该等公司保险单所涵盖的所有重大损失均已向适用的保险人适当报告并由其接受，而公司并无发生任何公司保险单所涵盖且仍待处理的重大损失，其并无根据该公司保险单适当主张索赔。任何公司或公司的业务均不受任何卖方或其关联公司（其他公司除外）持有或维持的任何保险单或自保计划的保险。

第5.21节。库存；储备。除披露附表第5.21节所列情况外，各公司的所有存货，不论是否反映在财务报表中，（a）是在正常业务过程中获得并一直保持的，（b）由质量和数量可用的物品组成，就制成品而言，没有任何实质性金额在正常业务过程中不可出售，（c）位于不动产或正在转运至不动产，（d）没有过时、损坏或有缺陷，以及（e）没有为第三方托运。

第5.22节。与关联公司的交易。除披露附表第5.22条规定外，（a）任何高级人员、董事或公司（包括任何卖方）或任何关联公司（不包括卖方或其关联公司的任何私募股权或私人信贷投资组合公司）、配偶、兄弟姐妹或上述任何一方的后代对公司的任何重要资产或用于公司业务的任何重大资产拥有任何所有权、财务或其他重大权益，（b）没有高级人员，公司（包括任何卖方）或任何关联公司（不包括卖方或其关联公司的任何私募股权或私人信贷投资组合公司）的董事或直接或间接权益持有人、上述任何一方的配偶、兄弟姐妹或后代对任何公司负有任何债务，以及（c）公司的任何高级职员、董事或直接或间接权益持有人或任何卖方或任何关联公司（不包括卖方或其关联公司的任何私募股权或私人信贷投资组合公司）、配偶之间没有任何合同或安排，上述任何一方的兄弟或后代，以及任何公司，但与正常业务过程雇用、补偿或奖励安排有关的合同或安排除外，包括补偿代表任何公司发生的惯常和合理费用或任何公司惯常提供的附带利益（（（a）-（c）条中确定的每一项此类合同、业务安排、承诺或交易，无论是否在披露附表第5.22节中规定，均为“关联协议”）。

第5.23节。经纪人。除披露附表第5.23条规定，哪些费用和开支应列为在收盘时支付的交易费用外，没有人直接或间接担任公司与交易有关的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权从买方、公司或其任何关联公司获得或有权就此获得任何费用或佣金或类似付款的有效索赔。

第5.24节。供应商和客户关系。

（a）披露附表第5.24（a）节载列的是最近两（2）个财政年度和截至2025年9月30日的九个月期间，按美元交易量计算的公司整体二十（20）个最大的供应商。没有任何公司与根据披露附表第5.24（a）条识别或要求识别的任何人（统称为“特定供应商”）发生任何重大争议，或与任何其他当前供应商或与该公司有业务往来的类似人发生任何重大争议。没有任何特定供应商书面通知任何公司其打算终止或减少其与该公司的业务关系，没有任何其他供应商或与该公司有业务往来的类似人士书面通知该公司其打算终止或实质性减少其与该公司的业务关系。

（b）披露附表第5.24（b）节所列的是最近两（2）个财政年度的每一年以及截至2025年9月30日的九个月期间，按美元交易量计算的公司整体二十（20）个最大客户。没有任何公司与任何被识别或被要求识别的人发生任何重大争议，

披露附表第5.24（b）条（统称为“特定客户”）或与任何其他现有客户或与该公司有业务往来的类似人士的任何重大争议。没有任何特定客户书面通知任何公司其打算终止或减少其与该公司的业务关系，也没有任何其他客户或与该公司有业务往来的类似人士书面通知该公司其打算终止或实质性减少其与该公司的业务关系。

（c）没有任何公司与公司业务的任何客户或供应商的业务关系因小型企业地位、少数人拥有的企业地位、不利的企业地位、门生地位、“8（a）”地位或其他优惠地位而被全部或部分授予或以此为前提。

第5.25节。产品。

（a）在过去五（5）年内，每项公司产品在所有重大方面均符合所有适用的合同承诺和所有明示和暗示的保证（如有）以及所有法律，包括适用的质量和工艺标准。这些公司有足够的政策来确保这种一致性。除默示保证外，任何公司产品均不受披露附表第5.25（a）条所载适用的标准销售条款及条件以外的任何保证、保证或其他弥偿的规限。披露附表第5.25（a）节列出了真实、正确和完整的清单，列出了在过去五（5）年内已解决或以其他方式解决的公司任何产品引起的所有重大索赔和纠纷（普通业务过程中个别而言并不重要且不受任何合同保证义务约束的索赔或纠纷除外）。

（b）没有任何公司作出任何行为，或没有作出任何行为，而该行为会合理地预期会导致该公司就任何公司产品作出任何重大行动或违反保证（不论是否由保险承保）的法律责任。在最近五（5）年内，没有任何公司收到关于任何重大保修义务的任何索赔的书面或其他通知（除了在普通业务过程中个别而言并不重要且不受任何合同保修义务约束的索赔）。

（c）除披露附表第5.25（c）节规定的情况外，在过去五（5）年中，公司的每一项产品（i）在所有重大方面均符合所有适用的合同承诺、法律、明示和默示保证、产品和服务规格、服务水平和性能要求以及公司业务惯常的质量标准，以及（ii）在销售时，（a）可销售且在设计、材料、施工和工艺方面没有缺陷，以及（b）适合其各自的最终用户预期的特定目的，公司对此有所了解。

（d）在过去五（5）年内，没有任何政府当局向任何公司提供通知，指称任何公司设计、制造、库存持有、营销、分销或交付的任何公司产品有缺陷或不安全，或未能达到任何产品保修或任何该等政府当局颁布的任何标准。没有任何公司产品在过去五（5）年内或在过去五（5）年内受到任何产品的召回、撤回、扣押、隔离或检疫，不论是自愿或由任何政府当局酌情或命令或其他方式。

（e）由于任何公司产品的设计、制造、材料或工艺方面的指称缺陷，或任何指称的未发出警告，或因任何违反默示保证或陈述而导致的任何涉及任何公司产品的公司，在任何政府当局面前没有任何行动待决或威胁。

（f）没有任何公司因拥有、管有、分销或使用任何公司产品而对个人或财产造成任何损害而产生任何重大责任（且没有对任何公司提起任何引起任何重大责任的诉讼的合理依据）。

第5.26节。银行；授权委托书。披露附表第5.26节列出了任何公司已向其提供任何授权书的所有人，无论是有限授权书还是一般授权书，这些授权书仍在继续有效。除披露附表第5.26条规定外，除在正常业务过程中外，任何公司均无义务根据任何未完成的授权书或任何法律责任，就任何人的义务作为担保人、担保人、发货人、背书人（在该公司的正常业务过程中为收款目的除外）或共同制造人行事。披露附表第5.26条亦列明任何公司拥有任何存款帐户、锁箱、保险箱或任何性质的帐户的每间银行或其他机构的名称及位置、帐号，以及每名获授权提取或有权取用该等帐户的人士的姓名。

第5.27节。没有其他申述或保证。除本第五条和第六条（经披露附表修改）所载的陈述和保证外，公司、卖方或其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、关联公司、会计师、法律顾问、代理人、其他代表或代表上述任何一方的任何其他人均不对公司或卖方作出任何其他陈述或保证。Holdco、卖方及其各自的关联公司否认任何和所有其他陈述和保证，无论是明示的还是暗示的。

第六条

卖方的代表和认股权证

除披露附表中披露的例外情况外，每个卖方在此仅就其自身而不是就任何其他卖方分别而非共同向买方表示如下：

第6.1节。协议的授权。该卖方拥有所有必要的权力、权力和法律行为能力，以执行和交付本协议及其作为一方当事人的每一份卖方文件，并完成其作为一方当事人的交易和卖方文件所设想的交易。本协议以及该卖方为一方当事人的每份卖方文件的签署和交付，以及卖方为一方当事人的交易和卖方文件所设想的交易的完成，均已得到该卖方方面所有必要的、公司行动（如适用）的正式授权。本协议已经，并且该卖方作为一方的每份卖方文件将在交割时或之前，由该卖方正式有效地签署和交付，并且（假设本协议的其他各方和其应有的授权、签署和交付）

本协议构成，卖方作为一方当事人的每份卖方文件，经如此签署和交付后，将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律，并在可执行性方面遵守一般的衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）。

第6.2节。冲突；第三方的同意。

（a）除披露附表第6.2（a）节规定的情况外，该卖方执行和交付本协议或卖方文件、完成交易和卖方文件所设想的交易，或该卖方遵守本协议或其中任何规定，均不会在任何重大方面与该卖方根据第（i）款，或在第（i）款的情况下，导致该卖方在任何重大方面发生冲突，或导致任何重大违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），产生终止或取消（i）该卖方的管理文件的权利，（ii）在遵守适用于交易的监管法律、适用于该卖方的任何政府当局的任何命令或该卖方的任何财产或资产受其约束的情况下，或（iii）在遵守适用于交易的监管法律、任何适用法律的情况下。

（b）除（i）披露附表第6.2（b）节所述外，（ii）合理预期对该卖方完成交易或公司（作为一个整体）的能力具有重要意义，（iii）根据HSR法案向FTC和DOJ提交通知和报告表以及根据该法案到期或终止任何适用的等待期，以及（iv）根据HSR法案以外的监管法律向政府当局提交所有适用的申请和通知（如适用），此类主管部门发出或收到与此类申请有关的同意、许可、放弃、授权或批准（如有要求）以及根据该等申请的任何适用等待期届满或终止，则此类卖方在执行和交付本协议或卖方文件方面无须同意、放弃、批准、命令、许可或授权、向任何政府主管部门或该卖方作为一方或该卖方以其他方式受其约束的任何合同的一方申报或备案或通知，或卖方遵守本协议或其中任何规定，或完成交易或卖方文件所设想的交易。

第6.3节。股份的所有权和转让。如披露附表第5.4（a）节所述，该卖方是其各自股份的唯一记录、合法和实益拥有人，并对其各自的股份拥有良好和有效的所有权。该卖方拥有根据本协议规定出售、转让、转让和交付其各自股份所需的一切权力和权力。除该公司的管理文件或披露附表第5.4（a）节规定的情况外，该卖方没有其他股权或权利、期权、认股权证、可转换或可交换证券、认购、认购、看跌或其他类似的权利、权益、协议、安排或承诺，以获取或以其他方式与任何公司的任何股权或投票权益有关，或有义务任何公司发行、交付、转让或出售任何公司的任何股权或投票权益。除该公司的管理文件中规定的情况外，该卖方不是

与任何股份的投票或转让有关的任何有表决权的信托、代理或其他合同或谅解的一方，并且该卖方不存在与任何股份的登记、出售或转让（包括与优先购买权、优先要约权、优先购买权、共同销售权、“随挂”权利或“随挂”权利有关的协议）有关的一方或其他受约束的协议。

第6.4节。经纪人。除披露附表第6.4节规定外，没有人直接或间接担任与交易有关的卖方的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权就此收取任何费用或佣金或类似付款。

第6.5节。行动。除披露附表第6.5节规定的情况外，不存在（a）针对该卖方或其任何关联公司的未决诉讼或据该卖方所知的威胁，或（b）针对该卖方或其任何关联公司的未完成订单，在每种情况下，单独或合计将或合理预期将严重损害或延迟该卖方订立本协议或交易文件、完成交易或交易文件所设想的交易或履行其在本协议或其下的义务的能力。

第6.6节。预制混凝土作业。除披露附表第6.6节规定的情况外，该等卖方（不包括Oaktree各方），或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表他们行事的其他人，均不直接或间接在除从事制造或销售预制混凝土产品或以其他方式经营预制混凝土行业的公司以外的任何业务中拥有所有权权益。

第6.7节。国际贸易法。

（a）该等卖方（不包括Oaktree各方）或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表他们就公司业务运营行事的其他人均不是受限制/受制裁的人。

（b）结算现金付款的任何部分将不会直接或间接地由该卖方使用或以其他方式出借、出资或以其他方式提供给任何人，（i）为任何受限制/受制裁的人或受制裁的司法管辖区的任何活动、业务或交易提供资金，或涉及任何受限制/受制裁的人或受制裁的司法管辖区，或（ii）以任何将导致任何人（包括任何一方或其任何关联公司）违反任何国际贸易法的方式。

第6.8节。没有其他申述或保证。除第五条和第六条（经披露附表修改）所载的陈述和保证外，公司、卖方或其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司、股东（Holdco除外，在限于第五条所载陈述和保证的情况下）、会计师、法律顾问、代理人、其他代表或代表上述任何一方的任何其他人均不对公司或卖方作出任何其他陈述或保证。卖方及其各自的关联公司否认任何和所有其他陈述和保证，无论是明示的还是暗示的。

第七条

买方代表和认股权证

买方在此向卖方声明和保证如下：

第7.1节。组织和良好的信誉。买方是一家特拉华州公司，根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有、租赁和经营财产并开展业务所需的所有组织权力和权力。

第7.2节。协议的授权。买方拥有执行和交付本协议和每份买方文件的全权和授权，并完成交易和买方文件所设想的交易。买方执行、交付和履行本协议和每份买方文件已获得代表买方采取的所有必要行动的正式授权。本协议已经、且每一份买方文件将在交割时或之前由买方正式签署和交付，并且（假定本协议及其其他各方的适当授权、执行和交付）本协议构成，并且每一份买方文件如此签署和交付后将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律，并在可执行性方面受制于，公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。

第7.3节。冲突；第三方的同意。

（a）买方签立和交付本协议或买方文件、完成交易和买方文件所设想的交易，或买方遵守本协议或其中任何规定，均不会与（i）《买方管理文件》的任何规定相冲突，或导致违反或违约（有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生根据（i）《买方管理文件》的任何规定终止或取消的权利，（ii）适用于买方或买方的任何财产或资产受其约束的任何政府当局的任何命令，或（iii）在符合适用于该交易的规管法律的情况下，任何适用法律。

（b）除（i）披露附表第7.3（b）节所述外，（ii）合理预期对买方完成交易的能力不会单独或总体上具有重要意义，（iii）根据HSR法案向FTC和DOJ提交通知和报告表以及根据该法案规定的任何适用等待期到期或终止，以及（iv）根据HSR法案以外的监管法律向政府当局提交所有重要申请和通知（如适用），发出或收到同意、许可、豁免、授权，或该等当局就该等申请作出的批准，如有需要，以及根据该等申请的任何适用等候期届满或终止，则不同意、放弃、批准、命令、许可或授权，

买方或其任何关联公司在执行和交付本协议或买方文件、买方遵守本协议或其任何条款、完成交易或买方采取本协议所设想的任何其他行动方面，需要向买方作为一方的任何合同的任何政府当局或一方作出声明或备案，或向其发出通知。

第7.4节。诉讼；无障碍。据买方所知，不存在合理可能禁止、延迟或限制买方订立本协议或完成交易的能力的未决或威胁行动。不存在（a）诉讼、仲裁或类似程序待决或据买方所知对买方或其任何关联公司构成威胁，（b）针对买方或其任何关联公司的未执行订单，以及（c）事实或情况，包括买方或其任何关联公司正在考虑或待决的任何交易，在每种情况下，单独或合计将严重损害或延迟买方完成交易文件所设想的交易或交易或履行其在本协议项下或其项下义务的能力。

第7.5节。投资意向。买方为自己的账户购买股份，仅用于投资目的，而不是为了分配（因为《证券法》第2（11）节使用了这样的术语）。买方了解，股份未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非随后根据《证券法》进行登记或获得此类登记的豁免（且此类出售或转让符合州证券法律法规），否则股份不得出售或转让。

第7.6节。经纪人。除披露附表第7.6节所述者外，没有人就交易直接或间接担任买方的经纪人、发现者或财务顾问，也没有人有权就此收取任何费用或佣金或类似付款。

第7.7节。财务。截至收盘时，买方应有足够的可用资金购买收盘现金支付的股份，并支付其根据本协议要求支付的所有金额（连同与本协议有关的所有费用和开支），在每种情况下均按照本协议设想的条款和条件。买方承认并同意，买方履行其在本协议下的义务在任何方面都不取决于向买方提供股权或债务融资的情况。

第7.8节。不依赖；获取信息。

（a）就其购买股份和进行交易的决定而言，买方承认、理解并同意：（i）买方是一名老练的一方，在商业和财务事项方面具有知识和经验，能够评估购买股份和完成交易的优点和风险，（ii）买方订立本协议和交易完全基于其对公司的独立调查和核实以及经披露附表限定或补充的第五条和第六条中规定的卖方的陈述和保证，且不依赖任何其他人所作的任何其他书面或口头陈述，（iii）在不限制第五条和第六条中明确规定的陈述和保证的情况下，

买方不依赖任何前瞻性预测、预测、预算、财务数据或其他前瞻性信息（书面或口头），包括公司的投资银行家或代表就股份或公司（包括公司的业务或前景）编制的任何备忘录由卖方或公司或其代表编制或提供给买方；（iv）假设没有卖方或公司实施实际欺诈，买方已对财务状况、经营业绩、资产、负债进行了令其满意的独立调查和核实，公司及其业务的财产和预计运营，以及（v）除第五条和第六条规定的卖方的陈述和保证外，买方没有依赖并明确否认任何公司、控股公司、卖方或其各自的任何代表就有关公司或其业务的任何事项或与本协议或交易有关的任何其他书面或口头、明示或暗示、法定或其他的任何其他陈述、保证或声明。

（b）买方有机会与公司的管理层、高级管理人员和各种代表讨论公司的管理和财务事务，以便就此进行尽职调查。买方及其各自代表有权查阅并有机会审查代表公司维护的数据室中提供的所有文件，买方及其代表有权查阅这些文件。买方有机会就公司提出问题并获得公司的答复，并且据买方实际所知，有充分机会查阅和审查买方实际收到或在数据室提供给买方的公司的各种记录、文书、文件、财务报表、报告和预算以及其他信息。

第7.9节。没有其他申述或保证。除本第七条（经披露附表修改）所载的陈述和保证外，买方及其董事、高级职员、雇员、关联公司、股东、会计师、法律顾问、代理人、其他代表或代表上述任何一方的任何其他人均不对买方作出其他陈述或保证。买方及其关联公司否认任何和所有其他陈述和保证，无论是明示的还是暗示的。

第7.10节。偿债能力。假设（a）在紧接交割前满足第9.1（a）条所载条件，（b）在紧接交割前，各公司均具有偿付能力，且（c）在紧接交割后，卖方和各公司均在所有重大方面遵守了各自在本协议下的契诺、义务和其他协议，在交割生效后（包括在收取买方或其直接和间接附属公司（包括Holdco和公司）或其代表因交易而招致的任何债务的任何收益生效后），买方及其直接和间接附属公司（包括Holdco和公司）应在该时间和截至该时间以综合基准作为一个整体，（i）能够在正常业务过程中支付其各自到期的债务，（ii）拥有公允可销售价值大于其负债价值的资产，包括或有负债、次级负债、未到期负债、未清算负债和有争议负债，以及（iii）有足够的资本开展各自的业务。

第7.11节。过桥融资。买方已根据债务承诺函的条款获得一项过桥融资便利（“过桥融资”）的承诺，其金额足以支付基本购买价格。债务承诺函具有充分的效力和效力，并未被撤回或终止，并可根据其条款强制执行，仅受其中明确规定的条件限制。买方已向卖方交付债务承诺函的真实、完整副本。

第八条

盟约

第8.1节。获取信息。在交割前，应允许买方及其代表（包括其法律顾问和会计师）在合理提前书面通知后并在正常营业时间内（按其唯一成本和费用）合理访问公司合理要求的财产、账簿和记录，其唯一目的是为交割后公司业务的运营做准备，但此种访问不会对公司的运营产生实质性干扰且适用法律允许。尽管本文有任何相反的规定，（a）在要求公司披露受律师-委托人特权约束的信息或与任何公司受约束的任何法律或保密义务相冲突的范围内，不得允许此类访问（但前提是，公司应在依据本（a）条隐瞒信息的范围内，向买方提供此类预扣的通知，并应使用商业上合理的努力寻求其他方式，在不违反适用法律或放弃特权的情况下（包括提供经编辑的文件、限制访问、签订共同抗辩协议和其他类似措施），向买方及其代表提供可能提供的信息和访问权限，（b）在交割前，未经卖方代表事先书面同意，买方不得就交易与公司的任何客户、供应商、供应商、合作伙伴、雇员或顾问联系，以及（c）在交割前，未经卖方代表事先书面同意，买方无权对公司租赁、拥有、使用或占用的不动产（包括不动产）进行侵入性调查或地下调查。在不限制前述一般性的情况下，应买方的请求，公司应且卖方应促使公司向买方及其代表提供访问权限，并为其与公司管理层（不包括Oaktree Blocker）的双周电话会议或会议提供便利，包括为讨论公司业务绩效以及为交易的完成做准备和促进的目的。

第8.2节。在结业前开展业务。

（a）在交割前，除（i）适用法律规定外，（ii）披露附表第8.2（a）条规定，（iii）本协议另有明文规定（包括Oaktree分销），或（iv）经买方事先书面同意（电子邮件即足够）（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），卖方、Holdco和Oaktree Blocker应并应促使其他公司使用其商业上合理的努力，（a）在正常业务过程中开展公司的业务；（b）维护公司目前的业务运营，（c）维护公司（Oaktree Blocker除外）与其客户、供应商和员工的现有关系。

（b）除（i）适用法律要求外，（ii）本协议另有明确规定（包括Oaktree分销），（iii）披露附表第8.2（b）节规定，或（iv）经买方事先书面同意（电子邮件即足够）（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），卖方、Holdco和Oaktree Blocker不得，并应促使其他公司不：

（i）（a）以任何方式更改、修订或建议更改或修订其管理文件，或（b）分拆、合并或重新分类其股本或激励单位；

（ii）发行、出售、质押、转让或处置，或同意发行、出售、质押或处置任何公司的任何股本或其中的任何权益，或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得任何公司的任何股本；

（iii）促使或准许任何公司（a）发行任何债务担保，或为所借款项招致或担保任何债务，或（b）在不限制前述一般性的情况下，订立或修改与所借款项的债务有关的任何合同或安排，在每种情况下，除在正常业务过程中招致的流动负债外，以及在正常业务过程中与签发信用证、担保债券或其他担保或信贷保证有关的其他合同或安排，而在每种情况下，这些合同或安排将在交割前结清；

（iv）（a）订立任何合同，如果在本协议日期生效，本应构成重大合同，或（b）修订或终止任何重大合同（根据其条款因重大合同到期而导致的终止除外），在每种情况下，除在正常业务过程中（但条件是，任何同样属于本条第8.2（b）款任何其他条款范围的此类进入、修订或终止，应根据本条第8.2（b）款要求买方事先书面同意）；

（v）出售、质押、转让、担保、放弃、租赁、转让、允许失效或设押、允许发生留置权（允许的留置权除外）或以其他方式处置对公司或业务线的业务具有重要意义的任何有形或无形资产；但应允许Holdco根据其管理文件以现金向其成员支付税收分配，并且应允许Holdco的每个子公司向Holdco支付现金分配，以资助此类税收分配；

（vi）除披露附表第8.2（b）（vi）节所列资本支出计划所设想的情况外，授权或订立任何资本支出承诺，就任何个别承诺而言，超过1,000，000美元，而就所有该等承诺而言，合计超过4,000，000美元，或不未能按照该计划作出重大资本支出；

（vii）（a）实质上增加（1）任何公司的任何雇员或独立承建商的补偿或利益，但在正常业务过程中或依据任何已存在并在生效日期前向买方披露的公司福利计划的条款，或法律除外，（a）实质上增加（1）任何公司的任何雇员或独立承建商的补偿或利益，每年的补偿超过20万美元，或（2）任何公司的雇员或独立承建商的重要数目，补偿低于20万美元，（b）将任何遣散费或解雇费授予，或与任何雇员或独立承包商订立或修改任何雇佣、控制权变更、保留、赔偿、竞业禁止、奖金或遣散协议，但任何控制权变更奖金或类似安排的总额不超过9,500，000美元且在“交易费用”中入账的情况除外，或（c）采取任何行动加速归属或支付向雇员提供的任何付款；

（viii）（a）雇用任何公司的任何新雇员或独立承建商，或向其发出要约，除非该等雇用是在正常业务过程中，或（b）终止或向任何公司的任何雇员或独立承建商发出终止通知，每年的报酬超过100,000美元（正常业务过程中的因故除外）；

（ix）订立或修订任何公司利益计划或集体谈判协议，但在正常业务过程中或依据现有并在生效日期前以书面向买方披露的公司利益计划的条款除外；

（x）除在正常业务过程中外，导致或准许任何公司使任何公司现金不能由适用的人在没有扣除、扣留或额外成本的情况下支出、分配、借出或释放，包括任何现金以确保租金、担保和类似存款以及就对任何其他人的义务而作为抵押品而持有的任何其他现金；

（xi）对其财务会计原则或惯例作出法律可能要求或GAAP变更以外的任何变更；

（xii）（a）延迟或推迟支付非正常业务过程中的应付账款或应计费用，或（b）加速催收或贴现非正常业务过程中的应收账款或对任何应收账款进行保理；

（xiii）容许每项物料许可证失效、未能维持及保存，或未能采取一切行动遵守及及时续期；

（xiv）作出、更改或撤销任何重大税务选择，采纳或更改任何税务会计方法或期间，修订任何先前提交的重大税务申报表，以不符合以往惯例的方式提交任何重大税务申报表，解决或妥协任何税务索赔或评估，就税务订立任何结案或类似协议，放弃或妥协任何重大退税，延长或放弃任何有关重大税务的诉讼时效，或获得或要求任何有关税务的裁决或类似指导，或在正常业务过程之外产生任何重大税务责任；

（十五）修订或修改任何租赁，但在正常经营过程中续期除外，终止任何租赁，或订立任何新的不动产租赁；

（xvi）出售、出租、转租或以其他方式授予任何一方使用或占有任何不动产的权利，或取得任何额外拥有的不动产；

（xvii）除在正常经营过程中外，出售、租赁、许可、再许可、修改、终止、放弃或准许失效（在适用的最长法定期限届满时除外）、转让或处分、设定或招致任何知识产权材料对目前进行的公司业务的进行的留置权（许可留置权除外），或未能使用商业上合理的努力保护（许可留置权除外）；

（xviii）就任何资产（包括任何人的任何股本）或业务（在正常业务过程中收购资产除外）作出任何收购，或向任何其他人作出任何出资或投资；

（xix）针对或影响任何公司或公司业务的任何重大行动达成和解或妥协，放弃任何重大索偿或权利，或与任何政府当局订立任何同意令或和解协议（不包括（a）仅出于金钱考虑的行动的和解或妥协，（b）不涉及承认任何不当行为，（c）在交割前已全额支付，以及（d）在交割后不对公司施加任何持续的义务或限制）；

（xx）除适用法律规定的情况外，未使用其商业上合理的努力使所有保单保持充分的效力和效力，且未作重大修改；或

（xxi）订立任何具有法律约束力的承诺，以采取上述（i）至（xx）条所禁止的任何行动。

（c）在不限制本协议所载的任何内容（包括本条第8.2条的前述规定）的情况下，（i）本协议所载的任何内容均无意给予买方任何直接或间接的权利，以在关闭前管理、控制、指导或参与公司的管理，以及（ii）直至关闭，卖方和公司应根据本协议的条款和条件，对公司的业务运营行使完全控制和监督。

第8.3节。监管批准。

（a）各缔约方以及买方和控股公司各自应促使其各自的关联公司与其他缔约方合作，并尽其合理的最大努力，迅速采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成交易，包括（i）在切实可行范围内尽快编制和提交所有文件，以实现所有必要的归档、通知、请愿、陈述、登记、提交信息、申请和其他文件，以及（ii）获得和维持，或促使获得和维持，完成交易所必需、适当或可取的所有批准、同意、许可登记、许可、授权、终止或等待期到期，以及需要从任何政府当局获得的其他确认（统称为“监管批准”）；但前提是，尽管本协议（a）有任何相反的规定，任何协助、合作或努力义务均不应包括要求卖方、卖方代表、公司或上述任何一方的任何关联公司花费任何

金钱、承担任何责任，或向任何人提供或授予任何便利（财务或其他方面），（b）本协议中的任何内容均不对任何卖方、卖方代表或上述任何一方的任何关联公司就任何卖方、卖方代表或除公司以外的任何上述任何一方的任何关联公司的任何权益或持股施加任何义务，以及（c）本协议中的任何内容均不得要求买方或其任何关联公司提议、谈判、实施或同意买方的任何资产或业务的出售、剥离、许可或其他处置，包括买方将于2025年9月18日宣布收购的Concrete Pipe & Precast，LLC的资产、业务或权益，两家公司或其任何关联公司，或以其他方式采取任何行动，包括合同承诺，限制与买方、Concrete Pipe & Precast，LLC或两家公司的任何业务、产品线或资产有关的行动自由或保留其能力的任何行动，包括合同承诺。买方应负责并支付与任何监管法律规定的任何备案或通知有关的所有备案费用，无论是否发生关闭，费用自理。

（b）为促进而非限于第8.3（a）节，除非买方和卖方代表另有书面同意，否则控股公司和买方各自应且应促使其各自的关联公司不迟于生效日期后二十（20）个工作日，制作或促使其各自或其各自的任何关联公司根据HSR法就交易提交的所有通知和报告表的备案，这些备案应特别要求提前终止HSR法规定的等待期。Holdco和买方各自应并应促使其各自的关联公司迅速遵守FTC、DOJ或任何其他政府当局就交易提出的任何查询、额外信息或文件材料请求或任何其他材料请求。任何缔约方均不得延长或同意根据任何监管法律延长任何适用的等待期或订立任何协议以延迟完成或不完成本协议所设想的交易，包括与任何政府当局或其任何官员或工作人员或向其作出的任何时间安排协议、谅解或承诺，以延长任何等待期或不在某一日期、情况或事件之前完成交易，但经卖方代表或买方（视情况而定）事先书面同意的情况除外，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在任何情况下，未经其他缔约方事先书面同意，任何缔约方均不得根据16 C.F.R. 803.12撤回和/或重新提交根据HSR法案提交的任何文件。

（c）每一缔约方以及买方和控股公司各自应促使其各自的关联公司履行以下义务：（i）与其他缔约方及其关联公司就任何提交、提交、调查、诉讼、诉讼、要求提供补充信息或文件材料或与交易有关的调查进行合作，包括向彼此的律师提供对方在根据HSR法案和任何其他监管法律为其准备任何提交或提交所需的必要信息和合理协助，（ii）迅速将该缔约方或其任何附属公司从任何政府当局收到或由该缔约方或其任何附属公司向任何政府当局提供的任何重要通信，以及就私人缔约方的任何程序（在每种情况下）就交易收到或提供的任何重要通信通知其他缔约方，（iii）给予其他缔约方在可行范围内提前审查的权利，并在可行范围内，就该缔约方或其任何关联公司将向任何政府当局提交的任何文件或该缔约方或其任何关联公司将向任何政府当局提交的书面材料，征询并本着诚意考虑其他缔约方的意见，

就私人当事方的任何程序而言，任何其他人（在每种情况下，与交易有关）（iv）向其他当事方提供从任何政府当局收到的与交易有关的所有重要通知和书面通信的副本，以及（v）在与任何政府当局举行的任何会议、讨论、电话会议或会议之前，或就私人当事方的任何程序而言，与任何其他人协商，并在政府当局或个人未明确禁止的范围内，在每种情况下，就任何交易给予其他方出席和参与的机会。关于本第8.3条所设想的任何信息共享，（a）任何信息披露均应以符合适用法律的方式进行，（b）为解决合理的律师-委托人特权、合同义务或类似关切，可视需要扣留信息，（c）任何一方可在其认为可取或必要时，合理地将任何机密或竞争性敏感信息指定为“仅限外部律师”，以及（d）可对材料进行编辑，以删除有关交易估值的引用。尽管有此处所载的任何其他条款，买方仍将控制根据本条第8.3节所述和进行的反垄断抗辩，并应在与卖方代表和Holdco进行善意协商后，并在善意地考虑卖方代表和各公司的意见和评论后，主导并对所有实质性通信、谈判、时间决定（以本条第8.3节的其他规定为准）拥有最终权力，和战略代表各方就任何监管法律下的任何批准以及与适用于交易的任何监管法律有关的任何诉讼事项，卖方代表和公司应就此采取一切合理行动支持买方。

（d）尽管本协定中有任何相反的规定，（i）买方或其附属公司依据本条第8.3条所采取的、应买方或其附属公司的指示或经其同意而采取的任何行动，在确定第9.1（a）条和第9.1（b）条中的条件是否已经满足时，均不应使买方有权获得任何最终购买价格的任何下调，或在确定第9.1（a）条和第9.1（b）条中的条件是否已得到满足时予以考虑，以及（ii）任何政府当局的任何命令、行动或同意、批准、批准，允许完成交易但要求采取本条第8.3（d）款所设想的任何步骤的任何政府当局的授权，单独或合计不得被视为未能满足第九条规定的任何条件。

（e）买方不得（且应促使其关联公司不）采取任何行动或不采取任何旨在或可能具有延迟或阻止（i）交易完成的效果的行动，或（ii）该人根据本协议充分履行其义务的能力。为免生疑问，买方不得且应促使其各自的附属公司直接或间接（不论是通过合并、合并或其他方式）收购、购买、租赁或许可（或同意或承诺收购、购买、租赁或许可）任何业务、公司、合伙、协会或其他业务组织或分部或其部分，或任何股本证券、股份，权益或资产的收集，如果这样做是为了或很可能会产生延迟或阻止交易的完成或该人根据本协议（包括根据本条第8.3（e）条前一句中的（i）或（ii）条）充分履行其义务的能力的效果。

第8.4节。进一步保证；R & W政策。

（a）买方、卖方、Oaktree Blocker和Holdco各自应本着诚意行事，并利用其商业上合理的努力，根据适用法律采取一切合理必要、适当和可取的行动，以在切实可行的范围内尽快按照本协议的条款完成交易，但须遵守且不限制双方根据本协议任何其他条款承担的任何义务。

（b）买方已导致R & W政策受到有条件约束，但须满足R & W政策条件活页夹中规定的所有或有事项或条件。保险人或保险经纪人为R & W保单收取的保费、承销费、盈余额度税费及任何其他费用的合计成本，由买方支付。为免生疑问，买方承认并同意R & W政策的有效性不是完成交易的条件，买方应继续承担义务，但仅限于满足或放弃第九条规定的条件以完成交易。自本协议之日起及之后，除关于实际欺诈的索赔外，买方不得（并应促使其关联公司不）授予任何针对卖方的代位权，或以其他方式修订、修改、终止或放弃R & W政策中规定的任何条款或条件，在任何情况下，未经卖方代表事先书面同意，将对任何卖方的权利产生不利影响。在生效日期之后，买方应使用其商业上合理的努力来满足R & W政策中包含的所有或有事项或条件，作为其剩余约束的条件。未经卖方代表事先书面同意，买方不得以任何合理预期会对任何卖方产生不利影响的方式修改或以其他方式修改、放弃或修改R & W保单的代位权条款。

第8.5节。保密。买方承认并同意，就本协议和交易向其（及其高级职员、雇员或代表（包括其法律顾问和会计师））提供的信息（包括根据第8.1节提供的信息）受保密协议的约束。保密协议的条款在此以引用方式并入，并应继续具有完全效力和效力，直至交易结束，届时保密协议将终止，不再具有任何效力或效力。尽管本协议或保密协议有任何相反的规定，但在遵守第8.13节条款的情况下，买方及其代表可以为获得融资的目的以惯常的方式使用和披露与公司有关的任何信息（包括所需的融资信息）。

第8.6节。排他性。

（a）自生效日期起，直至（i）根据第四条的条款终止本协议，及（ii）交割的较早者发生为止，卖方或公司均不得且各自均不得促使其控制的关联公司不（并应利用其商业上合理的努力促使其代表不这样做）：（1）直接或间接地征求、发起、招待、考虑、鼓励或接受任何第三方提交的与收购有关的任何提议或要约（无论是通过合并、购买股权、购买资产或其他方式）的全部或基本全部或公司业务的任何重要部分（任何此类交易，无论如何通过股权出售、资产出售、企业合并或其他方式实现，“竞争性交易”），或（2）参与任何讨论或谈判，提供与任何第三方有关的任何信息，协助或参与任何第三方进行或寻求上述任何一项的任何努力或尝试。

（b）卖方和公司可对有关竞争性交易的任何非邀约提议作出回应，而无需指明买方或其任何关联公司的名称或其他方式，表明卖方和公司受排他性协议的约束，并且在本协议仍然有效期间，无法提供与公司有关的任何信息或接受任何提议或要约，或参与有关竞争性交易的任何谈判或讨论。

第8.7节。赔偿、开脱罪责和保险。

（a）买方同意，就现时有效的公司的管理文件所规定的在截止日期或之前发生的作为或不作为，以及披露附表第8.7条所载的公司的任何赔偿协议或安排（“已披露的赔偿协议”），受偿人的所有要求赔偿和免除责任的权利，均应在截止日期后继续有效，并应根据其条款继续完全有效。此类权利不得修改，或以合理预期会对受偿人权利产生不利影响的任何方式进行其他修改，除非法律要求进行此类修改。此外，买方须促使公司根据本条第8.7条支付任何受偿人的开支，而该等开支须按现行有效的公司的管理文件及任何已披露的赔偿协议所明示要求的最大限度及按照该等适用文件所载的条款及条件支付；但获垫付开支的人须承诺按现行有效的公司的管理文件及任何已披露的赔偿协议所要求的范围偿还该等垫付。

（b）除当时适用的法律另有规定的范围外，买方在截止日期后至少六（6）年的期间内，应促使公司的管理文件载有不低于公司管理文件中截至本协议日期所载的董事、高级职员、雇员和代理人的某些责任的限制以及对这些人的赔偿方面对受偿人有利的条款。

（c）在交割前，公司应在现任董事和高级职员责任保险单上购买六（6）年尾款，涵盖在交割日期当日或之前发生的与公司有关的作为或不作为的受偿人；但在任何情况下，均不得要求买方或公司为此类董事和高级职员的责任保险支出超过公司目前支付的年度保费的200%的金额，费用由买方承担。

（d）本条第8.7条的条文拟为每名受偿人的利益，并须由每名受偿人强制执行，自截止日期起计至少六（6）年。如果一家公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产或资产转让或转让给任何人，则，在每一种情况下，买方应确保作出适当规定，以便该公司的继承人和受让人承担本条第8.7条规定的所有义务。

（e）未经受影响的受保人书面同意，买方根据本条第8.7条所承担的义务不得终止或修改，以致对本条第8.7条所适用的任何受保人产生不利影响（经明确同意，本条第8.7条所适用的受保人应为本条第8.7条的第三方受益人）。

第8.8节。保存记录；接触员工。

（a）自交割后不少于六（6）年的期间（“保存期”），卖方、控股公司和买方应合理保存和备存其或其关联公司（包括公司）所持有的与交割前的任何期间和保存期内的公司业务有关的记录，经合理通知并在正常营业时间内，并在符合其持有人可能合理要求的惯常保密承诺的情况下，就（i）卖方或买方或其任何关联公司的任何第三方诉讼（包括保险索赔或税务审计）、对根据本协议提出的任何赔偿索赔的任何评估，或为使卖方或买方能够遵守其在本协议下各自的义务以及在此或由此设想的相互协议、文件或文书，向其他方提供任何此类方可能合理要求的记录和人员，（ii）拟备任何报税表或任何税务当局的审查或与该缔约方的任何报税表有关的其他行动，或（iii）拟备财务报告。

（b）尽管有上述规定，任何一方（“销毁方”）可在保存期后销毁、丢弃或转移（或促使销毁、丢弃或转移）任何信息、文件、档案或其他材料（包括纳税申报表）；但条件是，在此种销毁、丢弃或转移之前，该一方应在转移、销毁或丢弃任何该等材料之前，先提前六十（60）天书面通知非销毁方，且非销毁方有权在该通知发出之日后的九十（90）天内自行选择并承担费用占有该等材料。

第8.9节。限制性盟约。

（a）不竞争和不招揽。作为买方完成交易的对价，自截止日期起计五（5）年期间（“限制期”），未经买方事先书面同意（买方可全权全权酌情拒绝同意），受限制各方不得直接或间接：（i）拥有、建立、管理、从事、投资、经营、控制、维持（专有、财务或其他）任何权益或参与在受限制区域内的任何受限制业务（买方或其关联公司除外）的所有权、建立、管理、经营或控制，（ii）促成、招揽、诱导或鼓励在截止日期前两（2）年内受雇的任何管理级别雇员离开买方或其任何关联公司（包括，在交割后的公司）的雇用，或雇用、雇用、招聘或以其他方式聘用（或协助其他人，包括猎头或招聘人员，雇用、雇用、招聘或以其他方式聘用）在截止日期前两（2）年内受雇的任何管理级别雇员，（iii）导致、招揽、诱导或

鼓励任何公司在截止日期前两（2）年与其有业务往来的任何现任或前任客户、客户或供应商或任何公司的潜在客户、客户或供应商或与任何公司有业务关系的任何其他人终止或修改任何此类当前或未来关系，或（iv）促使、招揽、诱导或鼓励任何公司在截止日期前两（2）年与其有业务往来的任何现任、前任（与任何公司有业务往来）或任何公司的潜在客户、客户或供应商成为客户，任何受限制业务的客户或供应商。“受限业务”是指从事制造、生产或供应混凝土产品或公用事业产品（包括但不限于混凝土管道、箱涵、沙井、金库、地下滞水系统、水质处理系统、铸铁盖和衬里系统）的业务或活动的任何人（买方或其关联公司（包括，交割后的公司）除外）。“受限地区”是指美国境内的任何地点或任何公司目前经营、开展业务或提供商品或服务的任何地点，包括附件 J上所列的路易斯安那州教区。

（b）任何受限制方作出或维持对受限制业务的公开交易股本证券的被动投资，而该投资占该类别未偿还证券的百分之二（2%）以下，将不违反本条第8.9条所载的限制性契约。

（c）不诋毁。除在限制期内就有关本协议或交易的任何诉讼或以其他方式就强制执行任何一方或任何一方的关联公司在本协议或交易文件下的权利而作出的事实真实的陈述外，每一受限制方同意并承认，其不会发布或公开发表关于买方或其任何关联公司（包括任何公司）的任何贬低性陈述（无论是书面或口头的）或诋毁或公开批评买方或其任何关联公司（包括任何公司），包括服务、商业风险、诚信，买方或其任何关联公司（包括任何公司）的真实性或个人或专业声誉，以任何方式。尽管有上述规定，本条第8.9（c）条并不禁止任何一方或其附属机构在任何诉讼中作为证人如实作证。

（d）尽管本条第8.9条另有相反规定，任何受限制方均不会限制（i）雇用Frank D. Foley III家族的任何成员；（ii）在其与公司、买方或其附属公司的雇佣关系终止后六（6）个月后雇用任何人，但条件是该受限制方不会招揽或鼓励该人终止与买方或其附属公司的雇佣关系；或（iii）从事制造、生产或供应砂石及石料及其他集料的业务活动。

（e）每一受限制缔约方均承认并同意，本第8.9条所载的契诺和承诺涉及具有特殊、独特和特殊性质的事项，并且上述限制在范围上是合理的，是保护买方及其合法商业利益所必需的。受限制的每一方还同意，违反或威胁违反本第8.9条的任何条款将对买方造成无法弥补的损害，仅靠金钱救济不足以纠正这种违反或威胁违反，并且买方将有权除可能获得的任何法律补救外，寻求强制令、限制令或其他衡平法

为防止或补救此类违约或威胁违约而提供的救济，而无需首先证明实际损害或贴出任何保证金或提供任何担保权益。本条第8.9款规定的权利和补救办法是累积的，是除买方根据本合同可能拥有的任何其他权利和补救办法之外的权利和补救办法。如果受限制方违反本第8.9条，则其条款适用的期限将自动延长一段相当于该违规行为开始的时间的期限，直至该违规行为就该受限制方永久停止。

（f）每一受限制缔约方特此向买方表示，其愿意并能够从事根据本条第8.9条不受限制的业务，并且执行本条第8.9条所载的限制性契诺不会对该受限制缔约方造成不适当的负担。受限制的每一方都承认，他、她或其各自对本第8.9条所述限制性契约的同意是买方愿意订立本协议和本协议所设想的其他交易文件、完成本协议所设想的交易并由此履行其在本协议项下和本协议项下的义务的重大诱因和条件。受限制的每一方都承认并同意，本第8.9条中规定的限制性契约和补救措施在时间、地理区域和活动范围方面是合理的，并且没有施加比保护买方及其关联公司的商誉和合法商业利益所必需的更大的限制。

（g）尽管有上述规定，如有管辖权的法院裁定本条第8.9条所列的任何限制性契诺载有对时间、地理区域或活动范围的限制，而这些限制对于保护买方及其附属公司的商誉或合法商业利益而言并不合理或没有必要，则特此授权并指示该法院在必要的最小限度内对这些规定进行改革，以造成本条第8.9条所载的对时间的限制，地理区域和活动范围要合理，并施加不大于必要的约束，以保护买方及其关联企业的商誉和合法商业利益。

（h）尽管本文有任何相反的规定，但根据《捍卫商业秘密法》、18 U.S.C. § 1833（b）和其他适用法律，本协议中的任何规定均不得阻止受限制方或使受限制方根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，因为（i）向联邦、州或地方政府官员、机构或监管机构（包括平等就业机会委员会、证券交易委员会，职业安全与健康组织、国家劳动关系委员会、特拉华州劳工部和/或佐治亚州劳工部）、律师或执法部门，无论是响应传票还是其他方式，无需通知购买者，（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露任何敏感数据或商业秘密，只要此类文件是密封提交的，（iii）因提供有关非法活动的信息而收到任何政府机构的财务裁决，和/或（四）以任何方式参与任何寻求纠正或解决性骚扰或其他非法行为的行动，或根据以下条款以口头或书面形式提出或讨论与性骚扰、骚扰、性侵犯、歧视、不公平就业做法或法律禁止的任何其他行为有关的指控

本协议。购买方对于依法作出的披露，不以任何方式对受限制方进行报复。受限制方还可以根据此处规定的条款和程序，根据传票或其他法律程序的要求披露敏感数据。除上述规定外，受限制方同意，如果向受限制方送达传票、文件请求、询问或任何其他将或可能要求受限制方披露任何敏感数据的法律程序，受限制方将（i）立即以书面形式将该事实通知买方，并提供该传票、文件请求、询问或其他法律程序的副本，除非该传票、文件请求、询问，或其他法律程序（a）来自法院或政府机构，（b）明确禁止受限制方这样做，以及（ii）在买方有合理机会对请求人或实体的此类披露权利提出异议、限制此类披露的范围或性质和/或寻求参与寻求披露的程序或事项之前，尽可能不进行任何披露。

（i）任何受限制方对买方的任何申索或诉讼因由的存在，不论是否基于本协议，均不构成对买方强制执行本第8.9条所载限制性契诺的抗辩；但任何受限制方因该申索或诉讼因由而产生或与其有关而作出的任何如实陈述，均不应被视为违反本第8.9条。

第8.10节。宣传。买方和卖方应并应促使其各自的关联公司和代表对本协议进行保密，未经买方或卖方代表（视情况而定）事先书面同意，不得且应促使其各自的关联公司发布或促使发布与本协议或交易有关的任何新闻稿或其他公告，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，但在每种情况下，适用法律或证券交易所可能要求的除外；但前提是，在该缔约方合理地确定法律或证券交易所规则要求采取此类行动的范围内，该缔约方可在未经此类事先同意的情况下发布或促使发布任何此类新闻稿或公告，在这种情况下，该缔约方应利用其商业上合理的努力向买方或卖方代表（视情况而定）提供此类新闻稿或公告的副本，并应在发布之前本着诚意考虑该其他缔约方要求的任何拟议更改。尽管有上述规定，（i）买方和卖方应合作编制一份新闻稿和公告，由买方在生效日期和截止日期发布，以及（ii）在生效日期之后的任何时间，买方应被允许发布与本协议或交易有关的额外新闻稿和公告，而无需事先获得卖方代表、卖方或公司的书面同意，前提是（1）买方向卖方代表提供此类新闻稿或公告的副本，并本着诚意考虑卖方代表要求的任何拟议变更，以及（2）此类新闻稿或公告的内容应与先前根据本条8.10作出或发布的任何新闻稿或公告的内容基本一致。尽管如此，本条第8.10条和第8.5条均不得限制（x）任何缔约方在保密基础上向其任何代表披露本协议的存在或交易的实质或任何相关细节，前提是这些代表已被告知该缔约方根据本协议和根据保密协议承担的保密义务，或（y）任何Oaktree卖方或其附属公司属于投资或私人

股权公司从（a）发布新闻稿或公告的内容与先前根据本条第8.10条作出或发布的任何新闻稿或公告的内容基本一致，或（b）在保密的基础上向现有或潜在投资者披露与交易有关的交割和关键融资信息，仅用于惯常的私募股权营销和报告目的。

第8.11节。员工福利安排。

（a）买方确认，其应承担并继续遵守公司与北加州区劳工委员会的集体谈判协议，劳工当地第324号截止日期后。就公司而言，买方应对在截止日期后遵守WARN或此类适用的州法律的要求承担责任。

（b）就所有在紧接关闭前受雇于公司且不受与北加州区劳工委员会集体谈判协议管辖的人员而言，Laborers Local No. 324（“公司非工会雇员”），并在关闭后一（1）年期间内，买方应向每名公司非工会雇员提供（i）不低于紧接关闭前对该雇员有效的基本工资或小时工资率的基本工资或小时工资率，及（ii）公司非工会雇员的雇员福利及薪酬计划及方案（不包括任何基于权益的计划及方案），其总额与公司福利计划（不包括该等公司福利计划所提供的任何基于权益的薪酬）在生效日期前有效，并须运用商业上合理的努力，促使该等雇员福利及薪酬计划及方案将在关闭前在公司的雇用视为所有目的的服务，包括但不限于资格，福利的归属和应计（任何固定福利养老金计划下的福利应计除外）。

（c）如买方不迟于截止日期前十五（15）天提出书面要求，卖方应促使公司以买方合理可接受的形式，通过计划发起人的行动，正式终止每项公司福利计划，该计划是一项旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的界定缴款计划，最迟于截止日期前一天生效。在这种情况下，卖方应促使计划发起人（以买方合理接受的形式）修订截至终止之日的公司福利计划，以（i）完全归属其中所有受影响参与者的所有账户，以及（ii）使该计划符合截至终止之日适用的所有资格要求。

（d）本条第8.11条对本协议每一方具有约束力，并仅对其有利，而本条第8.11条的任何明示或默示，均不得根据或因本条第8.11条而授予任何其他人任何性质的权利或补救。本协议所载的任何明示或暗示，均不得解释为确立、修订或修改公司、买方或其任何关联公司的任何福利计划、计划、协议或安排，或要求公司或其任何关联公司维持或继续任何雇员的雇用或服务。

（e）在交割前且在任何情况下不迟于交割日期前两（2）个工作日，只要任何“不合格个人”（在《守则》第280G条及其下颁布的条例和指南（统称“第280G条”）的含义内）有权收取或保留与本协议所设想的交易有关的任何合理预期将构成“降落伞付款”（在第280G条的含义内）的付款或利益，卖方应（i）在必要时征求并使用商业上合理的努力来获得，从卖家合理认为是“不合格个人”的每一个人，放弃该被取消资格的个人对任何此类付款和/或福利的全部或部分权利或潜在权利（“被放弃的280G福利”），这样，根据第280G条，适用于该被取消资格的个人的任何剩余付款和/或福利都不会被视为“超额降落伞付款”，并且（ii）此后，对于执行第（i）条所述豁免的每个被取消资格的个人，或其降落伞付款根据任何补偿安排的条款自动减少（“被减少的280G福利”），将任何此类不合格个人获得或保留豁免的280G福利或减少的280G福利（如适用）的权利提交给有权就此类事项进行投票的Oaktree Blocker股权持有人（以及在必要或适当的情况下，根据财政部条例1.280G-1、Q/A-7，任何“实体股东”的有投票权的股权持有人）的投票，以旨在满足《守则》第280G（b）（5）条以及据此颁布的条例和指南规定的要求的方式进行批准，而这种被取消资格的个人获得免除的280G福利或减少的280G福利的权利，应以收到此种批准为条件。凡任何合同、协议、计划或安排是由公司或买方或买方的任何关联公司和不符合资格的个人在交割时或之前订立（或计划订立）或在其指示下订立的，每一方均应向另一方提供该合同、协议、计划或安排的副本，并彼此真诚合作，以便计算或确定其中授予或设想的任何付款或利益的价值（就第280G条而言），单独或与其他付款和/或福利合计，“降落伞付款”。在向任何不符合资格的个人寻求任何此类放弃协议之前，在向Oaktree Blocker股权持有人提交之前，无论如何不迟于截止日期前五（5）个工作日，卖方将向买方及其律师提供潜在“降落伞付款”的最终计算（第280G条含义内）、拟议放弃协议的副本以及提交此类文件的所有材料（包括披露声明和持有人同意），并应向买方提供对此发表评论的合理机会，卖方应接受买方就其提供的任何合理评论。在适用的范围内，在交割前，卖方应向买方交付买方合理满意的证据，证明Oaktree Blocker股权持有人的投票是根据本条第8.11（d）款的前述规定征集的，且（1）Oaktree Blocker股权持有人就豁免280G利益或减少280G利益（“280G批准”）或（2）未获得280G批准且不支付豁免280G利益和减少280G利益的必要票数。

第8.12节。放弃。

（a）卖方代表可全权酌情（i）延长履行买方的任何义务或其他行为的时间，或在交割后延长买方或公司将履行的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或买方根据本协议交付的任何文件中所载买方的陈述和保证的任何不准确之处，或（iii）放弃遵守本协议所载买方的任何协议或条件，或在交割后，放弃遵守本协议所载买方或公司的任何协议。任何此类延期或放弃只有在卖方代表签署的书面文书中规定的情况下才有效。

（b）买方可全权酌情（i）延长Holdco或卖方的任何义务或其他行为的履行时间，（ii）放弃此处所载的卖方或Holdco的陈述和保证或卖方或Holdco依据此处交付的任何文件中的任何不准确之处，或（iii）放弃遵守此处所载的Holdco或卖方的任何协议。任何此类延期或放弃只有在买方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

（c）对任何条款或条件的放弃，不得解释为对本协议任何后续违约的放弃或随后对同一条款或条件的放弃，或对任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对任何此类权利的放弃。

第8.13节。与融资的合作。

（a）自本协议之日起至结束之日和本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），Holdco应并应促使其代表在买方合理要求的情况下，在营销和完成买方或其关联公司所设想的任何债务融资（包括任何债务证券融资或任何允许的替换、修正、修改或替代融资，统称为“永久融资”）和过桥融资方面向买方提供一切惯常的合作和协助，包括向买方提供，在合理可行的范围内尽快就任何融资营销的预期时间、（a）所需融资信息和（b）买方在类似融资类型的融资中惯常和合理要求的有关公司并可获得的其他财务信息和其他相关信息，此外，利用各自在商业上合理的努力：

（i）指示公司的独立会计师：（1）按照惯例，就买方或任何买方合理要求的与公司有关的财务资料，提供（a）惯常核数师同意（包括会计师同意在与融资有关的任何资料中使用其报告）及（b）惯常安慰函（包括“负面保证”安慰及变动期安慰）

融资来源或按惯例进行类似融资的融资（包括根据《证券法》注册发行债务证券或根据《证券法》第144A条规则私募发行债务证券）；（2）参加合理数量的会计尽职调查会议和起草会议；

（ii）在合理的事先通知下，并在双方同意的时间和地点，以适当的资历和专门知识（包括高级管理人员）参与并促使公司的管理团队参加合理和惯常数量的贷款人和投资者介绍、会议、电话会议、起草会议、尽职调查会议、路演以及与评级机构就融资相关和惯常的会议；

（iii）协助为评级机构和贷方及投资者介绍、银行信息备忘录、要约文件以及与融资有关的合理要求或习惯上提供的其他营销文件编制适当和习惯的材料；

（iv）签署和交付融资的惯常授权书，授权向潜在贷方和投资者分发信息（包括惯常的10b-5和重要的非公开信息陈述）；

（v）不迟于截止日期前五（5）个工作日向买方提供任何融资来源根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）合理要求的所有文件和其他信息，前提是此种请求至少在截止日期前十（10）个工作日提出；

（vi）指示将在交割后担任Holdco及其子公司高级职员的Holdco及其子公司高级职员，以便利执行和交付买方或任何融资来源可能合理要求的任何质押和担保文件、契约、担保、其他最终融资文件以及其他证书或文件，在每种情况下均不早于交割生效，并在交割发生的情况下生效，并以其他方式合理合作，以便利识别、质押和授予担保权益，并获得对任何留置权的完善，公司拥有的与融资有关的抵押品，不早于交割时生效，且以交割时为准；

（vii）促使各公司采取合理需要的任何公司、有限责任公司或合伙行动（如适用），以允许融资完成，在每种情况下均不早于交割且以交割发生为准；和

（viii）根据本协议所载条款取得并向买方交付付清函件的副本，并就编制该等付清函件所提述的相关留置权终止备案提供合理协助；

但前提是，（a）公司无须就将于交割前生效的该等协议或文件承担任何法律责任，且除非与交割有关，否则不得签立该等协议或文件；（b）如果Holdco合理地确定该等访问或披露将危及任何公司的律师-委托人特权或违反任何公司为一方或受任何董事、经理约束的任何法律或任何重要合同，则公司无须提供访问或披露信息，公司或其任何关联公司的高级职员或其他雇员承担任何个人责任，但公司将使用商业上合理的努力，以不违反该协议或法律或放弃该特权的方式提供该等信息；（c）此类要求的合作不得无理干扰任何公司或其任何关联公司的持续业务和运营；（d）除上述明确规定外，任何公司或其任何关联公司或其各自的高级职员，董事或雇员须就融资订立任何合约，且任何公司的收市前管理委员会或其他理事机构均无须授权或批准与融资有关的任何行动或协议。

（b）买方应迅速（无论如何在交付证明适用成本或费用的文件后的两（2）个工作日内）向公司及其各自的关联公司偿还公司与本条第8.13条所设想的合作有关的所有自付费用和开支。为免生疑问，买方不得被要求偿还公司或其关联公司在没有融资的情况下本应在正常业务过程中编制的与生效日期之前或生效日期之后编制的财务报表、财务资料或其他材料有关的成本和费用。尽管本协议有任何相反的规定，但凡发生在计算时间之后的任何此种偿还，此种偿还的数额应包括在结账公司现金中。

（c）买方承认并同意公司及其关联公司（包括卖方）及其各自的代表不对任何融资来源承担任何责任或承担任何责任。买方应就卖方、公司及其各自的关联公司及其各自的代表因融资和履行其根据第8.13（a）节各自承担的义务而蒙受的任何和所有损失，以及与此相关所使用的任何信息（根据特拉华州法律明知和故意的普通法欺诈所造成的损失除外（为免生疑问，不得因任何衡平法欺诈、推定欺诈，鲁莽行事或过失失实陈述）由该等获弥偿人根据本条第8.13条就融资或该等获弥偿人的义务而犯下的罪行。

（d）卖方和公司特此同意就融资合理使用公司的标识和其他商标。

（e）尽管本文有任何相反的规定，但理解并同意，适用于Holdco履行其根据本条第8.13条承担的义务的第9.1（b）条所载的先决条件，须当作已获满足，除非该融资并非因Holdco故意和重大违反（定义见第4.2（a）条）其根据本条承担的义务而直接获得，在买方向Holdco发出书面通知后的（i）十五（15）天和（ii）终止日期（因为该日期可能已根据第4.1（a）条延长）中较早者内，该违约未得到纠正。

第8.14节。过桥融资。买方应通过完成交割来维持债务承诺函的有效性，并应视需要强制执行其在此项下的权利和利益，以履行其在第2.3（e）节下的付款义务。在满足或放弃第九条规定的所有结账条件的前提下（根据其条款将在结账时满足的条件除外），如果永久融资与买方手头现金和其他流动资金来源相结合，不足以满足买方根据第2.3（e）节承担的所有付款义务，则买方应（a）采取一切必要行动，根据债务承诺函的条款，使过渡性融资在结账日获得与资金短缺相等的金额的资金，包括就此进行谈判并达成最终协议，以及（b）提取过桥融资（金额等于资金短缺）并使用其收益，连同任何永久融资的收益和买方手头现金和其他流动资金来源，以支付第2.3（e）节要求的金额以及买方在交易结束时需要支付的所有其他金额。尽管本协议中有任何相反的规定，买方承认并同意，获得融资不是双方根据本协议的条款和规定完成交易的义务的条件。如果尚未获得融资，买方应继续承担完成交易的义务，直至本协议根据其条款终止并在本协议规定的条件被放弃或满足的情况下。

第8.15节。延续Foley Products公司名称。采购商赞赏Foley Products Company的遗产和声誉以及其名称的含义，无论是在市场上还是在组织的文化中。买方目前的意图是继续使用前进的名称作为公司所代表的一切的有力象征。然而，双方认识到，商业环境可能会发生变化，买方需要在买方认为适当的情况下在未来经营业务的灵活性。因此，上述买方目前意图的陈述并不产生任何法律义务或承诺，以在未来继续使用该名称。

第8.16节。环境报告。在交割前，Holdco应向买方提供（a）在2025年10月1日之后进行的所有自有不动产和租赁不动产的第一阶段环境场地评估（根据ASTM国际标准E1527-21），以及（b）关于每个此类第一阶段环境场地评估的惯常依赖信函。

第8.17节。许可转让。在交割前，Holdco应通过商业上合理的努力，促使位于佛罗里达州营地的雨水许可从Southeastern Pipe和Precast转移到Holdco或其子公司之一的名下。

第8.18节。发布。在交割前，Holdco应通过商业上合理的努力，促使披露附表第8.18节所列的每个人以买方合理接受的形式执行解除；但不得要求Holdco提供或支付与获得此类解除有关的任何款项或其他便利。

第九条

关闭的条件

第9.1节。买方义务的先决条件。买方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件（买方可在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃其中任何一项或全部条件）：

（a）（i）基本陈述（第5.4条（资本化）及第6.3条（股份的拥有及转让）除外）于截止日期在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（但明示于指明日期的基本陈述除外，而该等基本陈述于该指明日期在各方面均属真实及正确），（ii）Holdco及卖方（如适用）的陈述及保证，第5.4节（资本化）和第6.3节（股份的所有权和转让）中规定的在截止日期除微量不准确之外的所有方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样（但明确说明截至某一指定日期的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证在截至该指定日期除微量不准确之外的所有方面均应真实和正确）；但是，前提是，任何此类极小程度的不准确将不会导致买方根据第2.1节在收盘时获得少于百分之百（100%）的股份，以及（iii）本协议中规定的Holdco和卖方的所有其他陈述和保证（如适用），而不会使其中的任何“重要性”或“重大不利影响”限定条件生效，截至收盘时应是真实和正确的，如同在收盘时和截至收盘时所做的一样（明确表示截至指定日期的此类陈述和保证除外，哪些陈述和保证在该指明日期应是真实和正确的），但不会产生或合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的不真实和正确的情况除外；

（b）Holdco和卖方应已在所有重大方面履行和遵守本协议要求他们在交割时或之前履行或遵守的所有义务、契诺和协议；

（c）有管辖权的政府当局不得有任何命令生效，也不得颁布或颁布任何法律，禁止或使交易的完成成为非法；

（d）根据《HSR法》适用于交易的等待期已届满或已终止，而与任何政府当局或任何政府当局的任何官员或工作人员就在某一日期、情况或事件之前延迟或不完成交易而达成或向其作出的任何时间协议、谅解或承诺均已届满或已终止；

（e）Holdco和卖方应已采取所有行动，并向买方交付或安排交付第3.2（a）节和第3.2（b）节规定的所有证书和其他文件；

（f）Oaktree各方应已导致Oaktree分配截至紧接关闭前的发生；和

（g）自本协定日期起及之后，没有发生个别或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、条件、发生、变更、影响、情况或发展。

第9.2节。卖方义务的先决条件。卖方完成交易的义务取决于以下每一项条件在截止日期之前或当天得到满足（其中任何一项或全部条件可由卖方代表在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃）：

（a）本协议中规定的买方的陈述和保证，在不影响其中任何“实质性”或“实质性不利影响”限定条件的情况下，自截止日期起应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（明确表示截至指定日期的陈述和保证除外，该等陈述和保证自该指定日期起应是真实和正确的），但不真实和正确的情况除外，不会对买方完成交易的能力产生重大不利影响；

（b）买方应已在所有重大方面履行和遵守本协议要求买方在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、契诺和协议；

（c）有管辖权的政府当局不得有任何命令生效，也不得颁布或颁布任何法律，禁止或使交易的完成成为非法；

（d）根据《高铁法案》适用于交易的等待期已届满或已终止，而与任何政府当局或任何政府当局的任何官员或工作人员就在某一日期、情况或事件之前延迟或不完成交易而达成或向其作出的任何时间协议、谅解或承诺，均已届满或已终止；及

（e）买方应已采取所有行动，并已将第3.2（c）节规定的所有证书和其他文件交付或安排交付给卖方代表。

第十条

非生存；承认

第10.1节。申述和结案前契约的不存续。除第5.27节所载关于Holdco的陈述和保证（a）、第6.8节所载关于卖方的（b）和第7.8节所载关于买方的（c）外，本协议所载或根据本协议第3.2（a）（i）节或第3.2（c）（ii）节交付的任何证书所证明或所载的任何一方的陈述和保证，根据其条款规定须由该缔约方在本协议所载或经证明或载于就本协议交付的任何证书或其他文件之前全部履行的该缔约方的契诺和协议，也不应在交割后继续有效，并且在交割后，除非针对某一实际欺诈的索赔

当事人，不得就上述任何陈述、保证、证明、契诺或协议向任何人提出索赔（无论是在合同、侵权、法律或股权、由法规或其他方式授予），但约定所有此类其他补救措施、权利和追索权均由当事人在法律允许的最大范围内明确放弃和解除。买方、卖方和公司的契诺和协议，根据其条款将由任何人在交割后履行，应根据其各自的条款在交割后继续有效。买方承认，无论（i）买方在交割后维持R & W保单，（ii）R & W保单到期、被撤销、取消或修改，或（iii）根据R & W保单提出的任何索赔被保险人拒绝，本协议的规定，包括第X条，均应适用。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，（a）本协议中的任何内容均不得限制任何实际欺诈的索赔，（b）任何卖方均不得对任何其他卖方的实际欺诈承担责任，以及（c）任何卖方对实际欺诈的责任不应仅限于该卖方对最终购买价格的可分配部分，而应在不考虑该可分配部分的情况下确定。

第10.2节。致谢。买方在此确认，在交割后，根据R & W保单向保险人进行的追偿应是买方及其关联公司（包括公司）因卖方或任何公司违反、错误陈述、虚假陈述、不准确或遗漏本协议所载各自的陈述和保证或根据第3.2（a）节交付的任何证书所载的任何声明而遭受、遭受或招致的任何损失的唯一和唯一的追偿和补救来源，本协议第3.2节（b）或第3.2节（c）或任何未能履行Holdco和卖方的任何契诺或协议，但根据其条款要求该缔约方在本协议所载的交割前履行，在每种情况下，除非该缔约方发生实际欺诈（以第10.1节最后一句为限）。第X条的规定是在缔约方之间具体议定的，并由各缔约方在得出采购基准价时予以考虑。双方在同意基本采购价格和同意提供本协议规定的具体陈述和保证以及在同意本协议的条款方面特别依赖本条X的规定。

第10.3节。放弃；释放。

（a）买方在此明知、自愿、不可撤销和明确承认并同意（代表其自身及其每个子公司和关联公司（包括公司）），自交割之日起及之后，并在任何适用法律允许的最大范围内，在法律上和权益上，买方或其任何子公司或其各自的关联公司现在拥有、曾经拥有、曾经拥有、或以后可能针对卖方或其任何过去、现在和未来的关联公司或其各自的任何过去、现在和未来的代表，以及其各自的所有继任者和受让人（统称为“卖方解除方”），在每种情况下，从开始到并包括（但不是在）交割之后，涉及公司（或其业务）的所有权、管理或运营、交易或本协议或本协议所设想的任何其他文件的标的或谈判（不包括，

且仅就本协议中任何考虑在交割后履行的契诺），无论是否根据或基于任何理论产生，根据任何法律（包括任何权利，无论是在法律上或股权上产生，寻求赔偿、分担、成本追偿、损害赔偿或任何其他补救办法）、合同、侵权或其他方面，在此不可撤销地放弃、解除并永久解除。尽管本协议中有任何相反的规定，任何情况均不得限制或限制（i）基于对适用方的实际欺诈（受第10.1节最后一句的限制）、（ii）基于根据本协议或任何交易文件产生或与之相关的义务而产生的、预期在交割后履行的任何义务，或（iii）针对因该公司雇员在交割前以任何公司雇员身份的重大过失、故意不当行为或其他重大渎职行为而产生或与之相关的任何公司雇员的任何索赔。卖方解除担保方为本条第10.3（a）款的明确第三方受益人。

（b）每一卖方特此明知、自愿、不可撤销和明确（代表其本身及其每一关联公司和权益持有人）承认并同意，自交割之日起及之后，在任何适用法律允许的最大范围内，其或其任何子公司或其各自的关联公司在法律上和权益上已知或未知、怀疑或未怀疑的任何和所有权利、索赔、要求、诉讼程序、命令、诉讼因由（包括任何法定的分摊或赔偿权利）、义务、合同、协议、债务和责任，无论是否已知或未知、怀疑或未怀疑，或此后可能针对买方或其任何过去、现在和未来的关联公司（包括，在交割后的公司）或其任何过去、现在和未来的代表，以及其各自的所有继任者和受让人（统称为“买方解除方”），在每种情况下，从开始时间到并包括（但不是在）交割后，涉及公司（或其业务）的所有权、管理或运营、交易或本协议的标的事项或谈判或特此设想的任何其他文件（但不是，仅就，本协议中任何考虑在交割后履行的契诺），无论是否根据任何理论产生或基于任何理论，根据任何法律（包括任何权利，无论是在法律上或股权上产生的，寻求赔偿、分担、成本回收、损害赔偿或任何其他补救办法）、合同、侵权或其他，在此不可撤销地放弃、解除并永久解除。尽管本协议中有任何相反的规定，任何内容均不得限制或限制（i）基于实际欺诈的任何索赔或（ii）基于根据本协议或任何交易文件产生或与之相关的义务产生的或与之相关的、预期在交割后履行的任何交易文件。买方解除当事人是本条第10.3（b）款的明确第三方受益人。卖方和Holdco同意，Holdco、The Concrete Company、Ragweed Capital，LLC和OCM SSF II Foley Holdings，L.P.于2022年5月9日签署的注册权协议特此终止，自交割发生时起生效。

（c）各卖方（一方面）和买方（另一方面）在此不可撤销地承诺，避免直接或间接主张任何索赔或要求，或启动、提起或导致启动针对任何买方被解释方或卖方被解释方（如适用）的任何类型的任何程序，其依据是在此看来被解除的任何事项。

（d）每个卖方和买方代表其自身及其附属公司明确放弃任何法规（包括《加利福尼亚州民法典》第1542条）赋予的限制对未知索赔的释放效果的所有权利。每个卖方和买方都了解此次发布未知索赔的重要性，并

放弃对未知索赔的释放的法定保护。每个卖方和买方都承认并同意这一放弃是本协议的一个基本和重要条款。每个卖方和买方进一步明确放弃要求或寻求撤销此处或此处设想的交易的所有权利。

第一条XI

税务事项

第11.1节。报税表。

（a）在截止日期之后提交的截止前税期和跨期公司的流转式纳税申报表应由Smith + Howard（“运营公司会计师”）编制。各公司编制跨期流转式纳税申报表的成本和费用由各公司承担。除适用税法或本协议另有规定外，该等报税表应以符合公司以往惯例的方式编制。买方及其关联公司（包括，在交割后的公司）应编制（或促使编制）公司的所有其他须在交割日期后提交的交割前税期和跨期的纳税申报表，费用由买方承担。所有此类流转式纳税申报表应提供给买方和卖方代表，供其审查、评论和批准，不得不合理地扣留、附加条件或延迟，不迟于报备到期日期（包括适用的延期）前四十五（45）天。买方和卖方代表应不迟于提交（包括延期）的到期日期前三十（30）天向经营公司会计师提交对此类流转性纳税申报表的任何合理评论，而经营公司会计师应纳入从买方和卖方代表收到的此类合理评论。如买方与卖方代表就任何此类流转式纳税申报表上的任何项目发生争议，双方应本着诚意，不迟于要求提交此类流转式纳税申报表（包括适用的延期）之日前十五（15）天解决任何此类争议。如果双方无法解决任何此类争议事项，则有关事项应由独立会计师在提交（包括适用的延期）适用的流转式纳税申报表的到期日期之前，比照按照第2.4（c）节规定的程序解决。流动报税表应以（a）无争议的方式提交，最初由运营公司会计师编制，其中包含买方和卖方代表的任何合理评论，或（b）在发生争议时，以各方最终同意的形式或独立会计师最终确定的形式（如适用）提交。为免生疑问，本条第11.1（a）条适用于就公司（Oaktree Blocker除外）的任何截止前税期或跨座期而提交或发出的任何报税表。

（b）关于某些税务事项，卖方和买方同意如下：

（i）在适用法律允许的最大范围内，每个公司的纳税年度应在截止日期当天结束时结束；买方和Holdco进一步同意，Holdco应使用截止日期当天结束时的“临时收盘方法”和“日历日惯例”（在每种情况下，如财政部条例第1.706-4节所定义），以确定任何跨行期的《守则》第706节的分配。

（ii）任何公司的任何税收减免和其他税收优惠，以及归属于或与特此设想的交易相关的任何税收减免和其他税收优惠（无论这些税收减免和税收优惠的价值是否根据公认会计原则要求反映在期末资产负债表上），包括但不重复的税收减免和与（a）交易费用、（b）向公司的雇员或其他服务提供商支付控制权变更或类似补偿金额相关的其他税收优惠，（c）与支付债务有关的递延融资费用和溢价扣除的加速，（d）包括在计算期末营运资金或债务中的任何成本、费用或其他负债，以及（e）支付与交易相关的任何费用或其他无需资本化的费用（统称为“交易税扣除”），将在法律允许的最大范围内，在一个期末前的纳税期间内予以扣除；条件是，各方应根据税收程序2011-29、2011-1 CB746（如适用）作出任何可用的选择，在结税前期间扣除任何基于成功的费用的百分之七十（70%）。

（iii）双方应在法律允许的最大范围内，将任何公司在截止日期所从事的任何交易的任何收益、收入、扣除、损失或其他为所得税目的而实现的、在买方指示下在截止日期之后发生的、本协议未设想且在正常业务过程之外的项目，视为在紧接截止日期的次日发生，并利用财政部条例第1.1502-76（b）（1）（ii）（b）节（或州、地方、或非美国法律），以便在适用的纳税申报表上报告此类项目。

（iv）任何一方（或任何公司）不得根据财政部条例第1.1502-76（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）选择按比例分配任何目标公司招致的项目。

（v）除本协议规定或适用法律要求的（a）、（b）不会合理预期会对卖方产生不利影响或（c）经卖方代表事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，买方不得且应促使其关联公司（包括公司及其子公司）不：（i）作出，更改或撤销任何对截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）具有追溯效力的公司的税务选择；（ii）修订截止日期或之前结束的应课税期（或其部分）的公司的任何纳税申报表，（iii）就在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）的公司的税款或纳税申报表与任何政府当局展开自愿联系（包括通过任何自愿披露计划）；或（iv）妥协或解决公司的任何税务责任，在每种情况下，与流动纳税申报表有关，或可能增加在确定期末营运资金或债务时包括的任何税务责任的金额（或减少任何税务资产或反向责任的金额），可能

减少卖方根据本协议有权收取的任何付款金额。此外，买方不得也不应促使其关联公司（包括公司）根据《守则》第338条或第336（e）条或任何州的任何类似法律就交易作出选择。上述与非所得税有关的契诺自最终确定购买价格之日起失效，且不再具有任何效力或效力。

第11.2节。支付销售、使用或类似税款。除Oaktree分销（“转让税”）以外的所有直接和间接销售、使用、转让、登记、货物和服务、增值、备案、记录、跟单、印花或类似的任何性质的、适用于或由此产生的交易的税项或收费（“转让税”）由买方承担百分之五十（50%），由卖方承担百分之五十（50%）。归因于或由Oaktree分配产生的任何转让税应由Oaktree卖方承担。法律要求归档的一方，应当归档与此种转移税有关的一切必要的纳税申报表和其他文件，适用法律要求的，其他方应当加入执行任何此种纳税申报表和文件。买方和卖方应就其各自应占的此类转让税款各自进行赔偿，并使对方免受损害。

第11.3节。跨期配置。跨座期可分配至结税前税期的税额为（i）就任何公司的资产或资本定期征收的税项（包括不动产税、个人财产税及其他从价税），视为整个跨座期的该等税额，乘以一个分数，其分子为截止日期并包括截止日期的跨座期部分的日历天数，分母为整个跨座期的日历天数；（ii）就所有其他税项而言，被视为等于如果公司的税期截止日期（并包括）截止日期的情况下应支付的金额；但前提是，豁免，按年度计算的备抵或扣减，按每期天数比例在截止日期（含）及截止日期后开始的期间与截止日期后开始的期间之间分配。

第11.4节。采购价格分配。在根据第2.3节最终确定期末现金付款后的九十（90）天内，买方应聘请一家国家认可的会计师事务所编制一份根据守则、据此颁布的财务条例和附录B中规定的方法（“拟议分配”）可分配给购买Holdco及其子公司的基础资产之间的解封股权的最终购买价格部分（“总税务对价”）的分配草案。买方应将提议的分配（连同该国家认可的会计师事务所提供的证明文件，以证实其中规定的分配）交付给卖方代表，卖方代表应在收到后三十（30）天内审查提议的分配并提供与此相关的任何书面意见；但前提是此类意见应与附录B中规定的方法一致。如果卖方代表未在该期限内提供任何书面意见，则卖方代表应被视为已同意提议的分配。如果卖方代表不同意提议的分配，并及时提交书面意见，则买方和卖方代表应试图真诚地就分配

总税对价，买方应修改提议的分配以反映任何商定的变化。如果买方和卖方代表无法在买方收到卖方代表的意见后二十（20）天内（或买方和卖方代表共同商定的较长期限）就分配达成一致，则各方应将该事项提交独立会计师，独立会计师应比照根据第2.4（c）节规定的解决争议程序（包括其中有关费用和开支的规定）确定分配。买方和卖方代表同意的或独立会计师（视情况而定）最终确定的拟议分配，应为最终分配（“最终分配”）。应不时更新最终分配，以反映以符合本节11.4的方式对总税务考虑的调整。各方及其关联机构应以与最终分配一致的方式提交所有纳税申报表。如果任何税务机关对最终分配提出质疑，买方或卖方代表（视情况而定）应立即将此类争议的性质通知另一方，并应本着诚意进行合作，以维护最终分配的有效性；但前提是，本条第11.4条的任何规定均不得禁止任何缔约方解决任何税务机关基于或产生于最终分配的任何提议的不足或调整，且各方不得被要求在任何法院就任何税务机关对最终分配提出异议的任何提议的不足或调整提起诉讼。

第11.5节。税务竞赛。买卖双方应在该缔约方（或其关联企业）收到与税项有关的任何查询、索赔、评估、审计或类似事件（任何此类查询、索赔、评估、审计或类似事件，“税务事项”）的书面通知后，立即相互通知。任何未能将任何该等税务事项通知另一方的情况，均不应免除该另一方就该等税务事项承担的任何责任，除非该另一方因此而受到实际和重大损害。买方应单独控制任何课税期间的所有税务事项的进行；但条件是（i）就任何公司在截止日期之前结束的任何课税期间的流转式纳税申报表有关的任何税务事项而言，合理地预期会导致对卖方的赔偿责任或以其他方式对卖方产生不利影响，卖方代表有权控制该税务事项，但须享有买方的合理参与权（包括通过出席所有会议和电话会议以及通过有机会和合理时间对所有重要文件和通信进行审查和评论），卖方代表不得在未获得买方事先书面同意的情况下影响该税务事项的任何结算或妥协，不得无理扣留，附加条件或延迟及（ii）有关任何公司在任何跨期的流转式报税的任何税务事项，而该税务事项可合理地预期会导致对卖方的负债或以其他方式对卖方产生不利影响，买方应有权控制此种税务事项，但须享有卖方代表的合理参与权（包括通过出席所有会议和电话会议以及通过有机会和合理时间对所有重要文件和通信进行审查和评论），买方不应在未获得卖方代表事先书面同意的情况下影响此种税务事项的任何结算或妥协，不得无理扣留、附加条件或延迟。

第11.6节。税务选举。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意作出或促使作出（i）根据《守则》第754条就任何应课税期间作出选择，其中包括就每一家在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的公司而言的截止日期，（ii）根据《守则》第6226条和根据该条颁布的《库务条例》（以及州或地方法律的任何类似规定）进行的推出选举，以及就涉及公司在任何截止前税期或跨座期的流转式纳税申报表的任何税务事项可进行的所有其他选举。

第十二条

杂项

第12.1节。费用。除本协议另有规定外（包括第8.3（a）节、第8.7（c）节、第8.13节、第11.1节、第11.2节和第12.2节），本协议各方应承担该各方因谈判、执行和履行本协议及本协议所设想的相互协议、文件和文书以及完成交易及本协议所设想的相互协议、文件和文书所设想的交易而招致的一切费用。

第12.2节。卖方代表。

（a）任命。通过执行本协议，（x）各Oaktree方在此不可撤销地指定Oaktree Holdings为Oaktree卖方代表，（y）各解封卖方（Oaktree Holdings除外）在此不可撤销地指定Concrete Company为Holdco卖方代表，以及（z）各卖方在此不可撤销地指定Oaktree卖方代表和Holdco卖方代表，为本第十二条规定的目的共同作为该卖方代表、实际代理人和代理人（以其本人的身份，卖方代表），以全权替代的名义行事，根据本协议的条款在任何和所有方面放置和代替该卖方，并做或不做所有这些进一步的行为和事情，并执行卖方代表认为在执行本协议以及完成交易和卖方文件时必要或适当的所有此类文件（以及Oaktree卖方代表和Holdco卖方代表各自特此接受此类任命），例如：

（i）执行和交付，并管理与根据托管协议履行有关的所有事项；

（ii）谈判、执行及交付所有附属协议、报表、证书、通知、批准、延期、豁免、承诺、修订、转让及就本协议或交易的完成而规定或准许给予的其他文件；

（iii）给予、接收和转发根据本协议将给予或接收的所有通知和通信，并接受与根据本协议提出的任何索赔以及本协议所设想的相互协议、文件和文书以及交易的完成有关的程序送达；

（iv）代表该卖方指示根据本协议以及本协议所设想的相互协议、文件和文书支付该卖方应支付和应付的任何和所有款项，并完成交易，但须遵守卖方代表根据其善意酌情权作出的任何调整或确立或维持的任何保留；

（v）就因本协议或交易而产生、与之有关或根据本协议或交易展开的任何争议或程序进行抗辩、同意、反对、谈判、解决、订立和解及妥协、要求对其提起诉讼，以及遵从法院的命令；

（vi）代该卖方承担任何成本及开支，管理该等成本及开支的支付，并作出该卖方根据本协议及本协议所设想的彼此协议、文件及文书可能要求或准许作出的所有决定，以及完成交易，包括任何聘用及/或与聘用法律顾问、会计师、投资银行家及财务顾问有关的费用及开支；

（vii）根据本协议或本协议所设想的彼此协议、文件和文书以及交易的完成，该卖方可能采取的所有行动，并代表该卖方作出或不作出卖方代表认为有必要或适当的与本协议或交易的标的事项有关的任何进一步作为或契据，如该卖方亲自出席，则完全和完整地这样做；和

（viii）在涉及本协议或本协议所设想的彼此协议、文件和文书的任何修订或放弃或诉讼、调解、仲裁或类似程序中代表该卖方行事，并完成交易。

尽管有上述规定或任何与此相反的规定，（a）Oaktree卖方代表应拥有就仅与Oaktree各方有关的事项代表Oaktree各方行事的所有权力和授权（提及“卖方代表”和“卖方”应被视为仅分别就此类事项提及Oaktree卖方代表和Oaktree各方），（b）Holdco卖方代表应拥有就仅与该等人士有关的事宜代表已解封的卖方（Oaktree Holdings除外）行事的所有权力和权力（提及“卖方代表”和“卖方”应被视为仅分别就该等事宜提及Holdco卖方代表和该等已解封的卖方）。卖方代表（以其身份）根据本协议适当采取的任何行动（包括提供的任何同意或放弃），只要该行动代表所有Oaktree当事人和未受封锁的卖方，均需得到Holdco卖方代表和Oaktree卖方代表的相互批准（或联合执行）才能生效。

（b）权限范围；协议的执行。本授权书，以及特此授予的所有授权，是考虑到在此订立的相互契约和协议而授予的，并且不可撤销，并且不得因任何公司或任何卖方的任何行为或因法律的实施而终止，无论是因任何公司或任何卖方的合并、解散或清算，还是因任何其他事件的发生。除第12.2（a）节另有规定外，卖方代表根据本协议采取的所有行动均为最终决定，并对所有卖方具有约束力。各方承认并同意，卖方代表有权根据本协议和任何交易文件对买方强制执行卖方的权利。卖方和Holdco承认并同意，不可撤销的卖方代表任命已由买方单独进行谈判，是买方愿意订立本协议的重大诱因，交易和买方在订立本协议时依赖于卖方代表的不可撤销任命。

（c）赔偿责任。卖方代表不对卖方代表根据本协议或交易文件就其服务采取或不采取的任何行为向卖方承担责任，除非此类作为或不作为构成重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈（但条件是，在任何情况下，Oaktree卖方代表均不对Holdco卖方代表的作为或不作为承担责任，并且在任何情况下Holdco卖方代表均不对Oaktree卖方代表的作为或不作为承担责任）。卖方代表不对买方或任何其他人未能或无法遵守本协议的任何规定以任何方式向任何卖方负责。卖方代表应在第12.2（c）节规定的范围内，在根据和依赖卖方代表善意认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、指示、请求、放弃、同意、接收或其他纸张或文件时，受到卖方代表的充分保护。卖方代表不对卖方代表善意作出的任何判断错误或采取或不采取的任何行为或步骤，或对事实或法律上的任何错误，或对卖方代表就本协议或交易可能采取或不采取的任何行动承担责任，但卖方代表本人的重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈除外（但在任何情况下，Oaktree卖方代表均不对Holdco卖方代表的错误、作为或不作为承担责任，且在任何情况下，Holdco卖方代表均不对Oaktree卖方代表的错误、作为或不作为承担责任）。卖方代表可与其本人选择的律师协商，并应获得完全授权，并在第12.2（c）节规定的范围内，为其本着诚意并根据该律师的建议采取或遭受的任何行动提供保护。

（d）赔偿。各卖方同意赔偿卖方代表因卖方代表行使本协议、托管协议或交易所需的任何其他文件项下的权利或履行其职责而引起或与之相关的任何实际自付费用损失，并使卖方代表免受损害，她或其能力以及在每种情况下成功为卖方代表就与此相关的任何责任索赔进行辩护的成本和费用（如遭受或招致此类损失）；但前提是，如果任何此类损失最终被裁定是由Oaktree卖方代表或Holdco卖方代表的重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈造成的，则该方将在可归因于此类重大过失、恶意、故意不当行为或欺诈的范围内向卖方赔偿此类已赔偿损失的金额。此类损失可由卖方代表从（i）

卖方代表储备金中的资金和（二）根据本协议应支付给卖方的任何其他资金，这些金额本应在其他情况下分配给卖方；但前提是，虽然卖方代表可以从上述资金来源获得付款，但这并不免除卖方在本第12.2（d）节规定的范围内及时支付遭受或招致的损失的义务。在任何情况下，都不会要求卖方代表代表卖方或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对卖方的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对其他情况下适用于卖方的非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本协议向卖方代表提供的赔偿。上述赔偿将在适用的诉讼时效结束、卖方代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。

（e）卖方代表储备金。收盘时，根据第2.3（e）（五）节，买方将代表卖方向卖方代表电汇500,000.00美元（“卖方代表储备金”）（分配给Oaktree卖方代表的一半，分配给Holdco卖方代表的一半），用于卖方代表产生的任何合理费用。卖方将不会从卖方代表的储备金中获得任何利息或收益，并且不可撤销地转让和转让他们在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权，并将其转让给卖方代表。卖方代表将把这些资金与其公司资金分开持有，并且在破产时不会自愿向其债权人提供这些资金。在完成卖方代表的职责后，卖方代表将在切实可行的范围内尽快按照各自可分配的部分将卖方代表储备金的任何剩余余额交付给卖方。出于所得税目的，卖方代表的储备金将被视为已收到并在关闭时由卖方自愿拨出。

（f）买方依赖。卖方代表根据本条第12.2款作出的任何决定、作为、同意或指示，包括对本协议的任何修改、延期或放弃，均应构成适用的卖方的决定，并对此类卖方具有最终约束力和结论性。买方及其代表可就卖方代表有权就本协议和交易文件代表这些卖方行事的事项，以卖方代表的行动、同意、指示、决定或决定作为适用的卖方的行为（无需任何进一步的证据）作为最终和绝对的依据。兹免除买方及其代表根据或依赖卖方代表的任何决定、作为、同意或指示对任何人（包括任何卖方或其关联公司）的任何行动承担的任何责任或义务，买方及其代表不对任何人（包括任何卖方）就任何此类决定、作为、同意或指示承担任何责任或义务。

第12.3节。呈交司法管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判。

（a）除本协议另有规定外，双方在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院和位于特拉华州的任何联邦或州法院的专属管辖权，在该法院中，可以对本协议或任何交易产生的或与之相关的任何争议或任何交易提出上诉，且每一方在此不可撤销地同意，与该争议或与之相关的任何诉讼、诉讼程序有关的所有索赔均可在该法院审理和裁定（前提是，如果当时在特拉华州衡平法院没有管辖权，那么任何此类法律诉讼或程序都可以在位于特拉华州的任何联邦或州法院提起）。在此，在适用法律允许的最大范围内，双方当事人不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点的设置或为维持此类争议而提出的任何不便的诉讼地抗辩提出的任何异议。每一方当事人都同意，任何此类纠纷中的判决可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

（b）每一方当事人特此同意按照第12.6条的规定或以法律许可的其他方式交付本协议任何一方当事人在任何诉讼、诉讼或程序中被送达的过程。

（c）当事人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃他们可能必须对任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或在任何诉讼中，直接或间接地基于或产生于本协议或交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或以其他方式代表此类其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免和CEI

第12.4节。整个协议；修正和豁免；具体履行；非排他性补救。

（a）本协议（包括本协议的附件和附录以及披露附表）、卖方文件、Holdco文件、买方文件、托管协议和保密协议代表双方就本协议及其标的事项达成的全部谅解和协议，并在不违反第8.5节的情况下，取代之前就此类事项达成的所有书面和口头谅解和协议。

（b）在不违反第8.12条的情况下，本协议只能通过书面文书予以修订、补充或更改，书面文书具体提及本协议，由（a）卖方代表在任何此类修订、补充或放弃的情况下代表卖方、（b）Holdco、（c）Oaktree Blocker和（d）买方签署。任何一方可书面放弃本协议关于该缔约方的任何条款，但该条款是为了该缔约方的利益；但卖方代表可书面放弃本协议关于任何适用卖方的任何条款。根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成缔约方放弃遵守本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议。任何一方未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因该一方单独或部分行使该权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

（c）双方同意，如果双方违反或以其他方式不履行本协议的规定（包括未按要求采取本协议规定的行动以完成交割），或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意，在根据第四条有效终止本协议之前，双方应有权获得强制令、具体履行和其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是双方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。本协议每一方同意，在根据本协议条款明确可获得的情况下，其不会反对由有管辖权的法院授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济，理由是（i）法律上有充分的补救办法，或（ii）在法律或衡平法上由于任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救办法。任何寻求强制令或强制令以防止在根据本协议条款明确可用时违反本协议并在根据本协议条款明确可用时具体强制执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。双方还同意，如果一方当事人根据本条第12.4（c）款获得强制令、特定履行或其他衡平法救济，而被强制执行此类强制令、特定履行或其他衡平法救济的另一方或多方当事人完全遵守该命令，则该当事人无权就该当事人获得此类强制令、特定履行或其他衡平法救济的基础债权追回该当事人根据本协议可能获得的任何其他形式的救济（包括金钱损失）。如任何一方提起诉讼，以防止违反或威胁违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定，则终止日期（因为该日期可能已根据第4.1（a）节延长）应自动延长（a）（x）该诉讼待决的时间，加上（y）三（3）个工作日，或（b）主持该诉讼的政府当局规定的其他时间段。

（d）在不违反第4.2节的情况下，双方自愿同意根据本协议的明确条款和规定在合同中专门界定其关于本协议标的的权利、责任和义务，双方明确否认对其负有本协议未明确规定的任何义务。除针对实际欺诈的索赔（受第10.1节最后一句的限制）或为具体执行任何明确考虑履行的契约而提出的索赔外，针对任何违反本协议条款和规定的行为（包括此处规定的任何陈述和保证）的唯一和排他性补救办法应是仅针对违约而在法律上或公平上可用的补救办法（因为根据本协议的明确条款，此类合同补救办法进一步受到限制或排除）。

第12.5节。管辖法律。本协议，以及所有可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行或履行相关的索赔或诉讼因由（无论是基于合同、侵权或任何其他理论），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不影响法律选择原则。

第12.6节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为（a）以专人送达（附收到的书面确认），（b）隔夜快递寄出的翌日一（1）个工作日（要求回执），或（c）在收件人正常营业时间发送的以电子邮件发送的日期，如果在收件人正常营业时间之后发送，则在下一个工作日（前提是该方和该方的“附复印件”收件人均包含在该电子邮件中），在每种情况下，在以下地址和电子邮件帐户（或一缔约方根据本条向另一缔约方发出通知可能指定的其他地址或电子邮件帐户）：

If to Holdco or any company（before the closing），to：

FPC Holdco，LLC

[*****]

关注：[*****]

邮箱：[*****]

和

c/o Oaktree Capital Management，L.P。

[*****]

关注：[*****]

邮箱：[*****]

附副本（不应构成通知）以：

Foley & Lardner LLP

1个独立驱动器，套房1300

佛罗里达州杰克逊维尔32202

关注：加德纳-戴维斯

约翰·沃尔费尔

瑞安·麦克纳尔蒂

邮箱：[*****]

[*****]

和

Foley & Lardner LLP

亨廷顿大道111号，套房2500

马萨诸塞州波士顿02199

关注：Joseph F. Bernardi，Jr。

邮箱：[*****]

和

Latham & Watkins LLP

10250 Constellation Blvd，套房1100

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：史蒂文-斯托克迪克

肖恩·丹维尔

邮箱：[*****]

[*****]

If to the sellers’representative or to any sellers：

混凝土公司

[*****]

关注：[*****]

邮箱：[*****]

和

c/o Oaktree Capital Management，L.P。

[*****]

关注：[*****]

邮箱：[*****]

附副本（不应构成通知）以：

Foley & Lardner LLP

1个独立驱动器，套房1300

佛罗里达州杰克逊维尔32202

关注：加德纳-戴维斯

约翰·沃尔费尔

瑞安·麦克纳尔蒂

邮箱：[*****]

[*****]

和

Foley & Lardner LLP

亨廷顿大道111号，套房2500

马萨诸塞州波士顿02199

关注：Joseph F. Bernardi，Jr。

邮箱：[*****]

和

Latham & Watkins LLP

10250 Constellation Blvd，套房1100

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：史蒂文-斯托克迪克

肖恩·丹维尔

邮箱：[*****]

[*****]

If to buyer，or after the closing，Holdco or any company to：

美国工商五金公司

麦克阿瑟大道6565号，800号套房

欧文，TX75039

关注：Jody Absher

罗伯特·马丁

邮箱：[*****]

[*****]

附一份副本（不应构成通知）以：

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

2300 N. Field Street，Suite 1800

德克萨斯州达拉斯75201

关注：加勒特·德弗里斯

埃里克·威廉姆斯

邮箱：[*****]

[*****]

第12.7节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款或规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第12.8节。冲突、特权和卖家通讯。

（a）买方代表其本身及其关联公司（包括，在交割后，两家公司）承认并同意：（i）Foley & Lardner LLP（“Foley”）已担任Concrete Company、Holdco、Holdco卖方代表及其各自的某些关联公司的法律顾问，以及（ii）Latham & Watkins LLP（“Latham”）已担任Oaktree卖方代表、Oaktree卖方、Oaktree Holdings、Oaktree Blocker及其各自的某些关联公司的法律顾问，在每种情况下，就本协议和交易（在每种情况下，均称为“收购约定”），并就本协议和交易，Foley和Latham均未担任包括买方在内的任何其他人的法律顾问。

（b）只有Concrete Company、Holdco、Holdco卖方代表及其各自的某些关联公司应被视为Foley在收购业务中的客户，只有Oaktree卖方代表、Oaktree卖方、Oaktree Holdings、Oaktree Blocker及其各自的某些关联公司应被视为Latham在收购业务中的客户。买方代表其自身及其关联公司（包括交割后的公司）承认并同意，公司、卖方、Holdco、卖方代表及其各自关联公司之间以及Foley或Latham之间在收购业务过程中的所有保密通信，以及任何随之而来的律师-客户特权、律师工作产品保护以及对客户保密的期望，均应被视为仅属于适用的卖方，而不属于公司，不得传递给或由买方主张、持有或使用，或，收盘时或收盘后，公司。至于公司、卖方、卖方代表及其各自的关联公司在交割前以任何方式与交易相关的所有通信（包括与其他顾问的所有通信），此类通信属于适用的卖方，可能受此类卖方控制，不得传递给买方或公司或由其主张。因此，无论交割是否发生，买方均不得访问任何此类通信，或Foley或Latham有关收购业务的文件。在不限制上述一般性的情况下，在交割时及之后，（i）在Foley或Latham有关收购业务的文件构成客户财产的范围内，只有适用的卖方、卖方代表及其各自的关联公司（为明确起见，不包括公司）应持有此类财产权，并且（ii）Foley或Latham均无任何义务向公司或买方披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。买方代表其自身及其关联公司（包括交割后的公司）放弃其可能拥有的与收购业务有关的信息或文件的任何权利，但须遵守卖方代表持有的律师-委托人特权或工作产品保护。如在交割后的任何时间，买方或其任何关联公司（包括交割后的公司）有权主张或放弃与公司或其关联公司与任何代表他们的人之间的任何通信有关的任何律师-委托人特权，如本条第12.8（b）款所述，买方代表其本身及其关联公司（包括交割后的公司）只有在卖方代表事先书面同意的情况下，才有权放弃该特权，并且，关于与Oaktree卖方代表Latham、往来或来自Latham的通信。

（c）买方代表自己及其关联公司（包括交割后的两家公司）承认Foley已担任卖方（Oaktree卖方和Oaktree Holdings除外）、Holdco、卖方代表及其各自关联公司的法律顾问，这些人合理地预计Foley将继续代表他们

和/或他们的关联公司在未来的事务中。买方代表其自身及其关联公司（包括交割后的两家公司）承认，Latham已担任Oaktree卖方代表、Oaktree卖方、Oaktree Holdings、Oaktree Blocker及其各自关联公司的法律顾问，这些人合理地预计，Latham将在未来的事务中继续代表他们和/或其关联公司。据此，买方代表其自身及其关联公司（包括交割后的公司）明确同意Foley和Latham各自在任何事项上代表这些人（如果上述任何人士希望），包括但不限于买方和公司以及卖方或其任何关联公司（包括Oaktree卖方代表或Holdco卖方代表）的利益不利的任何交割后事项，包括与交易有关的任何事项。

（d）公司及买方同意本条第12.8条的安排，并放弃与根据本条例准许的Foley或Latham的任何代表有关而可能涉及的任何实际或潜在利益冲突。第12.8节的规定旨在为Foley和Latham的利益服务，并应由其强制执行。

第12.9节。约束效力；转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。（a）未经买方事先书面同意，卖方、卖方代表或控股公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，或（b）买方未经卖方代表事先书面同意，在每种情况下，直接或间接（通过法律运作或其他方式），任何未经所需同意的转让企图均无效；但前提是，买方可将本协议全部或部分转让，以及其在本协议项下的任何或全部权利或义务转让给买方的任何关联公司，或以下订立、存在其向其借款的任何人或买方或其任何关联公司提议直接或间接出售全部或几乎全部股份的任何人，在每种情况下，未经卖方代表同意。本协议项下任何义务的转让均不得解除双方的任何此类义务。在任何此类许可转让时，本协议中对任何一方的提及也应适用于任何此类缔约方的许可受让人，除非上下文另有要求。

第12.10节。无追索权。在交割后（a）所有可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼因由、交易或本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确确定为当事人及其各自的继承人和允许的受让人（“当事人”），以及（b）除本协议明文规定的情况外，没有任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、经理、合伙人、股东、关联人、代理人，任何缔约方的律师或其他代表（包括任何代表一方谈判或执行本协议的人，包括任何私募股权基金管理人）（统称为“无追索权人”）应承担本协议项下的任何责任或义务，或就本协议或本协议的任何证物或披露附表可能产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或与本协议订立、制作、交付或提供的任何附属协议、证书或其他文件，或因任何交易或谈判，执行或履行本协议或本协议的任何展品或披露附表，或就本协议订立、制作、交付或提供的任何附属协议、证书或其他文件，或因此

任何交易。尽管有本协议的任何规定或其他规定，本协议各方代表自己和各自的附属公司同意，除缔约方外，任何无追索权的人或任何其他人均不承担与本协议或交易有关的任何责任，本协议仅可对缔约方强制执行，除非在每种情况下，在该人书面同意的范围内。本条例第12.10条的条文旨在为每名无追索权人的利益，并可由每名无追索权人强制执行。

第12.11节。第三方受益人。本协议的规定旨在为买方、卖方代表、卖方和Holdco及其各自的继任者和许可受让人（如有）的利益服务，并应由其强制执行。除本协议（包括第8.7节和第12.8节）另有明确规定外，（a）本协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的受让人的专属利益，（b）本协议中的任何内容均不应被解释为授予任何其他人或向任何其他人的任何合法或衡平法权利、利益或补救措施，以及（c）任何人不得根据本协议主张作为第三方受益人的任何权利。

第12.12节。同行。本协议可在一个或多个对应方（包括通过电子邮件或其他电子传输）中签署，每份协议应被视为本协议的正本，所有这些合并起来应被视为构成同一份协议，并应在一个或多个对应方已由每一方签署并交付给其他各方时生效。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本原件的同等法律效力。任何缔约方均不得提出使用电子邮件或其他电子传输方式或类似格式交付签名页作为对合同形成的抗辩，且每一此种缔约方永远放弃任何此类抗辩。

第12.13节。融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方代表其本身及其各自的附属公司特此：（i）同意，针对因本协议、融资而产生或与之相关的任何融资来源的任何诉讼或反索赔，无论是在法律上还是在不平等方面，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，债务承诺书或就融资或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务而订立的任何其他协议，应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院存在且仍然可用，且其任何上诉法院及其每一方均不可撤销地将自己及其与任何此类诉讼有关的财产提交给该法院的专属管辖权，而该等诉讼（除与本协议任何条款的解释有关的范围（包括与融资有关的任何文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按其解释的任何条款）外）应受纽约州法律管辖（不影响会导致适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突原则），（ii）同意（代表其本身及其附属公司和每一名高级职员、董事、雇员，成员、经理、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人及其代表）不得以任何方式对任何融资来源提起或支持任何形式或描述的诉讼，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，无论是在合同或侵权或其他方面

100

对本协议、融资、债务承诺函或特此或由此设想的任何交易或在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，（iii）同意在任何此类诉讼或程序中向每一方或其子公司送达程序应在根据第12.6节发出通知的情况下生效，（iv）不可撤销地放弃，在其可能有效这样做的最大范围内，（v）在适用法律允许的最大范围内，明知、故意和自愿地放弃在以任何方式对融资来源提起的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利，这些诉讼因本协议、融资或在此或因此而设想的任何交易或根据本协议提供任何服务或任何一方在本协议和在此设想的交易的谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之相关，（vi）同意任何融资来源均不对任何一方承担与本协议有关或因本协议、融资或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供任何服务而产生的任何责任，不论是在法律上或在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面（但尽管有上述规定，本协议并不影响买方就融资或在此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而针对融资来源的权利，或另一方对买方在本协议项下义务的特定履约权），（vii）同意融资来源是本协议中反映本第12.13条前述协议的任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行，且不修改或放弃此类条款，对任何融资来源不利的“融资来源”定义（或本协议的任何其他条款或定义，前提是此类修订或放弃将修改任何上述章节或其中使用的定义术语的实质内容）应对该融资来源具有效力，而无需事先获得该融资来源的书面同意，并且（viii）仅就任何公司而言，同意（x）提起任何诉讼，任何公司或其任何附属公司针对任何融资来源提出的诉讼或程序，或（y）要求代表任何公司或其任何关联公司或任何高级职员、董事、雇员、成员、经理、合伙人、控制人、顾问、律师、代理人及其代表针对任何融资来源提出的任何诉讼，在（x）和（y）条款的每一情况下，就本协议、融资、债务承诺函和特此设想的交易，并因此被驳回或以其他方式终止。

【页面剩余部分故意留空】

101

作为证明，双方已促使本协议由各自的授权官员执行，截至上述首次写入的日期。

买家：


美国工商五金公司

签名：		/s/Peter R. Matt
		姓名：Peter R. Matt
		职称：总裁兼首席执行官

卖家：


混凝土公司

签名：		/s/Frank D. Foley，III
		姓名：Frank D. Foley，III
		职称：首席执行官

拉格威德资本有限责任公司

签名：		混凝土公司

签名：		/s/Frank D. Foley，III
		姓名：Frank D. Foley，III
		职称：经理

FPC管理有限责任公司

签名：		FPC HOLDCO，LLC

签名：		/s/Frank D. Foley，III
		姓名：Frank D. Foley，III
		职称：首席执行官


OCM SSF II FOLEY HOLDINGS，L.P。

签名：		Oaktree Fund AIF系列（Cayman），L.P. – Series N
其：		普通合伙人

签名：		Oaktree AIF（Cayman）GP Ltd。
其：		普通合伙人



签名：		Oaktree Capital Management，L.P。
其：		董事



		签名：		/s/David Quick
				姓名：David Quick
				职称：董事总经理



		签名：		/s/查尔斯·豪赫
				姓名：Charles Hauch
				职称：副总裁



签名：		Oaktree Fund AIF Series，L.P. – Series N
其：		普通合伙人



签名：		Oaktree Fund GP AIF，LLC
其：		普通合伙人



签名：		Oaktree Fund GP III，L.P。
其：		管理成员



		签名：		/s/David Quick
				姓名：David Quick
				标题：授权签字人



		签名：		/s/查尔斯·豪赫
				姓名：Charles Hauch
				标题：授权签字人


OAKTREE Special Situations Fund II AIF HOLDINGS（DELAWARE），L.P。

签名：		Oaktree Fund GP IIIA，LLC
其：		普通合伙人



签名：		Oaktree Fund GP III，L.P。
其：		管理成员



		签名：		/s/David Quick
				姓名：David Quick
				标题：授权签字人



		签名：		/s/查尔斯·豪赫
				姓名：Charles Hauch
				标题：授权签字人



Oaktree Huntington Investment Fund II AIF（DELAWARE），L.P。

签名：		Oaktree Fund AIF Series，L.P. – Series N
其：		普通合伙人

签名：		Oaktree Fund GP AIF，LLC
其：		普通合伙人



签名：		Oaktree Fund GP III，L.P。
其：		管理成员



		签名：		/s/婷荷
				姓名：婷荷
				标题：授权签字人



		签名：		/s/布赖恩·普莱斯
				姓名：Brian Price
				标题：授权签字人

HOLDCO卖方代表：


混凝土公司

	签名：	/s/Frank D. Foley，III
		姓名：Frank D. Foley，III
		职称：首席执行官

橡树卖家代表：


OCM SSF II FOLEY HOLDINGS，L.P。

签名：		Oaktree Fund AIF系列（Cayman），L.P. – Series N
其：		普通合伙人

签名：		Oaktree AIF（Cayman）GP Ltd。
其：		普通合伙人

签名：		Oaktree Capital Management，L.P。
其：		董事



		签名：		/s/David Quick
				姓名：David Quick
				职称：董事总经理



		签名：		/s/查尔斯·豪赫
				姓名：Charles Hauch
				职称：副总裁


签名：		Oaktree Fund AIF Series，L.P. – Series N
其：		普通合伙人

签名：		Oaktree Fund GP AIF，LLC
其：		普通合伙人

签名：		Oaktree Fund GP III，L.P。
其：		管理成员



		签名：		/s/David Quick
				姓名：David Quick
				标题：授权签字人



		签名：		/s/查尔斯·豪赫
				姓名：Charles Hauch
				标题：授权签字人

HOLDCO：



FPC HOLDCO，LLC

	签名：	/s/Frank D. Foley，III
		姓名：Frank D. Foley，III
		职称：首席执行官

Oaktree拦路虎：


OCM SSF II FOLEY BLOCKER，LLC



签名：		Oaktree Fund GP IIIA，LLC
其：		经理



签名：		Oaktree Fund GP III，L.P。
其：		管理成员



		签名：		/s/David Quick
				姓名：David Quick
				标题：授权签字人



		签名：		/s/查尔斯·豪赫
				姓名：Charles Hauch
				标题：授权签字人