附件 10.58
发现金融服务公司
2023年综合激励计划
2025年限制性股票单位授予证书
本奖励证书描述了根据发现金融服务公司 2023年综合激励计划（“计划”）授予您限制性股票单位（“RSU”）的条款和条件，该计划构成您的酌情长期激励薪酬的一部分。本奖励证书仅适用于根据本协议授予的奖励，其他奖励受适用的奖励证书条款的约束。
该计划的副本可在E上找到*贸易网站www.etrade.com，或公司可能选择的其他供应商管理该计划。除非本文另有说明，否则本授予证书下的大写术语具有计划中赋予的含义。
贵奖项的全部条款载于本奖项证书、该计划及委员会或其代表就该计划及根据该计划作出的奖励而采纳的适用于本奖项的任何适用政策。如计划与本授标证书发生冲突，则计划条款受控。
| 受奖人 | %% FIRST _ NAME %-%%% LAST _ NAME %-% | ||||
| 员工/参与者ID | %% Employee _ IDENTIFIER %-% | ||||
| 发行人 | 发现金融服务公司 | ||||
| 奖励类型 | 限制性股票单位（RSU） | ||||
| 获奖日期 | %% option _ date，‘月DD，YYYY’%-% | ||||
| 获批单位数目 |
%% Total _ Shares _ Granted，‘999,999，999’%-%
RSU
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| 归属 | 除本奖励证书另有规定外，只要你在以下适用的预定归属日期继续受雇于公司，你的RSU将按以下方式归属： 股份数量 归属日期 %% SHARES _ PERIOD1，‘999,999，999’%-% %% VEST _ DATE _ PERIOD1，‘月DD，YYYY’%-% %% shares _ period2，‘999,999，999’%-% %% VEST _ DATE _ PERIOD2，‘月DD，YYYY’%-% %% SHARES _ PERIOD3，‘999,999，999’%-% %% VEST _ DATE _ PERIOD3，‘月DD，YYYY’%-% %% SHARES _ PERIOD4，‘999,999，999’%-% %% VEST _ DATE _ PERIOD4，‘月DD，YYYY’%-% %% SHARES _ PERIOD5，‘999,999，999’%-% %% VEST _ DATE _ PERIOD5，‘月DD，YYYY’%-% |
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| 结算 |
您的奖励将根据第8条转换并以股份结算 计划和本奖励证书第1（b）节的规定，除非您的主要工作地点位于美国境外，在这种情况下，您的股份可能会根据您当地司法管辖区的要求以现金结算。看到"国际补充,"此处包含为附录A，以获取更多信息。
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| 限制性契约、追回、风险审查、调查和不当行为 | 根据本奖励证书第8节，您的奖励可能会受到（i）没收、取消和/或在您违反本奖励证书中更全面描述的限制性契约（包括不招标和不竞争要求）的情况下触发的偿还，（ii）根据截至奖励日期有效的任何追回或补偿政策（包括Discover补偿补偿补偿政策）进行的追回（包括在公司财务业绩的某些重述的情况下），（iii）如果您受到风险审查或没收，则被没收，如果您受到调查，则取消和/或偿还，以及（iv）如果您从事Discover Incentive Compensation Clawback Policy中定义的“不当行为”，则进行追偿、补偿或没收。 | ||||
| 非美国雇员 |
如果您在美国境外受雇，请参考“国际补充”包括在此作为附录A，其中包含您的RSU奖励的补充条款和条件。
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只有当您（1）通过适用的预定归属日期（除此处规定的有限例外情况）保持持续受雇，（2）未被发现受下文第8节中规定的没收、注销或追回条款的约束，以及（3）履行下文第10节中规定的您欠公司的义务时，您才能获得包含在您的RSU奖励中的RSU。如果公司认为适当并全权酌情决定，公司可能会不时要求您提供书面证明或其他证据，以确认以下第8条所述的情况均不存在或已经发生，包括在终止雇佣和/或在适用的预定归属日期之前的特定时间段内。如果您未能及时提供任何所需的证明或其他证据，公司可能会取消您的RSU奖励。向人力资源部提供您最新的联系方式是您的责任。
1.归属时间表；转换.
(a)归属时间表。除非根据本奖励证书第4、5或6条规定须提早归属，否则贵公司的受限制股份单位将按本奖励证书所列的预定归属日期归属，条件是贵公司在该等日期仍持续受雇。
(b)转换。
(1)除本授予证书另有规定外，贵公司的每一份既得受限制股份单位将于适用的预定归属日期后或在行政上切实可行的范围内尽快转换为一股股份。
(2)在符合本计划及本奖励证书的规定，以及公司施加或根据证券法适用的任何转让限制的情况下，根据本奖励证书的任何规定，在转换受限制股份单位后，你有权获得的股份应在预定归属日期后在行政上切实可行的范围内尽快交付给你（或你的受益人或遗产，如适用），除非根据本奖励证书第4、5或6条要求提前交付。
（c）加速转换。委员会可全权酌情决定，在符合所有法律规定（包括第409A条）的情况下，任何受限制股份单位可在预定归属日期之前转换为股份。
（d）转换时机的构建规则。每当本授标证书规定受限制股份单位在预定归属日期或在加速或不同的指明事件或日期转换为股份时，该等转换将被视为已及时作出，而你或你的任何受益人或你的遗产均不得因你的受限制股份单位转换（或转换后交付股份）的延迟而向公司提出任何损害索赔，而公司无须就任何该等延迟向你（或你的任何受益人或你的遗产）承担任何法律责任，只要在发生预定归属日期或此类其他指定事件或日期的当年12月31日之前进行转换，如果更晚，则在此类指定事件或日期之后的第三个日历月的15日之前进行转换。
2.若干“特定雇员”的特别规定.
尽管本奖励证书中有任何相反的规定，如果Discover合理地认为您在终止雇佣时是第409A条所定义的其“特定雇员”之一，则根据第409A条构成递延补偿且在终止雇佣时应支付的任何RSU将不
转换为股份或交付予你，直至你的雇佣关系终止后六个月的日期（或你的死亡日期，如果此类事件发生得更早）。
3.股息等值支付.
在您的RSU转换为股票并取决于您在适用的付款日期是否继续受雇之前，如果Discover为其普通股支付定期或普通现金股息，您将获得与您的既得和未归属RSU等值的股息。任何已取消的RSU都不会向您支付等值股息。Discover将酌情决定支付形式，并可能以股份、现金或其组合方式支付等值股息。Discover将在行政上可行的情况下（无论如何在Discover支付其股票的相应股息后的三十（30）天内）尽快支付股息等价物。
4.死亡；残疾.
以下特别归属及付款条款适用于贵公司的受限制股份单位：
(a)死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，所有受本奖励证书约束的RSU将归属、转换为股份，并在您死亡日期后或在行政上切实可行的范围内尽快交付给您的受益人或您的遗产。
(b)残疾。如果您的雇佣因残疾而终止，所有受本奖励证书约束的RSU将在您因残疾而终止时或在行政上切实可行的情况下尽快归属、转换为股份并交付给您。
5.因兵力减少而终止；职位消除；或增加/增加当前职位所需技能.
若公司因裁员、裁撤你的职位，或因增加或增加你目前职位所需的技能而终止你的雇佣，每一项均由公司自行酌情决定，将在你终止雇佣时归属的受限制股份单位数量（在尚未归属的范围内）将通过将受本奖励证书约束的受限制股份单位乘以按比例分数确定，计算方式为直至你的雇佣终止之日。在你终止雇佣后，这些RSU将在行政上切实可行的情况下尽快归属并转换为股份，提供了你签署（且不撤销）一份令公司满意的协议及解除索偿，并于你依据本条终止雇佣后或在行政上切实可行的范围内尽快交付予你，该解除将于你终止雇佣后六十（60）天内或公司根据第409A条许可指明的其他日期内根据其条款生效。
6.控制权变更.
(a)与控制权变更有关的终止。如果公司在控制权变更前六个月内或在控制权变更后二十四（24）个月内非因故终止您的雇佣，或如果您因正当理由终止您的雇佣，您的RSU将在控制权变更日期或控制权变更后您的终止日期（如适用）中的较晚者立即归属并转换为股份，并在其后在行政上切实可行的范围内尽快交付。
(b)股票对价。如果控制权发生变更，而Discover的股东根据该交易获得根据《交易法》第12条登记的收购实体的普通股股份，除非委员会另有决定，否则在此控制权发生变更之前由其全权酌情决定，
对于受本授予证书约束的每一股，应以根据该控制权变更交易将转换为每一流通股的收购实体普通股的股份数量和类别作为替代，否则本授予证书应继续有效。
（c）非股票对价。如果控制权发生变更，而Discover的股东根据该交易获得根据《交易法》第12条登记的收购实体普通股股份以外的对价，则除非委员会在控制权发生变更之前另有决定，否则本协议下的RSU的价值应转换为收取Discover股东在该交易中收到的现金或其他对价的权利，否则本授予证书应继续有效。
7.终止雇用.
如果你的雇佣因本奖励证书第4、5或6条所列情况以外的任何原因终止，你未归属的RSU将被没收和取消。
8.在特定情况下没收/取消/收回RSU裁决.
(a)违反限制性盟约。RSU在适用的预定归属日期之前不会获得，并且将在下述任何情况下在适用的预定归属日期之前被取消。虽然你在转换你的受限制股份单位后将成为股份的实益拥有人，但公司可在收到通知后，就你在转换你的受限制股份后的股份发出转让限制，以待任何调查或其他审查影响确定在下述情况下受限制股份单位是否可以或可能被取消。如果公司确定RSU在下述情况下可被注销，则此类RSU的基础股份将被没收并可收回.尽管本授予证书有任何相反的规定，并在符合下文第8（h）节的规定下，如果在您终止与公司的雇佣或服务后一年之前的任何时间，您（i）从事错误的招揽，（ii）违反您根据保密、知识产权或其他限制性契约对公司承担的义务，或（iii）对于那些在授予日期被公司归类为发现金融服务公司或其子公司之一的高级职员的参与者，从事竞争活动，就每起此类违规事件而言，并在适用法律允许的最大范围内，您应被要求：
(1)向公司支付相当于在你终止雇佣时或之后或之前一年内归属和转换的股份价值的现金金额，该价值应由公司全权酌情决定，并应包括适当的税务调整金额，以反映你因违反限制性契约而有义务偿还这些金额；或
(2)向公司转让在您终止雇佣时或之后或在您终止雇佣前一年内归属和转换的股份数量，再加上公司全权酌情计算的金额，以进行适当的税务调整，以反映您因违反限制性契约而转让此类普通股的义务。
在多次发生违反授标证书这一规定的情况下（如在从事竞争性活动后发生违反不招标规定的情况），对每一次发生的违反情况进行加法偿还，不超过
两倍于根据上文第8（a）（1）及（2）段计算的金额。如果你从事不当招揽或参与竞争活动，除了第8（a）节所述的补救措施外，公司还可以采取其认为适当的公平或法律行动，以强制执行适用的限制性契约的规定，包括寻求禁令救济。
本公司建议，在接受本授予证书之前，您应就此处描述的限制性契约咨询您选择的律师。你承认，在接受裁决之前，已向你提供至少十四（14）个日历日的时间来审查适用的限制性契约。
(b)财务报表重述。根据裁决日期生效的任何追回或补偿政策，包括但不限于Discover补偿补偿政策，裁决和根据裁决交付的任何现金付款或股份将被公司没收、追回或采取其他行动。
(1)根据Discover补偿补偿政策（在您受该政策约束的范围内），如果委员会合理地确定委员会审议的业绩，并据此授予或转换为股份的RSU数量，是基于Discover重大不遵守证券法或公司政策规定的任何财务报告要求，该要求要求Discover在裁决之日起三年内提交其财务报表的重述，贵公司须遵守以下第（1）及（2）款（如适用），向公司偿还相当于已授出的受限制股份单位数目或根据本协议转换的股份减本应授出的受限制股份单位数目或如果贵公司的受限制股份单位是基于遵守证券法或公司政策下的任何该等财务报告规定而获授或转换的股份数目（该等受限制股份单位数目、“回拨RSU，"将由委员会全权酌情决定并在根据第9条清偿税款或其他预扣税义务之前就每一种情况作出决定）：
(A)您将没收本协议项下的若干个与回拨RSU相等的RSU。如果这类被没收的RSU少于追回的RSU，那么您应遵守以下第2款。
(b)你应被要求：
（一）以现金向公司支付相当于根据本协议归属和转换的股份价值的金额，该价值应使用公司自行酌情确定的估值方法确定，并应包括适当的税务调整金额，以反映您因公司财务报表重述而有义务偿还该等金额；或
（二）向公司转让根据本协议归属和转换的股份数量，加上公司自行决定计算的金额，以进行适当的税务调整，以反映贵公司因重述公司财务报表而有义务偿还这些金额。
(2)通过接受RSU，您在此同意并承认您有义务与公司合作并提供公司所需的一切协助
根据本奖励证书、适用的证券法或上市标准或公司政策，包括《发现金融服务公司补偿补偿补偿政策》，收回或收回根据该计划支付的受限制股份单位或金额。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交必要的文件，以收回或收回任何RSU或根据RSU支付的金额。
（c）风险审查。对于公司定义和确定的覆盖员工，在首席人力资源官收到首席风险官或其委派确认已按照首席风险官的指示按照激励薪酬风险管理（ICRM）计划进行审查以确定您是否从事任何故意或鲁莽违反公司风险政策（包括行为准则和商业道德）的行为之前，不会有RSU转换为股票。如果首席风险官或其代表发现任何此类违规或违规行为，那么公司或在受《交易法》第16条约束的涵盖员工的情况下，委员会可能会确定您的全部或部分RSU将被没收。
（d）调查。如果公司已开始对您监督或参与的事项进行调查，或有证据可能需要对您监督或参与的事项进行调查，在涉及违反本协议规定的义务之一或严重违反公司政策的任一情况下，公司可冻结您的账户并实施转让限制，以便在公司合理地认为该事项得到解决之前，不得出售或转让您转换和交付的RSU以及与之相关的任何股份。如果在调查后，公司全权酌情确定您违反了本协议项下的义务之一或严重违反了公司政策，公司可以：
(1)没收全部或部分RSU；
(2)要求你向公司支付相当于根据本协议归属和转换的股份价值的现金金额，该价值应由公司全权酌情决定，并应包括适当的税务调整金额，以反映你因本第8（d）条所述情况而有义务偿还该等金额；或
(3)注销您账户中的股份或要求您向公司转让根据本协议归属和转换的股份数量，再加上公司自行决定计算的金额，以进行适当的税务调整，以反映您因本第8（d）节所述情况而转让此类普通股的义务。
（e）不当行为.除上述情况外，根据Discover Incentive Compensation Clawback Policy，如果您是董事或以上管理级别的现任或前任员工，并且您从事Discover Incentive Compensation Clawback Policy中定义的“不当行为”，公司可全权酌情收回您在“不当行为”发生日期之前的三年期间（或委员会意识到您的“不当行为”或完成调查的较晚日期）内“收到”的全部或部分RSU（定义见Discover Incentive Compensation Clawback Policy）。
（f）其他补偿或没收权.尽管有上述规定，根据任何追回或补偿政策（包括Discover补偿补偿政策和Discover Incentive Compensation）追回的任何RSU
追回政策，应计入本奖励证书下任何所要求的没收、注销或追回RSU，反之亦然。
（g）授权。你授权公司从公司或代表公司应付给你的任何款项中扣除你根据本条第8款所欠的任何金额，包括但不限于作为工资、工资、带薪休假、奖金、遣散费、控制权变更遣散费或任何基于股权的奖励的转换而应付给你的任何金额。此抵销权不应是排他性补救措施，公司选择不就任何应付予贵方的金额行使此抵销权不应构成就任何其他应付予贵方的金额或任何其他补救措施放弃此抵销权。你进一步确认并授权公司采取本第8节所述的行动，包括第8（d）节所述的行动。
（h）非违和。本授予证书中的任何内容（包括与机密信息、商业秘密和其他义务有关的内容）均无意或将被解释为阻止、阻碍或干扰您在联邦、州或其他法律机构的法律程序要求时准确和全面地回应与您受雇于公司有关的任何问题、询问或信息请求的权利，或直接与任何联邦、州发起通信、回应任何询问或向其提供真实的证词和信息的权利，或法律授权并由该机关实施的调查或程序过程中的其他监管机构。在您从事此类通信之前，您无需就任何此类通信的标的与公司联系。此外，本奖励证书中的任何内容均无意限制您受法律保护的与同事讨论工资、工时或其他工作条件的权利，或以任何方式限制您在《国家劳动关系法》、任何举报人法律或其他适用法律下的权利。您承认公司已向您提供了您根据《捍卫商业秘密法》享有的豁免权利的通知，该法规定：“（1）根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露（i）的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；（ii）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如该文件是盖章提交的；及（2）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼，可向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密信息，如果个人（a）将任何载有该商业秘密的文件盖章提交，（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。”
9.税务及其他扣缴义务.
根据Discover制定的规则和程序，您可能有资格选择通过支付现金或通过Discover代扣代缴股份或通过投标股份来满足因您的RSU转换或任何应税事件而产生的税款或其他预扣义务，在每种情况下，其金额足以满足税款或其他预扣义务。被扣留或投标的股票将使用奖励应税之日股票的公平市场价值进行估值，使用Discover建立的估值方法。
10.履行义务.
尽管本授予证书有任何其他规定，公司可全权酌情采取影响您的RSU的各种行动，以收取足以满足您对公司所欠的任何义务以及任何税款或其他预扣义务的金额。本公司对你欠本公司款项的认定应为结论性意见。为以下规定之目的，股票的公平市场价值应予厘定
使用公司建立的估值方法。Discover根据本第10条可能采取的行动包括但不限于以下方面：
(a)扣留股份。在转换RSU时，包括根据上述第4、5或6条进行的任何加速转换，或者，如果更晚，在股份交付时，公司可能会扣留足够数量的股份，以满足您对公司的任何义务以及任何税收或其他预扣义务，无论是国家、联邦、州或地方税收预扣义务，包括任何社会保险缴款或就业税义务。公司应通过将您对公司的义务的美元价值以及任何税款或其他预扣税义务除以在裁决成为应课税之日股票的公平市场价值来确定预扣的股份数量。如公司保留任何股份或减少受限制股份单位数目以支付扣缴义务，将按适用的最低法定费率（或在当时有效的会计规则下不会造成不利会计后果的其他费率，且为公司所允许）.公司超过实际预扣税款义务部分代扣代缴的，公司可以将超过部分的代扣代缴适用于另一项补偿性纳税义务。
(b)加速RSU的净额结算。为了满足在交付之前的事件上应缴的任何税款，Discover可全权酌情加速归属和转换您的全部或部分未归属RSU，但须遵守下文第23节。公司应通过将您在此类事件中的纳税义务的美元价值除以奖励应税之日股票的公平市场价值来确定要加速和转换的RSU数量。加速和转换的RSU不得超过此类事件应缴税款的价值，由此产生的股份将由公司代扣代缴。
（c）扣留其他补偿。Discover可能会扣留您的RSU上的股息等价物的支付或Discover应支付的任何其他补偿或付款，以确保满足您所欠公司的任何义务或任何税款或其他预扣税义务或Discover可能允许您通过以立即可用的资金支付此类义务来满足此类税款或其他预扣税义务。
（d）流动员工.您对与裁决有关的所有税款和社会保险缴款负有责任和责任，无论公司就与裁决有关的任何预扣税款义务采取任何行动。公司并无就与授予、归属或支付奖励有关的税务处理或任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司没有承诺，也没有义务构建奖励以减少或消除您的纳税义务。此外，在授标日期至授标归属期间，您可能需要在您为公司提供服务的每个司法管辖区缴纳个人所得税（可能还需要缴纳社会保障或其他适用的个人或工资税）。如适用的话，你须承担的税款，可由公司在你曾提供服务的每个司法管辖区代扣代缴，而不论你在一个或多个有权征收税款的司法管辖区的居民或非居民身份如何。您同意您将遵守所有可能就裁决施加的美国和外国个人所得税申报义务。
11.转让限制和投资代表.
(a)裁决的不可转让性。您不得出售、质押、质押、转让或以其他方式转让您的RSU，除非第12条规定（允许您在您去世时指定一个或多个受益人）或通过遗嘱或世系和分配法律。
(b)投资代表。贵公司在此承诺，（a）在授予裁决时获得的任何股份的任何出售，应根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明（the“证券法”），以及任何适用的州证券法，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免，以及（b）您应遵守对股份发行具有控制权或监督权的任何监管机构的所有法规和要求，并应就此签署委员会全权酌情认为必要或可取的任何文件。
12.指定受益人.
你方可作出可撤销的指定受益人或受益人收取根据本协议第3条贷记予你的全部或部分股份及任何股息等价物，以在你方死亡时根据本奖励证书支付或交付。如果没有档案上的指定，将根据第4节根据适用法律对您的遗产进行分配。要进行受益人指定，必须填写并归档E提供的网上表格*TRADE或公司可能选择的其他供应商来管理该计划。如果您之前向人力资源部提交了您的股权奖励的指定受益人表格，该表格也将适用于根据本RSU奖励授予的RSU。您可以随时替换或撤销您的受益人指定，公司将依赖您最近在档案中的指定进行受益人指定。
13.所有权和占有权.
(a)一般来说。除第3条有关股息等价物的规定外，在您的RSU归属和转换之前，您作为股东将不会对您的RSU奖励或此类RSU的基础股份拥有任何权利。
(b)跟随转换。根据本授予证书的条款和条件，在您的受限制股份单位归属和转换以及以您的名义发行此类受限制股份单位的基础股份后，您将成为向您发行的股份的实益拥有人，但须根据第10条预扣任何税款，您将有权获得与此类股份有关的所有所有权权利，包括投票权以及收取现金或股票股息或就此类股份支付的其他分配的权利。
14.证券法事项.
根据经修订的1933年《证券法》和适用的州证券法，您的RSU转换后发行的股票可能会受到转让限制。如果Discover认为此类指令是必要的或可取的，它可能会建议转让代理针对此类股票下达止损单。由于股份只会以记账式形式维持，您将不会收到代表您在该等股份中的权益的股票凭证。
15.遵守法律法规.
任何出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或以其他方式处置在您的RSU转换时发行的股份（无论直接或间接，无论是否为价值，以及是否自愿）必须符合公司或相关雇主拥有会员资格或其他特权的任何交易所或协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何适用的法律，或任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的适用规则或条例。
16.无应享权利.
(a)没有继续就业的权利。本RSU奖励不是雇佣协议，本奖励证书、国际补充文件（如适用）或计划中的任何内容均不得改变您作为公司“随意”雇员的身份或您在相关雇主的就业身份，也不构成继续就业或再就业的承诺。
(b)没有获得未来奖项的权利。本RSU奖励是酌情决定的，并不授予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一项RSU奖励、任何其他基于股权的奖励或任何其他奖励的任何权利或权利。
（c）对未来就业补偿无影响。本RSU裁决是酌情决定的，不授予您在任何未来财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，并且不以任何方式减少公司确定您的补偿金额（如果有）的酌处权。此外，本RSU奖励不属于您的基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与就业相关的权利时不会被考虑在内，例如养老金或遣散费、服务终了付款、奖金、长期服务奖励或类似付款的权利，并且在任何情况下均不应被视为对公司过去服务的补偿或以任何方式与之相关。
（d）终止雇用。就授予裁决而言，不得因终止裁决或因终止雇佣而导致的裁决或通过归属裁决而获得的股份的价值减少（出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而产生索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，以及 您不可撤销地免除公司和相关雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，有管辖权的法院认定任何此类索赔已经产生，那么，通过签署本授予证书，您将被视为不可撤销地放弃了您进行此类索赔的权利；并且如果您的雇佣关系被终止（无论是否违反当地劳动法），您根据计划获得奖励和归属于奖励的权利（如果有），将自您不再积极受雇之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长（例如，根据当地法律，积极受雇将不包括一段“游园假”或类似时期）；Discover将拥有专属酌处权来确定您何时不再为您的奖励目的而积极受雇。
（e）语言。如果您已收到本奖励证书或与计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本与英文版本不同，则由英文版本控制。
（f）奖励条款控制。如贵司与本公司订立的任何雇佣协议、要约函或其他安排中适用于股权奖励的任何条款与本奖励证书所载条款发生冲突，则由后者控制。
17.同意书.
您的RSU裁决的条件是公司提交所有文件并收到所有同意或授权，以遵守或根据适用的当地法律要求获得。
在接受本RSU裁决时，您同意公司和任何其他可能的接收者（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移您的个人数据，以便实施、管理和管理您对该计划的参与，以及为公司遵守适用法律的目的，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革》第953（b）节和
消费者保护法。您了解您的个人数据的接收者可能位于美国或其他地方，接收者所在的国家可能与您所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。您了解，您可以要求列出您的个人数据的任何潜在接收者的姓名和地址，查看个人数据，要求有关您的个人数据存储的额外信息，要求对您的个人数据进行任何必要的修改，或者通过联系您当地的人力资源代表拒绝或撤回您的同意，在任何情况下都是免费的。然而，你明白，拒绝或撤回你的同意可能会影响你参与该计划的能力。
18.电子交付及同意电子参与.
公司可全权酌情决定以电子方式交付与RSU奖励和参与计划或未来RSU奖励有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括接受RSU奖励和通过电子签名执行RSU协议。电子方式接纳本奖励证书通过E*应要求贸易网站，或公司可能选择的其他供应商管理该计划，并对您具有约束力。在适用法律可能不允许电子接受的情况下，公司也可以要求并要求您的实物签名。您的接受确认您同意本奖励证书中规定的所有条款和条件，并接受受其约束的奖励。未在规定的时间范围内提供这一接受可能会导致公司丧失全部或部分这一奖励。
19.奖项修改.
委员会保留单方面修改或修改您的RSU条款和条件的权利，而无需先征得您的同意，或放弃任何有利于Discover的条款和条件。这些修正可能包括（但不限于）委员会认为由于任何新的法律要求发生变化或通过任何新的法律要求而有必要或可取的改变。未经你同意，委员会不得以严重损害你在你的RSU中的权利的方式修改你的RSU；提供了,然而，委员会可在未经你同意的情况下，以委员会认为有必要或可取的任何方式修订或修改你的受限制股份单位，以遵守或反映任何法律规定的适用，或确保你的受限制股份单位在付款前不受美国联邦、州或地方所得税或在美国以外地区的任何同等税项的规限。尽管本奖励证书有任何相反的规定，但只要您将工作转移到美国境外，奖励应受Discover为遵守当地法律、规则和条例或便利您将工作转移到的国家的奖励和计划的运营和管理而可能需要制定的任何特殊条款和条件的约束（或Discover可能制定为适应您的转移而可能必要或可取的替代条款和条件）。Discover将通知您您的RSU的任何修改，影响您的权利。任何修订或放弃本奖励证书的条文（一般适用于所有受赠人的任何修订或放弃除外），如该修订或放弃对你有利或赋予你利益，必须以书面作出，并由首席人力资源官签署，方为有效。
20.可分割性.
如果委员会确定本授标证书的任何条款将导致你在归属该授标之前为美国联邦或州所得税目的而建设性地收到你的RSU授标的任何部分，则该条款将
被视为无效，且本授予证书将被解释和强制执行，如同截至该条款被确定导致您处于建设性地收到您的RSU奖励的任何部分之日，该条款尚未包含在本授予证书中。此外，如本授予证书的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响本授予证书的其余规定，本授予证书应被解释和强制执行，如同该非法或无效规定未被包括在内。
21.继任者.
本奖励证书对Discover的任何继承人和继承人具有约束力，并对其有利，这些人在你去世后，将根据本奖励证书或本计划获得本协议项下的任何权利。
22.管治法.
本裁决证书以及您与Discover之间的相关法律关系将受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会在适用法律允许的最大范围内将RSU裁决的解释提交给另一司法管辖区的实体法。本公司与贵公司同意，根据计划或本授予证书产生的任何争议或为强制执行（或以其他方式与之有关）而提起的任何诉讼的管辖权和地点，应仅在伊利诺伊州、库克县或莱克县的法院，包括位于其中的联邦法院（如果存在联邦管辖权），本公司与贵公司特此提交并同意在适用法律允许的最大范围内的上述管辖权和地点。
23.第409a款.
本裁决旨在豁免或遵守第409A条，并须据此作出解释及解释，而就第409A条而言，本裁决项下的每笔付款均须视为一笔单独的付款。除第2条另有规定外，在本奖励证书规定在你终止雇用时授予并结算的范围内，适用的股份应在你“离职”时转让给你或你的受益人，这是第409A条所指的。在遵守第409A条所需或可取的范围内，就本授标证书中任何规定既得受限制股份单位于指明事件或日期后或在行政上切实可行的范围内尽快转换为股份的条文而言，该等转换及结算将于指明事件或日期发生的历年年底或15日（以较晚者为准）作出第指定事件或日期后的第三个日历月的一天。如果任何受限制股份单位构成第409A条下的递延补偿，并须根据贵方执行和不撤销释放而支付，且考虑释放的期限跨越两个单独的纳税年度，则应在较后的纳税年度分配以此种执行和不撤销释放为条件的受限制股份单位。
24.定义术语.
就本授标证书而言，以下术语具有下列含义：
(a)“原因”意思是：
(1)构成严重违反贵司对公司的义务或贵司未能或拒绝令人满意地履行任何职责的任何作为或不作为
合理要求你们，在公司向你们发出书面通知后十（10）个营业日内未更正（因你们因残疾丧失行为能力而未能更正的除外）的违反、失败或拒绝（如可能得到补救）；
(2)阁下的任何作为或不作为，构成（i）欺诈或故意虚假陈述，（ii）挪用、挪用或转换公司的资产或公司考虑的商业机会，或（iii）已对公司的利益或商业声誉造成或可合理预期会造成重大损害的任何其他行为；或
(3)贵公司违反任何证券、商品或银行法律、根据该等法律发布的任何规则或条例，或公司为其成员的任何证券或商品交易所或协会的规则或条例，或公司与遵守上述任何规定有关的任何政策。
(b)“首席人力资源官”指Discover的首席人力资源官、任何继任的首席人力资源官，或Discover的首席执行官以首席人力资源官的权力和权限任命的任何其他个人或委员会。
（c）“首席风险官”指Discover的首席风险官、任何继任的首席风险官，或Discover的首席执行官以首席风险官的权力和权限任命的任何其他个人或委员会。
（d）“竞争活动"意思是：
(1)成为竞争对手的雇员、高级职员、合伙人、成员、东主、董事、独立承建商、顾问、顾问、代表或代理人，或以竞争对手的任何类似职位或身份任职，或成为或订立任何安排，在该等职位或身份下，你将负责提供、管理或监督其他正在提供的服务（i）与你向公司提供的服务相似或实质相关的服务，或（ii）你在公司负有直接或间接管理或监督责任的服务，或（iii）要求在你终止与公司的雇佣关系前一年的任何时间，应用与你在为公司服务时所使用的相同或相似的专门知识或技能，在每一种情况下；或
(2)单独或协同他人，形成或收购一个竞争对手的百分之五（5%）或更大的股权所有权、投票权或利润参与。
（e）“竞争对手”指从事（或在从事的任何公司、合伙企业或其他实体中拥有重大权益）（1）消费借贷业务，包括但不限于信用卡发行或电子支付服务，或（2）您曾参与或对其有重大了解的任何其他业务的任何公司、合伙企业或其他实体，这些业务在您受雇于公司期间的任何时间由公司进行。为免生疑问，任何实体的竞争对手因涉及公司的公司交易而构成控制权变更，就本授予证书而言，应被视为竞争对手。
（f）“受保员工”指截至授予之日，已被企业风险管理确定为涵盖员工的员工。
（g）“获奖日期”指本获奖证书中规定的日期。
（h）“残疾”指《国内税收法》第22（e）（3）节中定义的“永久和完全残疾”。
（一）“发现补偿补偿政策”指截至2023年10月25日的发现金融服务公司补偿补偿补偿政策。
（j）“发现激励补偿回拨政策”指Discover Incentive薪酬回拨政策，自2024年9月3日起生效。
(k)“受雇”和“就业”指受雇于公司和/或相关就业。
（l）“好理由”指在未经您事先书面同意的情况下，Discover控制权发生变更之时或之前六（6）个月内或之后二十四（24）个月内发生以下任何情况：
(1)你所指派的职责、责任和/或权限的任何重大减少，包括在紧接该项分派之前向你所指派的与所指派的职责、责任和权限不一致的任何职责、责任或权限；
(2)被要求向其报告的主管的权力、职责或责任发生重大减损；
(3)任何实质性削减你的基本薪酬；但前提是，公司发起的全面削减薪酬影响到几乎所有符合条件的公司员工，不应单独被视为“正当理由”，除非薪酬削减超过你的基本薪酬的20%（20%）；
(4)对你拥有权力的预算进行实质性削减；
(5)公司要求您居住在（i）在紧接控制权变更前距离您的主要工作地点或办公室位置超过三十五（35）英里的地点，或（ii）导致您的正常日常通勤时间增加超过九十（90）分钟，但公司业务所需差旅的范围与您当时的商务旅行义务基本一致；或
(6)构成公司严重违反任何协议的任何其他作为或不作为，而贵公司据此向公司提供服务。
就上文第（1）至第（6）款而言，授予你的职责、责任和/或授权应被视为控制权变更之前或之后生效的最大的职责、责任和/或授权。除非您成为残疾人，否则您因正当理由终止雇佣的权利不应因您因身体或精神疾病而丧失工作能力而受到影响。你的继续受雇不构成对构成正当理由的任何情况的同意或放弃权利。尽管有上述规定，除非贵公司在其发生后三十（30）天内就此向公司发出书面通知，且公司在该书面通知后三十（30）天内未对该行动作出补救，否则良好理由不存在。
(m)“国内税收法典”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下的规则、条例和指南。
（n）“法律要求”指任何法律、法规、裁定、司法裁判、会计准则、监管指导意见或其他法律要求（包括任何外国法律要求）。
（o）“Pro Ration Fraction”指一个零头，不得超过1.0，其分子为自（i）裁决日期的日历年的第一天或（ii）你受雇开始的月份的第一天起至你终止雇佣生效日期止的较晚者的已完成月数，其分母为12。
（p）“相关就业”指您受雇于公司以外的雇主（该雇主，在此称为“相关雇主”),提供了：（1）你应首席人力资源官的书面要求或经其书面同意而从事该等雇用；（2）在紧接从事该等雇用之前，你曾是公司的雇员或曾从事相关雇用（定义见本文件）；及（3）该等雇用获公司酌情承认为相关雇用；进一步提供公司可（i）在任何时候全权酌情决定被公司承认为相关雇用的雇用不再符合相关雇用的资格，以及（ii）以公司全权酌情决定的条款和条件为相关雇用的指定和福利作条件。指定雇佣为相关雇佣并不会导致您与公司之间的雇佣关系，或以其他方式改变您与公司各自的权利和义务。
（q）“预定归属日期”指根据上下文要求在授予证书中列出的预定归属日期。
（r）“错误征集”发生在以下任一事件上：
(1)在受雇期间，包括在与你的雇佣终止有关的适用于你的任何通知期内，或在你的雇佣终止后一年内，以任何身份直接或间接（包括通过任何人、公司、合伙企业或任何种类的其他商业实体），你雇用或招揽、招聘、诱导、引诱、影响或鼓励任何公司雇员离开公司或成为另一家公司雇用或聘用；提供了,然而、本条款仅适用于与你合作或有专业或业务联系的雇员，或在与你终止雇佣有关的任何适用于你的通知期内或在你终止雇佣的通知前一年内在你的业务单位工作或与你的业务单位工作的雇员；或
(2)在受雇期间，包括在与你的雇佣终止有关的适用于你的任何通知期内，或在你的雇佣终止后一年内，以任何身份直接或间接（包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体），你招揽或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户或潜在客户或客户（i）终止或削弱其与公司的关系或潜在关系或（ii）以其他方式提供其，她或其业务向从事公司所从事的任何业务领域的任何人、公司、合伙企业或其他商业实体（公司除外）；提供了,然而，本条款仅适用于客户或客户，或潜在客户或客户，在与终止雇佣有关的任何适用于您的通知期内，或在终止雇佣通知的前一年内，您在实际或潜在项目或任务中工作的客户或客户。
在哪里作证，Discover已于授标日期妥为签立并交付本授标证书。
发现金融服务公司
签名：
/s/J. Michael Shepherd
J. Michael Shepherd
临时首席执行官兼总裁
附录A
发现金融服务公司
国际补充
本奖励证书的国际补充文件（“国际补充文件”）包含向位于美国以外某些司法管辖区的发现金融服务公司（或相关关联公司）员工授予RSU奖励（“股权奖励”）的补充条款和条件。本国际补充文件中包含的条款旨在确保遵守您受雇所在国家的法律，或者在某些情况下，使裁决在您所在国家的税收效率更高。
您还收到了适用于您的奖项的获奖证书。奖励证书连同这份国际补充文件，共同列出了您的股权奖励的条款和条件。凡本国际增编修正、删除或补充授标证书的任何条款，本国际增编应予控制。
本国际补充文件中未经定义使用的大写术语具有计划或授标证书中指定的含义。
所有员工位于美国境外。
如果您在美国境外就业，请注意，您的股权奖励是由特拉华州的公司发现金融服务公司提供、发行和管理的，您当地的雇主不参与此类股权激励计划下的奖励授予。所有与您的股权奖励相关的文件，包括奖励证书、本国际增刊和您访问这些文件的链接，都起源于美国并在美国维护。
您的股权奖励是根据您受雇于公司内的适当实体并为其提供的服务而作出的。然而，无论根据您可能是一方的任何雇佣合同或其他方式，您的奖励不构成您获得薪酬或福利的权利的一部分。同样，如果您与公司内任何实体之间存在雇佣合同，则不应授予您参与股权奖励或根据其获得奖励的任何权利或权利，或您未来可能参与此类股权激励计划或获得额外股权奖励的任何预期。 您的股权奖励、奖励证书和/或本国际补充文件不构成 雇佣合同，且不建立雇佣关系或承诺在任何时期内继续雇佣。
此外，您的股权奖励不是您的基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与就业相关的权利，例如养老金或遣散费的权利时，不会被考虑在内（除非当地法律另有规定）。
无论您是否与公司内的任何实体有雇佣合同，您在您的职位或雇佣条款下的权利和义务不会因您收到股权奖励而受到影响。通过接受您收到的股权奖励，在您因任何原因终止您的职务或雇佣时，您放弃就股权奖励的任何损失获得赔偿或损害赔偿的任何和所有权利。无论此种终止是否构成错误或不公平解雇，本豁免均适用。
您可能会受到适用的外汇管制、货币管制或类似金融法律的约束，这些法律可能会影响您与股权奖励相关的交易，包括但不限于您将发现金融服务公司普通股股票带入您的司法管辖区或收取在您的司法管辖区出售发现金融服务公司普通股股票的收益的能力。此外，就您收到的与您的奖励相关的证券和资金而言，您可能需要承担某些通知、批准和/或返还义务。此外，公司不负责任何外汇波动改变您的RSU奖励的价值。我们鼓励您咨询您的顾问，以确定是否有任何限制或义务适用于您。
您的股权奖励未获得任何适用的证券机构的授权或批准，可能是根据您当地司法管辖区的注册豁免而提供的。同样，贵国辖区内任何适用的证券主管机构均未编制、授权或批准招股说明书或类似的发行或注册文件。授出奖励仅向公司雇员作出，并不构成亦无意向公众发售。为此，您必须对您收到的所有授标文件（包括但不限于本国际补充文件和授标证书）进行保密，未经公司事先书面同意，您不得分发或以其他方式公开任何授标文件。此外，您不得（全部或部分）复制您收到的任何奖励文件。此外，您在您的股权奖励归属和转换时获得的公司普通股股份可能会在您当地的司法管辖区受到适用的转售限制。我们鼓励您咨询您的顾问，以确定是否有任何限制或义务适用于您。
在中国的员工。
如果您在中国受雇或为公司在中国境外执行国际任务的中国公民，但您的股权奖励是在中国作出的和/或您将在中国被征税，您的股权奖励将以现金结算。公司不会根据奖励证书第1节和奖励证书第4至6节将奖励转换为股份，而是将您的股权奖励转换为现金，公司或您的当地雇主将向您交付现金付款。您同意此现金转换以换取股权奖励。计划的所有其他条款和条件以及奖励证书将以其他方式适用于您的股权奖励。
英国或欧盟的雇员。
如果您受雇于英国（或欧盟），公司将根据不时修订的《2018年数据保护法》和不时适用的《通用数据保护条例》就您就您的股权奖励向其提供的任何个人信息（包括奖励金额）采取行动，并且您承认有必要处理此类个人信息，以便为您参与此类股权激励计划提供便利，出于法律或法规要求的任何目的，或用于任何其他合法商业目的。通过接受您的股权奖励，您承认，出于上述目的，您的个人信息可能不时被公司内的其他办事处和公司以及第三方存储和处理、披露和转移，其中一些办事处和公司位于欧盟以外，可能无法提供与欧盟内国家一样高水平的个人信息保护。
以下条款适用于代替英国雇员奖励证书中所载的条款。
第8（a）款）
本第8节所述的没收、注销和/或追回情形和事件旨在（其中包括）激励遵守公司的政策（包括但不限于公司的风险政策和行为准则以及商业道德），保护公司在非公开、机密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系、员工队伍稳定性和其他合法商业利益方面的利益，并确保责任的有序过渡。尽管本授予证书有任何其他条款，但本条第8款仍适用（除非本授予证书中的章节特别规定本条第8款所列情况不再适用）。
(a)条件。尽管你对本奖励证书的归属条件感到满意，但不会赚取受限制股份单位：（1）直至适用的附表归属日期；及（2）除非符合下文第8（a）条所列的条件。虽然你在转换你的受限制股份单位后将成为股份的实益拥有人，但公司可在收到通知后，在你的受限制股份单位转换后就你的股份发出转让限制，以待任何影响确定受限制股份单位是否符合下述条件的调查或其他审查。该等受限制股份的基础股份不得合法归属于贵公司，如公司确定以下第8（a）条所列条件未获满足，则该等股份将被没收及追讨.尽管本授予证书有任何相反的规定，为使股份的合法所有权完全归属于你，严格的条件是，你不得（i）在你与公司的雇佣或服务终止后一年之前的任何时间，滥用公司的机密、专有信息和/或知识产权，如你的雇佣合同、公司行为和商业道德准则以及/或发给你的任何其他相关协议或政策所定义，（ii）在您终止与公司的雇佣或服务后一年（减去“休园假”的任何期间）之前的任何时间（y）从事错误的招揽，或（z）对于那些在授予日期被公司归类为发现金融服务公司或其子公司之一的高级职员的参与者，从事竞争性活动。如果不满足上述条件，您将：
(1)向公司支付相当于在你终止雇佣时或之后或之前一年内归属和转换的股份价值的现金金额，该价值应由公司全权酌情决定，并应包括适当的税务调整金额，以反映你有义务偿还不符合上述条件的应付给你的这些金额；或
(2)向公司转让在您终止雇佣时或之后或之前一年内归属和转换的股份数量，再加上公司自行决定计算的金额，以进行适当的税务调整，以反映由于您不符合上述条件而您转让此类普通股的义务。
第24（e）、（f）及（r）条
（e）"竞争活动"意思是：
(1)成为竞争对手的雇员、高级职员、合伙人、成员、东主、董事、独立承建商、顾问、顾问、代表或代理人，或作为竞争对手订立任何安排，在该安排中，您将负责提供、管理或监督正在提供的其他人（i）与您向公司提供的服务类似或实质相关的服务，或（ii）您在公司负有直接或间接管理或监督责任，或（iii）
在每一种情况下，在您终止雇佣前一年的任何时间，要求应用与您在为公司服务中使用的相同或相似的专业知识或技能；或者
(2)单独或协同他人，形成或收购一个竞争对手的百分之五（5%）或更大的股权所有权、投票权或利润参与。
（一）“竞争对手”指从事（或在从事的任何公司、合伙企业或其他实体中拥有重大权益）（1）消费借贷业务，包括但不限于信用卡发行或电子支付服务，或（2）您曾实质性参与或对其有重大了解的任何其他业务的任何公司、合伙企业或其他实体，这些业务由公司在您终止雇佣前一年的任何时间进行。为免生疑问，任何实体的竞争对手因涉及公司的公司交易而构成控制权变更，就本授予证书而言，应被视为竞争对手。
（r）“错误征集”发生在以下任一事件上：
(1)在受雇期间，包括在与你的雇佣终止有关的适用于你的任何通知期内，以及在你的雇佣终止后的一年内（减去花在“游园假”上的任何期间），你以任何身份（包括通过任何人、公司、合伙企业或任何种类的其他商业实体）直接或间接雇用或招揽、招聘、诱导、引诱、影响或鼓励任何公司雇员离开公司或成为另一家公司雇用或聘用，意图使该个人为任何竞争对手工作或提供服务；提供了,然而，本条款只适用于在你终止雇用前一年的任何时间，曾接触公司机密资料及（i）曾受雇于高级人员或以上级别的公司雇员，或（ii）曾在你的业务单位或与你的业务单位工作或（iii）你对其负有直接或间接责任，以及在你受雇过程中与其有重要联系的公司雇员；或
(2)在受雇期间，包括在与你的雇佣终止有关的适用于你的任何通知期内，以及在你的雇佣终止后的一年内（减去任何“游园假”期间），你以任何身份（包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体）直接或间接招揽或引诱，或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户，或潜在客户或客户（i）终止或削弱其与公司的关系或预期关系，或（ii）以其他方式提供其，她或其业务向从事公司所从事的任何业务领域的任何人、公司、合伙企业或其他商业实体（公司除外）；提供了,然而、本条款仅适用于您在终止雇佣关系前一年内为实际或预期项目或任务工作的客户或客户，或潜在客户或客户。
你的雇主将向你提供一份隐私通知，其中将包含与处理和使用你的个人信息有关的更多细节。
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公司建议您就您的奖励的税务处理征求您的税务顾问的意见。