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2024年9月16日

通过EDGAR

美国证券交易委员会

公司财务分部

贸易和服务办公室

100 F Street N.E。

华盛顿特区20549

帕特里克·库恩

表格10-K

2024年3月22日提交

档案号001-08308

女士们先生们：

LUB清算信托（“清算信托”）欣然回复美国证券交易委员会（“委员会”）职员（“职员”）日期为2024年8月23日的函件，内容有关清算信托截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告及清算信托截至2021年8月26日至2022年5月31日过渡期的10-KT表格过渡报告。为方便幕僚复核，我们将幕僚函内的评论以斜体字列出，然后是清算信托的回应。

2024年3月22日提交的10-K表格

一般

Sidley Austin（DC）LLP是一家特拉华州有限责任合伙企业，以Sidley Austin LLP的名义开展业务，并与其他Sidley Austin合伙企业有关联执业。

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回应：

Luby’s，Inc.和清算信托的背景

清算信托此前以Luby’s，Inc.（“Luby’s”）的名义运营，这是一家餐饮业和合同食品服务行业的多品牌公司。

在2020财年，Luby’s董事会（“董事会”）的一个特别委员会（“特别委员会”）建议，董事会决定，根据清算和解散计划（“解散计划”）解散Luby’s是可取的，并且符合Luby及其股东的最佳利益。

2020年9月4日，董事会一致通过根据解散计划解散公司，规定出售公司资产并将所得款项净额分配给公司股东。2020年10月6日，公司根据《交易法》第14A条提交了与解散计划有关的最终代理声明。公司股东在2020年11月17日召开的股东特别会议上通过了解散方案。

Luby’s在解散计划获得批准后，一直在进行其业务运营的清盘过程，收集和清算其资产并解决其未决的债权和负债。Luby’s将其会计基础从持续经营基础更改为清算基础，自2020年11月19日起生效。

根据解散计划，董事会有权设立清算信托，并将公司资产分配给清算信托。2022年5月31日，董事会授权成立清算信托。Luby’s与清算信托的受托人（“受托人”）于2022年5月31日签署了一份清算信托协议（“清算信托协议”），该协议的副本作为清算信托表格8-K的当前报告的证据提交，该报告于2022年6月6日提交。根据清算信托协议，自2022年5月31日起生效，（i）Luby授予、交付、解除、转让和向清算信托转让Luby在Luby的所有资产上、对Luby的资产上以及在其下的所有权利、所有权和权益，以及（ii）清算信托承担Luby的所有未清偿债务、债权、负债、承诺、诉讼和其他义务，无论是已知或未知的或有债务、固定债务或其他债务，并同意在到期时支付、解除和履行Luby的所有负债。

2022年5月31日，Luby的股票记录被关闭，Luby的每位股东自动成为清算信托中每一股Luby普通股的一个实益权益单位的持有人，该股东当时持有的每股面值0.32美元（“普通股”）记录在案。此时，Luby普通股的所有流通股均被视为注销。Luby’s的股东没有被要求采取任何行动来获得清算信托的受益权益。

在完成剩余资产和负债的转移后，Luby’s于2022年5月31日向特拉华州国务卿提交了解散证书，该解散证书于提交之日生效。

清算信托承担对Luby剩余资产和负债的控制权，自2022年5月31日起生效。清算信托的目的是持有、管理和清算转让给它的资产。根据解散计划，清算信托和受托人有义务持有、管理和清算清算清算信托的资产，并向受益人收取和分配处置Luby资产的收益和收益，收取欠Luby的款项，并支付Luby的业务或事务引起或与之相关的任何或有或不可预见的负债或Luby的义务。清算信托不从事交易或业务的进行，不需要主动管理。截至2023年12月31日，正如清算信托截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2023 10-K”）所披露，自清算计划获批准以来，清算信托已派发每单位/普通股3.70美元。

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清算信托代表Luby's于2022年7月15日根据《交易法》颁布的规则12g-4（a）（l）向委员会提交了表格15（“表格15”），以根据《交易法》终止Luby普通股的登记并停止提交与此相关的定期报告。Luby确定它有资格依赖这条规则，因为它不再有任何普通股的记录持有人。

自成立以来，受托人已促使清算信托根据清算信托协议的条款及条件运作，并无修订清算信托协议。清算信托已及时向清算信托的每个实益权益持有人提供截至本函发出之日所需提交的所有报告和备案。

清算信托的条款

与其他清算信托类似，根据下文讨论的委员会不采取行动信函中规定的指导，清算信托协议规定如下：

清算信托的存续将在自创建之日起三年后终止，或根据特拉华州一般公司法从清算信托对所有资产进行最终分配（根据清算信托协议的条款），除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司资产或清算信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行任何最终分配。受托人目前认为，所有剩余资产将在2025年5月底前分配给清算信托的受益人。

根据清算信托协议的条款，并与委员会发出的其他清算信托不采取行动函件一致，受托人须向受益人提交年度书面报告和账目，显示（i）清算信托在每年年底的资产和负债以及清算信托在该年度的收支情况，这些情况是根据公认会计原则编制的，（ii）清算信托的资产和负债的任何先前未报告的变化，及（iii）受托人在履行其根据清算信托协议所承担的职责时所采取的任何其先前未报告的行动，且其认为对清算信托的资产或负债产生重大影响的任何行动。向受益人提供的年度报告已经并将使用公司现有的委员会档案编号以10-K表格为掩护向委员会提交。受托人已签署并将签署并归档关于每份年度报告的2023 10-K所附表格的认证，作为附件 31.1。

受托人还同意，每当与清算信托资产有关的事件发生时，如果受托人确定为重大事件或委员会颁布的规则和条例可能要求，则应编制并发布一份公开可用的报告。清算信托协议并未考虑到受托人将向受益人提供季度报告，因此，没有在清算信托的10-Q表格掩护下提交季度报告。

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清算信托不作为救济指导分析汇总

如下文所述，工作人员一直同意免除第13（a）和15（d）节关于表格10-Q季度报告的报告要求，以及关于在表格10-K年度报告中列入已审计财务报表的规定，对于在表明不提交季度报告或在年度报告中列入已审计财务报表不会显着改变投资者可获得的全部信息以及提交季度报告和在年度报告中列入已审计年度财务报表将带来不必要的负担或费用的情况下大幅缩减业务的注册人。¹

清算信托没有持续运营，仅用于清算其剩余资产、支付其费用和负债以及向其受益权益单位的持有人分配现金。它不会以任何身份运营以获取额外投资。清算信托的实益权益单位未在任何交易所上市且交易不活跃。此外，受托人或与清算信托有关联的任何其他人士均未采取或将采取任何行动，以促进或鼓励进行清算信托实益权益的任何交易或与清算信托实益权益价值挂钩的任何工具或权益。

我们认为，清算信托不是《交易法》第12条含义内的“股本证券”发行人。清算信托的运作完全是为了清算转让给它的资产并分配现金及其清算所得的现金收益，并将在自创建之日起三年中的较早时间终止，或根据特拉华州一般公司法从清算信托获得的所有资产的最终分配（根据清算信托协议的条款），除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司资产或清算信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行任何最终分配。除为完成以信托方式持有的资产清算可能需要外，清算信托没有从事也不会从事任何贸易或业务的进行。除通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作外，尚未或将签发任何证明以代表清算信托中的实益权益，且该等实益权益不可转让或转让。由于转让的限制，清算信托中的受益权益没有市场，因此，一般公众不需要拥有《交易法》第13条或代理规则要求的关于清算信托的信息类型。尽管如此，清算信托的受益人已继续并将继续收到以10-K和8-K表格为掩护的定期报告。此外，如上所述，受托人已签署并将签署并将以个人身份就年度报告提交证明。关于清算信托的登记要求，证监会或其工作人员一直接受这一立场。²

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此外，遵守《交易法》和代理规则的报告义务将给清算信托带来不合理的财务和行政负担，并减少对受益权益持有人的分配金额。审计年度财务报表、以XBRL交互式数据格式编制财务报表以及编制和提交季度报告的费用将进一步减少可供分配的收益。清算信托估计，与编制持续遵守《交易法》报告要求所需的报告相关的成本每年约为400,000至500,000美元，其中包括支付给清算信托独立注册会计师事务所的审计费用约325,000美元，支付给清算信托外包会计人员的费用65,000美元，以及用于EDGAR文件（包括XBRL标记的交互式数据文件）的财务打印费用75,000美元。

此外，受托人已提交并将向实益权益持有人提交年度报表以及受托人认为必要的其他年度和当前报告，并酌情以表格10-K或8-K提交。年度报告将包含根据公认会计原则编制的处于非经营性、清算模式的公司的信息。

因此，由于（i）清算信托的实益权益不存在公共或私人市场，（ii）清算信托的受托人已经并将通过分别以10-K和8-K表格的形式及时提交年度报告和当前报告，使清算信托的受益人随时了解相关的财政发展情况，（iii）《交易法》规定的报告义务将给清算信托带来不合理的财务负担，以及（iv）工作人员在过去类似情况下将不采取行动的救济延伸至清算信托，清算信托决定不以表格10-Q提交季度报告或在表格10-K的年度报告中包含经审计的财务报表。不要求清算信托（a）提交季度报告，或（b）提交包含经审计财务信息的年度报告不会与保护投资者不一致，因为清算信托的受益权益没有被交易，其持有人正在并将通过年度和当前报告随时了解重大财政发展。因此，清算信托认为，上述情况符合第34-9660版中确立的标准，该版阐述了委员会的立场，即如果发行人能够证明此类救济符合对投资者的保护，并且报告公司将难以遵守此类要求，则可以给予报告要求的救济。

基于上述，我们认为清算信托符合Release 34-9660（1972年6月30日）中确立的标准，其中阐明了委员会的立场，即在发行人能够证明此类救济与保护投资者一致且报告公司将难以遵守此类要求的情况下，可能会授予报告要求的救济。

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如果工作人员对此要求有任何疑问或需要有关这封信的更多信息，请致电202-736-8387与以下署名人员联系。

Gerald Bodzy，受托人

Joe C. McKinney，受托人

George Vlahakos，Sidley Austin LLP

Sara von Althann，Sidley Austin LLP