美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K/A

（第2号修正案）

（标记一）

x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2020年12月31日的期间

¨根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
从________________到_________________________________________________________________

委员会文件编号001-39707

Pine Island Acquisition Corp.
（在其章程中指定的注册人的确切名称）

根据该法第12（g）条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的¨ 无x

用复选标记表示是否不要求注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的¨ 无x

用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交此类报告的较短期间内），（2）在过去90天内一直受该备案要求的约束。是的x无¨

用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否已以电子方式提交了根据ST条例第405条要求提交的每个交互式数据文件。是x无¨

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴成长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是的x无¨

截至2020年6月30日（注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日），注册人的A类普通股尚未公开交易。因此，在该日期，注册人的A类普通股没有市场价值。

截至2021年12月，已发行和发行的A类普通股（每股面值0.0001美元）为21,838，800股，B类普通股（每股面值0.0001美元）为5,459，700股。

以引用方式并入的文件：

没有。

Pine Island Acquisition Corp.

表格10-K/A

目 录

解释性说明

除非上下文另有说明，否则在本修正案第2号中，除非上下文另有说明，否则在表格10-KA的年度报告中，“我们”，“我们”，“公司”或“我们的公司”均指Pine Island Acquisition Corp.。

对Pine Island Acquisition Corp.截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的第2号修正案（“第2号修正案”）对Pine Island Acquisition Corp.的10-K/A表格年度报告的第1号修正案进行了修正，该文件于2021年7月1日提交给证券交易委员会（“SEC”）（“第一次修订”），并最初于2021年4月5日提交给SEC（“原始文件”）。

本公司已重新评估了本公司将ASC480-10-S99-3A应用于可赎回A类普通股的会计分类， 每股面值$0.0001（“公众股份”）， 作为公司11月19日首次公开发行（“IPO”）中出售的单位的一部分发行， 2020.从历史上看， 为了保持股东权益超过500万美元，部分公众股份被归类为永久股权，因为该公司不会赎回其将导致其有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份， 如公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）中所述。根据这种重新评估， 该公司的管理层已确定，公众股份包括某些规定，这些规定要求将所有公众股份分类为临时股权，而不论章程中包含的有形资产净赎回限制。另外， 关于公开招股说明书的变更， 该公司决定，应重新计算其每股收益，以便在两类股票之间按比例分配收益和损失。本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果， 在这种情况下， “这两类股票在公司的收益和亏损中都是按比例分配的。，

因此， 2021年12月， 公司管理层和公司董事会审计委员会（“审计委员会”）得出结论，公司先前发布的（i）截至11月19日的经审计资产负债表， 2020年（“IPO后资产负债表”）， 正如公司先前在10-K/A表年度报告中所修订的那样， 经修正后， 在截至12月31日的这段时间里， 2020, 7月1日提交给美国证券交易委员会， 2021年（“2020Form10-K/A No.1”）， 2020年表格10-K/A第1号中包含的已审计财务报表， 公司截至3月31日的季度10-Q季度报告中包含的未经审计的中期财务报表， 2021, 7月1日提交给美国证券交易委员会， 2021年；以及公司截至6月30日的季度10-Q季度报告中包含的未经审计的中期财务报表， 2021, 8月16日提交给美国证券交易委员会， 2021年（合计， “受影响的时期”）， 应进行重述，以将所有公众股份作为临时权益报告，并且不应再依赖。因此， 公司将在2020年10-K/A第1号表格中，以10-K/A的形式，对IPO后的资产负债表和公司的经审计的财务报表，重新陈述受影响期间的财务报表， 以及截至3月31日的未经审计的简明财务报表， 2021年和6月30日， 在公司截至9月30日的季度10-Q季度报告中， 2021, 11月22日提交给美国证券交易委员会， 2021年（“Q3Form10-Q”），

重述不会对其现金状况和与IPO有关的信托账户（“信托账户”）中持有的现金产生影响。

该公司管理层的结论是，该公司对财务报告的内部控制仍然存在重大缺陷，该公司的披露控制和程序无效。该公司针对此类重大缺陷的补救计划在Q3表格10-Q中有更详细的描述。为反映重述，对以下项目进行了修订：

第一部分，项目1A。风险因素

第二部分，项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

第二部分，项目8。财务报表和补充数据

第二部分，项目9a。控制和程序

此外，该公司的首席执行官和首席财务官已经提供了这一修订的第2号新证书，日期为本申请之日，与此表格10-K/A有关（图表31.1,31.2,32.1和32.2）。

除上述内容外，第一次修订文件中包含的任何其他信息均不会被第二号修正案修改或更新，并且第二号修正案并不旨在反映第一次修订文件之后的任何信息或事件。本第2号修正案继续描述自第一次修订之日起的条件，除本文明确包含的内容外，我们尚未更新，修改或补充第一次修订文件中包含的披露内容。因此，本第2号修正案应与第一次修订的文件以及我们在第一次修订的文件之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

第一部分

在这份有关10-K/A表（“10-K/A表”）的年度报告中，“Pine Island”或“公司”以及“我们”，“我们”和“我们的”指的是Pine Island Acquisition Corp。

公司概况

我们是一家空白支票公司，于2020年8月21日在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业进行合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或类似业务合并（“业务合并”）。我们的赞助商是Pine Island Sponsor LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司（“赞助商”）。

我们的首次公开发行（“首次公开发行”）的注册声明于2020年11月16日宣布生效。2020年11月19日，我们以每单位10美元的价格完成了20,000，000单位（“单位”，以及所发行单位中包含的A类普通股，“公开股票”）的首次公开发行，产生了2亿美元的总收益，以及约1170万美元的发行费用，其中包括700万美元的递延承销佣金。2020年11月20日，承销商部分行使了超额配售权，并于2020年11月24日购买了额外的1,838，800单位（“超额配售单位”），产生了约1,840万美元的总收益，并产生了约100万美元的承销费（包括约644,000美元的递延承销费）（“超额配售”）的额外发行费用。

在完成首次公开募股的同时，我们以每份认股权证（“私募认股权证”）1.50美元的价格向保荐人完成了4,000，000份认股权证的私募（“私募”），产生了约600万美元的总收益。在2020年11月24日超额配售完成的同时，公司完成了第二次私募配售的完成，导致保荐人购买了总计245,173份私募认股权证，为公司带来了约368,000美元的总收益。

在11月19日首次公开发行和私募发行结束时， 2020, 在首次公开发行和私募发行中出售这些单位的净收益中，有2亿美元（每单位10.00美元）存入了一个位于美国的信托账户（“信托账户”），大陆证券转让与信托公司担任受托人， 并仅投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国“政府证券”， 经修订（“投资公司法”）， 具有185天或更短的期限，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金， 它们只投资于美国政府的直接国债， 由公司决定， 直到以下日期中较早的日期为止：（i）完成业务合并和分配如下所述的信托帐户。在11月24日超额分配结束时， 2020, 另外一笔大约1840万美元的款项被存入了信托账户， 总计约2.184亿美元，

如果我们在首次公开募股结束后的24个月内尚未完成业务合并， 或者11月19日， 2022, 我们将（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付其税款（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得剩余股东和我们董事会的批准后， 清算和解散， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。，

Pine Island Capital Partners

我们的赞助商是附属于Pine Island Capital Partners的实体。Pine Island Capital Partners是一家私人股本公司，由John A. Thain和Philip A.Cooper于2018年成立，其理念是，一群才华横溢的人才， 备受尊敬， 具有商业头脑，并长期担任前政府和军方官员， 当完全对齐并投入使用时， 可以让一流的投资团队有更好的渠道， 更好的信息， 与私募股权公司相比，它们拥有更好的专业知识和更好的管理技能。这个团队花了两年多的时间来建造， 只关注那些性格特别的人， 愿意投入时间的关系网和相关经验， 能源和资源建立一个新的公司.其结果是，这支团队在组成和运营方面都是业内独一无二的。Pine Island Capital Partners的团队包括四名前参议员， 他曾是众议院多数党领袖，也是一家大型航空航天公司的长期董事， 一位前参谋长联席会议主席， 一位前美国礼宾部部长， 美国前驻联合国特别政治事务大使，前国防部副部长，

尽管Pine Island Capital Partners是一家多面手公司，但考虑到其团队的背景，Pine Island Capital Partners的大部分时间都集中在航空航天、国防和政府服务领域，Pine Island Capital Partners认为，自己在这些领域与行业领导者有着广泛的联系，对信息的不寻常的访问，以及对特定公司、项目和整体市场动态的独特见解。Pine Island Capital Partners在过去6个月里进行了两笔收购，一笔是收购PrecinMac，PrecinMac是一家精密加工企业，在航空航天和国防终端市场拥有大量敞口，另一笔是收购Inveris Training Solutions（前身是Meggitt Training Systems），后者是武器安全领域的全球领导者，为军事和执法客户提供判断和战术培训解决方案。

Pine Island Capital Partners是一个统一的团队，前领导人和指挥官在采购，信息收集和分析以及运营执行方面与久经考验的投资专业人员合作。在管理投资公司及其活动时，Pine Island Capital Partners利用其集体技能，知识和判断力开发了独特的视角，通过该视角评估目标，做出投资决策并管理业务。Pine Island Capital Partners的所有团队成员都与该公司保持着高度的合作：所有团队成员都是该公司的个人投资者，并将成为我们赞助商的投资者。我们的赞助商将利用整个Pine Island Capital Partners平台来帮助实现业务合并，包括公司在采购，研究，分析，勤奋，承销，结构和执行方面的资源。

我们相信，通过我们的访问， 网络和专业知识， 我们非常适合利用航空航天领域当前和未来的机遇， 国防和政府服务行业。此外， 我们相信，评估和招募顶尖人才的能力是Pine Island Capital Partners的一项竞争优势，我们计划在进行初始业务合并时，根据需要扩大我们的团队，以进一步加强我们的能力和专业知识。Pine Island Capital Partners在我们的目标行业拥有强大的网络，我们希望能够获得资金， 勤奋工作，为我们的投资者执行一项有吸引力的业务合并.另外， 我们相信，Pine Island Capital Partners团队的声誉和网络， 无论是个人还是集体， 将确保获得大量的专有机会。我们正在寻求对一个或多个企业进行投资，我们的团队可以帮助为所有利益相关者创造可观的价值，并为我们的投资者创造有吸引力的回报。我们预计，我们的目标将具有强大的现金流产生能力， 一种可防御的竞争地位， 多种增长途径， “我们团队的参与将使我们受益。，

我们的管理团队

John A. Thain， 我们的董事长， 是Pine Island Capital Partners的联席Founder，也是该公司投资委员会的主席。塞恩先生在金融服务领域拥有40年的经验，并在世界上一些最大的金融机构担任过多个高级领导职务。最近， 从2010年到2016年， 他曾担任CIT Group的首席执行官兼董事长，在那里他成功地领导公司摆脱了破产保护， 降低了公司的融资成本， 回报率提高了，CIT也大幅增长。在加入CIT之前， 塞恩是美林公司的上一任首席执行官兼董事长， 在金融危机最严重的时候，该公司策划了一笔出售给美国银行的交易。他还是纽约证券交易所的首席执行官， 通过与Archipelago Holdings和Euronext的成功合并，他领导纽约证交所创建了全球最大、流动性最高的交易所集团， 在高盛工作了近25年， 他在那里担任总统， 共同COO， CFO， 以及运营主管， 技术和金融。Thain先生目前担任UBERTechnologies的董事会成员，以及Deutsche Bank AG的监事会成员。“他获得了MIT的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。，

Philip A.Cooper， 我们的首席执行官兼董事， 是Pine Island Capital Partners的联席Founder和管理合伙人。作为一名企业家，库珀先生在私人股本领域拥有超过40年的经验， 主要投资者， 基金投资者， 和二级投资者。库珀此前是高盛的合伙人， 在那里，他帮助受孕， 创立并领导高盛私人股本集团， 作为首席投资官， 监督数百家公司的投资， 基金和附设机构。他为私人股本实施了创新的投资组合构建和风险控制方法， 直接投资和二次投资基金， 并设计和管理Vintage Funds——该行业最大的二级基金之一。在高盛的时候， 库珀曾在高盛资产管理风险委员会任职， 运营委员会， 以及高盛技术委员会。自2004年作为高盛合伙人退休以来， Cooper先生曾担任多家私人股本公司的合伙人或特别合伙人，并曾担任MIT斯隆商学院的私人股本高级讲师。他也曾担任Forsyth Institute Investment Committee的副主席，也曾任职the Children’s Hospital（Boston）Endowment Investment Committee。库珀在锡拉丘兹大学获得文学学士学位，在MIT获得工商管理硕士学位， 在那里，他是一个叫阿尔弗雷德·斯隆的家伙，

Charles G.Bridge， 小， 我们的首席财务官兼秘书， 拥有30年丰富的金融经验和知识， 私人股本， 基金管理和合规， 曾在风险资本和私人股本合伙企业担任高管职位， 基金中的基金和运营公司。Bridge先生获得了作为普通合伙人和CFO的私人股本经验。他于2000年在Boston Capital Ventures开始了他的私人股本职业生涯， 该公司专注于新兴增长和信息技术投资。继波士顿资本投资公司之后， 在2003年， 布里奇帮助创立了布鲁克私人股本公司， 有意义地发展公司。在布鲁克私人股本公司之后， 从2010年9月到2011年10月，Bridge先生担任MPM Capital的CFO。最近， 2011年至2020年8月，Bridge先生担任Wave Equity Partners的CFO。Bridge先生还OWNSGodding Capital， LLC， 成立于2018年的家族理财室。布里奇拥有东北大学的工商管理硕士学位和缅因大学的工商管理学士学位，

我们的董事和Pine Island Capital Partners团队

董事

我们的管理团队的经验得到了董事和Pine Island Capital Partners团队的补充，他们为行业前景带来了宝贵的见解，对行业的深刻了解以及无与伦比的国防和政府经验。除了John A. Thain和Philip A.Cooper担任董事外，以下个人也将担任我们的董事。

Stuart W.Holliday大使自2020年以来一直担任我们的董事会成员。Holliday大使于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，并担任美国驻联合国特别政治事务大使和美国国际信息计划协调员（助理秘书）。以前， 霍利迪大使是总统在白宫的特别助理，负责协调外交政策中所有行政部门的任命， 国防、国家安全和情报， 以及国土安全。他还曾担任德克萨斯州州长的经济发展政策顾问， 国际贸易， 技术和军事问题。自2006年以来， 霍利迪大使曾担任子午线国际中心总裁兼首席执行官， 一个领先的无党派机构，寻求通过有效的领导和外交来促进全球安全和繁荣。霍利迪大使还在沙漠风暴行动期间担任美国海军的情报官员，并定期为CNN和福克斯新闻撰稿。“霍利迪大使获得了乔治敦大学的BSFS学位和伦敦经济学院的硕士学位。，

Capricia P.Marshall大使自2020年以来一直担任我们的董事会成员。马歇尔女士于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，此前曾于2009年至2013年担任美国礼宾部主任， 为最高级别的外交活动创造条件。从1997年到2001年， 马歇尔女士还曾担任总统副助理和白宫社会秘书。马歇尔的这本关于文化外交的书由哈珀·柯林斯ECCO出版于2020年， 建议读者使用协议作为利用影响力的工具。马歇尔女士目前在华盛顿的大西洋理事会担任常驻大使， 作为华盛顿特区的全球参与战略总裁， 该公司为国际公共和私人客户提供有关商业和政治关系的建议。马歇尔女士也是凯斯西方大学国际顾问委员会的成员， 布莱尔故居修复基金和西布利纪念医院的董事会， 也是美国大使委员会的成员。Marshall女士在普渡大学获得文学学士学位，并在凯斯西储大学法学院获得JD。,

Michael E.Roemer自2020年以来一直担任我们的董事会成员。Roemer先生曾于2018年1月至2020年8月担任富国银行首席合规官。在加入富国银行之前， Roemer先生是伦敦Barclays PLC合规部门的集团主管， 英国从2014年到2017年。他曾担任执行委员会成员，也曾担任Barclays公司的执行多元化和包容性委员会的联席主席。罗默从2012年到2013年担任巴克莱首席内部审计执行官。在巴克莱任职之前， Roemer先生曾担任CIT Group Inc.的首席审计师， 直接向董事会审计委员会报告，全面负责内部审计职能。在加入CIT集团之前， 从2005年到2009年，他担任AIG的首席审计执行官。在AIG之前， 他在JP Morgan Chase及其前身机构工作了23年。Roemer先生任职于纽约Ronald McDonald House的董事会，并担任审计委员会主席。以前， 他曾任职于Make-a-Wish Foundation of Metro New York的咨询委员会，也曾担任他们的审计委员会主席。他也曾任职于纽约Roman Catholic Diocese of Rockville Centre的审计委员会。罗默先生在圣约翰大学获得会计学学士学位， 他还完成了达特茅斯学院塔克学院的塔克高管课程，

Pine Island Capital Partners团队

除了上述管理团队和董事会外，Pine Island Capital Partners团队还将把他们的时间和专业知识用于追求和执行初始业务合并。这些团队成员包括：

参议员Saxby Chambliss于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，是前两届美国参议员（乔治亚州）和四届美国众议院议员。Chambliss参议员是参议院情报特别委员会的前副主席，也是众议院恐怖主义和国土安全情报小组委员会的前主席。他目前是全球律师事务所DLAPiper的合伙人。Chambliss参议员还曾担任参议院军事委员会、参议院规则委员会的成员，以及参议院农业、营养和林业委员会的主席。Senator Chambliss目前担任Inveris Training Solutions的董事会主席，也是Primerica, Inc.的董事会成员。他在佐治亚大学获得文学学士学位，并在田纳西大学法学院获得JD。

参议员Tom Daschle于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，并于1987年至2005年担任南达科他州的美国参议员。他是仅有的两位同时担任参议院多数党和少数党领袖的参议员之一。达施勒参议员是气候变化、粮食安全和可再生能源政策方面的领先思想家，并撰写了几本关于历史性经济和国家安全挑战的著作。他是Daschle Group（Baker Donelson的公共政策咨询部门）的Founder兼首席执行官，也是两党政策中心的联席Founder。达施勒参议员还担任美国进步中心董事会主席和国家民主研究所副主席。他是哈佛大学肯尼迪学院卫生政策和管理执行委员会的成员。他在南达科他州立大学获得文学学士学位。

参议员Byron L. Dorgan于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，并于1992年至2011年担任北达科他州的美国参议员。在那之前， 从1981年到1992年，他担任北达科他州的美国代表。在他担任美国参议院议员期间， 1999年至2011年，Dorgan参议员担任民主党基层领导人助理，随后担任民主党政策委员会主席。他是参议院能源委员会和小组委员会的主席， 航空， 拨款， 水政策和印度事务。Dorgan参议员现在是Arent Fox LLP的高级政策顾问， 华盛顿两党政策中心高级研究员， 哥伦比亚特区和Founder兼美洲原住民青年中心主席， 在阿斯彭研究所， 一个致力于改善印第安保留地年轻人生活的组织。多根参议员还在乔治敦大学公共政策研究所担任了5年的兼职客座教授。“他获得了北达科他州大学的学士学位和丹佛大学的工商管理硕士学位。，

Lucas Evans于2018年加入Pine Island Capital Partners，是该公司投资委员会的成员。Evans先生之前是ARESManagement（一家领先的全球另类资产管理公司）私人股本集团的负责人。加入ARES之前，他曾担任NRDC Equity Partners公司及其继任者The Hudson’s Bay Company的合伙人9年，在那里他曾领导或共同领导所有并购、资本市场、财政和投资者关系活动。在任职期间，埃文斯先生在公司的发展和为投资者创造可观回报方面发挥了重要作用。Evans先生目前是Inveris Training Solutions的董事会成员，也是PrecinMac的董事会观察员。埃文斯先生拥有乔治敦大学的金融学士学位，康奈尔大学的房地产议员和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。

Michèle A.Flournoy于2019年加入Pine Island Capital Partners团队，此前曾于2009年至2012年担任国防部副部长。在此之前， Flournoy女士于2007年至2009年共同创立了新美国安全中心，并担任其总裁；她还于2014年至2017年担任其首席执行官。上世纪90年代中期， Flournoy女士曾担任负责战略和减少威胁的首席副助理国防部长和负责战略的副助理国防部长。弗卢诺伊也是美国总统情报顾问委员会的前成员， 国防政策委员会和CIA董事的外部顾问委员会。她是WestExec Advisors（一家战略咨询公司）的联席Founder兼管理合伙人， 他是哈佛大学贝尔弗科学与国际事务中心的高级研究员，也是博思艾伦•汉密尔顿公司的董事会成员， Amida技术解决方案， 任务还在继续， 美国精神与关怀。弗卢诺伊在哈佛大学获得文学学士学位，在巴利奥尔学院获得硕士学位， 牛津大学，

Richard Gephardt代表于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，并于1977年至2005年担任密苏里州的美国代表。众议员格普哈特担任众议院民主党领袖超过14年， 从1989年到1995年，他首先担任众议院多数党领袖，然后从1995年到2003年，担任众议院少数党领袖。在国会期间， 他还曾在众议院筹款委员会和预算委员会任职。作为众议院民主党领袖， 格普哈特成为了医疗保健领域具有里程碑意义的改革的总设计师， 养老金， 教育， 能源独立与贸易政策。他还促成了企业领导人与工会运动之间的多次谈判， 包括代表ONEX协助促成对Spirit Aerosystems具有里程碑意义的收购。Gephardt代表任职于Spirit Aerosystems和Centene Corporation的董事会，此前曾任职于Ford Motor Company的董事会， CenturyLink和美国钢铁公司。他是Gephardt Group的总裁兼首席执行官， 该公司就联邦政府关系和国内及国际劳工关系问题提供战略咨询。“格普哈特议员在西北大学获得了学士学位，并在密歇根大学获得了JD。，

Robert Knox是Pine Island Capital Partners的顾问，也是该公司投资委员会的成员。Knox先生是Cornerstone Equity Investors的联席Founder兼高级董事总经理， L.L.C.， 一家私人股本公司。Cornerstone通过收购和成长型股权融资，在医疗保健服务和产品领域为120多家公司提供了资金， 商业服务， 科技和消费产品。投资组合包括戴尔电脑、 健康管理协会， 线性技术， 美光科技， 百夫长， 团队健康， 和真正的脾气运动。他曾在30多家私人和上市公司的董事会任职， 包括担任Health Management Associates的首席独立董事兼薪酬委员会主席， 在被Community Health Systems收购之前，该公司（纽约证券交易所代码：HMA）。在形成基石之前， Knox先生于1981年开始在Prudential Financial设计和执行最初的另类资产投资策略，并担任Prudential Equity Investors的董事长兼首席执行官， 英国保诚集团的私人股本子公司。诺克斯先生担任波士顿大学的受托人已有20多年了， 并于2008年至2016年担任董事会主席。诺克斯拥有经济学学士学位和工商管理硕士学位， 两人都来自波士顿大学，

Matthew Levine，此前曾担任EQTPartners的合伙人， 一家管理着超过460亿欧元资产的全球性投资公司， 并在EQTUS Mid Market Fund的投资委员会任职。莱文的职责涵盖了投资部门的各个方面， 包括共同领导这只约7亿美元的基金的筹资， 雇佣当地的投资团队， 制定和执行市场营销策略，并建立高管网络，以推动差异化的交易采购， 尽职调查和价值创造平台。Levine先生的投资活动集中在具有重大增长动力的长期可持续商业模式上， 包括软件， 工业技术和以技术为基础的服务， 最终得到了多纳的投资， Innovyze和FocusVision。在加入EQT之前， 莱文在美国证券公司工作了15年， 一家管理资产超过230亿美元的美国私人股本公司。在加入美国证券公司之前， 莱文曾在所罗门美邦的金融企业家集团工作。莱文先生拥有经济学学士学位， 以优异成绩， 拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院和工商管理硕士学位， 荣幸之至， 来自哥伦比亚大学，

WM.Russell Mann是Pine Island Capital Partners的联席Founder，并在其投资委员会任职。曼恩之前是机构投资者的顾问。他的专长是在私人和公开市场上创建、管理和分析复杂的投资产品、策略和投资组合。在担任直接投资管理职位时，他在Stratifi担任了三年的投资组合经理，设计和管理定制的期权策略。Mann先生此前曾在多个对冲基金担任风险管理职务，在私人股本领域，他的职业生涯曾咨询过私人股本经理和专注于私人股本的机构投资者，以及投资组合公司的顾问和投资者。曼恩先生获得了普林斯顿大学的学士学位，作为丘吉尔学者获得了剑桥大学的硕士学位，并作为普特南研究员获得了哈佛大学的数学博士学位。

Admiral Michael Mullen， Ret.于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，是一名退休的美国海军上将，曾于2007年至2011年担任参谋长联席会议主席。作为乔治·W·布什总统和巴拉克·奥巴马总统的最高军事顾问， 在政策制定者眼中，马伦将军被广泛认为是一位“诚实的经纪人”， 国会议员和高级军官。马伦上将负责结束在伊拉克的战斗任务，并制定一项针对阿富汗的新军事战略， 在促进国际伙伴关系的同时， 新技术和新的反恐策略。1968年毕业于美国海军学院， 在海军生涯中，马伦上将寻求具有挑战性的职位，包括各个级别的指挥，以发展他的领导技能。在担任主席之前，他升任海军作战部长， 参谋长联席会议。他目前担任PrecinMac的董事会主席， 是Bloomberg Philanthropies的董事会成员和Caltech的董事会成员， 曾是通用汽车和Sprint Nextel Corp.的董事会成员。他还在美国海军学院任教。马伦上将在美国海军学院获得学士学位，在海军研究生院获得运筹学硕士学位， 是美国国家工程院院士。他也是哈佛商学院的杰出校友，并在哈佛商学院顾问委员会任职，

参议员Don Nickles于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，并于1981年至2005年担任俄克拉荷马州的美国参议员。在他担任美国参议院议员期间， 尼克尔斯参议员被他的同僚们选为几个领导职位， 包括多数党领袖助理， 参议院预算委员会主席，也是参议院财政和能源委员会的高级成员。他在美国参议院的24年里， Nickles参议员支持经济增长和自由Enterprise。在众多的立法成就中， 尼克尔斯参议员成功地争取到废除遗孀遗产税， 削减股息和资本利得税， 并废除暴利税。他也是废除繁琐法规的坚定支持者， 尤其是在天然气市场。在他进入美国参议院之前， Nickles参议员曾在俄克拉何马州参议院任职，并为家族所有的Nickles Machine Corporation工作。他目前任职于瓦莱罗能源公司和Washington Mutual Investors Fund的董事会，此前曾任职于切萨皮克能源公司的董事会。他是尼克斯集团的董事长兼首席执行官， 他于2005年创立了一家公司。他在俄克拉荷马州立大学获得文学学士学位，

Clyde Tuggle是Pine Island Capital Partners的联席Founder，也是该公司投资委员会的成员。Tuggle先生之前在The Coca-Cola Company工作了30年， 他曾担任可口可乐公司的执行委员会成员，并管理公司的企业生产力活动。Tuggle先生在Coca-Cola担任多个高级管理职位，最近担任高级副总裁兼首席公共事务和沟通官， 在那里，他管理可口可乐的全球公共事务，并直接向董事长兼首席执行官报告。他也是俄罗斯总统， 乌克兰和白俄罗斯分部， 全球公共事务和通信高级副总裁， 中欧分部副总裁，前首席执行官Roberto C.Goizueta的执行助理（办公室主任）。Tuggle先生目前担任Georgia Power Company和Oxford Industries的董事会成员， 股份有限公司。他在汉密尔顿学院获得文学学士学位，在耶鲁大学获得硕士学位。他还在慕尼黑的路德维希-马克西米利安大学（Ludwig-Maximillian Universität）学习， “德国和维吉尼亚大学达顿商学院。，

David Wajsgras于2020年加入Pine Island Capital Partners团队。他曾担任情报部门的总裁， 信息和服务业务在前国防工业的领导者， 雷神公司， 现在是雷神科技的一部分。IIS业务提供世界一流的防御系统和解决方案， 智慧， 空间， 网络安全和培训。在担任IIS主席期间， Wajsgras提高了销售额， 有意义地超过了行业增长率， 并通过专注的定价策略大幅提高了盈利能力和利润率， 降低成本的举措， 并成功地执行了用于程序执行的数字转换策略。以前， Wajsgras是雷神公司的高级副总裁兼CFO，并领导公司的整体财务和并购战略。雷神公司提供最先进的电子设备， 任务系统集成， 指挥与控制产品和服务， 感知， 效果， 和任务支持。在加入雷神公司之前， 他曾担任Lear Corporation的执行副总裁兼CFO， 除了对制造部门有直接的利润和损失责任.在2019年和2020年， WashingtonExec将Wajsgras列入公司前25名高管名单，以表彰其在不确定的时代领导变革， 此外，他还被提名为2019年年度智能行业高管。瓦伊斯格拉斯已连续六年出现在Executive Mosaic的WASH100政府合同领域有影响力领导人榜单上， 并于2018年被选为联邦计算机周久负盛名的行业之鹰奖得主。作为雷神公司的CFO， 他被《华尔街日报》评为大公司中的25位最佳首席财务官之一。Wajsgras目前在Parsons Corporation的董事会任职， Martin Marietta材料， Inc.， Dreamscape Immersive和Altamira Technologies Corporation。“他在马里兰大学获得学士学位，在美国大学获得工商管理硕士学位。，

竞争优势

我们相信，塞恩先生，库珀先生，布里奇先生以及整个Pine Island Capital Partners Partnership的综合能力使我们的团队能够为股东寻找并执行有吸引力的初始业务合并。我们的团队与国内外公司，行业领导者，国防和安全机构，政府以及其他有影响力的人员和组织建立了广泛而有意义的关系，这将使潜在的目标能够获得和/或扩大与全球客户和关键决策者的联系。我们的竞争优势包括：

经营策略与市场机遇

我们打算在国防，政府服务和航空航天行业寻求收购，我们相信我们的团队在这些领域拥有广泛的渠道，洞察力，专业知识和管理技能。我们相信，我们对这些行业的供应商以及国内和国际客户非常了解：我们了解哪些项目和技术是优先事项，我们了解供应链的关键组成部分，我们有能力根据需要评估和招募顶尖人才，以提高我们成功的可能性。关于特定行业，以下是我们如何看待市场的简要描述：

防御

我们相信，美国国防市场对先进电子、通信、传感器和探测处理以及其他技术的需求将会增加，这些技术将提高国防部军事准备的现代化程度。我们认为，这一需求代表着强劲的增长，考虑到我们的投资经验以及由前美国国防和政府官员组成的关系密切的合作伙伴集团，我们的管理团队处于独特的地位，可以利用这一增长。从短期来看，我们认为，随着地缘政治局势紧张，流氓国家和恐怖主义威胁的环境继续存在，国防市场处于长期增长的有利位置。我们认为，由于该行业对经济敏感性的减弱以及长期合同的固有结构（未受当前大流行的影响），市场对先进国防和安全技术的需求将持续存在。

随着美国国防部继续致力于实现其关键能力的现代化， 我们相信，它将优先考虑网络安全领域的快速技术进步， 太空开发， 定向能量， 光子学， 国防电子， 关键任务计算， 人工智能， 安全通信和专业的高精度关键基础设施制造.在政府财政年度（“GFY”）的2010年至2015年财政年度， 以当前美元计算， 随着资源从伊拉克和阿富汗的主要冲突中转移出来，国防部的支出在年度基础上下降了大约4%。国防部在研究方面的投入， 发展， 测试， 在此期间，评估（“RDT&E”）和采购减少了， 新的长期战略威胁出现在中国， 朝鲜和俄罗斯发展了新的战斗， 武器， 以及网络能力。国防部在2018年美国国防战略中表示，它的目标是通过强调商业和机密技术的发展来对抗这些新的威胁，同时为现有冲突提供合理的资源。结果， 以当前美元计算， 美国政府在rdt&e和采购方面的支出以每年大约8%的速度增长，而国防部的支出， 不包括RDT&E和采购， 从2017财年到2020年，年增长率约为4%， 预计2021财年的增长率与此类似， 当2011年预算控制法案的限制到期时。我们认为，尽管国防部的预期支出持平，并且考虑了美国政府的其他优先事项，例如减轻新冠病毒的经济影响，但国防终端市场在短期内仍将保持健康。尽管总体国防预算可能不会经历过去三年的大幅增长（从2017年到2020年，复合年增长率约为6%）， “快速变化的威胁环境将继续要求技术先进和连接的战场，我们相信国防部将继续得到美国政府对相关现代化和创新计划的持续支持。，

下面的图表表示其中列出的总债务授权。

资料来源：美国国防部《绿皮书》。政府2021财年国防预算估算。TOA代表完全的强制权力。

对抗来自全球的新威胁国家和非国家行为者保持战斗优势和行动安全， 国防部将继续优先考虑新的和快速增长的技术，包括先进的计算技术， “大数据”分析， 人工智能， 增强现实技术和机器人技术有望加强姿态弹性等国家安全举措， 电子战与指挥控制， 通讯， 计算机， 智慧， 监视， 和侦察（“C4ISR”）。C4ISR已成为国防部对抗新威胁的战备优势的基石，并已成为现代化和天基弹性支出的关键重点。根据Frost&Sullivan的说法， 国防部在C4ISR上的支出预计将增长约为总国防部RDT&E的年化增长率的两倍， 从2018财年到2024财年的采购，运营和维护费用。根据Frost&Sullivan的说法， 从2021年到2024年， 美国国防部预计将在C4ISR上花费约2300亿美元。DOD C4ISR市场也在很大程度上是分散的。根据Frost&Sullivan的说法， 在2018年， 美国国防部的前十大C4ISR供应商占据了大约50%的市场份额。我们相信随着C4ISRDOD市场的成熟， 将有机会获得一个整合平台，并利用我们的国内和国际网络来支持扩展到其他市场和客户。C4ISR框架在多个平台上使用，包括无人驾驶和自动驾驶车辆， 空基通信， 指挥和控制系统， 遥测和导航系统， 固定基础资产， 飞机， 船只和武器。智能产生的数据的复杂性， 监视， 侦察和瞄准（“ISR&amp；T”）的应用要求实时分析（边缘计算）的进步， 安全的数据处理， “强大的天基平台和电子战，以及众多更新的技术和规模较小的成长型公司正在建立，以应对这一需求。，

资料来源：Frost&Sullivan美国国防部C4ISR市场，预测至2024年。

政府服务

为了配合美国和北约应对不断变化的未来威胁的国防现代化战略，我们预计将增加IT服务方面的支出，以支持国家安全IT服务提供商的中期增长，特别是在太空，高超音速，人工智能，云计算和EnterpriseIT方面。全球政府服务的最大客户是美国政府，美国国防部和情报界（“IC”）授予了绝大多数合同。2019财年美国政府的总支出为4.45万亿美元，比2018财年的4.11万亿美元增长了8%。客户及其合同的长期性质，提供了较高的待办事项可见性，并在经济低迷时期具有韧性。

我们进一步相信，从长期来看，新冠肺炎疫情将成为该行业的一股顺风， 州和地方政府实施新的工具和服务，这些工具和服务在很大程度上依赖于机构间的互联互通，而预算受限将受益于运营效率和自动化， 政府服务可以很好地提供这些服务。对更复杂和定制的解决方案的需求增加，导致市场出现了一波整合浪潮， 随着运营商寻找规模和利基技术是有竞争力的大型项目。我们认为，在“大数据”分析领域，仍有相当数量的潜在目标具有竞争优势， Enterprise它， 安全的数据处理， 无缝的机构间技术集成， 沟通和培训解决方案，将受益于我们的资深顾问，他们贡献了数十年的相关政府和国防专业知识。我们的领导团队有足够的能力支持政府服务市场所有关键竞争因素的潜在目标，因为我们对快速变化的技术将如何直接影响不断变化的国防偏好有独特的见解， “情报部门和联邦政府的客户。，

一个有吸引力的政府服务目标，将为这个高度分散且快速增长的行业提供一个进一步整合的平台。对于任何成功的政府服务产品来说，关键是执行其策略的人员的技能设置、Integrity和安全审查。我们的资深顾问和前政府官员将成为招募，留住和发展精英管理人员和员工团队的催化剂，我们相信这将使我们能够利用政府服务的机会。

航空航天

历史上，随着旅客旅行和全球贸易和商业以超过全球GDP的速度增长，航空航天行业经历了有吸引力的增长。该行业还表现出了在经济周期中的增长，以及对9/11等外部冲击的抵御能力， 非典与全球金融危机。新冠肺炎疫情造成了前所未有的混乱，该行业经历了订单延迟和取消， 以及飞行活动的大幅减少， 飞机的生产和交付。2020年4月， 与2019年4月相比，全球每公里收入（“RPK”）暴跌94.3%。随着客流量的下降， 2020年6月，全球载客率达到约58%的历史最低水平。2020年7月， 大约42%的商用喷气式飞机处于闲置状态， 与2019年7月的约6%相比有所增加。虽然航班在增加， 每天的商业航班大约是4月低点的两倍， 航空航天原始设备制造商正在为更长时间的复苏做准备。波音和空客都宣布在2020年削减与大流行相关的产量，波音将787/777的月产量降低了约40%/60%，空客将其A320/A330/A250的月产量降低了约30%。波音推迟了737的生产速度， 到2022年，每个月的目标是31架飞机， 比他们最初的2021年目标晚了一年，而空客正准备在短期内将产量减少40%，并预计在2023年至2025年之前不会恢复到新冠疫情之前的水平。2020年7月， 国际航空运输协会（IATA）预测，全球客运量（以RPK衡量）要到2024年才能恢复到新冠肺炎疫情前的水平。这种颠覆提供了收购的机会， 在一个有吸引力的估值， “这是一家在全球航空航天供应链中运作的差异化企业。，

尽管我们乐观地认为，医疗保健创新最终将扭转新冠疫情后的现状，但我们认为，航空航天将面临逐步且不稳定的复苏。全球航空供应链正在艰难应对航空公司和OEM库存的减少和生产率的下降，同时飞行活动的减少和定期维护计划的轮换减少了售后市场的数量和MRO服务。许多二级和三级供应商缺乏足够的资本和资源来抵御这种破坏和延长的复苏。然而，这些供应商对于机身和发动机原始设备制造商来说至关重要，因为它们无法在财务或运营上支持这些供应商，而这些供应商传统上是这样做的。我们相信，在高度分散的全球航空航天供应链格局中，我们可以找到机会，以具有吸引力的估值向二级和三级供应商提供所需的资金。

考虑到下一代飞机项目的日益复杂，以及主要飞机系统和部件的安全性和所需的质量性能特征， 从历史上看，供应商创造了有吸引力的增长和利润率。另外， 这些供应商EARN来自售后产品和MRO服务的可观收入，这往往是高利润和经常性的性质。向更高价值的零部件和服务的技术转移， 再加上额外的预算压力，加速了客户趋势——去层次化， 追求质量， 以及外包——这将催生一家资金充足、实力雄厚的供应商， 良好的领导团队和可扩展的技术组合，通过进一步的整合来获取价值。我们相信有很多供应商， 或者由于疫情的影响，过度杠杆化，需要修复资产负债表。除民用客户外，许多供应商还为关键的军事应用提供服务， 在那里，我们的团队处于独特的位置，可以提供必要的领导，以应对疫情，并扩展到新的军事和民用市场。传统的私人股本， 政府的项目和银行的支持是不够的，因为有许多供应商的业务基本良好，但资产负债表效率低下。“这就产生了对第三方资本和经验丰富的管理团队的需求，他们可以带领这个行业复苏。，

购置标准

我们正在寻找一个机会，使我们的差异化团队处于独特的位置，以增加价值。我们认为，拟议的目标将具有以下某些特征：

我们的收购过程

在评估潜在的目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查，其中包括与现任管理层和主要员工的会议，文件审查和设施检查，以及财务，运营审查，提供给我们的法律和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与与我们的赞助商，高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事，我们或我们的独立董事组成的委员会有关联的公司完成初始业务合并，将从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所的财务角度获得关于我们的初始业务合并对我们是公平的意见。

我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的Founder股份，A类普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。如果目标企业将保留或辞职任何此类高级管理人员或董事作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们的官员已经同意不参与， 或成为一名官员或董事， 拥有根据《交易法》注册的一类证券的任何其他特殊目的收购公司， 除了Pine Island Capital Partners组织的其他空白支票公司， 在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，或者我们未能在11月19日之前完成最初的业务合并， 2022年或在任何延长的时间内，由于股东投票修改了我们经修订和重述的公司注册证书，我们必须在24个月后完成业务合并（“延长期”）。我们的任何董事， 我们的赞助商或其任何关联公司（我们的官员除外）， 五月， 在我们最初的业务合并之后， 赞助商或形式， 或者就个人而言， 担任以下公司的董事或高级职员， 在我们寻求初始业务合并期间，与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时都可能存在额外的利益冲突。然而， “我们认为，任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。，

初始业务合并

根据纽约证券交易所规则的要求， 我们最初的业务合并将获得大多数独立董事的批准。纽约证券交易所规则还要求我们必须完成与一家或多家企业的初始业务合并。在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，这些资产的总公允市场价值至少为信托帐户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金和应付税款）。我们将此称为净资产的80%测试。我们的董事会将确定我们初始业务合并的公允市场价值。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售）确定， 收益， 现金流量和/或账面价值）。尽管我们的董事会将遵循公认的标准， 我们的董事会将有权选择所采用的标准。另外， 这些标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此， 投资者在评估一个或多个目标的公平市场价值时，将依赖董事会的商业判断。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件将为公众股东提供我们对80%净资产测试满意度的分析， 以及我们作出决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值， 我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立的实体获得意见，该公司通常会对80%的净资产测试的满意度提出评估意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值， 如果它对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产的价值或前景存在很大的不确定性，则可能无法做到这一点。另外， “我们已经同意，未经保荐人的事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。，

我们可以选择与Pine Island Capital Partners关联的一个或多个方面共同寻求收购机会，这些方面包括但不限于Pine Island Capital Partners的管理人员和合作伙伴，投资基金，帐户，共同投资工具以及由Pine Island Capital Partners关联公司管理的其他实体，和/或Pine Island Capital Partners附属公司管理的基金、账户、共同投资工具和其他实体的投资者。在我们进行初始业务合并时，任何这样的一方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些方发行股票来筹集额外的收益来完成收购。任何此类联合收购或股权发行的金额和其他条款和条件将在其发生时确定。

我们可以（i）以这样一种方式构建我们的初始业务合并，以便交易后的公司（我们的公众股东拥有其股份）将拥有或收购目标企业的100%股权或资产， 或以这样的方式使交易后公司OWNS或获得目标业务的不到100%的此类权益或资产，以实现目标管理团队或股东的某些目标， 或者其他原因。然而， 我们只会完成最初的业务合并。如果交易后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司， 经修正后， 或者是“投资公司法”。即使交易后的公司OWNS或获得目标公司的50%或更多的有表决权的证券， 在初始业务合并之前，我们的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权， 取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如， 我们可以寻求一种交易，即我们发行大量的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得目标公司100%的控股权。然而， 由于发行了大量的新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后所拥有的流通股可能少于我们的多数。如果交易后的公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100%， 在80%的净资产测试中，这些企业拥有或收购的部分将被考虑在内。如果初始业务合并涉及一个以上的目标业务， 80%的净资产测试将基于所有交易的总价值，出于要约收购或寻求股东批准的目的，我们将把目标企业一起视为初始企业合并， 在适用的情况下，

此外，根据与首次公开募股同时达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

其他考虑因素

我们不被禁止与与我们的保荐人，高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，或者在某些例外情况下，与与我们的赞助商或我们的任何高级管理人员或董事，我们或独立董事委员会有关联的公司进行后续重大交易，将从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并或交易对我们公司是公平的。

我们目前没有任何具体的业务合并正在考虑中。我们的高级管理人员和董事既没有单独确定也没有考虑目标业务，也没有就可能的目标业务与他们之间或与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性的讨论。Pine Island Capital Partners及其附属公司不断意识到潜在的商业机会， 一个或多个我们可能希望追求的业务合并， 但我们没有（也没有任何代表我们的人）接触任何潜在的目标企业，也没有进行任何实质性的讨论， 不管是正式的还是其他的， 关于与本公司的业务合并交易。没有任何候选人（或任何候选人的代表）就与我们公司的可能收购交易与我们联系（也没有任何我们的代理商或关联公司），我们也不会考虑与任何已经确定的公司进行业务合并， 或我们的任何董事或高级职员作为Pine Island Capital Partners附属公司的合适收购候选人，除非Pine Island Capital Partners或其附属公司之一， 在适用的情况下， 由其全权决定， 根据适用的现有和未来政策和程序，拒绝此类潜在的业务合并或为我们公司提供共同投资机会。另外， 我们没有， 也没有人代表我们， 采取了任何实质性措施， 直接或间接， 为我们确定或定位任何合适的收购候选者， “我们也没有聘请或保留任何代理人或其他代表来识别或定位任何此类收购候选人。，

Pine Island Capital Partners及其关联公司未来可能会筹集投资基金或投资工具， 这可能是在我们寻求我们的初始业务合并期间。这些投资实体可能会在任何时候寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与他们中的任何一个或多个竞争。另外， 我们的高级职员和董事不需要为我们的事务投入任何指定的时间， 而且， 因此， 在各种业务活动之间分配管理时间时会产生利益冲突， 包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。此外， 我们的高级管理人员和董事对当前和未来的投资基金有时间和注意力的要求， 账户， 共同投资工具和由Pine Island Capital Partners或其附属实体之一管理的其他实体。如果两者之间存在任何利益冲突， 一方面， 我们和， 另一方面， 投资基金， 账户， 共同投资工具和由Pine Island Capital Partners或其关联实体之一管理的其他实体（包括， 没有限制， 由于我们的某些高级管理人员和董事被要求向此类投资基金提供收购机会而产生的， 账户， 共同投资工具或其他实体）， Pine Island Capital Partners及其关联实体将根据其当时现有的受托人，自行决定解决此类利益冲突， 合同义务和其他义务， “我们不能保证这种利益冲突会得到有利于我们的解决。，

公司信息

我们的执行办公室位于2455E.Sunrise Blvd.Suite1205，Fort Lauderdale，FL33304，我们的电话是（954）526-4865。

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格享受各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券缺乏吸引力，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《JOBS法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们仍将是一家新兴的成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后（b）中的较早者，其中，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速披露公司，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元，以及（2）在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中对新兴成长型公司的引用将具有《乔布斯法案》中与之相关的含义。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在会计年度的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，在该财年的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，或者（2）在这个完整的会计年度中，我们的年收入超过了1亿美元，并且截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过了7亿美元。

财务状况

利用我们信托账户中的可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆比率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金，债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标企业的需求和愿望来调整支付的对价。但是，我们尚未采取任何步骤来获得第三方融资，并且不能保证如果需要完成交易，我们将可以使用它。

影响我们最初的业务合并

我们目前不从事任何业务，也不会无限期地从事任何业务。我们打算利用首次公开发行，超额配售和私募发行的收益来实现我们的初始业务合并，与我们的初始业务合并（根据我们可能达成的远期购买协议或支持协议）有关的股份出售收益，发行给目标所有者的股份，发行给银行或其他贷方或目标所有者的债务，或上述各项的组合。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是由于使用股票或债务证券而支付的，或者并非所有从信托帐户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价，或用于赎回我们的A类普通股，我们可能会将从信托帐户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成初始业务合并而产生的债务到期的本金或利息，为收购其他公司提供资金或作为营运资金。

我们可能会寻求通过与完成初始业务合并有关的债务或股本证券的私人发行来筹集更多资金， 我们可能会使用此类发行的收益来实现我们的初始业务合并，而不是使用信托帐户中持有的金额。另外， 我们打算瞄准的业务规模，将超过我们用首次公开发行和私募发行的净收益所能获得的规模， 因此，可能需要寻求额外的融资以完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下， 我们预计只有在完成初始业务合并的同时才能完成此类融资。在以信托账户资产以外的资产资助的初始企业合并的情况下， 我们披露初始业务合并的代理材料或投标报价文件将披露融资条款， 只有在法律要求的情况下， 我们将寻求股东对这种融资的批准。对于我们在最初的业务合并中私下或通过贷款筹集资金的能力，没有任何限制。在这个时候， 就通过出售证券筹集任何额外资金而言，我们不是与任何第三方达成任何安排或谅解的一方， 债务或其他方面的发生，

目标企业的来源

我们预计，目标业务候选人将从各种来源引起我们的注意， 包括我们的全球网络和我们的顾问， 以及投资银行家和投资专业人士等其他来源。由于我们通过电话或邮件征求了目标企业的意见，这些独立的消息来源可能会引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业， 因为这些消息来源中的许多人都会阅读这份招股说明书，并知道我们针对的是哪些类型的企业。我们的赞助商， 军官们， 董事和顾问及其各自的关联公司也可能会引起我们的注意，他们可能会通过正式或非正式的询问或讨论，通过业务联系了解到目标业务候选人。虽然我们目前不期望在任何正式的基础上聘用专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务， 我们将来可能会聘请这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可能会支付发现者的费用， 咨询费， 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们将仅在我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来机会的范围内聘用发现者，否则我们可能无法获得这些机会，或者如果发现者主动与我们接洽，并与我们管理层确定符合我们最大利益的潜在交易进行接洽。发现者费用的支付通常与交易的完成相关， 在这种情况下，任何此类费用将从信托帐户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的赞助商或我们现有的任何高级管理人员或董事都不会， 或与我们的担保人或高级职员有关联的任何实体， 支付任何发现者的费用， 报销， 咨询费， 本公司于下列日期前支付任何贷款或其他补偿的款项， 或与就其提供的任何服务而提供的任何服务有关，以实现， 完成我们的初始业务合并（无论它是哪种交易类型）。虽然不是我们的赞助商， 高级职员或董事， 或其各自的关联公司， 将被允许获得任何补偿， 与预期的初始业务合并有关的潜在业务合并目标的发现者费用或咨询费， 我们没有禁止赞助商的政策， 高级职员或董事， 或其各自的关联公司， 通过谈判获得目标企业的实付费用补偿。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。“在我们选择初始业务合并候选人的过程中，是否存在任何此类费用或安排将不作为标准。，

我们不被禁止与与我们的赞助商，高级管理人员或董事或其各自的关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商，高级管理人员或董事，或其各自的关联公司，我们或独立董事委员会有关联的公司完成初始业务合并，将从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前承担信托或合同义务的任何实体的业务范围，在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前具有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的义务。

目标业务的选择和我们初始业务合并的结构

根据纽约证券交易所规则的要求， 我们最初的业务合并将获得大多数独立董事的批准。纽约证券交易所规则还要求我们必须完成与一家或多家企业的初始业务合并。在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，这些资产的总公允市场价值至少为信托帐户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金和应付税款）。一个或多个目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售）确定， 收益， 现金流量和/或账面价值）。尽管我们的董事会将遵循公认的标准， 我们的董事会将有权选择所采用的标准。另外， 这些标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此， 投资者在评估一个或多个目标的公平市场价值时，将依赖董事会的商业判断。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或投标要约文件将为公众股东提供我们对80%净资产测试满意度的分析， 以及我们作出决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值， 我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体获得意见，该公司通常会就这些标准的满足提出估值意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值， 如果它对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产的价值或前景存在很大的不确定性，则可能无法做到这一点。我们目前不打算与初始业务合并一起购买不相关行业的多个业务。在遵守这一要求的前提下， 我们的管理层将在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性， “尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。，

在任何情况下，我们将仅完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权根据《投资公司法》，它不需要注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业的股权或资产少于100%，在纽约证券交易所80%的净资产测试中，交易后公司拥有或收购的这类业务的一部分将被考虑在内。投资者没有任何基础来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们与财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的业务目标时，我们希望进行彻底的尽职调查，其中可能包括与现任管理层和关键员工的会议，文件审查，与客户和供应商的访谈，对设施的检查，以及将提供给我们的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。与我们的初始业务合并尚未最终完成的潜在目标业务的识别和评估有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

此外，未经保荐人事先同意，我们已同意不就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在完成最初的业务合并后的不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源与一个或多个行业中的多个实体完成业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来收购多个业务。此外，我们打算集中精力在单个行业中寻找初始业务合并。通过仅与一个单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临负面的经济，竞争和监管发展，在我们最初的业务合并之后，任何或所有这些都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，并导致我们依赖于有限数量的产品或服务的营销和销售。

合并后管理团队

尽管我们打算在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时，仔细审查该业务的管理， 我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。另外， 未来的管理人员可能不具备必要的技能， 管理上市公司的资格或能力。此外， 我们管理团队成员的未来角色， 如果有的话， 在目标业务中，目前不能有任何确定的陈述。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事可能仍将以某种身份与我们保持联系， 在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一个都不太可能全身心地投入到我们的事务中。此外， “我们无法向您保证，我们的管理团队成员将在特定目标业务的运营方面拥有丰富的经验或知识。，

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理人员或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招募更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招募更多的管理人员，或者其他管理人员将具有增强现任管理层所需的必要技能，知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在不经股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要获得股东的批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于业务和法律原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们最初的股东， 董事， 军官们， 在我们完成初始业务合并之前或之后，顾问或其各自的关联公司可以通过私下协商的交易或在公开市场上购买公共股份或公共认股权证。我们的初始股东的股份数量没有限制， 董事， 军官们， 顾问或其关联公司可以在此类交易中进行购买， 在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下。然而， 他们目前没有任何承诺， 从事此类交易的计划或意图，并且尚未为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们进行这样的交易， 如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者根据《交易法》M条禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。我们目前不认为这样的购买， 如果有的话， 将构成受《交易法》规定的要约收购规则约束的要约收购，或受《交易法》规定的私有化规则约束的私有化交易；但是， 如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束， 买方将遵守这些规定。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。“在我们完成最初的业务合并之前，信托账户中持有的资金不会用于在此类交易中购买公共股票或公共认股权证。，

任何此类购买股票的目的都可能是对此类股票进行投票，以支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标公司达成的协议中的成交条件。这就要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金， 如该等要求看来不会获满足.购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行表决。任何此类购买我们的证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。另外， 如果进行了这样的购买， 我们的A类普通股或认股权证的公开“流通量”可能会减少，我们的证券的受益持有人的数量可能会减少， 这可能会使维护或获得报价变得困难， “我们的证券在国家证券交易所上市或交易。，

我们的赞助商， 军官们， 董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会识别与我们的赞助商有联系的股东， 军官们， 董事或其关联公司可以通过股东直接与我们联系来进行私下协商的购买，也可以通过我们收到股东在邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下协商的购买。在一定程度上，我们的赞助商， 军官们， 董事， 顾问或其附属公司进行私人收购， 他们只会确认和联系那些表示选择赎回自己的股票以换取按比例分配的信托账户份额或投票反对我们最初的业务合并的潜在出售股东， 该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的赞助商， 军官们， 董事， “只有在购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条例的情况下，顾问或其关联公司才会购买公开发行的股票。，

根据《交易法》第10b-18条，我们的保荐人，高级管理人员，董事和/或其关联公司作为关联购买者进行的任何购买，将仅在能够按照第10b-18条进行此类购买的范围内进行，根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条的规定，这是一个避免操纵责任的安全港。规则10b-18有一些技术要求，必须遵守，以使安全港是可用的买方。如果购买违反了《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人，高级管理人员，董事和/或其关联公司将不会购买普通股。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买受此类报告要求的约束。

在完成我们的初始业务合并或某些股东投票以修改我们经修订和重述的公司注册证书时，公众股东的赎回权

在（i）完成初始业务合并或股东投票批准对我们的修订后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会。和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并有关的赎回，或者如果我们在11月19日之前未完成初始业务合并，则赎回100%的公众股份， 或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定。这样的赎回， 如果有的话， 将以每股价格， 以现金支付， 等于触发赎回权的事件发生前两个工作日存入信托账户的总金额， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给我们，以支付我们的特许经营权和所得税， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。信托帐户中的金额最初预计约为每股公开股份10美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其公开发行的股票。在我们的认股权证完成初始业务合并后，将没有赎回权。我们最初的股东， 高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议， 根据该条款，他们已同意放弃对与我们的初始业务合并完成有关的任何Founder股份和他们持有的任何公共股份的赎回权，或股东投票批准对我们的经修订和重述的公司注册证书的修订， 正如上面所描述的，

进行赎回的方式

在完成初始业务合并后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会（i）与要求批准初始业务合并的股东大会有关或以投标要约的方式。关于我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由我们做出， 完全由我们决定， 并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据纽约证券交易所的规定， 资产收购和股票购买通常不需要获得股东的批准，而与我们无法生存的公司直接合并，以及发行超过20%的已发行普通股或寻求修改修订的交易重述的公司注册证书将需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建初始业务合并， 我们将无权决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维持我们的证券在纽约证券交易所的上市， “我们将被要求遵守这些规则。，

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他原因我们不决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股份，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的任何计划，遵守《交易法》第14e-5条的规定。

如果我们根据投标报价规则进行赎回， 我们的赎回要约将至少持续20个工作日， 根据《交易法》第14e-1（a）条， 在投标要约期限届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。另外， 本次要约收购的条件是，公众股东不得投标超过指定数量的公众股份，而我们的保荐人并未购买这些股份， 该数字将基于以下要求：在完成初始业务合并并支付递延承销佣金（因此）后，我们不得赎回可能导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公共股份我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。如果公众股东的出价超过了我们的出价， “我们将撤回收购要约，不会完成最初的业务合并。，

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并与此相关，在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准， 只有当大多数已投票的普通股被投票赞成初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或由公司已发行股本的代表出席该会议的股东组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。我们的初始股东将计入这一法定人数，并根据信函协议， 我们最初的股东， 高级管理人员和董事已同意对其Founder股票以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下协商的交易中）进行投票，以赞成我们的初始业务合并。为了获得我们大多数已发行普通股投票的批准， 一旦达到法定人数，无表决权将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。结果， 除了我们的初始股东的Founder股份， 我们只需要8189551， 或37.5%（假设所有流通股都已投票）， 或1,364，926， 或6.25%（假设只有代表法定人数的最低股份被投票）， 为了使我们的初始业务合并获得批准（假设未行使超额配售权），将对初始业务合并中的21,838，800股发行在外的公共股份进行投票（假设所有发行在外的股份都进行了投票）。我们打算提前大约30天（但不少于10天或不超过60天）书面通知任何此类会议， 如果需要， 进行表决，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛， 以及我们初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完善我们最初的业务合并。“每个公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。，

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在完成初始业务合并并支付递延承销佣金后，我们在任何情况下都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公共股份（因此我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。例如， 拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价， 将会转移至目标作营运资金或其他一般公司用途的现金，或根据建议的初步业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果现金总对价，我们将被要求支付所有A类普通股的股票有效提交赎回的金额，加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用的现金总额， 我们不会完成最初的业务合并，也不会赎回任何股份， “提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。，

如果我们寻求股东的批准，则在完成初始业务合并时对赎回的限制

尽管有上述规定， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 将被限制就首次公开发行中出售的总计超过15%的股份寻求赎回权， 我们称之为“超额持股”。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及此类持有人随后试图利用其对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，作为迫使我们或我们的管理层以当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票的一种手段。如果没有这一规定， 在首次公开发行中，公众持股比例超过15%的股东可能会威胁行使其赎回权。如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条件购买此类持有人的股票。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过首次公开发行中所出售股份的15%的能力， 我们相信，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是对于与目标的初始业务合并，该目标要求作为结束条件，即我们拥有最低净值或一定数量的现金。然而， “我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。，

与投标要约或赎回权有关的投标股票证书

我们可能会要求我们的公众股东行使其赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都可以在投标要约文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前，将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行首次表决之前最多两个工作日， 或使用托管信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人， 由持有人选择。收购要约或代理材料， 在适用的情况下， 我们将向与我们的初始业务合并有关的公众股份持有人提供的信息，将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求， 其中可能包括要求实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其公开股份。因此， 从我们发出要约材料到要约收购结束，公众股东必须， 或者，如果我们分发代理材料，则在对初始业务合并进行表决前最多两天， 在适用的情况下， 如该公司希望行使赎回权，则可投标认购其股份。鉴于锻炼时间相对较短， “股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。，

与上述招标过程和股票认证或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，而是否将此费用转嫁给赎回持有人则取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，无论何时必须实现这种交付。

上述方法与许多空白支票公司使用的方法不同。为了完善与其业务合并有关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票， 持有人可以直接投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上的一个复选框中打勾，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在最初的业务合并获得批准后， 该公司将与该股东联系，以安排他或她交付他或她的证书，以核实所有权。结果， 然后，在初始业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格， 他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。结果， 赎回权， 股东们意识到他们需要在股东大会之前做出承诺， 将成为“期权”权利，该权利在初始业务合并完成后仍然有效，直到赎回持有人交付其证书为止。“在会议之前进行实物或电子交付的要求，确保了一旦初始业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回是不可撤销的。，

任何赎回此类股份的请求一旦提出，可以在投标要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期（如适用）之前的任何时间撤回。此外，如果公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人退还证书（物理或电子方式）。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务合并由于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使其赎回权的我们的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托帐户中适用的按比例分配的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试以不同的目标完成初始业务合并，直到2022年11月19日或任何延长期。

如果没有初始企业合并，则赎回公共股份和清算

我们经修订和重述的公司注册证书规定，从首次公开募股结束之日起，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们在24个月或任何延长期内未完成初始业务合并， 我们将：（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高100,000美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配， “如果我们未能在24个月的时间内完成初始业务合并，该协议将毫无价值地到期。，

我们的初始股东，高级管理人员和董事已与我们达成了书面协议，根据该条款，如果我们未能在2022年11月19日之前或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托帐户中清算其持有的任何Founder股份的权利。但是，如果我们的初始股东，高级管理人员或董事在首次公开发行中或之后获得了公开发行的股票，则如果我们未能在分配的24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算与此类公开发行的股票有关的分配。

我们最初的股东， 高管和董事们已经达成一致， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改（i）以修改我们允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份的义务的实质或时间安排如果我们没有在11月19日之前完成初始业务合并， 或关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后，以每股价格赎回其A类普通股， 以现金支付， 等于当时在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有且先前未释放给我们以支付我们的特许权和所得税的资金所赚取的利息除以当时发行在外的公共股份的数量。然而， 在完成初始业务合并并支付递延承销佣金后，我们可能不会赎回可能导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公共股份（因此我们不受SEC的“便士股票”规则的约束）。如果对过多的公众股份行使了这种可选的赎回权，以致我们无法满足有形资产净值的要求（如上所述）， “我们不会在这个时候进行修改或相关的赎回我们的公开股份。，

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，都将从信托账户外持有的约100万美元收益中的剩余款项中获得资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。我们将依靠从信托帐户中获得的收益中获得足够的利息来支付我们可能欠的任何税收义务。但是，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划有关的成本和费用，则在信托账户中应计利息不需要支付信托账户余额利息收入的税款的范围内，我们可能会要求受托人向我们释放高达100,000美元的应计利息，以支付这些费用和支出。

如果我们要花费首次公开发行和私募发行的全部净收益， 除存入信托账户的收益外， 在不考虑利息的情况下， 如果有的话， 从信托账户上赚来的， 我们解散时，股东收到的每股赎回金额约为10美元。存入信托账户的收益可以， 然而， 成为我们的债权人的债权的主体，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额不会大大低于10美元。根据DGCL第281（b）条， 我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔都要全额支付，或者要为全额支付做准备， 在适用的情况下， 如果有足够的资产。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付这些金额， 如果有的话， “我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的债权。，

尽管我们会寻求所有的供应商， 服务提供商， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 为我们的公众股东的利益而在信托帐户中持有的任何形式的利息或索赔， 不能保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也不能保证他们会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在对我们的资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的索赔， 我们的管理层将对可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方达成协议。我们可能聘用拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的特定专业知识或技能大大优于其他顾问。这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。Marcum LLP， 我们的独立注册公共会计师事务所， “首次公开募股的承销商不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。，

另外， 不能保证这些实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或产生于， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。我们的担保人已同意，如果第三方对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或我们已与之订立书面意向书的潜在目标业务， 保密协议或类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业在执行任何豁免时提出的任何索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿要求而针对某些债务提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的负债。然而， 我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证，我们的担保人将能够履行这些义务。不是我们的警官， 我们的担保人的董事或成员将赔偿我们的第三方索赔，包括， 没有限制， “供应商和潜在目标企业的索赔。，

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股公开股份10.00美元以下，或自信托帐户清算之日起信托帐户中持有的每股公开股份的较低金额， 由于信托资产价值的减少， 在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后， 我们的担保人声称，它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务， 我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，如果， 例如， 独立董事认为，与可收回的金额相比，此类法律诉讼的费用过高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的担保人保留此类赔偿义务，我们也无法向您保证我们的担保人将能够履行这些义务。因此， “我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10美元。，

我们将努力让所有的供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的要求而不得不对信托帐户进行赔偿的可能性， 服务提供商， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权。根据我们对首次公开发行承销商的赔偿要求，我们的保荐人也不对某些责任承担任何责任， 包括《证券法》规定的负债。我们将从首次公开发行和私募发行的收益中获得最多约1,000，000美元，用于支付任何此类潜在的索赔（包括与我们的清算有关的成本和费用， 目前估计不超过大约10万美元）。如果我们进行清算，并随后确定索赔和负债准备金不足， 从我们的信托帐户获得资金的股东可能会对债权人提出的索赔承担责任；但是， 此类负债不会大于任何此类股东从我们的信托帐户收到的资金金额。如果我们的发行费用超过我们估计的100万美元， 我们可能会用不在信托帐户中持有的资金来为这种多余的资金提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将减少相应的数量。相反， 如果首次公开募股的费用低于我们估计的100万美元， “我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。，

在DGCL下， 股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果我们在11月19日之前没有完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股份时，我们的信托帐户按比例分配给我们的公众股东， 根据特拉华州法律，2022年或在任何延长期内可被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其为所有针对其的索赔作出合理的准备， 包括60天的通知期，在此期间，可以对公司提出任何第三方索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者， “在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。，

此外， 如果在11月19日之前我们没有完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公众股份时，我们的信托帐户按比例分配给我们的公众股东， 2022年或在任何延长期内， 根据特拉华州法律，这种赎回分配不被视为清算分配，并且被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况）， 然后根据DGCL的第174条， 那么，债权人债权的诉讼时效可以是在非法赎回分配之后的六年， 而不是三年， 就像在清算分配的情况下一样。如果我们没有在11月19日之前完成初始业务合并， 2022年或在任何延长期内， 我们将：（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此， 我们打算在第18个月之后，在合理的可能范围内尽快赎回我们的公开发行股票， 因此， 我们不打算遵守这些程序。因此， “我们的股东可能会对他们收到的任何索赔（但不会更多）承担责任，我们的股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。，

因为我们不会遵守第280条， DGCL第281（b）节要求我们采用一项计划， 基于我们当时已知的事实，这些事实将为我们支付所有现有和未决的索赔或在随后的十年内可能对我们提出的索赔。然而， 因为我们是一家空白支票公司， 而不是一家运营公司， 我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业， 唯一可能出现的索赔是来自我们的供应商（如律师， 投资银行家， 等）或潜在目标企业。如上所述， 根据我们的承销协议中包含的义务， 我们将寻求所有的供应商， 服务提供商， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何款项的任何种类的利息或索偿权。作为这一义务的结果， 可以对我们提出的索赔非常有限，任何可能导致任何责任扩展到信托帐户的索赔的可能性都很小。此外， 我们的担保人可能只在必要的程度上承担责任，以确保信托帐户中的金额不得减少到（i）每股公开股份10.00美元或自信托帐户清算之日起信托帐户中持有的每股公开股份的较低金额， 由于信托资产价值的减少， 在每种情况下，扣除为纳税而提取的利息额，并且对于根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿权提出的任何索赔，对某些负债不承担任何责任， 包括《证券法》规定的负债。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， “对于此类第三方索赔，我们的担保人将不承担任何责任。，

如果我们提出了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回， 在信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于我们股东的债权。如果破产申请耗尽了信托账户， 我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10美元。另外， 如果我们提出了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回， 根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。结果， 破产法院可以寻求收回我们股东收到的部分或全部款项。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或可能采取了恶意行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的要求， 在处理债权人的债权之前，从信托帐户中支付公众股东。“我们无法向您保证，不会因为这些原因对我们提出索赔。，

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托帐户中获得资金：（i）完成我们的初始业务合并， 赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修订我们经修订的任何条文和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并有关的赎回，或者如果我们在11月19日之前未完成初始业务合并，则赎回100%的公众股份， 2022年或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 如果我们在11月19日之前没有完成业务合并，则赎回我们所有的公众股份， 2022年或在任何延长期内， 以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托帐户或在信托帐户中拥有任何权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东的批准， 仅与初始业务合并有关的股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托帐户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定， 就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样， 可以通过股东投票进行修改。，

竞争

在识别， 为我们最初的业务合并评估和选择目标业务， 我们可能会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的竞争， 包括其他空白支票公司， 私人股本集团和杠杆收购基金， 和运营企业寻求战略业务合并。这些实体中有许多是成熟的，并且具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外， 这些竞争对手中有许多拥有更大的财务， 技术， 人力和其他资源比我们做。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性可能会使拥有更多资源的其他人在追求目标业务的初始业务合并时具有优势。此外， 我们有义务为行使其赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源， 以及它们可能带来的未来稀释， 可能不被某些目标企业看好。“这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。，

设施

我们的执行办公室位于2455E.Sunrise Blvd.Suite1205，Fort Lauderdale，FL33304，我们的电话是（954）526-4865。我们的执行办公室由赞助商的关联公司提供给我们，我们不承担任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

雇员

我们目前有三名警官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间用于我们的事务，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否已为我们的初始业务合并选择目标业务以及我们所处的初始业务合并过程的阶段而有所不同。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。

投资于我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的10-K/A表中的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括：

我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。这一重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告经营成果和财务状况的能力产生不利影响。

在2021年4月12日发布SEC员工声明之后，经与我们的独立注册公共会计师事务所协商，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据SEC声明，应该重述截至2020年12月31日的先前发布和经审计的财务报表。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样，要求我们的管理层每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制的评估发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

正如本第2号修正案的其他部分所述，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该缺陷涉及与以下事项有关的重大和不寻常交易的会计处理我们于2020年11月首次公开募股时发行的某些复杂的股票和与股票挂钩的工具。由于这种物质上的弱点， 我们的管理层得出结论，截至12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效， 2020.这一重大缺陷导致我们的衍生认股权证负债出现重大错报， 衍生认股权证负债的公允价值变动， A类普通股可能会被赎回， 受影响期间的累计赤字和相关财务披露。讨论管理层对与2020年11月首次公开募股相关的某些复杂股票和与股票挂钩的工具相关的重大和不寻常交易的会计处理有关的重大缺陷的考虑， 请参阅随附的财务报表的“附注2—以前发布的财务报表的重述”， 以及“第二部分， 项目9a。本年度报告中包含的控制和程序。”，

如“第二部分”中所述， 项目9a。“控制和程序”，我们得出结论，截至12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的， 2020年，因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们已采取了许多措施来纠正其中所述的重大缺陷；但是， 如果我们无法及时纠正我们的重大缺陷，或者我们发现了其他重大缺陷， 我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样， 如果我们的财务报表没有及时提交， 我们可能会受到A类普通股上市的证券交易所的制裁或调查， 美国证券交易委员会或其他监管机构。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4的简短注册声明， 这可能会损害我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票以进行收购的能力。不管是哪种情况， 这可能会对我们的业务造成重大不利影响。财务报告内部控制中存在重大缺陷或重大缺陷，可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响， 这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。另外， 我们将承担额外的费用，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷， 如“第二部分”中所述， 项目9a。控制和程序。，

我们不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷或由于未能对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制，将来不会出现任何其他重大缺陷或财务结果的重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们财务报表的公允列报。

与我们的业务和初始业务合并有关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这种合并，我们也可能会完成初始业务合并。

我们可能会选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非初始业务合并根据适用法律或证券交易所上市要求需要获得股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。除法律要求外，我们将自行决定是否寻求股东对拟议的初始业务合并的批准，还是允许股东在要约收购中向我们出售其股票，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公众股份的持有人不同意我们完成的初始业务合并，我们也可能会完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，那么我们的初始股东已同意投票赞成这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据书面协议， 我们最初的股东， 高级管理人员和董事已同意对其Founder股份进行投票， 以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下协商的交易中）， 有利于我们最初的业务合并。结果， 除了我们的初始股东的Founder股份， 我们只需要8189551， 或37.5%（假设所有流通股都已投票）， 或1,364，926， 或6.25%（假设只有代表法定人数的最低股份被投票）， 为了使我们的初始业务合并获得批准（假设未行使超额配售权），将对初始业务合并中的21,838，800股发行在外的公共股份进行投票（假设所有发行在外的股份都进行了投票）。我们的初始股东拥有的股份占我们已发行普通股的20%。因此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， “我们的初始股东同意投票赞成我们的初始业务合并，这将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。，

您影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会将仅限于行使您从我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

在您对我们进行投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的特定优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，因此，除非我们寻求此类股东投票，否则公众股东可能无权或没有机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东的批准，你的影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回其股票以换取现金的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标公司进行初始业务合并。

我们可能会寻求与潜在目标达成初始业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权， 我们将无法满足这样的成交条件， 结果， 将无法继续进行初始业务合并。此外， 在任何情况下，我们都不会在完成初始业务合并并支付递延承销佣金（因此，我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。因此， 如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元，在完成初始业务合并后，并在支付了递延承销佣金或满足上述成交条件所需的更高金额之后， 我们不会继续进行这种赎回和相关的业务合并，而是可能会寻找替代的业务合并。潜在的目标将意识到这些风险， 因此， “可能不愿与我们进行初步的业务合并。，

我们的公众股东对我们大量股份行使赎回权的能力可能不允许我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时， 我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权， 因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价， 或者要求我们在交易结束时有最少的现金， 为了满足这些要求，我们需要在信托账户中预留一部分现金， 或安排第三方融资。另外， 如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期， 我们可能需要对交易进行重组，以便在信托账户中保留更大一部分现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或债务高于理想水平。此外， 这种稀释将增加到B类普通股的反稀释规定导致在我们进行业务合并时B类普通股转换后以大于一比一的基础发行A类股票的程度。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金的金额将不会因与初始业务合并有关的任何赎回股票而进行调整。我们将分配给正确行使其赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，并且在这种赎回之后， “非赎回股东所持股票的每股价值将反映出我们支付延期承销佣金的义务。，

我们的公众股东对我们大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价，或者要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金，那么我们的初始业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到信托账户的按比例分配的部分。如果您需要立即的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种时候，我们的股票可能会以低于信托帐户中每股按比例金额的折扣进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者损失与我们的赎回有关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间内完成初始业务合并的要求，可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能降低我们在接近解散期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年11月19日之前完成初始业务合并，或者寻求股东批准延长该期限。因此，在谈判初始业务合并时，此类目标业务可能会获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能按照我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进行我们的初始业务合并。

我们寻求业务合并以及最终与之完成业务合并的任何目标业务，都可能受到冠状病毒（新冠肺炎）大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

冠状病毒（新冠病毒）大流行的结果， 可能会导致其他传染性疾病， 在一场可能对全球经济和金融市场产生不利影响的大范围健康危机中， 我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大不利影响。此外， 如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制了旅行，我们可能无法完成业务合并， 限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易， 或者，如果新冠肺炎导致经济长期低迷。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这是高度不确定的，也是无法预测的， 包括可能出现的有关新冠病毒严重性以及遏制新冠病毒或处理其影响的行动的新信息， 其中包括。如果新冠病毒或其他全球关注的事件造成的干扰持续很长一段时间， 我们完善企业合并的能力， 或目标业务的运营，我们最终与之完成业务合并， 可能会受到重大不利影响，

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠疫情和其他事件的影响，包括市场波动加剧，市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。

新冠疫情还可能会加剧本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和任何跨境交易有关的风险。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股10美元的收益，在某些情况下，该收益可能会低于该金额，并且我们的认股权证将一文不值。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后的24个月内完成初始业务合并。我们可能无法在此期间找到合适的目标业务并完成初始业务合并。例如， 鉴于辩护的高度监管性质， 政府服务和航空航天工业， 在这样的期限内，以我们满意的条款和条件，找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并可能会更加困难， 无论是由于适用于其业务的监管环境还是我们现有的公司结构和所有权。此外， 美国或其他国际司法管辖区的政府政策或国防开支的变化可能会使国防， 政府服务和航空航天行业的吸引力不如目前预期的行业。如果我们尚未在该时间段或任何延长期内完成初始业务合并， 我们将：（i）停止除清盘外的所有业务， 在合理可能范围内尽快（但不得超过其后十个营业日）， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在我们剩余的股东和董事会的批准下， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下， 我们的公众股东每股只能得到10美元， 我们的认股权证到期后将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人，董事，高级职员，顾问及其关联公司可以选择从公众股东那里购买公共股份或公共认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们的A类普通股的公开“流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人，董事，高级管理人员，顾问或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下协商的交易或在公开市场上购买公共股份或公共认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺，计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公共认股权证。

这样的购买可能包括合同确认，该股东， 尽管我们股份的记录持有人仍然不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的赞助商， 董事， 军官们， 顾问或其关联公司通过私下协商的交易，从已经选择行使其赎回权的公众股东那里购买公众股份， 这类卖出股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是对此类股票进行投票，以支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性， 或满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如该等要求看来不会获满足.购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行表决。任何此类购买我们的证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。“任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，只要此类购买者遵守此类报告要求。，

此外，如果进行了此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公开“流通量”以及我们的证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使获得或维持报价变得困难，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

如果股东未能收到与我们的初始业务合并有关的赎回我们的公开股份的要约的通知，或者未能遵守投标其股份的程序，则此类股份可能不会被赎回。

我们将遵守投标报价规则或代理规则， 在适用的情况下， 在进行与我们的初始业务合并有关的赎回时。尽管我们遵守了这些规定， 如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料， 在适用的情况下， 此类股东可能不会意识到赎回其股票的机会。另外， 代理材料或投标报价文件， 在适用的情况下， 我们将向我们的公众股份持有人提供与我们的初始业务合并有关的信息，这些信息将描述有效投标或赎回公众股份必须遵守的各种程序， 这可能包括要求实益持有人必须表明自己的身份。例如， 我们可能会要求我们的公众股东行使其赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，都可以在邮寄给这些持有人的要约文件中规定的日期之前，将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准初始业务合并的提案进行首次表决之前最多两个工作日， 或以电子方式将其股份交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序， 其股份不得赎回。请参阅这份招股说明书中标题为“拟议业务——在完成我们的初始业务合并或某些股东投票以修改我们经修订和重述的公司注册证书时对公众股东的赎回权——与要约收购或赎回权有关的投标股票证书”的部分，

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行和私募发行的净收益将用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务合并， 根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而， 因为在完成首次公开发行和私募发行后，我们的有形资产净值超过了500万美元，并以8-K表格提交了最新报告， 包括证明这一事实的经审计的资产负债表， 我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 例如规则419。因此， 投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他外， 这意味着我们的单位将立即可交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外， 如果我们受制于规则419， “该规则将禁止将信托账户中持有的资金所赚取的任何利息释放给我们，除非并且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过15%的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的赎回， 我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东， 与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起， 未经我们事先同意，将被限制就首次公开发行中出售的总计超过15%的股份寻求赎回权， 我们称之为“超额持股”。然而， 我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。您无法赎回多余的股票将减少您对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资可能会遭受重大损失。另外， 如果我们完成了初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。结果， 你将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售你的股票， “可能会不知所措。，

由于我们的特殊目的收购公司结构和有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难以完成初始业务合并。如果我们没有完成初始的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股份时可能只会获得每股约10美元的收益，在某些情况下可能会少于该金额，并且我们的认股权证将一文不值地到期。

我们预计会遇到与我们的业务目标类似的其他实体的竞争， 包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）， 其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多已经建立，并且在识别和实现这些目标方面拥有丰富的经验， 直接或间接， 收购在不同行业经营或提供服务的公司。这些竞争者中有许多都拥有类似的技术， 我们的人力和其他资源， 与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们相信，通过首次公开发行和私募发行的净收益，我们有可能收购许多目标企业， 我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在收购某些目标企业时具有优势。此外， 因为我们有义务支付现金购买A类普通股的股票，这些股票是我们的公众股东在与我们的初始业务合并有关时赎回的， “目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并的可用资源，从而带来关闭风险。，

另外， 潜在的目标公司可能不太愿意与我们完成交易，因为此类交易的最终文件将排除对我们的信托帐户的任何追索权， 这意味着潜在的对手方可能会确定，在交易未能完成的情况下，他们没有足够的合同补救措施。这些因素可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东每股可能只收到大约10美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下， 清算后，我们的公众股东可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

如果首次公开发行和未在信托账户中持有的私募的净收益不足以让我们运营到2022年11月19日，我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只会获得每股10美元的收益，在某些情况下，该收益可能会低于该金额，并且我们的认股权证将一文不值。

信托账户以外的可用资金可能不足以使我们在11月19日之前运营， 2022, 假设我们的初始业务合并在此期间未完成。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金将足以让我们运营到11月19日， 2022年；然而， 我们无法向你保证我们的估计是准确的。我们能得到的资金， 我们可以用一部分资金支付咨询费，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以将一部分资金用作首付，或用于“无店铺”条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业四处“采购”）就特定的拟议初始业务合并而言，以对此类目标业务更有利的条款与其他公司进行的交易， 尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一份意向书或其他协议，其中我们支付了从目标企业获得专有权的权利，并随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违约还是其他原因）， 我们可能没有足够的资金继续寻找， 或进行尽职调查， 目标企业。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东每股可能只收到大约10美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下， 清算后，我们的公众股东可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

如果首次公开发行的净收益和未在信托账户中持有的私募认股权证的出售收益不足，这可能会限制我们寻找目标企业和完成初始业务合并所需的资金，我们将依靠赞助商或管理团队的贷款来为我们寻求初始业务合并提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

首次公开发行和出售私人配售认股权证的净收益， 最初，在信托帐户之外，我们只能获得大约1,000，000美元，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们估计的100万美元， 我们可以用不在信托帐户中持有的资金来为这种多余的资金提供资金。在这种情况下， 我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将减少相应的数量。信托帐户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。相反， 如果首次公开募股的费用低于我们估计的100万美元， 我们打算在信托帐户之外持有的资金数量将增加相应的数量。如果我们被要求寻求更多的资本， 我们需要从赞助商那里借钱， 管理团队或其他第三方经营或可能被迫清算。不是我们的担保人， 在这种情况下，我们的管理团队成员或其任何关联公司均有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托帐户以外持有的资金或在完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可以转换为私募等价认股权证，价格为1.50美元每份认股权证由贷款人选择。在完成我们最初的业务合并之前， 我们预计不会从我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不认为第三方会愿意贷款此类资金并提供针对任何情况的豁免以及在我们的信托帐户中寻求资金的所有权利。如果我们无法获得这些贷款， 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们由于没有足够的资金而未能完成初始业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公众股东在赎回我们的公众股份时，每股只能获得大约10美元， 我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

在完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营成果和股价产生重大的负面影响，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对合并后的目标企业进行广泛的尽职调查， 我们无法向您保证，这一调查将使特定目标企业内部可能存在的所有重大问题浮出水面， 通过常规的尽职调查，有可能发现所有重大问题， 或者，目标业务以外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素， 我们以后可能会被迫减记或注销资产， 重组我们的业务， 或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功地发现了某些风险， 可能会出现意外风险，而先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响， 我们报告这种性质的指控可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。另外， 这种性质的指控可能会导致我们违反净资产或其他契约，由于承担目标企业持有的现有债务或由于我们获得债务融资以部分融资初始业务合并，我们可能会受到这些契约的约束。因此， 在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称，这种价值下降是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，否则他们不太可能对这种价值下降获得补救， 或者，如果他们能够成功地提出私人索赔，根据证券法，代理招标或投标要约的材料， 在适用的情况下， “与初始业务合并有关的构成了可起诉的重大错报或遗漏。，

如果第三方对我们提出索赔，则信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们会寻求所有的供应商， 服务提供商， 与我们有业务往来的潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃任何权利， 头衔， 为我们的公众股东的利益而在信托帐户中持有的任何形式的利息或索赔， 该等当事人不得执行该等协议， 或者，即使他们执行了这样的协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔， 包括， 但不限于， 欺诈性的诱导， 违反信托责任或其他类似索赔， 以及质疑弃权的可执行性的主张， 在每种情况下，为了在对我们的资产的索赔方面获得优势， 包括在信托帐户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的索赔， 我们的管理层将对可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方达成协议。对潜在目标企业提出这样的要求，可能会使我们的收购建议对它们的吸引力降低， 如果潜在的目标企业拒绝执行这样的放弃， 它可能会限制我们可能追求的潜在目标业务的领域。Marcum LLP， 我们的独立注册公共会计师事务所， 以及首次公开发行股票的承销商， “不会执行与我们的协议，放弃对信托帐户中持有的款项的此类索赔。，

我们可能聘用拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问。这将同意执行放弃，或者在管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供商的情况下。另外， 不能保证这些实体将同意放弃他们将来可能因以下原因而提出的任何索赔， 或产生于， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。在赎回我们的公共股份后， 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时， 我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后的十年内对我们提出。因此， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10美元， 由于这些债权人的债权。根据书面协议， 其形式已作为附件10.1提交给注册声明，该声明构成本招股说明书的一部分， 我们的担保人已同意，如果第三方对提供给我们的服务或出售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或我们已与之订立书面意向书的潜在目标业务， 保密协议或类似协议或业务合并协议， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元和截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份的实际金额中的较低者， 如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元， 减去应付税款， 提供此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业执行的任何放弃任何权利的索赔以及对信托帐户中持有的款项的所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的弥偿要求而针对某些债务提出的任何索赔， 包括《证券法》规定的负债。然而， 我们没有要求我们的担保人保留这种赔偿义务， 我们也没有独立验证我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证，我们的担保人将能够履行这些义务。结果， 如果对信托账户成功提出了任何此类索赔， 可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10美元以下。在这种情况下， 我们可能无法完成最初的业务合并， 在赎回你的公开股票时，你将获得如此少的每股收益。不是我们的警官， 我们的担保人的董事或成员将赔偿我们的第三方索赔，包括， 没有限制， “供应商和潜在目标企业的索赔。，

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致可分配给我们的公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托帐户中的收益减少到（i）每股10.00美元和截至信托帐户清算之日信托帐户中实际持有的每股金额中的较低者如果由于信托资产价值减少而导致每股收益低于10美元，则在每种情况下均应扣除可能提取的利息以支付税款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。

尽管我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其信托义务时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，独立董事认为，与可收回的金额相比，此类法律诉讼的费用过高，或者独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可分配给我们的公众股东的信托帐户中的资金金额可能会减少到每股10美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们的董事和高级职员的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。然而， 我们的高级职员和董事已同意放弃（在首次业务合并之前可能成为高级职员或董事的任何其他人也将被要求放弃）任何权利， 头衔， 信托帐户中任何款项的任何种类的利息或索偿权，以及不会以任何理由向信托帐户寻求追索权（除非他们因拥有公众股份而有权从信托帐户中获得资金）。因此， 只有在以下情况下，我们才能满足提供的任何赔偿：（i）我们在信托帐户之外有足够的资金，或者我们完成了初始业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东因违反其信托义务而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能会减少针对我们的高级管理人员和董事的衍生诉讼的可能性， 即使这样的行动， 如果成功了， 否则可能会使我们和我们的股东受益。此外， “股东的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付了和解费用和损害赔偿金。，

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或采取了不诚实的行为，从而使我们和我们面临惩罚性赔偿的要求，方法是在处理索赔之前从信托帐户中向公众股东付款。债权人的索赔。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出破产申请或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，在这种程序中，债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将因清算而获得的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产申请或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托帐户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方债权的约束，该债权优先于我们股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们的股东本应在清算中获得的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则可能需要制定繁重的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资，再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资，在未合并的基础上，再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买业务或资产。我们不打算收购不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们遵守《投资公司法》。为此， 信托帐户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。根据信托协议， 受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具， 通过制定一项长期业务计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务）， 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托帐户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修改我们的修订和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并有关的赎回，或者如果我们在11月19日之前未完成初始业务合并，则赎回100%的公众股份， 或（b）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定；或在11月19日之前没有进行初始业务合并， 2022年或在任何延长期内， 我们将信托帐户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益， 我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受制于《投资公司法》， 遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们没有完成最初的业务合并， “在清算我们的信托账户时，我们的公众股东可能只会获得大约每股10美元的收益，我们的认股权证将一文不值。，

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营成果的能力。

我们遵守国家，地区和地方政府制定的法律和法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难，耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务，投资和经营成果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并和经营成果的能力。

我们的股东可能会因第三方对我们的索赔而承担责任，只要他们在赎回股票时获得了分配。

在DGCL下， 股东可能要对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果我们在11月19日之前没有完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股份时，我们的信托帐户按比例分配给我们的公众股东， 根据特拉华州法律，2022年或在任何延长期内可被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其为针对其的所有索赔提供合理的准备， 包括60天的通知期，在此期间，可以对公司提出任何第三方索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者， 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而， 我们打算在首次公开发行结束后的第24个月结束或任何延长期到期后，在合理的可能范围内尽快赎回我们的公开发行股票，如果我们没有完成初始业务合并， 因此， “我们不打算遵守上述程序。，

因为我们不会遵守第280条， DGCL第281（b）节要求我们采用一项计划， 基于我们当时已知的事实，这些事实将为我们支付所有现有和未决的索赔或可能在我们解散后的十年内对我们提出的索赔。然而， 因为我们是一家空白支票公司， 而不是一家运营公司， 我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业， 唯一可能出现的索赔是来自我们的供应商（如律师， 投资银行家， 等）或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）节的规定， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者， 在解散三周年之后，股东的任何责任都可能被禁止。我们无法向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。因此， 我们的股东可能会对他们收到的（但不超过）分配范围内的任何索赔承担责任，并且我们的股东的任何责任可能会超过该日期的三周年。此外， 如果在11月19日之前我们没有完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公众股份时，我们的信托帐户按比例分配给我们的公众股东， 根据特拉华州法律，2022年或在任何延长期内不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况）， 然后根据DGCL的第174条， 那么，债权人债权的诉讼时效可以是在非法赎回分配之后的六年， 而不是三年， 就像在清算分配的情况下一样，

在完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会，这可能会延迟股东选举董事的机会。

在完成业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会（除非纽约证券交易所要求），因此可能不符合DGCL第211（b）节的规定，这要求召开年度股东大会，以根据公司章程选举董事，除非该选举是通过书面同意代替此类会议进行的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL的第211（c）节向特拉华州衡平法院提交申请，以迫使我们举行年度会议。

我们可能会在管理团队的专业领域之外的行业或部门中寻求业务合并机会。

尽管我们打算主要关注于识别防御领域的公司， 政府服务和航空航天工业， 我们将考虑在我们的管理团队的专业领域之外进行初步的业务合并。如果将初始业务合并候选人提交给我们，并且我们确定这样的候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们无法在扩大了合理的时间和精力之后在这个行业中找到合适的候选人。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人所固有的风险， 我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在首次公开发行中，对我们单位的投资最终不会比直接投资对投资者不利， 如果有机会的话， 在初始业务合并中的候选者。如果我们选择在管理团队的专业领域之外进行业务合并， 我们的管理团队的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营， 并且，这份招股说明书中包含的有关我们管理团队专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。结果， 我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此， 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。“这些股东不太可能对这种价值下降有补救措施。，

尽管我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务时很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不满足这些标准和准则的目标进入我们的初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能没有与我们的一般标准和准则一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和准则， 我们与之进行初始业务合并的目标业务可能不具有这些积极的属性。如果我们完成了最初的业务合并，但目标并未满足部分或全部准则， 这样的合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。另外， 如果我们宣布一个潜在的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针， 更多的股东可以行使他们的赎回权， 这可能会使我们很难满足目标业务的任何关闭条件，该目标业务要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。另外， 如果法律要求股东批准交易， 或者出于商业或其他原因，我们决定获得股东的批准， 如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东每股可能只收到大约10美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏收入，现金流或收益记录的实体寻求业务合并机会，这可能会使我们面临收入，现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

如果我们与财务不稳定的业务或缺乏固定收入或收益记录的实体完成了初始业务合并，那么我们可能会受到与之合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及在获得和保留关键人员方面的困难。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源保证我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标企业的公允市场价值，我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得任何意见，我们的股东将依靠我们的董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。使用的此类标准将在与我们的初始业务合并有关的代理材料或投标报价文件中（如适用）中披露。

在研究尚未完成的业务合并时，可能会浪费资源，这可能会对随后寻找和收购或与另一家业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成初始业务合并，则在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东可能只会获得每股约10美元的收益，在某些情况下，该收益可能会低于该金额，而我们的认股权证将一文不值地到期。

我们期望通过对每一项具体目标业务的调查和谈判， 起草和执行相关协议， 披露文件和其他工具将需要大量的管理时间和精力，并为会计师带来大量成本， 律师， 顾问和其他。如果我们决定不完成特定的初始业务合并， 到那时为止，为拟议的交易所产生的费用可能无法收回。此外， 如果我们达成了一项与特定目标业务有关的协议， 由于包括我们无法控制的原因在内的各种原因，我们可能无法完成最初的业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找，收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东每股可能只收到大约10美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得每股不到10美元的收益。请参阅“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”，以及以下其他风险因素，

我们可能只能用首次公开发行的收益和私募认股权证的出售来完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，而该业务的服务数量和经营活动可能有限。缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与一个以上的目标业务进行初始业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，以显示几个目标业务的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过只与一个实体完成我们最初的业务合并， 我们缺乏多样化经营，这可能会使我们面临许多经济、 竞争和监管方面的发展。此外， 我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或损失抵消中受益， 与其他实体不同，这些实体可能拥有在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务合并的资源。另外， 我们打算主要专注于在单一行业中寻求初始业务合并。因此， 我们成功的前景可能是：，

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济，竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购几家由不同卖家拥有的企业， 我们将需要每个这样的卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时关闭， 这可能会让我们更难， 延迟我们的能力， 完成我们最初的业务合并。我们没有， 然而， 打算与我们的初始业务合并一起购买不相关行业的多个业务。通过多种业务组合， 我们还可能面临更多的风险， 包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的运营和服务或产品相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， “这可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。，

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润不如我们所怀疑的公司的初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司实现我们的初始业务合并。关于私人公司的公开信息通常很少，我们可能会被要求在有限的信息基础上做出是否进行潜在的初始业务合并的决定，这可能会导致与一家利润不如我们预期的公司（如果有的话）的初始业务合并。

在最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法维持对目标业务的控制。

我们可能会构建一个初始的企业合并，这样，我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业不到100%的股权或资产， 但我们只会完成这样的业务合并。如果交易后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使我们不必根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后的公司OWNS50%或更多的目标证券的投票权， 在初始业务合并之前，我们的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权， 取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如， 我们可以寻求一种交易，即我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将获得该目标公司100%的股权。然而， 由于发行了大量新的普通股， 紧接此类交易之前，我们的股东在此类交易之后所拥有的普通股的数量可能少于我们已发行普通股的多数。另外， 其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初获得的公司股票更大的份额。因此， 这可能会使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标企业的控制， 新的管理层将拥有这些技能， “经营此类业务盈利所必需的资格或能力。，

我们没有指定的最大赎回阈值。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书不会提供指定的最大赎回门槛， 除非在任何情况下，在完成初始业务合并并支付递延承销佣金（例如我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束），也不受与我们初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金净额要求的约束。结果， 即使我们的大多数公众股东不同意该交易并赎回了他们的股票，或者，我们也可能能够完成我们的初始业务合并， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回， 已达成私下协议，将其股票出售给我们的保荐人， 军官们， 董事， 顾问或其附属公司。如果现金总对价，我们将被要求支付所有A类普通股的股票有效提交赎回的金额，加上根据拟议的初始业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可获得的现金总额， 我们不会完成最初的业务合并，也不会赎回任何股份， 提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人， “相反，我们可能会寻找一种替代的业务组合。，

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们尚未选择任何特定的业务合并目标，但打算将目标业务定为比我们通过首次公开发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的规模更大的业务。结果， 我们可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们无法向您保证这种融资将以可接受的条件提供， 如果有的话。如果在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外的融资， 我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选人。此外， 由于任何特定交易的未来增长资本需求，我们可能需要获得的额外融资金额可能会增加， 为寻找目标企业而消耗掉的可用净收益， 从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股东和/或根据与我们的初始业务合并有关的协商交易条款购买公共股份的股东那里以现金回购大量公共股份的义务。如果我们没有完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会获得大约每股10美元的收益，加上从信托帐户中持有的资金中获得的任何按比例的利息，这些资金以前没有释放给我们，以支付我们清算信托帐户时的特许权和所得税， 我们的认股权证到期将一文不值。另外， 即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并， 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。不是我们的警官， 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有完成最初的业务合并， 在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东每股只能获得大约10美元， 我们的认股权证到期后将一文不值。此外， 如标题为“如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元，”在某些情况下，信托账户清算后，我们的公众股东可能会收到每股不到10美元的赎回。，

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行为施加重大影响，可能以您不支持的方式进行。

我们的初始股东拥有的股份占我们已发行和已发行普通股的20%。因此， 他们可能会对需要股东投票的行为产生重大影响， 可能以一种你不支持的方式， 包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在售后市场或私下交易中购买了任何额外的普通股， 这将增加他们的控制力。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括对我们的A类普通股当前交易价格的考虑。另外， 我们的董事会， 其成员是由我们最初的股东选举产生的， 现在和将来会被分为三个等级， 每个董事的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。在完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会选举新董事， 在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少完成初始业务合并。如果有年会， 作为我们“错开”的董事会的结果， 只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东和只有我们的Founder股份的持有人将有权在我们最初的业务合并之前选举董事。另外， 未经保荐人的事先同意，我们已同意不就初始业务合并达成最终协议。因此， “我们的初始股东将继续行使控制权，至少到我们完成初始业务合并为止。，

因为我们必须向我们的股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标业务完成本来有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的初始企业合并的投票有关的委托书包括在定期报告中披露历史和/或形式财务报表。我们将在任何投标报价文件中包含相同的财务报表披露。这些财务报表可能需要按照， 或与之和解， 在美国普遍接受的会计原则， 或公认会计原则， 或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则， 或者国际财务报告准则， 根据情况和历史财务报表，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计， 或者PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量，因为某些目标企业可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦委托书或要约收购规则披露此类报表“并在规定的时间内完成我们的初步业务合并。，

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难以实现初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至12月31日的年度10-K表年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告， 2021.只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司的情况下， 不再有资格成为一家新兴的成长型公司， 我们是否需要遵守独立注册公共会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外， 只要我们仍然是一家新兴的成长型公司， 我们将不需要遵守独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。事实我们是一家空白支票公司，因此遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求给我们带来了特别沉重的负担。与其他上市公司相比，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。“任何此类实体为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而进行的内部控制的开发，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。，

如果我们与在美国以外拥有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查，同意和完成初始业务合并有关的风险，在外国司法管辖区进行尽职调查，此类交易已获得任何地方政府，监管机构或机构的批准，并根据外汇汇率的波动改变购买价格。

此外，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分解决这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

如果我们与目标公司完成业务合并，而目标公司的几乎所有业务或机会都在美国以外，则我们的几乎所有资产都可能位于外国，并且我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营成果和前景可能在很大程度上取决于我们开展业务的国家的经济、政治和法律政策、事态发展和条件。

我们业务最终所在国家的经济，政治和社会状况以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不平衡的，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，而且这种增长在未来可能不会持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业的支出需求下降可能会对我们找到有吸引力的目标业务的能力产生重大不利影响，从而完善我们的初始业务合并，并且如果我们影响初始业务合并，则该目标业务实现盈利的能力。

如果我们在航空航天，国防或政府服务行业追求目标业务，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

与航空航天、国防或政府服务部门的公司进行业务合并，会带来特殊的考虑因素和风险。如果我们成功地完成了与此类目标企业的业务合并，则我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到以下风险的不利影响：

业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。但是，我们在确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于航空航天，国防或政府服务行业。因此，如果我们收购了另一个行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，并且我们将承受与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，目前无法确定其中任何一个。

我们可能会聘请承销商或其各自的关联公司之一在首次公开募股后为我们提供其他服务，其中可能包括担任与初始业务合并有关的财务顾问，或担任与相关融资交易有关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，才会从信托中释放佣金。这些财务激励措施可能会导致承销商在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括（例如）与初始业务合并的采购和完善有关。

在首次公开发行后，我们可能会聘请承销商或其各自的关联公司之一为我们提供额外的服务， 包括， 例如， 找出潜在的目标， 提供财务顾问服务， 在私募发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向承销商或其各自的关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得递延佣金，这些佣金的条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司的财务利益与业务合并交易的完成相关，这一事实可能会在向我们提供任何此类附加服务时引起潜在的利益冲突， “包括与初始业务合并的来源和完善有关的潜在利益冲突。，

与我们的证券所有权有关的风险

我们将信托账户中的收益用于投资的证券可能会承受负利率，这可能会减少可用于支付税款的利息收入或减少以信托方式持有的资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

首次公开发行的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在计息信托账户中。信托账户中的收益只能直接投资于185天或更短期限的美国政府证券， 或某些仅投资于直接美国国债的货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正， 最近几年，它们曾短暂地实现了负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直将利率维持在零以下， 美联储公开市场委员会也没有排除未来在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或为负， 利息收入的金额（我们可以提取来支付所得税， （如果有的话）将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东有权获得他们在信托账户中持有的收益的一部分， 加上任何利息收入。如果由于负利率，信托帐户的余额减少到218,838，800美元以下， “信托账户中可用于分配给公众股东的资金可能会减少到每股10美元以下。，

除非在某些有限的情况下，否则您将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或权益。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托帐户中获得资金：（i）我们完成了初始业务合并， 然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关， 受本文所述限制的约束， 赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修改我们的经修订的和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并有关的赎回，或者如果我们在11月19日之前未完成初始业务合并，则赎回100%的公众股份， 2022年或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，以及如果我们在11月19日之前未完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份， 2022年或在任何延长期内， 根据适用法律并在此进一步说明。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何权利或利益。认股权证持有人将无权获得与认股权证有关的信托帐户中持有的收益。因此， 清算你的投资， 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证， “可能会不知所措。，

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到其他交易限制。

我们的证券在纽约证券交易所上市。我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市， 我们必须保持一定的财政， 分布和股票价格水平。一般来说， 我们必须维持最低的股东权益和最低数量的证券持有人。另外， 关于我们最初的业务合并， 我们将被要求证明符合纽约证券交易所的首次上市要求， 比纽约证券交易所的持续上市要求更严格， 为了继续保持我们的证券在纽约证券交易所的上市。例如， 我们的股价通常要求至少为每股4美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些首次上市的要求。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市， 我们希望我们的证券可以在场外交易市场上报价。如果真的发生了， 我们可能会面临重大的不利后果， 包括：，

1996年的《国家证券市场改进法案》， 这是一项联邦法规， 阻止或抢先于各州监管某些证券的销售， 这些证券被称为“担保证券”。因为我们希望我们的单位，最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市， 我们的部队， A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售， 联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查， 而且， 如果发现有欺诈行为， 然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。虽然我们不知道有哪个国家使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售， 除了爱达荷州， 某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能会使用这些权力， 或者威胁要使用这些权力， 阻碍空白支票公司在本州的证券销售。此外， 如果我们不再在纽交所上市， 我们的证券将不是担保证券，我们将在我们提供证券的每个州受到监管， “包括与我们最初的业务合并有关。，

如果我们在2022年11月19日之前尚未完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在11月19日之前完成初始业务合并， 2022年或在任何延长期内， 然后将收益存入信托账户， 包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付税款（减去支付解散费用的利息中的10万美元）， 将用于为赎回我们的公众股份提供资金， 如本文进一步描述的。在任何自愿清盘之前，根据我们经修订和重述的公司注册证书的功能，将自动从信托帐户中赎回公众股东。如果我们被要求清盘， 清算信托账户，并在其中分配该金额， 按比例， 对我们的公众股东来说， 作为任何清算过程的一部分， 这样的清盘， 清算和分配必须遵守DGCL的适用规定。在这种情况下， 投资者可能会被迫等待超过24个月，从首次公开发行结束或任何延长期到期后，我们的信托帐户的赎回收益才能供他们使用， 他们将从我们的信托账户中获得按比例分配的收益。我们没有义务在赎回公共股份或清算之日之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。“如果我们没有完成最初的业务合并，只有在我们赎回或清算时，公众股东才有权获得分配。，

A类普通股的持有人将无权对我们在初始业务合并之前举行的任何董事选举进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们的Founder股份的持有人才有权对董事的选举进行投票。在此期间，我们的公众股份持有人将无权对董事选举进行投票。此外，在最初的业务合并完成之前，我们Founder的多数股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前不会根据《证券法》或任何州证券法对行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记，并且在投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，因此，这类投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如果在行使认股权证时发行的股票未被注册，合格或豁免注册或资格，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，并且到期时一文不值。

目前，我们不会根据《证券法》或任何州证券法在行使认股权证时登记可发行的A类普通股。然而， 根据认股权证协议的条款， 我们已经同意，在可行的情况下， 但在任何情况下，都不得晚于我们初始业务合并完成后的15个工作日， 我们将尽商业上的合理努力，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以根据《证券法》对认股权证行使后可发行的A类普通股进行注册。此后，我们将在商业上做出合理的努力，使其在我们最初的业务合并后的60个工作日内生效并根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，维持与认股权证行使时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书。我们无法向您保证，如果， 例如， 出现的任何事实或事件，代表了注册声明或招股说明书中所述信息的根本变化， 包含或通过引用并入其中的财务报表不是当前的或正确的，或者SEC发出了停止令。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票未根据《证券法》进行注册， 我们将被要求允许持有人以无现金方式行使其认股权证， 在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的数量将基于一个公式，该公式的最大数量应等于每份认股权证的A类普通股的0.36 1股（可进行调整）。然而， 任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使， 我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票， 除非在行使该权利时发行的股票已根据行使权利的持有人所在州的证券法进行了登记或符合条件， 或者可以获得国家注册的豁免。如果豁免的话， 或者是另一种豁免， 是不可用的， 持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何认股权证， 或发行证券或其他补偿，以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法对认股权证所涉及的股票进行注册或合格，并且没有可用的豁免。如果在行使认股权证时发行的股票未如此登记或不符合条件，或不受登记或资格限制， 该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，并且到期时一文不值。在这种情况下， 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价。如果认股权证被我们赎回， “即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的条件，我们也可以行使赎回权。，

认股权证可能会对A类普通股以外的证券行使和赎回，目前您将不会获得有关此类其他证券的任何信息。

在某些情况下，包括如果我们不是初始业务合并中的幸存实体，则认股权证可能会对A类普通股以外的证券行使。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的认股权证，则您可能会收到一家公司的证券，而您目前尚不了解该公司的信息。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并完成后的15个工作日内，做出商业上合理的努力来注册认股权证基础证券的发行。

如果您以“无现金基础”行使公共认股权证，则与以现金行使此类认股权证相比，您从这种行使中获得的A类普通股将更少。

在某些情况下，可能需要或允许以无现金方式行使公共认股权证。首先， 如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们初始业务合并结束后的第60个工作日之前无效， 认股权证持有人可， 在有有效的注册声明之前， 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定，以无现金方式行使认股权证。第二， 如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内无效， 认股权证持有人可， 在有有效的注册声明之前，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间内， 根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证， 但该等豁免是可得的；如该豁免是可得的， 或者是另一种豁免， 是不可用的， 持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。第三， 如果我们在某些情况下要求赎回公共认股权证， 认股权证持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证。如果是在无现金的基础上， 持有人将以认股权证的数量支付认股权证的行使价，该数量的A类普通股等于（a）除以（x）认股权证基础的A类普通股的数量的乘积得出的商中的较小者， 乘以我们的A类普通股（定义见上文）的“公平市价”超过认股权证行使价的差额，乘以（y）公平市价和（b）每份认股权证0.36 1， 持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的数量将少于该持有人行使认股权证获得现金时的数量。例如， 如果在没有有效登记声明的情况下，A类普通股的公允市场价值为每股17.50美元，持有人通过无现金行使875份公共认股权证，每股11.50美元， 然后在无现金交易中， 持有人将获得300股我们的A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股我们的A类普通股。“这将减少持有人在我们公司的投资的潜在“上升空间”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后将持有较少数量的A类普通股。，

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释规定，我们还可能在初始业务合并时以高于一比一的比例转换B类普通股后发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000，000股A类普通股， 每股面值0.0001美元， 20,000，000股B类普通股， 每股面值0.0001美元， 以及1,000，000股优先股， 每股面值$0.0001。A类普通股和B类普通股分别有178,161，200股和14,540，300股授权但未发行的股票， 分别， 可供发行， 该金额未考虑在行使未行使认股权证时保留用于发行的A类普通股的股票。不存在已发行和发行在外的优先股。B类普通股的股票最初可按一比一的比例转换为A类普通股的股票，但可能会根据此处的规定进行调整， 包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并有关的A类普通股或股票挂钩证券。“B类普通股的股票也可以随时由持有人选择转换。，

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行。我们还可能发行A类普通股股票以赎回认股权证。如“证券说明-可赎回认股权证-当我们的A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述。或由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释规定，在我们进行初始业务合并时，B类普通股的转换比率大于一比一。然而， 我们经修订和重述的公司注册证书将提供， 除其他外， 在我们最初的业务合并之前或与之相关的， 我们不得发行额外的股本，使其持有人有权（i）从信托帐户中获得资金，或对任何初始业务合并进行表决。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定， 就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样， 可以在我们的股东批准下进行修改。然而， 我们最初的股东， 高管和董事们已经达成一致， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改（A），以修改我们允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份的义务的实质或时间安排如果我们没有在11月19日之前完成初始业务合并， 2022年或（b）关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后以每股价格赎回其普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款）， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量，

增发普通股或优先股：

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对股东对我们的投资价值产生负面影响。

为了完成最初的业务合并，我们可能会选择承担大量债务。我们已同意，除非我们已从贷方获得对信托帐户中持有的款项的任何权利，所有权，利息或任何形式的索赔的放弃，否则我们将不会产生任何债务。

因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

授予我们的初始股东注册权可能会使完成我们的初始业务合并更加困难，并且此类权利的未来行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开发行中的证券发行和出售同时签订的协议， 我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们登记A类普通股的股票，这些股票是Founder可转换的股票， 私募认股权证， 所持私募认股权证行使后可发行的A类普通股， 或者是要举行的， 被他们， 在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可能会要求我们注册此类认股权证或在行使此类认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担登记这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和可用性可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。另外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消对我们的A类普通股市场价格的负面影响。“当我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自允许的受让人所拥有的证券被注册时，这是可以预期的。，

在获得至少50%当时未偿还的公共认股权证持有人的批准后，我们可能会以可能不利于公共认股权证持有人的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行使价可能会提高，行使期可能会缩短，并且在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，而无需您的批准。

我们的认股权证将根据大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议以注册形式发行， 作为认股权证代理人， 还有我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除歧义或纠正任何有缺陷的规定， 但要求至少50%当时未偿还的公共认股权证的持有人批准，以进行任何对公共认股权证的注册持有人的利益产生不利影响的变更。因此， 如果当时未偿还的公共认股权证的至少50%的持有人批准该修订，我们可能会以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在至少50%当时未偿还的公共认股权证的同意下修改公共认股权证条款的能力是无限的， 这种修正的例子可以是对， 除其他外， 提高认股权证的行使价， 将认股权证转换成现金或股票， “缩短认股权证的行使期限或减少认股权证行使后可购买的A类普通股的数量。，

我们的认股权证协议的条款可能会使我们更难以完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

则认股权证的行权价格将调整为市值与新发行价格孰高的115%， 以及以下“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格。“当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时，将赎回认股权证”（调整为最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的180%， 以及以下“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格“或超过10美元”将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中的较高者。“这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。，

我们可能会在对您不利的时间在您未到期的认股权证行使前赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在可行使的认股权证到期前随时赎回未行使的认股权证， 以每份认股权证0.01美元的价格， 前提是我们最近报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18美元（根据股票分割进行调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等，以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行），在我们发出有关赎回的适当通知之日前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内并在满足某些其他条件的情况下。如果认股权证被我们赎回， 即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的条件，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的认股权证可能会迫使您（i）行使认股权证，并在您这样做可能不利的时候支付行使价， 当您可能希望持有您的认股权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证，或接受名义赎回价格， 当未偿还认股权证被要求赎回时， 可能会大大低于您的认股权证的市场价值。我们将不会赎回任何私募认股权证（以下“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述除外）“因为它们是由我们的赞助商或其允许的受让人持有的。，

此外，我们有能力在未行使的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少提前30天书面赎回通知的情况下，以每份认股权证0.10美元的价格赎回未行使的公共认股权证。提供我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股10美元（经调整）根据“证券描述-可赎回认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述，对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价进行调整）在有关赎回的适当通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日，以及提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前行使认股权证，以赎回根据赎回日期和我们的A类普通股的公允市场价值确定的A类普通股的数量。请参阅“证券描述-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证。”行使认股权证（1）时获得的价值可能低于持有人本应获得的价值如果他们在相关股票价格较高的较晚时间行使了认股权证，并且（2）可能不会就认股权证的价值向持有人进行补偿，包括因为无论认股权证的剩余寿命如何，收到的股票数量上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可进行调整）。

我们将不会赎回任何私募认股权证（除非在“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中规定）由于它们是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的。

我们的认股权证和Founder股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难以实现我们的初始业务合并。

我们发行了认股权证，以购买727.96万股A类普通股，作为首次公开发行中提供的单位的一部分，同时，在首次公开发行结束时，我们以私募方式发行认股权证，以每股1.50美元的价格购买总计4,245，173股A类普通股。我们的初始股东，包括我们的发起人，目前拥有总计5,459，700股Founder股票。Founder股份可按一对一基础转换为A类普通股，但可根据本文所述进行调整。此外，如果我们的担保人提供任何营运资金贷款，则最高可将此类贷款中的1,500，000美元转换为认股权证，贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格将其转换为认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格，可行使性和行使期限。

在我们发行A类普通股以实现初始业务合并的范围内，在行使这些认股权证和转换权后，可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为目标企业的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们的A类普通股的已发行和已发行股票的数量，并降低为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和Founder股票可能会使实现初始业务合并更加困难，或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为首次公开发行单位的一部分出售的认股权证相同，但前提是它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，（i）它们将不会被我们赎回（以下“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述的情况除外），除某些有限的例外情况外，它们（包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股）在我们的初始业务合并完成后的30天内，不得由我们的保荐人转让，转让或出售，这些权利可以由持有人以无现金方式行使，并且他们有权获得注册权。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只有一个完整的认股权证可以行使，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。单位分离后，将不会发行部分认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非您购买至少三个单位，否则您将无法接收或交易整个认股权证。这不同于与我们类似的其他发行，它们的单位包括一股普通股和一份购买一整股股票的认股权证。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少认股权证在完成初始业务合并后的稀释作用，因为认股权证将以总的股份数量的三分之一与单位相比可行使。每一份都包含购买一股股票的完整认股权证，因此，我们相信，对于目标企业而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果他们包括认股权证购买一整股。

与我们的管理有关的风险

我们成功实现我们最初的业务合并并在之后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们的关键人员在目标业务中的作用， 然而， 目前无法确定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理人员或顾问职位上， 目标业务的部分或全部管理可能会保留。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后雇用的任何个人， 我们无法向您保证，我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受SEC监管的公司的要求， 这可能会导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些需求。另外， 初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在我们的初始业务合并完成后辞职。初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前尚不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们认为，在我们最初的业务合并之后，初始业务合并候选人管理团队的某些成员将与初始业务合并候选人保持联系， 最初的业务合并候选人的管理层成员可能不希望继续任职。“关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。，

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们没有与我们的任何董事或高级职员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级职员意外失去服务可能会对我们造成不利影响。

我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标业务谈判雇佣或咨询协议，并偿还自付费用（如果有）。这些协议可能会规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得补偿或补偿自付费用（如果有），因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够就初始业务合并谈判就业或咨询协议的情况下，才能在完成初始业务合并后继续留在公司。另外， 在我们完成最初的业务合并之前，他们可以协商补偿代表我们发生的任何自付费用， 他们是否应该选择这样做。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定此类个人在初始业务合并完成后将向我们提供服务，以现金支付和/或我们的证券形式获得补偿， 或作为补偿这种自付费用。这些人的个人和经济利益可能会影响他们在识别和选择目标企业时的动机。然而， 我们认为，在完成初始业务合并后，这些人是否有能力留在我们身边，这不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。没有确定性， 然而， 在最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员都将留在我们这里。我们无法向您保证，我们的任何关键人员都将继续担任我们的高级管理或顾问职位。在我们最初的业务合并时，将确定是否有任何关键人员将留在我们这里。另外， 根据与首次公开发行中的证券发行和出售同时签订的协议， 我们的赞助商， 完成初始业务合并后， “将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。，

我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能，资格或能力，反过来，对股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间，资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层的能力评估可能被证明是不正确的，并且这种管理可能缺乏我们怀疑的技能，资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理一家上市公司所需的技能、资格或能力，那么合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在初始业务合并后选择保留股东身份的任何股东都可能遭受其股份价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值下降有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。

我们将寻求完成与防务公司的初步业务合并， 政府服务和航空航天工业， 但也可能寻求其他业务合并机会， 但我们不会， 根据我们经修订和重述的公司注册证书， 允许我们与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。因为我们还没有就业务合并选择或接近任何特定的目标业务， 没有任何基础来评估任何特定目标企业的运营可能的优点或风险， 经营成果， 现金流， 流动性， 财务状况或前景。只要我们完成了最初的业务合并， 我们可能会受到与之相结合的业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与一家财务状况不稳定的企业或一家缺乏固定销售记录或盈利记录的实体合并， 我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务固有的风险， 我们无法向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。例如， 在我们最初的业务合并之后，美国或任何特定目标业务经营所在的其他司法管辖区的政府政策可能会发生变化， 这可能会导致更多的监管， 对政府支出的需求减少， 包括国防开支， 或目标企业所处行业固有的其他因素。我们也不能向您保证，与直接投资相比，对我们部门的投资最终将对投资者更有利， 如果有这样的机会， 在企业合并目标中。因此， 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称，这种价值下降是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的谨慎义务或其他信托义务，否则他们不太可能对这种价值下降获得补救， 或者，如果他们能够成功地提出私人索赔，根据证券法，代理招标或投标要约的材料， 在适用的情况下， “与企业合并有关的，包含一项可采取行动的重大错报或重大遗漏。，

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务时引起利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营与我们寻求初始业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间存在利益冲突。

在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。我们的每位高级职员和董事都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的报酬，我们的高级职员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的时间。我们的独立董事也可以担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间，而超出了他们当前的承诺水平，这可能会限制他们将时间用于我们的事务的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的高级职员和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅本说明书中标题为“管理人员-高级职员和董事”的部分。

我们的某些高级管理人员和董事现在（将来可能全部）与从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体有关联，因此，在分配时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

我们从事的业务是识别和结合一个或多个企业。我们的高级职员和董事与从事类似业务的实体（例如运营公司或投资工具）有关联，并且将来可能会与之有关联，尽管我们的高级职员可能不会参与成立或成为高级职员或董事，拥有根据《交易法》注册的一类证券的任何其他特殊目的收购公司，直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议，或者我们未能在2022年11月19日之前或任何延长期内完成初始业务合并。

Pine Island Capital Partners及其各自的关联公司已投资于多种行业，包括国防，政府服务和航空航天行业。因此，适合与我们进行业务合并的公司与为我们的保荐人，我们的董事或高级管理人员和/或Pine Island Capital Partners的某些基金和/或其他投资工具提供有吸引力的投资机会的公司之间可能存在重叠。

我们的高级管理人员和董事也可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些信托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。在追求收购目标时，任何此类机会都可能带来额外的利益冲突， 我们的董事和高级管理人员在确定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前提交给另一个实体。我们经修订和重述的公司注册证书将提供我们放弃对提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会的兴趣，除非仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份向该人明确提供这种机会，并且这种机会是我们合法拥有的机会在合同上被允许承担，否则我们追求是合理的， “只要董事或高级职员被允许在不违反另一项法律义务的情况下将这一机会提供给我们。，

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅此招股说明书中标题为“管理人员-高级管理人员和董事”，“管理-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的高级职员，董事，证券持有人及其各自的关联公司可能具有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事，高级职员，证券持有人或关联公司在我们将获得或处置的任何投资中或在我们作为当事方或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务权益。实际上，我们可能会与与我们的赞助商，我们的董事或高级管理人员关联的目标业务进行初始业务合并，尽管我们不打算这样做。我们没有明确禁止任何此类人员以自己的名义从事我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间存在冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人，高级职员，董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们赞助商的参与， 其他实体的高级管理人员和董事， 我们可能会决定收购与我们的赞助商或我们的一名或多名高级管理人员或董事有关联的一家或多家企业， 包括附属于Pine Island Capital Partners的业务。我们的高级职员和董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员， 包括， 没有限制， 在这份招股说明书的“管理——利益冲突”一节中描述了这些问题。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商， 高级管理人员和董事目前不了解我们与任何与他们有关联的实体完成初始业务合并的任何特定机会， 并且没有与任何此类实体进行过有关初始业务合并的初步讨论。尽管我们不会特别关注， 或目标， 与任何关联实体的任何交易， 我们会进行这样的交易。如果我们确定该关联实体符合我们在招股说明书中题为“拟议业务-目标业务的选择和我们初始业务合并的结构”的部分中规定的初始业务合并标准，并且该交易已获得我们大多数无利益关系的董事的批准。尽管我们同意征求意见， 独立的投资银行公司或独立的会计师事务所，从财务角度来看，与我们的高级职员关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并对我们公司的公平性， 董事或现有股东， 潜在的利益冲突可能仍然存在， 结果， “初始业务合并的条款对我们的公众股东来说可能不会那么有利，因为他们不会有任何利益冲突。，

此外，我们可以选择与Pine Island Capital Partners的一个或多个关联公司或与高级管理人员或董事负有信托，合同或其他义务或义务的其他实体寻求关联联合收购机会。在我们进行初始业务合并时，任何此类当事方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类当事方发行股票来筹集额外的收益以完成收购，这可能会引起某些利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人及其投资者和董事将失去对我们的全部风险投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的初始股东总共持有5,459，700股Founder。如果我们不完成最初的业务合并，所有的Founder股份都将一文不值。另外， 我们的担保人以每份认股权证1.50美元的价格购买了总计4,245，173份认股权证， 如果我们不完成初始业务合并，这也将是毫无价值的。我们最初的股东， 高级管理人员和董事已与我们达成书面协议，根据该协议，他们同意对他们所拥有的任何股份进行投票，以赞成任何拟议的初始业务合并，并放弃对其Founder股份的赎回权。与（i）完成我们的初始业务合并以及任何股东投票批准对我们的修订有关的公开股份和重述的公司注册证书（A），以修改我们的义务的实质或时间，允许与我们的初始业务合并有关的赎回，或者如果我们未完成初始交易，则赎回100%的公众股份，

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

在我们进行初始业务合并时，Founder股份将自动转换为A类普通股， 或更早，由持有人选择， 在一对一的基础上， 可根据本文的规定进行调整。在额外的A类普通股的情况下， 或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的股票挂钩证券， 发行或被视为发行的金额超过了本招股说明书中提供的金额，并且与初始业务合并的完成有关， Founder股份转换为A类普通股的比率将进行调整，以使所有Founder股份转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， （i）首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%， 加上已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券， 或被视为与初始业务合并有关的发行（不包括已发行的任何股票或股票挂钩证券， 或将被发行， 对于企业合并中的任何卖方， 以及转换向我们提供的贷款后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等价认股权证）。“这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东在初始业务合并之前，总共只会获得发行在外股份总数的20%。，

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，为特殊目的收购公司提供董事和高级职员责任保险的市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。提供董事和高级职员责任保险报价的保险公司越来越少，这类保单收取的保费普遍增加，而这类保单的条款通常变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性下降可能会使我们在谈判初始业务合并时更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或由于成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。但是，任何未能获得足够的董事和高级职员责任保险的情况都可能对业务合并后吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称在初始业务合并之前发生的行为引起的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“流失保险”）。对于企业合并后的实体而言，对第二次保险的需求将是一笔额外的费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条件完成初始企业合并的能力。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有任何经营成果。由于我们缺乏经营历史，因此您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有与任何潜在目标业务有关初始业务合并的计划，安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的管理团队，董事，顾问，Pine Island Capital Partners及其各自关联公司的过去表现可能并不表示对公司的投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。

关于业绩的信息， 或与之相关的业务， 我们的管理团队， 董事和顾问及其各自的关联公司， 包括Pine Island Capital Partners， 仅供参考。我们管理团队过去的表现， 董事和顾问， Pine Island Capital Partners和此类关联公司不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并的成功，或我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。你不应该依赖我们管理团队的历史业绩， 董事和顾问， Pine Island Capital Partners或其各自的关联公司的投资，以表明对公司的投资的未来表现或公司将获得的回报， 或者很可能， 生成前进。我们的管理团队， 董事和顾问， “Pine Island Capital Partners及其各自的关联公司过去在空白支票和特殊目的收购公司方面的经验有限。，

根据《证券法》的规定，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司对披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难以与其他上市公司进行业绩比较。

根据《证券法》的规定，我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《乔布斯法案》的修改， 我们可能会利用对各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司，包括， 但不限于， 不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求， 在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。结果， 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在未来五年内成为一家新兴的成长型公司， 尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位， 包括在此之前的6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元， 在这种情况下，我们在接下来的12月31日将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券缺乏吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现，由于我们对这些豁免的依赖，我们的证券缺乏吸引力， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的交易价格， “我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券交易价格可能更不稳定。，

此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，公司可以选择在延长的过渡期内OPT，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类OPT的选择都是不可撤销的。我们选择不在这种延长的过渡期内OPT， 这意味着，当一项标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同， 我们， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。，

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们仍将是一家规模较小的报告公司，在该财年的最后一天，（1）截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，（2）在该完整的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或者在6月30日之前，非关联公司持有的A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。在一定程度上，我们利用了这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表和其他披露与其他上市公司之间的比较变得困难或不可能。

随着评估目标的特殊目的收购公司的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加业务合并目标的估值和我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或无法完成初始业务合并。

最近几年， 已成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进行了初步的业务合并， 此外，仍有许多特殊目的的收购公司在为最初的业务合并寻找目标， 以及许多这样的公司目前正在注册。结果， 有时， 有吸引力的目标可能更少， 这可能需要更多的时间， 更多的努力和更多的资源，以确定一个合适的目标，并完善最初的业务合并。另外， 由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并， 对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会增加， 这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少， 比如经济或工业领域的低迷， 地缘政治紧张， 或在企业合并后关闭企业合并或运营目标所需的额外资本成本的增加。这可能会增加成本， 延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力复杂化或受挫， “这可能会导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条件完成初始业务合并。，

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗，数据损坏，运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统，基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施，第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产，专有信息以及敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家没有在数据安全保护方面进行大量投资的早期公司，我们可能没有足够的保护来防止此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司在最近的过去修改了其章程和其他管理工具的各种规定。我们无法向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成我们的初始业务合并的方式来修改我们的经修订和重述的公司注册证书或管理文书，而我们的一些股东或认股权证持有人可能不支持这种合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司在最近的过去修改了其章程和管理工具的各种规定，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成初始企业合并的时间。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书，包括延长完成初始业务合并以实现初始业务合并的时间。

我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动有关的规定（以及协议中有关从我们的信托帐户中释放资金的相应规定），包括一项修正案，允许我们从信托帐户中提取资金，以使投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或消除，该修正案可能会在持有我们65%普通股的股东的批准下进行修改，这是一个较低的修正门槛，比其他一些空白支票公司。因此，对我们来说，修改我们经修订和重述的公司注册证书和信托协议可能更容易，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，其任何规定与初始业务合并前的活动有关（包括要求将首次公开募股和认股权证的私募发行的收益存入信托账户，除非在特定情况下，否则不得释放这些金额， 并向本文所述的公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托帐户中提取资金，以使投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或消除）如果获得有权对其进行投票的普通股的65%的持有人的批准， 如果有权投票的普通股的65%的持有人批准，则可以修改信托协议中有关从我们的信托帐户中释放资金的相应规定。在所有其他情况下， 我们的经修订和重述的公司注册证书可以由有权在其上投票的大多数已发行普通股的持有人进行修订， 遵守DGCL或适用的证券交易所规则的适用规定。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案进行表决。我们最初的股东， 在首次公开发行结束时，他们将共同实益拥有我们最多20%的普通股（假设他们不购买首次公开发行中的任何单位）， 将参与修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何表决，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌处权。结果， 与其他空白支票公司相比，我们可能能够更轻松地修改经修订和重述的公司注册证书的规定，这些规定规范了我们在初始业务合并前的行为， 这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。“我们的股东可能会因违反我们经修订和重述的公司注册证书而对我们采取补救措施。，

我们最初的股东， 高管和董事们已经达成一致， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改（i）以修改我们允许与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回我们100%的公众股份的义务的实质或时间安排如果我们没有在11月19日之前完成初始业务合并， 或关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定， 除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修正案后，以每股价格赎回其A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额， 除以当时发行在外的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与初始股东签订的书面协议中， 官员和董事。我们的股东不是股东， 或第三方受益人， 这些协议和， 结果， 将没有能力对我们的初始股东采取补救措施， 任何违反这些协议的高级职员和董事。结果， 一旦被攻破， 我们的股东需要提起股东派生诉讼， 以适用法律为准，

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能加强管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止股东认为符合其最大利益的主动收购建议的条款。这些规定包括错开的董事会，董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，仅持有B类普通股的事实，这可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受到反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻止交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们经修订和重述的公司注册证书将在法律允许的最大范围内，要求以我们的名义提起的衍生诉讼，针对我们的董事，高级职员的诉讼，其他员工或股东违反信托义务或采取其他类似行动，只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师提供程序服务，这可能会阻止针对我们的董事，高级职员，其他员工或股东的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书将要求， 在法律允许的最大范围内， 派生诉讼以我们的名义， 针对我们董事的诉讼， 军官们， 其他雇员或股东违反信托义务或采取其他类似行动，只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼， 如果被带到特拉华州以外， 提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院裁定的任何诉讼（A）除外有一个不可缺少的一方不受衡平法院的管辖（且不可缺少的一方不同意衡平法院的属人管辖）， （b）属于衡平法院以外的法院或论坛的专属司法管辖权， （c）衡平法院并无属事管辖权的， 或（d）由《交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他主张引起的任何诉讼。购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。除非公司书面同意选择另一个论坛， 美国联邦地区法院应是根据《证券法》提起的任何诉讼的唯一论坛。选择这种论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出主张的能力，该主张认为它有利于与我们或我们的任何董事发生纠纷， 军官们， 其他员工或股东， 这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼， 尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和规定的遵守。或者， 如果法院在诉讼中发现我们经修订和重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或无法执行， 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用， 这可能会损害我们的业务， 经营业绩和财务状况，

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币收取，并且如果有的话，我们的净资产和分配的美元等值可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们的目标地区的货币价值会波动，并受政治和经济状况变化等因素的影响。此类货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并之后，影响我们的财务状况和经营成果。此外，如果在我们完成初始业务合并之前，一种货币对美元的价值升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

没有。

我们目前在2455E.Sunrise Blvd.Suite1205，Fort Lauderdale，FL33304设有执行办公室。我们的执行办公室由赞助商的关联公司提供给我们，我们不承担任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

没有。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的单位，A类普通股和认股权证在纽约证券交易所交易，代码分别为PIPP.U，PIPP和PIPPWS。我们的单位于2020年11月17日开始公开交易。A类普通股和单位中包含的认股权证作为一个单位进行交易，直到2021年1月7日A类普通股和认股权证开始单独交易为止。没有或将会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证交易。持有人现在可以选择继续持有单位或将其单位分离到组件中。

持有者

截至2021年4月2日，有一名单位记录持有人，一名A类普通股记录持有人，三名B类普通股记录持有人和两名认股权证记录持有人。

股息

迄今为止，我们尚未支付任何普通股的现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益， 如果有的话， 完成初始业务合并后的资本要求和总体财务状况。初始业务合并后的任何股息的支付将由董事会在该时间酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益， 如果有的话， 用于我们的业务运营， 因此， 我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。另外， 我们的董事会目前没有考虑，也不希望在可预见的将来宣布任何股票股息。此外， 如果我们因最初的业务合并而产生任何债务， “我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。，

所得款项的用途

我们的保荐人总共发行了5,750，000股Founder股票，或B类普通股，（考虑到（i）在11月13日向公司退还了1,437，500股B类普通股，不收取对价，2020年，以及向公司交出1,437，500股B类普通股，于2020年11月16日生效，不收取任何对价），为此，我们获得了总计25,000美元的出资。我们的保荐人随后将这些创始人的部分股份转让给了某些个人，包括我们的某些独立董事，每股购买价格与最初购买此类股份的价格相同。

2020年11月19日，我们完成了20,000，000单位的首次公开发行，每单位价格为10美元，产生了2亿美元的总收益，并产生了约1170万美元的发行成本，其中包括约700万美元的递延承销佣金。.2020年11月20日，承销商部分行使了超额配售权，并于2020年11月24日再购买了1,838，000个单位，产生了约1,840万美元的总收益，并产生了约100万美元的承销费（包括约644,000美元的递延承销费）的额外发行成本.每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及三分之一的可赎回认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。

在2020年11月19日完成首次公开募股的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的购买价向保荐人完成了4,000，000份私募认股权证的私募，为我们带来了6,000，000美元的总收益。在2020年11月24日超额配售完成的同时，我们完成了第二次私募配售，导致保荐人购买了额外的245,173份私募认股权证，为我们带来了368,000美元的总收益。

与首次公开发行和超额配售有关的， 我们的发行成本约为1270万美元， 包括约760万美元的递延承销佣金。其他已发生的发行成本主要包括与首次公开发行有关的准备费。扣除承销折扣和佣金后（不含递延部分， 该金额将在初始业务合并完成时支付， （如已完成）以及首次公开发行和超额配售费用， 首次公开发行的净收益中有2.184亿美元， 超额配售和私募发行的部分收益（即首次公开发行中售出的每单位10美元）已存入大陆证券转让信托公司的一个信托账户， 担任受托人， 是为我们的公众股东的利益而设立的。在支付了与首次公开发行和私募相关的费用后， “我们在信托账户之外有大约100万美元的现金作为营运资金。，

除了从信托帐户中提取为支付我们的税款所需的资金所赚取的利息（如果有的话）外，在我们未能在要求的时间段内（可能要到2022年11月19日）完成业务合并或清算后，信托帐户中的资金将不会释放给我们，直到我们完成业务合并或清算中的较早者。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括以前未向我们发放的代表信托账户利息的任何金额（减去应付税款和递延承销佣金），以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来支付我们的税款，如果有的话。如果我们的股权或债务被全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室，工厂或类似地点，审核潜在目标企业的公司文件和重要协议，并组织、谈判和完成企业合并。

发行人及联属公司购买股本证券

在截至2020年12月31日的第四季度内，我们或关联购买者尚未购买我们的股本证券。

较小的报告公司不需要。

“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”指的是Pine Island Acquisition Corp.，除非上下文另有要求。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

在截至2020年12月31日的公司10-K表年度报告的第2号修正案中，我们重述了截至2020年12月31日以及2020年8月21日（成立）至2020年12月31日的经审计财务报表。

2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC工作人员声明。在SEC员工声明中，SEC员工表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证在SPAC的资产负债表中归类为负债，而不是权益。自2020年11月19日发行以来，我们的认股权证在我们的资产负债表中作为权益入账，并经过讨论和评估，包括与我们的独立注册公共会计师事务所和审计委员会进行讨论和评估，并考虑到SEC员工声明，我们得出的结论是，我们的认股权证应作为负债列示，并进行随后的公允价值重新计量。

鉴于上述情况，公司审计委员会于2021年6月23日与管理层协商后得出结论，其先前发布的自2020年8月21日（成立）至12月31日期间的财务报表，由于认股权证会计准则中的错误应用，应该对2020年进行重述，并且不应再依赖该准则。

从历史上看，认股权证在资产负债表上被反映为权益的组成部分，而不是负债，根据我们对FASB ASC主题815-40的应用，运营报表不包括认股权证估计公允价值的随后非现金变化。SEC员工声明中表达的观点与该公司对其认股权证协议中具体条款的历史解释以及该公司对认股权证协议适用的ASC815-40不一致。根据SEC员工发表的观点，我们重新评估了2020年11月19日发行的认股权证的会计处理。基于这一重新评估，我们决定认股权证应分类为负债计量公允价值在发行时，随后的公允价值变动报告在我们的经营报表每个报告期。

我们将认股权证作为权益的组成部分而不是作为衍生负债进行会计处理，对我们先前报告的收入，营业费用，营业收入，现金流量或现金没有任何影响。

关于重述，我们的管理层重新评估了受重述影响期间我们的披露控制和程序的有效性。重新评估的结果是，我们确定，在将公司认股权证归类为权益组成部分而不是衍生负债方面，我们在此期间的披露控制和程序无效。有关更多信息，请参见“第二部分，项目9A”。“控制和程序”包含在本年度报告的10-K表中。

在受重述影响的期间内，我们尚未修改先前提交的10-Q表季度报告。先前已提交或以其他方式报告的这些期间的财务信息已被本第2号修正案中的信息所取代，并且不应再依赖此类先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

此财务报表附注2更全面地说明了重述的情况。

关于前瞻性陈述的注意事项

本年度报告中包含的10-K表中除历史事实陈述外的所有陈述，包括， 没有限制， 在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下关于我们财务状况的声明， 经营战略和未来经营管理的计划和目标， 是前瞻性陈述。在这份10-K表格的年度报告中使用时， “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等词，或这些术语或其他类似表达的否定词， 因为它们与我们或我们的管理层有关， 确认前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念， 以及所做的假设， 以及当前可获得的信息， 我们的管理层。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，并且实际结果可能会受到一个或多个因素的影响， 这可能会导致他们产生实质性的分歧。本年度报告中的警告性陈述应被理解为适用于所有前瞻性陈述，只要它们出现在本年度报告中的表格10-K中。对于这些陈述， 我们要求保护《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所预期的结果大不相同， 包括但不限于， 这些细节在我们提交给证券交易委员会的文件中有详细说明。“所有随后的书面或口头前瞻性陈述都属于我们或代表我们行事的人，本段对这些陈述进行了完整的限定。，

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月21日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此要承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商是Pine Island Sponsor LLC， 特拉华州有限责任公司（“保荐人”）。我们首次公开发行的注册声明于11月16日宣布生效， 2020.11月19日， 2020, 我们完成了20,000，000个单位（“单位”）的首次公开发行， 对于所提供的单位中包含的A类普通股， “公开发行股票”）， 每台10美元， 创造了2亿美元的总收入， 以及大约1170万美元的发行费用， 包括700万美元的递延承销佣金。11月20日， 2020, 承销商部分行使了超额配售权，并于11月24日， 2020, 购买了额外的1,838，800个单位（“超额分配单位”）， 产生了大约1840万美元的总收益， 并产生了约100万美元的承销费（包括约644,000美元的递延承销费）（“超额配售”）的额外发行费用，

在首次公开募股结束的同时，我们完成了4,000，000份认股权证（每份“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募（“私募配售”），其价格为每份私募认股权证与我们的保荐人的价格为1.50美元，产生了600万美元的总收益。在2020年11月24日超额配售完成的同时，我们完成了第二次私募配售的完成，导致我们的保荐人购买了总计245,173份私募认股权证，产生了约368,000美元的总收益。

在11月19日首次公开发行和私募发行结束时， 2020, 在首次公开发行和私募发行中出售这些单位的净收益中，有2亿美元（每单位10.00美元）存入了一个位于美国的信托账户（“信托账户”），大陆证券转让与信托公司担任受托人， 并仅投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国“政府证券”， 经修订（“投资公司法”）， 具有185天或更短的期限，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金， 它们只投资于美国政府的直接国债， 正如我们所决定的， 直到以下日期中较早的日期为止：（i）完成业务合并和分配如下所述的信托帐户。在11月24日超额分配结束时， 2020, 另外一笔大约1840万美元的款项被存入了信托账户， 总计约2.184亿美元，

从首次公开募股结束到现在，我们只有24个月的时间， 或者11月19日， 2022, （“合并期间”），我们的股东尚未修改公司注册证书以延长该合并期间， 我们将（1）停止所有业务，除非是为了清盘， 在合理可能的情况下尽快（但不得超过其后十个营业日），但须以合法可用资金为限， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于在信托帐户中的存款总额，包括在信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得其余股东和董事会的批准后， 解散并清算， 在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。，

经营成果

自成立以来至2020年12月31日，我们的整个活动都与我们的成立，即首次公开募股有关，首次公开募股于2020年11月16日完成，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻求潜在的初始业务合并，在完成和完成最初的业务合并之前，我们将不会产生任何营业收入。作为一家上市公司，我们预计将产生更多的费用（在法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查费用。

从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日，我们的净亏损约为330万美元，其中包括约140万美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失，约93.4万美元的私募认股权证发行损失，融资成本-衍生负债约75.4万美元，一般和行政费用约17.7万美元，特许经营税费用约7.2万美元，被信托账户上约1.5万美元的投资收入所抵消。

由于此处包含的财务报表附注2中所述的重述，我们将与首次公开发行和私募发行有关的认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值。这些负债将在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日，认股权证的公允价值变动增加了140万美元。

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，我们在信托账户之外有大约404,000美元，在信托账户中有大约110万美元的营运资金和大约15,000美元的投资收入可用于支付我们的纳税义务。

到目前为止，我们的流动性需求是通过我们的发起人出资25,000美元购买Founder的股票来满足的，根据我们的发起人的期票，这是一笔大约105,000美元的贷款，以及未在信托账户中持有的私募发行的净收益。我们于2020年11月19日全额偿还了本票。此外，为了支付与业务合并有关的交易费用，我们的高级管理人员，董事和初始股东可能（但没有义务）向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款下的未偿还金额。

关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，强制清算和随后的解散使人们对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。如果公司被要求在2022年11月19日之后清算，则未对资产或负债的账面价值进行调整。如果公司无法持续经营，则财务报表不包括任何必要的调整。

1月30日， 2020, 世界卫生组织（“WHO”）宣布，由于一种新的冠状病毒（Covid-19），全球出现卫生紧急情况。2020年3月， 世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行病（“新冠疫情”）， 基于全球风险敞口的迅速增加。新冠病毒大流行的全部影响仍在继续发展。新冠肺炎疫情对我们经营成果的影响， 财务状况和现金流量将取决于未来的发展， 包括大流行的持续时间和传播以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠病毒大流行对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到长时间的影响， 我们的经营成果， 财务状况和现金流量可能会受到重大不利影响。另外， 我们完成初始业务合并的能力， 包括拟议的业务合并， 由于政府正在采取重大措施来遏制新冠病毒大流行或处理其影响，可能会受到重大不利影响， 包括旅行限制， 企业的关闭和隔离， 其中， 这可能会限制我们与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司人员的能力， 供应商和服务提供商及时协商并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力也可能取决于筹集更多股权和债务融资的能力， “这可能会受到新冠病毒大流行以及由此导致的市场低迷的影响。，

关联方交易

Founder股份

8月24日， 2020, 我们的保荐人购买了8,625，000股公司的B类普通股， 每股面值0.0001美元， （“Founder股份”），总价为25,000美元。2020年9月， 我们的发起人将30,000股Founder股份转让给Michael E.Roemer，将50,000股Founder股份转让给David Wajsgras。如果承销商的超额配售权未被行使，这80,000股Founder股票不会被没收。11月13日， 2020年11月16日， 2020, 分别， 我们的保荐人向公司无偿交出了1,437，500股和1,437，500股B类普通股， 导致发行在外的B类普通股总数从8,625，000股减少到5,750，000股。所有股份及相关金额已追溯重报，以反映股份放弃。我们的保荐人同意放弃最多75万股Founder，前提是承销商没有完全行使超额配售权， 这样，Founder股份将占我们首次公开发行后已发行和已发行股份的20.0%。11月24日， 2020, 承销商部分行使了超额配售权，购买了额外的1838800个单位，并放弃了剩余的选择权；因此， 只有29.03万股B类普通股仍将被没收。11月24日， 2020, “剩余的29.03万股B类普通股被没收。，

私人配售股份

在完成首次公开募股的同时，我们与保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了4,000，000份私募认股权证的私募，产生了600万美元的总收益。在2020年11月24日超额配售完成的同时，我们完成了第二次私募配售的完成，导致我们的保荐人购买了总计245,173份私募认股权证，产生了约368,000美元的总收益。

关联方贷款

2020年8月24日，我们的保荐人同意根据期票（“票据”）向我们提供总计不超过30万美元的贷款，以支付与首次公开发行相关的费用。这笔贷款不计息，在首次公开发行完成后支付。我们根据该票据借入了大约105,000美元，并于2020年11月19日全额偿还了我们的担保人。

营运资金贷款

为了支付与企业合并有关的交易费用， 我们的赞助商或赞助商的关联公司， 或我们的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向美国提供贷款（“营运资金贷款”）。如果我们完成了业务合并， 我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 我们可能会将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还，或， 由贷款人自行决定， 最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为邮政业务合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外， 此类流动资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至12月31日， 2020, “我们在流动资金贷款项下没有借款。，

承诺与或有事项

注册权

Founder股份、私人配售认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人，如果有任何（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款和转换Founder股份时发行的认股权证时可发行的任何普通股），则有权根据注册权协议获得注册权。这些持有人将有权获得某些需求和“附带”注册权。但是，《注册权协议》将规定，在适用的禁售期终止之前，我们将不需要进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

我们授予承销商45天的选择权，在首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后，额外购买最多3,000，000个单位，以弥补任何超额配售。2020年11月24日，承销商部分行使了超额配售权。

承销商有权在首次公开发行结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，总计400万美元。额外费用为每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商的递延承销佣金。递延费用将仅在我们完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。

与2020年11月24日超额配售的完成有关，承销商有权在交易完成时获得约368,000美元的额外费用，以及约644,000美元的递延承销佣金。

关键会计政策和估计

信托账户持有的投资

我们的投资组合仅包括《投资公司法》第2（a）（16）节规定的期限为185天或更短的美国国库券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或它们的组合。我们在信托帐户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益包括在随附的经营报表中的信托账户投资收益中。信托帐户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

强制赎回的A类普通股（如果有的话）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内，或者在发生不确定事件而不仅仅是在我们的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，截至首次公开发行和2020年12月31日，21,838，800股可能被赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列示在我们资产负债表的股东权益部分之外。

本公司在赎回价值发生变化时立即确认其变化，并在可能赎回的情况下调整A类普通股的账面价值，以等于每个报告期结束时的赎回价值。自首次公开发行结束时起，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的Accretion，这导致了对额外实收资本的费用（在可获得的范围内）和累计赤字。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，即A类普通股和B类普通股。收益和损失在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是，将净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

计算每股普通股摊薄净亏损时，未考虑与首次公开发行和私募发行有关的认股权证的影响，在计算每股摊薄亏损时，认股权证购买了总计11,524，773股A类普通股，因为它们的行使取决于未来的事件，并且根据库藏股方法，将它们包括在内将具有反稀释作用。因此，从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。与可赎回A类普通股相关的Accretion不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流，市场或外币风险。根据ASC480和ASC815-15，我们评估我们所有的金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定这些工具是衍生工具还是包含符合嵌入式衍生工具的特征。衍生工具的分类，包括这些工具应记录为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。

我们在首次公开发行和超额配售发行中向投资者发行了7,279，600份普通股认股权证，并发行了4,245，173份私募认股权证。根据《ASC》第815-40条，我们所有未偿还认股权证均被确认为衍生负债。因此，我们在每个报告期将认股权证工具确认为公允价值负债，并将其调整为公允价值。负债将在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中确认。与首次公开发行和私募发行相关的认股权证的公允价值最初使用蒙特卡洛模拟模型并随后以公允价值计量。衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为不能合理地预期其清算将需要使用流动资产或需要创建流动负债。

最近的会计公告

我们的管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计公告，将不会对我们的资产负债表产生重大影响。

资产负债表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有S-K条例第303（a）（4）条所定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act of2012》（“JOBS Act”）包含一些规定，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为“新兴成长型公司”，根据《JOBS法案》，我们可以根据私营（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或经修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与自上市公司生效之日起遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

另外， 我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下， 如果， 作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖这样的豁免，我们可能不需要这样做， 除其他外， （i）根据第404节的规定，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告， 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供所有可能要求非新兴成长型上市公司进行的薪酬披露， 遵守任何规定PCAOB可能会采用有关强制性审计公司轮换的规定，或对提供有关审计和财务报表的其他信息的审计师报告的补充（审计师讨论和分析），以及披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬之间的相关性以及CEO薪酬与中位数员工薪酬的业绩和比较。“这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。，

首次公开发行的净收益出售信托帐户中持有的私人配售认股权证只能投资于期限为185天或更短的美国政府国库债券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大风险。

该信息出现在本报告第15项之后，并通过引用包含在此。

没有。

评估披露控制和程序

在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和首席财务官， 截至12月31日，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估， 2020, 因此，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中进行了定义。基于这一评价， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间， 截至12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效， 2020, 因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。物质上的弱点是一种缺陷， 或者是一系列的缺陷， 在财务报告的内部控制方面， 因此，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体来说， 公司管理层的结论是，我们对公司发行的某些复杂的权益和与权益挂钩的工具的解释和会计控制并未有效设计或维护。这一重大缺陷导致该公司重新编制了截至11月19日的资产负债表， 2020, 该公司截至12月31日的年度财务报表， 2020年及其截至3月31日的季度中期财务报表， 2021年和6月30日， 2021.另外， 这一重大缺陷可能会导致股权账面价值的误报， 与权益挂钩的工具及相关账户和披露，会导致财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现。结果， 我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的标准编制的。因此， 管理层认为，本第2号修正案中包含的财务报表公允地呈现， 在所有的物质方面， 我们的财务状况， 经营成果和呈报期间的现金流量。管理层了解，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，并且自公司成立以来一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层定期与他们就会计问题进行协商。“管理层打算继续就会计事项与这些专业人士进行进一步磋商。，

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，并将这些信息进行积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员（视情况而定），以允许及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会为新上市公司规定的过渡期，本表格10-K的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册公共会计师事务所的证明报告。

财务报告内部控制的变化

在最近的一个财政季度中，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的术语）没有发生任何重大影响或有可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化，除以下所述外。

我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他交易结束后的程序，包括与公司发行的某些复杂的权益和与权益挂钩的工具的会计相关的主题专家进行咨询。公司管理层已经并将继续花费大量精力和资源来纠正和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有适当的流程来识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

没有。

第三部分

董事和执行官

我们现任的董事和执行官如下：

John A. Thain自2020年8月以来一直担任我们的董事会主席，是Pine Island Capital Partners的联席Founder，也是该公司投资委员会的主席。塞恩先生在金融服务领域拥有40年的经验，并在世界上一些最大的金融机构担任过多个高级领导职务。最近， 从2010年到2016年， 他曾担任CIT Group的首席执行官兼董事长，在那里他成功地领导公司摆脱了破产保护， 降低了公司的融资成本， 回报率提高了，CIT也大幅增长。在加入CIT之前， 塞恩是美林公司的最后一位首席执行官兼董事长， 在金融危机最严重的时候，该公司策划了一笔出售给美国银行的交易。他还是纽约证券交易所的首席执行官， 在那里，他领导纽交所成功地与Archipelago Holdings和Euronext合并，创建了世界上最大和流动性最高的交易所集团， 在高盛工作了近25年， 他在那里担任总统， 共同COO， CFO， 以及运营主管， 技术和金融。Thain先生目前担任UBERTechnologies的董事会成员，以及Deutsche Bank AG的监事会成员。他在MIT获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。“塞恩在Pine Island Capital Partners的职位和他之前的经验为我们的董事会提供了金融专业知识。，

Philip A.Cooper 自2020年8月起担任我们的首席执行官兼董事，是Pine Island Capital Partners的联席Founder兼管理合伙人。作为一名企业家，库珀先生在私人股本领域拥有超过40年的经验， 主要投资者， 基金投资者， 和二级投资者。库珀此前是高盛的合伙人， 在那里，他帮助受孕， 创立并领导高盛私人股本集团， 作为首席投资官， 监督数百家公司的投资， 基金和附设机构。他为私人股本实施了创新的投资组合构建和风险控制方法， 直接， 和二级投资基金， 并设计和管理Vintage Funds——该行业最大的二级基金之一。在高盛的时候， 库珀曾在高盛资产管理风险委员会任职， 运营委员会， 以及高盛技术委员会。自2004年作为高盛合伙人退休以来， Cooper先生曾担任多家私人股本公司的合伙人或特别合伙人，并曾担任MIT斯隆商学院的私人股本高级讲师。他也曾担任Forsyth Institute Investment Committee的副主席，也曾任职the Children’s Hospital（Boston）Endowment Investment Committee。库珀在锡拉丘兹大学获得文学学士学位，在MIT获得工商管理硕士学位， 他是阿尔弗雷德·斯隆的同事。“Cooper先生在Pine Island Capital Partners的职位和他之前的经验为我们的董事会提供了金融专业知识。，

Charles G.Bridge，Jr.。自2020年8月起担任我们的首席财务官兼秘书。Bridge先生在金融领域拥有30年的丰富经验和知识， 私人股本， 基金管理和合规， 曾在风险资本和私人股本合伙企业担任高管职位， 基金中的基金和运营公司。Bridge先生获得了作为普通合伙人和CFO的私人股本经验。他于2000年在Boston Capital Ventures开始了他的私人股本职业生涯， 该公司专注于新兴增长和信息技术投资。继波士顿资本投资公司之后， 在2003年， 布里奇帮助创立了布鲁克私人股本公司， 有意义地发展公司。在布鲁克私人股本公司之后， 从2010年9月到2011年10月，Bridge先生担任MPM Capital的CFO。最近， 2011年至2020年8月，Bridge先生担任Wave Equity Partners的CFO。Bridge先生还OWNSGodding Capital， LLC， 成立于2018年的家族理财室。布里奇拥有东北大学的工商管理硕士学位和缅因大学的工商管理学士学位，

Stuart W.Holliday大使已同意在我们的董事会任职。Holliday大使于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，并担任美国驻联合国特别政治事务大使和美国国际信息计划协调员（助理秘书）。以前， 霍利迪大使是总统在白宫的特别助理，负责协调外交政策中所有行政部门的任命， 国防、国家安全和情报， 以及国土安全。他还曾担任德克萨斯州州长的经济发展政策顾问， 国际贸易， 技术和军事问题。自2006年以来， 霍利迪大使曾担任子午线国际中心总裁兼首席执行官， 一个领先的无党派机构，寻求通过有效的领导和外交来促进全球安全和繁荣。霍利迪大使还在沙漠风暴行动期间担任美国海军的情报官员，并定期为CNN和福克斯新闻撰稿。霍利迪大使获得了乔治敦大学的BSFS学位和伦敦经济学院的硕士学位。“霍利迪大使的政府服务和在全球安全方面的专业知识将使我们的董事会深入了解我们寻求收购目标企业的行业。，

Capricia P.Marshall大使已同意在我们的董事会任职。马歇尔女士于2018年加入Pine Island Capital Partners团队，此前曾于2009年至2013年担任美国礼宾部主任， 为最高级别的外交活动创造条件。从1997年到2001年， 马歇尔女士还曾担任总统副助理和白宫社会秘书。马歇尔的这本关于文化外交的书由哈珀·柯林斯ECCO出版于2020年， 建议读者使用协议作为利用影响力的工具。马歇尔女士目前在华盛顿的大西洋理事会担任常驻大使， 作为华盛顿特区的全球参与战略总裁， 该公司为国际公共和私人客户提供有关商业和政治关系的建议。马歇尔女士也是凯斯西方大学国际顾问委员会的成员， 布莱尔故居修复基金和西布利纪念医院的董事会， 也是美国大使委员会的成员。Marshall女士在普渡大学获得文学学士学位，并在凯斯西储大学法学院获得JD。Marshall女士在国际外交方面的经验将使我们的董事会深入了解我们寻求收购目标业务的行业。,

Michael E.Roemer先生已同意在我们的董事会任职。Roemer先生曾于2018年1月至2020年8月担任富国银行首席合规官。在加入富国银行之前， Roemer先生是伦敦Barclays PLC合规部门的集团主管， 英国从2014年到2017年。他曾担任执行委员会成员，也曾担任Barclays公司的执行多元化和包容性委员会的联席主席。罗默从2012年到2013年担任巴克莱首席内部审计执行官。在巴克莱任职之前， Roemer先生曾担任CIT Group Inc.的首席审计师， 直接向董事会审计委员会报告，全面负责内部审计职能。在加入CIT集团之前， 从2005年到2009年，他担任AIG的首席审计执行官。在AIG之前， 他在JP Morgan Chase及其前身机构工作了23年。Roemer先生任职于纽约Ronald McDonald House的董事会，并担任审计委员会主席。以前， 他曾任职于Make-a-Wish Foundation of Metro New York的咨询委员会，也曾担任他们的审计委员会主席。他也曾任职于纽约Roman Catholic Diocese of Rockville Centre的审计委员会。罗默先生在圣约翰大学获得会计学学士学位， 他在达特茅斯学院的塔克学院完成了塔克执行课程。Roemer先生在大型跨国机构领导内部审计和合规职能部门的经验将使我们的董事会深入了解财务， 会计和审计事务，

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三类， 每年只选出一类董事， 每一类（第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求， 我们不需要在纽约证券交易所上市后的第一个会计年度结束后的一年内举行年度会议。第一类董事的任期， 由Stuart W.Holliday和Capricia P.Marshall组成， 将在我们的第一次年度股东大会上到期。第二类董事的任期， 由Michael E.Roemer， 将在第二次年度股东大会上到期。第三类董事的任期， 由John A. Thain和Philip A.Cooper组成， 将在第三次年度股东大会上到期。“在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。，

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们Founder多数股份的持有人选择的代名人来填补。此外，在最初的业务合并完成之前，我们Founder的多数股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会的一名成员。

根据与首次公开募股同时达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们的章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可以包括董事会主席，首席执行官，首席财务官，总裁，副总裁，秘书，财务主管，助理秘书以及董事会确定的其他职位。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事，高级职员和员工的Code of Ethics，包括我们的首席执行官，首席财务官，首席会计官和财务总监，或执行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德守则》是S-K条例第406（b）条所定义的“Code of Ethics”。Code of Ethics的副本将免费提供给我们的要求，并将张贴在我们的网站上。我们打算在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics条款的任何法律要求的修改或放弃。

公司治理

审计委员会

我们的审计委员会由Stuart W.Holliday，Capricia P.Marshall和Michael E.Roemer组成，他们都是独立的。审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Michael E.Roemer符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会负责：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Stuart W.Holliday，Capricia P.Marshall和Michael E.Roemer组成，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都是独立董事。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细规定了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人，以便在年度股东大会上进行选举。我们尚未正式确定董事必须具备的任何特定的最低资格或必要的技能。一般而言，在确定和评估董事提名时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、我们的业务知识、Integrity、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

该章程还将规定，提名和公司治理委员会可自行决定保留或获得用于确定董事候选人的任何猎头公司的建议，并终止其业务，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他保留条款。

薪酬委员会

薪酬委员会由Stuart W.Holliday，Capricia P.Marshall和Michael E.Roemer组成。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问，法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命，补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问，外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

在2019年和2020年期间，没有一位高管的总薪酬超过10万美元。迄今为止，除了我们的董事之一Michael E.Roemer在2020年9月获得了30,000股Founder股票外，没有任何执行官或董事因向我们提供的服务而获得任何补偿。除了转让给Michael E.Roemer的30,000股Founder股份外，在此之前，不会向我们的任何赞助商，首席执行官，CFO和董事，或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者或其他类似费用，或他们为实现业务合并而提供的任何服务。但是，这些个人将获得与代表我们开展的活动有关的任何自付费用的补偿，这些活动包括确定潜在的目标企业和对合适的企业合并进行尽职调查。这些自付费用的数额没有限制。

在我们最初的业务合并之后，与我们在一起的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用，并且在已知的范围内，在向我们的股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露所有金额。在召开股东大会审议我们的初始业务合并时，可能不知道此类补偿的金额，因为这将取决于合并后业务的董事来确定执行人员和董事的补偿。在这种情况下，根据SEC的要求，此类补偿将在确定时在有关8-K表格的最新报告中公开披露。

自成立以来，我们尚未根据长期激励计划向我们的任何执行官或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

下表列出了截至2021年4月2日的普通股实益拥有权信息：

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权的记录，因为此类证券在60天内不可行使或转换。该信息基于截至2021年4月2日的27,298，500股已发行普通股，其中21,838，800股为A类普通股，5,459，700股为B类普通股。

我们的初始股东实益拥有当时已发行和发行在外的普通股的20.0%，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们的公众股份持有人将无权选举任何董事加入我们的董事会。由于这种所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以及对包括我们的初始业务合并在内的重大公司交易的批准。

如果我们不能在11月19日之前完成最初的业务合并， 2022年或在任何延长期内， 私募认股权证将一文不值地到期。私募认股权证受转让限制。只要私募认股权证由发起人和独立董事或其允许的受让人持有，我们将不能赎回。我们的发起人和独立董事， 或其允许的受让人， 有权选择以无现金方式行使私人配售认股权证。如果私募认股权证是由发起人和独立董事或其允许的受让人以外的其他持有人持有的， 私人配售认股权证将由我们赎回，并由持有人行使，其基础与在首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同。否则， “私募认股权证的条款和规定与作为首次公开发行单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。，

股权补偿计划

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们没有授权发行注册人股本证券的补偿计划（包括个人补偿安排）。

2020年8月，我们向保荐人发行了总计8,625，000股Founder股票，总购买价为25,000美元现金，约合每股0.003美元。在2020年11月13日，我们的保荐人向公司无偿交出了1,437，500股Founder股票，在2020年11月16日，我们的保荐人向公司无偿交出了1,437，500股Founder股票，导致我们的保荐人总共持有5,750，000股Founder股票。2020年9月，我们的发起人将30,000股Founder股份转让给了Michael E.Roemer，并将50,000股Founder股份转让给了David Wajsgras。在我们的赞助商对我们公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。Founder股票的每股价格是通过向我们提供的金额除以已发行的Founder股票的数量来确定的。2020年11月24日，承销商部分行使了超额配售权，以购买额外的1,838，800单位，而没有行使剩余的超额配售权；因此，保荐人没收了290,300股B类普通股。

我们的保荐人购买了4,245，173份私募认股权证，每份认股权证可以以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.50美元（合6,367，760美元），在完成首次公开发行和承销商购买额外单位的选择权的同时结束的私募发行中。除某些有限的例外情况外，在我们完成初始业务合并后的30天内，不得转让，转让或出售私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）。

我们目前在以下位置设有执行办公室：2455E.Sunrise Blvd.Suite1205，劳德代尔堡，佛罗里达州33304.我们的执行办公室由赞助商的关联公司提供给我们，我们不承担任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们可能会向我们的赞助商，高级职员，董事或其关联公司支付薪水或咨询费。在完成初始业务合并后，我们也可能向此类个人支付成功费用。

除上述每月管理费和薪金、咨询费或成功费外，我们不会向我们的赞助商、首席执行官、CFO和董事，或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者的费用，用于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务。但是，这些个人将获得与代表我们开展的活动有关的任何自付费用的补偿，这些活动包括确定潜在的目标业务以及对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商，高级职员，董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

我们的赞助人以前借给我们30万美元。这些贷款是无息的，无抵押的，最早应于2021年8月24日（首次公开募股结束以及我们决定放弃首次公开募股）到期。贷款在首次公开发行结束时偿还。

另外， 为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用， 我们的赞助商， 军官们， 董事或其各自的关联公司可以， 但他们没有义务， 在不计利息的基础上，根据需要向美国提供贷款。如果我们完成了最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可能会使用在信托帐户之外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们的信托帐户的收益不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格购买。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们最初的业务合并之前， “我们预计不会从其他第三方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款此类资金，并放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。，

在我们最初的业务合并之后，我们的管理团队中仍留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询，管理或其他费用，并且在当时已知的范围内，向我们的股东充分披露所有金额，在委托书征集或要约收购材料（如适用）中，提供给我们的股东。在分发此类要约材料时，或者在召开股东大会以考虑我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事来决定执行和董事的薪酬。

关联方政策

我们的Code of Ethics要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会（或审计委员会）批准的准则或决议，或在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的。根据我们的《商业行为和道德守则》，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易，安排或关系（包括任何债务或债务担保）。

我们的审计委员会根据其书面章程，在我们进行关联方交易的范围内，负责审查和批准关联方交易。要批准一项关联方交易，需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有召开会议的情况下，批准一项关联交易将需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求每位董事和高级职员填写一份董事和高级职员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事，雇员或高级管理人员造成利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不与与我们的任何发起人，高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会，已从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

董事独立性

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，Stuart W.Holliday，Capricia P.Marshall和Michael E.Roemer均为“独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

以下是为提供服务而支付给Marcum LLP（“Marcum”）的费用摘要。

审计费用.审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管备案有关的服务的费用。截至2020年12月31日，Marcum为审计我们的年度财务报表，审查我们表格10-Q中包含的各个期间的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用，包括与我们的首次公开募股相关的服务总计61,800美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用.与审计相关的服务包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的保证和相关服务的费用，而不在“审计费用”下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有向Marcum支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费.在截至2020年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付税收筹划和税务建议的费用。

所有其他费用.在截至2020年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

审计委员会批准

我们的审计委员会是在首次公开发行完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用及其条款（以《交易法》中所述的非审计服务的最低例外为准，这些例外在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

没有。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15或15（d）节的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人代表其签署，并于18日正式授权^TH 2022年3月的一天。

授权书

以下签署的Pine Island Acquisition Corp.的董事和高级管理人员特此组成并任命Philip A.Cooper和Charles G.Bridge，Jr.为我们的真实合法的实际代理人，并全权代表我们以我们的名义并以以下所示的身份执行，这份关于表格10-K/A第2号修正案的年度报告及其任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，并在此批准和确认所有这些事实律师，或其中任何一位，或其替代者应根据本协议合法地进行或促使进行。

根据1934年的《证券交易法》，以下人员已代表注册人并以指定的身份和日期在下面签署了此报告。

Pine Island Acquisition Corp.

财务报表索引

独立注册公共会计师事务所的报告

致股东和董事会

Pine Island Acquisition Corp.

对财务报表的意见

我们审计了随附的Pine Island Acquisition Corp.（以下简称“公司”）截至2020年12月31日的资产负债表，2020年8月21日（成立时间）至2020年12月31日期间的相关经营报表，股东权益变动和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及2020年8月21日（成立时间）至2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，随附的截至2020年12月31日以及2020年8月21日（初始）至2020年12月31日期间的财务报表。

解释性段落-持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成，并且截至2020年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人们对该公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立以及PCAOB。

我们按照美国上市公司会计监管委员会的标准进行了审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表的重大错报风险（无论是由于错误还是欺诈），并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Marcum LLP

马尔库姆LLP

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州，纽约

2021年4月5日，但附注2–修正案1（日期为2021年6月30日）和附注2–修正案2（日期为2022年3月18日）中讨论的重述的影响除外

Pine Island Acquisition Corp.

资产负债表

重报-见附注2

2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

Pine Island Acquisition Corp.

业务报表

重报-见附注2

从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

Pine Island Acquisition Corp.

股东赤字变动表

重报-见附注2

从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

Pine Island Acquisition Corp.

现金流量表

重报-见附注2

从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

Pine Island Acquisition Corp.

财务报表附注

注1——组织和业务运营的描述

Pine Island Acquisition Corp.（以下简称“公司”）是一家空白支票公司，于2020年8月21日在特拉华州注册成立。公司的成立是为了实现合并，资本交换，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个业务的类似业务合并（“业务合并”）。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司承受与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，公司尚未开始任何运营。从2020年8月21日（成立）到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和以下所述的首次公开发行（“首次公开发行”）有关。该公司最早将在完成最初的业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行中获得的收益中，以信托账户投资利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选定12月31日为其财政年度结束日。

该公司的赞助商是Pine Island Sponsor LLC， 特拉华州有限责任公司（“保荐人”）。该公司首次公开发行的注册声明于11月16日宣布生效， 2020.11月19日， 2020, 该公司完成了20,000，000个单位（“单位”）的首次公开发行， 对于所提供的单位中包含的A类普通股， “公开发行股票”）， 每台10美元， 创造了2亿美元的总收入， 以及大约1170万美元的发行费用， 包括700万美元的递延承销佣金（附注6）。11月20日， 2020, 承销商部分行使了超额配售权，并于11月24日， 2020, 购买了额外的1,838，800个单位（“超额分配单位”）， 产生了大约1840万美元的总收益， 并产生约100万美元的承销费用（包括约644,000美元的递延承销费用）（“超额配售”），

在完成首次公开募股的同时，该公司完成了4,000，000份认股权证（每份认股权证为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募（“私募配售”），保荐人的每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生总收益600万美元（附注5）。在2020年11月24日超额配售完成的同时，公司完成了第二次私募配售的完成，导致保荐人购买了总计245,173份私募认股权证，为公司带来了约368,000美元的总收益。

在11月19日首次公开发行和私募发行结束时， 2020, 在首次公开发行和私募发行中出售这些单位的净收益中，有2亿美元（每单位10.00美元）存入了一个位于美国的信托账户（“信托账户”），大陆证券转让与信托公司担任受托人， 并仅投资于1940年《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国“政府证券”， 经修订（“投资公司法”）， 具有185天或更短的期限，或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金， 它们只投资于美国政府的直接国债， 由公司决定， 直到以下日期中的较早者为止：（i）企业合并的完成或信托帐户的分配，如下所述。在11月24日超额分配结束时， 2020, 另外一笔大约1840万美元的款项被存入了信托账户， 总计约2.184亿美元，

对于首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售的具体应用，公司管理层拥有广泛的自由裁量权， 尽管几乎所有的净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或更多初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托帐户中持有的净资产的80%（不包括在信托帐户中持有的任何递延承销折扣的金额）。初始业务合并。然而， 该公司只打算完成一次业务合并。“如果交易后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的已发行和未偿还的有表决权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。，

公司将为其公开股份的持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成后赎回其全部或部分公开股份的机会（i）与要求批准企业合并的股东大会有关或以投标要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司做出， 完全由其自行决定。公众股东将有权按比例赎回其在信托账户中持有的公共股份（最初预计为每股10美元）。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注6所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债和权益”，这些公开发行的股票已按赎回价值记录，并在首次公开发行完成后归类为临时权益。如果公司寻求股东的批准， 如果大多数投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。该公司将不会赎回与企业合并有关的公共股份，其金额将导致其有形资产净值低于5,000，001美元。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因未决定举行股东投票， 公司将， 根据其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。如果， 然而， 法律要求股东批准这项交易， 或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准， 本公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回公开发行的股票。另外， 每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司寻求与企业合并有关的股东批准， 初始股东（定义见下文）已同意对其Founder股份（定义见下文注5）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以支持企业合并。另外， “初始股东同意放弃与完成企业合并有关的Founder股份和公众股份的赎回权。，

公司注册证书规定，公众股东， 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条的定义）的任何其他人， 经修订（“交易法”）， 将被限制赎回其合计超过15%的公众股份， 未经公司事先同意。Founder股份的持有人（“初始股东”）同意不对公司注册证书提出修改（A）以修改公司在企业合并中允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间安排如果公司在合并期间（定义见下文）或（b）与股东权利或初始业务合并活动之前的任何其他规定有关的期间内未完成业务合并， 除非公司向公众股东提供与任何此类修订一起赎回其公众股份的机会，

如果公司无法在首次公开发行结束之日起24个月内完成企业合并， 或者11月19日， 2022, （“合并期间”），并且公司的股东尚未修改公司注册证书以延长该合并期间， 公司将（1）停止所有业务，但以清盘为目的的除外， 在合理可能的情况下尽快（但不得超过其后十个营业日），但须以合法可用资金为限， 赎回公开发行的股票， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有发放给公司，以支付其特许经营权和所得税（减去支付解散费用的最高10万美元的利息）， 除以当时发行在外的公众股数量， 这种赎回将完全剥夺公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下， 在赎回后，应在合理的可能范围内尽快， 在获得其余股东和董事会的批准后， 解散并清算， 在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的公司义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。，

如果公司未能在合并期间内完成企业合并，初始股东同意放弃其从信托帐户中清算有关Founder股份的分配的权利。然而， 如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票， 如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托帐户中清算此类公开股份的分配。如果公司在合并期间内未完成业务合并，则承销商同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利， 在这种情况下， 这些金额将包括在信托账户中的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种情况下， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10美元。为了保护在信托帐户中持有的金额， 如果第三方（公司的独立注册公共会计师事务所除外）对提供给公司的服务或出售给公司的产品提出任何索赔，并且在此范围内，保荐人已同意对公司承担责任， 或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业（“目标”）， 将信托帐户中的资金金额减少到（i）每股公开股份10.00美元以下，或由于信托资产价值减少而在信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公开股份中较少的金额， 在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息后， 但该等法律责任并不适用于第三者或目标人士提出的任何申索该条款放弃了任何和所有寻求进入信托账户的权利，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿而针对某些责任提出的任何索赔， 包括根据1933年《证券法》承担的责任， 经修订（“证券法”）。如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行， 担保人对此类第三方索赔不承担任何责任。该公司将努力让所有供应商都参与进来，以减少担保人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性， 服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）， 潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体， 执行与公司的协议，放弃任何权利， 头衔， 在信托帐户中持有的任何种类的利息或索偿权，

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，公司的运营银行账户中有约404,000美元，营运资金约为110万美元（不包括可能使用信托账户中获得的投资收入支付的约72,000美元的税收义务）。

公司的流动性需求是通过发起人出资25,000美元购买Founder股份（定义见附注5）来满足的，根据该附注，发起人向公司提供的贷款约为105,000美元（见附注5），以及未在信托账户中持有的私募发行的净收益。该公司于2020年11月19日全额偿还了该票据。此外，为了支付与企业合并有关的交易费用，公司的高级管理人员，董事和初始股东可能（但没有义务）向公司提供营运资金贷款（见附注5）。截至2020年12月31日，没有任何营运资金贷款下的未偿还金额。

关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，强制清算和随后的解散使人们对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。如果公司在2022年11月19日之后被要求清算，则未对资产或负债的账面价值进行调整。如果公司无法持续经营，则财务报表不包括任何必要的调整。

风险和不确定因素

1月30日， 2020, 世界卫生组织（“WHO”）宣布，由于一种新的冠状病毒（“新冠疫情”）爆发，全球卫生紧急事件。2020年3月， 世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行病， 基于全球风险敞口的迅速增加。新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。新冠肺炎疫情对公司经营成果的影响， 财务状况和现金流量将取决于未来的发展， 包括疫情的持续时间和传播范围，以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到长时间的影响， 公司的经营成果， 财务状况和现金流量可能会受到重大不利影响。另外， 由于政府正在采取重大措施来遏制新冠肺炎疫情或处理其影响，该公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响， 包括旅行限制， 企业的关闭和隔离， 其中， 这可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，或影响潜在目标公司人员的能力， 供应商和服务提供商及时协商并完成初始业务合并。该公司完成初始业务合并的能力也可能取决于筹集额外股本和债务融资的能力， 这可能会受到新冠疫情爆发以及由此导致的市场低迷的影响。“这些财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。，

附注2—重述以前发布的财务报表

修正案1

2021年4月，公司审计委员会与管理层协商后得出结论，由于错误应用了与其公开和私募认股权证有关的会计准则，以购买公司于2020年11月发行的A类普通股（“认股权证”），不应再依赖公司先前发布的受影响期间的财务报表。因此，本公司将在本年度报告中重述其受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，证券交易委员会的工作人员（“SEC工作人员”）发布了一份公开声明，题为“关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明”（“SEC工作人员声明”）。在SEC员工声明中，SEC员工表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证在SPAC的资产负债表中归类为负债，而不是权益。自2020年11月19日发行以来，公司的认股权证在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经过讨论和评估，包括与公司的独立注册公共会计师事务所和公司的审计委员会进行讨论和评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债列示，并进行随后的公允价值重新计量。

从历史上看，认股权证在资产负债表上被反映为权益的一部分，而不是负债，根据我们对FASB ASC主题815-40（衍生工具和对冲）的应用，运营报表不包括认股权证估计公允价值的随后非现金变化，实体自有权益合同（“ASC815-40”）。SEC员工声明中表达的观点与该公司对其认股权证协议中具体条款的历史解释以及该公司对认股权证协议适用的ASC815-40不一致。根据SEC员工发表的观点，该公司重新评估了2020年11月19日发行的认股权证的会计处理。基于这一重新评估，管理层决定认股权证应在发行时分类为以公允价值计量的负债，随后在每个报告期的公司经营报表中报告公允价值的变化。

重述的影响

以下是重报对受影响期间的资产负债表、经营报表和现金流量表的影响。重述对经营、投资或筹资活动产生的净现金流量没有影响。

修正案2

该公司的结论是，它应该通过修改10-K/A表年度报告的第1号修正案，来重述其先前发布的财务报表， 7月1日提交给美国证券交易委员会， 2021, 将所有可能赎回的A类普通股分类为临时股本。根据证券交易委员会及其工作人员对可赎回权益工具的指导意见， ASC480， 第10段-S99， 赎回条款不仅在公司的控制范围内，还要求可赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。该公司此前曾将其A类普通股的一部分归类为永久股本， 或股东权益总额。尽管该公司并未明确规定最高赎回门槛， 其章程目前规定， 该公司将不会赎回将导致其有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份。以前， 该公司不认为可赎回股票被归类为临时权益，作为有形资产净值的一部分。从这些财务报表中生效， 本公司修改了这一解释，将临时权益包括在有形资产净值中。还有， 关于可能赎回的A类普通股的列报变更， 该公司还重申了其每股收益的计算方法，将收益和亏损按比例分配给这两类股票。本演示文稿将企业合并视为最有可能的结果， 在这种情况下， 这两类股票按比例分担公司的收益和损失。结果， “该公司重述了其先前提交的财务报表，将所有可赎回的A类普通股作为临时权益，并根据《ASC480》，在其首次公开发行时确认从初始账面价值到赎回价值的Accretion。，

该公司之前提交的包含该错误的财务报表最初是在2020年11月25日提交给SEC的8-K表格（“IPO后资产负债表”）中报告的，以及该公司截至2020年12月31日的10-K年度报告，先前在公司于2021年7月1日提交给SEC的10-K表格的第1号修正案中进行了重述，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度期间的10-QS表格（“受影响期间”）。这些财务报表重述了公司先前发布的截至2020年12月31日的已审计财务报表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度期间将在公司截至2021年9月30日的季度期间的10-Q表中进行重述。

在IPO后的资产负债表中，可赎回的A类普通股的账面价值发生了变化，导致额外实收资本减少了大约680万美元，累计赤字增加了大约1.776亿美元，以及如下所示，将2,912，117股A类普通股从永久股本重新分类为临时股本。

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司先前报告的截至2020年12月31日的资产负债表的影响：

下表显示了与上述重述相关的财务报表调整对公司先前报告的2020年8月21日（成立时间）至2020年12月31日期间的简明股东权益变动表（赤字）的影响：

下表列出了与上述重述有关的财务报表调整对公司先前报告的2020年8月21日（成立）至2020年12月31日期间的现金流量表的影响：

表格10-K/A（2020年12月31日）：从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日

2020年8月21日（成立时间）至2020年12月31日期间，对已发行加权平均股份以及基本和稀释后每股收益的报告数量的影响如下：

附注3——主要会计政策的列报基础和摘要

陈述的基础

随附的财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）并根据SEC的规则和规定以美元列示。

如附注2-重述先前发布的财务报表中所述，公司从2020年8月21日（成立）到2020年12月31日（“受影响期间”）的财务报表，在本年度报告中对表格10-K/A（修订第2号）（本“年度报告”）进行了重述，以更正与公司公开发行的股票有关的会计准则在公司先前发布的此类期间的经审计财务报表中的错误应用。重报的财务报表在经审计的财务报表和所附附注（如适用）中列为“重报”。有关进一步讨论，请参见附注2—重述先前发布的财务报表。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《Jumpstart我们的业务启动法案》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些上市公司不是新兴成长型公司，包括，但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外， 《就业法案》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即， 那些没有宣布有效的《证券法》注册声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的人，必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《JOBS法案》规定，新兴成长型公司可以选择在延长的过渡期内OPT，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类OPT的选择都是不可撤销的。本公司已选择不在延长的过渡期内OPT， 这意味着，当一项标准发布或修订时，它对上市或私营公司的适用日期不同， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。“这可能会使该公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是一家新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，后者选择不使用延长的过渡期，因为所使用的会计准则可能存在差异。，

估计数的使用

编制符合美国公认会计原则的财务报表需要管理层作出估计和假设。这会影响资产和负债的报告金额以及财务报表日或有资产和负债的披露，并影响报告期内收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计时考虑了对财务报表日存在的条件，情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来确认事件，至少有合理的可能在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司的经营现金账户中没有现金等价物。截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有218,402，560美元的现金等价物。

信托账户持有的投资

公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2（a）（16）节规定的期限为185天或更短的美国国库券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或其组合。本公司在信托帐户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益包括在随附的经营报表中的信托账户投资收益中。信托帐户中持有的投资的估计公允价值是使用可用的市场信息确定的。

信贷风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构中的现金账户（有时可能超过联邦存款保险的25万美元限额）和信托账户中的投资。截至2020年12月31日，公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

公允价值计量

公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三层的公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入。层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价（第1级度量）给予最高优先级，对不可观察的输入（第3级度量）给予最低优先级。这些层级包括：

在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能会在公允价值层次结构的不同级别中进行分类。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低级别输入，将公允价值计量完整地分类在公允价值层次结构中。

截至2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值与其公允价值近似。该公司在信托账户中持有的投资包括对美国国库券的投资，原始期限为185天。信托帐户中持有的投资的公允价值是使用活跃市场中的报价确定的。

与首次公开发行相关的发行费用

发行费用包括与首次公开发行直接相关的法律，会计，承销费用和其他费用。发行成本是在相对公允价值的基础上分配给首次公开发行中发行的可分离金融工具，并与收到的总收益进行比较。与衍生认股权证负债相关的发行成本在发生时列为支出，在经营报表中作为营业外支出列示。与已发行的A类普通股相关的发行费用在首次公开发行完成后从A类普通股的账面价值中扣除。在首次公开发行的总发行成本中，约80万美元包含在运营报表中的融资成本衍生认股权证负债中。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为不能合理地预期其清算需要使用流动资产或需要创建流动负债。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，对其A类普通股进行会计处理，可能会进行赎回。强制赎回的A类普通股（如果有的话）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权属于持有人的控制范围，或者在发生不确定事件而不仅仅是在公司的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至IPO日和12月31日， 2020, 21,838，800股可能被赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列示， 在公司资产负债表的股东权益部分之外，

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外币风险。根据ASC480和ASC815-15，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买认股权证，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。衍生工具的分类，包括这些工具应记录为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为不能合理地预期其清算需要使用流动资产或需要创建流动负债。

该公司在首次公开发行和超额配售发行中向投资者发行了7,279，600份普通股认股权证，并发行了4,245，173份私募认股权证。因此，本公司将认股权证工具按公允价值确认为负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。负债在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都在公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值最初使用蒙特卡洛模拟模型并随后以公允价值计量。与公开发行有关的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡洛模拟模型以公允价值计量，随后根据此类认股权证在每个计量日的上市市场价格进行计量。

每股普通股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司有两类股票，即A类普通股和B类普通股。收益和损失在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收入（亏损）的计算方法是净收入（亏损）除以相应期间已发行普通股的加权平均数。

在计算每股普通股的摊薄净收入（亏损）时，不考虑与IPO有关的认股权证的影响（包括行使超额配售权）以及在计算每股摊薄收益（亏损）时购买总计11,524，773股A类普通股的私人配售，因为它们的行使取决于未来事件，根据库藏股方法，将其包括在内将具有反摊薄作用。因此，从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日，稀释后的每股净收入（亏损）与每股基本净收入（亏损）相同。与可赎回A类普通股相关的Accretion不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

下表列出了用于计算每类普通股每股基本和稀释净收入（亏损）的分子和分母的对账：

所得税

递延所得税资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基之间的差异的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债使用预期适用于应纳税所得额的已制定税率进行计量，预计这些暂时性差异将在该年度收回或结算。税率的变化对递延所得税资产和负债的影响在包括生效日期的期间内在收入中确认。必要时设立估价备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。

FASB ASC主题740，“所得税”规定了财务报表的确认阈值和计量属性，以确认和计量在纳税申报表中已采取或预计将采取的税收头寸。要确认这些利益，税收状况必须很可能在税务机关审查后才能维持。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。该公司目前不了解任何正在审查中的问题，这些问题可能会导致重大付款，应计费用或重大偏离其立场。自成立以来，公司一直受到主要税务机关的所得税审查。

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告（如果当前采用）不会对随附的财务报表产生重大影响。

附注4—首次公开发行

2020年11月19日，公司完成了20,000，000单位的首次公开发行，每单位价格为10.00美元，产生了2亿美元的总收益，并产生了约1,170万美元的发行成本，其中包括约700万美元的递延承销佣金。2020年11月20日，承销商部分行使了超额配售权，并于2020年11月24日购买了1,838，800个超额配售单位，产生了约1,840万美元的总收益，并产生了约100万美元的额外发行成本承销费（包括约644,000美元的递延承销费）。

每个单位包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证（每个“公共认股权证”）。每份公共认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，该价格可能会进行调整（见附注7）。

附注5—关联方交易

Founder股份

8月24日， 2020, 保荐人购买了8,625，000股公司B类普通股， 每股面值0.0001美元， （“Founder股份”），总价为25,000美元。2020年9月， 发起人将30,000股Founder股份转让给Michael E.Roemer，将50,000股Founder股份转让给David Wajsgras。如果承销商的超额配售权未被行使，这8万股Founder股票不会被没收。每年的11月13日， 2020年和11月16日， 2020, 保荐人向公司无偿交出了1,437，500股B类普通股， 导致发行在外的B类普通股总数从8,625，000股减少到5,750，000股。所有股份及相关金额已追溯重报，以反映股份放弃。在承销商未完全行使超额配售权的情况下，保荐人同意放弃最多75万股Founder， 因此，Founder股份将占公司首次公开发行后已发行和已发行股份的20.0%。11月24日， 2020, 承销商部分行使了超额配售权，购买了额外的1838800个单位，并放弃了剩余的选择权；因此， 只有29.03万股B类普通股仍将被没收。11月24日， 2020, “剩余的29.03万股B类普通股被没收。，

最初的股东同意了， 除少数例外情况外， 不是转移， 转让或出售任何Founder股份，直至（a）初始业务合并完成后一年或（b）初始业务合并之后的较早时间发生， （x）如果A类普通股最近一次报告的销售价格等于或超过每股12美元（根据股票分割进行了调整）， 股票股利， 重组， 资本重组等）在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 或（y）公司完成清算的日期， 合并， 资本证券交易所， 重组或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类普通股股票换成现金， 证券或其他财产。“对于任何Founder股份，任何允许的受让人都将受到初始股东的相同限制和其他协议的约束。，

私人配售认股权证

在完成首次公开募股的同时，该公司完成了4,000，000份私募认股权证的私募，其价格为每份私募认股权证1.50美元，产生了600万美元的总收益。在2020年11月24日超额配售完成的同时，公司完成了第二次私募配售的完成，导致保荐人购买了总计245,173份私募认股权证，为公司带来了约368,000美元的总收益。

每份私人配售认股权证可按每股普通股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果公司在合并期限内未完成企业合并，则私募认股权证将一文不值地到期。只要由初始购买者或其允许的受让人持有，私人配售认股权证将不可赎回（除非下文附注7中“认股权证-当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时赎回认股权证”中所述）。

在有限的例外情况下，私募认股权证的购买者同意在初始业务合并完成后的30天内不转让，转让或出售其任何私募认股权证（允许的受让人除外）。

关联方贷款

2020年8月24日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总计不超过30万美元的贷款，以支付与首次公开发行有关的费用。这笔贷款不计息，在首次公开发行完成后支付。该公司根据该票据借入了约105,000美元，并于2020年11月19日全额偿还了保荐人。

另外， 为了支付与企业合并有关的交易费用， 发起人或发起人的附属机构， 或公司的某些高级管理人员和董事可能， 但他们没有义务， 根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还流动资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以将信托账户以外的收益的一部分用于偿还流动资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还流动资金贷款。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还，或， 由贷款人自行决定， 最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换为邮政业务合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外， 此类流动资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至12月31日， 2020, “公司在流动资金贷款项下没有借款。，

附注6—承诺和或有事项

风险和不确定因素

管理层继续评估新冠病毒全球大流行的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况和/或寻找目标公司产生负面影响，截至财务报表日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

注册权

Founder股份、私人配售认股权证及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人，如果有任何（以及在行使私募认股权证或在转换营运资金贷款和转换Founder股份时发行的认股权证时可发行的任何普通股），则有权根据注册权协议获得注册权。这些持有人将有权获得某些需求和“附带”注册权。但是，注册权协议将规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不需要进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，总计400万美元，在首次公开发行结束时支付。额外费用为每单位0.35美元，或总计700万美元，将支付给承销商的递延承销佣金。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下，从信托帐户中持有的金额中支付给承销商，但要遵守承销协议的条款。

与2020年11月24日超额配售的完成有关，承销商有权获得约368,000美元的额外费用，并在交易完成时支付，以及约644,000美元的递延承销佣金。

附注7-衍生认股权证负债

截至2020年12月31日，公司已发行的公共认股权证和私人认股权证分别为7,279，600份和4,245，173份。

公开认股权证只能对全部股份行使。单位分离后，将不会发行部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证将进行交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开发行结束后12个月中的较晚者开始行使；在每种情况下均有规定根据《证券法》，公司拥有有效的注册声明，涵盖在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的股票与他们有关的当前招股说明书是可用的（或者公司允许持有人以无现金方式行使其公共认股权证，并且根据《证券法》，这种无现金行使不受注册限制）。本公司已同意在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，都不得晚于其初始业务合并完成后的15个工作日， 该公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交文件，并拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票。并将尽其商业上合理的努力，使其在公司初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并维持与这些A类普通股股票有关的当前招股说明书，直到认股权证到期或被赎回。如果在行使认股权证时发行的股票没有按照上述要求根据《证券法》进行登记， 该公司将被要求允许持有人以无现金方式行使其认股权证。然而， 任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使， 该公司将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票， 除非在行使该权利时发行的股票已根据行使权利的持有人所在州的证券法进行了登记或符合条件， 或者可以获得注册豁免。尽管有上述情况， 如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条中“涵盖证券”的定义， 该公司可能， 根据它的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金方式”这样做， 如果公司做出这样的选择， 它将不需要提交或保持有效的注册声明， 如果公司不这样做， “在无法获得豁免的情况下，该公司将利用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对这些股份进行注册或使其符合资格。，

认股权证的行使价为每股11.50美元， 如有调整， 并将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。另外， 如果（x）公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券用于与以低于每股9.20美元的发行价格或有效发行价格（以该发行价格）完成初始业务合并有关的融资目的或有效的发行价格由公司董事会真诚地确定， 在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下， 在不考虑保荐人或其关联公司持有的任何Founder股份的情况下， 在适用的情况下， 发行前）（“新发行价格”）， （y）此类发行的总收益总额占总股本收益的60%以上， 及其利息， 可用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金（扣除赎回）， 和（z）在公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的交易量加权平均交易价格（该价格， 的“市场价值”）低于每股9.20美元， 然后，认股权证的执行价格将被调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中较高者的115%， “当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格。“当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时，将赎回认股权证”（调整为最接近的美分），以等于市场价值与新发行价格中较高者的180%， “当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），以等于市场价值和新发行价格中的较高者。，

私募认股权证与公开认股权证相同，但只要是由保荐人或其允许的受让人持有，（i）它们将不会被公司赎回（以下“当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的情况除外），它们（包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股）可能不会，除某些有限的例外情况外，在公司初始业务合并完成后的30天内，由保荐人转让，转让或出售，这些权利可以由持有人以无现金方式行使，并且他们有权获得注册权。

当A类普通股的每股价格等于或超过$18.00时赎回认股权证：一旦认股权证可予行使，本公司可赎回未行使的认股权证（除本文所述的有关私募认股权证的规定外）：

除非根据《证券法》发布的有关认股权证行使后可发行的A类普通股的发行的登记声明生效，否则公司将不会如上所述赎回认股权证。在整个30天的赎回期内，与这些A类普通股股票有关的当前招股说明书都是可用的。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法对基础证券进行登记或使其有资格出售，公司也可以行使其赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过$10.00时赎回认股权证：一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：

A类普通股的“公允市场价值”是指在赎回通知发送给认股权证持有人之日起十个交易日内A类普通股的交易量加权平均价格。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证都不会对每份认股权证超过0.36 1股的A类普通股行使（可能会进行调整）。

在任何情况下，公司都不需要以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期间内完成业务合并，并且公司清算了信托帐户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，他们也不会从信托帐户以外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能会一文不值地到期。

附注8—可能赎回的A类普通股

公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且取决于未来事件的发生。该公司被授权发行200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权对每股股票进行一票表决。截至首次公开募股和2020年12月31日，共有21,838，800股A类普通股在外流通，这些股票都可能会被赎回，并在资产负债表中分类为永久权益以外的股票。

资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股在下表中进行了调节：

附注9—股东赤字

A类普通股-公司被授权发行200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行和发行的A类普通股，不包括可能赎回的21,838，800股A类普通股。

B类普通股—该公司被授权发行20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。8月24日， 2020, 该公司发行了8,625，000股B类普通股。每年的11月13日， 2020年和11月16日， 2020, 保荐人向公司无偿交出了1,437，500股B类普通股， 导致发行在外的B类普通股总数从8,625，000股减少到5,750，000股。所有股份及相关金额已追溯重报，以反映股份放弃。在已发行的5,750，000股B类普通股中， 在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，多达75万股股票将被保荐人没收，不作任何考虑， 这样，在首次公开发行后，初始股东将共同拥有公司已发行和已发行普通股的20%。11月24日， 2020, 承销商部分行使了超额配售权，购买了额外的1838800个单位，并放弃了剩余的选择权；因此， 只有29.03万股B类普通股仍将被没收。11月24日， 2020, 剩余的290,300股B类普通股将被没收。截至12月31日， 2020, ，发行在外的股票数量为545.97万股，

在册的普通股股东有权在所有要由股东投票的事项上对所持有的每股股份进行一票表决。除了在初始业务合并之前的公司董事外，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交股东投票的所有事项上作为一个单一类别共同投票，除法律要求外，包括与初始业务合并有关的任何表决。

B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股， 可根据股票分割情况进行调整， 股票股利， 重组， 资本重组之类的， 并可根据本文的规定进行进一步调整。在额外的A类普通股的情况下， 或股票挂钩证券， 已发行或被视为已发行的数量超过了首次公开发行中提供的数量，并且与初始业务合并的完成有关， 将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非B类普通股的大多数已发行股票的持有人同意就任何此类发行放弃此类调整）或视为已发行），以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等， 总的来说， 在转换后的基础上， （i）首次公开发行完成时已发行在外的所有普通股总数的20%， 加上与初始业务合并有关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券的股份（不包括已发行的A类普通股或股票挂钩证券的任何股份， 或将被发行， 对于初始业务合并中的任何卖方， 以及在转换向公司提供的贷款后向保荐人或其关联公司发行的任何私募等价认股权证）。Founder股票的持有人也可以选择将其B类普通股转换为同等数量的A类普通股， 可根据上述规定进行调整， 在任何时候。如果在转换或行使可转换证券时可发行这些股票，则出于转换率调整的目的，这些证券可以“视为已发行”， 认股权证或类似证券，

优先股—公司被授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称，投票权以及其他权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2020年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。

附注10—公允价值计量

下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2020年12月31日以公允价值经常性计量的公司金融资产的信息：

2020年12月31日

转入/转出第1、第2和第3级的款项在本报告所述期间开始时确认。在2020年12月31日的初始期间，级别之间没有转移。

与公开发行和私募认股权证相关的公开认股权证的公允价值在每个计量日使用蒙特卡洛模拟模型进行初始和随后的公允价值计量。私募认股权证在发行时的公允价值高于收到的对价，导致损失。从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日，公司在经营报表中确认了出售私募认股权证的亏损约934,000美元。从2020年8月21日（成立时间）到2020年12月31日，本公司在经营报表中确认了一笔费用，这是由于负债的公允价值增加了约140万美元，在随附的经营报表中作为衍生认股权证负债的公允价值变动列示。

私募认股权证和公开认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用第3级输入确定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股票价格波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的精选同行公司A类普通股的历史波动率，估计其A类普通股认股权证的波动性。无风险利率是基于授予日的美国国债零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被认为与其剩余的合同期限相同。股息率是以历史利率为基础的，该公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入的量化信息：