424B2

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我们提供本金总额为美元的%优先票据到期（“票据到期”）和本金总额为美元的%优先票据到期（“票据到期”，连同票据到期，“票据”）。到期的票据将于，。.到期票据将于，。一。票据上的利息将于2025年开始，每半年支付一次每年及每年的欠款。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们的其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权上具有同等地位，这些债务根据其条款在受偿权上并未明确从属于票据，在受偿权上则优先于我们未来的任何次级债务。这些票据将仅以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

我们可随时按“票据说明——可选赎回”中规定的适用赎回价格全部或部分赎回任何系列的票据。如果就一系列票据发生控制权变更触发事件，我们可能会被要求向本招股说明书补充文件中所述的持有人提出购买此类票据。见“票据说明——控制权变更。”

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。见"风险因素”从本招股说明书补充文件第S-5页开始，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方讨论的风险。

公开发行价格⁽¹⁾

承销折扣

扣除费用前的收益予渤健

(1)	加上应计利息（如有），自2025年起至交割日止。

承销商预计将通过存托信托公司及其参与者（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，SA/NV，作为Euroclear系统的运营商）的设施以记账式形式交付票据，并于2025年或前后在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人


美银证券		花旗集团		摩根大通

招股章程补充，日期为2025年


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于商标的说明		S-四
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-V
前景补充摘要		S-1
风险因素		S-5
收益用途		S-8
附注说明		S-9
其他负债情况说明		S-21
重大美国联邦所得税考虑因素		S-23
承销		S-28
票据的有效性		S-33
专家		S-33
在哪里可以找到更多信息		S-33

招股说明书


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的披露			3
关于商标的说明			4
公司			5
风险因素			6
收益用途			7
资本股票说明			7
债务证券说明			11
认股权证说明			18
存管股份说明			20
分配计划			24
法律事项			26
专家			26

S-i

本文件由两部分组成。第一部分为本招股章程补充文件，其中载有本次发行票据的条款等信息。第二部分是随附的招股说明书，日期为2025年5月1日，这是我们在表格S-3上的注册声明（SEC注册号333-286915）的一部分，包含更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。本招股说明书补充可能会在随附的招股说明书中增加、更新或变更信息。你们应仅依赖于本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程或任何定价补充文件中提供或以引用方式并入的信息，以及以引用方式并入本文和其中的文件，这些信息在各自日期是准确的。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或任何定价补充文件中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件或随附招股章程的交付，或根据本章程作出的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示：自本招股章程补充文件日期起，我们的事务没有任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程补充文件或随附招股章程所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应就法律、税务、业务、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果您处于出售要约或购买要约的招揽、本招股章程补充文件所提供的票据不合法的司法管辖区，或者如果您是指挥这些类型的活动不合法的人，则本招股章程补充文件中提出的要约不延伸至您。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程及我们编制的任何定价补充文件，均不构成出售要约或购买除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约邀请或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。

如本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突，则以本招股说明书补充说明所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与我们以引用方式并入的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近文件中的陈述。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件及其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文及其中提及的部分文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入，作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以获得以下标题“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些文件的副本。

S-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或通过引用纳入了关于我们的财务状况、经营业绩和业务的“前瞻性陈述”，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》（“法案”）的规定进行的，目的是获得该法案“安全港”条款的好处。这些前瞻性陈述可能附有“预期”、“相信”、“原因”、“继续”、“可能”、“取决于”、“发展”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“有”、“影响”、“实施”、“增加”、“打算”、“领先”、“维持”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“减少”、“保留”、“结果”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似含义的词语和术语。鉴于其前瞻性，这些陈述涉及重大风险和不确定性，可能基于不准确的假设。前瞻性陈述是基于对未来事件的当前假设和预期，这些假设和预期受到风险、不确定性和我们无法控制的其他因素的影响，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期、预期或暗示存在重大差异，并且仅在做出陈述之日发表。这些因素包括但不限于：

•

我们严重依赖我们产品的预期收入金额、时间和会计，包括成功开发新产品和批准我们现有产品的额外适应症，包括但不限于LEQEMBI和SKYCLARYS；

•

许可、合作、收购或剥离协议项下的或有、里程碑、特许权使用费和其他付款的预期金额、时间和会计；税务状况和或有事项；应收账款的可收回性；批准前库存；销售成本；研发成本；补偿和其他销售、一般和管理费用；无形资产摊销；外汇风险；资产和负债的估计公允价值；以及减值评估；

•

与产品批准、我们现有产品的额外适应症批准、我们已上市和管道产品的销售、定价、增长、报销和推出有关的预期、计划和前景，所有这些都受到政府和监管监督，因此受到风险的影响，包括但不限于与批准、不利或延迟的报销和覆盖范围确定以及付款人和其他第三方的报销政策或做法的变化有关的风险；

•

生物制药和医疗保健行业产品竞争加剧的潜在影响，以及我们竞争的任何其他市场，包括来自新的原始疗法、仿制药、前药和现有产品的生物仿制药以及根据简化监管途径批准的产品的竞争加剧，包括我们已上市产品或竞争产品的仿制药、前药或生物仿制药版本，包括但不限于来自TECFIDERA仿制药进入者在美国市场的竞争加剧；

•

专利条款、专利期限延长、专利局行动和预期的可用性和监管独占期，以及我们充分执行现有专利的能力，包括我们与TECFIDERA相关的欧洲专利；

•

我们有效实施公司战略的能力，其中包括对产品和管道候选者的重大投资，包括但不限于felzartamab和nusinersen；

•

成功执行我们的战略和增长计划，包括收购，以及我们从收购Reata和HI-Bio中实现预期收益的能力，包括SKYCLARYS产品的未来表现以及felzartamab产品的进一步开发和预期的协同效应；

•

推动我们业务增长的驱动因素，包括我们计划和打算投入与发现、研发计划和业务发展机会相关的资源，包括合作协议，以及潜在的好处和结果，以及预期

S-V

我们的产品、候选药物和管道项目的预期、开发计划和预期时间表，包括潜在临床试验、监管备案批准和/或停产的成本和时间安排，包括与包括但不限于卫材和Sage在内的第三方的合作，以及我们和我们的合作者的管道产品（包括ZURZUVAE）的开发和商业化的潜在治疗范围；

•

行政、监管、法律和其他诉讼的时间、结果和影响，包括与我们的专利和其他专有和知识产权、税务审计、评估和结算、定价事项、销售和促销做法、产品责任、调查和其他事项有关的诉讼；

•

我们将生物仿制药商业化的能力，这受到诸如我们对第三方的依赖、竞争挑战、监管合规、充足的供应、知识产权和监管挑战以及未能获得市场和患者认可等风险的影响；

•

我们有能力为我们目前和未来的运营和业务计划提供资金，并以优惠条件为此类活动获得资金；

•

我们在竞争激烈的环境中吸引、留住和激励合格个人担任管理层和其他员工职位的能力，包括在收购后或在一个或多个已上市、临床前或临床项目终止或表现不佳后可能难以留住人才；

•

不良安全事件涉及我们已上市或正在上市的产品、我们已上市产品的仿制药、前药或生物仿制药版本或与我们的产品之一来自同一类别的任何其他产品；

•

地缘政治紧张局势、战争行为和其他大规模危机的当前和潜在影响，包括对我们的运营、销售的影响，以及我们在地缘政治紧张地区开展临床试验活动的计划可能中断或延迟，包括美中关系紧张、受俄罗斯入侵乌克兰和中东军事冲突影响的地区；

•

全球健康爆发或不利天气事件对我们的业务和运营的直接和间接影响，包括销售、费用、储备和津贴、供应链、制造、研发成本、临床试验和员工；

•

我们对信息技术系统和数据的使用以及此类系统或我们的业务合作伙伴的任何故障、中断、入侵、腐败、数据泄露、破坏和/或其他网络安全事件的潜在影响；

•

我们将使用AI的技术纳入我们的一些流程；

•

美国医疗改革的潜在影响，包括2022年《通胀削减法案》（“IRA”）和IRA医疗保险D部分重新设计的影响，以及全球范围内正在采取的旨在降低医疗成本和限制政府支出总体水平的措施，包括定价行动和减少我们产品报销的影响，以及立法和监管变化和优先事项的潜在影响；

•

我们的制造能力，包括我们有效制造生物仿制药的能力、对第三方合同制造组织的依赖、与我们制造能力变化相关的计划和时间安排、我们充分应对全球批量供应风险的能力、我们充分利用我们的制造设施的能力，包括我们的索洛图恩设施、新的或现有制造设施的活动以及北卡罗来纳州三角研究园的基因治疗、临床包装和其他制造设施投入运营的预期时间表；

•

某些国家的信贷和经济状况持续不确定的影响以及我们在这些国家收取应收账款的能力；

S-vi

有关这些因素和其他因素的更多信息可在我们提交给SEC的文件中找到，包括我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。每份声明仅截至本招股章程补充日期，或就招股章程而言，为招股章程日期，就以引用方式并入的文件而言，为适用文件日期（或声明中指明的任何较早日期），且除非法律要求，我们不承担更新或修改任何这些声明的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

S-vii

本摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，包括以引用方式并入的文件，尤其是本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”以及我们向SEC提交的定期报告中讨论的风险。

Biogen Inc.

我们是一家全球性生物制药公司，专注于为患有严重复杂疾病的人发现、开发和提供创新疗法。我们拥有治疗多发性硬化症（“MS”）的广泛药物组合，推出了首个获批治疗脊髓性肌肉萎缩症（“SMA”）的药物，共同开发了治疗阿尔茨海默病（“AD”）的决定性病理的治疗方法，并推出了首个获批的针对肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）遗传原因的治疗方法。我们销售第一个也是唯一一个在美国和欧盟获得批准的药物，用于治疗16岁及以上成人和青少年的弗里德赖希共济失调（“FA”）。我们专注于推进我们在神经病学、专业免疫学和罕见疾病方面的管道。我们通过内部研发计划、外部合作和收购来支持我们的药物发现和开发工作。

我们已上市的产品包括用于治疗MS的TECFIDERA、VUMERITY、AVONEX、PLEGRIDY和TYSABRI；用于治疗SMA的SPINRAZA；用于治疗FA的SKYCLARYS；用于治疗ALS的QALSODY；以及用于治疗严重斑块状银屑病的FUMADERM。我们还在用于治疗AD的LEQEMBI商业化和用于治疗产后抑郁症（“PPD”）的ZURZUVAE商业化方面进行了合作。我们对治疗非霍奇金淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病（“CLL”）和其他病症的RITUXAN拥有一定的业务和财务权利；治疗非霍奇金淋巴瘤和CLL的RITUXAN HYCELA；治疗CLL和滤泡性淋巴瘤的GAZYVA；治疗原发性进行性MS和复发性MS（“RMS”）的OCREVUS；治疗复发或难治性滤泡性淋巴瘤的LUNSUMIO；治疗非霍奇金淋巴瘤的双特异性抗体COLUMVI；并有权根据某些合作安排添加其他潜在的抗CD20疗法。

我们将一系列先进生物制剂的生物仿制药商业化，包括：BENEPALI，一种依那西普生物类似物参考ENBREL；IMRALDI，一种阿达木单抗生物类似物参考HUMIRA；FLIXABI，一种英夫利昔单抗生物类似物参考REMICADE；以及BYOVIZ，一种雷珠单抗生物类似物参考LUCENTIS。我们还拥有与OPUVIZ相关的商业化权利，这是一种阿柏西普生物仿制药参考EYLEA。

企业信息

我们的主要行政办公室位于225 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142，我们在主要行政办公室的电话号码是（617）679-2000。您可以访问我们位于http://www.biogen.com的网站。本网站的内容没有、也不应被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，也不构成其中的一部分。

S-1

以下是本次发行的部分条款的简要概述。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股章程补充文件中的“票据说明”以及随附前景文件中标题为“债务证券说明”的部分。正如本“招股说明书补充摘要—此次发行”中所使用的，“渤健”、“我们”、“我们的”、“我们”及其他类似提法仅指渤健 Inc.，而不是其任何子公司。

发行人	Biogen Inc.

提供的证券

$本金总额%优先票据到期

成熟度	到期的票据将于，.。

到期的票据将于，.。

付息日期	自2025年开始，将每半年支付一次到期票据的利息，并在每一年和每一年支付一次。

自2025年开始，将每半年支付一次到期票据的利息，并在每一年和每一年支付一次。

利息	到期票据按年息%计息。到期票据的利息将从，2025年开始累积。

到期票据按年息%计息。到期票据的利息将从，2025年开始累积。

可选赎回	在适用的票面赎回日期（如本文所定义）之前的任何时间，我们可以选择在任何时间全部或不时部分赎回适用系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•

将予赎回的票据本金额的100%；及

•

（a）被赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，假设该等票据于适用的票面赎回日到期，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日，按国库券利率（如本文所定义）加上到期票据的基点，或在票据到期的情况下加上基点，减去（b）应计利息，但不包括赎回日期，

加上，在任何一种情况下，被赎回至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息。

S-2

此外，在适用的票面赎回日期当日及之后的任何时间及不时，我们可选择按赎回价格赎回部分或全部适用系列的票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。见“票据说明——可选赎回。”

控制权变更后回购

一旦就一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见本招股章程补充文件），除非我们已行使赎回该系列票据的选择权，否则我们将被要求提出购买该系列票据的要约，价格相当于其本金额的101%，加上截至回购日期的应计和未付利息。见“票据说明——控制权变更。”

盟约	管理票据的契约将包含契约，除其他外，这些契约将限制我们的能力和我们的子公司的能力：

•

发行、承担或担保以信安财产为担保的债务（定义见本募集说明书补充文件）；

•

订立若干售后回租交易；及

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产在合并基础上。

这些契诺受制于重要的例外情况和限定条件，如本招股章程补充文件中标题为“票据说明——留置权限制”和“票据说明——售后回租交易限制”的章节以及随附招股章程中标题为“债务证券说明——合并、合并或出售资产”的章节所述。

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们的其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权上具有同等地位，这些债务根据其条款在受偿权上没有明确从属于票据，在受偿权上则优先于我们未来的任何次级债务。票据将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务和其他有担保负债，以担保此类债务和负债的资产价值为限，并在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债。截至2025年3月31日，我们和我们的子公司都没有任何未偿还的有担保债务，我们的子公司的总负债为49.0亿美元。

所得款项用途

此次发行的净收益估计为十亿美元（扣除承销折扣和我们估计的发行

S-3

费用）。我们打算将出售票据所得款项净额用于通过赎回或到期付款的方式全额退还我们尚未偿还的2025年到期的4.050%优先票据（“现有2025年票据”），截至2025年3月31日，该票据的未偿还本金总额为17.5亿美元，包括支付所有应计和未支付的利息，以及用于营运资金和其他一般公司用途的任何剩余部分。见“所得款项用途”。

进一步发行

我们可不时在不通知或不征得票据持有人或实益拥有人同意的情况下，创设和发行与适用系列票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的任何系列的额外票据。任何具有此类类似条款的额外票据，连同该系列票据，可被视为契约下同一系列票据的一部分；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，额外票据与该系列票据不可替代，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

面额和形式

我们将以一张或多张登记在存托信托公司（“DTC”）代名人名下的全面登记全球票据的形式发行每一系列票据。票据中的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，SA/NV作为Euroclear系统的运营商，将通过其各自的美国存托机构代表其参与者持有权益，而美国存托机构又将作为DTC的参与者持有账户中的此类权益。除本招股章程补充文件及随附的招股章程所述的有限情况外，票据的实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些票据将只发行2000美元的面额和超过1000美元的整数倍。

风险因素	投资票据涉及风险。请参阅从S-5页开始的“风险因素”以及通过引用包含或并入本文的其他信息，了解您在投资票据之前应考虑的某些风险的描述。

受托人	美国银行信托公司，全国协会

管治法

纽约

S-4

在作出投资于票据的决定之前，您应仔细考虑以下风险因素以及那些通过参考我们最近的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息而纳入的风险因素。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对票据的投资有关。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

我们的负债可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们计划或应对业务变化的能力。

截至2025年3月31日，我们的综合负债总额约为110.6亿美元，其中包括约65.7亿美元的未偿高级无担保票据本金总额。我们还被允许根据我们的15亿美元循环信贷融资（定义见下文）提取资金，用于营运资金和一般公司用途。此次发行将增加我们未偿债务的总额。此外，我们还有大量或有负债，包括里程碑和特许权使用费支付义务。我们还可能在未来产生额外的债务。这种债务可能对我们的业务产生重要影响；例如，这种义务可能：

•

增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•

限制我们进入资本市场的能力，并在未来产生额外的债务；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流，包括业务发展努力、研发和并购；和

•

限制了我们在规划或应对业务和经营所在行业变化方面的灵活性，从而使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势。

这些票据将在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债，其中包括我们几乎所有的经营负债，并将在为该债务提供担保的资产范围内有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务。

我们的子公司产生了我们的大部分收入，并承担了我们几乎所有的经营负债，它们是独立且不同的法律实体。票据发行人Biogen Inc.主要是一家控股公司，本身经营有限。我们的附属公司将没有义务支付票据到期的任何金额。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、贷款或垫款可能受到法定或合同限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在我们的任何子公司破产、清算或重组时接收其任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益以及我们子公司的任何债务优先于我们持有的债务。截至2025年3月31日，我们和我们的子公司都没有任何未偿还的有担保债务，我们的子公司的总负债为49.0亿美元。

S-5

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们其他现有和未来的高级无担保债务在受偿权方面具有同等地位，根据其条款，这些债务在受偿权方面并未明确从属于票据。这些票据将不以我们的任何资产作担保。有担保放款人对为任何此类债务提供担保的资产的债权将优先于票据持有人对这些资产的任何债权。截至2025年3月31日，我们没有未偿还的有担保债务。

契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的金额。

发行票据所依据的票据和契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们产生额外债务可能对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据市场价值的潜在下降以及票据信用评级被降低或撤销的风险。

如果我们在现行利率低于票据承担的利率时赎回票据，您很可能无法以同样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们可能会不时选择赎回您的票据。如果赎回时的现行利率较低，您很可能无法将赎回收益以与被赎回票据当时利率一样高的实际利率再投资于可比证券。

我们可能无法在控制权发生变更时回购票据。

一旦发生与一系列票据有关的控制权变更触发事件（定义见下文），该等票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金金额的101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，加上应计和未付利息（如有），直至但不包括回购日期。现有优先票据（定义见下文）包括类似的回购要求。如果我们遇到控制权变更触发事件，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照管辖该系列票据的契约要求回购该系列票据将导致该契约下的违约，这可能对我们和票据持有人产生重大不利后果。见“票据说明——控制权变更。”

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易或我们的信誉的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。

如“票据说明—控制权变更”中所述，一旦一系列票据发生控制权变更触发事件，此类票据的持有人将有权要求我们按其本金的101%回购其票据，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括回购日期。然而，“控制权变更触发事件”一词的定义是有限的，不包括可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购或资本重组）。因此，如果我们要进行一项对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但这不会构成控制权变更触发事件，您将没有任何权利要求我们在票据到期前回购票据。

此外，票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

S-6

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何国家证券交易所上市或将任何系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。此外，金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。我们无法确保票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性将受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。见“承销”。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

这些票据将由至少一家国家认可的统计评级机构进行评级。我们票据的评级主要反映了我们的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议。这些评级不评论市场价格或是否适合特定投资者。此外，任何时候的评级都可能被下调或全部撤销。我们票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们的评级正在进一步审查潜在下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

与渤健相关的风险

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“第I部分，第1A项——风险因素”和我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中以引用方式纳入的“第II部分，第1A项——风险因素”，这些信息可能会被2025年3月31日之后提交的其他SEC文件修订或更新。

S-7

此次发行的净收益估计为十亿美元（已扣除承销折扣和我们估计的发行费用）。我们打算将出售票据的所得款项净额用于通过赎回或到期付款的方式全额退还现有的2025年票据，截至2025年3月31日，该票据的未偿本金总额为17.5亿美元，包括支付所有应计和未支付的利息，以及用于营运资金和其他一般公司用途的任何剩余部分。

S-8

%优先票据到期（“票据到期”）和%优先票据到期（“票据到期”，连同票据到期，“票据”）分别是公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人根据日期为2015年9月15日的契约发行的一系列单独的债务证券。我们将公司与受托人之间的这份由补充契约补充的、日期为2025年的契约称为“契约”。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。契约副本可在受托人办公室查阅。

在本“附注说明”中，“公司”、“渤健”、“我们”、“我们的”、“我们”及其他类似提法仅指渤健公司，而不是其任何子公司。

一般

•

到期的票据最初将被限制在本金总额为美元，并将到期并到期应付，连同任何应计和未支付的利息，于，。

•

到期的票据最初将被限制在本金总额为美元，并将到期并到期应付，连同任何应计和未支付的利息，于，。

我们将按年率%支付到期票据的利息。我们将按年率%支付到期票据的利息。自2025年起，票据的利息将每半年支付一次，于紧接适用的利息支付日期前一日的营业时间结束时或（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付给登记在册的持有人。票据的应付利息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。票据的利息将从，2025年开始产生。

这些票据将仅以完全登记的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

倘任何付息日或票据到期日并非营业日，则于该日期应付的相关利息及/或本金将于下一个营业日支付，其效力与于该付息日或到期日作出的相同，且不会就延迟产生进一步利息。“营业日”一词是指除周六、周日或纽约市银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们的其他现有和未来的优先无担保债务在受偿权上具有同等地位，这些债务根据其条款在受偿权上并未明确从属于票据，在受偿权上则优先于我们未来的任何次级债务。

S-9

票据将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务和其他有担保负债，但以担保此类债务和负债的资产价值为限。契约限制了我们或我们的子公司（定义见下文）根据标题“——留置权限制”下描述的契约可能产生的有担保债务的金额。本盟约受此标题下所述重要例外情况的约束。截至2025年3月31日，我们没有未偿还的有担保债务。

我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，这些子公司产生了我们营业收入和现金的很大一部分。因此，我们子公司的分配或垫款是履行我们的偿债和其他义务所必需的主要资金来源。合同条款、法律或法规，以及任何子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括支付票据款项。

票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务，包括与贸易应付款项有关的索赔。这意味着，票据持有人的地位将低于我们直接和间接子公司的债权人对这些子公司的资产和收益的债权。契约并不限制我们的子公司被允许承担的债务金额。截至2025年3月31日，我们子公司的负债总额为49.0亿美元。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前的任何时间，适用系列的票据将可在任何时间全部或不时部分赎回，由我们选择，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•

将予赎回的票据本金额的100%；及

•

（a）被赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，假设该等票据于适用的票面赎回日到期，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日，按国库券利率（定义见下文）在票据到期时加基点或在票据到期时加基点，减去（b）应计利息，但不包括赎回日期，

加上，在任何一种情况下，被赎回至但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息。

上述计算将由我们或由我们指定的人代表我们进行；但前提是此类计算不应成为受托人的职责或义务。

此外，在适用的票面赎回日期当日及之后的任何时间及不时，我们可选择按赎回价格赎回部分或全部适用系列的票据，赎回价格相当于被赎回票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息，将于该付息日根据适用系列的票据和契约于相关记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。

任何赎回或任何赎回通知（包括已赎回票据的金额及适用于不同已赎回票据金额的先决条件）可由我们酌情受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。有关任何赎回的通知可在完成之前发出，并可能仅因部分条件获得满足而成为部分结果。

S-10

如该等赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由我们自行酌情豁免）的时间（包括赎回通知送达日期后60天以上），或此类赎回可能不会发生，并且如果任何或所有此类条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足（或由我们自行决定豁免），则此类通知可能会被撤销。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

我们可以在任何时间，并不时，以任何价格或价格在公开市场或其他方式购买票据。

“票面赎回日”是指，在票据到期的情况下，（票据到期日的前几个月）和在票据到期的情况下，，（票据到期日的前几个月）。

“国债利率”是指，就任何兑付日而言，公司（或其指定人）根据以下两款规定确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们或我们的指定人员（不会是受托人）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国债利率时，我们或我们的指定人员将酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间立即长于剩余期限——将使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的财政部固定期限或H.15日的到期日将被视为到期日等于自兑付日起该财政部固定期限的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们或我们的指定人员将根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前的第二个工作日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日的美国国债证券的年利率计算国债利率，该年利率等于半年等值到期收益率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们或我们的指定人将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或多种美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两种或多种美国国债证券符合上句标准，那么我们或我们的指定人员将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国半年期到期收益率

S-11

在适用系列票据的赎回日期及之后，该系列票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息，除非我们拖欠支付赎回价格。在该系列票据的赎回日期当日或之前，我们将向付款代理人或受托人存入足以支付在该日期将赎回的该等票据的赎回价格以及应计和未付利息的资金。如果要赎回的一个系列的票据少于全部，那么将要赎回的该系列的票据将由DTC按照其标准程序进行选择。如拟赎回的票据不是DTC当时持有的全球票据，或DTC未规定选择方法，则受托人将按比例、以抽签方式或受托人认为公平适当并在符合及以其他方式按照DTC的程序的情况下，以任何其他方法选择拟赎回票据。

控制权变更

如果某一系列的票据发生控制权变更触发事件，除非我们已按上述方式行使赎回该系列票据的选择权，否则我们将被要求向该系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按照该系列票据中规定的条款回购该持有人该系列票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%，加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至但不包括购回日期（“控制权变更付款”）。就各系列的票据而言，在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告后，将向适用系列票据的持有人邮寄（或以其他方式按照DTC的适用程序交付）一份通知，其中描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易并提出在通知指定的日期回购该系列票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起10天且不迟于60天（或以其他方式按照DTC的适用程序交付）或，通知在控制权变更前邮寄（或以其他方式送达）的，不早于控制权变更触发事件发生之日起10日内且不迟于60日内（“控制权变更支付日”）。如果在控制权变更完成日期之前邮寄（或以其他方式交付），该通知将说明购买要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分；

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付适当接纳的票据，连同载明票据本金总额或正回购票据部分的高级人员证明书。

如果第三方在合规的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约

S-12

根据我们提出的要约的要求，第三方回购所有根据其要约正确提交且未被撤回的票据。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

我们将在所有重大方面遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

就票据的控制权变更要约条文而言，将适用以下条款：

“控制权变更”是指发生以下任何情况：（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）条所使用的术语）（我们或我们的一家子公司除外）直接或间接成为我们有表决权股票（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5）的50%以上或我们有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的实益拥有人（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，以投票权而非股份数量衡量；但条件是，任何人（定义见下文）不得被视为（a）根据由该人或该人的任何关联公司或其代表提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券被接受根据该要约购买或交换，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）完全是由于根据《交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生的，并且（ii）根据《交易法》也不能在附表13D（或任何后续附表）中报告；（2）在一项或多项系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置（以合并或合并方式除外）我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产，作为一个整体，对一个或多个“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用）（我们或我们的一家子公司除外）（“受让人”），但前提是，如果在紧接交易之前实益拥有我们的投票权股票的人直接或间接拥有代表以投票权而不是受让人的股份数量衡量的有投票权股票总数的多数的股份，则本条款第（2）款中的任何情况均不构成控制权变更；（3）我们与、或合并或并入，任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）条中使用）或任何此类人根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易与我们合并、合并或并入我们，但根据交易中我们在紧接交易前已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为，紧接该交易生效后，存续期人士的有表决权股份的多数；或（4）采纳与我们清算或解散有关的计划。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和评级事件（定义如下）。

“惠誉”是指惠誉公司，或其任何继任者。

“投资级评级”是指穆迪（定义见下文）给予等于或高于Baa3（或同等评级）的评级以及标普（定义见下文）或惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，以及公司选定的任何额外评级机构或评级机构（定义见下文）给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

S-13

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自以及（2）如果惠誉、穆迪和标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为我们选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”（经我们的董事会决议证明），并且该组织是受托人合理接受的，作为惠誉、穆迪或标普或所有这些组织（视情况而定）的替代机构。

“评级事件”是指就任何系列票据而言，该等票据的评级被三家评级机构中的至少两家下调，且该等票据被三家评级机构中的至少两家评级低于投资级评级，在自发生控制权变更的首次公开通知或我们打算实施控制权变更之日起至该控制权变更完成后60天结束的期间内的任何一天（只要适用系列票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期间将延长）。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或其任何继任者。

“有投票权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在《交易法》第13（d）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们子公司的资产，作为一个整体。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，我们提议回购任何系列的票据的要求的适用性可能是不确定的，即我们由于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产，作为一个整体，给一个或多个“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用）（不包括给我们或我们的一个子公司）。

下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

对留置权的限制

除本节规定或“—豁免留置权及售后回租交易”项下规定外，我们不会、也不会允许我们的任何子公司在我们或他们各自的主要财产（定义见下文）上产生或承担任何由任何留置权（定义见下文）担保的债务（定义见下文），除非票据由该留置权（定义见下文）与该留置权担保的债务同等和按比例或在该债务之前提供担保。这一限制不适用于由以下机构担保的债务：

•

票据发行日期存在的留置权；

•

仅为票据提供担保的留置权；

•

在某人成为我们的子公司或与我们或我们的任何子公司合并或合并，或其资产被我们或我们的任何子公司收购时，就该人的债务对财产或股份的留置权（前提是该留置权不是在此类交易的预期中产生的，并且在此类交易之前就已经存在），只要该留置权不延伸至任何其他财产且如此担保的债务不增加；

•

留置权，以担保为财产的全部或任何部分购买价格或建造成本或增加、修理、改建或其他改进而招致的债务；但（1）该

S-14

由该留置权担保的任何债务的本金金额不超过该财产的购买价格或成本的100%，（2）该留置权不延伸至或涵盖除如此购买、建造或在其上如此增加、修理、改建或其他改进的财产以外的任何其他财产，以及（3）该留置权是在获得该财产或完成建造或完成该等增加、修理、改建或其他改进以及此后该财产全面运营之前或之后的270天内发生的；

•

有利于美国或其任何州或任一州的任何工具的留置权，以根据任何合同或法规确保某些付款；

•

在公认会计原则要求的范围内，对未逾期超过60天的税款或摊款或其他政府收费或征费的留置权，除非这些留置权是出于善意提出的争议，并且为此保留了足够的准备金；

•

业权例外、地役权、许可证、租赁和其他非自愿且不实质损害受其约束的财产的使用的类似留置权；

•

工人补偿法、失业补偿金、养老金和其他社会保障福利或类似立法规定的担保义务的留置权；

•

因法律程序而产生的留置权，包括因判决或裁决而产生的留置权；

•

仓库人、材料人、承运人、房东和其他类似的留置权，其金额未逾期超过60天，除非这些留置权是善意争议的，并且在公认会计原则要求的范围内为此保留了足够的准备金；

•

为担保履行法定义务、担保或上诉保证金、履约或返还保证金、保险、自保或在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而发生的留置权；

•

与银行建立存管关系而非因发行债务而给予的抵销权的留置权；

•

因有条件出售、所有权保留、寄售或我们或我们的任何子公司在日常业务过程中就销售货物订立的类似安排而产生的留置权；

•

对我们有利或对我们任何子公司有利的留置权；或

•

留置权，以确保由上述项目符号中提及的留置权所担保的任何债务的全部或部分延期、展期、再融资或退款（或连续延期、展期、再融资或退款），或与此类债务有关的任何修订、同意或放弃相关而产生的留置权，只要此类留置权不延伸至任何其他主要财产，并且如此担保的债务不超过在此类延期、展期、再融资或退款时受此类留置权约束的资产的公允市场价值（由我们的董事会确定），或该等修订、同意或放弃（视属何情况而定）。

售后回租交易的限制

除“—豁免留置权及售后回租交易”项下的规定外，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司就我们或他们各自的主要财产进行任何售后回租交易（定义见下文），而该交易的购置或完成建设和开始全面运营已在此之前超过270天发生，除非：

•

该交易是在票据的第一个发行日期之前进行的；

•

该等交易是由我们的一间附属公司出售及租回任何物业予我们；

•

我们或该子公司将有权产生由拟租赁财产的抵押担保的债务，其金额等于与该售后回租交易相关的应占债务（定义见下文），而无需根据上述“——留置权限制”第一段以平等和按比例担保票据；

S-15

尽管有“—留置权限制”或“—售后回租交易限制”标题下所述的限制，我们或我们的任何子公司仍可设定或承担任何留置权，或进行任何上述不允许的售后回租交易，前提是以下各项的总和不超过合并总资产（定义见下文）的15%：

•

该等留置权所担保的未偿债务（不包括金额不包括本“—豁免留置权及售后回租交易”条款所允许的任何留置权的“—留置权限制”项下允许的任何留置权）；加

•

就该等售后回租交易订立的所有应占债务（不包括根据“—售后回租限制交易”允许的任何售后回租交易，该金额不包括根据本“—豁免留置权和售后回租交易”的规定允许的任何售后回租交易），在每种情况下，在产生该留置权或我们或我们的该子公司订立任何该等售后回租交易时计量。

通告

关于票据，我们和受托人将仅向登记持有人发送有关票据的通知，使用登记持有人名单中所列的地址。

定义

以下定义适用于本说明附注：

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，金额等于（1）该物业的公平市场价值（由我们的董事会善意确定）中的较低者；及（2）在其剩余期限内根据租赁将支付的租金总额净额的现值，按租赁条款所载或隐含的利率折现，每半年复利。租金支付总额净额现值的计算以契约中规定的调整为准。

“合并总资产”是指，就任何人而言，截至任何日期，该人根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表已提交给SEC的最近一个财政季度的合并资产负债表上显示的总资产金额。

任何人的“负债”是指，在不重复的情况下（1）该人对所借款项的任何义务，（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的任何义务，（3）该人就信用证或其他类似票据所承担的任何偿付义务，以支持否则将成为债务的财务义务，以及（4）该人在任何租约下的任何义务；但前提是，该人的“债务”不应包括该人对该人的任何附属公司或对该人为附属公司的任何人的任何义务。

S-16

“主要财产”是指（1）由我们或任何子公司拥有或租赁的、位于美国大陆境内且账面净值超过我们合并总资产的1%的任何制造设施，连同其架设的土地和由其一部分组成的固定装置，在该日期或之前的任何时间，在确定某项财产是否为主要财产之日，该资产的账面净值超过我们的合并总资产的1%，但我们的董事会善意确定的任何此类设施或其一部分除外，对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务或拥有的资产或（2）拥有主要财产的任何子公司的任何股份的股票或债务不具有重要意义。

“售后回租交易”是指与任何规定由我们或我们的任何附属公司租赁我们或该附属公司（视情况而定）已经或将要出售或转让给该人的任何财产的人之间的任何安排。

任何人的“附属公司”指（1）一家公司，其大部分已发行有表决权的股份在当时由该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有，或由该人及其一个或多个附属公司拥有，或（2）任何其他人（公司除外），包括但不限于合伙企业或合资企业，其中该人、其一个或多个附属公司或该人及其一个或多个附属公司在确定之日直接或间接拥有，至少拥有多数所有权权益，有权在选举董事、经理或其受托人（或履行类似职能的其他人）时投票。

环球笔记：记账式记账系统

全球笔记

每个系列的票据将由一张或多张完全注册的全球票据代表，不附带息票，将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并登记在Cede & Co.或其代名人的名下，在每种情况下，记入如下所述的直接或间接参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的实益权益不得交换为注册凭证形式的最终票据（“凭证式票据”），除非在下述有限情况下。见“——全球票据的某些记账程序。”

全球票据实益权益的转让受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会发生变化。

票据可按契约规定在受托人的公司信托办事处出示，以进行转让和交换登记。

全球票据的某些记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear Bank，SA/NV.（“Euroclear”）及Clearstream Luxembourg，S.A.（“Clearstream Luxembourg”）的操作和程序。下文对DTC、Euroclear和Clearstream Banking的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算的控制范围内

S-17

系统，并不时受到它们的改变。我们从我们认为可靠的来源获得本节和本招股说明书补充文件其他部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg及其各自簿记系统的信息，但我们、受托人或任何承销商、交易商、代理或购买者均不对任何这些信息的准确性承担任何责任，并敦促投资者直接与相关系统或其参与者联系以讨论这些事项。

DTC。DTC告知我们，它是：

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

经修订的《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者（统称为“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书的实物转移和交付的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括部分或全部承销商）、银行和信托公司、结算法团以及某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他实体，如Clearstream Luxembourg、Euroclear、银行、经纪人、交易商和信托公司（统称“间接参与者”），也可以间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过DTC的参与者或间接参与者才能实益拥有由DTC或其代表持有的证券。

明讯卢森堡。Clearstream Luxembourg是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream Luxembourg为其参与组织（“Clearstream Luxembourg参与者”）持有证券，并通过Clearstream Luxembourg参与者账户的电子记账变更为Clearstream Luxembourg参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。交易可以在Clearstream Luxembourg以各种货币中的任何一种进行结算，包括美元。Clearstream Luxembourg除其他外，为Clearstream Luxembourg参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream Luxembourg与多个国家的国内市场进行对接。作为专业存管机构，Clearstream Luxembourg受卢森堡货币研究所监管。Clearstream卢森堡参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream Luxembourg参与者直接或间接清算或与Clearstream Luxembourg参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream Luxembourg。

与通过Clearstream Luxembourg实益持有的票据相关的分配将在Clearstream Luxembourg的美国存托人收到的范围内，根据其规则和程序记入Clearstream Luxembourg参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。交易可以各种货币中的任何一种进行结算，包括美元。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和

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借款，并与几个国家的几个市场的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商受比利时银行委员会监管和审查。通过Euroclear持有的票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序记入Euroclear参与者的现金账户，但以该系统的存托人收到的为限。

已在DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear之间建立联系，以促进票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。DTC将通过其各自美国存托机构的DTC账户与Clearstream Luxembourg和Euroclear间接关联。

簿记程序。我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在每张全球票据存入后，DTC将在其记账式登记转让系统上记入承销商指定的在该全球票据中拥有权益的参与者的账户；和

•

全球票据受益权益的所有权将在、由DTC（就参与者的利益）以及参与者和间接参与者（就参与者以外的人的利益）维护的记录上显示，并且全球票据所有权权益的转让将仅通过、进行。

一些法域的法律可能要求一些票据购买者以最终形式对这些票据进行实物交付。因此，将全球票据所代表的票据的受益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此持有全球票据实益权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实物票据而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为就票据和契约的所有目的而言该全球票据所代表的票据的唯一合法所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•

将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付；和

•

出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准，将不会被视为契约项下该实益权益所代表的票据的所有者或持有人。

因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据契约或该全球票据行使票据持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求票据持有人采取任何行动，或者作为全球票据实益权益所有者的持有人希望采取作为该全球票据持有人的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，并且DTC将授权参与者

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参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动，或者根据这些持有人的指示采取其他行动。对于与DTC的票据有关的记录或就票据作出的付款，或维护、监督或审查与票据有关的DTC的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据的实益权益不得兑换为凭证式票据。然而，如果DTC通知我们它不愿意成为全球票据的存托人或不再是清算机构，或者如果我们如此选择，或者如果票据项下发生违约事件，DTC将把全球票据交换为有凭证票据，并将其分发给其参与者。

有关全球票据的本金和利息的付款将由受托人以契约项下全球票据的注册持有人的身份向或按DTC或其代名人的指示支付。根据契约条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册为其所有者的人视为收取其付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我们和受托人均不承担或将不承担在全球票据中向受益权益所有者支付这些金额的任何责任或义务。

全球票据中参与者和间接参与者向实益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由参与者和间接参与者负责，而不是由DTC负责。

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream Luxembourg的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者之间的跨市场转让将由其各自的存托人代表Euroclear或Clearstream Luxembourg（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行。然而，这些跨市场交易将要求该系统中的对手方根据规则和程序并在该系统规定的最后期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream Luxembourg（视情况而定）发送指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream Luxembourg（视情况而定）将向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream Luxembourg参与者不得直接向Euroclear或Clearstream Luxembourg的存托人发送指令。

由于时区差异，向参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream Luxembourg的贷方。因向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream Luxembourg收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将在DTC结算日后的Euroclear或Clearstream Luxembourg营业日的相关Euroclear或Clearstream Luxembourg现金账户中提供。

尽管我们的理解是，DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg的参与者之间的全球票据权益转让，但他们没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可能随时终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream Luxembourg或其各自的参与者或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的各自义务，我们和受托人均不承担任何责任。

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现有优先票据是我们的优先无抵押债务，与我们的其他现有和未来的优先无抵押债务（包括在发行时在此提供的票据）在受偿权上具有同等地位，根据其条款，这些债务在受偿权上并未明确从属于现有优先票据，并且在受偿权上对我们未来的任何次级债务具有优先地位。以担保此类债务和负债的资产价值为限，现有优先票据实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务和其他有担保负债，并在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债。我们的任何附属公司均不是现有优先票据的担保人。

现有优先票据可随时由我们选择按本金金额的100%加上应计利息赎回，以及（就现有优先票据系列的某些情况而言，在到期前的某些特定期间除外）指定的整笔金额赎回。管辖现有优先票据的契约包含一项控制权变更条款，在某些情况下，可能要求我们以相当于本金金额的101%加上应计利息的价格提出购买现有优先票据。

管辖现有优先票据的契约包含的契约，其中包括限制我们和我们的子公司发行、承担或担保有担保债务的能力；进行某些售后回租交易；以及在合并基础上合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产。这些盟约受到一些重要限制和例外的约束。管辖现有优先票据的契约还包含其他惯常条款，包括但不限于违约事件。

我们打算将此次发行的净收益用于通过赎回或到期付款的方式清退我们所有未偿还的现有2025年票据。见“所得款项用途”。

信贷便利

2024年8月12日，我们与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转额度贷款人和信用证发行人以及贷款方订立信贷协议（“信贷协议”）。该信贷协议规定了一项15亿美元的五年期无担保循环信贷安排（“循环信贷安排”）。循环信贷机制下的借款可用于一般公司用途。

信贷协议下的循环贷款（周转额度贷款除外）将按相当于（i）定期SOFR的年利率计息，就以美元计价的循环贷款而言，（ii）欧元同业拆借利率，与

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就以欧元计价的循环贷款而言，（iii）TIBOR，就以日元计价的循环贷款而言，（iv）SONIA，就以英镑计价的循环贷款而言，（v）SARON，就以瑞士法郎计价的循环贷款而言，在每种情况下，均受制于每年0.00个百分点的下限，加上0.625%至1.375%的适用保证金，具体取决于标准普尔或穆迪确定的公司非信用增强型高级无抵押长期债务的评级（“债务评级”），或根据公司的选择，就以美元计价的循环贷款而言，a基准利率（定义见下文）等于（i）美国银行最优惠利率、（ii）联邦基金利率加0.50%和（iii）定期SOFR加1.00%中的较高者，但须遵守每年0.000%的下限（“基准利率”），加上基于公司债务评级的0.000%至0.375%的适用保证金。周转额度贷款将按基准利率加上基准利率贷款的适用保证金计息。

除支付循环信贷融资项下任何未偿还本金的利息外，公司将支付（i）就其项下未动用承诺的承诺费以及（ii）惯常的信用证费用和代理费。根据公司债项评级，承诺费从每年0.050%到0.150%不等。

循环信贷融资将终止，其项下的所有未偿金额将在截止日期后五年到期支付，但须遵守信贷协议中规定的某些延期选择。根据循环信贷安排，允许全部或部分自愿提前还款，不收取溢价或罚款，除了惯常的破损费用。循环信贷融资要求每季度支付利息，或者，在借款参照期限利率计息的情况下，在利息期结束时支付利息，本金在到期日到期。

信贷协议包含惯常的陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。信贷协议还包括一项财务契约，要求公司在每个财政季度末维持3.75比1.0的最高综合杠杆比率（可能会在公司因重大收购而选择时暂时增加到4.25比1.0，但须遵守惯例限制）。

截至2025年3月31日，我们并无未偿还借款，并遵守信贷协议项下的所有契诺。

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以下是对以发行价购买首次发行中的票据的美国持有人和非美国持有人（定义如下）的票据所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。本讨论中使用的“发行价格”一词，是向投资者（不包括债券行、经纪商或以承销商、配售代理和批发商身份行事的类似人士或组织）出售大量相关类别票据的第一个价格。这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、其下的财政部条例、现行行政裁决、司法裁决和其他适用当局，所有这些都可能被废除、撤销或修改，从而导致不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。没有或将就下文讨论的任何问题寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS将同意本文得出的结论。

本次讨论假定票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有（通常是为投资而持有的财产）。它并不旨在根据票据持有人的个人投资情况处理可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不旨在处理适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型持有人的美国联邦所得税考虑因素（例如，银行、金融机构、合伙企业或其他传递实体、美国的外派人员或前长期居民、受替代最低税约束的持有人、个人退休账户或其他延税账户、经纪自营商，选择对其所持证券采用按市值计价的税务会计方法的证券交易者、保险公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、持有票据作为“跨式”头寸的人、或作为合成证券或“对冲”、“转换交易”、“建设性出售”或其他综合投资的一部分的人、“受控外国公司”和“被动外国投资公司”，持有人被要求加速确认与票据有关的任何毛收入项目，因为此类收入在适用的财务报表中被考虑在内，现有2025年票据持有人通过赎回或到期付款方式退休，在票据首次发行之日或前后使用票据收益，拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人，以及免税组织）。此外，本摘要未讨论可能适用于票据任何受益所有人的州、地方或非美国税法的任何方面，或除美国联邦所得税考虑因素外的任何美国税收考虑因素（例如遗产税和赠与税或净投资收入的3.8%医疗保险税）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排是票据的受益所有人，则合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其后果咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的作为美国联邦所得税目的的公司应纳税的公司或其他实体，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）该信托有根据适用的财政部法规有效的选举被视为美国人。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的个人、公司、遗产或信托而不是美国持有人的票据的受益所有人。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解票据的所有权和处置对他们的税务影响，

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我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括“票据说明——控制权变更”中所述的金额。这些潜在的付款可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的财务条例，某些或有事项不会导致债务工具被视为或有支付债务工具，如果截至发行之日，这些或有事项的总额是遥远的或附带的。尽管该事项并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，对票据进行此类额外付款的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们的头寸对持有人具有约束力，除非持有人以适用的财政部法规要求的方式披露相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能需要以超过规定利率的利率在票据上累积利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。美国持有者应咨询其税务顾问，了解与上述或有付款有关的税务考虑。

美国持有者的税收

利息的支付

预计（且本次讨论假设）票据的本金金额将不会超过发行价格至少一个根据适用的财政部法规确定的特定“微量”金额，因此将不会被视为承担美国联邦所得税目的的原始发行折扣（“OID”）。因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据上的规定利息一般将在应计或收到此类金额时作为普通利息收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置

在票据出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于现金总和加上所收到的任何财产的公允市场价值（不包括先前未计入收入的票据的应计但未支付的规定利息所收到的任何金额，在每种情况下，这些利息将作为普通收入征税）与美国持有人在该票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将是这种票据对美国持有人的成本。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果在此类出售、交换、报废或其他应税处置时，票据已由美国持有人持有超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得一般都有资格享受减税税率。美国持有人因票据的出售、交换、报废或其他应税处置而实现的任何净资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求将适用于票据的某些本金和利息以及票据到期前处置收益的某些支付给美国持有人，而不是某些豁免接受者，例如公司。按当时适用的税率（目前为24%）进行的备用预扣一般会

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如果美国持有人（i）未能按要求的方式提供正确的纳税人识别号码（对个人而言，通常是他或她的社会安全号码），（ii）未能全额报告利息和股息收入，或（iii）未能遵守备用扣缴规则的适用要求，则向该美国持有人（豁免收款人除外，例如公司）提出申请。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款；前提是及时向IRS提供所需信息。

美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此种豁免的程序（如果可用）咨询其自己的税务顾问。

对非美国持有者征税

美国联邦对非美国持有者征收所得税的规则很复杂。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及条约对票据投资的影响，包括任何报告要求。

利息的支付

根据下文有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，向任何非美国持有人支付票据利息（包括应计但未支付的票据声明利息所收到的任何金额，以前未计入收入）一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税；但前提是，（i）该利息与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务（如下所述）没有有效联系，（ii）该非美国持有人实际上或建设性地不拥有，有权在《守则》第871（h）（3）（b）条含义内投票的所有类别的我们股票的总合并投票权的10%或更多，（iii）该非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（c）条含义内与我们直接或间接相关的受控外国公司，（iv）该非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行，并且（v）该非美国持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上向适用的扣缴义务人提供识别信息，如适用（或继承形式），并根据伪证罪的处罚证明该非美国持有人不是美国人。

不符合预扣税豁免条件的利息支付总额将按30%的税率缴纳美国所得税预扣税，除非（i）非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或后续表格），根据适用的税收协定要求豁免或减少预扣税，或（ii）此类利息与该非美国持有人进行的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于由非美国持有人维护的美国常设机构或固定基地），持有人向适用的扣缴义务人提供适当填写的IRS表格W-8ECI（或后续表格）。

如果就票据收到的利息或其他收入与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将按照其作为美国持有人的相同方式就此类利息或其他收入缴纳美国联邦所得税，除非适用的条约另有规定。此外，如果非美国持有人是非美国公司，则可能需要缴纳相当于其在该纳税年度有效连接的收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非通过适用的税收减少或消除

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根据以下有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、报废或其他应税处置实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非（i）该非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，或（ii）该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，并且，如果适用的所得税条约要求，则归属于该非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地。如果第一个例外适用，非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税（除非适用的条约另有规定），税率为该非美国持有人在处置的纳税年度内可分配给美国来源的资本收益超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额。如果第二个例外适用，除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就此种收益缴纳美国联邦所得税，而为美国联邦所得税目的的公司的非美国持有人也可能按30%的税率（或根据适用的所得税条约降低的税率）就此种收益缴纳分支机构利得税。如上文所述，与此类出售、交换、报废或其他应税处置有关的任何应占应计但未支付的利息之前未计入收入的金额将作为利息征税。

信息报告和备份扣留

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给这些持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和扣缴的信息申报表的副本。根据现行美国联邦所得税法，如果收到“—非美国持有人的税收—利息付款”项下描述的证明，备用预扣税一般不适用于我们支付的利息；前提是我们或付款代理人（视情况而定）没有实际知识或理由知道收款人是美国人。在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构对票据进行的出售、交换、报废或其他应税处置的付款将受到向美国国税局报告信息的约束，除非非美国持有人根据伪证处罚证明该非美国持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。如果外国经纪人实际知道收款人是美国人，则备用预扣税可能适用于外国经纪人被要求报告的任何付款。除非非美国持有人根据伪证罪的处罚证明其不是美国人（且经纪人不知道或没有理由知道收款人是美国人），或收款人以其他方式确立豁免，否则向或通过经纪人的美国办事处付款将受到备用扣缴和信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税负债，并可能使该非美国持有人有权获得退款；前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

FATCA

《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）对某些类型的付款征收30%的预扣税，包括支付利息，以及（受拟议的财政部

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下文讨论的法规）向外国金融机构（无论该机构是受益所有人还是中间人）出售或以其他方式处置票据的总收益，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，除其他事项外，承诺识别某些美国人或美国拥有的实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为使其无法遵守这些和其他报告要求的账户持有人支付的某些款项的30%，或除非外国金融机构在其他方面豁免这些要求。此外，FATCA对向非金融外国实体（无论该实体是受益所有人还是中间人）支付的相同类型的款项征收30%的预扣税，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有人、该实体提供有关每个实质性美国所有人的识别信息或适用豁免。因此，如果不遵守FATCA规定的额外认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致对票据项下的利息支付以及外国金融机构或非金融外国实体持有或通过其持有的票据的出售或处置的总收益征收30%的预扣税。2018年12月，美国财政部发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA规定的适用于出售或处置债务工具（如票据）的总收益的美国联邦预扣税。美国财政部在其拟议的财政部条例的序言中表示，在最终条例出台之前，纳税人一般可能会依赖拟议的条例。与美国就FATCA签订政府间协议的辖区内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。潜在投资者应就FATCA及其对他们的影响咨询自己的税务顾问。

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BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文与其名称相反的票据本金金额。


承销商	本金金额到期票据	本金金额到期票据
美国银行证券公司。	$	$
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司

合计	$	$

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

佣金和折扣

每一家承销商的代表都建议我们承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格向若干交易商发售票据减去（i）不超过到期票据本金额的%的出售特许权和不超过到期票据本金额的%的变现特许权，以及（ii）不超过到期票据本金额的%的出售特许权及不超过到期票据本金%的再贷款。.首次发行后，公开发行价格、发售特许权或任何其他发售条款可能发生变更。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣，以票据本金的百分比和总额表示：


	每注		合计
到期票据		%	$
到期票据		%	$

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为$，由我们支付。

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每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何国家证券交易所上市或将任何系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性将受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

空头头寸和惩罚性出价

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和公开市场上的购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在发行仍在进行时，为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。

承销商还可能对与发行相关的违约价进行处罚。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向发行人以及向与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。此外，某些承销商的关联公司是我们信贷协议下的代理和贷方。

此外，承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和员工在日常经营活动中，可能会购买、进行或持有一系列广泛的投资并积极交易

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为自己的账户和客户的账户提供债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

延长结算

我们预计，票据将于2025年或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前一个营业日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（a）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（b）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（c）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（EU）2017/565条例第2条第（8）点所定义的（a）散户客户中的一个（或多个），因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（b）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（c）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有法规要求的关键信息文件（欧盟）

S-30

1286/2014，因为根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）就发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据构成国内法的一部分，已经准备好，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些委托人是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充文件或与此次发行、渤健或票据有关的任何其他发行或营销材料均尚未或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”）提交，票据的要约也不会受到监管，票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（「公司（清盘及杂项条文）条例」）或不构成所指的邀请公众人士

S-31

证券及期货条例（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，承销商没有要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的本招股章程补充文件或任何其他文件或材料，无论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向或为其利益重新发售或转售任何票据，日本居民，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的豁免登记要求，或在其他方面遵守《金融工具和交易法》。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

票据的发行未获得阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）、迪拜金融服务管理局（“DFSA”）或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，票据可能不会在阿联酋（包括迪拜国际金融中心）向公众发售。本招募说明书补充资料正在向有限数量的机构和个人投资者发布：

符合SCA董事会2017年第3号决议R.M.中定义的“合格投资者”标准（但不包括“合格投资者”定义中有关自然人的第1（d）项）的人员；

经其请求和确认，他们了解票据未获得阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可当局或政府机构的批准或许可或注册；和

经其确认，了解招股章程补充文件不得提供给除原始收件人以外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。

S-32

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中），已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件也可以在我们的网站http://www.biogen.com上找到。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本文，也不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或注册声明的一部分，而本招股说明书和随附的招股说明书是其中的一部分。

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的、以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K上任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）纳入本招股说明书补充文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年2月12日向SEC提交（包括我们为2025年年度股东大会提交的最终代理声明的部分，于 2025年4月28日，具体以引用方式并入其第三部）；

•

我们的季度报告截至2025年3月31日的季度的10-Q表格，于2025年5月1日向SEC提交；以及

•

我们当前的报告表格8-K，于2025年1月15日向SEC提交。

您可以通过以下地址以书面索取或致电我们，免费获得通过引用并入本招股说明书补充文件：

Biogen Inc.

ATTN：投资者关系

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥02142

(617) 464-2442

S-33

本招股章程描述了这些证券的一些一般条款。拟发售证券的具体条款将在本招股章程的补充文件中描述，连同与发售有关的其他条款和事项。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。本招股说明书仅在附有招股说明书补充文件的情况下，方可用于发售证券。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们可以直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人，或通过上述任何一种方式的组合，以发行时确定的价格和条款，立即、连续或延迟地发售和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“BIIB”。

投资这些证券涉及一定的风险。请仔细阅读标题“风险因素》载于本招募说明书第6页，方可投资于我们的证券。我们可能会在任何招股说明书补充文件、任何相关的免费编写招股说明书和/或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他未来文件中包含额外的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们主要行政办公室的地址是225 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142，我们在主要行政办公室的电话号码是（617）679-2000。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月1日。


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的披露			3
关于商标的说明			4
公司			5
风险因素			6
收益用途			7
资本股票说明			7
债务证券说明			11
认股权证说明			18
存管股份说明			20
分配计划			24
法律事项			26
专家			26

-我-

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招募说明书中所述的普通股、优先股、债务证券、认股权证或存托股份的任何组合。您在投资前应仔细阅读本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件和纳入本文件及其中的文件。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。这份招股说明书包含有关我们可能提供的一般证券的信息。每次我们发售或出售证券时，我们都会提供招股说明书补充，在某些情况下，还会提供定价补充，其中将包含有关所发售的特定证券的信息。招股章程补充文件或定价补充文件还可能在本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的任何文件中增加、更新或更改信息。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件中提供的信息，仅在适用文件日期是准确的。本招股章程或任何招股章程补充文件的交付，或根据本协议作出的任何要约或出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，表明自该日期起我们的事务没有任何变化，或本招股章程、任何招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程或任何定价补充文件所包含或以引用方式并入的信息在该文件日期之后的任何时间是正确的。

您不应将本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何免费编写的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何定价补充文件中所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

如本招股说明书所载信息与招股说明书补充文件所载信息存在冲突，则以招股说明书补充文件所载信息为准。如果本招股说明书中的任何陈述与我们以引用方式并入的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近文件中的陈述。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“公司”、“渤健”、“我们”、“我们”及“我们的”均指渤健 Inc.及其合并子公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向SEC提交的文件也可以在我们的网站http://www.biogen.com上找到。我们可能维护的公司网站或任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本文，也不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的、以引用方式并入本招股说明书的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K上任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息）纳入本招股说明书：

•

我们的季度报告截至2025年3月31日的季度的10-Q表格，于2025年5月1日向SEC提交；以及

•

我们目前提交给SEC的8-K表格报告2025年1月15日。

您可以通过以下地址以书面索取或致电我们，免费获得通过引用并入本招股说明书的文件：

Biogen Inc.

ATTN：投资者关系

宾尼街225号

马萨诸塞州剑桥02142

(617) 464-2442

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中或以引用方式并入的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“原因”、“继续”、“可能”、“取决于”、“发展”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“有”、“影响”、“实施”、“增加”、“打算”、“领先”、“维持”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“减少”、“保留”、“结果”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似词语或表达方式，或其否定。没有这类词语或表述并不一定意味着这些声明不具有前瞻性。前瞻性陈述的例子包括与我们未来财务状况和经营业绩相关的陈述，以及与任何历史或当前事实没有直接关系的任何其他陈述。

前瞻性陈述基于预期和假设，我们认为这些预期和假设在做出时是合理的，但事实可能并不准确。这些陈述不是保证，并受到许多难以预测的假设、风险、不确定性和环境变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大不利差异。有关可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中的结果不同的因素的信息包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”下，该报告通过引用方式并入本招股说明书（以及我们的任何10-K表格年度报告和后续期间的10-Q表格季度报告中如此并入）。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

渤健是一家全球性的生物制药公司，专注于为患有严重复杂疾病的人发现、开发和提供创新疗法。我们拥有治疗多发性硬化症的广泛药物组合，推出了首个获批的脊髓性肌肉萎缩症治疗方法，共同开发了治疗阿尔茨海默病的定义病理的治疗方法，并推出了首个获批的针对肌萎缩侧索硬化症遗传原因的治疗方法。我们销售第一个也是唯一一个在美国和欧盟批准的药物，用于治疗16岁及以上成人和青少年的弗里德赖希共济失调。我们专注于推进我们在神经病学、专业免疫学和罕见疾病方面的管道。我们通过内部研发计划、外部合作和收购来支持我们的药物发现和开发工作。

我们已上市的产品包括用于治疗多发性硬化症的TECFIDERA、VUMERITY、AVONEX、PLEGRIDY和TYSABRI；用于治疗脊髓性肌萎缩症的SPINRAZA；用于治疗弗里德赖希共济失调的SKCLARYS；用于治疗肌萎缩侧索硬化症的QALSODY；以及用于治疗严重斑块状银屑病的FUMADERM。

我们还在用于治疗阿尔茨海默病的LEQEMBI商业化和用于治疗产后抑郁症的ZURZUVAE商业化方面进行了合作。关于治疗非霍奇金淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病等病症的RITUXAN；治疗非霍奇金淋巴瘤和慢性淋巴细胞白血病的RITUXAN HYCELA；治疗慢性淋巴细胞白血病和滤泡性淋巴瘤的GAZYVA；治疗原发性进行性多发性硬化症和复发性多发性硬化症的OCREVUS；治疗复发或难治性滤泡性淋巴瘤的LUNSUMIO；治疗非霍奇金淋巴瘤的双特异性抗体COLUMVI；并有权根据某些合作安排添加其他潜在的抗CD20疗法

我们将先进生物制剂的生物类似物组合商业化，包括：BENEPALI，一种依那西普生物类似物参考ENBREL；IMRALDI，一种阿达木单抗生物类似物参考HUMIRA；FLIXABI，一种英夫利昔单抗生物类似物参考REMICADE；以及BYOOVIZ，一种雷珠单抗生物类似物参考LUCENTIS，在某些国际市场上。我们还拥有与OPUVIZ相关的商业化权利，这是一种阿柏西普生物仿制药参考EYLEA。

我们的主要行政办公室位于225 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142，我们的电话号码是（617）679-2000。

投资我们的证券涉及一定的风险。有关您在决定购买任何这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告的“第II部分，第1A项——风险因素”和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“第I部分，第1A项——风险因素”，这些以引用方式并入本招股说明书，以及随后向SEC提交的任何文件，连同本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或向SEC提交的文件的“风险因素”部分中包含的所有其他信息以及我们通过引用并入的其他信息。

我们将对出售我们特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除非任何适用的招股章程补充、定价补充或免费编写招股章程另有规定，否则我们将把出售证券所得款项净额用于偿还债务、进行资本投资、为营运资金需求提供资金或其他一般公司用途，包括为收购融资和为现有债务再融资。直至所得款项净额已用作其预期用途时，可能会以现金或现金等价物形式持有或暂时使用或投资。

资本股票说明

下文列出的是我们股本的重要条款摘要。本摘要不完整。其全部内容须受制于我们经修订及重述的法团注册证明书（经修订）（“法团注册证明书”），以及经修订的我们第五条经修订及重述的附例（“附例”），每一条均以引用方式并入作为本招股章程一部分的注册声明的展品。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法的适用条款，因为这些条款已经存在或可能在以后进行修订（“DGCL”），以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.0005美元（“普通股”）和8,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

普通股

投票权

普通股股东有权就股东投票表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。

股息权

根据当时所有类别股票持有人享有的对股息（如有）有优先权利的权利，普通股持有人有权获得股息（如有），这是董事会酌情从合法可用于支付股息的资金中不时宣布的。

清算权

根据优先股流通股的任何优先权利（如有），普通股持有人将按比例分享在公司清算、解散或清盘时合法可分配给我们股东的所有资产。

其他权利和优惠

我们的普通股没有偿债基金或赎回条款或优先购买权、转换或交换权。我们普通股的持有人可以通过一致书面同意的方式行事。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

董事会可能确定的权利和优先权的例子包括股息率、转换权、投票权、优先购买权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格和清算优先权。发行优先股，虽然在可能的融资方面提供了理想的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或者阻止第三方收购我们大部分已发行的有投票权股票。

任何特定系列优先股的条款将在与发行该特定系列优先股的股份相关的招股说明书补充文件中进行描述，其中可能包括：

•

标题和声明的价值；

•

获授权的股份数目；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期间及派息日、计算方法（包括是否累加或非累加），如有；

•

任何偿债基金的条款和金额（如适用）；

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对公司行使该等赎回或回购权利的能力的任何限制；

•

转换权和费率（如适用），包括转换价格以及计算和调整的方式和时间；

•

投票权，如有；

•

优先购买权，如有；

•

对出售、转让和转让的限制（如有）；

•

优先股的相对排名和偏好；以及

•

此类优先股的任何其他特定条款、权利或限制或限制。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能阻止、延迟或推迟股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。这些条款的存在也可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。

获授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克股票市场有限责任公司施加的任何限制。

这些额外股份可用于多种公司用途。特别是，我们的董事会可能会发行优先股，这可能取决于系列条款，阻碍收购努力的完成。我们的董事会可能会决定，发行此类优先股符合公司和我们的股东的最佳利益。此类发行可能会阻止潜在收购方进行主动收购尝试，通过该尝试，该收购方可能能够改变董事会的组成，包括我们的大多数股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会获得其股票较当时市场价格的大幅溢价。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在任何股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的股东大会上进行董事提名。

代理访问

我们的章程规定，合格的股东可以提名候选人参加董事会选举，前提是这些股东在指定的时间段内遵守我们的章程所载的要求。根据我们章程的代理准入条款，任何持有我们3%或以上普通股至少三年的股东（或最多20名股东的团体）可提名多名候选人参加我们董事会的选举，最多可达章程规定日期在任董事人数的25%，如果该人数不是整数，则可提名低于25%的最接近整数，但不少于1名，并要求我们在股东和被提名人满足我们章程中包含的要求的情况下，将这些被提名人包括在我们的年度会议代理声明中。

股东大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、董事会过半数赞成票正式通过的决议召集，或由截至提交请求之日拥有25%或更多已发行普通股的净长期实益所有权（定义见我们的章程）且满足我们章程所载要求的股东或股东群体召集。此外，在必要数量的股东召集的任何股东特别会议上处理的业务仅限于与会议通知中所述的目的或宗旨有关的事项，但公司可提交额外事项除外。这种对我们的股东召集特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议的行动所需的时间。

总务委员会第203条

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。这一规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与相关股东进行任何业务合并，除非：

•

在该人成为利害关系股东之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定数量的目的

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指任何人，连同该人的关联公司和联系人，（1）拥有公司有表决权证券的15%或以上，或（2）是公司的关联公司或关联公司，并且在紧接受第203条管辖的企业合并之前的三年期间内的任何时间，是公司有表决权证券的15%或以上的所有者。我们预计这一规定的存在将对我们董事会不批准的交易产生反收购影响。

我们将根据我们与美国银行信托公司National Association（作为美国银行信托公司National Association的利益继承者）作为受托人之间的契约发行债务证券，日期为2015年9月15日，经修订。在任何适用的招股章程补充规定的范围内，债务证券可转换为或可交换为我们股票的任何类别或类别的股份，或我们的其他证券或财产。

我们在下面总结了契约和债务证券的重大条款。本摘要并未描述契约或债务证券中包含的所有例外情况和资格。

契约不限制可能发行的债务证券的数量，每个系列的债务证券的条款可能有所不同。

契约、董事会决议或高级职员证书的补充文件将指定与任何新系列债务证券有关的具体条款。这些条款将在招股说明书补充文件中进行描述，在某些情况下，还将在定价补充文件中进行描述，并将包括以下内容：

系列的标题；

系列本金总额的任何限制；

该系列将发行的一个或多个价格；

系列的到期日或日期；

系列的利率或利率及付息日；

系列的任何赎回日期、价格、义务和限制；

公司可选择回购该系列的日期（如有的话）以及价格或价格；

•

系列的最小面额；

•

系列的计价货币，可以是美元，也可以是任何外币；

•

指定支付该系列的本金及利息和溢价（如有）的货币、币种或货币单位，以及确定任何有关汇率的方法；

•

将适用于该系列的限制性契诺的任何新增、删除或变更；

•

适用于该系列的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该系列的必要持有人根据契约宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

•

将该系列转换为或将该系列交换为适用于该系列的公司普通股或优先股的条款和条件（如有）；

•

系列将在受偿权上从属于公司其他债务的条款及条件（如有）；

•

如适用，该系列的全部或任何指定部分应根据契约可撤销；和

•

系列的任何其他重要条款。

在出现仅以记账式形式发行债务证券的情况下，DTC将对其客户购买过该证券的参与者（例如贵公司的经纪人）进行计算机化记录。然后，每个参与者将保留其购买证券的客户的记录。全球证券不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以相互转让一整只全球证券。

对于记账式唯一债务证券，我们将向DTC的代理人电汇本息。我们和受托人将就所有目的将DTC的代名人视为全球证券的所有者。因此，我们或受托人均无任何直接责任或责任向全球证券的实益权益拥有人支付债务证券的到期金额。

在仅记账式形式下，我们不会向债务证券的个人持有人发行代表全球证券实益权益的实物凭证。将在全球证券中显示实益权益，并且仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行全球证券的转让。全球证券所代表的债务证券，只有在以下情况下，才可交换为经授权面额条款相同的凭证式债务证券：

•

DTC在任何时候都不愿意或无法继续担任此类全球证券的存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构且公司未在公司以书面形式获悉或知悉后90天内指定继任存托人；

•

该等债务证券发生违约事件；或

•

公司应如此选择。

核证表格

或者，我们可以发行以债务证券持有人名义登记的凭证式债务证券。在这种情况下，持有人可能会收到代表债务证券的实物凭证。我们将这份表格称为“已认证”。

赎回条款

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述我们可能赎回该系列债务证券的情况（如有）。如果一系列债务证券受偿债基金约束，招股说明书补充文件将描述这些术语。

合并、合并或出售资产

除非有关一系列债务证券的任何招股章程补充文件中另有规定，否则契约规定，我们不得与任何人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让或租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，除非在其生效之时及之后：

•

（a）如该交易为合并或合并，则该公司应为该合并或合并的存续人，或（b）由该合并所组成或该公司被合并或该公司的财产和资产被转移至的人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，且该人明确承担公司在债务证券和契约下的所有义务；和

如果违约事件（由于破产、无力偿债或重组的某些事件除外）已经发生且尚未得到纠正，受托人或一系列债务证券本金总额至少25%的持有人可通过向我们发出书面通知（如果持有人给出，则向受托人），宣布该系列债务证券的全部本金金额（以及溢价，如有）以及所有应计和未支付的利息到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。如果违约事件是由于与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件而发生的，则所有债务证券的本金金额（和溢价，如果有）以及所有应计和未支付的利息将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。一系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人也可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃契约项下的某些过去违约。一系列债务证券的加速到期声明，在特定情况下，可由该系列的本金总额至少过半数的持有人取消。

如果任何债务证券在契约下未偿还，契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于我们遵守契约的声明。受托人一般会在受托人已知的有关该系列债务证券的违约或违约事件发生的90天内，向该系列债务证券的持有人发出通知。

除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非该等持有人向受托人提供令其满意的弥偿和/或担保。如果提供了受托人满意的赔偿和/或担保，一系列债务证券本金总额多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施时没有任何迟延或疏忽将被视为放弃权利、补救或违约事件。

我们必须以信托形式为此类系列、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券（或，在以外币计价的债务证券的情况下，发行或促使发行此类货币的政府票据或债券或此类政府机构的票据或债券）的所有登记持有人的利益进行存款，或其组合将产生足够的现金，以便在适用的到期日（可能包括最早的兑付日）就此类系列支付利息、本金和任何其他款项；和

•

我们必须向受托人交付一份法律意见，根据从美国国税局收到或公布的裁决或适用的美国联邦税法的变更，确认此类系列的持有人将不会因完全撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且此类系列的持有人将不会对此类系列的债务证券征税，与未发生完全撤销的情况有任何不同。

如果我们对一系列债务证券实现完全撤销，如上所述，这一系列的持有人将不得不完全依赖信托存款来偿还这类债务证券。此类债务证券的持有人不能指望我们在出现任何短缺的可能性极小的情况下进行偿还。

盟约违约。如果除其他要求外，我们作出下述安排，我们可以解除一系列债务证券中的限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，适用系列债务证券的持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还此类债务证券的保护。为实现一系列债务证券的契约撤销，除其他要求外，我们必须做到以下几点：

•

我们必须以信托形式为此类系列、货币、美国政府或美国政府机构票据或债券的所有登记持有人的利益进行存款（或者，在以外国货币计价的债务证券的情况下

我们必须向受托人交付一份法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，此类系列债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且此类债务证券的持有人将不会因未发生契约失效而对此类系列债务证券课税。

如果我们对一系列债务证券完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求这类系列的偿还。

为了行使全部撤销或契约撤销，我们必须遵守某些其他条件，并且不可能存在任何事件或条件阻止我们在作出不可撤销存款之日或在存款日期后第91天结束期间的任何时间就适用系列债务证券支付本金、溢价和利息（如有）。

修改或放弃

除招股章程补充文件另有规定外，以下规定将适用于各系列债务证券。

我们一般可在获得该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意后，修改和修订有关该系列债务证券的契约。然而，就一系列债务证券而言，我们不得在未经该系列的每名持有人同意的情况下作出任何修改或修正，前提是该等行动将：

•

变更该等系列的规定期限、本金或溢价或利息；

•

在发生违约事件后，减少该系列到期或在该系列到期加速时应付的任何金额；

•

对该持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•

变更该等系列的支付地点（本招股章程另有说明的除外）或支付货币；

•

修改该等系列，以合同方式将该等系列在受偿权上从属于其他债务；

•

降低就该系列修改或修改契约需要其同意的该系列持有人的百分比；

•

降低需要同意才能放弃遵守契约的某些规定或放弃与该系列有关的某些违约的该系列持有人的百分比；或者

•

修改与此类系列有关的契约条款中涉及修改和放弃的任何其他方面，但增加投票要求除外。

除某些特定规定外，一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们就该系列遵守契约的某些规定。持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃契约项下的任何过往违约及其与该系列有关的后果，但该系列的本金或溢价或利息的支付或适用于该系列的契诺或条文的违约除外，而该等契诺或条文如无

我们以信托方式向受托人存入足以支付该等系列债务证券的全部债务的资金，而该等债务证券先前并未交付注销，以支付截至存款日期（就已到期应付的债务证券而言）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）（就未到期应付的债务证券而言）的本金和利息；

•

我们已就该等债务证券支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和律师意见，每一份都说明我们已遵守所有这些条件。

我们将继续有义务提供转让和交换的登记，并提供赎回通知。

我们将在被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能被要求向SEC提交的季度和年度报告以及信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述任何部分的副本）的副本；前提是在SEC维护的网站上提供此类报告应被视为满足这一要求。如果我们没有被要求根据其中任何一节提交信息、文件或报告，那么我们将向受托人和SEC提交SEC当时可能规定的报告。

受托人

受托人将是美国银行信托公司，全国协会。U.S. Bank Trust Company，National Association也将作为初始支付代理和注册商。

契约规定，除契约项下的违约事件持续期间外，契约项下的受托人将仅履行契约中具体规定的职责。根据契约，当时未偿还的一系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示就该系列进行任何程序或行使受托人根据契约可获得的任何补救的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约项下的受托人将行使契约项下赋予其的权利和权力，并有义务在行使时使用与审慎的人在相同情况下在处理该人自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。

契约中以引用方式并入的契约和《信托契约法》条款包含对受托人在此类契约下的权利的限制，如果它成为我们公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在其就任何此类债权收到的某些财产上变现，作为担保或其他。契约下的受托人被允许从事其他交易。但是，如果契约下的受托人获得了任何被禁止的冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

受托人可以辞职或者被免职，可以指定继任受托人。

管治法

契约是，债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

本说明仅概述我们根据本招股章程、任何招股章程补充文件及相关认股权证协议和证书可能提供的认股权证条款。你应参考适用的招股章程补充文件、认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书表格，有关特定认股权证的完整条款，这些条款将在此类发售时提供。此类认股权证协议，连同认股权证证书，将就特定认股权证的发行向SEC提交。

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。

我们可能会通过我们根据单独的认股权证协议发行的认股权证证书来证明一系列认股权证。我们可能与认股权证代理人订立认股权证协议，如有，我们将在有关特定系列认股权证的适用招股章程补充文件中指明认股权证代理人的名称和地址。

任何系列认股权证的特定条款将在有关该系列的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

该等认股权证的所有权；

该等认股权证的总数；

发行该等认股权证的价格；

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币（包括复合货币）；

•

行使该等认股权证时可发行证券的条款及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可发行的证券可取得的价格；

•

行使该等认股权证的权利开始及届满的日期；

•

认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

•

任何一次可行使的该等认股权证的最低或最高金额（如适用）；

•

发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目或该等证券的本金金额（如适用）；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关记账程序的信息（如有）；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换或行使该等认股权证的条款、程序及限制。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股、优先股债务证券或单位的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件中规定的到期日。到期日收市后，未行权认股权证将作废。我们将指定

我们可能会（单独或与其他已发售证券一起）发售代表我们一个或多个系列优先股股份权益的存托股份。存托股份将根据我们与作为存托人的银行或信托公司（“优先股存托人”）订立的存款协议（每份协议，“存款协议”）发行，该协议在招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书中确定。

因为这一节是摘要，所以并没有对存托股份和存托协议的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读存款协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。存托协议的形式，包括证明存托股份的存托凭证（“存托凭证”）的形式，以引用方式并入本登记声明的附件。有关如何获得存款协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下是对任何招股章程补充或条款清单可能涉及的存托股份条款和规定的一般描述。根据本招股章程建议出售的任何存托股份的具体条款将在招股章程补充文件或条款清单中说明。如招股章程补充文件或条款清单中注明，存托股份的条款可能与以下条款有所不同。

一般

我们可能会规定由优先股存托人向公众发行证明存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表一股相关优先股的零碎权益（将在招股说明书补充或条款清单中具体说明），如下所述。

您应阅读招股说明书补充或条款清单，了解由此发售的存托股份的重要条款，包括以下内容：

•

存托股份的数量和一股存托股份所代表的一股优先股的零头；

•

我们根据存款协议存入的系列优先股的条款；

•

存托股份是否将在任何证券交易所上市；

•

存托股份是否将与任何其他发售证券一起出售，如果是，这些其他证券的数量和条款；和

•

存托股份的任何其他条款。

如适用，招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

存托凭证将可兑换不同面额的新存托凭证。我们不会对任何允许的存托凭证转让或交换征收服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何税款或其他政府收费。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的系列优先股份额的适用部分权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权和清算权以及任何赎回、转换或交换权。

股息及其他分派

优先股存托人将收到的与相关系列优先股有关的所有现金股息和其他现金分配按比例分配给存托股的记录持有人

持有人于有关记录日期所拥有的存托股份的数目。然而，优先股存托人将只分配金额，因为可以分配，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股持有人，任何未如此分配的余额将被添加到优先股存托人收到的下一笔金额（如果有的话）中，并被视为其中的一部分，以分配给存托股的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非优先股存托人确定进行分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

存托协议还将包含有关我们向相关系列优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

撤回优先股

在优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非优先股的相关股份此前已被要求赎回），由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处收到或根据持有人的命令收到相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。然而，如此撤回的优先股股份不得再存入。如果持有人要求撤回的优先股股份少于持有人有权获得的全部股份，或者如果持有人本来有权获得优先股的零碎股份，优先股存托人将向持有人交付一份新的存托凭证，证明余额或零碎股份。

赎回存托股份

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股数量；前提是我们已向优先股存托人全额支付优先股的赎回价格加上相当于截至确定赎回日期的任何应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于每股赎回价格的适用部分以及就优先股应付的应计和未支付的股息。如果赎回的存托股份少于全部，将通过抽签或按比例或其他公平方法选择赎回的存托股份，在每种情况下由我们决定。

在确定的赎回日期之后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外，并将其交还给证明存托股份的存托凭证的优先股存托人。

转换及交换

存托股份不可转换为或交换为我们的股票或其他证券的其他股份。尽管如此，如果存托股份所代表的优先股可转换为或可交换为我们的股票或其他证券的其他股份，则存托股份的持有人可以将证明存托股份的存托凭证交还给优先股存托人，并附上相关招股说明书补充或条款清单中规定的将优先股转换为我们的其他股票或其他证券的整股或交换的书面指示。一旦收到这些指示以及与此相关的任何应付金额，我们将安排转换或交换，并将向持有人交付我们其他股票的全部股份或其他证券的全部数量（以及现金代替任何零碎股份或证券）。在部分转换或交换的情况下，持有人将收到新的存托凭证，证明未转换或未交换的余额。

在收到一个或多个系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份持有人。在会议记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示优先股存托人以何种方式对存托股所代表的优先股股数进行投票。我们将同意采取优先股存托人认为必要的一切合理行动，以便使优先股存托人能够根据每个持有人的指示进行投票。优先股存托人在未收到代表优先股的存托股份持有人的指示的情况下，将放弃对优先股的投票权。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过优先股存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份（或存托股份上市的任何交易所的规则可能要求的任何更大数额）的持有人的批准；但任何损害存托股份持有人任何实质性权利的修订将在向持有人发出修订通知后90天届满后才会生效。持有人在90天期限届满时继续持有一份或多份存托凭证，将被视为同意该修正案，并受其约束。如上文“撤回优先股”中所述，任何修改均不得损害任何持有人交出持有人存托凭证并获得相关优先股的权利。

我们可以在提前不少于60天向优先股存托人发出书面通知后随时终止存款协议。在这种情况下，优先股存托人将在交出相关存托凭证后，向每个存托股份持有人交付持有人有权获得的相关系列优先股的整股股份数量，连同现金，以代替任何零碎股份。

在所有相关优先股被赎回、撤回、转换或交换或与我们清算、解散或清盘有关的存托股份所代表的优先股已有最终分配后，存托协议将自动终止。

优先股存托人的费用

除招股章程补充或条款清单中规定的情况外，我们将支付优先股存托人的费用和开支，存托凭证持有人将被要求支付与存托凭证的转让、行使、交出或拆分有关的任何税款或其他政府费用。

杂项

优先股存托人将把我们交付给优先股存托人的所有报告和信函转发给存托股持有人，并且我们必须向优先股持有人提供这些报告和信函。如果法律阻止或延迟或任何超出优先股存托人或我们在履行优先股存托人或我们各自在存款协议下的义务时的控制范围的情况，优先股存托人和我们都不会承担责任。优先股存托人和我们在存款协议下的义务将限于善意履行且没有重大疏忽优先股存托人或我们在其下各自的职责，并且优先股存托人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股相关股份的任何法律程序提起诉讼或进行抗辩，除非提供了令人满意的赔偿。

优先股存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除优先股存托人的职务，辞职或免职在任命继任优先股存托人时生效。继任优先股存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是在美国设有主要办事处的银行或信托公司。

如果在销售中使用了承销商，我们将与那些承销商就我们将提供的证券签署承销协议。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买这些证券的义务将受到条件限制，承销商将有义务购买所有这些证券（如果有的话）。

受包销协议约束的证券将由承销商为自己的账户获取，并可能由其在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。承销商可能会被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，并且

还可能从这些证券的购买者那里获得佣金，他们可能会为其代理。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

代理商和经销商

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何证券。我们将列出参与这些证券的发售或销售的任何代理，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理人将在尽最大努力的基础上征集其任期内的采购。

我们也可能向作为委托人的交易商出售证券。如果我们作为委托人将我们的证券出售给交易商，那么该交易商可能会以不同的价格将这些证券转售给公众，由该交易商在转售时确定。

直销

我们可以直接向购买者出售任何证券。在这种情况下，我们不会聘请承销商、代理商或交易商参与适用证券的发售和销售。

机构购买者

此外，我们可能授权承销商、代理商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些类型的购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。

赔偿

我们可能会就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商或代理人进行赔偿，并同意对这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

不保证流动性

在此登记的证券，可以是新发行的未设立交易市场的证券。任何从我们购买此类证券的承销商都可以在这些证券中做市。不过，承销商将没有做市的义务，并可随时终止做市，而无需通知此类证券的持有人。我们无法向您保证，任何此类证券在交易市场上都会有流动性。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对我们的财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中），已根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。


高级债务证券⁽¹⁾	本金金额（百万）
2025年到期的4.050%优先票据	$	1,750.0
2030年到期的2.250%优先票据		1,500.0
2045年到期的5.200%优先票据		1,116.5
3.150%于2050年到期的优先票据		1,500.0
2051年到期的3.250%优先票据		700.7

合计	$	6,567.3