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展品（5）（b）
【fried，frank，harris，shriver&jacobsonllp信笺抬头】
202年10月19日
宝洁公司
宝洁广场一号
俄亥俄州辛辛那提45202
女士们先生们:
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们担任俄亥俄州Procter&Gamble公司（“公司”）与S-3表格上的登记声明（“登记声明”）有关的法律顾问，就拟不时进行的发行而言，如载于注册声明（“招股章程”）的招股章程所载，并可载于招股章程的一份或多于一份补充文件（各，本公司无限数量的本公司一项或多项系列债务证券（“债务证券”）的《招股章程补充》。就任何该等拟进行的发行而言，我们可将债务证券的有效性转让予任何包销商或代理人。经你方允许，本合同中的所有假设和依赖声明均未经我方独立调查或核实，我方对所依据的这些假设或项目的主题或准确性不发表任何意见。
债务证券可根据日期为2009年9月3日的契据由本公司及德意志银行信托公司美洲作为受托人（“契据”）发行，该契据作为登记声明证明表（4）（a）存档。德意志银行美洲信托公司担任契约的受托人，在此被称为“受托人”。
就本意见而言，我们已（i）调查该等法律问题，（ii）审查该等公司的协议、文书、文件及纪录、公职人员证明书及该等其他文件的正本或经核证、符合、电子或复制副本，及（iii）从公司的高级人员及代表以及我们认为就本意见而言属必需或适当的其他人接获该等资料。除其他文件外，我们还审查了以下文件:
上文（a）和（b）项中提到的文件在此统称为“文件”。
在所有这些审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、原件和经核证的文件的真实性以及提交给我们的经核证、符合规定、电子或复制副本的所有副本是否符合原件或经核证的文件。至于与本文所表达的意见有关的各种事实问题，我们依赖并假定文件中所载的陈述和保证的准确性，公司及其他人士的高级人员或其他适当代表的证明书、口头或书面陈述及其他资料，并假设该等文件的所有各方均遵守该等文件所载的契诺及协议。
为了这里所表达的意见的目的，我们假定，（i）该等文件的所有各方均属有效存在，并根据其各自组织管辖区的法律享有良好声誉；（ii）该等文件的所有各方均有权及有权（a）签立及交付该等文件，（b）履行其中规定的义务，（c）完成其中规定的交易；（iii）每一文件均已获得正式授权，由协议各方签立及交付；（iv）每一份文件均构成协议各方的有效及具约束力的义务（但以下对公司的意见中明确述明的除外），根据其条款可对该等当事人强制执行；（v）该等文件的所有当事人将遵守所有适用于该等当事人的法律；及（vi）债务证券将与我们所审查的该等证券的样本相符。
基于上述情况，并在不违反本文所述限制、资格和假设的情况下，我们认为，当（i）《登记声明》及其任何修正案（包括生效后的任何修正案）根据《证券法》生效时，（ii）已拟备招股章程补编，并已送交证券交易委员会存档，说明该等招股章程所提供的债务证券，而该等招股章程补编在任何时候均符合所有适用法律，（iii）债务证券的发行及出售条款已按照契约订立，并已由公司按照经修订的公司章程妥为批准，本公司已就此而采取规例、附例及所有其他必要的公司行动，而采取行动的方式不会违反任何适用法律，亦不会导致违反或违反当时具约束力的任何协议或文书为遵从任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何规定或限制，（iv）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》妥为限定，（v）最终购买，有关债务证券的包销或类似协议及任何其他必要协议已获本公司及其其他订约方妥为授权及有效签立及交付，（vi）该等债务证券已由受托人妥为认证，并已按照该契据的条款妥为签立及代表公司交付，根据出售该等债务证券的协议条款及按注册声明及/或适用招股章程补充所设想的方式，该等债务证券将构成本公司有效及具约束力的义务。
上述意见须符合下列条件:
（i） 适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他目前或今后生效的影响债权人权利和一般补救办法的类似法律（或有关司法理论）；
（二） 公平的一般原则（包括但不限于重要性标准、诚信、公平交易和合理性、公平抗辩和公平补救办法的可得性限制），不论这些原则是在公平程序中还是在法律中得到考虑；以及
（三） 适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性债务或优惠转让法，或管辖目前或今后影响债权人权利和一般救济的任何人资产分配的任何法律。
我们对以下各点不发表意见:
（i） 与赔偿、分担或免责有关的文件的任何规定的有效性、约束力或可执行性；
（二） （a）与（a）法院地选择或提交管辖权有关的文件的任何规定的有效性、约束力或可执行性（包括但不限于，放弃反对在任何法院开庭的权利或放弃反对法院是不便审理的法院的权利），但以其有效性为限，任何此类规定的约束力或可执行性应由纽约州法院以外的任何法院确定，或（b）管辖法律的选择，但以其有效性为限，任何此种规定的约束力或可执行性应由纽约州法院或纽约州联邦地区法院以外的任何法院在每一案件中确定，适用纽约州的法律选择原则；
（三） 文件中任何规定的有效性、约束力或可执行性，而该等规定指明该等规定只能以书面方式修改或放弃，（a）通过贸易惯例或行为过程订立的口头协议或默示协议修改了此种协议的任何规定；
（四） 载有任何声称放弃、释放、更改、免责声明、同意或其他具有类似效力的协议的文件的任何条文的有效性、约束力或可执行性（所有上述条文合在一起，在适用法律（包括司法判决）规定的范围内，或在此种放弃适用于某项权利、要求、义务的范围内，公司根据文件的任何规定作出的“放弃”，作为法律事项（包括司法裁决）而以其他方式存在或发生的抗辩或解除义务的理由，除非此种放弃根据适用法律（包括司法裁决）的规定是有效的，而且根据适用法律（包括司法裁决）的规定不受禁止、无效或无效；
（五） 文件中旨在给予任何人或实体加速履行义务的权力而不通知债务人的任何规定；以及
（六） 文件的任何条文，而该等条文可解释为属惩罚性质。
我们对任何协定中规定以美利坚合众国货币以外的货币付款的任何规定的有效性或约束力不发表任何意见，但以根据适用法律具有管辖权的法院为限，将以这种其他货币作出的任何判决转换为美利坚合众国货币，或以美利坚合众国货币以外的货币付款违反适用法律，规定政府有权加以限制，延迟或禁止在美国境外或以外币或复合货币付款，或（iii）关于放弃中止、展期或高利贷法律的契约中所载权利或抗辩的可执行性。
上述意见受制于国家或外国证券或蓝天法律或其项下的任何规则或条例或金融业监管局的规则和条例的影响，我们在此不发表意见，Inc.或其他自律机构。
此处所表达的意见仅限于目前有效的纽约州法律，不对任何其他法律或这些其他法律可能对此处所表达的意见产生的任何影响发表任何意见。在此表达的意见仅限于在此陈述的事项，并且在此明确陈述的事项之外没有暗示或可以推断出任何意见。在登记声明生效后，我们不承担更新或补充本信的责任。
兹同意将本意见书存档，作为注册声明的证物，并同意在招股章程“法律意见”和任何招股章程补充文件“附注的有效性”标题下提及本事务所。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条规定必须得到同意的那一类人。
真的是你的，
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/s/Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP
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Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP
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