附件 2.3

证券说明

公司法定股本为50,000美元，包括800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份，包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类普通股和20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类普通股，但始终须遵守《公司法》（经修订）和章程，公司有权赎回或购买其任何股份，并对上述股份或其中任何股份进行细分或合并，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始的、已赎回的，增加或减少有或没有任何优先、优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此除非发行条件另有明文规定，每一次发行的股份，不论是否声明为、优先或其他，均须受制于公司在此之前提供的权力。

一般

普通股

本公司于采纳本章程之日的法定股本为50,000美元，分为800,000，000股每股面值0.0000625美元的股份。包括780,000，000股每股面值0.0000625美元的A类普通股及20,000，000股每股面值0.0000625美元的B类普通股。A类普通股和/或B类普通股的持有人，在符合条款规定的情况下：

（a）每股有权投一票，但每股B类普通股有三十（30）票；

（b）有权获得董事会不时宣布的股息；

（c）在公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权获得公司的剩余资产；和

（d）一般有权享有股份所附带的所有权利。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

一旦直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或由该等数目的B类普通股的持有人通过投票代理或以其他方式直接或间接转让或转让该等数目的B类普通股所附带的投票权予并非由B类普通股的创立人或另一持有人或该另一持有人的关联人最终控制的任何个人或实体，该持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

在任何直接或间接出售、转让、转让或处置其已发行和未偿还的有表决权证券的多数，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让该等有表决权证券所附的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置其全部或几乎全部资产时，B类普通股的持有人，如果是既非创始人也非B类普通股的另一持有人或该另一持有人的关联公司的任何个人或实体的实体，则其持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股

为免生疑问，转让须于公司在其名册登记该等转让后生效。

任何将B类普通股转换为A类普通股的方式，应通过将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股或在遵守该法案、赎回或回购相关B类普通股以及发行A类普通股作为对价的情况下进行。该等转换须于公司股东名册作出记项后立即生效，以记录有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股或赎回有关B类普通股及发行A类普通股作为代价。

转换后，公司须将B类普通股的有关持有人作为因B类普通股转换而产生的相关数目A类普通股的持有人的姓名记入或促使其进入公司的成员名册，并对其作出任何其他必要及相应的更改，并须促使就有关A类普通股取得该等证书，连同B类普通股持有人交出的证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书，将发行给A类普通股和B类普通股的持有人（视情况而定）。

除条款明文规定外，包括第6条，A类普通股和B类普通股享有同等地位，享有同等权利、优惠、特权和限制，并在任何时候对股东提交表决的所有决议作为一个类别进行投票。

股息

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我公司可在股东大会上宣布以任何货币向会员支付股息，但不得宣布超过我们董事会建议的金额的股息。

除任何股份所附带的权利或发行条款可能另有规定外：

（i）所有股息均须按就其支付股息的股份已缴足的款额宣派及支付，但为此目的，任何股份在催缴前已缴足的款额不得视为已缴足股份；

（ii）所有股息须按照在支付股息期间的任何部分就股份缴付的款额按比例分摊及支付；及

（iii）我们的董事会可从任何应付予任何会员的股息或其他款项中扣除他现时因催缴、分期或其他原因而须支付予本公司的所有款项（如有的话）。

凡本公司董事会或本公司于股东大会上决议派发或宣派股息，本公司董事会可决议：

（aa）该等股息须全部或部分以贷记为缴足股款的股份配发形式支付，但有权获得该等股息的成员将有权选择以现金收取该等股息（或其部分）以代替该等配发；或

（BB）有权获得该等股息的成员将有权选择收取记为缴足的股份配发，以代替我们董事会认为合适的全部或部分股息。

根据我们董事会的建议，我们公司可就我们公司的任何一项特定股息以普通决议确定，它可完全以贷记为已缴足的股份配发的形式满足，而不向成员提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

任何以现金支付给股份持有人的股息、红利或其他款项，可通过邮寄的支票或认股权证支付。每份该等支票或认股权证须按寄出者的命令支付，并须由持票人或共同持票人承担风险寄出，而开出该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对本公司的良好解除。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产给予有效收据。

每当我们的董事会或我们的公司在股东大会上决议支付或宣布股息时，我们的董事会可进一步决议通过分配任何种类的特定资产来全部或部分支付该股息。

我们的董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项的成员处，以金钱或金钱的价值收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项，而就全部或任何如此垫付的款项，可按我们的董事会所决定的年利率不超过20%的利率（如有的话）支付利息，但是，在催缴前提前付款不应使该成员有权获得任何股息或作为成员就该成员在催缴前已垫付款项的股份或到期部分行使任何其他权利或特权。

所有宣布后一年内无人认领的股息、红利或其他分配，可由我们的董事会为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止，而本公司不得就此构成受托人。所有在宣布后六年内未领取的股息、红利或其他分配可能会被我们的董事会没收，一旦没收，将归还给我们公司。

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

如该等支票或认股权证连续两次仍未兑现，或在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，我公司可行使权力，停止以邮递方式寄发有关股息权利或认股权证的支票。

投票权

在任何股东大会上，任何类别或任何类别的股份当其时所附带的任何特别权利、限制或特权的规限下：（a）在投票表决时，每名亲自或透过代表出席的成员，或如成员为法团，由我们的正式授权代表对每一A类股份拥有一票表决权，或对在我们公司成员名册中以其名义登记的已缴足或记为缴足的每一B类股份拥有三十票表决权，但为此目的，在催缴或分期付款前缴足或记为缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份；及（b）在举手时每名亲自出席的成员（或，如成员为法团，由我们的正式授权代表）或委托代理人对每一A类股拥有一票表决权或对每一B类股拥有三十票表决权。凡一名会员委任一名以上代理人，即为结算所（定义见本章程）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则每名该等代理人应在举手表决时拥有一票表决权。在投票中，有权获得多于一票的成员不必使用他的所有选票或以相同方式投出他确实使用的所有选票。

普通股转让

根据《公司法》和我们的《公司章程》，所有股份转让均应通过通常或共同形式的转让文书或我们的董事会可能批准的其他形式进行，并且可能在手，如果转让人或受让人是清算所（如章程中所定义）（或其代名人）或中央存管所（或其代名人），则应在手或通过机器印记签名，或通过我们的董事会可能不时批准的其他执行方式。

转让文书的执行应由转让人和受让人或其代表执行，但我们的董事会可以免除转让人或受让人对转让文书的执行或接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就该股份进入我公司的成员名册。

我们的董事会可在任何时间及不时以绝对酌情决定权将主名册上的任何股份移至任何分支名册，或将任何分支名册上的任何股份移至主名册或任何其他分支名册。除非我们的董事会另有同意，否则不得将主体名册上的股份移至任何分支名册，亦不得将任何分支名册上的股份移至主体名册或任何其他分支名册。所有移除及其他所有权文件，如属任何分支登记册上的股份，须在登记办事处提交登记及登记，如属主要登记册上的股份，则须在主要登记册所在地提交登记及登记。

我们的董事会可全权酌情拒绝将任何股份（并非已缴足股款的股份）登记转让予其不认可或本公司拥有留置权的人士。它也可以拒绝登记根据任何购股权计划发行的任何股份的转让，而转让限制仍然存在，或将任何股份转让给四个以上的共同持有人。

我们的董事会可能会拒绝承认任何转让文书，除非已向我公司支付一定的费用，最高可达纳斯达克可能确定应支付的最高金额，转让文书已正确盖章（如适用），仅就一类股份而言，并在我们的注册办事处或主要登记册所在的地方提交，并附有相关的股份证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代表他签署的，则该人这样做的权力）。

在符合纳斯达克的任何通知要求后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年中的整个三十天）暂停股份或任何类别股份的转让登记。

缴足股款的股份不受任何转让限制（除纳斯达克允许的情况外），也不存在任何留置权。

关于清算的程序

我司被法院清盘或自愿清盘的决议，为我司股东特别决议。

受限于任何特别权利、特权或关于分配清算时可用剩余资产的任何特别权利、特权或限制，当其时附加于任何类别或类别的股份：

（i）如我公司清盘，则向全体债权人偿付后剩余的剩余资产，由成员按各自所持股份的缴足资本比例进行分割；和

（ii）如我公司清盘，而可供各成员分配的剩余资产不足以偿还全部实收资本，则应分配该等资产，但须受按特别条款及条件可能发行的任何股份的权利所规限，以便尽可能由成员分别按其所持股份的实收资本的比例承担亏损。

如果我公司被清盘（无论清算是自愿的还是法院强制的），清算人可以在特别决议的制裁和《公司法》要求的任何其他制裁下，以实物或实物形式在成员之间分割我公司的全部或任何部分资产，无论该资产是由一种或不同种类的财产组成，清算人可以为此目的，对拟如此分割的任何一个或多个类别或多个财产设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员与每个类别内的成员之间进行这种分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将受托人资产的任何部分归属于该等信托，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他财产。

关于普通股的催缴和没收普通股

在符合本条款及配发条款的规限下，我们的董事会可不时就其分别持有的股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发该等股份的条件，向成员作出其认为合适的催缴。看涨期权可以一笔支付，也可以分期支付。如任何催缴或分期付款的应付款项未在指定支付当日或之前支付，则该等款项到期的人须按本公司董事会自指定支付当日起至实际支付时所订定的年利率不超过20%的利率支付该等款项的利息，但本公司董事会可全部或部分放弃支付该等利息。本公司董事会如认为合适，可从任何愿意以金钱或金钱价值垫付相同款项的成员处收取其所持任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项或分期付款，而就全部或任何如此垫付的款项，本公司可按本公司董事会决定的年利率（如有）不超过20%支付利息。

如会员未能在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，我们的董事会可在催缴或分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向会员送达不少于14天的通知，要求支付未支付的催缴或分期付款的金额，连同可能已累积及直至实际付款日期仍可能累积的任何利息。通知书须指明另一日期（不早于通知书日期起计14日届满之日），在该日期或之前须缴付通知书所规定的款项，并须指明须缴付款项的地点。通知还应载明，如果在指定时间或之前未付款，则被要求赎回的股份将可能被没收。

如任何该等通知的规定未获遵从，则在其后任何时间，在该通知所要求的付款作出之前，任何已发出该通知所涉及的股份，可由我们的董事会就此作出决议予以没收。该等没收将包括就被没收股份宣派且在没收前未实际支付的所有股息及红利。

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但仍有责任向我公司支付在没收之日由他就股份应付我公司的所有款项，连同自没收之日起（如我们的董事会酌情要求）的利息，直至按我们董事会可能订明的不超过每年20%的利率支付为止。

赎回普通股

在符合《公司法》、我们的公司章程以及（如适用）纳斯达克上市规则或任何其他法律的规定下，或在任何法律不加禁止的情况下，以及在符合授予任何类别股份持有人的任何权利的情况下，我们公司购买或以其他方式收购其全部或任何自有股份（本条中使用的表达方式包括可赎回股份）的任何权力，可由我们的董事会以其认为合适的方式、按其认为合适的条款和条件行使。

根据《公司法》、我们的公司章程，以及授予任何股份持有人或附属于任何类别股份的任何特殊权利，股份可按我们公司或其持有人可选择的条款发行，可按我们董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

股份的权利变动

根据《公司法》及在不损害本公司章程的情况下，如在任何时候本公司的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议的批准而更改、修改或废除。章程细则有关股东大会的条文须经比照适用于每一次该等单独的股东大会，但须使必要的法定人数（不论是在单独的股东大会或其续会上）不得少于一名或多于一名共同持有（或如成员为法团，则由我们的正式授权代表）或由代理人代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的人士。该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一该等股份获得一票，而该类别股份的任何持有人可亲自或通过代理人出席，要求进行投票。

授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利，除非该等股份的发行条款所附权利另有明确规定，不得被视为因创设或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

股东大会

除本公司通过本公司章程的会计年度外，本公司必须在每个会计年度召开年度股东大会。

临时股东大会可应一名或多于一名会员的要求召开，于存放申请之日，不少于我公司在股东大会上有表决权的实收资本的十分之一。该等申请须以书面向本公司董事会或本公司秘书提出，目的是要求本公司董事会就该等申请所指明的任何业务的交易召开临时股东大会。该会议应在该请求书交存后两个月内召开。如在该存款后的21天内，我们的董事会未能着手召开该会议，申购人（他们自己）可以同样的方式这样做，申购人因我们的董事会失败而产生的所有合理费用应由我公司偿还给申购人。

我公司每次股东大会应至少提前10个整日以书面通知方式召开。该通知不包括送达或当作送达的日期及发出该通知的日期，并须指明会议的时间、地点及议程，以及将在该次会议上审议的决议的详情，以及该业务的一般性质。

虽然本公司的会议可能会以比上述规定更短的通知召开，但如如此同意，该会议可能会被视为已妥为召开：

（i）如属股东周年大会，由本公司所有有权出席并在会上投票的成员；及

（ii）在任何其他会议的情况下，以有权出席并在会议上投票的成员人数的过半数在我们所有股东的会议上持有不少于总投票权的95%。

在临时股东大会上处理的所有事务均视为特别事务。在股东周年大会上处理的所有业务也应被视为特殊业务，但选举董事应被视为普通业务的情况除外。

除委任会议主席外，任何大会不得处理任何事务，除非会议进行时达到法定人数并持续出席直至会议结束。

股东大会的法定人数应为两名有权投票并亲自出席（或在成员为法团的情况下，由我们的正式授权代表）或由代表在整个会议期间不少于本公司已发行有表决权股份总数面值的三分之一（1/3）的代理人出席。

查阅簿册及纪录

我们的股东没有一般权利查阅或获取我们公司的会员名册或公司记录的副本。然而，他们将拥有本公司章程可能载列的权利。

资本变动

根据《公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

（a）以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权；

（b）将我们的全部或任何股本合并及分割为比我们现有股份数额更大的股份；

（c）将我们的股份或其中任何股份细分为我们的股份，而该等股份的金额较我们公司的组织章程大纲所确定的金额为少，但在细分中，就每一份已减少的我们的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与我们所减少的股份所衍生的股份的比例相同；

（d）注销于该普通决议案通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额；及

（e）将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份。

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

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