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EX-10.1 3 ex10-1.htm

 

附件 10.1

 

发起人支持协议

 

本发起人支持协议(本“协议”)由于2024年8月16日由在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司AlphaVest Acquisition Corp(连同其继任者,“SPAC”)、Washington Corporation(“公司”)、特拉华州有限合伙企业AlphaVest Holding LP(“保荐人”)以及持有标的股份(定义见下文)的以下签署方(该等各方,“内部人士”,连同保荐人,“创始人持有人”)订立和订立。

 

鉴于SPAC、AV Merger Sub(一家华盛顿公司和SPAC的直接全资子公司)与公司同时在此订立业务合并协议(如同可能经修订、重述或补充的“业务合并协议”;此处使用但未定义的大写术语应具有业务合并协议中该等术语所赋予的含义),据此,除其他事项外,Merger Sub将与公司合并(“合并”),公司为存续实体并成为SPAC的全资子公司,该合并将根据业务合并协议中规定的条款和条件并根据《华盛顿修订守则》(“RCW”)的适用条款发生;

 

然而,截至本协议签署之日,每位创始人持有人是本协议附表A中与该创始人持有人名称相对的SPAC已发行普通股(“SPAC股份”)数量(创始人持有人拥有的此类SPAC股份,连同SPAC股份或其他SPAC证券的任何额外股份(包括任何可转换为或可行使或为SPAC股份或其他证券的证券)的唯一合法所有者,无论是通过购买,由于股份分红、股份分割、资本重组、合并、重新分类、交换或变更这些股份,或在行使或转换任何证券时,由创始人持有人在本协议日期之后和本协议期限内获得,包括在完成归化时,在本协议中统称为“标的股份”);和

 

然而,作为其愿意订立业务合并协议的条件,SPAC和公司已要求各创始人持有人订立本协议。

 

现在,因此,考虑到以上所述的前提,这些前提已纳入本协议,如同下文完全阐述的那样,以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议,并打算在此受到法律约束,本协议各方同意如下:

 

 
 

 

第一条

 

每名创办人的陈述及保证

 

各创始人持有人在此向公司和SPAC分别而非联合声明和保证如下:

 

1.1组织和地位;授权。该创始人持有人,(a)如果是自然人,已达到执行本协议的法定年龄,并在法律上有能力这样做,以及(b)如果不是自然人,(i)已得到适当组织,并在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉,(ii)拥有所有必要的公司或有限责任权力和权限(如适用),以拥有、租赁和经营其财产,并按目前正在进行的方式经营其业务,以及(iii)拥有执行和交付本协议的所有必要权力和权限,履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。如果创始人持有人不是自然人,则本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已获得适当和有效的授权,该创始人持有人无需通过其他公司程序来授权本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易。

 

1.2具有约束力的协议。本协议已经或将在交付时由该创始人持有人正式有效地签署和交付,并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议,即构成或在交付时应构成该创始人持有人的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该创始人持有人强制执行,但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响债权的一般和一般权益原则的类似法律(统称为“可执行性例外”)。

 

1.3政府批准。除(a)《证券法》、《交易法》和/或任何州“蓝天”证券法的任何适用要求(如有)及其下的规则和条例以及(b)未能获得此类同意或未进行此类备案或通知的情况外,无需就该创始人持有人执行、交付或履行本协议或该创始人持有人完成本协议所设想的交易获得或向任何政府当局提交同意或备案,并且不会合理地预期单独或总体上对该创始人持有人订立和履行本协议以及完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

 

 
 

 

1.4不违反规定。本协议的执行和交付、在此设想的交易的完成以及该创始人持有人遵守本协议的任何规定将不会(a)与该创始人持有人的管理文件的任何规定相冲突或违反,(b)与适用于该创始人持有人或其任何财产或资产的任何法律、命令或必要的同意或批准相冲突或违反,或(c)(i)违反、冲突或导致违反,(ii)构成违约(或经通知或时间流逝或两者兼而有之的事件,将构成违约),(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改,(iv)加速该创始人持有人要求的履行,(v)导致根据,(vi)产生任何付款或提供赔偿的义务,(vii)导致对该创始人持有人的任何财产或资产产生任何留置权(许可留置权除外),(viii)引起任何义务,以取得任何人的任何第三方同意或批准,或(ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救、加速到期或履行、取消、终止或修改该创始人持有人的任何重要合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务、义务或其他条款的权利、利益、利益、义务或义务或义务,但与前述任何条款(b)或(c)的任何偏差没有,也不会合理地预期,单独或合计,对该创始人持有人订立和履行本协议以及完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

 

1.5标的股。截至本协议日期,该创始人持有人拥有本协议附表A所列该创始人持有人名称对面的标的股份的唯一合法和实益所有权,所有该等标的股份均由该创始人持有人拥有,不存在任何留置权,但根据本协议、SPAC管理文件、适用的联邦或州证券法或日期为2022年12月19日的该特定信函协议,公司与该创始人持有人之间的留置权或产权负担除外。除标的股份外,该创始人持有人不合法或实益拥有任何SPAC股份或任何其他可转换为或可行使为SPAC股份或其他SPAC证券的SPAC证券。该创始人持有人拥有对标的股份的唯一投票权,且除本协议或SPAC管理文件所设想的情况外,标的股份均不受有关标的股份投票的任何投票信托或其他协议、安排或限制的约束。

 

1.6业务合并协议。该创始人持有人理解并承认,SPAC、Merger Sub和公司正依赖该创始人持有人执行和交付本协议而订立业务合并协议。该创始人持有人已收到企业合并协议副本,熟悉企业合并协议条款。

 

1.7信息充足。每名创始人持有人均为老练的股东,拥有有关SPAC、Merger Sub和公司的业务和财务状况的充分信息,可就本协议和业务合并协议所设想的交易作出知情决定,并已独立且不依赖SPAC、Merger Sub或公司,并基于该创始人持有人认为适当的信息,自行作出分析和决定以订立本协议。每位创始人持有人承认,SPAC、Merger Sub和公司没有也没有作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证。每一位创始人持有人承认,本协议所载关于该创始人持有人所持有的标的股份的协议是不可撤销的,只有在本协议终止时才应终止。

 

 
 

 

第二条

同意投票;创办人持有人的若干其他契诺

 

各创始人持有人在本协议期限内与SPAC和公司订立并同意如下:

 

2.1同意投票。

 

(a)赞成合并。只要公司没有违反业务合并协议的条款,以致无法合理预期达成交易的条件,在为寻求SPAC股东批准而召开的任何SPAC股东会议上,或在会议的任何休会期间,或在与SPAC的书面同意有关的情况下,或在就业务合并协议、任何其他附属文件、合并或任何其他交易寻求表决、同意或其他批准的任何其他情况下,每名创始人持有人应(i)如举行会议,出席该会议或以其他方式促使标的股份被计算为出席该会议以确定法定人数,及(ii)投票或促使标的股份被投票(包括通过类别投票和/或书面同意,如适用)赞成SPAC股东批准,或在没有足够票数赞成SPAC股东批准的情况下,赞成将SPAC股东的该次会议延期至较后日期但未超过终止日期。

 

(b)针对其他交易。在SPAC的任何股东大会上或在其任何休会期间,或与SPAC股东的任何书面同意有关,或在寻求该创始人持有人投票、同意或其他批准的任何其他情况下,该创始人持有人应投票(或促使投票)标的股份(包括通过代理、拒绝集体投票和/或书面同意,如适用)反对(i)任何SPAC竞争性收购和(ii)在任何重大方面合理可能阻碍、干扰、延迟或试图阻止、挫败其目的的任何其他行动,导致SPAC违反、阻止或取消业务合并协议或任何其他附属文件、合并、任何其他交易的任何条款。

 

(c)撤销其他代理人。该创始人持有人声明并保证,除SPAC管理文件下的投票和其他安排外,此前就标的股份提供的任何可能仍然有效的代理并非不可撤销,并且此类代理已被或在此被撤销。

 

 
 

 

2.2不转让。除(w)根据本协议,(x)经SPAC书面同意,(y)与业务合并协议所设想的任何交易融资有关,或(z)与该创始人持有人的关联公司(前提是该关联公司应订立书面协议,其形式和实质合理地令SPAC和公司满意,同意受本协议的约束程度与该创始人持有人就该等转让标的股份的约束程度相同)外,自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日止,该创始人持有人不得直接或间接(i)(a)出售、要约出售、合同或同意出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式转让、处分或同意转让或处分(包括通过赠与、要约或交换要约、合并或法律运作)的任何选择权、权利或保证,直接或间接,设押或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条以及根据其颁布的美国证券交易委员会(“SEC”)规则和条例所指的看涨等价头寸,任何标的股份,(b)订立任何互换或其他安排,将任何标的股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方,无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式解决,或(c)公开宣布任何意向,以达成(a)或(b)条所指明的任何交易((a)-(c)条所指明的行动,统称为“转让”),或就转让任何标的股份予任何非依据合并的人订立任何合约、选择权或其他安排(包括任何利润分享安排),(ii)授出任何代理人或订立任何投票安排,不论是透过代理、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据标的股份的任何贷款),或就任何标的股份订立任何其他协议,在每一种情况下,除本协议或SPAC管理文件规定的投票和其他安排外,(iii)采取任何行动,使该创始人持有人在此的任何陈述或保证不真实或不正确,或具有阻止或延迟该创始人持有人履行其在本协议下的义务的效果,或(iv)承诺或同意采取上述任何行动。任何违反前一句的企图采取的行动将是无效的。该创始人持有人同意SPAC和本公司,并与之承诺,该创始人持有人不得要求SPAC登记代表任何标的股份的任何经证明或未经证明的权益的转让(通过记账或其他方式)。

 

2.3没有征求意见。在本协议期限内,各创始人持有人同意不直接或间接(i)以其身份征求、发起或明知而鼓励或促进任何构成或可以合理预期会导致SPAC竞争性收购提议的调查、提议或要约,(ii)参与有关任何人(公司、SPAC、Merger Sub、公司关联方及其各自代表除外)的任何讨论或谈判,或向任何人(或从任何人)提供或接收与SPAC或其子公司有关的任何非公开信息,与任何SPAC竞争性收购提议有关,(iii)批准或推荐,或发表任何公开声明批准或推荐SPAC竞争性收购提议,(iv)订立任何意向书、合并协议或类似协议,规定SPAC竞争性收购提议,(v)作出或以任何方式参与“征集”(如SEC规则中使用的此类术语)的代理人或授权书或类似的投票权,或寻求就拟促进任何SPAC竞争性收购提议的标的股份投票向任何人提供建议或影响任何人,或导致任何SPAC股本股份持有人不投票通过业务合并协议和批准合并,(vi)就采取任何行动支持SPAC竞争性收购提议的SPAC任何有表决权证券成为“集团”(该术语在《交易法》第13(d)节中定义)的成员,或(vii)以其他方式解决或同意执行上述任何一项。每位创始人持有人应在该创始人持有人收到任何收购提议、任何合理预期会导致收购提议的询问或提议或任何已提出或将合理预期提出收购提议的人对与SPAC或其子公司有关的非公开信息的询问或要求后,立即(无论如何在48小时内)通知SPAC和公司。此后,该创始人持有人应及时(无论如何在48小时内)就任何此类提议或要约的状态和重要条款的任何重大变化向SPAC和公司保持合理的信息。各创始人持有人同意,在本协议日期之后,其及其代表应停止并促使终止该创始人持有人或其代表与任何各方在本协议日期之前就任何SPAC竞争性收购提案进行的任何现有活动、招揽、讨论或谈判。尽管本文中有任何相反的内容,(i)任何创始人持有人均不得对SPAC或其董事会(或其任何委员会)、Merger Sub或SPAC的任何子公司,或任何高级职员、董事(以其身份)、雇员、上述任何一方的专业顾问(“SPAC关联方”)的行为负责,包括与本第2.3节所设想的任何事项有关的行为,(ii)没有创始人持有人就任何SPAC相关方的行动作出任何陈述或保证,以及(iii)SPAC违反其在业务合并协议下的义务不应被视为违反本条2.3款(为免生疑问,有一项谅解,即每个创始人持有人仍应对其或其代表(作为SPAC相关方的任何此类代表除外)违反本条2.3款的行为负责。

 

 
 

 

2.4支持合并。在本协议期限内,该创始人持有人应使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动,并在适用于合并的条款和条件的前提下采取或促使采取所有合理必要的事情以完成合并,并且不得采取任何合理预期会实质性延迟或阻止满足业务合并协议规定的合并的任何条件的行动。

 

2.5放弃评议和异议人权利。每一位创始人持有人在此不可撤销地放弃,并同意不行使或主张根据开曼法案和与合并和业务合并协议有关的任何其他类似法规规定的任何异议者或评估权。

 

2.6不赎回或投标。该创始人持有人不可撤销地无条件同意,自本协议之日起,直至本协议根据其条款终止,该创始人持有人不得选择促使SPAC现在或在任何时候赎回该创始人持有人合法或实益拥有的任何标的股份,或提交或交出其任何标的股份以进行赎回,或寻求在任何要约中就业务合并协议所设想的交易或其他方面向SPAC出售任何标的股份。

 

2.7新股。如果在收盘前(i)SPAC的任何股份或SPAC的其他证券根据任何股份股息或分配向该创始人持有人发行或以其他方式分配,或由于任何股份分割、资本重组、合并、股份交换或类似的原因而导致SPAC的任何股份发生任何变化,(ii)该创始人持有人在本协议日期之后获得任何SPAC证券的合法或实益所有权,包括在行使权利时,受限制股份单位的期权或结算,或(iii)该创始人持有人在本协议日期后获得任何SPAC股份的投票权或股份投票权(统称“新证券”),为免生疑问,术语“标的股份”应被视为指并包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派,以及任何或全部标的股份可变更或交换成的任何证券)。

 

 
 

 

2.8放弃抗稀释保护。该创始人持有人特此放弃、没收、放弃并同意在适用法律允许的最大范围内,不根据SPAC管理文件就本协议、业务合并协议和其他附属文件所设想的交易行使、主张或要求任何反稀释保护(如有)。该创始人持有人承认并同意(i)本第2.8节应构成书面同意放弃、没收和放弃根据SPAC管理文件就本协议、业务合并协议和其他附属协议所设想的交易提供的任何反稀释保护;以及(ii)根据本协议授予的此类放弃、没收和放弃仅应在本协议终止时终止。

 

2.9支付费用。保荐人应在到期时支付,或应在交割前向SPAC偿还,并且在任何一种情况下均应承担以下全部责任:(i)由SPAC或保荐人或代表SPAC或保荐人产生的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额,或SPAC或保荐人有义务支付的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额,无论这些金额是否到期应付,与Wanshun Technology Industrial Group Ltd的拟议交易有关,或由于与Wanshun Technology Industrial Group Ltd的拟议交易,包括外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、配售代理、投资银行家、顾问或SPAC或交易的任何其他方的其他代理或服务提供商,以及(ii)SPAC或保荐人或代表SPAC或保荐人产生的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额,或SPAC或保荐人有义务在2024年9月30日或之前支付的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额,但与交易相关的此类费用、费用、成本、支出、佣金和金额除外。

 

第三条

 

缔约方的附加协议

 

3.1相互释放。

 

(a)创始人持有人释放。保荐人、代表其本身及代表其每一附属公司(SPAC或SPAC的任何附属公司除外),以及代表其各自的对方创始人持有人,以及其每一位及其继任者、受让人和被执行人(各自称为“保荐解除人”),自生效时间起生效,应被视为已并在此不可撤销地、无条件地、明知而自愿地解除、放弃、放弃并永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的继任者、受让人、继承人、被执行人、高级职员、董事、合伙人,经理和雇员(在每种情况下以其身份)(各自称为“保荐人解除人”),从(i)公司、SPAC或其各自的任何子公司在生效时间之前或截至生效时间对该保荐人解除人承担的任何和所有义务或义务,或(ii)任何保荐人解除人在生效时间之前或截至生效时间对任何保荐人解除人产生的任何索赔、要求、责任、抗辩、肯定抗辩、抵销、反索赔、诉讼和任何类型或性质的诉讼因由,无论是否已知或未知,由任何合同、交易、事件引起、基于或导致,任何种类或类型的情况、行动、不作为或发生,无论已知或未知,以及在生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的情况、行动、不作为或发生(除非发生在保荐解除方方面的欺诈);但本第5.1(a)节所载的任何内容均不得解除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方(i)在本协议、业务合并协议、附属文件或SPAC管辖文件下产生的权利或义务,(ii)为赔偿或分担,以SPAC高级职员或董事的身份,(iii)根据SPAC当时存在的任何保险单产生,(iv)根据合同和/或SPAC政策,补偿在生效时间之前发生和记录的合理和必要的业务费用,或(v)任何欺诈索赔。保荐人解除承诺不对保荐人解除承诺提出或提出任何此类索赔,并永远解除和解除保荐人解除承诺在任何此类索赔下的责任,但须遵守前一句中的但书。

 

 
 

 

(b)公司发布。公司、SPAC及其各自的子公司及其各自的继任者、受让人和被执行人(各自称为“公司解除人”),自生效时间起生效,应被视为已并在此不可撤销地、无条件地、明知而自愿地解除、放弃、放弃和永久解除每位创始人持有人及其各自的继任者、受让人、继承人、被执行人、高级职员、董事、合伙人、成员、经理和雇员(在每种情况下以其本人身份)(各自称为“公司解除人”),从(i)该公司解除权人在该公司解除权人的生效时间之前或截至该生效时间时所承担的任何和所有义务或义务,(ii)任何公司解除权人现在或将来对任何公司解除权人产生、可能已经或可能已经或可能主张或可能主张的所有索赔、要求、责任、抗辩、肯定性抗辩、抵销、反索赔、诉讼和任何类型或性质的诉讼因由,无论是否已知或未知,以及在生效时间之前发生、存在、被采取、被允许或开始的行为(公司被解除方欺诈的情况除外);但本第5.1(b)节中的任何内容均不得解除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方(i)在本协议、业务合并协议或附属文件下产生的权利或义务,(ii)在生效时间之前由任何SPAC向SEC提交的公开文件中的任何重大缺陷或错误陈述导致或产生,或(iii)针对任何欺诈索赔。公司解除契约不对公司解除权人提出或提出任何此类索赔,并永远解除和解除公司根据任何此类索赔承担的责任,但须遵守前一句中的但书。

 

3.2终止。本协议应于(i)生效时间(第2.9节和第四条除外)、(ii)本协议所有各方一致书面同意、以及(iii)根据业务合并协议的条款终止时最早终止,且在该终止时,除其实际欺诈行为或其在该终止前故意和重大违反本协议的行为外,任何一方均不承担本协议项下的任何责任。

 

3.3进一步保证。各创始人持有人应不时(i)执行和交付或促使执行和交付SPAC或公司为有效开展本协议、业务合并协议和其他附属文件所设想的交易而合理要求的额外或进一步同意、文件和其他文书,以及(ii)不行使任何会妨碍、扰乱、阻止或以其他方式对合并或任何其他交易的完成产生不利影响。

 

 
 

 

第四条

 

一般规定

 

4.1通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,如根据业务合并协议亲自交付或以隔夜快递(提供交付证明)发送给公司和SPAC,并按本协议附表A所列地址(或按同类通知所指明的一方的其他地址)发送给该创始人持有人,则应视为已发出。

 

4.2披露。各创始人持有人特此授权SPAC和公司在SEC要求的任何公告或披露中公布和披露创始人持有人的身份和标的股份的所有权以及创始人持有人在本协议项下义务的性质;前提是,在任何此类公布或披露之前,SPAC和公司已向创始人持有人提供了对此类公告或披露进行审查和评论的机会,SPAC和公司将本着诚意考虑这些评论。

 

4.3杂项。企业合并协议第[ 8.2、8.3、8.5、8.7、8.9、8.10、8.11、8.13、8.15、8.16和8.18 ]节的规定经比照以引用方式并入本文,如同本文全文所述。

 

[签名页关注]

 

 
 

 

作为证明,每一方均已正式签署本协议,全部截至上述首次写入之日。

 

  阿尔法斯特收购公司
   
  签名: /s/Yong Yan
  姓名: 永燕
  职位: 首席执行官

 

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作为证明,每一方均已正式签署本协议,全部截至上述首次写入之日。

 

  AMC公司
   
  签名: /s/肖恩达
  姓名: 肖恩·达
  职位: 董事长

 

【签署页转至保荐支持协议】

 

 
 

 

作为证明,每一方均已正式签署本协议,全部截至上述首次写入之日。

 

  ALPHAVEST HOLDING LP
   
  签名: /s/郑鹏飞
  姓名: 郑鹏飞
  职位: 合作伙伴

 

【签署页转至保荐支持协议】

 

 
 

 

作为证明,每一方均已正式签署本协议,全部截至上述首次写入之日。

 

  其他内部人士:
   
  /s/郑鹏飞
  郑鹏飞

 

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