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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号： )

由注册人提交由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Avadel Pharmaceuticals plc

（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Avadel制药 PLC
十厄尔斯福特台
都柏林2 D02 T380
爱尔兰

2025年年度股东大会通知
将于2025年7月29日上午10：00（爱尔兰标准时间）举行

致我们的股东：

热诚邀请您出席年度股东大会（以下简称“股东大会”），并于会议“）的丨Avadel制药有限公司（The”公司”）将于2025年7月29日上午10：00（爱尔兰标准时间）在Arthur Cox LLP，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland的办公室举行，目的如下：

另行决议，选举以下七名现任董事：Gregory J. Divis、Eric J. Ende博士、Geoffrey M. Glass、Mark A. McCamish博士、TERM3博士、Linda S. Palczuk博士、Peter J. Thornton博士和Naseem S. Amin博士进入董事会；各自任期一年，至下届年度股东大会结束时止（“提案1”);

在不具约束力的咨询基础上批准任命德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共审计师和会计师事务所，并授权董事会审计委员会在具有约束力的投票中确定独立注册公共审计师和会计师事务所薪酬（“提案2”）；以及

处理可能适当提交会议的其他事务以及会议的任何休会或延期。

提案1和2为普通决议，要求在会议上亲自或委托代理人投票的过半数票赞成该决议才能获得通过。

在会议期间，在对公司事务进行审查后，公司管理层还将提交公司截至2024年12月31日财政年度的爱尔兰法定财务报表，以及相关董事和独立审计师的报告，以供审议。爱尔兰法律没有要求爱尔兰法定财务报表须经股东批准，也不会在会议上寻求此类批准。

本会议通知及随附的代理材料将于2025年6月18日或前后作为截至2025年5月15日下午5：00（爱尔兰标准时间）的公司普通股记录持有人首先提供给您。

如果您在董事会确定的记录日期2025年5月15日下午5：00（爱尔兰标准时间）作为登记持有人持有普通股，您将有资格在会议上投票。你可以（i）亲自在会议上投票，（ii）通过将你的投票代理授予公司的代理指定人员（即，我们的首席执行官Gregory J. Divis或首席财务官，每个人都有完全的替代权）并通过（a）互联网的方式，按照下述适用的代理材料互联网可用性通知上指示的方式，通过提交此类代理，（b）电子邮件，按照随附这些代理材料的纸质副本的代理卡上指示的方式，或（c）普通邮件，使用附有这些代理材料纸质副本的回邮信封寄回所附经适当签署和注明日期的代理卡（将被转发至公司的注册地址）或通过交付代理卡（或按照《2014年爱尔兰公司法》第184条规定的形式的代理（“公司法"））致公司秘书，地址为Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland的Avadel制药 plc；或（iii）将您的投票代理授予公司代理指定人员以外的任何人。如果您向公司的代理指定人员提交代理，但未提供具体的投票指示，您将被视为已指示公司的代理指定人员根据董事会的建议对您的股份进行投票。如欲委任公司委任代理人以外的任何人士为代表，请与我们注册办事处的公司秘书联络；您提名的代理人必须亲自出席会议，方可投票。普通登记持有人

通过邮寄（或通过将代理卡（或通过《公司法》第184条规定的形式的代理卡）交付给公司秘书Avadel制药 plc，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland）、在线或通过电子邮件，或通过将其投票代理直接授予公司的代理指定人员或任何其他人进行投票的股票，必须确保在2025年7月28日上午10：00（爱尔兰标准时间）之前，在卡上注明的地址收到他们的代理卡，在网上投票或通过电子邮件发送至卡上注明的地址。

随本代理声明附送（i）代理卡及（ii）截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本。此外，随函附上公司截至2024年12月31日止财政年度的爱尔兰法定财务报表副本，以及相关董事及独立核数师的报告。这些材料的额外副本可通过写信给Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland向Avadel制药 PLC的公司秘书索取，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，或从我们的网站下载，网址为www.Avadel.com.

我们打算利用互联网作为向股东提供与会议有关的代理材料的主要手段。因此，某些股东可能不会收到我们的代理材料的纸质副本。我们打算向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料和通过互联网进行投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还将提供会议的日期、时间和地点；将在会议上采取行动的事项以及董事会就每一事项提出的建议；一个免费电话、一个电子邮件地址和一个网站，股东可以在其中索取我们的书面或电子邮件副本和/或下载我们的代理声明副本、代理卡表格、我们的2024财年10-K表格年度报告以及我们截至2024年12月31日的财政年度的爱尔兰法定财务报表，连同相关董事及独立核数师的报告；如何查阅代理卡的资料；以及如何亲自出席会议及投票的资料。

你的投票很重要。公司鼓励您尽快阅读代理声明及随附材料并投票表决您的股份。

请注意，在没有具体说明如何投票的情况下，券商可能不会就董事选举对你的股份进行投票。您可以在投票前的任何时间通过向公司秘书提交书面撤销、提交日期较晚的委托书（但须在2025年7月28日上午10：00（爱尔兰标准时间）之前收到）或通过亲自在会议上投票表决您的股份来撤销您的代理，在这种情况下，您之前的代理将被忽略。请注意，以上述任何方式提前投票不会妨碍普通股股东出席会议。

董事会建议您对提案1和2投“赞成”票。

根据董事会的命令，

/s/Jerad G. Seurer

杰拉德·G·瑟勒
总法律顾问兼公司秘书

爱尔兰都柏林

2025年6月18日

关于提供代理材料的重要通知
将于2025年7月29日召开的年度股东大会

我们正在向我们的普通股股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（我们将其称为“通知”），而不是邮寄一套完整的纸质材料。该通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及关于获取代理材料纸质副本的说明。这个过程更加环保，降低了我们打印和分发这些材料的成本。所有未收到此种通知的普通股股东，包括此前要求收到材料纸质副本的股东，如果在美国境外，将通过美国邮寄或其他形式递送收到全套纸质代理材料。

网络投票快捷方便，您的投票立即确认并制表。如收到代理材料的纸质副本，也可通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入为此目的而提供的随附回邮信封中进行投票。通过使用互联网，您帮助我们降低了邮费和代理制表成本。如果您是通过网络投票，请不要退回随附的纸质选票。

根据通知的规定，这份委托书和我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告将在网上提供，网址为www.Avadel.com并在通知上指定的网站地址上。公司截至2024年12月31日止财政年度的爱尔兰法定财务报表，连同相关董事及独立核数师报告，将于www.Avadel.com并在www.envisionreports.com/AVDL在会议日期之前。

要获取前往Arthur Cox办公室的路线，以便您亲自出席会议，请访问我们网站的“投资者”部分，网址为www.Avadel.com或以书面形式联系Avadel制药 PLC，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，ATTN：Investor Relations。

重要的是，您应立即投票，或者如果您通过代理方式投票，则应在2025年7月28日上午10：00（爱尔兰标准时间）之前立即且无论如何退回此类代理。

如果无法出席会议，请通过签署、交表和邮寄随附代理卡的方式对您的股份进行投票，或酌情通过互联网进行投票。您的代理卡必须不迟于2025年7月28日上午10：00（爱尔兰标准时间）在卡上注明的地址或通过电子邮件发送至卡上注明的地址收到。

如果您愿意，您可以在投票之前的任何时间撤销您的代理卡，方法是向公司秘书提交书面撤销，提交日期较晚的代理（但将在2025年7月28日上午10：00（爱尔兰标准时间）之前收到）或在会议上亲自投票表决您的股份，在这种情况下，您的先前投票将被忽略。

	页
代理声明		1
关于年度股东大会的问答		4
企业管治		7
建议1		14
董事和执行干事		15
董事薪酬		19
公司普通股的所有权		21
行政薪酬—薪酬讨论与分析		24
赔偿委员会报告		37
薪酬比率披露		38
薪酬对比业绩披露		39
某些关系和关联方交易		43
建议2		44
审计费用		45
审计委员会报告		46
与代理材料和年度报告有关的某些事项		48
其他事项		49

Avadel制药 PLC
十厄尔斯福特台
都柏林2 D02 T380
爱尔兰

代理声明
2025年年度股东大会

一般

本委托书及所附材料现由董事会向各位提交（以下简称“板“）of Avadel制药 PLC（”阿瓦德尔，“the”公司,” “我们,” “我们,” “我们的”或类似条款）征求您的委托代理人在我们的2025年年度股东大会上投票表决您的股份（“会议”），或在其任何延期或延期时。本代理声明随附的材料为（i）代理卡及（ii）我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（“年度报告”).此外，我们随本代理声明随函附上公司截至2024年12月31日止财政年度的爱尔兰法定财务报表副本，以及相关董事和独立核数师的报告。

董事会指定Arthur Cox LLP的办公室为会议地点，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland。会议将于2025年7月29日上午10：00（爱尔兰标准时间）召开。欲获得亲自出席会议的路线指引，请浏览我们网站的“投资者”栏目，网址为www.Avadel.com或以书面形式联系Avadel制药 PLC，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，ATTN：Investor Relations。

投票和董事会建议

股份.截至2025年5月15日，共有96,892，985股已发行在外普通股。所有登记的普通股股东于2025年5月15日下午5时（爱尔兰标准时间），即董事会确定的记录日期（“记录日期”），可在会议上投票表决。截至记录日期拥有的每一股普通股有权就在会议上适当提出的每一事项进行一次投票。

出席情况.登记持有人可亲自或委任代理人出席会议。

投票.登记持有人可在会议上（i）亲自投票，（ii）通过将您的投票代理授予公司的代理指定人员（即，我们的首席执行官Gregory J. Divis或我们的首席财务官Thomas S. McHugh，每个人都具有完全替代权）并通过（a）互联网的方式，按照下述适用的代理材料互联网可用性通知上指示的方式，（b）电子邮件，提交此类代理，以随附这些代理材料纸质副本的代理卡上指示的方式，将所附的代理卡或通过将代理卡（或按照《公司法》第184条规定的形式的代理卡）交付给公司秘书，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland的Avadel制药 plc或（c）普通邮件，退回所附的代理卡并注明日期，使用随附这些代理材料纸质副本的回邮信封（将转发至公司的注册地址）；或（iii）将您的投票代理授予公司代理指定人员以外的任何人。如果您向公司的代理指定人员提交代理，但未提供具体的投票指示，您将被视为已指示公司的代理指定人员根据董事会的建议对您的股份进行投票。公司拟于2025年6月18日或前后向其股东首次邮寄或提供本委托书及其随附材料的印刷版。普通股的登记持有人通过邮寄（或通过将代理卡（或按照《公司法》第184条规定的形式交付给公司秘书，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland）、在线或电子邮件或通过直接向公司的代理指定人员或任何其他人授予其投票代理卡的方式）、在线或通过电子邮件，或通过向公司的代理指定人员或任何其他人授予其投票代理卡的方式，必须确保

他们的代理卡在2025年7月28日上午10：00（爱尔兰标准时间）之前在卡上注明的地址收到或通过电子邮件发送到卡上注明的地址。

请按照通知中的说明进行访问您的代理卡。代理材料的互联网可用性通知还提供了会议的日期、时间和地点；将在会议上采取行动的事项以及董事会就每一事项提出的建议；一个免费电话、一个电子邮件地址和一个网站，股东可以在其中索取我们的代理声明的纸质或电子邮件副本、代理卡表格、我们的2024财年10-K表格年度报告，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的爱尔兰法定财务报表，连同相关董事及独立核数师的报告；有关如何存取代理证的资料；有关如何透过互联网、邮件或电子邮件投票的资料；以及有关如何亲自出席会议及投票的资料。截至记录日期的所有注册持有人将能够在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问我们的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在代理材料的互联网可用性通知和该通知中提及的网站上找到，包括索取未来代理材料的纸质副本的选项。我们将在提出要求后的三个工作日内将这份委托书连同随附的委托书表格和年度股东大会通知邮寄给有权在年度会议上投票的股东，这些股东已适当要求提供此类材料的纸质副本。

根据公司组织章程大纲及章程细则（《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市公司章程细则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》、《上市公司章程”），于记录日期下午5时正（爱尔兰标准时间）登记在代表公司备存的名册上的股东将有权出席会议并在会上投票。

如果您是普通股的登记持有人，并且没有亲自在会议上投票，也没有通过邮寄、在线或电子邮件提交您的代理卡，或者直接将您的投票代理授予公司的代理指定人员或任何其他人，您的普通股将不会在会议上投票的任何事项上被计算在内，也不会对任何此类事项的结果产生影响。如果您是普通股的登记持有人，并且您将您的代理直接授予公司的代理指定人员，但没有提供具体的投票指示，则这些普通股将按照董事会的建议进行投票。如果您是登记持有人并委任代理人对您的股份进行投票，无论您是通过邮寄、网络还是电子邮件提交您的代理人，并且您对任何事项投了弃权票，您的普通股将被视为对该等事项的弃权，并且对任何该等事项的结果没有影响。为此，如果（a）您委任公司的代理指定人为您的代理人，而您对该事项明确表示弃权，或（b）您委任公司的代理指定人以外的人担任您的代理人，您未能就该事项向该人发出指示，且该人作为您的代理人使用其酌情权对该事项投弃权票，则您的普通股将被视为任何事项的弃权。

如果您是普通股的实益持有人，并且没有向您的经纪人或其他证券中介提供投票指示，说明您希望如何对普通股进行投票，则经纪人或其他证券中介将无法在会议上就某些提案对您的股份进行投票。

如果您持有您的股份，无论是作为注册持有人还是通过经纪人或其他证券中介实益持有，并且您就部分而非全部事项提供指示，则普通股将不会就您未提供投票指示的事项进行投票。

关于可能适当提交会议的任何其他事项，包括审议将会议延期至其他时间或地点的动议（包括为征集额外代理人的目的），如果代理人被退回，这些代理人将以其中指定的代理代表酌情认为符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的方式进行投票。

爱尔兰法律要求的法定人数和投票

根据公司章程，由五名或五名以上登记持有人亲自或通过代理人出席，持有或通过代理人代表公司至少过半数的投票权

构成开展业务的法定人数。如法定人数未亲自或委托代理人出席，则不得在股东大会上进行任何业务。我们的董事会无权放弃我国章程规定的法定人数要求。

如果您亲自出席会议，或者您通过邮件、在线或电子邮件适当地返回代理，则您的股票被视为出席会议。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以便确定会议上提案的法定人数。

提案1和2为普通决议，要求在会议上亲自或委托代理人投票的过半数赞成该决议才能获得通过。如果有弃权和中间人不投票，将不会对提案1或2中任何一项的投票结果产生影响。

致董事的股东通讯

股东可在公司注册地址为Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland的办公室写信给我们的董事会主席Geoffrey M. Glass，与公司董事直接沟通。Glass先生将监测这些通信，并在定期安排的会议上向董事会提供所有收到的信息的适当摘要。如果通信的性质需要，Glass先生可能会决定立即获得董事会适当委员会、非执行董事或公司管理层或独立顾问的关注。在审查股东信息后，Glass先生和/或董事会将确定是否有必要做出任何回应。

征求意见的费用

本次招标的所有费用，包括编制和邮寄本委托书的费用，将由公司承担。公司可向代表普通股受益所有人的经纪公司和其他证券中介机构补偿其在向这些受益所有人转发代理材料以及征求这些受益所有人的投票指示方面的合理费用。公司董事、高级管理人员和员工也可以亲自或通过电话、信函、传真、电子邮件或其他通讯方式征集投票。这些董事、高级职员和雇员将不会获得额外补偿，但他们可能会因与此类招揽有关的合理自付费用而得到补偿。

附加信息

Avadel向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息（“SEC”).Avadel提交给SEC的文件可在SEC网站上向公众公开，网址为http://www.sec.gov.您可以通过直接向公司秘书索取任何这些文件的副本，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，免费索取。

关于年度股东大会的问答

以下问答旨在简要说明有关会议的一些常见问题（定义如下）。这些问题和答案仅突出显示本代理声明中包含的部分信息。它们可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个代理声明。

我为什么收到这些材料？

Avadel正在向我们普通股的登记持有人提供这些材料，以便征求您的代理人在将于2025年7月29日上午10：00（爱尔兰标准时间）举行的会议上以及在会议的任何延期或休会时对您的普通股进行投票。会议将在Arthur Cox LLP的办公室举行，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland。我们打算将这些材料的打印版本邮寄给没有收到代理材料内部可用性通知的注册持有人（“互联网可用性的通知”）于2025年6月18日或前后如下所述。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括这份委托书、一张代理卡，以及公司于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告。此外，我们将向我们的股东提供公司截至2024年12月31日财政年度的爱尔兰法定财务报表的副本（在提供其他代理材料时一起或随后不久在单独封面下），以及相关董事和独立审计师的报告。

为何收到“代理材料互联网可查通知”却没有其他代理材料？

Avadel正在根据SEC规则允许的“通知和访问”方式通过互联网分发其代理材料。这种方式加快了您接收代理材料的速度，更环保地保护自然资源并降低了Avadel的分发成本。在2025年6月18日或前后，Avadel打算向其普通股的登记持有人邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问和审查代理材料以及如何在线投票的说明。如果您希望在邮件中收到代理材料的打印副本，请按照互联网可用性通知中的说明索取这些材料。

会议将对哪些项目进行表决？

本公司知悉两个项目，股东将被要求在会议上投票。请参阅2025年年度股东大会通知，以列出会议将表决的所有此类项目。

其他事项能否在会上决定？

目前，我们不知道除上文所述和可能提交额外股东决议以外的任何事项，如本代理声明其他部分“其他事项”中所述，这些事项可能会适当地在会议之前提出。

为解决另一事项被有效提议并在会议上适当提出的可能性，向公司代理指定人授予其代理的登记持有人的普通股将由指定的代理指定人酌情投票，而向任何其他人授予其代理的登记持有人的普通股将由该人就该等事项酌情投票。

谁可以在会上投票？

截至2025年5月15日，共有96,892，985股已发行在外普通股。在记录日期登记在册的普通股股东可在会议上投票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你对提案1和2各投“赞成”票。

如果我是普通股的登记持有人，如果我不投票或我授予代理人，我的普通股将如何投票？

如果您是普通股的登记持有人，并且没有亲自在会议上投票，通过互联网，通过将您的代理卡寄回代理卡或投票指示卡上所示的邮寄至公司的方式提交您的投票指示，通过电子邮件发送至公司General.meeting@avadel.com或通过直接向任何人授予您的投票代理，您的普通股将不会被计算在会议上投票的任何事项上，并且不会对任何此类事项的结果产生影响。

如果您是普通股的登记持有人，并且您将您的代理授予任何个人，假设该个人亲自出席会议，您的股份将由适用代理上指定的个人按照您的指示进行投票，或者，如果您未能就任何事项向该人提供指示，则由该人就该事项酌情决定。

如果您是普通股的登记持有人，并且您向公司的代理指定人员提交了代理，并且没有提供具体的投票指示，您将被视为已指示公司的代理指定人员根据董事会的建议对您的股份进行投票。

股东可以提问吗？

是啊。会议期间，公司代表将回答股东提出的与正在讨论的决议相关或与会议业务相关的问题。

投完票后能改变主意吗？

公司通过邮件或电子邮件收到您的代理卡或在会议召开前指定代理人并不妨碍您出席会议并在会上投票。如果您是普通股的登记持有人，并在会议召开之前通过邮寄、电子邮件或通过指定代理人的方式提交您的代理卡进行投票，您可以通过出席会议并在会议上投票的方式在行使代理权之前更改或撤销您的代理权。或者，您可以在投票之前的任何时间通过向公司秘书提交书面撤销或通过提交日期更晚的代理（但在2025年7月28日上午10：00（爱尔兰标准时间）之前收到）来撤销您的代理。

谁来计票？

公司将通过代理卡和/或出席会议并投票的方式对收到的普通股股东投票进行统计。

我的投票是保密的吗？

以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，但以下情况除外：

•

必要时满足适用的法律要求；

•

允许对投票进行制表和证明；以及

•

以促进成功的代理征集。

偶尔，股东在其代理卡上提供书面建议、评论或问题，这些建议、评论或问题可能会被转发给公司管理层和董事会。

收到多张代理卡是什么意思？

意思是你在经纪商或其他证券中介的多个账户中持有普通股。请填写、签署、注明日期并退回您从公司收到的每一张代理卡，对所有这些普通股进行投票。如果您选择通过互联网投票，请使用您收到的每张代理卡上的详细信息进行投票，以确保您的所有股份都被投票。请在每一张代理卡上签名完全符合您的姓名

或姓名出现在代理卡上。对于联名账户，每个所有者应在代理卡上签名。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人、监护人或其他代表签字时，请在代理卡上打印您的全名和头衔。

必须出席多少票才能举行会议？

必须有五名或五名以上持有或以代理方式代表公司至少过半数表决权的登记持有人出席，会议才有效，才能就普通决议案采取行动。如果我们召开会议时未达到法定人数，董事会将发出第二次会议通知。

如果会议没有达到法定人数，将会发生什么情况？

如果我们在2025年7月29日召开会议时未达到规定的法定人数，我们打算休会并重新召开会议。

如果您亲自出席会议，或者您通过邮件或电子邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席会议。为确定会议的法定人数，弃权票将被计算在内，但未亲自或委托代理人出席会议的股份将不被计算在内。

券商“不投票”将如何影响投票？

如果您是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的银行、经纪人或其他代名人仍然可以酌情就某些提案对您的股份进行投票。根据《纽约证券交易所规则》（the "纽交所规则”），适用于受《纽约证券交易所规则》约束的银行、经纪人和其他证券中介机构（就像绝大多数代表我们股份的实益拥有人持有股份的银行、经纪人和其他证券中介机构一样），这些银行、经纪人或其他证券中介机构通常可以使用其酌处权，就《纽约证券交易所规则》下被视为“例行”的事项对您的“未经指示”的股份进行投票。然而，这类银行、经纪商或其他证券中介机构不得就《纽交所规则》下被视为“非常规”的事项使用其酌处权对你的“未经指示”的股票进行投票，从而导致出现通常所说的“经纪人不投票”的这种情况。我们认为，根据《纽交所规则》，提案1被视为“非常规”事项，这意味着，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人因此可能不会就该提案对您的股票进行投票，从而导致该提案的“经纪人不投票”。我们认为，根据《纽约证券交易所规则》，提案2被视为“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的银行、经纪人或其他代名人返回投票指示，您的股票通常可能会由您的经纪人自行决定对此类提案进行投票。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您的经纪人、银行或其他证券中介提供的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他证券中介提供投票指示。

公司什么时候公布投票结果？

公司将在会议召开后的四个工作日内就提交的8-K表格当前报告宣布会议的投票结果。

其他事项提交会议审议怎么办？

截至本代理声明之日，除本代理声明中讨论的事项外，我们不知道将提交会议审议的任何事项。如果任何其他事项适当地提交会议并要求股东投票，则有效执行的代理人和退回给Avadel的投票指示卡将根据董事会的建议进行投票，在没有此种建议的情况下，将根据代理人持有人的判断进行投票。

如果对代理声明、代理卡或投票指示卡有其他问题，我应该联系谁？

如果您对本代理声明中包含的信息有任何疑问或需要协助填写代理卡或投票卡，您可以致电+ 1 636-730-1420联系总法律顾问兼公司秘书Jerad G. Seurer。

企业管治

一般

我们的业务和事务在董事会的指导下根据爱尔兰法律和我们的宪法条款（其中包括我们的组织备忘录和章程）进行管理。董事会成员通过与主席和首席执行官及其他官员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。我们遵循的公司治理实践总结如下。

董事会领导Structure

传统上，我们的董事会有一项一般政策，即主席和首席执行官的职位应由不同的人担任。然而，这项一般政策是董事会可以在其中开展业务的灵活框架的一部分，并不是一项具有约束力的法律义务。我们的董事会认为，它应该有灵活性来决定这些职位是由单独的人担任，还是由一个人在任何特定时间点以它认为当时为我们提供适当领导的最佳方式担任。目前，我们的主席职位是由独立董事担任的非执行职位。现任主席为Geoffrey M. Glass。我们主席的主要职责是主持董事会以及非执行和独立董事会成员的会议，一方面作为我们首席执行官和管理层与董事会之间的主要联络人，另一方面，不仅为我们的其他董事，而且为我们的股东提供独立的领导联系。董事会认识到，未来可能会出现导致其合并董事会主席和首席执行官职位的情况。

在风险监督中的作用

我们的董事会在风险管理方面的作用主要是监督我们的管理团队实施的风险管理的日常责任。在定期安排的会议上，董事会收到管理层关于我们的业务运营、财务业绩和战略的最新信息，并讨论与业务相关的风险。在履行风险监督职能时，我们的董事会设有三个常设委员会：审计、薪酬和提名以及公司治理，每个委员会负责该委员会职责范围内的风险监督。

作为其职责的一部分，审计委员会监督我们的财务政策，包括财务风险管理。审计委员会通过与管理层，特别是与首席财务官讨论我们关于财务和企业风险管理以及风险偏好的指导方针和政策，包括重大风险敞口以及管理层为监测和控制风险敞口而采取的步骤，协助董事会对风险管理进行监督。审计委员会还每年收到并审议德勤会计师事务所关于公司财务报告内部控制的报告。此外，审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理，并在定期安排的会议上接收管理层的网络安全更新。

我们董事会的其他每个委员会都在其职责范围内考虑风险。薪酬委员会监督风险管理，因为它与我们的薪酬计划、政策和做法有关，涉及构建我们的高管薪酬计划和审查我们对其他员工的激励薪酬计划，并与管理层一起审查了我们的薪酬计划是否可能激励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当风险。我们的薪酬委员会得出的结论是，公司的任何薪酬计划都没有合理的可能性导致管理层承担不适当或过度的风险。提名和公司治理委员会考虑与董事会成员和公司治理相关的风险。

董事资格

提名和公司治理委员会考虑多样性，以及其他因素，如性格、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对公司业务和行业的理解、利益冲突以及

遴选新董事会成员时的其他承诺。我们致力于确定、招募和推进在未来搜索中提供这种多样性的候选人。

在确定首次候选人、董事提名人或评估股东推荐的个人时，我们会根据我们所服务的不同社区和地区以及候选人或被提名人的不同个人经验、教育、技能、背景和其他品质和属性与其他董事会成员的相互作用来考虑董事会目前的构成。提名和公司治理委员会和董事会通过董事会的自我评估过程监测董事会的有效性。提名和公司治理委员会和董事会认为，董事会目前的组成反映了一群具有不同背景、技能、专业和行业经验以及其他最适合为公司及其股东履行监督职责的个人素质和属性的极具才华的个人。我们不时有偿聘请第三方猎头公司协助提名和公司治理委员会为公司物色、评估和筛选董事会候选人。

虽然我们的董事会和提名和公司治理委员会没有具体规定特定标准的权重，但我们的董事会和提名和公司治理委员会认为，至关重要的是，我们的董事会成员代表不同的观点，我们的董事的背景和资历，作为一个整体考虑，应该提供经验、知识和能力的综合组合，这将使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任。特别是，行业知识、运营经验、科学和学术专长以及个人背景等因素的多样性被视为重要。

参选候选人

提名和公司治理委员会已推荐且董事会已提名以下人士担任董事：Gregory J. Divis、Eric J. Ende博士、Geoffrey M. GlassTERM2、Mark A. McCamish Dr. Mark A. McCamish、Linda S. Palczuk、Peter J. Thornton和Naseem S. Amin博士。所有被提名人都是我们董事会的现任成员。除本公司首席执行官迪维斯先生外，所有董事提名人均已根据纳斯达克全球市场规则确定为独立董事。我们的提名和公司治理委员会已审查了每位被提名人的资格，并已向董事会建议，每位被提名人应在会议上提交给我们的股东投票，每位被提名人的任期至2026年年度股东大会或直至其继任者正式当选并获得资格。我们的每一位被提名人都同意在本代理声明中被提名，并同意在当选后任职。如一名被提名人无法担任董事，则被指定为代理人的人士保留充分酌情权，以投票选举提名及企业管治委员会及董事会提出的另一名被提名人，或董事会可减少会议上将选出的董事人数。代理人投票给的人数不能超过代理人声明中指定的被提名人的人数。下表提供了截至2025年6月1日各董事提名人的汇总信息。每名董事每年以所投选票的多数票当选。

董事提名人	自	主要职业或经历	委员会
Gregory J. Divis	2019	公司行政总裁
Eric J. Ende博士	2018	恩德生物医疗咨询集团总裁	(2)(4*)
Geoffrey M. Glass	2018	Kiniciti，LLC总裁兼首席执行官	(1)(2)(4)
Mark A. McCamish博士	2019	IconOVir Bio，Inc.总裁兼首席执行官。	(2)(3)
Linda S. Palczuk	2018	生命科学公司首席执行官/运营官	(3*)(4)
彼得·J·桑顿	2017	Envetec可持续技术有限公司总裁兼首席财务官财务总监	(2*)(3)
Naseem S. Amin博士	2024	Orphalan SA首席执行官	(3)(4)

委员会主席

(1)

董事会非执行主席

(2)

审计委员会成员

(3)

薪酬委员会成员

(4)

提名和公司治理委员会成员

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，列明董事会在董事资格、甄选及选举、董事定位及继续教育、董事职责、董事会组成及表现、董事接触管理层及独立顾问、董事薪酬指引、管理层评估及继任、有关独立董事的政策、非执行董事会议、与非执行董事沟通的政策及其他各种问题方面的做法。我们的企业管治指引副本可于https://investors.avadel.com/corporate-governance/highlights.任何股东如有要求，可在爱尔兰Dublin 2，D02 T380，Dublin 2，Ten Earlsfort Terrace书面联系公司秘书，免费获得打印副本。

董事会独立性标准

董事会在我们的公司治理准则中设定了我们的独立性标准。董事独立性标准规定，根据公司治理准则、纳斯达克和不时生效的SEC制定的独立性标准，董事会的大多数成员必须是独立的。董事会成员或董事会候选人要获得独立资格，董事会必须确定此人及其直系亲属与我们（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）或我们的任何关联公司没有重大关系。根据董事会采用的分类标准，董事会成员在以下情况下不具有独立性：

•

董事是，或过去三年内曾是我们的雇员，或直系亲属是，或过去三年内曾是公司的行政人员；

•

董事已收到或有直系亲属在过去三年内的任何十二个月期间从我们收到超过120,000美元的直接补偿，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；

•

（i）该董事是作为我们内部或外部审计师的事务所的现任合伙人或雇员；（ii）该董事有一名直系亲属，是该事务所的现任合伙人；（iii）该董事有一名直系亲属，该直系亲属是该事务所的现任雇员，并亲自参与我们的审计工作；或（iv）该董事或直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与我们的审计工作；

•

董事或直系亲属受聘于或在过去三年内曾受聘为另一公司的行政人员，而我们的任何现任行政人员同时任职或曾在该公司的薪酬委员会任职；或

•

该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是现任执行官，该公司已就财产或服务向美国付款或从美国收到付款，其金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度都超过了该其他公司合并总收入的100万美元或2%中的较大者。

董事会还将考虑董事的慈善关系。就上述最后要点的测试而言，对免税组织的捐款不被视为付款，前提是我们必须在我们的年度委托书中披露我们对任何独立董事担任执行官的任何免税组织所作的任何此类捐款，如果在前三年内，我们在任何单一财政年度内对该组织的捐款超过了该免税组织合并总收入的100万美元或2%中的较大者。

就上述独立性标准而言，“直系亲属”包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟和

小姨子和与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。在适用上述回溯条款时，董事会无需考虑因合法分居或离婚而不再是直系亲属的个人，或已死亡或丧失行为能力的个人。

董事会已肯定地确定，根据上述标准，每一位董事会成员（除了我们的首席执行官Gregory J. Divis之外）参选董事会成员都是独立的。此外，在2024财年，我们没有向任何慈善组织提供任何捐款，其中独立董事在前三个财政年度内的任何单一财政年度担任执行官，金额超过该慈善组织综合总收入的100万美元或2%（以较高者为准）。

董事会会议和出席股东大会情况

在2024财年，董事会有十次会议以面对面或电话会议的方式举行。每名现任董事至少出席以下合计的百分之七十五（75%）：（1）该个人任职期间举行的董事会会议总数；及（2）该个人任职期间董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数。强烈鼓励所有董事出席年度股东大会。时任董事全部出席2024年度股东大会。

董事会惯例

公司非执行董事因其服务而收取费用，并可能被授予限制性股票和/或购股权（如下文高管薪酬部分所述）。非执行董事出席董事会会议所产生的费用，应要求予以报销。终止时，不向非执行董事提供任何福利。

所有董事均由股东在每次年度股东大会上选举产生。根据公司章程第100条，董事会的法定人数至少由董事会成员的二分之一组成，行动应由出席或由董事会其他成员代表的董事会成员的过半数投票通过。根据章程，董事会有能力为某些程序确定自己的内部规则。董事会主席没有能力在出现票数相同的情况下进行决定性投票。董事可以向另一名董事委托代理人，但一名董事在任何特定会议上不能代表一名以上的其他董事。在会议上由另一成员代表的理事会成员不计算在内，以确定是否存在法定人数。

董事必须遵守适用的爱尔兰法律和公司章程。爱尔兰法律允许，公司章程包括在《公司法》允许的范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿的条款。此外，我们继续为我们的高级职员和董事的利益签订责任保险，类似于我们之前获得的保险。我们认为，公司章程中的赔偿条款和保险政策对我们吸引和留住合格董事和执行官的能力很重要。

薪酬委员会

组成、资格及管治

董事会设有一个薪酬委员会，由Linda S. Palczuk（主席）、Mark A. McCamish博士、Peter J. Thornton和Naseem S. Amin博士组成。董事会已确定薪酬委员会的所有成员在纳斯达克上市标准所指的范围内都是独立的。薪酬委员会就包括首席执行官在内的公司高管的薪酬向董事会提出建议。董事会作出赔偿的最终决定。薪酬委员会有一份书面章程，可于https://investors.avadel.com/corporate-governance/highlights.薪酬委员会每年审查章程，并与董事会合作酌情对其进行修订，以反映薪酬委员会不断变化的作用。

责任与义务

薪酬委员会考虑、建议和监督公司的激励薪酬计划和公司首席执行官和其他执行官及其他员工可能成为受益人的基于股权的计划，包括但不限于：（a）批准期权授予和限制性股票或其他奖励，以建议董事会通过；（b）解释计划；（c）建议有关计划的规则和条例；（d）建议修改或取消现有的授予或奖励；以及（e）建议施加限制，委员会认为必要或可取的任何授予或奖励的限制和条件。薪酬委员会在2024年召开了五次会议。

薪酬委员会每年审查和批准与首席执行官和执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官和执行官的绩效，并根据这一评估向董事会建议，针对首席执行官和执行官，（a）年度基本薪酬或工资金额，（b）年度奖金安排（如有），（c）任何长期奖励薪酬，（d）任何雇佣协议、遣散安排、控制权变更和类似协议/规定，以及对上述协议的任何修订、补充或豁免，在每种情况下作为、何时以及如果认为必要或可取和（e）任何额外福利、特别或补充福利。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

于2024年期间担任薪酬委员会成员的董事为Linda S. Palczuk（主席）、Mark A. McCamish博士、Peter J. Thornton和Naseem S. Amin博士，他们目前都不是或曾经都不是我们公司的高级职员或雇员，或与关联方有任何需要在本委托书中披露的关联关系。在2024年期间，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的薪酬委员会或董事会任职。

审计委员会

组成、资格及管治

董事会下设审计委员会，由Peter J. Thornton（主席）、Eric J. Ende博士、Geoffrey M. Glass M. Glass和Mark A. McCamish博士组成。董事会已确定，审计委员会的所有成员在适用的SEC法规和纳斯达克上市标准的含义内都是独立的，并且每位成员都具备此类上市标准含义内的金融知识。董事会还确定，桑顿先生作为委员会主席，（i）在适用的SEC法规和纳斯达克上市标准的含义内具有独立性，（ii）在SEC法规的含义内具有审计委员会财务专家的资格，以及（iii）具有纳斯达克上市标准含义内的会计和相关财务管理专业知识，并且他具有此类上市标准含义内的金融知识。此外，董事会已确定该组成符合《公司法》的要求。

审计委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.avadel.com/corporate-governance/highlights.审计委员会每年审查章程，并与董事会合作酌情对其进行修订，以反映审计委员会不断变化的作用。

责任与义务

审计委员会向董事会建议选择公司的独立注册会计师事务所，并审查审计师的调查结果，并根据审计委员会章程运作。审计委员会章程概述了审计委员会的作用和责任，其中包括任命、报酬和监督公司雇用的任何注册公共会计师事务所的工作，以及根据公司政策审查关联方交易。审计委员会还协助董事会监督：（1）财务完整性

公司报表；（2）公司内部控制制度的充分性；（3）公司遵守法律法规要求；（4）公司独立审计师的资格和独立性；（5）公司独立及内部审计师的业绩；（6）公司网络安全风险管理。审计委员会在2024年期间召开了四次会议。

提名和公司治理委员会

组成、资格及管治

董事会下设提名和公司治理委员会，由Eric J. Ende博士（主席）、Geoffrey M. Glass、Linda S. Palczuk和Naseem S. Amin博士组成。董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员在纳斯达克上市标准所指的范围内都是独立的。提名和公司治理委员会有一份书面章程，可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.avadel.com/corporate-governance/highlights.提名和公司治理委员会每年审查章程，并与董事会合作酌情对其进行修订，以反映提名和公司治理委员会不断变化的作用。

责任与义务

提名和公司治理委员会的总体宗旨是：（1）确定有资格成为董事会成员的个人；（2）向董事会推荐下一次将选举董事的股东大会的董事提名人；（3）向董事会推荐个人，以填补此类会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位；（4）确定并推荐董事成为董事会委员会成员；（5）评估董事会绩效；（6）监督和设定公司董事的薪酬；（7）制定、建议和监督遵守公司应遵循的公司治理程序，并监督遵守公司的商业行为标准和道德准则；（8）在与公司治理和本章程规定的其他事项相关的范围内，审查公司在提交给SEC的文件中的报告；（9）监督适用于公司的公共政策和立法事项，以及公司的监管合规情况。提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。

行为守则及金融诚信政策

我们已通过一项书面行为守则（the "行为准则”），适用于我们的所有员工，以及财务诚信政策（以下简称“金融诚信政策”）适用于本公司的首席执行官、首席财务官、首席财务官、高级税务总监兼财务总监（或履行类似职能的人员）。这些文件涵盖广泛的职业行为，包括就业政策、利益冲突、知识产权和机密信息保护，以及遵守适用于我们开展业务的所有法律法规。《行为守则》及《金融廉正政策》副本可于https://www.avadel.com/corporate-compliance.如果我们对任何高级职员或董事的行为准则或财务诚信政策作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们打算通过在我们的网站或在表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质来满足表格8-K第5.05项下的披露要求。

内幕交易政策

我们有内幕交易政策监管适用于我们所有董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的我们证券的购买、出售和其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，有一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1提交。

股权指引

我们采用了适用于我们的非雇员董事的股份所有权和持有准则。持股和持股指引要求我们的非职工董事拥有股权

在公司中至少等于2024年7月30日之后每个计量日期当时年度非雇员董事现金保留金的三倍。股份所有权包括非雇员董事直接拥有的普通股的价值、非雇员董事实益拥有的普通股的价值、未归属的时间归属限制性股票单位以及每份已归属但未行使的期权（假设在该计量日期行使）的市场价值超过适用于该期权的行使价格的总金额。股份拥有和持有指引包括一个阶段性阶段，其中规定，受本政策约束的个人必须在非雇员董事首次被任命为董事的五年周年日之后的日历年度的第一个工作日之前遵守最低股权拥有要求。股份所有权和持有指引还包括某些股份保留义务，这些义务适用于在分阶段结束时未达到最低股权所有权要求或在该日期之后的任何时间停止持有最低股权的非雇员董事。截至本委托书日期，所有受股份所有权和持有指引约束的董事均已满足其所有权要求或仍受制于其分阶段实施期。截至2025年5月15日，我们的非雇员董事的股权所有权如下：

(1)

使用截至记录日期2025年5月15日的8.89美元收盘价得出的股权价值。

(2)

非雇员董事股份所有权和持有指引要求，我们的非雇员董事在公司拥有的股权至少相当于当前非雇员董事现金保留金52,100美元的三倍。

(3)

Naseem S. Amin博士自2024年5月以来一直是董事会成员，受制于五年分阶段实施期。

致董事的股东通讯

股东可在公司注册办事处（地址：Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland）与公司董事直接沟通，信函方式为我们的董事会主席Geoffrey M. Glass。Glass先生将监测这些通信，并提供在董事会定期安排的会议上收到的所有信息的适当摘要。如果通信的性质需要，Glass先生可能会决定立即获得董事会适当委员会、非执行董事或公司管理层或独立顾问的关注。在审查股东信息后，Glass先生和/或董事会将确定是否有必要做出任何回应。

建议1
选举董事
（普通决议）

关于代理卡的项目1

背景

我们的董事会目前由七名董事组成，他们都是在2024年年度股东大会上选出的，其中六名是非执行董事。我们的董事任职至下一次年度股东大会，或者，如果更早，则至其继任者已当选或直至其辞职或被免职（以较早者为准）。董事会根据提名和治理委员会的一致建议，一致批准以下七人中的每一人作为董事会成员的候选人在会议上当选。七名被提名人中的每一位：（i）目前是董事会成员，（ii）已被提名在会议上进行选举，任期至下一次年度股东大会，或（如果更早）选举其各自的继任者，以及（iii）已同意被提名为董事会成员，并在当选后担任董事会成员。我们不知道为什么每一位被提名人都无法参加选举，或者如果当选，将无法任职。虽然我们预计不会有任何被提名人无法任职，但如果有人应该无法任职，代理持有人保留替代董事会指定的另一人的权利。

有关本议案1的决议案为普通决议案。关于提案1的决议案文如下：

“解决了，以另行决议方式，选举公司董事会以下董事提名人：Gregory J. Divis、Eric J. Ende博士、Geoffrey M. Glass、Mark A. McCamish博士Mark A. McCamish博士、Linda S. Palczuk、Peter J. Thornton和Naseem S. Amin博士。”

需要投票和董事会推荐

每一位被提名人的通过都需要对每一项决议投过半数票的赞成票。由于此提案不被视为“常规项目”，在未收到您的投票指示的情况下，您的银行、券商或其他代名人无法对您的股票进行投票。弃权票和经纪人不投票将不会对提案的投票结果产生影响。

董事会建议，对列出的每一位拟议董事提名人都投“赞成”票。

董事和执行干事

获提名当选为董事

下表列出截至2025年6月1日公司各董事及执行人员的年龄及在公司的任职情况。

姓名	年龄	职务
Gregory J. Divis	58	首席执行官兼董事
Thomas S. McHugh	60	首席财务官
苏珊·罗德里格斯	61	首席运营官
杰拉德·G·瑟勒	52	总法律顾问兼公司秘书
Geoffrey M. Glass	51	董事会主席
Naseem S. Amin，医学博士	64	董事
Eric J. Ende，医学博士	56	董事
Mark A. McCamish，医学博士，博士。	73	董事
Linda S. Palczuk	63	董事
彼得·J·桑顿	60	董事

本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。本公司的任何董事、高级人员或关联公司或其任何关联公司、本公司任何类别有表决权证券的任何记录拥有人或实益拥有人，或证券持有人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的任何重大程序。在过去十年中，我们的高级职员、董事、发起人或控制人均未涉及S-K条例第401（f）项所述的任何法律诉讼。

执行干事

我们的执行官由董事会酌情决定任职，任职至他们辞职、被免职或以其他方式被取消任职资格，或直至他们的继任者当选并合格。我们的执行官目前包括：

Gregory J. Divis现年58岁，在2019年1月至2019年5月担任临时首席执行官后，于2019年6月被任命为首席执行官并成为董事会成员。他于2017年1月被任命为Avadel执行副总裁兼首席商务官，并于2018年3月晋升为首席运营官。在加入Avadel之前，Divis先生曾在专注于医疗保健的私募股权公司Linden Capital Partners担任驻场高管。我们相信Divis先生在制药行业的丰富经验使他完全有资格担任董事。迪维斯先生毕业于爱荷华大学。

Thomas S. McHugh，60岁，于2019年12月被任命为首席财务官。在加入Avadel之前，McHugh先生曾于2018年11月至2019年11月担任制药公司Ironshore Pharmaceuticals的财务高级副总裁。麦克休先生获得了本特利大学的金融学士学位和东北大学的会计学硕士学位。

苏珊·罗德里格斯现年61岁，于2025年5月被任命为首席运营官。在加入Avadel之前，Rodriguez女士于2020年5月至2024年5月期间担任生物制药公司Ardelyx, Inc.的首席商务官。她自2021年9月起担任Heron Therapeutics，Inc.董事，自2023年2月起担任Veradigm，Inc.董事。从2014年到2019年，Rodriguez女士担任Tolmar Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官。在加入Tolmar Pharmaceuticals，Inc.之前，她在雅培以及雅培与武田的合资企业TAP Pharmaceuticals担任过越来越多的商业领导职务。罗德里格斯女士获得了宾夕法尼亚大学的心理学硕士和学士学位。

杰拉德·G·瑟勒现年52岁，自2020年9月起担任我们的总法律顾问和公司秘书，以及公司的合规官。Seurer先生最初被任命为副总裁兼副

2017年10月在Avadel担任总法律顾问。Seurer先生目前在密苏里州、明尼苏达州和南达科他州获得执业许可，同时也是美国专利商标局的注册执业人员。Seurer先生在南达科他大学获得了生物学学士学位、生物学硕士学位和法学博士学位。

非雇员董事

下文载列各被提名人的资料，内容涉及个人的年龄、主要职业、过去五年的受雇和董事职务、在公司的职位、他或她首次成为公司董事的年份以及他作为董事的任期。下文还简要讨论了导致董事会得出结论的具体经验、资格、属性或技能，即根据我们的业务和结构，每位被提名人应在本委托书日期担任董事。

Geoffrey M. Glass现年51岁，自2018年7月起担任董事会成员，并于2018年12月成为董事会主席。自2021年1月起，Glass先生担任Kiniciti，LLC的首席执行官，该公司专注于加快细胞和基因治疗领域的推进。他目前还是Ncardia的董事会主席，这是一家专注于心血管和神经系统疾病的药物发现公司，自2021年11月起担任该职务。此外，自2022年6月以来，Glass先生一直担任生物制剂和生物偶联物开发公司Abzena的董事会主席。Glass先生还是LongueVue Capital的运营合伙人。此前，他是专业制药公司Sancilio制药的首席执行官（2018年1月至2018年9月）和董事会成员（2017年11月至2018年12月）。Glass先生还是Locus Biosciences的董事会成员，Locus Biosciences是一家开发CRISPR工程精密抗菌产品的生物技术公司，2015年8月至2017年10月。从2009年4月到2015年4月，Glass先生在医药合同开发和制造公司Patheon N.V.担任执行委员会成员。在Patheon任职期间，他担任过多个高级领导职务，包括Patheon的邦纳生命科学总裁（Patheon的子公司）、销售和营销执行副总裁以及战略、企业发展和整合高级副总裁。在加入Patheon之前，Glass先生曾在Valeant Pharmaceuticals（现为Bausch Health）担任多个高管职位，包括亚洲区高级副总裁、高级副总裁兼首席信息官，在这两个职位上都是公司执行委员会的成员。Glass先生的职业生涯始于安永生命科学业务（现称安永咨询）的顾问。他在亚利桑那大学获得经济学和政治学学位。

我们认为，Glass先生丰富的管理和财务经验使他完全有资格担任董事。

Naseem S. Amin博士现年64岁，自2024年5月起担任董事会成员。他目前担任Orphalan SA的首席执行官。阿明博士最近于2020年4月至2021年4月担任Arix Bioscience plc的执行主席，该公司是一家专注于生命科学投资的全球风险投资公司。Amin博士曾于2009年至2015年担任Smith and Nephew Plc的首席科学官。在此之前，Amin博士于2005年至2009年在渤健 Idec担任业务发展高级副总裁，并于1999年至2005年在健赞担任业务发展和临床开发方面的高级管理职务，在那里他领导了五种目前已上市的治疗产品的临床开发。Amin博士的职业生涯始于Baxter Healthcare Corporation，在那里他担任医疗营销和投资组合战略方面的执行职务。Amin博士是Advent Life Sciences的风险合伙人，曾在多个非营利组织的顾问委员会任职，包括帝国理工学院生物医学工程系、OPEN-London（一家专注于鼓励和指导有兴趣创办创业公司的巴基斯坦南亚人的非营利组织）以及英国巴基斯坦基金会。Amin博士还于2021年5月至2024年3月担任柏勒罗丰治疗公司的董事会主席。Amin博士在伦敦皇家自由医学院获得医学学位，在西北大学家乐氏管理研究生院获得MBA学位。

我们相信，阿明博士在生物技术行业的广泛经验使他完全有资格担任董事。

Eric J. Ende博士现年56岁，自2018年12月起担任董事会成员。Ende博士是Ende BioMedical Consulting Group的总裁，这是一家专注于生命科学行业的私营咨询公司，他自2009年以来一直担任该职位。自2015年6月以来，Ende博士还担任医疗保健研发机构Mount Sinai Innovation Partners Technology的董事会成员。从2017年5月到2025年3月，Ende博士是Matinas BioPharma，Inc.的董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，除了在审计、薪酬、提名和公司治理委员会的不同时间任职外，他还担任董事会主席。2022年1月至2023年5月，恩德博士在Neubase Therapeutics担任董事会成员，该公司专注于基因药物开发。2019年11月至2020年6月，恩德博士在生物制药公司Progenics Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职，并担任审计、薪酬和科学委员会成员，直到2015年1月至2016年10月被Lantheus Holdings, Inc.收购，在Egenix，Inc.破产案中担任无担保债权人委员会主席。2010年至2011年，恩德博士在生物技术公司Genzyme Corp.的董事会任职，并担任审计和风险管理委员会成员，直到2011年被赛诺菲 S.A.收购。从2002年到2008年，Ende博士在美林证券担任高级生物技术分析师；从2000年到2002年，他在美银证券担任高级生物技术分析师；从1997年到2000年，他在雷曼兄弟担任生物技术分析师。Ende博士于1997年获得纽约大学——斯特恩商学院的金融和会计MBA学位，1994年获得西奈山医学院的医学博士学位，1990年获得埃默里大学的生物学和心理学学士学位。

我们认为，恩德博士在其他制药公司担任董事的经验使他完全有资格担任董事。

Mark A. McCamish博士现年73岁，自2019年12月起担任董事会成员。自2020年11月起，Dr McCamish担任IconOVir Bio，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家专注于开发溶瘤病毒疗法的生物技术公司。2017年5月至2020年4月，McCamish博士担任Forty Seven，Inc的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，该公司于2020年4月被吉利德科学收购。2009年7月至2017年4月，McCamish博士担任制药公司Sandoz Inc.的生物制药开发全球主管。他在企业管理、临床和制药研究以及学术方面拥有超过30年的经验。McCamish博士目前担任Rafael Holdings, Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的生物制药公司，专注于癌症和免疫疗法的开发。他还于2020年12月至2021年5月期间担任Vincerx Pharma，Inc.的董事会成员。McCamish博士在加州大学圣巴巴拉分校获得学士和硕士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得人类营养学博士学位，在加州大学洛杉矶分校获得医学博士学位。他在内科和营养与代谢方面获得了董事会认证。

我们相信McCamish博士在生命科学行业的广泛经验使他完全有资格担任董事。

Linda S. Palczuk现年63岁，自2018年7月起担任董事会成员。2019年9月至2022年12月，Palczuk女士担任医疗营养技术公司Envara Health，Inc.的首席运营官和董事。在此之前，Palczuk女士于2018年2月至2019年4月担任Verrica制药，Inc.的首席运营官，该公司是一家后期生物制药公司，专注于医疗皮肤科产品。在加入Verrica制药之前，2017年7月至2018年2月，Palczuk女士在再生药物生物技术公司Osiris Therapeutics, Inc.担任总裁兼首席执行官。在任职于奥西里斯治疗之前，Palczuk女士在阿斯利康制药及其遗留公司拥有广泛而成功的30年职业生涯，担任高级商业和一般管理职务，包括2012年1月至2015年3月期间担任成熟品牌副总裁兼全球商业卓越副总裁，2009年3月至2011年12月期间担任销售与营销副总裁，2006年4月至2009年2月期间担任销售副总裁。从2015年6月至2017年7月，Palczuk女士是一名独立顾问，在制药领域提供业务专长。Palczuk女士在富兰克林和马歇尔学院获得生物学学士学位，在特拉华大学阿尔弗雷德·勒纳商业和经济学院获得MBA学位。

我们相信，Palczuk女士丰富的制药和生物技术管理经验使她完全有资格担任董事。

彼得·J·桑顿现年60岁，自2017年6月起担任董事会成员。2022年1月至今，担任Envetec Sustainable Technologies Limited总裁兼首席财务官，该公司是一家爱尔兰清洁技术公司，专注于生物危险临床材料和塑料源头的碳中和处理。2014年1月至2022年1月，任Technopath Clinical Diagnostics的首席财务官，该公司于2021年1月被LGC集团收购。在加入Technopath Clinical Diagnostics之前，2011年9月至2013年12月，Thornton先生担任高级副总裁——业务整合阿尔凯默斯 PLC，该公司是一家总部位于爱尔兰都柏林的全球性生物制药公司。2007年7月至2011年9月，他担任Elan Drug Technologies的高级副总裁——企业和业务发展，Elan Drug Technologies是Elan Corporation PLC的一个部门，从事开发和制造基于给药技术的医药产品。2006年9月至2007年7月，他在一家专业制药公司Circ Pharma Limited担任总裁兼首席运营官；2004年6月至2006年9月，他在纳斯达克上市的生物技术公司Agenus Inc.担任首席财务官。桑顿先生此前曾担任上市公司和私营公司的非执行董事，目前担任Oculer Limited的非执行董事，Oculer Limited是一家专注于快速微生物检测技术的私营公司。桑顿先生曾在毕马威会计师事务所在爱尔兰和法国的国际公共会计师事务所工作了七年，并且是爱尔兰特许会计师的资深会员。他拥有爱尔兰科克大学学院的商业学士学位。

我们认为，桑顿先生作为首席财务官的经验、他的财务专长以及他在制药行业的经验使他完全有资格担任董事。

董事薪酬

非职工董事薪酬

我们于2024年7月实施了非雇员董事薪酬政策，据此，我们的非雇员董事有资格获得以下现金保留金：

	年度现金保持者 ($)
董事会：
所有非雇员成员		52,100
董事会非执行主席的额外聘用金		35,000
审计委员会：
椅子		20,000
非主席成员		10,000
薪酬委员会：
椅子		15,000
非主席成员		7,500
提名和公司治理委员会：
椅子		10,000
非主席成员		5,000

我们的非雇员董事薪酬政策规定，在首次选举我们的董事会成员时，每位非雇员董事将被授予购买49,500股股票的选择权（“初奖”).初始奖励将于授出日期起计三年内以等额年度分期方式归属，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。此外，于每次年度股东大会日期，每名在该次会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将获授予（x）购买11,000股的选择权及（y）11,000股的限制性股票奖励，每项奖励均须于（i）授出日期一周年或（ii）我们的下一次年度股东大会中较早者全数归属，惟须在适用的归属日期继续担任董事。在2024年期间，我们的非雇员董事获得了股票期权，如下表脚注3所述。

下表列出了截至2024年12月31日止年度担任董事的每个人的总薪酬的相关信息。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		期权奖项 ($)(2)(3)		股票奖项 ($)(2)(3)		合计 Compensation ($)
Geoffrey M. Glass(4)		102,100		145,357		179,520		426,977
Naseem S. Amin博士(5)		34,207		797,548(6)		179,520		1,011,275
Eric J. Ende博士(7)		72,100		145,357		179,520		396,977
Mark A. McCamish博士(8)		69,600		145,357		179,520		394,477
Linda S. Palczuk(9)		84,600(10)		370,380(10)		179,520		634,500
彼得·J·桑顿(11)		79,600		145,357		179,520		404,477

(1)

为桑顿先生赚取或以现金支付的费用以美元赚取，但按付款之日适用的汇率以欧元支付。

(2)

报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的期权的总授予日公允价值。有关我们在计算这些金额时使用的假设的完整描述，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注15，该报表包含在我们于2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中

2025年3月3日。董事可能获得的实际价值取决于市场价格，无法保证这些栏中反映的金额将实际实现。

(3)

2024年7月30日，非雇员董事Peter J. Thornton、Geoffrey M. Glass、Eric J. Ende、Mark A. McCamish、Linda S. Palczuk和Naseem S. Amin分别被授予根据公司2020年计划购买1.1万股的期权和1.1万股的限制性股票奖励。每个奖项100%归属于该奖项的一周年纪念日。

(4)

截至2024年12月31日，Glass先生持有230,000份未行使的股票期权和11,000份未归属的股票奖励。

(5)

截至2024年12月31日，Dr. Amin持有60,500份未行使购股权和11,000份未归属股票奖励。

(6)

2024年5月17日，阿明博士被任命为董事会非雇员董事。作为任命的一部分，Amin博士被授予根据公司2020年计划购买49,500股股票的选择权。该奖项每年在该奖项的周年纪念日归属1/3。

(7)

截至2024年12月31日，恩德博士持有238,057份未行使购股权和11,000份未归属股票奖励。

(8)

截至2024年12月31日，Dr. McCamish持有28万份未行使购股权和1.1万份未归属股票奖励。

(9)

截至2024年12月31日，Palczuk女士持有255,000份未行使的股票期权和11,000份未归属股票奖励。

(10)

2024年12月17日，Palczuk女士获得了额外的现金补偿，并因参与董事会商业监督委员会而被授予购买25,000股股票的额外购股权。

(11)

截至2024年12月31日，桑顿先生持有230,000份未行使的股票期权和11,000份未归属股票奖励。

公司普通股的所有权

实益所有权表

下表列出有关以下人士对我们已发行及已发行普通股的实益拥有权的若干资料：（i）公司知悉实益拥有超过百分之五已发行普通股的每名人士，（ii）公司的每名指定执行人员，（iii）公司的每名董事及董事提名人，以及（iv）所有董事及执行人员作为一个整体。除下文脚注另有说明外，此类信息截至2025年6月1日提供。2024年4月15日，公司普通股股票成为直接在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”).根据SEC规则，如果一个人拥有或分享对其进行投票或指导其投资的权力，或有权在60天内通过行使期权、认股权证或权利、转换证券或其他方式获得此类证券的实益所有权，则他就是证券的“实益拥有人”。

实益所有权的名称和地址(1)	有益的所有权(2)		百分比类的(2)
> 5%股东：
隶属于Janus Henderson集团有限公司的实体(3) 201主教门 EC2M 3AEE，英国		13,592,334		14.0%
Tontine Asset Associates，LLC附属实体(4) 1 Sound Shore Drive，套房304 格林威治，CT 06830-7251		5,685,350		5.9%
Brandes Investment Partners，LP(5) 4275 Executive Square，5th Floor，La Jolla，加利福尼亚州 92037		5,670,682		5.9%
隶属于贝莱德公司的实体。(6) 哈德逊广场50号，纽约，NY 10001		5,257,004		5.4%
Two Seas Capital LP附属实体(7) 32 Elm Place – 3rd Floor，Rye，New York 10580		4,946,449		5.1%
任命的执行官和董事：
Gregory J. Divis(8)		2,201,600		2.2%
Thomas S. McHugh(9)		864,675		*
理查德·J·金(10)		540,625		*
杰拉德·G·瑟勒(11)		310,670		*
Geoffrey M. Glass(12)		385,979		*
Naseem S. Amin博士(13)		38,500		*
Eric J. Ende博士(14)		446,957		*
Mark A. McCamish博士(15)		358,025		*
Linda S. Palczuk(16)		297,900		*
彼得·J·桑顿(17)		334,055		*
全体执行干事和董事为一组（10人）		5,238,361		5.2%

代表实益拥有不到1%的已发行普通股。

(1)

除上表或下文脚注所述外，被指名者的地址为c/o Avadel制药 plc，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland。

(2)

除非本表脚注中另有说明，我们认为本表中列出的每一位股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和决定权。所有权百分比基于2025年6月1日已发行的96,900，485股普通股。2024年4月15日，公司普通股股票成为直接在纳斯达克上市股票。因此，投资者在2024年4月15日之前提交的部分附表13G仍然参考ADS，这些ADS被交换

为2024年4月15日的普通股。实益拥有的股份数量包括根据行使可行使的股票期权或认股权证而发行的普通股以及将在2025年6月1日后60天内归属的“免费股份”（如有）。根据行使可行使的股票期权或认股权证而发行的普通股和将在2025年6月1日后60天内归属的“免费股份”（如有）被视为已发行并由可向其发行此类股份的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行。

(3)

此处的信息仅基于Janus Henderson集团有限公司（“JHG”）于2025年5月14日向SEC提交的附表13G/A。JHG报告称，其对JHG管理的一个或多个基金或组合直接持有的13,592，334股股份拥有共同投票权和共同处置权。JHG的主要营业地址为201 Bishopsgate，EC2M 3AE，United Kingdom。

(4)

此处的信息仅基于Tontine Capital Overseas Master Fund II，L.P.（“TCOM II”）、Tontine Asset Associates，LLC（“TAA”）和Jeffrey L. Gendell先生于2024年2月13日提交的附表13G/A。包括（i）TCOM II持有的3,539，782份ADS，（ii）Tontine Financial Partners，L.P.（“TFP”）持有的2,075，568份ADS，以及（iii）Gendell先生持有的70,000份ADS，这些ADS于2024年4月15日公司普通股在纳斯达克直接上市时自动交换为普通股。Gendell先生担任TAA的管理成员，还担任Tontine Management，L.L.C.的管理成员，这是一家根据特拉华州（“TM”）法律组建的有限责任公司，该公司担任TFP的普通合伙人。

(5)

本文信息完全基于Brandes Investment Partners，LP于2025年5月14日向SEC提交的附表13G。由Brandes Investment Partners，LP持有的5,670，682股股份组成。4275 Executive Square，5th Floor，La Jolla，加利福尼亚州 92037的主要营业地址。

(6)

此处的信息仅基于贝莱德，Inc.（“BRI”）于2024年11月8日向SEC提交的附表13G。BRI报告称，它拥有超过5,257，004股的唯一投票权和唯一决定权。BRI的主要营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY10001。

(7)

本文信息仅基于Two Seas Capital LP（“TSC”）、Two Seas Capital GP LLC（“TSC GP”）和Sina Toussi于2025年5月15日向SEC提交的附表13G。由Two Seas Global（Master）Fund LP（“TSC Global Fund”）持有的4,946，449股组成。TSC已被授予对由TSC全球基金持有或为其账户持有的投资组合投资的投资酌处权，包括Avadel的普通股。TSC GP担任TSC的普通合伙人。新浪途思担任TSC首席投资官、TSC GP管理成员。TSC、TSC GP和Sina Toussi的主要营业地址为32 Elm Place — 3rd Floor，Rye，New York 10580。

(8)

包括（i）购买可在2025年6月1日后60天内行使的2,032，500股普通股的期权，（ii）由Gregory J. Divis Jr.可撤销信托持有的10,000股普通股，其中Divis先生为受托人和受益人，以及（iii）由Divis先生持有的159,100股普通股。

(9)

包括（i）购买可在2025年6月1日后60天内行使的776,875股普通股的期权和（ii）McHugh先生持有的87,800股普通股。

(10)

Kim先生于2024年12月31日辞职，并有12个月的时间行使截至该日归属的期权。显示的金额包括购买截至2025年6月1日可行使的540,625股普通股的剩余既得期权。

(11)

包括（i）购买自2025年6月1日起60天内可行使的301,875股普通股的期权和（ii）Seurer先生持有的8,795股普通股。

(12)

包括（i）购买Glass先生持有的可在2025年6月1日60天内行使的144,000股普通股的期权，（ii）购买2022年6月1日60天内可行使的86,000股普通股的期权，由Geoffrey M. Glass持有，其中Glass先生及其直系亲属为唯一受益人，Glass先生为其受托人，（iii）由2020年8月26日由U/t/d可撤销的75,904股普通股，（iii）Glass先生为共同受托人和唯一受益人的Geoffrey Glass Trust持有的69,075股普通股和（iv）在2025年6月1日后60天内归属的受限制股份奖励的11,000股普通股。

(13)

包括（i）购买可在2025年6月1日起60天内行使的27,500股普通股的期权和（ii）在2025年6月1日起60天内归属的限制性股票奖励的11,000股普通股。

(14)

包括（i）购买可在2025年6月1日起60天内行使的238,057股普通股的期权，（ii）Ende博士持有的197,900股普通股和（iii）在2025年6月1日起60天内归属的限制性股票奖励的11,000股普通股。

(15)

包括（i）购买可在2025年6月1日后60天内行使的280,000股普通股的期权，（ii）Matthew 5 LLC持有的67,025股普通股，其中Mark & Barbara McCamish Family Trust是唯一所有者，McCamish博士担任经理，以及（iii）在2025年6月1日后60天内受限制性股票奖励归属的11,000股普通股。

(16)

包括（i）购买由Palczuk女士担任受托人的Linda S. Palczuk可撤销信托持有的、可在2025年6月1日起60天内行使的230,000股普通股的期权，（ii）Palczuk女士持有的56,900股普通股，以及（iii）在2025年6月1日起60天内归属的限制性股票奖励的11,000股普通股。

(17)

包括（i）购买可在2025年6月1日后60天内行使的230,000股普通股的期权，（ii）桑顿先生持有的93,055股普通股，以及（ii）在2025年6月1日后60天内归属的受限制股份奖励的11,000股普通股。

行政薪酬—薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

在本次薪酬讨论和分析中，我们对我们的薪酬理念、我们的薪酬计划以及我们在2024年根据这些计划就我们指定的执行官做出的决定进行了概述和分析。本次讨论包括有关2024年向我们指定的执行官赚取或支付的薪酬的具体信息（“指定执行干事”).2024年任命的执行官为：

姓名			职务
Gregory J. Divis			首席执行官
理查德·J·金(1)			前首席商务官
Thomas S. McHugh			首席财务官
杰拉德·G·瑟勒			总法律顾问兼公司秘书

(1)

Kim先生辞职，自2024年12月31日起生效。

补偿理念与目标

薪酬委员会的高管薪酬计划旨在：（i）吸引、留住和激励具有重要行业知识以及我们取得成功所需的经验和领导能力的高管；（ii）使我们指定的高管的激励措施与我们的公司战略以及业务目标和目标保持一致；以及（iii）实现符合股东长期利益的关键战略绩效衡量标准。

补偿组件

我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：基本工资、年度现金奖励和股权奖励。

•

基本工资.我们将每位执行官的基本工资固定在我们认为能够在竞争环境中雇用和留住个人的水平，并奖励令人满意的个人表现和对我们整体业务目标的满意贡献水平。我们考虑到同行集团中情况相似的公司支付的基本工资，并在可行的范围内，为公司内部情况相似的高管设定类似级别的基本工资水平，以避免分歧，并鼓励团队合作、协作和合作的工作环境。

•

现金奖励奖励.我们根据薪酬委员会和董事会制定的公司和个人目标的实现情况，提供年度现金奖励。这些现金奖励旨在让我们的执行官专注于实现关键的临床、监管、商业、运营、战略和财务目标。

•

股权奖励.我们使用股票期权、限制性股票单位和业绩份额单位来奖励长期业绩。这些股权奖励旨在为每位高管提供显着的激励价值，前提是公司表现出色，公司实现了长期目标，以使高管薪酬与长期股东利益保持一致。

除了上述薪酬的主要组成部分外，我们还向我们的指定执行官提供员工福利，这些福利通常适用于我们的受薪员工。这些福利包括健康和医疗福利、灵活支出计划、匹配的401（k）缴款和团体人寿保险。

我们还与我们的指定执行官签订了协议，根据这些协议，在公司控制权发生变化后，如果他们在公司的雇佣被无故终止或被指定的执行官有充分理由终止，他们将获得某些福利。

补偿政策和流程

薪酬委员会对我们的薪酬理念和计划进行监督，并每年审查和建议与我们的首席执行官、我们的其他指定执行官和公司所有其他执行官有关的所有薪酬决定。首席执行官向委员会提供与执行管理团队其他成员绩效相关的具体信息。然而，当讨论首席执行官的薪酬或雇用时，首席执行官总是被免于薪酬委员会会议。薪酬委员会考虑首席执行官的任何建议；然而，委员会建议所有高管的最终薪酬。所有赔偿决定均在公司财务状况和一般经济状况的框架内进行评估。我们的董事会通常会审查和批准薪酬委员会做出的薪酬决定。

我们的薪酬委员会已聘请怡安人力资本解决方案业务，这是怡安集团的一个部门（“怡安”）专门从事高管薪酬，作为其独立薪酬顾问。关于薪酬委员会的2024年高管薪酬决定，怡安审查了我们的高管薪酬计划的主要方面并提供了建议，并提供了以下服务：

•

对公司当时的高管薪酬安排进行了竞争性评估，包括分析同行集团代理声明、薪酬调查数据和其他公开数据；

•

审查并提供赔偿相关数据，以支持公司的披露；

•

就公司同行群体的组成提出了建议；和

•

审查并就股权补偿和行业最佳实践提供建议。

赔偿委员会裁定，怡安的工作与怡安聘用的个人赔偿顾问并无产生任何利益冲突。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了以下因素：（i）顾问向公司提供其他服务；（ii）公司向顾问支付的费用金额占顾问总收入的百分比；（iii）顾问的政策和程序旨在防止利益冲突的；（iv）顾问或顾问所雇用的个人薪酬顾问与任何公司行政人员的任何业务或个人关系；（v）个别薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；及（vi）顾问或顾问所雇用的个人薪酬顾问所拥有的任何公司股票。

同行组

为了向我们的执行官提供具有竞争力的总薪酬，薪酬委员会根据怡安的建议，批准了一组可比公司作为我们的同行群体。同行集团是根据与公司相似的以下标准选出的：业务可比性、产品开发和商业化阶段、员工人数、市值和收入。以下公司被确定为我们2024年的“同行群体”：

	2024年同行集团
	Amicus Therapeutics, Inc.			Dynavax Technologies Corporation
	Anika Therapeutics, Inc.			Harmony Biosciences Holdings, Inc.
	Arcutis Biotherapeutics, Inc.			哈罗公司。
	Ardelyx, Inc.			Liquidia Corporation
	Axsome Therapeutics, Inc.			Mirum Pharmaceuticals, Inc.
	Catalyst Pharmaceuticals, Inc.			Rhythm Pharmaceuticals, Inc.
	Collegium制药公司			Sage Therapeutics, Inc.
	Deciphera Pharmaceuticals, Inc.			TG治疗公司。

付费说和频率说

我们制定了一项薪酬政策，旨在吸引和留住对我们的成功负责的关键高管，并激励管理层提高长期股东价值。我们相信，我们的薪酬政策在实施负责任、有节制的薪酬做法和有效提供激励措施以鼓励我们指定的执行官为我们的成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。

根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们必须定期向我们的股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，通常称为“薪酬发言权”提案。SEC的薪酬投票通常涵盖我们的代理声明日期之前的日历年。由于该投票属咨询性质，故对我们的董事会或薪酬委员会并无约束力，且董事会或薪酬委员会均无须因该投票结果而采取任何行动。然而，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策时会仔细考虑这次投票的结果。

正如我们在2024年8月1日向SEC提交的8-K表格报告中所报告的那样，在我们的2024年年度股东大会上，对我们的SEC薪酬发言权提案投出的大约90%的投票支持支付给我们指定的执行官的薪酬。在我们的2022年年度股东大会上，我们就未来股东就我们指定的执行官薪酬计划进行咨询投票的频率举行了单独的不具约束力的咨询股东投票，通常被称为“频率发言权”投票。在2022年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了一项提议，即每两年进行一次薪酬发言权投票，直到下一次要求的频率发言权投票。因此，我们的下一次薪酬发言权投票将在2026年年度股东大会上进行，我们的下一次频率发言权投票将在2028年年度股东大会上进行。

基本工资

公司提供基本工资，以吸引和留住具备必要的适当经验和技能组合的高管，以帮助我们实现特定的业务目标，以及我们未来的增长和成功。基薪提供了有保障的基本薪酬水平，这反映了一种信念，即执行干事的基薪应以具有市场竞争力的水平为目标。特定财政年度的基本工资一般在上一年年底确定。在确定2024年基薪时，薪酬委员会考虑了每位被任命的执行官在公司的角色和责任级别、最近的个人表现、对公司业绩的感知影响以及公司整体业绩。我们指定的执行官在2023年和2024年期间的基薪如下：

姓名	2023年基数工资（美元）		2024年基地工资（美元）		增加 (%)
Gregory J. Divis		600,000		651,600		9%
理查德·J·金(1)		454,161		472,328		4%
Thomas S. McHugh		437,997		465,372		6%
杰拉德·G·瑟勒(2)		—		420,000		—%

(1)

Kim先生辞职，自2024年12月31日起生效。关于此类辞职，公司和Kim先生同意了与其雇佣协议条款一致的离职和释放协议形式。此外，Kim先生仍有资格获得2024年的奖励薪酬。

(2)

Seurer先生于2024年4月被任命为执行官。

年度现金奖励

2024年年度现金奖励计划的目标是将指定执行官的总薪酬潜力的相当一部分与实现特定的定量和定性公司绩效目标以及个人绩效目标保持一致。这些目标的实现推进了公司的特定业务目标，并产生了长期的股东价值。年度现金奖励奖励的目标水平被确定为指定执行官的一部分

个人就业协议。这些雇佣协议中的每一项都规定，指定执行官将获得由薪酬委员会和董事会根据公司在其目标和个性化客观和主观标准方面的表现酌情确定的年度现金奖励奖励，目标奖励金额等于指定执行官基本工资的百分比。授予标准包括与实现临床、监管、商业、商业和/或财务里程碑相关的特定目标。下表列出了每位指定执行官2024年的目标激励薪酬：

姓名	2024年目标奖金（% 基薪）		2024年目标奖金（美元）			2024年实际奖金（美元）(1)
Gregory J. Divis		60%		$	390,960		$	—
理查德·J·金		45%		$	212,548		$	—(2)
Thomas S. McHugh		45%		$	209,417		$	52,354
杰拉德·G·瑟勒		45%		$	189,000		$	113,400(3)

(1)

根据公司业绩向我们指定的执行官支付的实际奖金。

(2)

Kim先生辞职，自2024年12月31日起生效。Kim先生仍然有资格获得2024年底的奖励薪酬，根据薪酬公司的酌情权，该薪酬确定为0美元。此外，Kim先生有资格根据某些商业里程碑的成就获得奖金。因此，Kim先生收到了与实现2024年达到的某些商业里程碑有关的109,438美元。

(3)

除了根据企业和个人绩效支付年度目标奖金外，Seurer先生还有资格根据某些商业里程碑的实现情况获得额外奖金。因此，除了就2024年业绩向Seurer先生支付的113,400美元外，Seurer先生还收到了与实现2024年达到的某些商业里程碑有关的额外87,500美元。

我们批准的2024年企业目标包括：

•

实现LUMRYZ推出收入和患者需求目标

•

执行财务战略和组织计划

•

执行投资组合和管道扩展

薪酬委员会仅根据薪酬委员会根据上述已批准的2024年公司绩效目标对公司绩效水平的评估，确定公司2024年的整体公司绩效得分为50%。

Divis先生的2024年年度现金奖励奖金是基于薪酬委员会的酌情判断。薪酬委员会决定不授予Divis先生2024年的年度现金奖励。

为我们的其他指定执行官确定年度现金奖励的流程通常与上述关于我们的首席执行官的流程类似。就2024年而言，薪酬委员会考虑了公司在上述公司目标方面的整体表现。薪酬委员会评估了其他指定执行官的个人表现，还审议了Divis先生的建议。其他被点名的执行官直接向Divis先生汇报，担任首席执行官，因此，薪酬委员会认为Divis先生能够对他们的能力和对公司的贡献进行有意义的评估。

薪酬委员会根据其对公司实现上述公司目标的评估，确定了对其他指定执行官的2024年年度现金奖励，金额如下：Richard J. Kim —0美元，Thomas S. McHugh — 52,354美元，Jerad G. Seurer — 113,400美元。

股权补偿

薪酬委员会认为，股权薪酬奖励有助于使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，因为股权奖励给接受者的价值只会随着我们普通股价格的升值而增加。此外，薪酬委员会认为，授予随着时间推移而归属的股权奖励鼓励高管留在公司。向我们的执行官授予股权奖励的权力在于薪酬委员会和董事会。薪酬委员会会考虑怡安提供的同业组数据及行政总裁的建议（不包括他本人）。一般来说，薪酬委员会在我们的执行官开始受雇于公司时已授予他们股票期权。

除了新聘股票期权外，薪酬委员会至少每年都会考虑为我们的执行官提供股权奖励。这些奖励可能包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励（“RSA”）业绩分成单位（“PSU”）或业绩股票期权（“PSO”).2024年2月，薪酬委员会决定将基于时间的股票期权奖励授予我们指定的执行官如下：

姓名	股票期权
Gregory J. Divis		600,000
理查德·J·金		147,000
Thomas S. McHugh		157,500
杰拉德·G·瑟勒		125,000

在确定授予特定指定执行官的股票期权数量时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括：高管在公司内的作用和责任水平、公司在该年度财务和战略目标和目标方面的表现，以及怡安提供的比较同行群体数据。

赔偿风险评估

公司定期审查薪酬计划和做法，以确保其结构适当并与业务目标保持一致，而不是旨在鼓励高管承担不必要的风险。具体而言，薪酬理念和计划的总体设计降低了风险，因为：（1）短期和长期激励计划的财务业绩目标每年由董事会审查和批准；（2）计划由多个业绩目标组成，从而减少了对任何一个具体目标的关注；（3）短期和长期激励支出对所有参与者都有上限。

一般雇员福利

Avadel为包括指定执行官在内的所有员工提供具有竞争力的健康、牙科和人寿保险以及假期工资。此外，高级管理人员有资格在与其他员工相同的基础上获得匹配的401（k）计划供款。

离职和控制权变更福利

根据雇佣协议，我们的每位指定执行官在其与公司的雇佣协议中都有一项条款，在特定情况下终止其雇佣关系（包括在公司控制权发生变化后终止）时，该指定执行官有权获得某些特定福利。这些福利在下文的“雇佣协议”部分中进行了描述，这些遣散费和控制权变更福利的某些估计在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”中提供。

退休福利

该公司认为，提供有竞争力的退休福利对于吸引和留住高层管理人员非常重要。该公司驻美国的高管参与了一项传统的固定缴款401（k）计划。

对于我们公司的401（k）计划，公司一般在2024年期间向每位合格高管的401（k）账户捐款约12,000至14,000美元，这是公司401（k）计划允许的最大捐款匹配，前提是参与者为获得最大匹配而捐款最多，并根据345,000美元的工资（IRS限额允许的最大值）捐款。有关退休福利的更多详细信息，见下表，标题为“薪酬汇总表”。

高管薪酬的可扣除性

一般来说，经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节（"代码”）不允许对公共公司在任何财政年度支付给公司“覆盖员工”的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。董事会和薪酬委员会认为，如果股东保留最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬方案，则最符合股东利益。因此，尽管我们的董事会和薪酬委员会考虑了《守则》第162（m）条对支付给我们指定的执行官的薪酬的潜在影响，但鉴于第162（m）条施加的限制以及我们希望在薪酬决定中保持灵活性，董事会和薪酬委员会并不一定将薪酬限制在第162（m）条规定的可扣除金额。

“降落伞”支付的税收

《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们对执行官的薪酬安排，包括我们指定的执行官，不提供任何类型的付款的税收总额，包括遣散费或与公司控制权变更有关的付款。

证券交易政策

公司有一项政策，禁止执行人员和董事在知悉重大非公开信息或从事对冲交易或卖空以及涉及公司证券的“看跌期权”和“看涨期权”交易的情况下买卖公司证券。本政策在我们的行为准则中有所描述，可在我们的网站上查看，网址为https://www.avadel.com/corporate-compliance.此外，禁止执行人员和董事质押公司证券。

补偿追讨政策

2023年10月，我们通过了一项赔偿追回政策（the“追回政策”）的相关规定，符合《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求，其中涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，如果由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对公司先前发布的财务报表进行重述，公司将收回任何现任或前任执行官在保单生效日期之后以及在公司被要求编制重述之日之前的三年期间内收到的任何基于激励的补偿，该补偿超出了该执行官在财务业绩得到适当报告的情况下本应支付或赚取的金额。

2024年指定执行干事的薪酬

补偿汇总表

下表列出了在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度内向我们指定的执行官支付或应计的薪酬：

姓名和主要职务	年份		基本工资 ($)(1)		股票奖项 ($)(2)		期权奖项 ($)(3)		非股权激励计划补偿（美元）(4)		所有其他补偿（美元）(5)		合计补偿（美元）
Gregory J. Divis 首席执行官		2024		651,600		—		6,722,205		—		25,800		7,399,605
		2023		600,000		—		—		360,000		25,200		985,200
		2022		561,144		—		—		168,343		24,200		753,687
理查德·J·金前首席商务干事		2024		472,328		—		1,646,940		109,438		525,595		2,754,301
		2023		454,161		—		—		303,592		13,200		770,953
		2022		437,750		—		—		98,494		12,200		548,444
Thomas S. McHugh 首席财务官		2024		465,372		—		1,764,579		52,354		12,393		2,294,698
		2023		437,997		—		—		212,867		12,280		663,144
		2022		420,343		—		—		94,577		11,079		525,999
杰拉德·G·瑟勒(6) 总法律顾问兼公司秘书		2024		420,000		—		1,400,459		200,900		13,800		2,035,159

(1)

表示根据我们的401（k）计划，在任何员工缴款前的工资。

(2)

表示根据FASB ASC主题718计算的分别于2024年、2023年和2022年授予的股份奖励的总授予日公允价值。有关我们在计算这些金额时使用的假设的完整描述，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注15，该报表包含在我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中。指定执行官可能获得的实际价值取决于市场价格，无法保证股票奖励一栏中反映的金额将实际实现。2023年报告的金额不反映2023年8月授予的PSU，因为出于会计目的此类奖励的授予日期并未发生在2023年。2023年下半年与业绩挂钩的PSU，有1/3在2024年2月被没收。2024年与业绩挂钩的事业单位中有2/3在2025年2月被没收。

(3)

报告的金额反映了分别根据FASB ASC主题718计算的2024年、2023年和2022年授予的期权的总授予日公允价值。有关我们在计算这些金额时使用的假设的完整描述，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注15，该报表包含在我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中。指定的执行干事可能获得的实际价值取决于市场价格，不能保证期权奖励一栏中反映的金额将实际实现。在授予日期之后，如果股价没有上涨，就不可能给指定的执行官带来任何收益。对于2022年，本表中向Divis先生、McHugh先生和Kim先生报告的金额不包括PSO的授予日公允价值，因为在授予日不太可能实现。假设达到最大成就，2022年授予Divis先生、McHugh先生和Kim先生各自的PSO的授予日公允价值将分别为1,297，738美元、648,869美元和648,869美元。

(4)

非股权激励计划薪酬指为满足公司以及（如适用）适用年度的个人绩效目标而获得的现金奖金。

(5)

就2024年而言，金额包括（i）Divis先生、13800美元的雇主401（k）缴款和12000美元的汽车津贴、（ii）Kim先生、13800美元的雇主401（k）缴款、472328美元的现金遣散费，按照公司正常的发薪惯例，分期支付的金额基本相等

超过12个月和39467美元的COBRA保费，（iii）为McHugh先生，12393美元的雇主401（k）供款和（iv）为Seurer先生，13800美元的雇主401（k）供款。

(6)

Seurer先生于2024年4月被任命为执行官，因此，2024年之前的薪酬不包括在内。

授予基于计划的奖励2024

下表列出了截至2024年12月31日止年度向指定执行官授予基于计划的奖励的信息：

			预计未来下的支出非股权激励计划奖励(1)		预计未来下的支出股权激励计划奖励		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项 ($)		格兰特日期公平价值股票和期权奖励(2) ($)
姓名	授予日期		目标 ($)		目标 (#)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)		运动或基地价格期权奖项 ($)		格兰特日期公平价值股票和期权奖励(2) ($)
Gregory J. Divis				390,960		—
		2/20/2024						600,000		13.57		6,722,205
理查德·J·金				212,548		—
		2/20/2024						147,000		13.57		1,646,940
Thomas S. McHugh				209,417		—
		2/20/2024						157,500		13.57		1,764,579
杰拉德·瑟勒				189,000		—
		2/20/2024						125,000		13.57		1,400,459

(1)

表示根据在2024财政年度达到预定业绩标准可能赚取的目标金额。我们的薪酬委员会没有设定与非股权激励计划奖励相关的门槛或最高金额。

(2)

报告的金额分别反映了根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的期权的总授予日公允价值。有关我们在计算这些金额时使用的假设的完整描述，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注15，该报表包含在我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日每一位未获任命的执行官的股票期权和股票奖励的具体信息。

							期权奖励
姓名	授予日期		数量证券底层未行使期权（#）可行使(1)		数量证券底层未行使期权（#）不可行使(1)		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）		期权运动价格（$）		期权到期日期
Gregory J. Divis		12/14/2016		150,000		—		—		10.40		12/14/2026
		12/12/2017		100,000		—		—		8.95		12/12/2027
		3/22/2018		50,000		—		—		7.06		3/22/2028
		3/7/2019		100,000		—		—		1.85		3/7/2029
		5/30/2019		400,000		—		—		1.71		5/30/2029
		12/8/2020		500,000		—		—		6.79		12/8/2030
		12/7/2021		232,500		77,500(2)		—		8.20		12/7/2031
		8/4/2022		350,000		—		—		4.69		8/4/2032
		2/20/2024		—		600,000(3)		—		13.57		2/20/2034
理查德·J·金		2/15/2021		262,500(4)		—		—		8.99		12/31/2025
		12/7/2021		103,125(4)		—		—		8.20		12/31/2025
		8/4/2022		175,000(4)		—		—		4.69		12/31/2025
		2/20/2024		—		—		—		13.57		12/31/2025
Thomas S. McHugh		10/22/2019		250,000		—		—		3.45		10/22/2029
		12/8/2020		200,000		—		—		6.79		12/8/2030
		12/7/2021		112,500		37,500(5)		—		8.20		12/7/2031
		8/4/2022		175,000		—		—		4.69		8/4/2032
		2/20/2024		—		157,500(6)		—		13.57		2/20/2034
杰拉德·G·瑟勒		11/7/2017		25,000		—		—		9.67		11/7/2027
		1/2/2020		30,000		—		—		7.55		1/2/2030
		12/8/2020		80,000		—		—		6.79		12/8/2030
		12/7/2021		35,625		11,875(7)		—		8.20		12/7/2031
		8/4/2022		100,000		—		—		4.69		8/4/2032
		2/20/2024		—		125,000(8)		—		13.57		2/20/2034

(1)

除非另有说明，购买股票的期权将在授予日之后分四期等额的年度分期行使。

(2)

包括Avadel 2020综合计划下2021年12月期权授予的未归属部分，其中77500份将于2025年12月7日归属。

(3)

包括Avadel 2020综合计划下2024年2月期权授予的未归属部分，其中150,000份将于2025年2月20日、2026年2月20日、2027年2月20日和2028年2月20日分别归属。

(4)

Kim先生辞去首席商务官职务，自2024年12月31日起生效。与这种辞职有关，他的期权授予的未归属部分被没收。自辞职之日起，金先生将有一年的时间行使其期权授予的既得部分。

(5)

包括Avadel 2020综合计划下2021年12月期权授予的未归属部分，其中37,500份将于2025年12月7日归属。

(6)

包括Avadel 2020综合计划下2024年2月期权授予的未归属部分，其中39,375份将于2025年2月20日、2026年2月20日、2027年2月20日和2028年2月20日分别归属。

(7)

包括Avadel 2020综合计划下2021年12月期权授予的未归属部分，其中11,875份将于2025年12月7日归属。

(8)

包括Avadel 2020综合计划下2024年2月期权授予的未归属部分，其中31,250份将于2025年2月20日、2026年2月20日、2027年2月20日和2028年2月20日分别归属。

在2024财年行使的期权和归属的股票

下表列出了有关在2024财年期间为每位指定执行官行使的购股权和授予的股份奖励的具体信息：

	期权奖励				股份奖励
姓名	数量股份获得于演习（#）		价值实现于行权（$）		数量股份获得于归属（#）		价值实现于归属（美元）
Gregory J. Divis		—		—		—		—
理查德·J·金		—		—		—		—
Thomas S. McHugh		—		—		—		—
杰拉德·G·瑟勒		15,627		268,784		—		—

就业协议

我们与每位指定的执行官都签订了雇佣协议。每份雇佣协议都规定，个人的雇佣将继续下去，直到我们或指定的执行官根据协议条款提供书面终止通知。此外，这些协议中的每一项都禁止指定的执行官在受雇于公司期间以及之后的特定时间段内披露机密信息并与我们竞争。这些协议还包含惯常的不招揽和不贬低条款。根据各自的雇佣协议条款，每名被点名的执行官有权获得年度基本工资，但须接受年度审查、年度现金奖励和年度股权奖励，其中每个组成部分由我们的董事会酌情决定。

根据他们的雇佣协议，如果我们的每位指定执行官因“正当理由”终止其雇佣关系，或者如果他或她的雇佣关系因“原因”以外的任何原因被公司终止，包括公司在雇佣期限结束时不续签，则他们有权获得某些遣散费。在此种终止后，每一名被点名的执行干事有权获得任何已结束财政年度的所有应计但未支付的奖金以及根据任何公司提供的福利计划、政策和安排应支付的休假工资、费用报销和其他福利。此外，Divis先生有权获得：（1）相当于其基本工资1.5倍的遣散费，按照公司正常的发薪惯例以大致相等的分期付款方式支付；（2）支付最长18个月的每月COBRA健康保险费，并且Kim先生、McHugh先生和Seurer先生有权获得（1）相当于其基本工资1.0倍的遣散费，按照公司的正常发薪惯例以大致相等的分期付款方式支付；以及（2）支付最长12个月的每月COBRA健康保险费。

除上述情况外，如果此类终止发生在控制权变更期间（定义见下文），Divis先生有权获得（i）（x）其在发生适用控制权变更的财政年度有效的目标奖金中的最高者，（y）其在发生终止雇用的财政年度有效的目标奖金；或（z）其在终止雇用发生的日历年度之前的日历年度的实际绩效奖金。

此外，如果此类终止发生在控制权变更期间（定义见下文），每名获指名执行官有权获得（i）根据公司薪酬计划立即归属其已发行和未归属的100%购股权和任何其他股权奖励，以及（ii）每名获指名执行官在其终止雇佣日期所持有的已发行和已归属的股票期权将一直可行使至终止雇佣日期的十八（18）个月周年（不得超过截至原始授予日期的原始最长期限）。

就每一项指定执行干事的协议而言：

•

“正当理由”定义为

•

对于Divis先生：（i）公司未能及时向雇员支付根据协议所欠的任何补偿；（ii）公司减少雇员的权力，任何重大方面的职责或责任，或公司向雇员分派与协议所述职责实质上不一致的职责；（iii）将雇员受雇的地点搬迁至大圣路易斯都会区以外六十（60）英里以外；（iv）公司严重违反协议；或（v）公司未能在任何合并、合并或出售公司全部或基本全部资产的情况下由任何继任者全额承担协议。

•

对于Kim先生、McHugh先生和Seurer先生：（i）公司在任何重大方面减少了雇员的权力、职责或责任，或公司将与协议中所述职责存在重大不一致的职责分配给雇员；（ii）将雇员的工作地点搬迁，使该雇员的单程通勤增加了60（60）英里以上；或（iii）公司严重违反协议。

•

“原因”是指：（i）对涉及道德败坏的重罪或罪行的nolo定罪或抗辩；（ii）欺诈、盗窃或挪用公司的任何资产或财产，包括但不限于，任何盗窃或盗用或任何转移任何公司机会的行为；（iii）违反协议所载的任何重大义务；（iv）重大违反公司重大政策的行为；（v）重大未能在书面通知后的合理期限内实现公司确立的目标和目标而无补救措施；或（vi）导致对公司、其计划或目标造成重大损害或损害公司声誉和利益的行为，在书面通知后的合理期限内无补救措施。

•

“控制权变更期”是指Divis先生控制权发生变更前六（6）个月开始至其后十八（18）个月结束的期间、Kim先生和McHugh先生控制权发生变更的期间以及Seurer先生控制权发生变更后十二（12）个月结束的期间。

•

“控制权变更”是指发生以下任何事件：（i）公司的所有权发生变更，该变更发生于任何一人或多于一人作为一个集团（‘人’）取得公司股权的所有权，而该股权连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本款而言，前提是任何一人取得额外股份，被视为拥有公司股份总投票权超过百分之五十（50%）的人，将不会被视为变更或控制权；或（ii）在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生的公司有效控制权变更。就该定义而言，如任何人被视为有效控制公司，由同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或（iii）在任何人从公司取得（或在该等人最近一次取得资产的日期止十二（12）个月期间内已取得）资产之日发生的公司大部分资产的所有权变动总公平市场价值等于或超过紧接此类收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之五十（50%）。

所提供的福利旨在保护在一名或多名此类指定执行官无故或由于公司控制权变更而被终止的情况下获得的福利，以鼓励此类指定执行官在控制权变更交易或涉及我们公司的其他重大事件过程中始终以股东的最佳利益行事。

分居协议

如上文所述，Kim先生辞去首席商务官职务，自2024年12月31日起生效。关于他的离职，Kim先生执行了一项离职协议，根据该协议，他有权获得（i）相当于其基本工资1.0倍的遣散费，按照公司正常的工资发放做法以基本相等的分期付款方式支付；以及（ii）支付长达12个月的每月COBRA健康保险费。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了有关Divis先生、McHugh先生和Seurer先生在上述情况下如果指定的执行干事的雇用在2024年12月31日终止的情况下可能会收到的付款的信息。

姓名(5)	无故终止或因正当理由辞职不与a 控制权变更 ($)		无故终止或因正当理由辞职与一个控制权变更 ($)
Gregory J. Divis
现金遣散费		977,400(1)		1,368,360(3)
福利的价值		59,202(2)		59,202(2)
股权加速		—		179,025(4)
Thomas S. McHugh
现金遣散费		465,372(1)		465,372(3)
福利的价值		27,116(2)		27,116(2)
股权加速		—		86,625(4)
杰拉德·G·瑟勒
现金遣散费		420,000(1)		420,000(3)
福利的价值		52,239(2)		52,239(2)
股权加速		—		27,431(4)

(1)

包括Divis先生的18个月基薪延续以及McHugh先生和Seurer先生的12个月基薪。

(2)

包括Divis先生18个月的COBRA续展和McHugh先生和Seurer先生12个月的COBRA续展。

(3)

包括Divis先生的18个月基本工资和目标年度奖金以及McHugh先生和Seurer先生的12个月基本工资。

(4)

金额反映了未归属股票期权的内在价值，其归属将根据2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）的一股普通股收盘价（10.51美元）加速。

(5)

Kim先生辞职，自2024年12月31日起生效。如上所述，Kim先生有资格获得（i）12个月的工资延续，金额相当于472,328美元，以及（ii）12个月的COBRA保费，估计价值为39,467美元。

股权奖励授予实践

2024年期间，薪酬委员会在确定股权激励授予的时间和条款时未考虑任何重大非公开信息，我们做到了不是时间披露

以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。在2024年期间，我们没有在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向我们的指定执行官授予任何股票期权。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息，其中包括我们的2017年综合激励补偿计划（“2017年综合计划”）、我们的2020年综合激励薪酬方案、我们的2017年员工股票购买计划（“ESPP”）和我们的2021年诱导计划（the“诱导计划”).

计划类别	证券数量将于行使未完成的选择和权利(1)		加权-平均行权价未完成的选择和权利(2)		证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
	(a)		(b)		（c）
证券核准的股权补偿方案持有人		10,857,151		8.40		4,879,515
未获证券持有人批准的股权补偿方案		1,085,325		9.86		340,925(3)
合计		11,942,476		8.53		5,220,440

(1)

包括先前作为RSU授予但在归属日待发行的83,882股普通股和先前作为RSA授予和发行但在等待归属的66,000股普通股；受益人在发行这类83,882股RSU或66,000股RSA时无需支付任何行使价。其余11,792，594股普通股可在支付本表（b）栏所示的加权平均行使价后根据未行使期权的行使而发行。

(2)

（b）栏所示的加权平均行使价适用于本表（a）栏所示总数中包含的根据行使未行使期权而可发行的11,792，594股普通股。至于应占免费股份奖励的8.3882万股及6.6万股，受益人无须在发行该等股份时支付任何行使价。

(3)

代表根据我们的诱导计划保留发行的股份。请参阅我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注15，该报表包含在我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告中，以获取有关诱导计划的更多信息。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将其纳入本委托书。

赔偿委员会
Linda S. Palczuk，主席
Mark A. McCamish博士
彼得·J·桑顿

上述“薪酬委员会报告”不应被视为通过将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用方式纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

赔偿风险评估

作为对我们高管薪酬计划监督的一部分，薪酬委员会考虑了我们高管薪酬计划的影响，以及它所管理的薪酬奖励所产生的激励措施，对我们的风险状况产生了影响。此外，我们审查了我们所有的薪酬政策和程序，包括它们创造的激励措施和可能降低过度冒险可能性的因素，以确定它们是否对我们构成重大风险。薪酬委员会的结论是，我们的薪酬方案在设计时考虑到了与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，并且薪酬要素的平衡不鼓励过度冒险。因此，薪酬委员会认定，我们对员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。薪酬委员会将继续考虑薪酬风险影响，同时审议我们的高管薪酬方案设计。在讨论中，薪酬委员会考虑了我们项目的属性，包括：

•

结合我们的商业模式，恰当的薪酬理念；

•

关于现金和股权报酬组合的平衡，以及针对年度和多年标准的绩效衡量；

•

与股价表现挂钩的短期和长期激励；

•

业绩目标设定在足够高的水平，以鼓励强劲的业绩并支持由此产生的补偿费用，但在合理可达到的参数范围内，以阻止追求风险过高的业务战略；

•

长期激励措施一般具有多年归属，以确保长期重点和与短期目标的适当平衡；

•

独立薪酬委员会监督，由薪酬委员会酌情根据公司整体企业绩效以及对个人绩效的主观评价等相关因素调整激励措施；以及

•

反套期保值/质押政策。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项，公司需提供公司首席执行官迪维斯先生的年度总薪酬与公司员工中位数年度总薪酬的比率（“薪酬比例披露”).

2024财年，公司及其合并子公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为271,964美元。迪维斯先生2024财年的年度总薪酬为7,399，605美元。根据这一信息，在2024财年，首席执行官的薪酬与所有其他雇员的年度总薪酬中位数的比率估计为27比1。

为了确定，并确定中位数员工的年度总薪酬，我们使用了以下方法：

•

我们收集了截至2024年12月31日全球所有员工的工资数据，无论是全职、兼职、临时还是季节性就业。

•

我们对公司及合并子公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间聘用的所有固定全职和兼职员工的薪酬进行了年化。

•

然后，我们根据这一薪酬衡量标准，从我们的员工群体中确定了我们的中位员工。

•

这一过程导致识别出一名薪酬异常的员工，因为该人是2024年新雇用的。因此，我们替换了一名接近中位数的员工，该员工的薪酬被认为更能代表我们的中位数员工。

雇员的年度总薪酬中位数表示如果雇员是指定的执行官，则根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求本应在薪酬汇总表中报告的2024财年该雇员的薪酬金额，而首席执行官的年度总薪酬代表本委托书第30页我们的“薪酬汇总表”“总计”栏中报告的金额。

上述薪酬比率披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此薪酬比例披露可能无法直接与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

薪酬对比业绩披露

根据《多德-弗兰克法案》和S-K条例第402（v）项的要求，以下的薪酬与绩效披露提供了有关实际支付的薪酬之间关系的信息（“上限”）向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO以及公司的某些财务业绩计量。有关公司的可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明中的薪酬讨论与分析。

薪酬与绩效表

年份	总结 Compensation 表合计 PEO(1)			Compensation 实际支付对PEO(3)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官(2)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 被任命为执行官军官(3)			初始固定100美元的价值投资基于：						净收入（亏损）			净产品收入
年份	总结 Compensation 表合计 PEO(1)			Compensation 实际支付对PEO(3)			平均总结 Compensation 表合计非PEO 命名行政人员军官(2)			平均 Compensation 实际支付至非PEO 被任命为执行官军官(3)			总Avadel 股东返回(4)			同行组合计股东返回			净收入（亏损）			净产品收入
24财年		$	7,399,605		$	4,612,378		$	2,361,386		$	1,287,027		$	145.17		$	114.25		$	( 48,832,000 )		$	169,117,000
23财年		$	985,200		$	8,879,717		$	717,049		$	4,474,506		$	195.03		$	115.84		$	( 160,276,000 )		$	27,963,000
22财年		$	753,687		$	683,408		$	989,434		$	679,356		$	98.90		$	111.66		$	( 137,464,000 )			—
21财年		$	2,531,446		$	3,483,027		$	2,368,247		$	2,385,129		$	110.77		$	126.42		$	( 77,329,000 )			—
20财年		$	3,143,694		$	2,811,853		$	1,479,878		$	934,617		$	92.40		$	126.98		$	7,028,000		$	22,334,000

(1)

每个时期的PEO为 Gregory J. Divis。

(2)

2024年的非PEO NEO为Thomas S. McHugh、Richard J. Kim和Jerad Seurer。2023年度的非PEO NEO为Thomas S. McHugh和Richard J. Kim。2022年度非PEO NEO为Thomas S. McHugh、Richard J. Kim和Douglas Williamson。2021年的非PEO NEO为Thomas S. McHugh和Richard J. Kim。2020年的非PEO近地天体为Thomas S. McHugh、Jordan S. Dubow和Phillandas T. Thompson。

(3)

这些栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿金额”。这些金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，方法是从SCT的“总计”栏中扣除并增加以下金额（根据SEC规则，每个计量日的公允价值的计算方式与根据GAAP在我们的财务报表中核算以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致）。

(4)

股东回报提供了截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的普通股价值，假设在2019年12月31日股市收盘后向我们的普通股投资了100美元。

	2024						2023						2022						2021						2020
	PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos
补偿汇总表中的补偿总额		$	7,399,605		$	2,361,386		$	985,200		$	717,049		$	753,687		$	989,434		$	2,531,446		$	2,368,247		$	3,143,694		$	1,479,878
股权奖励的调整
-财政年度授予的期权奖励的授予日公允价值		$	6,722,205		$	1,603,993			—			—			—		$	400,085		$	1,668,854		$	1,821,799		$	2,246,694		$	898,678
+财政年度授予的未归属和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度年终公允价值		$	5,029,258		$	789,314			—			—			—			—		$	1,629,988		$	1,629,367		$	2,206,504		$	454,439

	2024						2023						2022						2021						2020
	PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos			PEO			平均非PEO Neos
+先前财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动		$	( 303,037 )		$	( 64,355 )		$	3,856,717		$	2,167,627		$	127,702		$	86,112		$	703,940		$	147,481		$	( 363,792 )		$	( 53,565 )
+股票奖励归属时的公允价值和在财政中授予的期权奖励财政年度内归属的年度			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
+上一会计年度授予的、在会计年度满足适用归属条件的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动		$	( 791,242 )		$	( 195,325 )		$	4,037,800		$	1,589,830		$	( 197,981 )		$	3,895		$	286,507		$	61,834		$	72,141		$	( 47,457 )
-截至上一财年年底的财政价值股票奖励和期权奖励在以前的财政年度授予未能满足适用的归属财政年度的情况			—			—			—			—			—			—			—			—			—			—
股权奖励调整总额		$	( 2,787,227 )		$	( 1,074,359 )		$	7,894,517		$	3,757,457		$	( 70,279 )		$	( 310,078 )		$	951,581		$	16,883		$	( 331,841 )		$	( 545,261 )
实际支付的赔偿		$	4,612,378		$	1,287,027		$	8,879,717		$	4,474,506		$	683,408		$	679,356		$	3,483,027		$	2,385,129		$	2,811,853		$	934,617

表格列表

条例S-K第402（v）项要求我们确定我们用来将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务措施（“公司-精选措施”).我们的2024年企业目标包括实现以下财务绩效目标：净产品收入目标 , 运营费用目标和现金余额 .净产品收入目标是我们公司选定的衡量标准，因为它对公司推出LUMRYZ的成功具有重要意义，并且是确定2024年支付给我们指定的执行官的薪酬时考虑的因素之一。

有关我们的高管薪酬方案的进一步讨论，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分.

财务绩效衡量指标之间的关系

虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。下面的图表说明了实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值之间的关系，其中包括（i）我们的累计股东总回报（“股东总回报”）、（ii）我们的同业集团TSR、（iii）我们的净收入和（iv）我们截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的产品净收入。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有的话）都进行了再投资。

[MISSING IMAGE: bc_payvshareholder-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: bc_payvsnetincome-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: bc_payvsnetrevenue-4c.jpg]

某些关系和关联方交易

关联交易的政策与程序

审计委员会在上市标准要求的范围内审查所有关联方交易和类似事项。提名和公司治理委员会进一步协助确保定期对所有此类关联方交易进行彻底审查，以便此类交易现在和现在都保持公平交易，从而促进长期股东价值。

就由我们的审核及提名及企业管治委员会管理的关联人交易而言，“关联人交易”是指我们（或我们的任何附属公司）过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接权益的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。为确定某项交易是否为关联人交易，委员会依赖根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的条例S-K第404项。

“关联人”定义为：

•

任何人，或自我们上一财政年度开始以来的任何时间，是我们的董事或执行官之一，或成为我们董事之一的被提名人；

•

任何已知是我们任何类别有投票权证券百分之五以上的实益拥有人的人；

•

任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、姐夫或弟媳的董事、行政人员、代名人或超过百分之五的实益拥有人，以及与该董事、行政人员、代名人或超过百分之五的实益拥有人的住户共用的任何人（租户或雇员除外）；及

上述任何人受雇于或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有百分之十或更多实益所有权权益的任何事务所、公司或其他实体。

关联交易

本代理声明中标题为“高管薪酬”和“董事薪酬，”自2024年1月1日以来，我们过去或将成为所涉金额超过或将超过120,000美元的一方的任何交易或一系列类似交易，以及任何董事、执行官、持有我们任何类别的任何有投票权证券的任何类别的百分之五或更多的持有人或任何上述人士的直系亲属的任何成员或与其有关联的实体的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益的任何交易或系列，目前也没有提议。

建议2
A非约束性批准DELOITTE & TOUCHE LLP的任命和董事会审计委员会的具有约束力的授权，以确定审计人的薪酬
（普通决议）

关于代理卡的项目2

根据该建议，公司寻求股东以不具约束力的投票方式批准德勤会计师事务所（“德勤"）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共核数师及会计师事务所，并授权董事会审核委员会在具约束力的表决中厘定独立注册公共核数师及会计师事务所薪酬。

背景

2024年，审计委员会批准聘请德勤担任公司2024财年的独立注册公共会计师事务所，用于公司截至2024年12月31日止年度根据美国证券法提交的财务报表。在2024年度股东大会上，股东投票批准选择德勤作为公司2024财年的独立注册会计师事务所。根据其章程，审计委员会事先批准了德勤在2024财年提供的每项专业服务，并考虑了提供此类服务对审计师独立性可能产生的影响。与支付给德勤的费用有关的信息载于下表。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC据此颁布的规则，审计委员会全权负责我们独立注册会计师事务所的甄选、任命、薪酬和监督工作。尽管法律并不要求向股东提交独立注册会计师事务所的任命以供批准，但董事会认为，我们的独立注册会计师事务所的任命是股东关注的重要事项，并且作为良好的公司惯例，在不具约束力的基础上，由我们的股东提交德勤的任命以供批准。

预计德勤的任何代表将不会出席会议，因此，如果这些代表愿意，他们将没有机会在会议上发言，因此，德勤的任何代表也不会在会议上回答适当的问题。

董事会尚未确定，如果股东不批准德勤的选择，它将采取什么行动，但如果股东的行动有必要，可能会重新考虑其选择。即使有关选择获得批准，审核委员会可行使其本身的酌情权，在一年内的任何时间，如认为有关变动将符合公司的最佳利益及我们的股东的最佳利益，则可选择不同的核数师。

有关本议案2的决议案为普通决议案。关于提案2的决议案文如下：

“解决了，以不具约束力的投票方式批准任命Deloitte & Touche LLP为Avadel制药 PLC截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所和审计师，并在具有约束力的投票中授权审计委员会确定该等独立审计师和会计师事务所的薪酬。”

所需投票和董事会推荐

本项目的通过需获得对该事项所投多数票的赞成票。由于此提案被视为“例行项目”，贵行、券商或其他代名人可在未收到您的投票指示的情况下对该提案进行“赞成”投票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不会对提案的投票结果产生影响。

董事会建议，在不具约束力的咨询基础上，您投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所，并授权董事会审计委员会在具有约束力的基础上确定审计人的薪酬。

审计费用

独立注册会计师事务所费用

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度我们的独立注册会计师事务所向我们收取的审计和其他服务费用总额：

	2024			2023
审计费用		$	1,292,994		$	1,178,158
审计相关费用			—			—
税费			—			—
所有其他费用			—			—
总费用		$	1,292,994		$	1,178,158

审计费用.审计费用包括公共会计师事务所为审计我们2024年和2023年的年度财务报表提供的专业服务，包括对我们季度报告中关于表格10-Q的财务报表的审查。这一类别还包括协助处理复杂会计和交易的费用、与通常只有首席审计师才能合理地向客户提供的法定文件或服务相关的审计费用，以及同意、协助和审查提交给SEC的文件。

审计相关费用.与审计相关的费用包括未在“审计费用”项下报告的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的金额。

税费.税费包括原始和修正的纳税申报表、美国国税局法规可能要求的支持纳税申报表金额的研究、退款索赔、协助税务审计和其他直接影响或支持缴税的工作、支持我们努力最大限度地提高2024和2023财年运营税收效率的规划、研究和建议。

所有其他费用.其他费用均为上述三类以外的产品或服务的费用。

审批前政策

审计委员会已采纳一项由我们的独立注册会计师事务所提供审计服务和允许非审计服务的政策，上述所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。我们的首席财务官对审计委员会负有主要责任，负责管理和执行本政策以及报告不合规情况。根据该政策，我们的审计委员会将收到一份关于审计服务以及由独立注册会计师事务所提供的任何拟议审计相关、税务或其他非审计服务的年度预算和计划的介绍。

审计委员会报告

根据SEC关于代理声明的规则，董事会审计委员会编制了以下审计委员会报告。审计委员会打算让这份报告清楚地描述我们目前的审计计划，包括审计委员会的基本理念和活动.

组成、资格及管治

董事会下设审计委员会，该委员会仅由独立董事组成，分别是Peter J. Thornton（主席）、Eric J. Ende博士、Geoffrey M. Glass M. Glass和Mark A. McCamish博士。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会的职责载于本章程，经修订和重述，自2025年4月30日起生效。审计委员会至少每年审查和评估其章程的充分性，并酌情向董事会提出修改建议以供审查和批准。该章程可在https://investors.avadel.com/corporate-governance/highlights.

责任与义务

审计委员会协助董事会履行其对公司财务报表的完整性、公司内部控制和程序以及披露控制和程序的充分性、公司风险管理、公司遵守法律和监管要求、独立审计师的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师履行情况的一般监督责任。审核委员会向董事会建议甄选公司独立核数师，并管理公司与其独立核数师（直接向审核委员会报告）的关系。审计委员会有权在委员会认为必要时从外部法律、会计或其他顾问处获得意见和协助，以履行其职责，并根据审计委员会的决定从公司获得适当资金，用于此类意见和协助。

审计委员会在2024年期间召开了四次会议。审计委员会安排会议，以确保适当关注其所有任务。审计委员会的会议包括在必要时与公司独立审计师或内部审计师举行的非公开会议，公司管理层不在场，以及仅由审计委员会成员组成的执行会议。除排定的会议外，高级管理层不时根据高级管理层认为可取或适当的情况，就全年出现的问题或关切与审计委员会或其主席进行协商。审计委员会主席还定期与公司的首席财务官举行会议。

管理层负责公司的财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并对其重大符合美国公认会计原则发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性进行审计。审计委员会的职责是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的义务或责任。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，符合美国普遍接受的会计原则，以及公司对财务报告的内部控制是否有效。审计委员会还在未经独立核实的情况下，依赖其报告中所载的独立审计师关于公司财务报表和财务报告内部控制有效性的意见。

与管理层和独立审计师讨论的事项

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会在所有年度和季度财务报表发布前审查并与管理层和公司独立审计师进行讨论。2024年期间，管理层告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据美国普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立审计员讨论根据上市公司会计监督委员会（"PCAOB”）审计准则第16号（与审计委员会的沟通），包括公司会计原则的质量（不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性和披露

与关键会计实务有关。审计委员会还与Deloitte & Touche LLP讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用以及根据PCAOB适用要求从Deloitte & Touche LLP收到的关于Deloitte & Touche LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还审议了独立审计员提供的任何非审计服务是否符合独立审计员的独立性。审计委员会还收到定期更新，以及PCAOB规则（针对税务和其他服务）要求的书面摘要，内容涉及所提供的审计、审计相关、税务和其他服务的费用金额和范围。

此外，委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和方案。作为这一过程的一部分，委员会继续监测公司内部审计方案的范围和充分性，审查人员配置水平和为实施建议的内部程序和控制改进而采取的步骤。该委员会还与管理层，并在必要或可取的情况下，与公司的独立审计师一起审查和讨论法律和合规事项。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论以及审计委员会对管理层的陈述和独立审计师向董事会提交的报告的审查，并在上述审计委员会的角色和职责以及审计委员会章程的限制下，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，公司的经审计合并财务报表将被纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Peter J. Thornton，主席
Eric J. Ende博士
Geoffrey M. Glass
Mark A. McCamish博士

上述“审计委员会报告”不应被视为通过引用将本代理声明纳入根据1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般性声明而纳入，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

与代理材料和年度报告有关的某些事项

征集代理人

此次代表Avadel制药 PLC征集代理的费用将由公司承担。此外，公司董事、高级管理人员和其他雇员可以通过邮寄、当面或通过电信方式征集代理人，除报销任何实际费用外，无需额外补偿。我们可能会聘请第三方来征集代理，这些费用也将由公司承担。我们将补偿经纪人、受托人、托管人和其他被提名人在向受益所有人发送公司代理材料以及从受益所有人获得与此类材料有关的指示方面产生的自付费用。

2026年会议股东提案

股东如希望提出建议，以纳入我们于2026年年度股东大会的代表声明（"2026年会议”）必须不迟于2026年2月16日向我们提交提案，否则必须遵守《交易法》第14a-8条的要求和我们的章程。但是，如果2026年会议的日期被更改为距离会议一周年超过30天，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄2026年会议代理材料之前的合理时间。此类股东提案必须在爱尔兰Dublin 2，D02 T380，Dublin 2，Ten Earlsfort Terrace提交本公司秘书的注意。除了SEC确立的形式和实质要求外，根据爱尔兰法律和我们的公司章程，股东提案必须是股东诉讼的适当主体，才能包含在我们的代理材料中。

如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度股东大会上提出提案，我们的章程规定了应遵循的提前通知程序。所有这些提名和/或提案都必须附有我国宪法规定的特定背景和其他信息。为被视为及时，股东的通知必须在就上一年度股东周年大会向股东发布公司代表声明之日的一周年之前不少于120天的当日营业时间结束时送达；但前提是，如果股东周年大会日期较上一年度代表声明之时所设想的日期有超过30天的变更，会员的通知必须在不少于（a）拟举行的股东周年大会日期前150天或（b）公司首次就拟举行的股东周年大会日期作出公开公告之日后10天的较晚者当日的营业时间结束时如此送达。对于股东根据我国章程中规定的预先通知条款向我们的董事会提交提案或被提名人以供选举，所要求的通知必须不迟于2026年2月16日收到。所有这些提案必须以书面形式发送给我们的公司秘书，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland。

普通股股东提交的所有提案均由公司治理委员会或提名委员会以及董事会审查。

提交建议书的资格：根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-8，为了有资格提交提案，您必须在提交提案之日起至少三年内持续持有（i）至少2,000美元的公司证券市值，有权在会议上就该提案进行投票，（ii）在你提交建议之日起至少两年内有权在会议上就该建议进行表决的公司证券的市值至少$ 15,000，或（iii）在你提交建议之日起至少一年内有权在会议上就该建议进行表决的公司证券的市值至少$ 25,000。你必须在会议日期之前继续持有这些证券。

股东提名程序.此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。

爱尔兰披露股东权益

根据《公司法》，我们的股东必须通知我们，如果由于一项交易，该股东将对我们3%或更多的股份感兴趣；或者如果由于一项交易，对我们3%以上的股份感兴趣的股东不再感兴趣。如果股东在我们3%以上的股份中拥有权益，该股东必须将其权益的任何变更通知我们，使他或她的总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增加还是减少。The

有关百分比数字乃参考该股东拥有权益的股份的总面值占我们已发行股本（或任何该等类别已发行股本）全部面值的比例计算，而我们股份的可披露权益包括我们任何种类股份的任何权益。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会向下舍入到下一个整数。我们必须在引起通知要求的股东利益发生交易或变更的五个工作日内被通知。如果股东未能遵守这些通知要求，该股东就其持有的任何我们的普通股所享有的权利将无法直接或间接执行。然而，该人士可向法院申请恢复该等股份所附带的权利。

表格10-K的年度报告

我们将应任何该等人士的书面要求，免费向每位股东提供一份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。请求应发送至Avadel制药 PLC，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，收件人：投资者关系部。我们的10-K表格年度报告亦可透过我们的网页查阅，网址为www.Avadel.com.10-K表格年度报告的展品清单将包含在10-K表格年度报告的副本中。任何展品都可以在SEC的网站上获得，http://www.sec.gov，或向上述地址提出书面要求。

实益拥有人

除非我们收到了相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可能会将我们的代理材料的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续获得一张单独的代理卡。这一过程被称为“持家”，减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。

如果您希望在今年或未来几年收到您自己的一套我们的年度披露文件，请按照以下说明进行操作。同样，如果您与另一位股东共享一个地址，并且你们两个一起希望只收到我们的一套年度披露文件，请遵循这些说明。

如果您的股票是以您自己的名义登记的，请在我们的注册办事处联系公司，地址为Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380，Ireland，注意：投资者关系部或我们的公司秘书，电话+ 1 636-730-1420，将您的请求通知公司。如有银行、券商或其他代名人持有您的股份，请直接与您的银行、券商或其他代名人联系。

其他事项

董事会不知道除本代理声明中所述以外的任何其他需提交会议采取行动的事项。但是，如果其他事项适当地提交会议，或其任何休会或延期，投票代理人将根据其最佳判断对其进行投票。

爱尔兰都柏林

2025年6月18日

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MMMMMMMENDORSEMENT _ LINESACKPAC000001MRA SAMPLEDESIGNATION（IFANY）ADD1ADD 2ADD 3ADD 4ADD 5ADD 6使用黑色墨水笔，如本例所示用X标记您的投票。请不要在指定区域外书写。MMMMMMMMMMMMMMMMMMM C1234567890000000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 extyour vote matters –以下是如何投票！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡片。以电子方式提交的投票必须在爱尔兰标准时间2025年7月28日上午10：00之前收到。在线访问www.envisionreports.com/AVDL或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。PhoneCall美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-652-vote（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.enenReports.com上注册电子拆出并返回所附信封中的底部部分。A提案—董事会建议对每位董事提名人的选举和提案2进行投票。1.选举董事：反对弃权反对弃权02-Eric J. Ende01博士-Gregory J. Divis03-Geoffrey M. Glass05-Linda S. Palczuk04-Mark A. McCamish06博士-Peter J. Thornton 07-Naseem S. AminForAgainstAbstain2博士。在不具约束力的咨询基础上批准任命德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共审计师和会计师事务所，并在具有约束力的投票中授权董事会审计委员会设定独立注册公共审计师和会计师事务所薪酬B授权签名——必须填写本节，以便您的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。符号1 —请在方框内保持签字。符号2 —请在方框内保持签字。C 1234567890J N TMMMMMM71 B M 654239 MR A样本（此区域设置可容纳140个字符）MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和

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Avadel制药 PLC 2025年度股东大会2025年7月29日上午10：00（爱尔兰标准时间）Ten EarlsFort Terrace，Dublin 2，D02 T380爱尔兰关于股东年会代理材料互联网可用性的重要通知。有关材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/AVDLSmall steps make an impact。通过同意接收电子交付来帮助环境，请在www.envisionreports.com/AVDLIF上注册，通过邮寄、签名、拆分并返回所附信封中的底部部分。代理— Avadel制药 PLC 2025年年度股东大会通知董事会为年度会议征集的代理—兹授权Gregory J. Divis和Thomas S. McHugh先生，或他们中的任何一人，各自拥有替代权，在将于2025年7月29日或在其任何延期或休会时，代表以下签署人的股份并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。如果您希望委任任何其他人或人员作为代理人，请以书面形式联系公司秘书，向Avadel制药 plc，Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D02 T380，爱尔兰或发送电子邮件至general.meeting@avadel.com。该代理人所代表的股份将由股东投票。如未指明该等指示，代理人将有权投票选举每名董事提名人及建议2。各代理人有权酌情就会议前可能适当提出的其他事项进行表决。（待表决事项出现在反面）C非表决事项变更地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。