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于2020年12月7日提交给美国证券交易委员会

注册号333-250183

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修订号1
到

表格S-4
注册声明
在下面
1933年证券法

康菲国际石油有限公司
（注册人在其章程中指定的确切姓名）

925 N.埃尔德里奇公园大道
德克萨斯州休斯顿77079
电话：（281）293-1000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Kelly B. Rose
高级Vice President，法律and General Counsel
康菲国际石油有限公司
925.N.埃尔德里奇公园大道
德克萨斯州休斯顿77079
电话：（281）293-1000
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快。

如果本表格上登记的证券是与控股公司的成立有关的，并且符合一般说明G，请检查以下方框。哦

如果提交此表格是为了根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的规则462（b）为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出证券法注册声明编号同一要约的较早有效注册声明。o

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。o

如果适用，请在方框中打X以指定进行此交易所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）o

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）o

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8（a）条生效，或直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事之日生效，可以确定。

随附的联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得发行这些证券。随附的联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

初步-待完成，日期为2020年12月7日

致康菲石油公司股东的联名信
和Concho Resources Inc.的股东

尊敬的股东：

康菲石油公司和Concho Resources Inc.（我们称为“康乔”）已达成一项合并协议（该协议可能会不时修订，我们称为“合并协议”）规定康菲石油公司根据康菲石油公司的全资子公司与康乔的合并（我们称为“合并”）收购康乔。截至2020年12月11日（记录日期）营业结束时，康菲石油公司的股东受邀参加于2021年1月15日中部时间上午9点举行的康菲石油公司股东特别会议，审议并投票批准发行与合并有关的康菲石油公司普通股的提案。截至记录日营业时间结束时，Concho股东受邀参加于2021年1月15日中部时间上午9点举行的Concho股东特别会议，以审议并投票通过合并协议的提案和一个 不具约束力的咨询提案，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或支付给Concho指定执行官的某些补偿。

对于Concho股东，如果合并完成，对于您在合并生效时间之前拥有的每一股已发行和流通的Concho普通股，您将有权获得，1.46股康菲石油公司普通股（我们称为“合并对价”），详见本通知随附的联合委托书/招股说明书。合并对价的市值将随着康菲石油普通股的价格波动。以康菲石油公司普通股于2020年10月16日，即合并协议签署公告前最后一个交易日的收盘价计算，合并完成后应付给Concho普通股持有人的每股合并对价价值约为49.30美元。基于康菲石油公司普通股在2020年12月2日的收盘价，即随附的联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行日期 请注意，合并完成后应付给Concho普通股持有人的合并对价价值约为58.36美元。Concho股东应获取ConocoPhillips普通股和Concho普通股的当前股价报价。康菲石油公司普通股在纽约证券交易所交易，代码为“COP”，康乔普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CXO”。

康菲石油董事会一致认为，合并协议和合并协议中拟进行的交易，包括与合并相关的康菲石油普通股的发行，对以下各方公平并符合以下各方的最佳利益：康菲石油公司股东；已一致批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易是可取的，包括发行与合并有关的康菲石油公司普通股；并一致建议康菲石油公司股东投票“赞成”发行与合并有关的康菲石油公司普通股。

Concho董事会一致认为，合并协议和合并协议中拟进行的交易，包括合并，对以下各方公平并符合以下各方的最佳利益：康乔股东；一致批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易，包括合并；并一致建议Concho股东投票“赞成”通过合并协议，并“赞成”随附的联合委托书/招股说明书中描述的其他提案。

ConocoPhillips和Concho将各自召开一次虚拟的股东特别会议，以审议与合并有关的某些事项。康菲石油和康乔无法完成合并，除非康菲石油股东批准发行与合并相关的康菲石油普通股，并且康乔股东通过合并协议。

您的投票非常重要。为确保您在贵公司的特别会议上的代表权，请填写并交回适用的随附代理卡或通过电话或互联网提交您的代理。无论您是否希望以虚拟方式参加贵公司的特别会议，请及时投票。现在提交代理不会阻止您在贵公司的特别会议上投票。

本通知随附的联合委托书/招股说明书也将作为康菲石油公司发行与合并相关的康菲石油公司普通股的招股说明书交付给康乔的股东。

康菲石油和康乔完成合并的义务取决于合并协议中规定的条件的满足或豁免，合并协议的副本包含在随附的联合委托书/招股说明书中。联合委托书/招股说明书为您提供有关合并的详细信息。它还包含或引用有关康菲石油和康乔的信息以及某些相关事项。我们鼓励您仔细并完整地阅读联合委托书/招股说明书。特别是，您应该仔细阅读联合委托书/招股说明书第41页开始的题为“风险因素”的部分，以讨论您在评估合并以及与合并相关的康菲石油公司普通股发行时应考虑的风险以及它们将如何影响您。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的联合委托书/招股说明书发行的证券，也未就本文件中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合委托书/招股说明书的日期为[]，并于[]日或前后首次邮寄给康菲石油和康乔的股东。

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股东特别会议通知
将于2021年1月15日通过互联网虚拟举行

特此通知，康菲石油公司股东特别会议将于2021年1月15日美国中部时间上午9点通过互联网虚拟召开，审议并表决一项关于批准发行康菲石油公司普通股的提案（我们称之为“康菲石油公司发行提案”），该提案涉及康菲石油公司的一家全资子公司与Concho Resources Inc.（我们称之为“康乔”）之间的合并，根据ConocoPhillips、Falcon Merger Sub Corp.和Concho于2020年10月18日签署的合并协议和计划（可能会不时修订，我们将其称为“合并协议”））。

鉴于持续的COVID-19（冠状病毒）大流行并符合康菲石油公司的精神价值观，康菲石油公司特别会议将仅以虚拟会议形式通过网络直播举行，不会有实体会议地点。您将能够在线参加康菲石油特别会议，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COP2021SM（我们将其称为“康菲石油特别会议网站”）在会议上以电子方式对您的股份进行投票。

完成合并需要康菲石油公司股东批准康菲石油公司的发行提案。康菲石油公司将不会在康菲石油公司特别会议上处理其他业务。康菲石油特别会议的记录日期已定为2020年12月11日。只有截至该记录日期营业时间结束时登记在册的康菲石油股东才有权通过康菲石油特别会议网站或康菲石油特别会议的任何休会和推迟收到康菲石油特别会议的通知并在会上投票。有关康菲石油公司特别会议的更多信息，请参阅标题为“康菲石油公司股东特别会议”的部分。

康菲石油董事会一致建议您对康菲石油发行提案投“赞成票”。

康菲石油公司的发行提案在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您应该在投票前仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合委托书/招股说明书中。

无论您是否计划通过康菲石油特别会议网站参加康菲石油特别会议，请尽快投票。如果您以后出于任何原因希望撤销或更改您的代理，您可以按照随附的联合代理声明/招股说明书中描述的方式进行。有关正在投票的提案、代理的使用和其他相关事项的更多信息，我们敦促您阅读随附的联合代理声明/招股说明书。

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股东特别会议通知
将于2021年1月15日通过互联网虚拟举行

特此通知，Concho Resources Inc.（以下简称“康乔”）股东特别会议将于美国中部时间2021年1月15日上午9点通过互联网虚拟召开，审议并投票表决一项提案：

•

通过康菲石油公司于2020年10月18日签署的合并协议和计划（可能会不时修订，我们将其称为“合并协议”），Falcon Merger Sub Corp.（我们称为“Merger Sub”）和Concho（我们称为“合并提案”）；和



•

通过不具约束力的咨询投票批准可能支付或将支付给Concho指定执行官的某些补偿，这些补偿基于或以其他方式与合并协议所设想的合并有关（我们将其称为“非约束性补偿咨询提案”）。

鉴于持续的COVID-19（冠状病毒）大流行，康乔特别会议将仅以虚拟会议形式通过网络直播举行，并且不会有实体会议地点。您将能够在线参加Concho特别会议，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/cxo2021sm（我们将其称为“Concho特别会议网站”）在会议上以电子方式对您的股份进行投票。

根据合并协议的规定，Concho股东需要批准合并提案才能完成合并子公司和Concho之间的合并。Concho股东还将被要求批准不具约束力的薪酬咨询提案。Concho不会在Concho特别会议上处理其他业务。康乔特别会议的记录日期定为2020年12月11日。只有在该记录日期营业结束时登记在册的Concho股东才有权通过Concho特别会议网站或Concho特别会议的任何休会和推迟收到Concho特别会议的通知并在会上投票。有关康乔特别会议的更多信息，请参阅本通知随附的联合委托书/招股说明书第64页开始的题为“康乔股东特别会议”的部分。

Concho董事会一致建议您对合并提案投“赞成”票，对不具约束力的薪酬咨询提案投“赞成票”。

Concho股东提案在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述，您应该在投票前仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合委托书/招股说明书中。

无论您是否计划通过康乔特别会议网站参加康乔特别会议，请尽快投票。如果您以后出于任何原因希望撤销或更改您的代理，您可以按照随附的联合代理声明/招股说明书中描述的方式进行。有关正在投票的提案、代理的使用和其他相关事项的更多信息，我们敦促您阅读随附的联合代理声明/招股说明书。

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对附加信息的引用

本联合委托书/招股说明书通过引用纳入了本联合委托书/招股说明书中未包含或未随附的其他文件中有关康菲石油公司（我们称为“康菲石油公司”）和Concho Resources Inc.（我们称为“康乔”）的重要业务和财务信息，包括康菲石油和康乔向美国证券交易委员会（我们称为“SEC”）提交的文件。有关通过引用并入本文的文件列表，请参阅标题为“何处可以找到更多信息”的部分。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549的SEC公共参考室以及通过SEC网站www.sec.gov免费查看此信息。

您可以向适用公司的主要执行办公室提出书面或口头要求，免费索取本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本文的任何文件或有关康菲石油或康乔的其他信息的副本。这些主要行政办公室的各自地址和电话号码如下所列。

为了在康菲石油特别会议之前及时交付这些文件，康菲石油股东必须不迟于2021年1月8日（即康菲石油特别会议召开日期前五个工作日）索取信息。

为了在康乔特别会议之前及时交付这些文件，康乔股东必须不迟于2021年1月8日（即康乔特别会议日期前五个工作日）索取信息。

此外，如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，想要本联合委托书/招股说明书的其他副本或需要获取委托书或与委托书征集相关的其他信息，请联系Morrow Sodali LLC，康菲石油公司的代理律师，拨打（800）662-5200（北美免费电话）或+ 1（203）658-9400（北美以外），或发送电子邮件至cop@investor.morrowsodali.com或MacKenzie Partners，Inc.，Concho的代理律师，免费电话（800）322-2885，或经纪人和银行，请拨打（212）929-5500，或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。您不会因您要求的任何这些文件而被收取费用。

关于本联合委托书/招股说明书

本文件构成康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明的一部分（文件编号333-250183），构成康菲石油公司根据1933年《证券法》第5条修订的招股说明书（我们称为“证券法”），对于康菲石油公司的普通股，根据截至2020年10月18日的合并协议和计划，将向康乔股东发行每股面值0.01美元（我们称为“康菲石油公司普通股”）（哪个，由于它可能会不时修订，我们将其称为ConocoPhillips、Falcon Merger Sub Corp.（我们称为“Merger Sub”）和Concho之间的“合并协议”）。

根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称为“交易法”）第14（a）条，本文件还构成康菲石油和康乔各自的会议通知和代理声明。

ConocoPhillips提供了包含或通过引用并入本文的与ConocoPhillips相关的所有信息，并且Concho提供了包含或通过引用并入本文的与Concho相关的所有信息。ConocoPhillips和Concho都为本联合委托书/招股说明书中包含的与合并协议相关的信息做出了贡献。

您应仅依赖与任何投票、提供或拒绝任何代理或与合并协议有关的任何投资决定中包含或通过引用并入本文的信息。ConocoPhillips和Concho未授权任何人向您提供与此处包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为[]，除非本文另有特别规定，否则您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设通过引用并入本文的信息在并入文件日期以外的任何日期都是准确的。既不向康菲石油公司或康乔股东邮寄本联合委托书/招股说明书，也不向康菲石油公司根据合并发行康菲石油公司普通股 协议将产生任何相反的暗示。

本联合委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元为单位。

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i

二

三

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关于合并和特别会议的问答

以下是对您可能对康菲石油公司和康乔特别会议提出的某些问题的回答。ConocoPhillips和Concho敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件中，以及通过引用并入本文件的文件中。

问：为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

一个：

您收到本联合委托书/招股说明书是因为ConocoPhillips、Concho和Merger Sub已签订合并协议，根据该协议，根据合并协议中包含的条款和条件，ConocoPhillips已同意通过Merger Sub与Concho的合并（我们称为“合并”）来收购Concho，Concho作为ConocoPhillips的全资子公司在合并中幸存下来，并且需要您的投票与合并。管辖合并条款的合并协议作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中。

康菲石油公司。与合并有关的康菲石油公司普通股的发行必须根据纽约证券交易所（我们称为“纽约证券交易所”）的规则得到康菲石油公司股东的批准，才能完成合并。康菲石油公司正在召开一次虚拟的股东特别会议（我们称之为“康菲石油公司特别会议”）以获得该批准。您的投票非常重要。我们鼓励您提交委托书，以便尽快对您的康菲石油公司普通股进行投票。

康乔。合并协议必须由Concho股东根据特拉华州一般公司法（我们称为“DGCL”）通过，才能完成合并。Concho正在召开其股东的虚拟特别会议（我们称为“Concho特别会议”）以获得该批准。Concho的股东还将被要求对一项不具约束力的咨询提案进行投票，以批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或支付给Concho指定执行官的某些补偿。您的投票非常重要。我们鼓励您提交委托书，以尽快对您的Concho普通股（每股面值0.00 1美元）（我们称为“Concho普通股”）进行投票。

问：特别会议将在何时何地举行？

一个：

康菲国际石油有限公司.康菲石油特别会议将于2021年1月15日中部时间上午9：00通过互联网虚拟举行。康菲石油特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实体会议地点。康菲石油公司的股东将能够在线参加康菲石油公司特别会议，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COP2021SM以电子方式投票，我们将其称为“康菲石油公司特别会议网站”。

康乔。康乔特别会议将于2021年1月15日美国中部时间上午9点通过互联网虚拟举行。Concho特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实体会议地点。Concho股东将能够在线参加Concho特别会议，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/cxo2021sm以电子方式投票，我们将其称为“Concho特别会议网站”。

1

问：特别会议将审议哪些事项？

一个：

康菲石油公司。康菲石油公司的股东被要求考虑并投票批准发行与合并协议所设想的合并相关的康菲石油公司普通股的提案（我们将其称为“康菲石油公司发行提案”）。

康乔。Concho股东被要求考虑并投票：

•

通过合并协议的提案（我们称为“合并提案”）；和

•

一项通过不具约束力的咨询投票批准可能支付或将支付给Concho指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的某些补偿的提案（我们将其称为“不具约束力的补偿咨询”提议”）。

问：我的投票重要吗？

一个：

康菲国际石油有限公司.是的。您的投票非常重要。除非康菲石油公司的发行提案获得通过康菲石油公司特别会议网站出席的康菲石油公司普通股过半数的赞成票或委托代理人出席康菲石油公司特别会议并有权对该提案进行投票，否则合并无法完成。只有截至记录日期营业时间结束时的康菲石油股东才有权在康菲石油特别会议上投票。康菲石油公司董事会（我们称为“康菲石油公司董事会”或“康菲石油公司董事会”）一致建议此类康菲石油公司股东投票“为了康菲石油发行方案的批准。

康乔。是的。您的投票非常重要。除非合并提案获得有权对该提案进行投票的Concho普通股已发行股份的过半数赞成票，否则合并无法完成。只有截至记录日期营业时间结束时的Concho股东才有权在Concho特别会议上投票。Concho董事会（我们称为“Concho董事会”或“Concho董事会”）一致建议此类Concho股东投票“赞成”批准合并提案和“赞成”批准合并提案。不具约束力的薪酬咨询提案。

问：

如果我的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有我的康菲石油公司和/或康乔普通股，我的经纪人、银行或其他代名人会自动为我投票吗？

一个：

如果您的股份是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，您将被视为以“街道名称”为您持有的股份的“受益持有人”。此类股份的“记录持有人”是您的经纪人、银行或其他代名人，而不是您。如果是这种情况，本联合委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您。您必须向您的股份的记录持有人提供有关如何对您的股份进行投票的说明。否则，您的经纪人、银行或其他被提名人不得就康菲石油公司特别会议或康乔特别会议（如适用）审议的任何提案对您的股份进行投票。如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回代理人，但未提供有关如何就特定事项对股票进行投票的指示，则将导致所谓的“经纪人不投票”。

根据纽约证券交易所的现行规则，经纪人、银行或其他被提名人无权对康菲石油公司的发行提案进行投票。由于康菲石油特别会议审议的唯一提案是非全权提案，预计康菲石油特别会议不会有任何经纪人无票表决。但是，如果有任何经纪人不投票，它们将不会对康菲石油的发行提案产生影响。

2

根据纽约证券交易所的现行规则，经纪人、银行或其他被提名人无权在康乔特别会议上对任何提案进行投票。由于康乔特别会议上唯一需要考虑的提案是非全权提案，因此预计康乔特别会议上不会有任何经纪人无票表决。但是，如果有任何经纪人不投票，它们将具有（i）与投票“反对”合并提案相同的效果，以及对不具约束力的薪酬咨询提案没有影响。

问：

康菲石油公司发行提案的批准需要康菲石油公司股东的什么投票？

一个：

康菲石油公司发行提案的批准需要通过康菲石油公司特别会议网站或委托代理人出席康菲石油公司特别会议并有权对该提案进行投票的康菲石油公司普通股的多数股份投赞成票。弃权与投票具有相同的效果”反对"该提案和经纪人不投票不会对投票结果产生影响。

问：

批准合并提案和不具约束力的薪酬咨询提案需要康乔股东的什么投票？

一个：

康乔合并提案。批准合并提案需要获得有权对该提案进行投票的Concho普通股已发行股份的过半数赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票具有相同的效果“反对“提案。未能对合并提案进行投票将具有与投票相同的效果“反对“合并提案。

Concho非约束性补偿咨询提案。批准不具约束力的薪酬咨询提案需要通过康乔特别会议网站或委托代理人出席康乔特别会议并有权对该提案进行投票的康乔普通股的多数股份投赞成票。弃权与投票“反对”提案具有相同的效果，经纪人不投票对投票结果没有影响。作为咨询投票，该提案对Concho或Concho董事会或ConocoPhillips或ConocoPhillips董事会不具有约束力，并且该提案的批准不是完成合并的条件。

问：谁来计票？

一个：

康菲石油公司特别会议的投票将由康菲石油公司董事会任命的独立选举检查员计算。康乔特别会议上的选票将由康乔董事会任命的独立选举检查员计算。

问：如果合并完成，康乔的股东将获得什么？

一个：

作为合并的结果，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股Concho普通股（任何除外股份和转换股份除外，定义见标题为“合并协议——合并对股本的影响；合并考虑以及任何康乔限制性股票奖励，如下面的问答中所定义和讨论的，不被视为康乔普通股的股份）将转换为获得1.46股康菲石油普通股的权利（我们称之为“合并考虑”）。我们将此类有资格获得合并对价的Concho普通股称为“合格股份”。

如果您收到合并对价，否则将有权获得康菲石油公司普通股的零碎股份，您将收到现金代替此类零碎股份，并且您将无权获得股息、投票权或任何其他权利这样的分数

3

分享。有关合并对价的更多信息，请参阅标题为“合并——对Concho股东的考虑”和“合并协议——合并对股本的影响；合并考虑”的部分。”

问：Concho股权奖励的持有人将在合并中获得什么？

一个：

在合并生效时，每份未偿还的Concho股权奖励将被视为Concho普通股的一部分，包括获得合并对价的权利。

康乔限制库存。在合并生效时，受限制的Concho普通股（我们称为“Concho限制性股票”和这些奖励除外）的每个未偿还奖励根据康乔2019年股票激励计划（我们称为“康乔股票计划”）授予的在生效时间完全归属的条款将转换为与康菲石油公司限制性普通股数量相关的奖励等于产品，受奖励的康乔普通股数量乘以交换比率，四舍五入到最接近的整数。根据其在生效时间的条款完全归属的Concho限制性股票的每份未偿还奖励将归属并转换为就受奖励的每股股份收取合并对价的权利。

康乔性能单位。在合并生效时，Concho Performance Units的每个未完成奖励（我们称为“Concho Performance Units”，但可能在2020年10月18日（合并协议签署之日）之后授予的奖励除外），将授予并转换为收取现金金额的权利，该金额等于受奖励的每股股份的合并对价价值。此类Concho绩效单位的适用绩效目标将被视为满足三分之二（²/3）在职员工和自合并生效之日起在Concho董事会任职的任何前员工的最高绩效（目标的200%），并基于前员工的实际绩效（以及，对于前雇员，受奖励的股份数量将在适用的奖励协议规定的范围内按比例分配）。2020年10月18日之后授予的每个未偿还的Concho Performance Unit将转换为时间归属奖励，涉及与产品相等的康菲石油公司限制性普通股的数量，四舍五入到最接近的整数，受奖励的Concho普通股目标股数乘以交换比率。合并对价的现金价值将根据Bloomberg，L.P.报告的截止日期前两（2）个交易日结束的连续五（5）个交易日康菲石油公司普通股的成交量加权平均价格确定。

有关Concho股权奖励处理的更多信息，请参阅标题为“合并协议——合并中Concho股权奖励的处理”的部分。

问：

合并后，康乔股东将立即持有康菲石油公司的哪些股权？

一个：

根据截至2020年12月2日康菲石油公司和康乔普通股的已发行和流通股数量，以及每股康乔普通股换取1.46股康菲石油公司普通股的兑换比例，在紧接合并生效时间之前，康乔普通股的持有人将在紧接合并生效时间后总共持有康菲石油公司普通股已发行和流通股的约21%。合并生效后康乔股东在康菲石油公司的确切股权将取决于合并生效前康菲石油公司普通股和康乔普通股已发行和流通的股份数量，如题为“合并协议——合并对股本的影响；合并考虑。"

4

问：康菲石油和康乔董事会如何建议我投票？

一个：

康菲石油公司。康菲石油董事会一致建议康菲石油股东投票“为了康菲石油发行方案的批准。有关康菲石油董事会如何建议康菲石油股东投票的更多信息，请参阅标题为“合并——康菲石油董事会的建议和合并原因。"

康乔。Concho董事会一致建议Concho股东投票“赞成”批准合并提案，“赞成”批准不具约束力的薪酬咨询提案。有关Concho董事会如何建议Concho股东投票的更多信息，请参阅标题为“合并—— Concho董事会的建议和合并原因”的部分。

问：为什么康乔股东被要求对高管薪酬进行投票？

一个：

SEC已通过规则，要求Concho就基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或支付给Concho指定执行官的某些薪酬寻求不具约束力的咨询投票。Concho敦促其股东阅读标题为“合并—— Concho董事和执行官在合并中的利益。"

问：谁有权在特别会议上投票？

一个：

康菲石油特别会议.康菲石油董事会已将2020年12月11日定为康菲石油特别会议的记录日期。截至记录日营业时间结束时，康菲石油公司普通股的所有股份记录持有人均有权通过康菲石油公司特别会议网站收到康菲石油公司特别会议的通知并在会上投票，前提是这些股份在康菲石油公司特别会议召开之日仍处于流通状态。截至记录日期，康菲石油公司有[]股已发行普通股。通过康菲石油特别会议网站出席康菲石油特别会议无需投票。本节提供了有关如何在不实际参加康菲石油公司特别会议的情况下对您的股票进行投票的说明。

康乔特别会议。康乔董事会已将2020年12月11日定为康乔特别会议的记录日期。截至记录日营业时间结束时，所有Concho普通股股份的记录持有人均有权通过Concho特别会议网站收到Concho特别会议的通知并在会上投票，前提是这些股份在康乔特别会议召开之日仍处于流通状态。截至记录日期，有[]股Concho普通股已发行。通过Concho特别会议网站参加Concho特别会议无需投票。下面的本节提供了有关如何在不实际参加Concho特别会议的情况下对您的股票进行投票的说明。

问：我有多少票？

一个：

康菲石油公司股东.每位康菲石油公司登记在册的股东都有权对其在登记日营业时间结束时持有的每一股康菲石油公司普通股投一票。

康乔股东。每位Concho登记在册的股东都有权对其在登记日营业时间结束时持有的每一股Concho普通股投一票。

问：康菲石油和/或康乔特别会议的法定人数是多少？

一个：

法定人数是举行有效会议所需的最低股东人数。

5

康菲石油公司特别会议的法定人数。通过康菲石油特别会议网站或委托代理人出席康菲石油特别会议，有权在康菲石油公司特别会议上投票的康菲石油公司普通股的所有流通股持有人有权在康菲石油公司特别会议上投票的多数票构成法定人数。如果您提交正确执行的代理卡，即使您没有对提案投赞成票或对提案投“弃权”票，您持有的康菲石油公司普通股将被计算在内，以计算康菲石油公司特别会议上的业务交易是否达到法定人数。为了确定康菲石油公司特别会议的法定人数，经纪人无票将不被视为出席。

康乔特别会议的法定人数。有权在Concho特别会议上投票的Concho已发行普通股过半数持有人通过Concho特别会议网站或委托代理人出席Concho特别会议构成法定人数。如果您提交正确执行的代理卡，即使您没有对提案投赞成票或对提案投“弃权”票，您持有的Concho普通股将被计算在内，以计算Concho特别会议上的业务交易是否达到法定人数。为了确定Concho特别会议的法定人数，经纪人无票将不被视为出席。

问：合并后康乔会怎样？

一个：

如果合并完成，Merger Sub将与Concho合并。由于合并，Merger Sub的独立公司存在将终止，Concho将继续作为合并中的存续公司和ConocoPhillips的全资子公司。此外，康乔普通股将从纽约证券交易所退市，不再公开交易。

问：

我拥有Concho普通股的股份。合并后这些股份会怎样？

一个：

如果合并完成，您持有的Concho普通股将转换为获得合并对价的权利。Concho普通股的所有此类股份在如此转换后将不再流通，并将自动注销。紧接合并生效时间之前已发行在外的Concho普通股的每个持有人将不再拥有与Concho普通股相关的任何权利，但获得合并对价的权利除外，与记录日期在合并生效时间之后的康菲石油公司普通股相关的任何股息或分配，以及代替康菲石油公司普通股的任何零碎股份而支付的任何现金，在每种情况下，在交换Concho普通股的任何证书或记账式股份以进行合并考虑时发行或支付。如需更多信息，请参阅标题为“合并——对康乔股东的考虑“和”合并协议——合并对股本的影响；合并考虑。"

问：

康乔股东在合并中获得的康菲石油公司普通股将在哪里公开交易？

一个：

假设合并完成，康乔股东在合并中获得的康菲石油普通股将在纽约证券交易所上市交易。

6

问：如果合并没有完成会怎样？

一个：

如果合并提案未获康乔股东批准，或者康菲石油发行提案未获康菲石油股东批准，或者合并因任何其他原因未完成，康乔股东将不会收到与合并有关的任何合并对价，他们的Concho普通股将保持流通。Concho仍将是一家独立的上市公司，Concho普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易。此外，如果合并提案未获得康乔股东的批准或合并因任何其他原因未能完成，康菲石油将不会向康乔股东发行康菲石油普通股，无论康菲石油发行提案是否获得批准。如果合并协议在特定情况下终止，康乔或康菲石油公司（视情况而定）可能需要向另一方支付终止费、反向终止 费用或其他与终止相关的付款。有关终止相关费用的更详细讨论，请参阅“ 合并协议——终止。"

问：如果不具约束力的薪酬咨询建议未获批准会怎样？

一个：

该投票是咨询性的且不具有约束力，合并不以非约束性薪酬咨询提案的批准为条件或依赖。然而，康乔和康菲石油重视康乔股东的意见，康菲石油预计在考虑未来高管薪酬时会考虑投票结果以及其他相关因素，假设合并完成。

问：

什么是代理人，我如何通过康菲石油特别会议网站或康乔特别会议网站对我的股票进行投票？

一个：

代理人是对您拥有的股票进行投票的另一个人的合法指定。

康菲石油公司。截至2020年12月11日（登记日）营业时间结束时，直接以您的名义作为登记在册股东持有的康菲石油公司普通股股份，可通过康菲石油公司特别会议网站在康菲石油公司特别会议上进行投票。如果您选择参加康菲石油公司特别会议并通过康菲石油公司特别会议网站对您的股份进行投票，您将需要代理卡上包含的16位控制号码。如果您是康菲石油公司普通股的实益拥有人，但不是康菲石油公司普通股的此类股份的登记股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他登记持有人处获得控制号，赋予您投票权分享。

康乔。截至2020年12月11日（登记日）营业时间结束时，直接以您的名义作为登记在册股东持有的Concho普通股股份，可通过Concho特别会议网站在Concho特别会议上进行投票。如果您选择参加Concho特别会议并通过Concho特别会议网站对您的股份进行投票，您将需要代理卡上包含的16位控制号码。如果您是Concho普通股的实益拥有人，但不是此类Concho普通股的登记在册股东，您将需要从您的经纪人、银行或其他登记在册的名义持有人处获得控制号，赋予您投票权分享。

问：我如何在不参加特别会议的情况下对我的股份进行投票？

一个：

康菲国际石油有限公司.如果您在2020年12月11日（记录日期）营业时间结束时是康菲石油公司普通股的登记股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过电话、互联网或邮件进行代理投票。请注意，如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示来投票，或者按照您的经纪人、银行或其他机构提供的指示进行投票。

7

被提名人。受益所有人可能可以使用电话和互联网投票。请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表。

康乔。如果您在2020年12月11日（记录日期）营业时间结束时是Concho普通股的记录股东，您可以按照随附的代理卡中提供的说明，通过电话、互联网或邮件通过代理投票。请注意，如果您是实益拥有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示来投票，或者按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示进行投票。受益所有人可以使用电话和互联网投票。请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表。

问：

作为登记在册的股东和作为实益拥有人持有股份有什么区别？

一个：

康菲国际石油有限公司.如果您的康菲石油公司普通股股份直接以您的名义在康菲石油公司的转让代理人Computershare Trust Company，N.A.处登记，您将被视为这些股份的登记在册的股东，并且将直接向您提供代理材料的访问权限。如果您的股票由股票经纪账户或经纪人、银行或其他代名人持有，那么您将被视为这些股票的实益拥有人，这些股票被视为以“街道名称”持有。您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的登记在册股东的代名人正在向您提供代理材料的访问权限。

康乔。如果您的Concho普通股股份直接以您的名义在Concho的转让代理人American Stock Transfer & Trust Company，LLC处登记，您将被视为这些股份的登记在册的股东，并且代理材料的访问权限将直接提供给你。如果您的股票由股票经纪账户或经纪人、银行或其他代名人持有，那么您将被视为这些股票的实益拥有人，这些股票被视为以“街道名称”持有。您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的登记在册股东的代名人正在向您提供代理材料的访问权限。

问：收到不止一套投票材料怎么办？

一个：

如果您同时持有康菲石油公司和康乔普通股的股份，您可能会收到不止一套与康菲石油公司特别会议和/或康乔特别会议有关的投票材料，或者如果您以“街道名称”和直接以您的名义作为登记在册的股东或其他方式持有康菲石油公司和/或康乔普通股的股份，或者如果您在多个经纪账户中持有康菲石油公司和/或康乔普通股的股份。

直接持有人（记录在案的股东）。对于直接持有的康菲石油公司和/或康乔普通股，完整、签署、日期并归还每张代理卡（或按照每张代理卡上提供的方式通过电话或互联网进行投票）或以其他方式按照本联合代理声明/招股说明书中提供的投票说明进行操作，以确保您持有的ConocoPhillips和/或Concho普通股的所有股份均已投票。

分享“街道名称”。对于通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的康菲石油公司和/或康乔普通股，请按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示对您的股票进行投票。

问：

我持有康菲石油公司和康乔普通股的股份。我需要为每家公司单独投票吗？

一个：

是的。您需要分别遵循本联合委托书/招股说明书中描述的有关康菲石油公司普通股股份投票的适用程序以及关于Concho普通股股份的投票，以便对您在每家公司持有的普通股股份进行有效投票。

8

问：

如果股东提供代理，将如何对代理涵盖的康菲石油公司或康乔普通股（如适用）进行投票？

一个：

如果您提供代理，无论您是通过电话、互联网还是填写并返回适用的随附代理卡提供该代理，随附代理卡上指定的个人都将投票给您的康菲石油普通股或您的康乔普通股股票，在适用的情况下，以您在提供有关您在该公司持有的普通股股份的代理时指明的方式。在完成电话或互联网流程或代理卡时，您可以指定您的康菲石油公司或康乔普通股（如适用）是否应投票赞成或反对，或弃权，所有，康菲石油公司特别会议或康乔特别会议（如适用）之前的部分或全部特定业务项目。

问：如果我返回空白代理，我的普通股将如何投票？

一个：

康菲石油公司。如果您签署、注明日期并交回您的委托书，但没有说明您希望如何对您的康菲石油公司普通股进行投票，那么您的康菲石油公司普通股将被投票“为了康菲石油发行方案的批准。

康乔。如果您签署、注明日期并交回您的委托书，但没有说明您希望如何对您的Concho普通股进行投票，那么您持有的Concho普通股将被投票“赞成”批准合并提案和“赞成”批准不具约束力的薪酬咨询提案。

问：提交委托书后，我可以更改投票吗？

一个：

康菲国际石油有限公司.是的。如果您在记录日期营业结束时是康菲石油公司普通股的记录股东，无论您是通过电话、互联网还是邮件投票，您可以通过以下方式之一在康菲石油公司特别会议上投票之前更改或撤销您的代理：

•

提交新的代理卡，日期较晚；

•

稍后通过电话或互联网再次投票；

•

将您的撤销书面通知康菲石油公司秘书，地址如下：ConocoPhillips，P.O. Box 4783，Houston，Texas 77210-4783；或者

•

参加康菲石油公司特别会议并投票表决您的股份。请注意，您的 出席在通过康菲石油特别会议网站召开的会议上，不会单独撤销您的代理权；相反，您必须通过康菲石油特别会议网站对您的股份进行投票。

如果您在记录日期营业结束时是康菲石油公司普通股的实益拥有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。

康乔。是的。如果您在记录日期营业结束时是Concho普通股的记录股东，无论您是通过电话、互联网还是邮件投票，您可以通过以下方式之一在Concho特别会议上投票之前更改或撤销您的代理：

•

提交新的代理卡，日期较晚；



•

稍后通过电话或互联网再次投票；



•

将您的撤销通知书面通知康乔高级Vice President、总法律顾问兼公司秘书，地址为One Concho Center，600 West Illinois Avenue，Midland，Texas 79701；或者

9

•

参加康乔特别会议并投票表决您的股份。请注意，您的出席在会议上通过Concho特别会议网站不会单独用于撤销您的代理；相反，您必须通过Concho特别会议网站对您的股份进行投票。

如果您在记录日期营业结束时是Concho普通股的实益拥有人，您必须按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示撤销或更改您的投票指示。

问：在哪里可以找到特别会议的投票结果？

一个：

在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，康菲石油公司和康乔均打算在表格8-K的当前报告中向美国证券交易委员会提交其特别会议的最终投票结果。

问：

如果我不赞成作为康菲石油公司和/或康乔股东的合并，我有什么权利？

一个：

康菲石油公司股东.根据特拉华州法律，康菲石油公司的股东无权获得与合并协议所设想的康菲石油公司普通股发行相关的评估权。如果康菲石油公司的股东不赞成合并，他们可以投票反对康菲石油公司的发行提案。

康乔股东。由于康乔普通股的股份在纽约证券交易所上市，康乔普通股的持有人无需收取除在纽约证券交易所上市的康菲石油公司普通股以外的对价，以及现金代替合并中的零碎股份，根据特拉华州法律，Concho普通股的持有人无权行使与合并相关的评估权。如果Concho股东不赞成合并，他们可以投票反对合并提案。

问：

作为康菲石油公司和/或康乔股东，我在决定如何投票时是否应该考虑任何风险？

一个：

是的。您应该阅读并仔细考虑标题为“风险因素"从第41页开始。您还应该阅读并仔细考虑康菲石油和康乔的风险因素，这些因素包含在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。

问：如果我在特别会议之前出售我的股票会怎样？

一个：

康菲石油公司股东.有权在康菲石油特别会议上投票的康菲石油股东的登记日期早于康菲石油特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在康菲石油特别会议之前转让您的康菲石油普通股股份，除非做出特殊安排，否则您将保留您在康菲石油特别会议上的投票权。

康乔股东。有权在康乔特别会议上投票的康乔股东的登记日期早于康乔特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在Concho特别会议之前转让您的Concho普通股股份，除非做出特殊安排，否则您将：保留您在Concho特别会议上的投票权，但将收取合并对价的权利转让给您向其转让Concho普通股股份的人。

问：

合并对Concho股东的重大美国联邦所得税后果是什么？

一个：

Concho和ConocoPhillips打算使合并符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（我们指的是

10

作为“代码”）。预计康乔普通股的美国持有人（定义见“合并的重大美国联邦所得税后果”一节）在收到康菲石油公司普通股作为交换后，通常不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失对于合并中的康乔普通股，除了收到的任何现金代替康菲石油公司普通股的零碎股份的收益或损失（如果有）。合并的完成不以合并符合预期税收待遇的条件或收到法律顾问或国税局（我们称为“IRS”）的意见为条件。

合并的重大美国联邦所得税后果在题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分中进行了更详细的讨论。本联合委托书/招股说明书中包含的对美国联邦所得税的重大后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能因以下因素而异，或取决于个人情况。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。

税务问题很复杂，合并的税务后果将取决于您自己情况的事实。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并在您的特定情况下对您的具体税务后果。

问：合并预计何时完成？

一个：

康菲石油和康乔正在努力尽快完成合并。在满足或放弃标题为“合并协议——完成合并的条件，包括康乔股东在康乔特别会议上批准的合并提案和康菲石油股东在康菲石油特别会议上批准的康菲石油发行提案，该交易预计将于2021年第一季度完成。然而，康菲石油和康乔都无法预测合并完成的实际日期，双方也不能保证合并将完成，因为完成取决于任何一家公司无法控制的条件。此外，如果合并未在2021年4月30日之前完成，康菲石油或康乔可以选择通过终止合并协议来不进行合并。

问：

如果我是Concho的股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？

一个：

如果您持有代表Concho普通股合格股份的证书（我们称为“Concho普通股证书”），在合并生效后，将尽快向您邮寄一份通知您合并有效性的通知以及一封传送信和关于交出您的Concho普通股证书的说明。在收到您、Computershare Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（我们称为“交易所代理”）的适当文件后，将向您发送（i）一份反映康菲石油公司普通股总股数的声明（将采用未经认证的簿记形式）您有权根据合并协议收到一张支票，其金额等于应付现金，以代替康菲石油公司普通股的任何零碎股份以及康菲石油公司普通股的股息和其他分配 可作为合并对价向您发行的股票。

如果您是代表Concho普通股合格股份（我们称为“Concho记账式股份”）的记账式股份的持有人，这些股份是通过存托信托公司（我们称为“DTC”）持有的，交易所代理将传送给DTC或其指定人

11

在截止日期或之后合理可行的情况下，在每种情况下，合并对价、现金代替康菲石油公司普通股的任何零碎股份以及可作为合并对价发行的康菲石油公司普通股股份的任何股息和其他分配，DTC有权接收。

如果您是非通过DTC持有的Concho记账式股票的记录持有人，交易所代理将在合并生效时间后尽快向您提供（i）通知您合并的有效性，反映康菲石油公司普通股总股数的声明（将采用未经认证的簿记形式）您有权根据合并协议收到一张支票，其金额等于应付现金，以代替康菲石油公司普通股的任何零碎股份和股息以及作为合并对价向您发行的康菲石油公司普通股的其他分配。

根据合并协议，有资格获得合并对价的Concho普通股的任何应付款项将不会支付或应计利息。

有关为合并对价交换Concho普通股的更多信息，请参阅标题为“合并协议——证券支付；交换”的部分。

问：

如果我是Concho普通股证书的持有人，我此时是否需要发送我的股票证书以接收合并对价？

一个：

不。请不要将您的Concho普通股证书与您的代理卡一起发送。您应该仔细查看并按照将邮寄给您的传送函中关于交出您的股票证书的说明进行操作。

问：

如果我是Concho普通股的持有人，合并中发行的ConocoPhillips普通股会收到股息吗？

一个：

合并完成后，与合并有关的康菲石油公司普通股将有权获得与康菲石油公司普通股所有其他股东相同的康菲石油公司普通股股息，对于记录日期发生在合并完成后的任何股息。

问：谁将征集和支付征集代理的费用？

一个：

康菲国际石油有限公司.康菲石油公司已聘请Morrow Sodali LLC（我们称为“Morrow Sodali”）协助招标过程。康菲石油公司将向Morrow Sodali支付大约35,000美元的费用，以及合理且记录在案的自付费用。康菲石油还同意赔偿Morrow Sodali与其代理征集相关或由此产生的各种责任和费用（某些例外情况除外）。

康乔。Concho已聘请MacKenzie Partners，Inc.（我们称为“MacKenzie Partners”）协助征集过程。Concho将向MacKenzie Partners支付大约100,000美元的费用，以及合理和惯常的记录费用。Concho还同意赔偿MacKenzie Partners与其代理征集相关或由此产生的各种责任和费用（某些例外情况除外）。

问：什么是“家庭”？

一个：

为了减少向可能拥有多个持有康菲石油公司普通股但共享同一地址的账户的股东提供重复代理材料的费用，康菲石油公司采用了美国证券交易委员会批准的称为“家庭管理”的程序。根据此程序，具有相同地址和姓氏的某些记录在案的股东将收到

12

本联合委托书/招股说明书只有一份副本，直到这些股东中的一个或多个通知康菲石油公司他们希望收到单独的副本。此外，作为康菲石油公司普通股实益拥有人的任何股东的经纪人、银行或其他代理人只能向共享同一地址的多个股东交付本联合委托书/招股说明书的一份副本，除非该经纪人，银行或其他代名人收到了一名或多名康菲石油公司股东的相反指示。此程序减少了重复邮寄并节省了印刷成本和邮资费用以及自然资源。参与家庭管理的康菲石油公司股东将继续访问和使用单独的代理投票指示。康乔没有选择建立家庭。

问：我现在该怎么办？

一个：

您应该仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全部内容，包括附件，并返回您完成的、在随附的邮资已付信封中邮寄签名并注明日期的代理卡，或尽快通过电话或互联网提交您的投票指示，以便您的康菲石油公司和/或康乔普通股的股份将按照您的指示进行投票。

问：

谁能回答我关于康菲石油和/或康乔特别会议或合并协议拟进行的交易的问题？

一个：

康菲石油公司股东.如果您对康菲石油公司特别会议或本联合声明/招股说明书中包含的信息有任何疑问，或需要本联合委托书/招股说明书或其他代理的其他副本，请联系康菲石油公司的代理律师：

麦迪逊大道509号
纽约，纽约10022
拨打免费电话（800）662-5200（北美）
或+ 1（203）658-9400（北美以外）
电子邮箱：cop@investor.morrowsodali.com

康乔股东。如果您对Concho特别会议或本联合委托书/招股说明书中包含的信息有任何疑问，或需要本联合委托书/招股说明书或其他委托书的其他副本，请联系Concho的代理律师：

百老汇1407号27楼
纽约，纽约10018
电子邮件：proxy@mackenziepartners.com
对方付费电话：（212）929-5500
免费电话：（800）322-2885

问：我在哪里可以找到有关康菲石油、康乔和合并的更多信息？

一个：

您可以通过阅读本联合委托书/招股说明书，以及关于康菲石油和康乔的更多信息，从标题为“在哪里可以找到更多信息。"

13

目 录

总结

本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中包含的选定信息，但并未包含可能对您很重要的所有信息。在您决定如何就将在您的特别会议上审议和投票的提案进行投票之前，您应该仔细阅读本联合委托书/招股说明书及其附件的全部内容以及康菲石油公司和康乔参考的其他文件。公司。此外，康菲石油公司和康乔通过引用将有关康菲石油公司和康乔的重要业务和财务信息纳入本联合委托书/招股说明书，如第229页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述。您可以按照第229页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明，免费获得通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的信息。每个项目在 本摘要包括一个页面参考，可将您引导至本联合委托书/招股说明书中对该项目的更完整描述。

关于公司的信息（第57页）

康菲国际石油有限公司

925 N.埃尔德里奇公园大道
德克萨斯州休斯顿77079
电话：（281）293-1000

康菲石油公司是一家独立的勘探与生产公司，在15个国家/地区开展业务和活动。康菲石油多元化、低成本的供应组合包括北美资源丰富的非常规油田；北美、欧洲和亚洲的常规资产；液化天然气开发；加拿大的油砂资产；以及全球常规和非常规勘探前景清单。截至2020年9月30日，康菲石油公司总部位于德克萨斯州休斯顿，在全球拥有约9,800名员工，总资产为630亿美元。ConocoPhillips于2001年11月16日在特拉华州注册成立，与Conoco Inc.和Phillips Petroleum Company的合并有关并预期合并。Conoco Inc.和Phillips Petroleum Company的合并于2002年8月30日完成。2012年5月1日，康菲石油完成了其下游业务Phillips 66的分拆。

Concho Resources Inc.

康乔中心一号
西伊利诺伊大道600号
德克萨斯州米德兰79701
电话：（432）683-7443

康乔公司的法定名称是Concho Resources Inc.，于2006年2月在特拉华州注册成立。Concho总部位于德克萨斯州米德兰，是一家独立的石油和天然气公司，从事石油和天然气资产的收购、开发、勘探和生产。Concho的业务主要集中在德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部的二叠纪盆地。二叠纪盆地是美国最多产的石油和天然气产区之一，其特点是生产历史悠久、储量寿命长、生产层位多、采收潜力大。Concho在二叠纪盆地的遗产使其对运营和地质趋势有了深刻的了解。Concho正在通过利用长侧井和多井垫位置积极开发其资源基础。

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猎鹰合并子公司

C/O康菲石油公司
925 N.埃尔德里奇公园大道
德克萨斯州休斯顿77079
电话：（281）293-1000

Merger Sub的法定名称是Falcon Merger Sub Corp.，是康菲石油公司的直接全资子公司。合并完成后，合并子公司将不复存在。Merger Sub于2020年10月16日在特拉华州注册成立，其唯一目的是实现合并。

合并和合并协议（第140页）

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为附件A附在本文件中，并通过引用整体并入本文。ConocoPhillips和Concho鼓励您仔细完整地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

康菲石油董事会和康乔董事会均一致批准了合并协议以及合并协议中拟进行的交易。根据合并协议中的条款和条件，康菲石油公司已同意通过合并子公司与康乔合并的方式收购康乔，康乔作为康菲石油公司的全资子公司在合并中幸存下来。

合并考虑（第142页）

作为合并的结果，紧接合并生效时间之前已发行和流通的康乔普通股的每一股合格股份将转换为获得1.46股康菲石油普通股的权利（即合并对价）。

Concho股东无权在合并中获得ConocoPhillips普通股的任何零碎股份，并且Concho股东无权就ConocoPhillips普通股的任何零碎股份获得股息、投票权或任何其他权利。原本有权获得康菲石油公司普通股零碎股份的康乔股东将有权获得一笔现金代替零碎股份，无利息，等于Bloomberg，L.P.报告的康菲石油公司普通股在截止日期前两个交易日结束的连续五个交易日的成交量加权平均价格的乘积，乘以持有人本来有权获得的康菲石油公司普通股的份额。

风险因素（第41页）

合并和对康菲石油普通股的投资涉及风险，其中一些与合并协议中拟进行的交易有关。您应该仔细考虑从第41页开始的标题为“风险因素”的部分中列出的有关这些风险的信息，以及本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，特别是康菲石油公司和康乔的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的风险因素。康乔股东应仔细考虑在决定如何就将在康乔特别会议上审议和投票的合并提案和非约束性薪酬咨询提案进行投票之前，该部分，康菲石油公司的股东在决定如何就要考虑的康菲石油公司发行提案进行投票之前，应仔细考虑该部分中列出的风险，以及 在康菲石油公司特别会议上投票。如需更多信息，请参阅从第229页开始的标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

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Concho股权奖励的处理（第142页）

康乔限制性股票

在合并生效时，Concho限制性股票的每份已发行股份奖励（这些奖励除外）根据康乔股票计划授予的在生效时间完全归属的条款）将转换为与产品相等的康菲石油公司限制性普通股股份数量的奖励，四舍五入到最接近的整数，受奖励的Concho普通股股份数量乘以交换比率。根据其在生效时间的条款完全归属的Concho限制性股票的每份未偿还奖励将归属并转换为就受奖励的每股股份收取合并对价的权利。

康乔性能单位

在合并生效时，Concho Performance Units的每份已发行股份奖励（10月18日之后可能授予的奖励除外，2020年）将归属并转换为收取现金金额的权利，该金额等于受奖励的每股股份的合并对价价值。此类Concho绩效单位的适用绩效目标将被视为满足三分之二（²/3）在职员工和自合并生效之日起在Concho董事会任职的任何前员工的最高绩效（目标的200%），并基于前员工的实际绩效（以及，对于前雇员，受奖励的股份数量将在适用的奖励协议规定的范围内按比例分配）。2020年10月18日之后授予的每个未偿还的Concho Performance Unit将转换为时间归属奖励，涉及与产品相等的康菲石油公司限制性普通股的数量，四舍五入到最接近的整数，受奖励的Concho普通股目标股数乘以交换比率。合并对价的现金价值将根据Bloomberg，L.P.报告的截止日期前两（2）个交易日结束的连续五（5）个交易日康菲石油公司普通股的成交量加权平均价格确定。

康菲石油董事会的建议和合并原因（第86页）

康菲石油董事会一致建议您对康菲石油发行提案投“赞成票”。有关康菲石油董事会在做出此决定时考虑的因素以及有关康菲石油董事会建议的其他信息，请参阅第86页开始的标题为“合并——康菲石油董事会的建议和合并原因”的部分。

Concho董事会的建议和合并原因（第98页）

Concho董事会一致建议您对合并提案投“赞成”票，对不具约束力的薪酬咨询提案投“赞成票”。有关Concho董事会在做出此决定时考虑的因素以及有关Concho董事会建议的其他信息，请参阅第98页开始的标题为“合并—— Concho董事会的建议和合并原因”的部分。

财务顾问的意见（第90、103和111页）

康菲石油财务顾问高盛的意见

在康菲石油董事会的一次会议上，高盛有限责任公司（我们称为“高盛”）向康菲石油董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2020年10月18日的书面意见予以确认，康菲石油董事会，大意是，

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截至高盛发表书面意见之日，基于并受高盛书面意见中规定的因素和假设的约束，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对康菲石油而言是公平的。

高盛于2020年10月18日发表的书面意见全文，其中阐述了与该意见相关的审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制，附在本联合委托书/招股说明书中作为附件B。本联合委托书/招股说明书中包含的高盛意见摘要全文参照高盛书面意见全文进行限定。高盛的咨询服务和意见是为康菲石油董事会在考虑合并时提供信息和协助而提供的，该意见不构成关于任何康菲石油股东应如何就合并或任何其他事项投票的建议事情。

如需更多信息，请参阅第90页开始的题为“合并——康菲石油财务顾问高盛的意见”部分以及本联合委托书/招股说明书附件B所附的高盛书面意见全文。

Concho的财务顾问瑞士信贷的意见

2020年10月18日，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司（我们称为“瑞士信贷”）向康乔董事会提交了口头意见（随后通过提交瑞士信贷于同日致康乔董事会的书面意见以书面形式确认），截至2020年10月18日，从财务角度来看，根据合并协议，合并中对Concho普通股持有人的交换比率的公平性。

瑞士信贷的意见是针对康乔董事会（以其身份）的，仅从财务角度考虑了公平性，根据合并协议向Concho普通股持有人提供合并中的交换比率，并且没有涉及合并的任何其他方面或影响（财务或其他方面）。瑞士信贷在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要通过参考其书面意见全文而被完全限定，该书面意见全文包含在本联合委托书/招股说明书的附件C中，并列出了所遵循的程序、所做的假设、审查的资格和限制以及瑞士信贷在准备其意见时考虑的其他事项。然而，瑞士信贷的书面意见、其意见摘要以及本联合委托书/招股说明书中所载的相关分析均不打算也不构成建议或建议 向任何股东说明该持有人应如何就与合并有关的任何事项进行投票或采取行动。

如需更多信息，请参阅第103页开始的题为“合并—— 瑞士信贷的意见，康乔的财务顾问”的部分以及本联合委托书/招股说明书附件C所附的瑞士信贷书面意见全文。

康乔财务顾问摩根大通的意见

在2020年10月18日的康乔董事会会议上，JP Morgan Securities LLC（我们称为“JP Morgan”）向Concho董事会提交了口头意见（随后通过向Concho董事会提交JP Morgan日期为同一日期的书面意见以书面形式确认），关于：截至2020年10月18日，从财务角度来看，根据合并协议，合并中的交换比率对Concho普通股持有人的公平性。

摩根大通于2020年10月18日发表的书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书的附件D，并由参考。摩根大通在本联合委托书/招股说明书中提出的意见摘要完全符合以下条件：

17

参考该意见的全文。J.P. Morgan的书面意见已提交给Concho董事会（以其身份），以评估合并，仅针对在合并中支付给Concho普通股持有人的交换比率，并未涉及合并的任何其他方面。该意见不构成向Concho的任何股东就该股东应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

如需更多信息，请参阅第111页开始的题为“合并——康乔财务顾问摩根大通的意见”部分以及本联合委托书/招股说明书附件D所附的摩根大通书面意见全文。

康菲石油公司股东特别会议（第58页）

康菲石油特别会议的日期、时间、地点和目的

康菲石油特别会议将于2021年1月15日中部时间上午9点通过互联网虚拟举行。鉴于与COVID-19（冠状病毒）大流行相关的持续发展并与康菲石油的精神价值观保持一致，康菲石油选择仅通过互联网远程通信的方式举行康菲石油特别会议。康菲石油特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实体会议地点。康菲石油公司的股东将能够在线参加康菲石油公司特别会议，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COP2021SM以电子方式投票，我们将其称为“康菲石油公司特别会议网站”。

康菲石油特别会议的目的是审议和投票康菲石油发行提案。康菲石油发行提案的批准是康菲石油和康乔完成合并的义务的条件。

康菲石油公司普通股的记录日期和流通股

只有截至2020年12月11日（康菲石油公司特别会议的记录日期）营业时间结束时康菲石油公司普通股已发行和流通股的记录持有人有权收到通知并在以下地点投票：康菲石油特别会议通过康菲石油特别会议网站或康菲石油特别会议的任何休会或推迟。

截至记录日期营业结束时，有[]股康菲石油公司普通股已发行且流通在外，并有权在康菲石油公司特别会议上投票。您可以对您在记录日期营业结束时持有的每股康菲石油公司普通股投一票。

有权在康菲石油公司特别会议上投票的康菲石油公司股东的完整名单将在康菲石油公司特别会议召开前不少于10天的正常工作时间内在康菲石油公司位于德克萨斯州休斯顿的办公室提供，以供查阅。如果您想查看康菲石油公司股东名单，请致电（281）293-3030联系康菲石油公司秘书。如果康菲石油公司总部在此期间因与COVID-19（冠状病毒）大流行相关的健康和安全原因关闭，康菲石油公司股东名单将应康菲石油公司秘书的要求提供以供检查，但须经令人满意的验证股东地位。有权在康菲石油特别会议上投票的康菲石油股东名单也将在康菲石油特别会议期间通过康菲石油特别会议网站提供以供查阅 在www.virtualshareholdermeeting.com/COP2021SM。

18

法定人数；弃权和经纪人不投票

康菲石油公司召开有效会议需要达到法定人数的康菲石油公司股东。通过康菲石油特别会议网站或委托代理人出席康菲石油特别会议，有权在康菲石油公司特别会议上投票的康菲石油公司普通股的所有流通股持有人可以在康菲石油公司特别会议上投票的多数票构成法定人数。如果您提交正确执行的代理卡，即使您没有对提案投赞成票或对提案投“弃权”票，您持有的康菲石油公司普通股将被计算在内，以计算康菲石油公司特别会议上的业务交易是否达到法定人数。

以“街道名称”持有的康菲石油公司普通股，受益所有人未能向经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，以及康菲石油公司普通股，受益所有人未能投票，将不被视为出席康菲石油公司特别会议并有权在确定出席人数时投票。

如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回代理人，但未提供有关如何就特定事项对股票进行投票的指示，则将导致经纪人不投票。预计康菲石油特别会议上不会有任何经纪人无票。但是，如果有任何经纪人无票，则股份将不会被视为出席并有权在康菲石油公司特别会议上投票，以确定是否达到法定人数。

已执行但未投票的代理人将根据康菲石油董事会的建议进行投票。

批准康菲石油发行提案所需的投票

康菲石油公司发行提案的批准需要通过康菲石油公司特别会议网站或委托代理人出席康菲石油公司特别会议并有权对该提案进行投票的康菲石油公司普通股的多数股份投赞成票。弃权与投票“反对”提案具有相同的效果，经纪人不投票对投票结果没有影响。

康菲石油公司的发行提案在第63页开始的题为“康菲石油公司股东提案”的部分中进行了描述。

董事和执行官投票

截至2020年12月2日，康菲石油公司董事和执行官及其附属公司作为一个整体拥有并有权投票337,082股康菲石油公司普通股，占截至2020年12月康菲石油公司普通股已发行股份总数的1%以下2020年2月。

康菲石油公司目前预计其所有董事和执行官将投票“赞成”康菲石油公司的发行提案。

休会

如果没有达到法定人数或没有足够的票数来批准康菲石油公司的发行提案，康菲石油公司预计康菲石油公司特别会议将由康菲石油公司特别会议主席休会，以根据合并协议征求额外的代理人。在康菲石油特别会议的任何后续重新召开时，所有代理人的投票方式将与此类代理人的投票方式相同

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在康菲石油特别会议最初召开时投票，但在随后的会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。

康乔股东特别会议（第64页）

康乔特别会议的日期、时间、地点和目的

康乔特别会议将于2021年1月15日中部时间上午9点通过互联网虚拟举行。鉴于与COVID-19（冠状病毒）大流行相关的持续发展，康乔特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实体会议地点。Concho股东将能够在线参加Concho特别会议，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/cxo2021sm以电子方式投票，我们将其称为“Concho特别会议网站”。

Concho特别会议的目的是审议并投票表决合并提案和不具约束力的薪酬咨询提案。批准合并提案是康乔和康菲石油完成合并的义务的条件。批准不具约束力的薪酬咨询提案不是康乔或康菲石油完成合并的义务的条件。

Concho普通股的记录日期和流通股

只有截至2020年12月11日（康乔特别会议的记录日期）营业时间结束时康乔普通股已发行和流通股的记录持有人有权收到通知并在以下地点投票：Concho特别会议通过Concho特别会议网站或Concho特别会议的任何休会或推迟。

截至记录日期营业结束时，有[]股Concho普通股已发行且流通在外，并有权在Concho特别会议上投票。您可以对您在记录日期营业结束时持有的每股Concho普通股投一票。

有权在康乔特别会议上投票的康乔股东的完整名单将在康乔中心举行的康乔特别会议召开前不少于10天的正常工作时间内在康乔的主要营业地点提供，以供查阅，600 West Illinois Avenue，Midland，Texas 79701。如果Concho的总部在此期间因与COVID-19（冠状病毒）大流行相关的健康和安全原因关闭，则Concho股东名单将应要求提供给Concho的公司秘书进行检查，前提是股东身份得到令人满意的验证。有权在康乔特别会议上投票的康乔股东名单也将在康乔特别会议期间通过康乔特别会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/cxo2021sm提供以供查阅。

法定人数；弃权和经纪人不投票

Concho股东的法定人数是Concho召开有效会议所必需的。有权在Concho特别会议上投票的Concho已发行普通股过半数持有人通过Concho特别会议网站或委托代理人出席Concho特别会议构成法定人数。

如果您提交正确执行的代理卡，即使您没有就每项提案投票支持任何一项提案或投票“弃权”，您持有的Concho普通股将被计算在内，以计算Concho特别会议上的业务交易是否达到法定人数。以“街道名称”持有的Concho普通股

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所有者未能向经纪人、银行或其他被提名人以及受益所有人未能投票的Concho普通股发出投票指示，将不被视为出席并有权在康乔特别会议上投票以确定出席人数。

如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回代理人，但未提供有关如何就特定事项对股票进行投票的指示，则将导致经纪人不投票。预计在康乔特别会议上不会有任何经纪人不投票。但是，如果有任何经纪人无票，则股份将不被视为出席并有权在康乔特别会议上投票，以确定是否达到法定人数。

已执行但未投票的代理人将根据Concho董事会的建议进行投票。

批准合并提案所需的投票

批准合并提案需要获得有权对该提案进行投票的Concho普通股已发行股份的过半数赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票“反对”合并提案具有相同的效果。未能对合并提案进行投票将与对合并提案投“反对”票具有相同的效果。

合并提案在第69页开始的题为“Concho提案”的部分中进行了描述。

批准不具约束力的薪酬咨询提案所需的投票

批准不具约束力的薪酬咨询提案需要通过康乔特别会议网站出席或由代理人代表出席康乔特别会议并有权对该提案进行投票的康乔普通股的多数股份投赞成票。弃权与投票“反对”提案具有相同的效果，经纪人不投票对投票结果没有影响。

不具约束力的薪酬咨询提案在第69页开始的题为“Concho提案”的部分中进行了描述。

董事和执行官投票

截至2020年12月2日，Concho董事和执行官及其附属公司作为一个整体拥有并有权投票表决1,806，252股Concho普通股，占截至2020年12月2日Concho普通股已发行股份总数的1%以下。2020年12月2日。

Concho目前预计其所有董事和执行官将投票“赞成”合并提案和“赞成”不具约束力的薪酬咨询提案。

休会

如果没有达到法定人数或没有足够的票数来批准合并提案，康乔预计康乔特别会议将由康乔特别会议主席休会，以根据合并协议征求额外的代理人。在随后重新召开的康乔特别会议上，所有代理人的投票方式将与最初召开康乔特别会议时对此类代理人的投票方式相同，在随后的会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理除外。

21

合并完成后康菲石油公司的董事会和管理层（第130页）

根据合并协议的条款，康菲石油公司已同意采取所有必要的公司行动，以便在合并生效之时和之后，康菲石油公司董事会的规模增加一名成员，并在合并完成之前，自合并协议之日起，Concho的董事长兼首席执行官（前提是他在合并完成之前仍担任该职位，或者Concho双方同意的Concho董事会成员和康菲石油公司）被任命为康菲石油公司董事会成员，以填补因此类增加而产生的康菲石油公司董事会空缺。康菲石油公司已通过康菲石油公司董事会同意采取一切必要行动，在与合并完成后康菲石油公司第一次股东年会相关的委托书中提名该新董事参加康菲石油公司董事会。

合并完成后，康菲石油现任董事和执行官预计将继续担任目前的职位，康菲石油公司在正常过程中可能公开宣布的情况以及康乔董事长兼首席执行官成为执行Vice President的结果除外，康乔总裁成为总裁的康菲石油公司下48区，ConocoPhillips的Permian和Concho的执行Vice President兼首席运营官成为ConocoPhillips的Vice President兼首席商务官，在每种情况下，自合并生效之日起生效。

Concho董事和执行官在合并中的利益（第130页）

在考虑Concho董事会关于合并提案和非约束性薪酬咨询提案的建议时，Concho股东应该意识到Concho的董事和执行官在合并中拥有可能不同于或额外的利益到，Concho股东的总体利益。Concho董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议Concho股东批准合并提案时了解并考虑了这些利益。

完成合并的条件（第178页）

各方完成合并的义务取决于以下相互条件的满足或放弃：

•

康菲石油公司股东批准。康菲石油发行提案必须根据适用法律和康菲石油组织文件（如适用）获得批准。



•

康乔股东批准。合并提案必须根据适用法律和Concho组织文件（如适用）获得批准。



•

监管批准。根据1976年经修订的Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案（我们称为“HSR法案”）适用于合并和合并协议中拟进行的其他交易的任何等待期必须已到期或终止。



•

没有禁令或限制。对ConocoPhillips、Concho和Merger Sub具有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效（无论是临时、初步或永久）限制的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，禁止或以其他方式禁止完成合并，并且不得采用任何使完成合并成为非法或以其他方式被禁止的法律。

22

•注册声明的有效性。本联合委托书/招股说明书构成其一部分的注册声明必须已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，并且不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的主题。

•纽约证券交易所上市。根据合并协议可向康乔股东发行的康菲石油普通股必须在正式发行通知后获准在纽约证券交易所上市。康菲石油公司和合并子公司完成合并的义务取决于进一步条件的满足或豁免，包括：

•

截至2020年10月18日和截止日期，合并协议中包含的Concho陈述和保证的准确性（根据其条款具体说明在另一个日期或时间段的陈述除外），以合并协议中规定的重要性标准为准；



•

Concho已在所有重大方面履行并遵守了其在合并协议项下要求在合并生效时间或之前履行或遵守的所有义务；和



•

ConocoPhillips已收到由Concho执行官签署的Concho证书，日期为截止日期，确认上述两个项目中规定的条件已得到满足。

Concho完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或豁免：

•

截至2020年10月18日和截止日期，合并协议中包含的康菲石油公司陈述和保证的准确性（根据其条款具体说明在另一个日期或时间段的陈述除外），以合并协议中规定的重要性标准为准；



•

康菲石油和合并子公司已在所有重大方面履行并遵守了合并协议项下要求他们在合并生效时间或之前履行或遵守的所有义务；和



•

Concho已收到由ConocoPhillips执行官签署的ConocoPhillips证书，日期为截止日期，确认上述两个项目中的条件已得到满足。

禁止征集（第154页）

康菲石油公司不招揽

康菲石油公司已同意，自2020年10月18日及之后，康菲石油公司及其高级职员和董事将促使康菲石油公司的子公司及其各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使康菲石油公司的其他代表及其子公司立即停止，并导致终止与任何人就构成或合理预期会导致的任何查询、提议Or Offer进行的任何讨论或谈判，康菲石油公司的竞争提案（该术语在第165页开始的标题为“合并协议——禁止征求；建议变更——竞争提案的定义”部分中定义）。

康菲石油公司还同意，自2020年10月18日及之后，康菲石油公司及其高级职员和董事将不会、将导致康菲石油公司的子公司及其各自的高级职员和

23

董事不得并将尽其合理的最大努力促使康菲石油及其子公司的其他代表不得：

•

发起、招揽、提议、故意鼓励或故意促进构成或可合理预期导致康菲石油竞争性提议的任何查询或任何提议Or Offer的提出；



•

参与、继续或以其他方式参与与任何人就康菲石油公司竞争提案或任何调查进行、与之相关或促进的任何讨论或与任何人进行谈判，可合理预期会导致康菲石油竞争提案的提案Or Offer；



•

向与康菲石油公司的任何竞争提案或任何询问有关或响应任何康菲石油公司的竞争提案或任何询问的任何人提供有关康菲石油公司或其子公司的任何信息，或访问康菲石油公司或其子公司的财产、资产或员工的信息，可合理预期会导致康菲石油竞争提案的提案Or Offer；



•

原则上签订任何意向书或协议，或其他规定康菲石油竞争提案的协议（合并协议允许的某些保密协议除外）；或者



•

将任何康菲石油公司的竞争提案提交康菲石油公司股东投票。

尽管有上述协议，在康菲石油公司股东批准康菲石油公司发行提案之前，但不是之后，康菲石油公司可以与任何人直接参与上面的第二和第三项，如果（i）康菲石油公司收到来自该人的善意书面康菲石油公司竞争提案，该提案在10月18日之后的任何时间都没有被征集，2020年；此类康菲石油竞争提案并非因违反上文和第165页开始的题为“合并协议——禁止征求；建议变更——竞争提案的定义”部分中直接描述的义务而产生；然而，前提是：

•

在康菲石油公司收到已执行的保密协议之前，不得提供根据上述义务禁止提供的信息，但须符合某些条件；



•

提供给任何人的任何非公开信息之前已提供给Concho，或在向该人提供此类信息之前或同时提供给Concho；



•

在采取任何此类行动之前，康菲石油董事会或康菲石油董事会的任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定此类康菲石油竞争提案是或合理预期会导致：康菲石油公司的高级提案（定义见标题为“合并协议——不征求；建议的变化"从第154页开始）；和



•

在采取任何此类行动之前，康菲石油董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不采取此类行动将与康菲石油董事会根据适用法律对康菲石油股东承担的受信义务不一致。

尽管有上述限制，康菲石油公司可以在回应第三方的询问或提议时，将上述“不招揽”义务通知第三方或其代表（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非合并协议另有特别许可）。

24

康乔没有征集

Concho已同意，自2020年10月18日及之后，Concho及其高级职员和董事将促使Concho的子公司及其各自的高级职员和董事，并将尽其合理的最大努力促使Concho及其子公司的其他代表立即停止，并导致终止与任何第三方就构成或合理预期会导致的任何查询、提议Or Offer进行的任何讨论或谈判，Concho竞争性提案（该术语在第165页开始的标题为“合并协议——禁止征求；建议的变更——竞争性提案的定义”部分中定义）。

Concho还同意，自2020年10月18日及之后，Concho及其高级职员和董事将不会、将促使Concho的子公司及其各自的高级职员和董事不这样做，并将尽其合理的最大努力促使Concho的其他代表及其子公司不得：

•

发起、招揽、提议、故意鼓励或故意促进构成或可合理预期导致康乔竞争性提议的任何查询或任何提议Or Offer的提出；



•

参与、继续或以其他方式参与与任何人就康乔竞争提案或任何调查进行的任何讨论或与任何人进行的谈判，可合理预期会导致Concho竞争性提案的提案Or Offer；



•

向与任何Concho竞争提案或任何询问有关或响应任何Concho竞争提案或任何询问的任何人提供有关Concho或其子公司的任何信息，或访问Concho或其子公司的财产、资产或员工，可合理预期会导致Concho竞争性提案的提案Or Offer；



•

主要签订任何意向书或协议，或其他规定Concho竞争提案的协议（合并协议允许的某些保密协议除外）；或者



•

将任何Concho竞争性提案提交给Concho股东投票。

尽管有上述协议，在Concho股东批准合并提案之前，但不是之后，如果（i）Concho收到此人在10月18日之后的任何时间未征求的善意书面Concho竞争提案，则Concho可以与任何人直接参与上面的第二和第三项，2020年；此类Concho竞争性提案并非因违反上文和第165页开始的题为“合并协议——禁止征求；建议变更——竞争性提案的定义”部分中直接描述的义务而产生；然而，前提是：

•

在Concho收到已执行的保密协议之前，不得提供根据上述义务禁止提供的信息，但须符合某些条件；



•

提供给任何人的任何非公开信息之前已提供给康菲石油公司，或在向该人提供此类信息之前或同时提供给康菲石油公司；



•

在采取任何此类行动之前，康乔董事会或康乔董事会的任何委员会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定此类康乔竞争提案是或合理预期会导致：Concho高级提案（定义见标题为“合并协议——不征求；建议的变化"从第154页开始）；和

25

•在采取任何此类行动之前，Concho董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不采取此类行动将与Concho董事会根据适用法律对Concho股东承担的受信义务不一致。尽管有上述限制，Concho可以在回应第三方的询问或提议时，将上述“不招揽”义务通知第三方或其代表（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非合并协议另有特别允许）。

建议变更（第154页）

康菲石油对建议变更的限制

除下述某些例外情况外，康菲石油公司董事会可能不会影响康菲石油公司的建议变更（定义见标题为“合并协议——禁止征求；建议变更——康菲石油公司：对建议变更的限制”的部分，从第158页开始）。

Concho对建议变更的限制

除下述某些例外情况外，康乔董事会可能不会影响康乔建议变更（定义见标题为“合并协议——不征求；建议变更——康乔：对建议变更的限制”的部分，从第159页开始）。

康菲石油公司：允许更改与康菲石油公司高级提案相关的建议

在康菲石油公司发行提案获得康菲石油公司股东批准之前，但不是之后，以回应第三方在2020年10月18日之后的任何时间未征求的善意书面康菲石油公司竞争提案，明确以合并协议拟进行的交易未完成为条件（包括未能满足合并协议要求的任何成交条件），并且不是由于违反上述“不招揽”义务而引起的在第153页开始的题为“合并协议——不征求；建议变更——康菲石油不征求”的部分中，康菲石油董事会可以在以下情况下实施康菲石油建议变更（但不得终止合并协议）：

•

康菲石油董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该康菲石油竞争提案是康菲石油的高级提案，并在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类康菲石油公司高级提案实施康菲石油公司建议变更将与康菲石油公司董事会根据适用法律对康菲石油公司股东承担的受信义务不一致；和



•

康菲石油公司提前三个工作日向康乔提供此类拟议行动的书面通知和此类拟议行动的依据，并遵守某些义务，每项义务均在标题为“合并协议——不征求；建议变更——康菲石油公司：允许与康菲石油公司高级提案相关的建议变更"从第160页开始。

康菲石油公司：允许更改与干预事件相关的建议

在康菲石油公司股东批准康菲石油公司发行提案之前，但不是之后，以响应康菲石油公司的干预事件（定义见

26

标题为“合并协议——不征求；建议变更——康菲石油公司：允许的与干预事件相关的建议变更”的部分，从第161页开始）发生或发生在2020年10月18日之后，并且不是由康菲石油公司违反合并协议，在以下情况下，康菲石油公司可能会影响康菲石油公司的建议变更（但不得终止合并协议）：

•

康菲石油董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定发生了康菲石油干预事件，并在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类康菲石油干预事件实施康菲石油建议变更将与康菲石油董事会根据适用法律对康菲石油股东承担的受信义务不一致；和



•

康菲石油公司提前三个工作日向康乔提供此类拟议行动的书面通知和此类拟议行动的依据（包括对康菲石油公司干预事件的事实和情况的合理详细描述）并遵守某些义务，每项义务均如本节所述题为”合并协议——不征求；建议变更——康菲石油公司：允许与干预事件相关的建议变更"从第161页开始。

Concho：允许更改与Concho高级提案相关的建议

在合并提案获得Concho股东批准之前，但不是之后，以回应第三方的善意书面Concho竞争提案，该提案在10月18日之后的任何时间均未征求，2020年，并且不是由于违反上述“不征求”义务以及第156页开始的题为“合并协议——不征求；建议变更——康乔不征求”的部分，在以下情况下，康乔董事会可以实施康乔建议变更（但不得终止合并协议）：

•

Concho董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该Concho竞争提案是Concho高级提案，并在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类Concho高级提案实施Concho建议变更将与Concho董事会根据适用法律对Concho股东承担的受信义务不一致；和



•

Concho提前三个工作日向ConocoPhillips提供此类拟议行动的书面通知和此类拟议行动的依据，并遵守某些义务，每项义务均在标题为“合并协议——不征求；建议变更—— Concho：允许与Concho高级提案相关的建议变更"从第162页开始。

Concho：允许更改与干预事件相关的建议

在Concho股东批准合并提案之前，但不是之后，响应10月18日之后发生或出现的Concho干预事件（定义见标题为“合并协议——禁止征求；建议变更—— Concho：与干预事件相关的建议变更”的部分），2020年且并非因Concho违反合并协议而引起或与之相关，如果出现以下情况，Concho可能会实施Concho建议变更（但不得终止合并协议）：

•

Concho董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定发生了Concho干预事件，并在咨询后

27

其外部法律顾问认为，未能针对此类Concho干预事件实施Concho建议变更将与Concho董事会根据适用法律对Concho股东承担的受信义务不一致；和

•

Concho提前三个工作日向ConocoPhillips提供此类拟议行动的书面通知以及此类拟议行动的依据（包括对Concho干预事件的事实和情况的合理详细描述）并遵守某些义务，每项义务均在本节中描述题为”合并协议——不征求；建议变更——康乔：允许与干预事件相关的建议变更"从第163页开始。

终止（第180页）

经康菲石油和康乔双方书面同意，康菲石油和康乔可以在合并生效时间之前的任何时间终止合并协议并放弃合并。

在以下任何一种情况下，康菲石油公司或康乔也可以在合并生效时间之前的任何时间终止合并协议：

•

如果对任何一方具有管辖权的任何政府实体已发布任何命令、法令、裁决或禁令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，并且此类命令、法令、裁决或禁令或其他行动已成为最终且不可上诉，或者，如果已通过任何法律永久使合并的完成成为非法或以其他方式永久禁止，只要终止方没有违反导致或导致此类命令、法令、裁决或禁令或其他行动；



•

在结束日期终止事件（如标题为“合并协议——终止——终止权"从第180页开始）；或者



•

在Concho股东批准终止事件或ConocoPhillips股东批准终止事件（每个术语在标题为“合并协议——终止——终止权"从第180页开始）。

此外，康菲石油可能会终止合并协议：

•

如果在Concho股东批准合并提案之前，但不是之后，Concho董事会或Concho董事会的一个委员会已经实施了Concho建议变更；



•

在Concho违约终止事件（定义见标题为“合并协议——终止——终止权"从第180页开始）；或者



•

在Concho无招揽违约终止事件（定义见标题为“合并协议——终止——终止权"从第180页开始）。

此外，Concho可能会终止合并协议：

•

如果在康菲石油公司股东批准康菲石油公司发行提案之前，但不是之后，康菲石油公司董事会或康菲石油公司董事会的一个委员会已经实施了康菲石油公司的建议变更；



•

在康菲石油公司违约终止事件（定义见标题为“合并协议——终止——终止权"从第180页开始）；或者



•

在康菲石油公司无招揽违约终止事件（定义见标题为“合并协议——终止——终止权"从第180页开始）。

28

终止费（第181页）

康菲石油公司应付的终止费

合并协议要求康菲石油公司在以下情况下向康乔支付4.5亿美元的终止费（我们称之为“反向终止费”）：

•

由于康菲石油公司的建议变更或康菲石油公司无招揽违约终止事件，康乔终止合并协议；或者



•

（i）（A）康菲石油公司或康乔因康菲石油公司股东批准终止事件而终止合并协议，并且在任何此类终止之日或之前，康菲石油公司的竞争提案已公开宣布或公开披露并且在康菲石油公司特别会议召开前至少七个工作日没有无条件公开撤回，或（b）康乔或康菲石油公司因结束日期终止事件而终止合并协议，或康乔因康菲石油公司违约终止事件而终止合并协议在2020年10月18日之后和任何此类终止日期或之前，康菲石油公司的竞争提案已被宣布、披露或以其他方式传达给康菲石油公司董事会，并且在此类终止日期前至少七个工作日没有无条件撤回（然而，对于上述第（i）（A）和（i）（B）条，康菲石油公司的竞争提案将不会 如果在合并协议终止后的12个月内，康菲石油或其任何子公司已就以下事项达成最终协议或已完成，则视为已被任何人“公开撤回”：或已批准或向康菲石油股东推荐或以其他方式不反对，在要约收购或交换要约的情况下，由该人或其任何关联公司或代表该人或其任何关联公司提出的康菲石油竞争提案），在此类终止之日起12个月内，康菲石油公司就康菲石油公司的竞争提案达成最终协议（或公开批准或向康菲石油公司股东推荐或以其他方式不反对，在投标或交换报价，康菲石油竞争提案）或完成康菲石油竞争提案。就本段而言，康菲石油公司竞争提案的定义中对“20%”的任何引用将是 被视为提及“50%”（除了任何人（或其关联公司）提出的任何康菲石油竞争提案符合前款（i）（A）或（i）（B））以及在10月18日之前提出的任何康菲石油竞争提案，如果康菲石油公司违反上述和标题为“ 合并协议——不征求；建议变更——康菲石油公司不征求"从第154页开始，关于此类康菲石油竞争提案。

在任何情况下，康菲石油公司都不会被要求多次支付反向终止费。

合并协议还要求康菲石油公司向康乔支付1.425亿美元的费用报销费（我们称为“康乔费用报销”），以防康菲石油公司或康乔因康菲石油公司股东批准终止事件而终止合并协议。

Concho应付的终止费

合并协议要求康乔向康菲石油公司支付3亿美元的终止费（我们称之为“终止费”），如果：

•

康菲石油公司因康乔建议变更或康乔无招揽违约终止事件而终止合并协议；或者

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•（i）（A）ConocoPhillips或Concho因Concho股东批准终止事件而在任何此类终止之日或之前终止合并协议，Concho竞争性提案已公开宣布或公开披露并且在康乔特别会议召开前至少七个工作日没有无条件公开撤回，或（b）康乔或康菲石油公司因结束日期终止事件而终止合并协议，或康菲石油公司因康乔违约终止事件而终止合并协议并且在2020年10月18日之后和任何此类终止日期或之前，康乔竞争提案已被宣布、披露或以其他方式传达给康乔董事会，并且在此类终止日期前至少七个工作日没有无条件撤回（然而，对于上述第（i）（A）和（i）（B）条，Concho竞争性提案不会被视为已被“公开撤回” 任何人，如果在合并协议终止后的12个月内，康乔或其任何子公司已就康乔股东达成最终协议，或已完成，或已批准或推荐给康乔股东，或以其他方式未反对，在要约收购或交换要约的情况下，由该人或其任何关联公司或代表该人或其任何关联公司提出的Concho竞争性提议），以及在此类终止之日起12个月内，Concho就Concho竞争提案达成最终协议（或公开批准或向Concho股东推荐或以其他方式不反对，在要约或交换要约的情况下，Concho竞争提案）或完成Concho竞争提案。就本段而言，Concho竞争提案定义中对“20%”的任何引用将被视为对“50%”的引用（任何人（或其 已提出符合前款（i）（A）或（i）（B））要求的Concho竞争提案以及在2020年10月18日之前提出的任何Concho竞争提案的关联公司将被视为已在以下情况下提出10月18日，2020年，如果Concho违反了上述和标题为“合并协议——不征求；建议变更—— Concho不征求”的部分中关于此类Concho竞争提案的第156页开始的“不征求”义务。在任何情况下，Concho都不会被要求支付一次以上的终止费。

合并协议还要求康乔向康菲石油公司支付9500万美元的费用报销费（我们称为“康菲石油公司费用报销”），以防康菲石油公司或康乔因康乔股东批准终止事件而终止合并协议。

监管批准（第130页）

合并的完成取决于在美国获得反垄断许可。根据《高铁法》及其颁布的规则，在向联邦贸易委员会（我们称为“FTC”）和司法部（我们称为“DOJ”）提交通知和报告表之前，合并可能无法完成并且适用的等待期（或此类等待期的任何延长）已到期或终止。

2020年10月30日，康菲石油公司和康乔各自就合并向FTC和DOJ提交了HSR法案下的通知和报告表。HSR法案规定的通知和报告表的等待期于晚上11：59到期。东部时间2020年11月30日。

除上述情况外，康菲石油和康乔均不知道完成合并所需的任何重大政府批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的重大政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。

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如需更多信息，请参阅第170页开始的标题为“合并协议—— HSR和其他监管批准”的部分。

具体表现；补救措施（第183页）

ConocoPhillips、Concho和Merger Sub已同意，各自将有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款和规定。

除欺诈或故意和重大违约的情况外，合并协议中规定的金钱补救措施和特定履约补救措施将是接收方对付款方的唯一和排他性补救措施。

无评估权（第217页）

合并协议拟进行的交易将不具有评估权。

合并的重大美国联邦所得税后果（第185页）

Concho和ConocoPhillips打算使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。预计康乔普通股的美国持有人（定义见“合并的重大美国联邦所得税后果”一节）在收到康菲石油公司普通股作为交换后，通常不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失对于合并中的康乔普通股，除了收到的任何现金代替康菲石油公司普通股的零碎股份的收益或损失（如果有）。合并的完成不以合并符合预期税收待遇的条件或收到律师的意见或IRS的裁决为条件。

合并的重大美国联邦所得税后果在第185页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分中进行了更详细的讨论。本联合委托书/招股说明书中包含的对美国联邦所得税的重大后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能因以下因素而异，或取决于个人情况。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。

税务问题很复杂，合并的税务后果将取决于您自己情况的事实。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下合并对您造成的具体税务后果。

与合并有关的诉讼（第139页）

截至2020年12月6日，已向美国特拉华州地方法院提起三起诉讼，向美国纽约The Eastern地区法院提起一起诉讼，均与合并有关。2020年11月23日，一名据称是Concho的股东提起诉讼，将Concho和Concho董事会成员列为被告。同一天，第二名据称是Concho的股东提起诉讼，将Concho、Concho董事会成员、ConocoPhillips和Merger Sub列为被告。2020年12月1日，一名据称是康菲石油公司的股东提起诉讼，将康菲石油公司和康菲石油公司董事会成员列为被告。2020年12月4日，一名据称是Concho的股东提起诉讼，指控Concho及其成员

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康乔董事会作为被告。投诉称，除其他外，康菲石油公司于11月18日提交的S-4表注册声明，与合并有关的2020年未能披露与合并协议拟进行的交易有关的某些涉嫌重要信息，这违反了《交易法》第14（a）和20（a）条以及据此颁布的第14a-9条规则。除其他补救措施外，原告寻求禁止合并协议中拟进行的交易。ConocoPhillips和Concho均认为投诉中的指控毫无根据。未来也可能会提起因合并而引起的其他诉讼。

如需更多信息，请参阅第139页开始的标题为“与合并有关的诉讼”的部分。

股东权利比较（第204页）

在合并中获得康菲石油公司普通股股份的康乔股东的权利将受经修订和重述的康菲石油公司注册证书（我们称为“康菲石油公司注册证书”）和经修订的和重述的康菲石油公司章程（我们称之为“康菲石油公司章程”），而不是通过重述的Concho公司注册证书（我们称为“Concho公司注册证书”）和Concho第五次修订和重述的章程（我们称为“Concho章程”）。因此，由于康乔和康菲石油公司的组织文件存在差异，康乔股东一旦成为康菲石油公司股东，将享有不同的权利。主要区别在第204页开始的题为“股东权利比较”的部分中进行了描述。

康菲石油公司普通股上市；康乔股票的退市和注销（第138页）

如果合并完成，本次合并发行的康菲石油普通股将在纽约证券交易所上市交易，康乔普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销，Concho将不再需要根据《交易法》向SEC提交定期报告。

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目 录

康菲石油公司历史合并财务数据精选

下表列出了所示期间的选定历史综合财务数据。截至2019年12月31日和2018年以及截至2017年12月31日止年度的选定历史合并财务数据来自康菲石油公司经审计的合并财务报表及其相关附注截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书。选定的截至2020年9月30日和2019年的九个月以及截至2020年9月30日的历史合并财务数据来自康菲石油公司未经审计的中期合并财务报表及其相关附注，该报表包含在表格10-Q为截至9月30日的季度，2020年，通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

选定的截至2017年12月31日、2016年和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的历史合并财务数据来自康菲石油公司这些年度的经审计合并财务报表及其相关附注，未通过引用纳入或纳入本联合委托书/招股说明书。选定的截至2019年9月30日的历史合并财务数据来自康菲石油公司未经审计的中期合并财务报表及其包含在其截至2019年9月30日止季度的10-Q表季度报告，该报告未通过引用纳入或纳入本联合委托书/招股说明书。

下表列出了Concho（i）截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年止年度和截至2020年9月30日止九个月和2019。截至2019年12月31日、2018年和2017年以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并财务数据均来自Concho选定的财务数据和包含在其截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其全部内容以引用方式并入本文。康乔截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的选定历史合并财务数据来自康乔选定的财务数据和这些年度的经审计合并财务报表，未通过引用并入本文。选定的截至2020年9月30日和2019年9月以及截至2020年9月30日的历史合并财务数据来自康乔截至9月30日止季度的10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务数据，2020，其全部内容以引用方式并入本文。截至2019年9月30日的选定资产负债表数据来自Concho截至2019年9月30日的未经审计的合并财务报表，该报表尚未 以引用方式并入本文。

以下信息仅为摘要，并不一定代表Concho未来运营的结果，也不包括合并的影响。本摘要应与Concho的合并财务报表、相关附注和标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分一起阅读截至2019年12月31日止财政年度的10-K表年度报告和截至2020年9月30日止季度的10-Q表季度报告，每份报告均以引用方式并入