图表2.2

合并的协议和计划

本协议及合并计划（本「协议」）日期为2021年4月1日，由特拉华州有限合伙企业（「ET」）Energy Transfer LP及特拉华州有限合伙企业（「ETO」）Energy TransferOperating，L.P.及其「订约方」）订立及订立。

独奏会

鉴于就ET、ETO及其各自附属公司拟进行的若干内部重组交易而言，以及为进一步进行该等交易，订约方希望ETO与ET合并及并入ET（“合并”），并以合并后尚存的ET为存续实体（定义见下文）；

鉴于各方希望订立本协议以实现合并；

鉴于特拉华州有限责任公司Le GP，LLC董事会以ET唯一普通合伙人的身份，以代表ETO有限合伙人权益的所有共同单位持有人的身份，已以书面同意批准本协议及据此拟进行的交易，包括合并；及

鉴于Le GP，LLC作为ET的唯一普通合伙人，已根据经修订的ET日期为2006年2月8日的第三份经修订及重列的有限合伙协议第14.3（e）条批准该协议。

因此，考虑到本协定所载的相互盟约和协定以及其他良好和有价值的考虑，并考虑到这些协定的收讫和充分性，双方同意如下:

A.第一条

合并

第1.1节合并。于生效时间（定义见下文），根据本条款及受限于本条件及根据特拉华州经修订统一有限合伙企业法（“特拉华州LP法”），ETO应与ET合并及并入ET、据此，ETO将停止单独存在，并将继续作为特拉华州法律规定的存续有限合伙企业（“存续实体”）存在。

第1.2节合并生效时间。在遵守本协议规定的前提下，合并将在向特拉华州州务卿提交合并证书后立即生效，或在此种合并证书中可能规定的较晚日期和时间（“生效时间”）生效。

第1.3节合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有特拉华州LP法案规定的效力。

第1.4节取消电子贸易机会权益。在生效时间内，由于合并，且持有人未采取任何行动，在紧接生效时间之前已发行且尚未偿还的代表ETO有限合伙人权益的每个共同单位均应取消，不作任何考虑。此外，在生效时间内，凭借合并且持有人未采取任何行动，ETO普通合伙人于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的非经济管理权益将被取消，且不作任何代价。

第二条第1款

幸存的实体

第2.1节有限合伙企业证书。在生效时，且在各方未采取任何进一步行动或其他情况下，紧接生效前有效的ET有限合伙证书应继续为存续实体的有限合伙证书，直至变更为止，依照适用法律修改或者废止的。

第2.2节有限合伙协议。在生效时间内，且在各方未采取任何进一步行动或其他情况下，紧接生效时间之前有效的ET有限合伙协议应继续为存续实体的有限合伙协议，直至变更为止，依照本法的规定或者适用的法律修改、废止的。

A.第三条

杂项支出

第3.1节标题和对应部分。本协定的标题仅为方便起见，不应被视为本协定任何条款的一部分，或影响本协定任何条款的解释或解释。本协议可由对应方执行，每一方均应为原件，但所有协议均应构成同一文书。

关于法律的第3.2节。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释和解释，不考虑任何法律冲突原则。

第3.3节进一步保证。缔约各方须签立及交付该等进一步的运输、移交及转让文书，包括向特拉华州州务卿提交完成合并所需的文件，并将采取任何一方可能合理要求另一方采取的其他行动，以实现本协议的目的并执行本协议的条款。

第3.4节完全协议。本协议包含各方之间关于合并的完整协议，并取代所有先前关于合并的协议和谅解。

 

2

第3.5节继承者；约束力；第三方。本协议对ET和ETO的继承者具有约束力。本协议中任何明示或默示的内容均无意或将被解释为授予或给予除当事人或其各自继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。

第3.6节可分割性。凡有可能，本协议的每项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果根据任何法域的任何适用法律或规则，本协议的任何条款被认为在任何方面无效、非法或不可执行，该等无效、非法性或不可执行性将不会影响任何其他司法管辖区内任何其他条文或任何条文的效力或有效性，而本协议将于该司法管辖区内进行改革、解释及执行，犹如该等无效、非法性或不可执行性条文从未载于本协议内一样。

【以下为签名页。]

 

3

兹证明，双方已安排本协议自上述首次书面签署之日起正式执行。

 

签名页到

合并协议