关于这个前景

关于前瞻性陈述的警示性说明

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。其中一些风险和不确定性在未来可能会因新冠疫情的挥之不去的影响而被放大。此外，新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，这份招股说明书中的前瞻性陈述可能无法证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

您应该完整阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素

风险因素汇总

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家有亏损历史的早期公司，我们预计至少在未来几年内将产生重大费用和持续亏损。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别蒙受了约1820万美元和4230万美元的净亏损。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受重大损失，因为我们：

截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为3.558亿美元。即使我们能够增加我们产品的销售或授权，也不能保证我们会在商业上取得成功。由于我们将在获得与此相关的增量收入之前承担这些努力的成本和费用，我们在未来期间的损失将是巨大的。在过去，design wins，即与特定OEM一起迈向商业化的第一步，所花费的时间比最初预期的要长。这种延迟，包括未来可能发生的延迟，将影响我们收入的时间安排。如果我们的产品得不到足够的市场认可，我们就不会盈利。如果我们未能实现盈利，或者如果我们无法为我们的持续亏损提供资金，我们可能无法继续我们的业务运营。无法保证我们将永远实现或持续盈利。

我们在汽车市场的商业模式基本上依赖于我们与一个或多个一级汽车供应商保持关系；如果我们无法与一个或多个一级汽车供应商建立或保持关系，或者即使我们与一个或多个一级汽车供应建立并保持关系，如果此类一级汽车供应商无法获得足够数量的设计中标并与汽车原始设备制造商就此类设计中标达成最终协议或其他商业安排，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们在汽车市场的业务前景基本上基于我们与一个或多个一级汽车供应商建立并保持关系。2021年，我们与成熟的一级汽车供应商Continental AG的子公司签订了一项协议，据此，Continental通过与汽车原始设备制造商的长期系列生产合同，从我们那里获得了制造我们的激光雷达解决方案并将其集成到汽车原始设备制造模型线中的权利。2023年底，大陆集团通知我们，由于业务模式的内部重组，他们打算终止我们的联合激光雷达开发计划。此后，我们聘请LITEON作为我们新的一级汽车合作伙伴，并积极与LITEON合作，将我们的产品推向市场。如果我们未能与一个或多个一级汽车供应商建立或维持关系，可能会对我们的业务产生重大不利影响。无法保证我们将能够与任何一级汽车供应商建立或保持关系，或者，即使我们成功地这样做了，一级汽车供应商将能够确保我们的产品设计和软件的订单。如果我们无法维持或推进我们与一级汽车供应商的关系，或者如果任何一级汽车供应商无法获得足够数量的设计胜利并与汽车原始设备制造商达成最终协议或其他商业安排，那么我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们将需要筹集额外资金，以执行我们的业务计划和应对不断变化的市场条件，这些额外资金可能无法以我们可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们将需要通过发行股权、债务或两者结合的方式筹集额外资金，以应对市场时机延迟、技术进步、竞争、竞争性技术、客户需求、商业机会、其他挑战、潜在收购、不可预见的情况或其他原因。为了进一步与当前或潜在客户或合作伙伴建立业务关系，我们可能会向此类客户或合作伙伴发行股票或股票挂钩证券。尽管需要额外资本，但我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得，特别是考虑到目前的市场条件，筹集额外资本已被证明特别具有挑战性。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他股票挂钩证券筹集额外资本，或者如果我们向当前或潜在客户发行股票或股票挂钩证券以促进我们的业务关系，我们现有的股东可能会经历稀释，这可能是重大的。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。

此外，根据美国证券交易委员会的现行规定，如果我们的公众持股量低于7500万美元，并且只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们在任何十二个月期间使用表格S-3上的货架登记声明通过首次公开发行证券筹集的金额被限制在我们公众持股量的三分之一的总和，这被称为“婴儿货架”规则。

截至本招股说明书之日，我们的公众持股量低于7500万美元。因此，我们将受到婴儿货架规则的限制，直到我们的公众持股量超过7500万美元，这意味着我们在任何十二个月期间仅有能力根据货架登记声明出售不超过我们公众持股量三分之一的股票。如果我们的公众持股量减少，我们可能根据我们的S-3表格货架登记声明出售的证券数量也将减少。我们将继续受制于我们的表格S-3货架登记声明下的婴儿货架规则，直到我们的公众持股量超过7500万美元，届时，我们根据表格S-3登记声明可能出售的证券数量将不再受婴儿货架规则的限制。

我们采取或未来可能采取的任何重组行动和降低成本举措可能无法实现我们预期的结果，这些行动可能会对我们的业务产生不利影响。

2023年，我们实施了多项重组行动，旨在使组织专注于我们汽车产品的商业化，同时降低固定运营成本，包括消除我们的内部销售和营销团队。我们的轻资本商业模式使我们能够利用一个或多个一级合作伙伴及其制造能力、供应链、OEM关系和销售团队将我们的产品推向市场。我们最近的重组可能会导致我们的运营中断，并对我们的业务以及我们维持或获得更多一级合作伙伴的能力产生不利影响。例如，我们正在积极与新的一级合作伙伴合作，以寻求多个RFQ机会，如果我们的重组行动阻碍了我们赢得这些奖项的能力，这可能会对我们的业务产生重大影响。此外，我们无法确定成本削减举措是否会成功地将我们的总体开支减少到预期的程度，或者意外成本不会抵消任何此类削减或相关举措。如果我们的运营成本高于我们的预期，或者如果我们没有保持对成本和开支的充分控制，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们每个季度的财务业绩可能会有很大差异，而且很难预测，特别是考虑到当前的经济环境，这反过来可能会导致我们的股价波动。

我们的季度经营业绩在过去有波动，未来可能会有很大差异。因此，对我们的经营业绩进行历史比较可能没有意义。特别是，由于我们迄今为止的销售主要是面向为自己的研发进行采购的客户，因此任何特定季度的销售可能会根据客户开发项目的时间和成功情况而波动。因此，不应将任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。我们目前和未来的费用水平基于我们的内部运营计划和销售预测，我们的运营成本在很大程度上是固定的。因此，我们可能无法充分降低成本以弥补收入的意外短缺，甚至收入的小幅短缺也可能不成比例地对该季度的财务业绩产生不利影响。2023年尤其如此，因为我们实施了重大的成本削减措施，这使得我们更难在不对我们未来期间的前景产生重大不利影响的情况下进一步降低我们的运营费用。我们已经并可能继续产生与长期资产减值、库存减记和一次性解雇福利相关的重大或意外费用，以重组我们的业务。例如，在2023年，我们对990万美元的长期资产进行了减值，减记了860万美元的库存和其他流动资产，并产生了330万美元的一次性解雇福利成本，这主要与我们决定关闭现有的工业产品线并减少对这一终端市场的支持有关，直到我们在汽车市场拥有足够的规模，这是我们最大和最优先的市场。

我们的季度财务业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。这些波动可能会对我们达到预期或证券分析师、评级机构或投资者的预期的能力产生不利影响。如果我们在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅下降。

可能导致这些季度波动的因素包括但不限于：

我们有限的经营历史使得我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

自2013年以来，我们一直专注于为车辆自动驾驶、ADAS和工业应用开发确定性的人工智能驱动传感系统。这种相对有限的经营历史使得我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战，其中包括我们有能力：

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战以及本“风险因素”部分其他部分所述挑战相关的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此，如果我们有更长的运营历史或在一个更可预测的市场中运营，那么对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会像那些预测那样准确。我们过去遇到过，未来也会继续遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们用来规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们继续实施旨在发展业务的战略举措。这些举措可能比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足以抵消这些举措成本或实现并保持盈利能力的收入。

我们继续进行投资并实施旨在发展业务的举措，包括：

这些举措可能证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加我们的收入，如果有的话，其金额足以抵消这些更高的费用或实现并保持盈利能力。我们所追求的市场机会正处于早期发展阶段，我们期望服务的终端市场可能需要很多年才能对我们的产品产生规模需求，如果有的话。如果汽车原始设备制造商、汽车原始设备制造商、一级汽车供应商或其他市场参与者改变他们对自动驾驶汽车或ADAS技术或战略的看法（如大陆集团在2023年底所做的那样），我们的客户未能将包括我们的解决方案在内的自动驾驶系统商业化，我们无法有效管理或将我们的库存、制造或大规模产品的合同制造的管理外包，我们的收入可能会因多种原因而受到不利影响，包括与我们的产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度，我们无法进入新市场或帮助我们的客户调整我们的产品以适应新的应用，或我们未能吸引新客户或从目前正在分析我们的解决方案的现有客户那里获得生产订单，或竞争加剧。此外，我们很难预测目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感的发展、ADAS和相关技术的发展、有竞争力的产品的进入，或现有有竞争力的产品和服务的成功。由于这些原因，我们预计短期内不会实现盈利。如果我们的收入没有长期增长，我们实现和保持盈利能力的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会显着下降。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能显着下降。

包括我们在其中上市普通股的纳斯达克在内的股票市场不时经历显着的价格和数量波动。即使我们的普通股发展并维持了一个活跃、流动、有序的交易市场，我们普通股的市场价格也可能继续波动，并可能大幅下降。自2022年12月6日以来，我们的股票收盘价一直低于每股1.00美元。如先前所披露，2023年1月20日，我们收到了纳斯达克的通知，我们不再遵守继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低买入价要求。尽管该通知没有立即对我们在纳斯达克上市产生影响，但我们获得了180个日历天的时间，或者直到2023年7月19日，才能重新遵守该要求。应我们的要求，2023年7月20日，纳斯达克授予我们第二个也是最后一个180个日历日的重新合规期限，或直至2024年1月16日。为确保在2024年1月16日前遵守最低投标价格要求，我们于2023年12月12日召开了一次特别股东大会，审议并授权我们的董事会实施反向股票分割。在特别会议上，公司股东授权董事会在特别会议召开之日起一年内，由董事会酌情实施反向股票分割，比例为十倍之一，倍数为五倍，包括五倍一至五十倍一倍。此后，董事会决议对我们已发行的普通股进行反向股票分割，比例为30：1（“反向股票分割”），根据该决议，我们于2023年12月26日向特拉华州州务卿提交了对我们第二次经修订和重述的公司注册证书的修订证书（经修订）。反向股票分割在证书提交后生效，我们的普通股于2023年12月27日开盘在经拆分调整的基础上开始在纳斯达克资本市场交易。实施反向股票分割的公司通常会看到对其股价的实质性负面影响。此外，自反向股票分割以来，以及由此导致的我们流通股数量减少，我们普遍看到我们股票的交易量减少。由于这个或其他原因，我们普通股的交易量可能会大幅波动，这可能会对我们普通股的价格产生重大影响。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，或者根本无法转售。我们无法向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会出现宽幅波动或大幅下跌。

我们的业务可能受到全球新冠疫情大流行或其他流行病和爆发的挥之不去的影响的重大不利影响。

新冠疫情扰乱并影响了我们的业务运营，导致业务和供应链中断。疫情的挥之不去的影响很可能在未来继续扰乱我们的业务和供应链。鉴于新冠肺炎及其变异体的不可预测性，即使不是不可能，也很难预测，政府施加的任何限制是否会在以前的水平上重新实施或以一种或多种方式加强，从而影响我们的业务运营或我们所依赖的第三方的业务运营。新冠疫情的挥之不去的影响，包括相关的业务中断和恢复，以及其他可能的流行病或其他传染病的爆发，可能对我们的业务运营或我们当前或预期的客户和供应商的业务运营造成重大不利影响，包括可能减少或暂停在美国或世界其他地区的运营。我们的设计和工程作业，除其他外，不能全部远程进行，经常需要现场访问材料和设备。我们拥有国际业务的客户、供应商和合作伙伴，我们的客户、供应商和合作伙伴也依赖于世界各地的供应商和制造商，这意味着我们的业务和前景可能会受到世界任何地方的新冠疫情挥之不去的影响。根据新冠疫情持续影响的持续时间以及相关的业务中断，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作。我们以及我们的客户和供应商对新冠疫情的挥之不去的影响的反应可能证明是不够的，他们可能无法以疫情爆发或疫情恶化之前的方式继续各自的运营，我们可能因此承受中断、声誉损害、产品开发和发货方面的延误，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，鉴于大流行的挥之不去的影响，我们无法向您保证经济复苏的时间，这可能对我们的目标市场和我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的确定性人工智能驱动传感系统没有被汽车原始设备制造商或其供应商选择纳入ADAS技术，我们的业务将受到重大不利影响。

汽车主机厂及其供应商历时数年设计开发ADAS技术。这些汽车原始设备制造商和供应商在对大量产品下订单之前进行广泛的测试或认证过程，例如我们的激光雷达产品，因为这类产品将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须满足我们无法控制或规定的规格。我们已经并将继续花费大量时间和资源，让汽车主机厂及其供应商选择我们的产品，我们称之为“设计胜利”。在自动驾驶和ADAS技术的情况下，设计胜利意味着我们的激光雷达产品已被选中用于特定的车辆模型或模型。如果我们没有就某一特定车型取得设计胜利，我们可能在多年内没有机会为该车型向汽车主机厂或其供应商供应我们的产品。在许多情况下，这一期限可长达五至七年（或更长）。如果我们的产品没有被汽车主机厂或我们的供应商为一个车型选择，或者如果我们的产品在该车型上没有成功，我们的产品被部署在该汽车主机厂的其他车型上的可能性较小。如果我们未能从一家或多家汽车原始设备制造商或其供应商获得大量车型的设计胜利，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。我们针对汽车市场的商业模式是基于我们与一级供应商的关系。如果这些关系没有实现，汽车主机厂可能不太倾向于选择我们的产品用于他们的车型。从设计中标到实施的时间周期较长，我们面临合同被取消或延期或实施不成功的风险。

我们对某些财务指标的前瞻性估计可能被证明是不准确的。

我们在制定业务计划时使用各种估算。我们的估计是基于一些假设，这些假设本质上受到重大商业和经济不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。因此，我们的估计可能被证明是不准确的，从而导致实际金额与我们的估计不同。这些因素包括但不限于：

从设计中标到实施的时间周期较长，我们面临合同被取消或延期或实施不成功的风险。

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须做出重大的资源承诺，以测试和验证像我们这样的产品，并确认他们可以将这些产品与其他技术集成，然后才能将它们包括在任何特定的系统、产品或模型中。我们与新客户的产品的开发周期因应用、市场、客户和产品的复杂程度而有很大差异。以汽车市场为例，这个开发周期可以是五到七年（或更长时间）。某些其他市场的开发周期可能是几个月到一两年（或更长时间）。这些开发周期导致我们在实现任何商业化收入之前投入资源。此外，我们面临客户取消或推迟实施我们的技术或我们的客户无法将我们的技术成功集成到更大系统中的风险。如果我们的客户面临财务困难，他们也可能会取消当前或未来的产品计划，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，如果包含我们激光雷达产品的系统、产品或车辆模型不成功，包括出于与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预测。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品需要关键组件和关键原材料，而我们无法降低和控制此类组件和原材料的成本可能会对我们产品的采用产生负面影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们组件的生产依赖于以可接受的价格水平采购某些关键组件和原材料。我们已经经历并可能继续经历供应链引发的关键组件短缺，导致此类组件稀缺，以大幅虚高的价格提供此类组件有限，或两者兼而有之。如果我们或我们的被许可方或合同制造商无法充分降低和控制此类关键部件的成本，我们或他们将无法实现制造成本目标，这可能会降低我们产品的市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，并对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

持续的定价压力、汽车原始设备制造商和一级供应商的成本削减举措，以及汽车原始设备制造商和一级供应商采购替代品或取消车辆或技术计划的能力，可能会导致收入低于预期，或造成重大损失，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户采取的成本削减举措可能会导致价格持续下行压力。我们与汽车原始设备制造商和一级供应商的协议和合作伙伴关系可能要求在协议或合作期限内降低定价，或者如果商业化，则在生产期间降低定价。此外，我们的汽车主机厂和一级供应商经常保留终止其供应合同的权利，以方便，这增强了他们获得价格优惠的能力。汽车主机厂和一级供应商对包括美国在内的供应商也拥有显著的杠杆作用，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础较高。另见题为“我们在一个涉及新兴技术的竞争激烈的市场中运营。我们与许多竞争对手展开竞争，其中一些竞争对手拥有比我们大得多的资源，”下文。

与许多制造商一样，汽车原始设备制造商对其终端产品中使用的组件价格敏感。我们和我们的一级供应商对我们向这类汽车主机厂报价的成本很敏感，以减轻仅基于价格被排除在竞争之外的风险。尽管我们做出了努力，以及我们的一级供应商做出了努力，以降低我们产品的整体成本，但我们并不总是能够实现我们所寻求的成本目标。无法达到我们的成本目标可能会对我们的产品获得市场认可的能力产生重大不利影响，无论我们的产品实现汽车原始设备制造商规格的能力如何。

因此，我们预计将受到来自汽车原始设备制造商、一级供应商和激光雷达竞争对手的巨大且持续的定价压力，这可能会影响我们从授权我们的产品设计或销售我们的产品中获得的收入。随着汽车原始设备制造商、一级供应商和激光雷达竞争对手寻求重组、整合和削减成本的举措，超出我们预期的定价压力可能会加剧。如果我们无法确定足够的设计成本节省来满足汽车主机厂和一级供应商的期望，我们的收入和盈利能力将受到不利影响。

我们预计将继续投资于研发和商业化新产品，尽管与前几年相比有所减少，这可能会显着降低我们的盈利能力，并且可能永远不会给我们带来收入。

我们未来的增长有赖于渗透新的市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，实现基于体积的组件降价，并推出达到市场认可的新产品。我们预计将继续产生研发成本，作为我们设计、开发、制造和商业化新产品以及增强现有产品的努力的一部分。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的研发费用分别约为840万美元和1530万美元，未来可能还会增加。因为我们把研发作为一项运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外收入，也无法实现盈利。

尽管我们认为激光雷达是自动驾驶汽车和其他新兴应用的必要技术，但市场对激光雷达的采用并不确定。如果市场对激光雷达的采用没有继续发展，或推迟采用，或以其他方式发展比我们预期的慢，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们的人工智能驱动的基于激光雷达的传感系统可以应用于终端市场的不同用例，但在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别有大约0%和71%的收入来自航空航天、交付、穿梭、铁路、采矿和航空领域的少数客户的汽车应用。尽管汽车行业花费了相当大的精力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的激光雷达产品，但汽车行业可能不会在符合我们预期的时间范围内或根本不会在商用车辆中引入激光雷达产品。我们经历了许多潜在的汽车原始设备制造商推迟将激光雷达纳入其终端产品的计划的例子。我们不断研究新兴和竞争的传感技术和方法，随着时间的推移，我们可能会将新的传感技术纳入我们的产品组合。然而，激光雷达产品仍然相对较新，有可能其他传感模式，或者基于新技术或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，将在ADAS和自动驾驶领域获得认可或领先。即使激光雷达产品被用于最初几代的自动驾驶技术和ADAS产品，我们也不能保证激光雷达产品会被设计到或包含在后续几代这样的商业化技术中。ADAS或自动驾驶汽车的市场采用和增长速度即使不是不可能，也很难预测，鉴于新冠疫情和其他宏观经济因素的挥之不去的影响所带来的经济后果，更难预测这个市场的未来增长。尽管我们目前认为我们拥有面向自动驾驶汽车市场的差异化市场领先技术，但当自动驾驶汽车技术实现大规模市场采用时，我们预计基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。如果到自动驾驶汽车技术实现大规模市场采用时，激光雷达产品的商业化并不成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者如果其他传感模式获得ADAS产品开发商、汽车原始设备制造商、监管机构、安全组织或其他市场参与者的认可，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

从更长期来看，我们认为，如果有的话，我们的整体收入增长将部分取决于我们在航空航天和国防、航天飞机、运载工具、无人机、铁路、智能交通、采矿和其他新兴市场内扩张的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，并且在许多情况下，要求我们花费我们的资源来满足该市场的特定要求。

解决这些要求可能既费时又费钱。激光雷达技术的市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业中未经证实。我们的许多潜在客户仍处于测试和开发阶段，我们无法确定他们是否会使用我们的激光雷达产品将产品或系统商业化，或者根本无法确定。我们无法确定激光雷达将销往这些市场，或者激光雷达将大规模销往任何市场。包括我们的产品在内的激光雷达产品的采用将取决于许多因素，包括激光雷达和基于激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将激光雷达设计成更大的传感系统所带来的好处是否超过了部署此类技术或替换或修改可能使用了其他模式的现有系统（例如摄像头和雷达）所需的成本、复杂性和时间，其他应用的用户是否可以超越测试和开发阶段，着手将激光雷达技术支持的系统商业化，像我们这样的激光雷达开发商是否可以跟上某些发展中市场预期的快速技术变革，以及全球对新冠疫情挥之不去的影响的反应，以及其他宏观经济因素，以及任何相关经济复苏的长度。如果激光雷达技术没有取得商业成功，或者如果激光雷达的采用被推迟或市场以低于我们预期的速度发展，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

在管理我们的增长和扩大我们的业务方面，我们可能会遇到困难。

从长期来看，我们的业务范围和性质可能会出现显着增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改善我们的运营、财务和管理控制、法律和合规计划以及报告系统。我们可能无法高效或及时地实施改进，可能会发现现有控制、程序、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方供应商，并且由于我们产品中的一些原材料和关键部件来自有限或单一来源的供应商，我们很容易受到供应短缺、组件的交货时间比预期更长以及供应变化的影响，其中任何一个都可能扰乱我们的供应链，并可能延迟向客户交付我们的产品。

进入我们解决方案制造的大多数组件都来自第三方供应商。迄今为止，我们生产的产品数量相对有限，用于研发项目。虽然我们在管理供应链以大规模制造和交付产品方面没有任何经验，但我们未来的成功将取决于我们这样做的能力。用于制造我们产品的一些关键部件来自有限或单一来源的供应商。因此，我们面临供应这些组件的短缺和较长交货时间的风险，以及我们的供应商停产或修改我们产品中使用的组件的风险。

由于我们依赖全球供应链，如果出现新冠疫情、其他流行病和疫情以及其他宏观经济因素的挥之不去的影响，可能会对我们及时或以具有成本效益的方式从第三方供应商采购组件的能力产生不利影响，原因包括停工或中断等。例如，我们的产品依赖于激光器。这些激光器供应方面的任何短缺都可能对我们制造解决方案的能力产生重大不利影响。此外，与某些组件相关的交货期很长，排除了数量和交付时间表的快速变化。虽然我们已与一些供应商就某些组件的既定价格供应达成协议，但鉴于我们尚未大规模生产，这样的数量是有限的。因此，我们在过去经历过，并可能在未来经历，组件短缺和关键组件和材料的显着价格波动，这些组件的可用性和定价的可预测性可能有限。组件短缺或价格波动在未来可能是重要的，这可能会因我们任何供应商的员工保留问题而加剧。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者根本无法开发，尤其是在唯一或有限来源项目的情况下。为这些组件开发替代供应来源可能是耗时、困难和昂贵的，我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购，这可能会削弱我们满足要求或及时填补客户订单的能力。任何这些零部件或组件供应的任何中断或延迟，或无法以可接受的价格和在合理时间内从替代来源获得这些零部件或组件，将对我们向客户交付预定产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与客户和合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们的产品发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，组件成本增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，在我们能够这样做之前可能会有一段时间，这样我们将被要求承担部分或全部增加的成本。如果我们无法及时以足以满足我们要求的数量购买这些组件，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用有竞争力的产品而不是我们的产品。

我们可能会面临与依赖某些确定性人工智能和机器学习模型相关的风险。

我们依靠确定性的人工智能和机器学习模型来开发我们的车辆自主、ADAS和工业应用解决方案。我们使用的模型是使用各种数据集开发或训练的。如果模型设计不正确，我们用来训练它们的数据不完整、不充分或在某种程度上存在偏见，或者如果我们没有足够的权利使用我们的模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到影响，或者我们可能会因违反法律、第三方隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。

我们针对工业市场的外包制造业务模式可能不会成功，这可能会损害我们在工业市场交付产品和确认收入的能力。

在2023年第四季度，我们做出了关闭现有工业产品的决定，我们将减少对这一终端市场的支持，直到我们在汽车产品方面实现足够的规模，我们认为这代表了我们最大的市场机会。如果我们未能在我们的汽车产品中实现足够的规模，我们可能无法在我们预期的时间范围内重新进入工业市场，或者根本无法进入。我们针对工业市场的制造战略一直专注于将批量制造外包给合同制造商，同时在我们位于加利福尼亚州普莱森顿的工厂保持内部的设计、工程、原型设计、测试和试点制造。

对第三方制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，包括降低了对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们可能会遇到第三方制造商的发货延迟或产品质量问题。如果我们的任何第三方制造商在供应我们的产品时遇到中断、延迟或中断，包括自然灾害、全球新冠疫情大流行的挥之不去的影响，或者如果其他流行病或其他传染病的爆发成为现实，军事冲突加剧，特别是在乌克兰和中东，或者停工或产能限制，我们运送产品的能力将被推迟。此外，不利的经济状况可能导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加了满足我们的生产要求和满足客户需求所必需的供应中断的风险。此外，如果我们的任何第三方制造商在其制造业务中遇到质量控制问题，并且我们的产品不符合客户或监管要求，我们可能会被要求承担任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延误或产品质量问题可能对我们履行订单的能力产生直接和重大的不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及我们与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果我们的第三方制造商遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或遇到所需组件短缺，或者如果他们无法或不愿意继续按所需数量或根本不愿继续生产我们的产品，我们的供应可能会中断，我们可能会被要求寻找替代制造商，我们可能会被要求重新设计我们的产品。开始使用新的制造商或设计将非常耗时，成本可能很高，也不可行，而这种变化可能会导致供应严重中断，并可能对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能随后导致销售损失。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能有泄露我们创新和专有制造方法的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

最近，我们开始与一家新的制造合作伙伴进行接触，以努力打入中国的激光雷达市场，最初的重点是自动卡车运输和铁路领域。鉴于这是一项新的努力，无法保证这将成功或有效地降低与我们的外包制造业务模式相关的风险。

我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商依赖复杂的机械来生产我们的激光雷达解决方案，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商依赖复杂的机械来生产、组装和安装我们的激光雷达解决方案，这在运营性能和维护成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。此外，采购此类机器的成本可能很高，在某些情况下，此类成本将由我们支付。我们有限的内部生产设施，以及我们的外包合作伙伴和供应商的设施，由结合了许多组件的大型机械组成。这些组件可能会不时出现意想不到的故障，需要维修和备件才能恢复运行，在需要时可能无法获得。这些组件的意外故障可能会显着影响预期的运营效率。运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害和人为灾害。如果此类运营风险成为现实，可能会导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、延误、生产的意外波动、环境损害、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任，其中一些可能是我们的外包合作伙伴和供应商的责任，但可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在国际市场的销售和运营使我们面临相关的运营、财务和监管风险。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，对国际客户的销售分别占我们收入的21%和18%。2024年5月，我们宣布与Accelight Technologies，Inc.和LightTekton Co.，Ltd.合作，向中国市场提供我们的激光雷达解决方案，特别侧重于自动卡车运输和铁路，因为中国市场在激光雷达采用方面似乎领先于世界其他地区。然而，我们之前没有销售进入中国市场，我们的合作伙伴，虽然他们定期在中国开展业务，但没有激光雷达市场的经验。中国也存在来自本土激光雷达制造商的重大竞争。我们不能保证我们会在中国激光雷达市场取得成功。

总体而言，国际业务面临许多其他风险，包括：

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们产品的复杂性可能会导致我们的硬件或软件中未被发现的缺陷、错误或可靠性问题导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，从而对我们的运营成本产生不利影响。

我们的产品技术含量很高，非常复杂，需要高标准的制造。我们的产品在研发、生产、使用的各个阶段，过去都经历过，将来也很可能会经历缺陷、错误或者可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品，制造现有产品，纠正已经出现的问题，或纠正这些问题以使我们的客户满意。此外，未被检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是随着新产品的推出或新版本的发布，可能会导致包含我们产品的技术的最终用户受到严重伤害，或者导致周边地区的用户，我们的客户永远无法将包含我们产品的技术商业化，对我们提起诉讼，负面宣传，以及其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场尤为普遍。我们的产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过测试、商业化和客户部署后才会被发现。如果是这样，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。这些问题还可能导致对我们的索赔，包括集体诉讼。我们的声誉或品牌可能会因这些问题而受损，客户此后可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品旨在与第三方硬件和软件结合，作为更大系统的一部分。这些更大的系统也是高度技术性的、复杂的，需要高标准的制造。纳入这些更大系统的第三方组件，在开发、生产和使用过程中已经并将受到缺陷、错误和可靠性问题的影响。如果我们的产品打算与之结合的这些第三方组件出现故障或需要采取行动来纠正缺陷或错误，则可能会延迟销售我们的产品将被纳入其中的更大系统，从而对我们的财务业绩产生不利影响。由于第三方组件的生产在很大程度上不在我们的控制范围内，我们受制于此类第三方投入足够的时间和资源来制造他们的产品而没有最小的缺陷。例如，如果第三方经销商打算在转售前将感知软件叠加在我们的产品上，但此类感知软件存在缺陷或错误，以致无法将其引入市场，我们产品的销售将被延迟或取消，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们可能因违约、产品责任、欺诈、侵权或违反保证而面临重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其价值如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们可能拥有的任何保险范围都可能证明在索赔方面是不充分的，未来的保险范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会受到可能导致重大直接或间接成本的产品责任或保修索赔的影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的客户打算在自动驾驶和ADAS应用中使用我们的解决方案；机动车辆的操作，即使嵌入了我们的解决方案，也会带来重大伤害的风险，包括死亡。如果使用我们激光雷达技术的产品发生事故，人员受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。我们携带的任何保险可能不够充分，也可能不适用于所有情况。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品、自动驾驶或某些其他ADAS应用程序会增加我们所有或子集客户受伤的风险，他们可能会通过法律或通过法规，限制使用我们的产品，增加与使用我们的产品相关的责任，或规范使用或延迟自动驾驶和ADAS技术的部署。任何这些事件都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

汽车原始设备制造商的供应商可能会要求我们直接或间接地对我们的产品提供保修，包括我们的嵌入式软件。在保修期内我们的产品出现任何材料缺陷都可能使我们承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，为了纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，我们可能会产生大量成本，包括与产品召回相关的成本。任何与我们产品的感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能导致诉讼，包括集体诉讼，其发生可能代价高昂、冗长且分散注意力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们没有保持足够的库存或如果我们没有充分管理我们的库存，我们可能会失去销售或产生更高的库存相关费用，包括与过时或过剩项目相关的减记，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

为确保充足的库存，我们必须预测库存需求和费用，充分提前向我们的供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来制造产品。采用激光雷达产品的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能受到许多因素的影响，包括我们从客户那里收到的预测的准确性、我们经营的自动驾驶和ADAS市场的快速变化性质、围绕激光雷达技术的市场接受度和商业化的不确定性、新市场的出现、客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务的需求的增减、竞争对手的产品介绍、新冠疫情的挥之不去的影响、其他流行病或其他传染病的爆发，如果它们成为现实，任何停工或中断，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者信心普遍减弱，这些都可能因乌克兰和中东正在进行的军事行动而加剧。如果我们的激光雷达产品在自动驾驶和ADAS应用中商业化，这两个领域的需求都在快速增长，我们可能会面临获得足够供应来制造我们的产品的挑战和/或我们和我们的制造合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度制造我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。这一风险可能会因以下事实而增强：我们可能无法为我们的制造合作伙伴携带或无法获得大量库存来满足短期需求增长。如果我们未能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存水平过剩或可供销售的产品短缺。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销以及以折扣价出售多余的库存，这将对我们的财务业绩（包括我们的毛利率）产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。过去，包括在2023年第四季度，我们对与我们关闭工业产品线的决定相关的过时和过剩组件进行了库存减记。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法交付产品以满足我们的要求，这可能会导致我们的品牌和客户关系受损，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们产品的平均售价或我们的费用或技术许可使用费可能会在产品或许可期限内迅速下降，这可能会对我们的收入和毛利率产生负面影响。

由于我们的客户寻求以足够低的价格将自主系统商业化以获得市场认可或由于竞争压力，我们的产品的平均售价可能会普遍下降。为了销售平均单位售价下降的产品，同时保持利润率，我们将需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，我们和我们的一级合作伙伴必须不断为我们的产品设计最具成本效益的设计。此外，我们通过谨慎管理组件价格、库存和运输成本，不断推动降低组装成本、提高效率、降低材料成本、减少材料使用，并进一步降低整体产品成本的举措。我们还需要不断推出新的和有竞争力的产品，以保持我们的整体毛利率。由于客户降低采用我们许可技术的产品的价格以获得市场认可或由于竞争压力，我们也可能会遇到许可我们的技术的费用或特许权使用费下降。如果我们无法管理我们产品的成本结构，成功推出毛利率更高的新产品，并开发出我们可以以有吸引力的特许权使用费授权的新技术，我们的收入和整体毛利率很可能会下降。

汽车行业的不利条件或国内或全球经济状况的低迷，或更普遍的其他宏观经济因素，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然我们的战略规划决策是基于我们所瞄准的市场将会增长的假设，但我们的业务在很大程度上依赖于并直接受到影响全球汽车行业和全球经济的商业周期和其他因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率变化（最近出现了显着增长）和信贷可用性、通货膨胀率变化（美国最近经历了这种变化）、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励措施和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。加息，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果，这可能会影响我们未来筹集额外资本的能力。硅谷银行2023年3月的倒闭及其对科技行业及其参与者（例如我们的供应商、供应商和投资者）的潜在近期和长期影响，也可能对我们的运营和股价产生不利影响。此外，近期俄乌爆发敌对行动、中东战事以及全球对此的反应，都提高了美国国内和全球能源价格。与俄乌冲突相关的石油供应中断，以及美国及其盟友采取的制裁和其他措施，可能导致美国天然气、食品和商品成本上升，并加剧经济面临的通胀压力，对我们的客户以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生潜在的不利影响。此外，生产纳入我们产品的组件所需的某些原材料，以及我们客户的产品，主要来自发生俄乌冲突的地区。俄乌冲突持续的时间越长，对乌克兰基础设施造成的破坏越多，对此类原材料的供应可能产生的影响就越大，无法获得此类原材料可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，美国网络安全和基础设施安全局（CISA）已警告美国所有组织警惕可能来自俄罗斯的网络攻击，这些攻击有可能扰乱商业运营、限制获得基本服务并威胁公共安全。

汽车生产和销售也可能受到我们的汽车OEM和一级供应商客户在应对具有挑战性的经济条件和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素的持续运营能力的影响，例如在汽车组装中无法获得不相关的组件，其中的一个例子是汽车生产所需的半导体短缺。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动幅度很大，我们预计这种波动将导致对我们的产品和技术许可的需求出现波动。任何这些因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM和一级供应商客户减少汽车销售和生产，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们与之订立供应协议的客户可能会要求更改我们的产品，或可能在短时间内重新谈判或终止，这将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们和我们的合作伙伴能够获得设计胜利，从而将我们的解决方案包含在自动驾驶和ADAS产品中，我们预计我们或我们的一级合作伙伴将与该客户签订供应协议。市场实践表明，这些供应协议通常要求我们提供客户对特定车型或自动驾驶或ADAS产品的要求，而不是提供一定数量的产品。这些安排可能期限较短，可能需要重新谈判，也可能会减少或以其他方式终止，其中任何一项的发生都可能影响产品定价和未来的盈利能力。因此，即使我们成功获得设计胜利，并且我们或我们的一级合作伙伴能够与原始设备制造商达成最终协议，并且我们的产品所构建的系统被商业化，我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功可能意味着我们产品的预期销售将无法实现，从而对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们竞争的许多市场都是新的和快速发展的，因此很难预测长期的终端客户采用率和对我们产品的需求。

我们正在经历快速变化的市场中寻求机会，包括技术和监管变化，很难预测机会的时机和规模。例如，自动驾驶和基于激光雷达的ADAS应用需要利用复杂的技术。由于这些系统依赖于许多公司的技术，自动驾驶或ADAS产品的商业化可能会因某些技术组件未准备好部署在汽车上而被推迟或受损。我们正在与商业伙伴发展必要的关系，这可能不会立即或根本导致我们的技术商业化。监管、安全或可靠性的发展，其中许多不在我们的控制范围内，也可能导致这些新技术的延迟或以其他方式损害商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们对新兴市场机会进行及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的转变，我们的产品可能无法有效竞争，如果有的话，它们可能无法被设计成商业化产品。鉴于我们经营所在市场不断变化的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率或这些市场的未来增长。如果需求没有发展，或者如果我们无法准确预测客户需求、我们市场的规模或时间、库存需求或我们未来的财务业绩，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们目前拥有并瞄准了许多客户，这些客户都是具有实质性谈判能力、严格的产品标准和具有潜在竞争力的内部解决方案的大公司。如果我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

我们目前和潜在的许多客户都是大型跨国企业，相对于我们而言具有相当大的谈判能力，在某些情况下，可能拥有对我们的产品具有竞争力的内部解决方案。这些大型跨国企业还拥有重要的开发资源，这可能使它们能够独立获取或开发，或与他人合作开发具有竞争力的技术。满足技术要求并确保与其中任何一家公司的设计胜利将需要我们投入大量时间和资源。我们无法向您保证，我们的产品将获得这些或其他公司的设计胜利，或者我们将通过向这些关键潜在客户销售我们的产品而产生可观的收入。如果我们的产品没有被这些潜在客户选中，或者如果这些潜在客户开发或获得有竞争力的技术，将对我们的业务产生不利影响。

如果我们失去任何大客户或战略合作伙伴，如果他们对我们产品的需求由于我们无法控制的因素而下降，包括影响我们客户的整体生产计划或产品开发计划的组件短缺（无论是否与我们的产品有关），或者如果我们的客户无法支付他们的发票，我们的业务可能会受到重大不利影响。

尽管我们已经并将继续追求广泛的客户基础，但我们依赖于一系列客户关系，这些客户关系目前正在发展中，具有强大的购买力。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，Continental AG分别占我们收入的约0%及71%。2023年底，大陆集团通知我们，他们决定终止我们作为一级合作伙伴的现有安排。我们的任何主要客户的业务损失（无论是由于对我们产品的整体需求下降、影响客户生产计划或产品开发计划的组件短缺、现有合同或产品订单的取消，或未能在我们的产品中进行设计，或授予初始或新业务）可能对我们的业务产生重大不利影响。

就自动驾驶汽车和ADAS被主要汽车原始设备制造商接受的程度而言，我们预计我们的收入将越来越依赖于一级供应商，汽车原始设备制造商通过这些供应商采购零部件。我们预计，这些一级供应商将负责特定于每个汽车主机厂的某些硬件和软件配置活动，他们可能不会专门搭载我们的解决方案。

还有一种风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付我们的发票，或者如果遇到财务困难，客户将直接拒绝支付此类款项。如果我们的客户面临财务困难，他们还可能取消当前或未来的产品计划，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。如果一个主要客户进入破产程序或类似程序，据此合同承诺受到中止和修改的可能性，我们可能会被迫记录重大损失。

如果我们无法在我们行业内的客户和分析师中建立并保持对我们长期业务前景的信心，或者我们受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的途径可能会受到重大影响。

如果客户不相信我们的业务会成功或我们的服务和支持以及其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的激光雷达解决方案。

同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他人对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、我们在实现盈利之前继续为自己筹集资金的能力、客户对我们的激光雷达解决方案的熟悉程度、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争、自动驾驶汽车未来的不确定性，以及我们的产销表现与市场预期相比。

我们在教育我们的客户和潜在客户有关激光雷达和我们的应用的优势方面的投资可能不会导致我们的产品的销售。

教育我们的潜在客户，以及在较小程度上教育我们的现有客户，关于激光雷达，我们相对于其他传感技术的优势，以及激光雷达在不同行业和部署中传递价值的能力，是发展新业务和激光雷达市场的整体组成部分。如果潜在客户对激光雷达或竞争对手的激光雷达产品有负面看法或体验，他们可能不愿意普遍采用激光雷达或具体采用我们的产品。有影响力的市场参与者关于激光雷达的负面言论也可能会阻止采用。我们的一些竞争对手拥有重要的财务或营销资源，这可能使他们能够参与关于他们的替代技术的公共营销活动，一般是激光雷达，或者具体是我们的解决方案。我们努力对潜在客户和市场进行普遍教育，并反击竞争对手或其他市场参与者的任何负面言论，将需要大量的财务和人员资源。这些教育努力可能不会成功，我们可能无法用新客户的收入来抵消这些努力的成本。如果我们无法获得新客户以抵消这些费用，或者如果市场接受这种不利的陈述，我们的财务状况将受到不利影响。

我们在一个涉及新兴技术的竞争激烈的市场中运营。我们与许多竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们大得多的资源。

适用于众多行业的自主解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过持续发展在我们的目标市场中取得领先地位，并及时保护先进的激光雷达技术不受侵权，并保持领先于现有和新的竞争对手。我们的竞争对手通过提供激光雷达产品直接与我们竞争，并通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战来间接与我们竞争。我们当前和未来的竞争对手可能享有竞争优势，例如更大的知名度、已建立的关系，或与一级供应商和/或原始设备制造商的现有合同，以及大幅增加的资金、技术和其他资源。我们面临来自多个来源的竞争，包括摄像头和雷达公司、激光雷达产品的其他开发商、一级供应商以及其他技术和汽车供应公司。在汽车市场，我们的竞争对手已将基于激光雷达和非激光雷达的ADAS技术商业化，该技术已获得市场采用，品牌认知度很高，并有望随着时间的推移而改善。其他竞争对手正致力于将自动驾驶技术商业化，或者自己，或者与公开宣布的合作伙伴合作，并拥有大量的资金、营销、研发和其他资源。我们在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了旨在创建他们自己的基于激光雷达或其他传感技术的收购，这将与我们的解决方案相竞争。我们不知道这些竞争对手离将自动驾驶系统或新颖的ADAS应用商业化有多近。在汽车行业以外的市场，我们的竞争对手寻求跨行业开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着众多竞争者的实质性竞争，这些竞争者试图证明其技术的价值。

此外，竞争可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们获得设计胜利、成功达成最终协议或其他商业安排或成功将我们的产品大规模商业化的能力，这可能会阻止我们实现我们预计的市场份额。特别是，我们的竞争对手过去曾提供，并可能在未来以我们和/或我们的一级合作伙伴不愿意匹配的条款提供他们的产品和服务，或者我们的竞争对手可能会推出具有竞争力的价格和性能特征的新产品，这可能会对我们的市场份额产生不利影响。

我们竞争的市场的特点是技术变化迅速，这要求我们不断开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但传感技术和激光雷达的持续技术变革，以及这些产品的市场，包括ADAS和自动驾驶空间，可能会对激光雷达和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是普遍的还是特定的应用。我们未来的成功将取决于我们是否有能力开发并为我们现有的产品提供各种新能力和创新，以及是否有能力推出各种新产品，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。我们不能保证这样的新产品会及时发布，或者根本不会发布，或者达到市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻求替代供应来源。此外，迄今为止，我们一直专注于向研发项目交付我们的解决方案，在这些项目中，开发人员正在投入大量资金来开发包含我们解决方案的新系统。我们未来的成功在很大程度上依赖于这些客户研发努力的结果。随着自主技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以价格点开发和交付解决方案，以实现更广泛和最终的大众市场采用。延迟引入产品和创新、未能在技术替代品中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代传感技术。

如果我们无法投入足够的资源开发产品，或无法以其他方式成功开发及时满足客户要求或与替代品保持竞争力的产品或系统配置，我们的产品将失去市场份额，我们的收入将下降，我们将出现经营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

替代技术的发展可能会对我们的技术需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前未预期的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。现有和未来的摄像头和雷达技术可能会成为客户对我们解决方案的首选替代方案。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们在自动驾驶汽车行业开发和推出新的和增强的产品，这可能导致我们的激光雷达解决方案失去竞争力，收入下降，市场份额输给竞争对手（或未能增加收入和/或市场份额）。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新技术升级或调整我们的激光雷达解决方案。然而，如果我们无法采购最新技术并将其集成到我们现有的激光雷达解决方案中，我们的解决方案可能无法与替代系统进行有效竞争。

New Circle购买协议包含合同限制，可能不允许我们提取根据购买协议承诺的全部5000万美元，并且在我们根据购买协议提取的范围内，现有股东将被稀释。

2024年7月25日，我们与New Circle Principal Investments LLC或New Circle签订了购买协议，根据该协议，如果我们选择向他们出售我们的普通股，New Circle承诺在某些限制下购买最多5000万美元的普通股。在产生购买我们任何普通股的义务之前，我们必须向美国证券交易委员会（SEC）就New Circle应我们的要求可能购买的任何股票提交并确保本转售登记声明的有效性。如果我们有资格这样做并决定将我们的普通股出售给New Circle，那么此时的现有股东将经历他们在我们的权益被稀释，如果我们出售普通股的价格较低，这种稀释将会加剧，因为根据购买协议，我们可以出售我们的普通股没有最低价格。根据购买协议，我们最多只能向New Circle出售1,721，755股我们的普通股，相当于截至购买协议日期公司已发行普通股股份的19.99%，除非我们首先获得股东批准或New Circle支付的每股平均购买价格超过购买协议执行日的收盘价，或紧接购买协议执行前5个交易日期间我们普通股的平均收盘价中的较低者。此外，我们不得向New Circle发行股份，让他们在任何时候拥有超过4.99%的我们已发行股份，而在2024年7月25日，该数目为429,792股。以低于每股2.00美元的价格计算，我们很可能无法实现购买协议下5000万美元的全部承诺，现有股东将经历重大稀释。因此，目前无法确定我们将能够向New Circle出售的实际股份数量、我们的股东在根据购买协议出售我们的普通股时将经历的稀释金额以及我们将从此类出售中获得的总收益。

如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。

我们遵守1934年《证券交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克的规则和条例的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时、成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制以及其他程序，这些程序旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则规定的时间段内以及在SEC要求的表格上得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。

我们目前的控制，以及我们开发的任何新的控制，可能由于我们业务条件的变化而不够充分。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册公共会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告的结果产生不利影响，我们必须将这些结果包括在我们将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条向SEC提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告缺乏内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了维持和提高我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重大的管理监督。任何未能保持我们内部控制的充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们经营业务的能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法制作及时或准确的财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，才被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们的控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品中使用的很大一部分组件是在国外制造的，这使我们面临各种国际风险和成本，包括外贸问题、货币汇率波动、装运延误、供应链中断和政治不稳定，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的大部分产品及其组件都是在国外制造的。依赖外国生产的产品使我们面临与进口关税、配额变化、美国可能对进口商品征税、与美国可能失去“最惠国”地位、运费成本增加以及经济和政治不确定性相关的风险。我们还可能遇到运输港口限制、劳工罢工、停工、战争行为（包括目前乌克兰和中东的冲突）和恐怖主义造成的运输延误，或其他供应链中断，包括极端天气、自然灾害、流行病或其他公共卫生问题造成的中断。具体地说，新冠疫情的挥之不去的影响导致我们的产品和相关原材料的制造和运输出现延误。如果新冠疫情的挥之不去的影响导致制造和运输延误和限制的持续或恶化，我们的供应商将继续面临获得生产我们产品所需材料的挑战。

如果这些或其他因素中的任何一个，包括由于乌克兰战争或其他原因导致美国与包括中国和俄罗斯在内的其他国家之间的贸易紧张局势，导致来自其他国家，特别是台湾的贸易中断，我们采购产品、组件或原材料的能力可能会受到不利影响。我们可能需要寻找可能无法获得的替代供应商或供应商，或对我们的运营做出改变，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，外国制造商为生产或获取原材料或组件而收取的价格，可能会受到其当地货币兑美元汇率波动的影响，这可能会导致我们的产品成本增加，并对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们产品的组件供应变得比我们预期的更加有限，收购有限的组件供应的竞争将推动价格高于计划，从而对我们的现金流和毛利率产生负面影响。

税法的变化或额外所得税负债的风险可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：

因为我们以目前的规模运营的历史并不长，而且我们有重大的扩张计划，我们的有效税率可能会在未来出现波动。未来的有效税率可能会受到无法根据公认会计原则记录税收优惠的司法管辖区的经营亏损、不同税率国家的收益构成变化、递延所得税资产和负债的变化或税法变化的影响。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》（Tax Act）签署成为法律，对美国税法进行了重大修改。特别是对美国对外国业务的征税进行了彻底的修改。变化包括但不限于永久降低企业所得税税率、限制利息扣除、采用属地税制要素、评估对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润征收汇回税或“过路费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入（GILTI）征收新的最低税，以及税基侵蚀和反滥用税（BEAT）。新立法对我们2023年或2022年的所得税拨备没有影响，因为由于我们目前的亏损状况和近期的预测亏损，我们产生了净税项亏损，并以全额估值备抵抵消了合并资产负债表上的递延税项资产。这项税改的整体影响是不确定的，我们的业务和财务状况，包括我们的非美国业务，可能会受到不利影响。

除了《税务法》对我们的联邦税收的影响外，《税务法》可能会影响我们在其他司法管辖区的税收，包括与州所得税有关的税收。州立法机构普遍没有对《税法》做出回应。因此，这些法律将如何在各州司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国理事机构可能会根据《税法》对其税法进行修改，这可能会导致我们的全球税务状况发生变化，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国国税局（IRS）和几个外国税务机关越来越多地将注意力集中在产品和服务销售以及无形资产使用方面的公司间转移定价上。税务机关可能会不同意我们未来的公司间收费、跨辖区转让定价或其他事项，并评估额外的税收。如果我们没有在任何此类分歧中占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，我们有大约2.48亿美元的美国联邦和大约2.03亿美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。在约2.48亿美元的美国联邦运营亏损结转中，约2.36亿美元将无限期结转用于美国联邦税收目的，约1200万美元将于2033年开始到期。我们所有的美国州净营业亏损结转将在2029年开始到期。有可能我们不会在这些净经营亏损结转到期前及时产生应税收入来使用，或者根本没有。根据2017年12月的立法变化，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但此类净运营亏损的可扣除性有限。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到美国税法第382条和第383条以及州法律类似条款的重大限制。根据美国税法的那些条款，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用我们变更前净营业亏损结转和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消我们变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%股东”在滚动三年期间累计变更我们的所有权超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。

我们高度依赖执行官的服务。

我们高度依赖我们的执行官，尤其是我们的首席执行官Matthew Fisch、我们的总法律顾问Andrew S. Hughes以及我们的首席财务官 Conor Tierney。我们的任何执行官或其他高级管理人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响，因为流失可能会使我们更难（其中包括）与其他市场参与者竞争、继续开发创新产品设计、留住现有客户或培养新客户。公众对我们的任何执行官或高级管理人员的负面看法或相关的负面消息可能会对我们的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。过去，我们曾因各种原因失去部分执行官的服务，包括自2023年11月15日起离职的Luis C. Dussan，在此之前，他曾担任我们的首席技术官和首席产品策略师，但仍继续担任我们的董事会成员，以及辞职的T.R. Ramachandran，担任我们的首席运营官，自2024年4月5日起生效。

我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。

对高技能人才的竞争往往很激烈，尤其是在我们总部所在的旧金山湾区，我们可能会为吸引所需的高技能人才而承担大量成本。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们不时经历，而且我们预计将继续经历，难以雇用和留住具有适当资格的高技能员工，特别是那些具有工程技能的员工。我们吸引和留住所需的高技能人才的能力受到了进一步的阻碍，因为我们实施了全面的人员削减，这将更多的责任推给了更少的个人，我们注重现金节约，这限制了我们提供增加薪酬的能力，以及我们的股价下跌，这降低了我们向员工作出的股票奖励的保留价值。此外，我们的股权计划资金不足。我们要求股东在2024年股东年会上批准增加我们股权计划下的可发行股票数量。我们的股东未能批准额外的股份，因此我们一直无法向我们的员工发行我们认为足够的股权，从而降低了我们留住他们的能力。即使股东已经批准了额外的股份，这些股份的保留价值可能已经不足以充分保留我们的部分或全部员工。此外，随着我们实施的人员削减，在某些情况下可能会造成单点故障，这样，如果某些个人自愿从公司辞职，可能会对我们将产品推向市场的能力产生不利影响，或显着延迟，这将严重影响我们的运营并对我们的业务前景产生不利影响。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降（这在过去已经发生并可能持续到未来），可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能吸引新的人员或未能留住和激励现有人员，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们的业务受制于地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、流行病的风险，以及由制造事件造成的中断，例如恐怖主义。这些事件导致我们的业务或信息系统出现重大中断，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水、飓风，或重大停电或其他类似事件，例如传染病爆发或大流行事件，包括新冠疫情的挥之不去的影响，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。新冠疫情的挥之不去的影响可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，例如对我们产品的需求、我们实现或保持盈利的能力，以及我们未来筹集额外资本的能力。我们的公司总部和主要业务位于加利福尼亚州旧金山湾区，该地区经历过并且可能再次经历大量的新冠肺炎大流行病例，也是一个以重大地震活动而闻名的地区。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们的运营、我们或我们的客户或渠道合作伙伴的业务、我们的供应商的业务或整个经济造成干扰。我们还依靠信息技术系统在我们的员工之间以及与第三方进行沟通。任何对我们通信的中断，无论是由自然灾害或人为事件造成的，例如电力中断，都可能对我们的业务产生不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也没有要求我们的供应商有这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消或阻碍我们的供应商及时交付组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们有效提供我们未来可能实施的服务的能力。

未来，我们可能会包括车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监测性能并及时捕捉机会以增强性能和功能。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统将很容易受到损害或中断，其中包括物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、战争、电信故障、病毒、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用，或其他损害我们系统的企图。我们主要利用信誉良好的第三方服务提供商和供应商提供我们的数据，除其他外，包括财务数据、人力资源数据、制造和生产数据、销售数据和电子邮件，但我们的源代码和相关材料由内部管理。这些第三方供应商也可能容易受到类似于可能破坏我们系统的问题的影响，包括破坏和故意破坏造成潜在破坏的行为。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾后恢复规划不可能考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云主机供应商的任何问题都可能导致我们业务的长时间中断。此外，我们未来的车载服务和功能，如果开发和部署，预计将是高度技术性和复杂的技术，其中可能包含可能导致我们的业务中断或系统故障的错误或漏洞。

我们以及我们的供应商和合作伙伴面临运营系统、安全系统、基础设施、激光雷达解决方案中的集成软件以及这些解决方案处理的数据的网络安全风险，任何实质性故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能对我们的业务产生不利影响，导致我们的运营中断、我们的机密或其他关键业务信息受到损害或损坏，和/或破坏我们的业务关系，所有这些都可能对我们的业务财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临的风险是，我们、我们的供应商或我们的合作伙伴拥有的运营系统，包括我们的业务、财务、会计、产品开发和生产流程；我们的设施安全系统，由我们、我们的供应商或我们的合作伙伴拥有；我们、我们的供应商或我们的合作伙伴拥有的产品内技术；我们的激光雷达解决方案中的集成软件；或我们处理或我们的供应商代表我们处理的数据。2022年年中，我们之前的合作伙伴大陆集团经历了一次网络攻击，数据被不当地从他们的服务器上取走。到目前为止，大陆集团还没有通知我们，属于我们的任何数据被泄露。网络事件被视为威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统或我们的第三方供应商的信息系统，目的是盗用资产、窃取机密信息、破坏数据或造成运营中断。这类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；损害员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响产品内技术和我们激光雷达解决方案中集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员（通过疏忽或恶意意图）或恶意第三方（包括民族国家或民族国家支持的行为者）使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施（包括黑客攻击、欺诈、诡计、网络钓鱼或其他形式的欺骗）造成的。作为乌克兰持续战争的副产品，或者主要位于中国、俄罗斯或朝鲜或由其赞助的国家支持的行为者，针对像我们这样的美国公司的网络安全漏洞的风险可能会增强。尽管进行了仔细的安全和控制设计，但我们的信息技术系统和第三方供应商使用的系统可能会受到安全漏洞和网络攻击，其结果可能包括运营中断、财务数据错误陈述或不可靠、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及业务关系受损。

网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现。例如，大陆集团在大约一个月的时间内未能向我们提供2022年中期违约的通知。尽管我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施将需要不断更新和改进，我们无法保证此类措施将足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理数据和库存的能力；采购零件或用品；生产、销售、交付或服务我们的解决方案；充分保护我们的知识产权；或实现并保持遵守适用的法律、法规和合同，或实现可用的收益。我们无法确定我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划得到有效实施、维护或扩展。如果我们未能按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会受到干扰，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们对财务业绩进行认证的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能受到损害或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有像我们预期的那样运行，我们可能会被要求花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。我们实施了流程、程序和内部控制，以帮助缓解网络安全风险和网络入侵，但这些措施，以及我们对网络事件风险的性质和程度的认识提高，并不能保证不会发生网络事件和/或我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。此外，在新冠疫情期间和之后的文化转变导致的远程工作条件增加了我们对网络安全风险或事件的脆弱性。

重大网络事件可能会影响生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他方的合同，或使我们受到监管行动和诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们针对网络攻击的保险范围可能不足以涵盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们经常在第三方金融机构，包括硅谷银行（SVB）保持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。当SVB在2023年3月被监管机构查封时，我们将运营账户维持在SVB。在被监管机构查封后不久，我们所有的资金都归还给了我们。如果资金没有归还给我们，就会对我们的流动性产生重大影响。我们继续在SVB保持运营账户，但也在其他金融机构建立了运营账户，以减轻任何一家银行倒闭的风险。然而，任何存款机构未能归还我们的任何存款，或者存款机构受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，可能会影响我们获得现金或现金等价物，并可能对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。

作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时进行收购，以增加新的产品和技术，获得人才，获得新的销售渠道，或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府当局的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，这可能会导致更多的延误和成本，如果我们未能获得此类必要的批准，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后对新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用，以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。

迄今为止，我们在收购和整合收购的技术和人员方面的经验非常有限。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们采取的与实施我们的汽车优先战略倡议相关的行动可能不会成功。

尽管我们认为，我们修订后的汽车优先战略计划将使我们能够重新调整我们的资源并显着降低运营费用，但我们无法保证修订后的汽车优先战略计划的实施将实现或维持预期收益，或者收益，即使实现，也足以满足长期预期。由于修订了汽车优先战略计划，我们在近期内产生了额外的成本，包括用于离职支付的现金支出、员工福利以及相关成本。与修订后的战略计划的持续影响相关的其他风险包括，员工减员超出我们预期的裁员范围以及对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响（这可能使我们在未来更难雇用员工），以及可能无法满足我们将重点从汽车产品的研发转向商业化的转变或延迟。如果我们不能及时或完全实现我们修订后的战略计划的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们受政府进出口管制法律法规的约束。我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品和解决方案受进出口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关和边境保护局发布的其他法规，以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止将某些产品和服务运往美国禁运或制裁国家、特定个人和实体。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能会耗费时间，并导致销售机会的延迟或丧失。出口我们的产品和技术，必须遵守这些法律法规。如果我们未能遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权，以及罚款，这可能会对我们和负责禁止此类运输的员工或官员施加，在极端情况下，还会对负责的员工或官员进行监禁。

贸易政策、关税和进出口法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球政治、监管和经济状况的变化，或目前我们采购组件、销售产品和开展业务的地区或国家的外贸、制造、发展和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的产品征收更高关税，对个人、公司和国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些发展，国际贸易可能受到更大的限制和经济抑制，可能对我们的业务产生不利影响。例如，这些变化可能会对汽车市场、我们获得制造我们产品所需的关键零部件或原材料的能力（包括稀土金属）、我们向美国以外的客户销售我们的产品或许可我们的产品设计和软件的能力以及对我们产品的总体需求产生不利影响。我们改变我们的业务运营以适应或遵守任何此类变化可能是耗时和昂贵的，任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经并可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们曾经并可能不时涉及诉讼、监管程序以及可能具有重大意义的商业或合同纠纷。这些事项可能包括与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及就业和税务问题。在2023年初，我们发现我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的有效性可能存在一些不确定性，该证书已在2021年8月12日召开的股东特别会议上获得我们的股东批准。虽然这件事已经完全解决，但我们不能保证将来可能不会出现其他性质类似的事情。

我们未来可能会面临针对我们的各种劳动和就业索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在这种情况下，政府机构或私人方面可能会寻求向我们追回非常大的、数额不定的罚款或金钱损失（在某些情况下包括三倍或惩罚性赔偿），或寻求以某种方式限制我们的运营。

任何这些类型的诉讼，无论是由我们还是第三方发起，都可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或需要辩护的大量费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并产生风险和不确定性。无法保证任何诉讼或索赔不会对我们的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响，也无法保证我们的既定准备金或可用保险将减轻这种影响。

不可预见的问题可能会导致某些财产受到损害，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

我们的激光雷达利用激光进行3D传感。虽然我们开发了旨在防止我们的激光雷达激光器造成财产损失（包括摄像头）的系统组件，但如果出现导致财产损失的意外问题，我们的声誉或品牌可能会受到损害，我们可能会因此面临违约、产品责任、侵权或违反保证的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论我们的优点如何，都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，就任何索赔而言，我们的商业责任保险范围可能证明是不够的，未来的保险范围可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供。

我们受制于并必须始终遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守客户自己与这些事项有关的独特要求。

我们制造和销售包含电子组件的产品，此类组件可能包含在我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。例如，某些法规限制了铅在电子元件中的使用。由于我们在全球范围内运营，确保在多个司法管辖区同时合规是一个复杂的过程，需要持续监测法规和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商遵守我们运营所在的每个市场的现有法规。如果新的、意想不到的法规对我们使用和采购各种组件产生重大影响或需要更昂贵的组件，这些法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的产品用于自动驾驶和ADAS应用，这些应用受到不同司法管辖区不同的复杂监管方案的约束。这些都是快速发展的领域，新法规可能会对激光雷达的普遍使用或具体针对我们的产品施加限制。如果我们未能遵守这些新规或未能持续监控更新，我们可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的生产设施建设出现延误。

对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们相信这将在范围和参与的国家数量上继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及我们的客户一直在对这些问题做出回应。对环境可持续性的更多关注可能会导致新的法规和客户要求，或当前法规和客户要求的变化，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法有效管理实际或感知到的问题，包括对环境影响或类似事项的担忧，对我们或我们的产品的情绪可能会受到负面影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们的运营现在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，而这些法律法规可能会直接增加能源成本，这可能会对我们制造产品或利用能源生产产品的方式产生影响。此外，任何新的环境法规或法律都可能增加我们在产品中使用的原材料或关键部件的成本。环境法规要求我们减少产品能源使用，监测和排除不断扩大的限制物质清单，并参与所需的产品回收和再循环。环境和健康安全法律法规可能很复杂，我们遵守此类法律法规的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、损害赔偿、停产或停止我们的运营。

根据环境法律法规，包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（俗称CERCLA），我们目前经营的物业、我们以前经营的场所或我们向其发送的有害物质的物业受到污染，可能会使我们承担责任，该法可对受污染土壤和地下水的调查和清理、对污染和对人类健康的影响的补救以及对自然资源的损害规定赔偿与补救相关的全部费用，不考虑过错。遵守环境法律法规的成本以及任何有关不合规的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们在获得与我们计划的生产设施相关的必要许可和批准方面可能会面临意想不到的延迟，这可能需要大量的时间和财务资源，并延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受制于美国和外国的反腐败和反洗钱法律法规。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律法规的行为，都可能导致巨额的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、税务重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

我们的业务可能会受到汽车和激光法规变化的不利影响，或者受到推动汽车和激光市场进一步监管的担忧。

政府产品安全法规是我们开展业务的重要因素。从历史上看，这些法规对汽车和激光产品实施了越来越严格的安全法规。这些安全法规通常要求，或者客户要求，汽车每辆车具有更多的安全功能，并包含更先进的安全产品。

虽然我们认为提高汽车和激光安全标准将为我们的产品带来市场机会，但政府的安全法规可能会基于一些我们无法控制的因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、有关行业召回和自动驾驶和ADAS产品安全风险的负面宣传、涉及我们产品的事故、国内外政治发展或考虑，以及与我们的产品和竞争对手的产品有关的诉讼。政府法规的变化，特别是自动驾驶和ADAS行业的变化可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到重大不利影响。

针对汽车行业的产品召回和安全问题，联邦、州和地方监管机构实施了更严格的合规和报告要求。随着使用我们传感器的汽车投入生产，我们将遵守1966年《国家交通和机动车安全法》现有的严格要求，或包括报告义务的车辆安全法，但须遵守严格的时间要求，我们的产品存在安全缺陷。《车辆安全法》对违规行为施加了潜在的重大民事处罚，包括未能遵守此类报告行动。我们还受制于现有的美国运输召回增强、问责和文件法案（TREAD），该法案要求设备制造商，例如我们，通过向美国国家公路交通安全管理局（National Highway Traffic Safety Administration）或NHTSA报告某些信息来遵守“预警”要求，例如与我们的产品相关的缺陷或伤害报告相关的信息。如果缺陷随后导致死亡或人身伤害，TREAD会因违反此类要求而承担刑事责任。此外，《车辆安全法》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。销往国外可能会受到类似规定的约束。如果我们不能迅速解决我们产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

汽车原始设备制造商采用自主和ADAS功能可能会被推迟，我们的业务可能会受到影响，因为对汽车制造商施加了额外的排放和安全要求。

全球车辆监管机构继续考虑新的和增强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并追求新的安全标准，以应对新出现的交通风险。为了控制新车价格，除其他担忧外，汽车原始设备制造商可能需要将技术和成本增加专门用于新车设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟与新的自主和ADAS功能相关的额外成本。在过去一年中，我们看到了我们有理由认为可能利用激光雷达技术的原始设备制造商在实施ADAS功能方面的延迟，因此推迟了我们产品的销售。

如果我们未能遵守《联邦食品、药品和化妆品法案》的监管要求或美国食品药品监督管理局或FDA规定的其他要求，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家激光雷达技术公司，我们受联邦食品、药品和化妆品法案的电子产品辐射控制规定的约束。这些要求由FDA强制执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险和不必要的接触。制造商被要求通过产品标签的方式进行认证，并向FDA报告其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致FDA的执法行动，这可能要求我们停止分销我们的产品，召回或补救已经分发给客户的产品，或者使我们受到FDA的执法行动。

未能或被认为未能遵守我们经营所在的各种司法管辖区的隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响，这些法律要求正在演变、不确定，可能需要改进或改变我们的政策和运营。

我们当前和潜在的未来运营和销售使我们受制于涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、转移和保护的现有和未来法律法规。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》（GDPR），加州颁布了2018年《加州消费者隐私法案》，这两项法案都规定了对不遵守规定的潜在实质性处罚。除其他外，这些法定制度可能会对可能影响我们的运营和业务发展的数据收集、使用和共享施加数据安全要求、披露要求以及限制。虽然一般来说，我们无法访问、收集、存储、处理或共享我们的解决方案收集的信息，除非我们的客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们的产品可能会发展以满足潜在的客户需求或增加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他方式的影响，以获取对我们的产品、系统和数据的未经授权的访问。例如，网络犯罪分子或内部人员可能会以我们或与我们有业务关系的第三方为目标，以获取数据，或以扰乱我们的运营或损害我们的产品的方式，或以我们的产品集成到的系统为目标。

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些隐私和数据安全制度是不断演变、不确定和复杂的，特别是对于像我们这样的全球企业而言，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或加强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本，这可能是重大的。此外，我们可能无法及时监测所有事态发展并作出反应。我们采取的合规措施可能证明是无效的。我们未能遵守当前和未来监管或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，可能会导致重大责任、成本（包括缓解和恢复成本），以及由于对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系的中断而导致的重大收入损失，并削弱了留住或吸引客户和商业伙伴的能力。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和业务合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

与冲突矿产相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加我们产品制造中使用的某些金属的成本。

我们受制于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》的要求，该法案要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有来自特定地区的金属；这些金属通常被称为“冲突矿物”。这些要求的实施可能会对用于制造我们产品中使用的组件的材料的采购、可用性和定价产生不利影响。此外，为了遵守披露要求，我们将产生额外费用，包括与开展尽职调查程序相关的费用，以确定可能用于生产我们的产品或生产我们的产品所必需的冲突矿物来源，并在适用的情况下，由于此类核查活动而对产品、工艺或供应来源产生的潜在变化。如果我们确定我们的某些产品含有未被确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，我们的声誉也可能受到不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

尽管我们采取行动捍卫和保护我们的知识产权，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，或阻止未经授权的各方复制或逆向工程我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权以及防止第三方侵犯我们的权利的努力可能代价高昂。

我们的产品和业务的成功在很大程度上取决于我们获得专利和其他知识产权的能力，并在美国和其他外国司法管辖区为我们的产品保持足够的法律保护。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密法的组合，以及保密协议和其他合同限制，来建立和保护我们的所有权，所有这些只能提供有限的保护。

我们不能保证将就我们目前未决的专利申请颁发任何专利，或将以给予我们足够的防御保护或竞争优势（如果有的话）的方式就我们目前未决的申请注册任何商标，或者向我们颁发的任何专利或我们注册的任何商标将不会受到质疑、无效或规避。我们已在美国和某些外国司法管辖区申请专利和商标，但此类保护可能并不适用于我们经营所在或我们寻求强制执行我们的知识产权的所有国家，或者在实践中可能难以执行。我们目前已发布的专利和商标，以及任何可能在未来发布或注册（如适用）的专利和商标，对于未决或未来的申请，可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中证明是可强制执行的。我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行逆向工程。此外，其他人可能会独立开发对我们有竞争力的技术或侵犯我们的知识产权。

保护免受未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利的影响是昂贵的，也可能是困难的，尤其是在美国以外的地区。未经授权的各方可能试图复制或逆向工程我们的激光雷达技术或我们认为专有的解决方案的某些方面。未来可能需要进行诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，防止未经授权的当事人复制或逆向工程我们的解决方案，确定他人所有权的有效性和范围，或阻止将侵权产品输入美国。

任何此类诉讼，无论是由我们还是第三方发起，都可能导致大量成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们在诉讼中获得了有利的结果，我们也可能无法执行补救措施，尤其是在未经授权的当事人复制或逆向工程我们的解决方案的情况下。

此外，我们当前和潜在的许多竞争对手可能有能力投入比我们大得多的资源来捍卫知识产权侵权索赔并执行其知识产权。试图对第三方强制执行我们的权利也可能会促使这些第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或导致一项决定，使我们的权利范围全部或部分无效或缩小。有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能并不是在我们的产品所在的每个国家都可以获得，而位于其他国家的竞争对手可能会在一个或多个市场销售侵权产品。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

第三方声称我们侵犯知识产权，无论是否成功，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们认为我们拥有与我们的产品相关的关键专利，但激光雷达行业内外的多家公司持有涵盖激光雷达产品各个方面的其他专利。除了这些专利，这个行业的参与者通常还会通过版权和商业秘密来保护他们的技术，尤其是嵌入式软件。因此，基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权指控的诉讼案件频发。我们已经收到并且将来可能会收到其他知识产权持有人的询问，并可能成为我们侵犯其知识产权的索赔的对象，特别是当我们扩大我们在市场上的存在、扩展到新的用例以及面临日益激烈的竞争时。此外，当事人可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果这样的索赔胜诉，我们可能不得不在受影响的地区更改我们产品的名称和品牌，我们可能会产生其他费用。

我们目前有多项有效的协议，根据这些协议，我们同意就第三方专利或其他知识产权侵犯我们的产品可能产生的损害和费用对我们的客户、供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴进行辩护、赔偿并使其免受损害。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们的保险可能不涵盖所有知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不真实，也可能会对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使我们不是客户与第三方之间有关我们产品侵权的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果都可能使我们更难在我们作为指名方的任何后续诉讼中就知识产权侵权索赔为我们的产品进行辩护。任何这些结果都可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

我们对针对我们或我们的客户、供应商或渠道合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护，无论是否有根据，都可能是耗时的、诉讼或和解的成本高昂、转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可，这可能涉及大量的特许权使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可以获得要求我们支付重大损害赔偿或获得禁止我们继续销售某些产品的禁令的判决。不利的决定还可能使我们的知识产权无效，并可能对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们提交的任何专利申请可能不会像我们预期的那样最终发布或注册，或者根本不会，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们不能确定我们是提交特定专利申请的标的的第一发明人，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方提交了与我们相同主题的专利申请，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。我们也无法确定专利申请中包含的权利要求最终是否会在适用的已发布专利中被允许。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请最终是否会发布，或者我们已发布的专利是否能够提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。

我们依靠商业秘密、外观设计、制造诀窍和机密信息来保护可能无法获得专利或受版权、商标、商业外观或服务标志保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、商业合作伙伴、供应商和其他第三方签订保密协议、或包含不披露和不使用条款的咨询服务或雇佣协议来保护这些信息。然而，我们可能未能订立必要的协议，即使订立，这些协议也可能被违反或可能无法提供足够的保护，防止披露、第三方侵权或盗用我们的商业秘密，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对我们当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果发生任何未经授权的披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在他们的工作中为我们使用他人拥有的知识产权或这些方与我们之间的协议中指定为共同拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施不会被违反或将为我们的财产提供足够的保护。存在第三方可能获取和不正当利用我们的专有信息以使我们处于竞争劣势的风险。我们可能无法发现或阻止未经授权使用此类信息或采取适当和及时的措施来强制执行我们的知识产权。

我们使用第三方许可软件用于我们的业务，无法维护这些许可、软件中的错误或开源许可条款可能导致成本增加或服务水平下降，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于根据其他公司的许可获得的某些第三方软件。我们预计，未来它将继续依赖这样的第三方软件。尽管我们认为，与我们目前许可的第三方软件相比，存在商业上合理的替代方案，但这些替代方案可能并不总是可用的，或者转换到替代方案可能很困难或成本很高。此外，整合新的第三方软件可能需要大量的工作，并需要我们投入大量的时间和资源。我们使用额外或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。与使用第三方软件相关的许多风险无法消除，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用的一些第三方软件是根据开源软件许可条款获得许可的。将开源软件纳入其技术的公司不时面临质疑使用开源软件和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求分发这类软件的用户以不利的条件或免费公开向这类软件披露全部或部分源代码和/或提供开放源代码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并试图确保开源软件的使用方式不会要求我们披露我们内部开发的源代码，或者以其他方式违反开源协议的条款，但这种使用可能会在无意中发生。任何要求披露我们内部开发的源代码或因违约或侵犯版权而支付损害赔偿的要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们类似或更好的服务。

我们可能会因声称我们或我们的员工错误地使用或披露我们员工的前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们可能会受到声称，我们或我们的员工无意或以其他方式使用或披露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能充分抗辩此类索赔，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本和对管理资源的需求。

与成为公众公司相关的风险

作为一家上市公司运营，我们将产生增加的成本，我们的管理层将投入大量时间来实施合规举措。

我们预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，在我们不再是《证券法》第2（a）节所定义的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加更多。作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克已采用和将采用的规则。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，我们预计这些规则和规定将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额或承担更高的成本以维持相同或相似的承保范围。我们无法预测或估计我们为响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

此外，与上市公司的环境、社会和治理（ESG）活动相关的公共利益和立法压力继续增加。例如，越来越多的州要求组织报告其董事会组成，并要求性别多样性和代表性不足社区的代表性。如果我们不在一些关键领域采取负责任的行动，包括多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度，以及在我们的运营中考虑ESG和人力资本因素，我们就有可能出现负面的股东反应，包括代理咨询服务，以及我们的品牌和声誉受到损害。

我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。此外，我们的管理团队最近还聘用了许多成员，包括我们的首席执行官Matthew Fisch，他于2023年2月加入我们；我们的总法律顾问Andrew Hughes，他于2021年3月加入我们；以及我们的首席财务官 Conor B. Tierney，他于2022年1月加入我们。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理他们的角色和责任。作为一家上市公司，我们要根据联邦证券法承担重大的监管监督和报告义务，还要受到证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予重大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们受到股东激进主义的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生大量费用，扰乱我们的业务，导致代理权竞争或诉讼，或影响我们的股价。

股东激进主义可以采取多种形式，也可以在多种情况下出现，包括公开要求我们考虑某些战略替代方案、参与公开活动以试图影响我们的公司治理和/或我们的管理层，以及开始代理竞争以试图选举活动家的代表或其他人进入我们的董事会，这种活动最近一直在增加。我国普通股股票价格的波动或其他原因已经造成，并可能在未来继续造成，我国成为证券诉讼或股民维权的对象。不同意我们董事会的组成、我们的战略或我们公司的管理方式的激进股东可能会寻求通过各种战略和渠道实现变革，例如通过开始代理竞争、公开发表批评我们的业绩或业务的声明，或从事其他类似活动。回应激进股东的任何行动，包括代理竞争，可能代价高昂且耗时，转移了管理层、董事会和员工的注意力，并可能对我们的运营造成干扰。我们可能需要承担与维权股东事务相关的大量费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。

我们的股价一直并可能受到重大波动或以其他方式受到任何股东行动主义的事件、风险和不确定性的不利影响。此外，由于股东积极主义导致我们未来方向的不确定性，包括董事会组成的潜在变化，可能会导致我们认为业务的战略方向发生变化；关键员工，包括我们的执行官的流失；不稳定或缺乏连续性的感觉，特别是如果股东积极主义运动导致任命一名或多名激进股东加入我们的董事会，这可能会引起我们现有或潜在合作伙伴（包括一级汽车供应商）、员工的担忧，和其他股东；可能被我们的竞争对手利用；可能导致失去潜在的商业机会或限制我们开发和商业化我们的产品的能力；并可能使吸引和留住合格的人员和业务合作伙伴变得更加困难。此外，维权董事可能会对公司管理层提出过于繁重的要求，并在实质上和不必要地增加管理层的工作量。此外，如果客户选择延迟、推迟或减少与我们的交易或与我们的竞争对手而不是我们做生意，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，由于股东激进主义，我们的股价可能会经历波动加剧的时期。

我们的修订章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订后的章程要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则以我们的名义提出的派生诉讼、针对我们的董事、高级职员和雇员违反受托责任的诉讼，和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，但以下任何诉讼除外：（a）特拉华州的衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该认定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或（c）衡平法院不具有标的管辖权的。关于根据《交易法》产生的任何诉讼，我们的修订章程规定，美利坚合众国联邦地区法院将是唯一和排他性的论坛。关于根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例引起的任何行动，我们的《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，是唯一和排他性的法院。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们的修订章程规定，专属法院地条款将在适用法律允许的最大范围内适用于《证券法》。我们注意到，对于法院是否会执行专属法院地条款存在不确定性，并且这一专属法院地条款并不旨在放弃遵守任何联邦证券法及其下的规则和条例。如果法院认定此类规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在另一个司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们普通股股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订的章程中的法院地条款。这种选择法院地条款可能会限制我们的一位股东在司法法院提起索赔的能力，该股东可能认为该索赔对与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东的纠纷更有利，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。或者，如果法院裁定我们经修订的章程中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们章程中授权我们的董事会根据我们董事会批准的条款不时发行优先股的条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。

我们章程中授权我们的董事会根据我们董事会批准的条款不时发行优先股的条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务、我们的竞争对手或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利的改变，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的竞争对手或我们的市场的研究和报告的影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对我们股票的推荐做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们普通股的价格很可能会下降。过去，之前覆盖我们的分析师，停止了对我们的覆盖。如果没有分析师覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

散户和其他个人投资者对我们普通股的兴趣可能会导致我们普通股市场价格的波动性增加，这可能会对我们普通股的市场价格和您的投资产生重大不利影响。

散户和其他个人投资者，我们认为它们占我们整体股东群的很大一部分，可能在导致我们股票交易量和市场价格大幅波动的市场动态中发挥了重要作用，类似于GameStop Corp.的普通股、AMC院线 Entertainment Holdings，Inc.和某些其他所谓的“meme”股票所经历的情况。在这种时候，我司股票的成交量或市场价格的快速大幅增减可能与我们的经营业绩、宏观经济走势或行业基本面无关，而在这种时候我司股票成交量或价值的大幅增加可能会掩盖我们所面临的重大风险和不确定性。这种波动部分归因于散户投资者的强烈和非典型兴趣，这种兴趣可能会在金融交易和其他社交媒体网站以及在线论坛上表现出来。

我们过去和将来可能会遇到这些投资者对我们普通股的重大兴趣，因此，我们普通股的交易量和市场价格一直并可能继续波动。无法保证我们将继续受益于此类散户和个人投资者的兴趣，即使我们的业务或财务表现强劲。如果投资者情绪发生变化，这可能会对我们普通股的市场价格和您的投资产生重大不利影响。

散户和个人投资者情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）也可能影响我们普通股的空头兴趣的数量和状态。这可能会增加我们的普通股成为“空头挤压”目标的可能性，特别是因为我们的普通股的一部分过去一直存在，未来可能会被卖空者交易。空头挤压和/或预期空头挤压的投资者集中交易可能导致我们普通股股票的价格波动，这可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例。或者，如果投资者不再相信逼空是可行的，我们普通股的市场价格可能会迅速下跌。因此，在可能被视为空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布任何现金股息。因此，我们的股东可能需要依靠在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现他们投资的任何未来收益的唯一途径。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将根据购买协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。根据与New Circle的采购协议，我们可能无法获得可用的全部金额。

2024年7月25日，我们与New Circle签订了购买协议，据此，New Circle承诺购买最多5000万美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。

自SEC根据该特定登记权协议宣布承诺股份的本登记声明生效之日起的约36个月期间内，我们可酌情不时将根据购买协议可能发行的我们普通股的股份出售给New Circle，前提是提交了与此相关的最终招股说明书，并满足购买协议中规定的其他条件。我们通常有权控制根据购买协议向New Circle出售我们的普通股的任何时间和金额。根据购买协议向New Circle出售我们的普通股将取决于市场状况和我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向New Circle出售根据购买协议可能获得的我们普通股的全部或部分股份，或者决定不向New Circle出售我们根据购买协议可能可供我们出售给New Circle的任何普通股股份。

由于New Circle将就我们根据购买协议可能选择出售给New Circle的普通股股份支付的每股购买价格将根据当时我们普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股说明书日期，我们将根据购买协议向New Circle出售我们普通股的股份数量，New Circle将根据购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将根据购买协议从New Circle的这些购买中获得的总收益。

尽管购买协议规定，我们最多可以向New Circle出售总计5000万美元的普通股，但New Circle根据包含本招股说明书的登记声明仅登记了25,000，000股我们的普通股以供转售，其中包括我们之前在执行购买协议时向New Circle发行的225,563股承诺股份，作为其根据购买协议购买我们普通股的承诺的对价，以及我们可自行决定选择向New Circle出售的最多24,774，437股购买股份，不时由购买协议项下的生效日期起计及之后。

如果我们选择向New Circle出售根据本招股说明书登记转售的所有可由我们在根据购买协议进行的购买中出售给New Circle的购买股份，取决于根据购买协议进行的此类购买期间我们普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于我们根据购买协议可获得的5000万美元（“总承诺”），这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们有必要根据购买协议向New Circle发行和出售超过25,000，000股根据包含本招股说明书的登记声明进行转售登记的股份，以获得相当于购买协议项下合计5000万美元承诺的总收益，我们必须向SEC提交一份或多份额外登记声明，以根据《证券法》登记New Circle根据购买协议不时出售我们希望出售的任何此类额外普通股股份的转售，SEC必须宣布其生效。我们需要获得股东的批准才能根据购买协议发行超过购买协议下交易所上限的普通股股份，除非New Circle为根据购买协议出售的所有普通股股份支付的平均每股购买价格等于或超过1.41美元，即我们普通股在紧接购买协议生效日期之前的日期的纳斯达克官方收盘价，在这种情况下，根据纳斯达克上市规则，交易所上限限制将不适用于根据购买协议发行和销售我们的普通股，在每种情况下，我们可以选择根据购买协议向New Circle出售我们普通股的任何额外股份。此外，如果出售将导致New Circle的实益所有权超过我们普通股当时已发行股份的4.99%，New Circle将无需购买我们普通股的任何股份。

除New Circle根据本招股说明书登记转售的25,000，000股普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量我们的普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。New Circle最终提供转售的我们普通股的股份数量取决于我们根据购买协议最终向New Circle出售的我们普通股的股份数量。

在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议项下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖New Circle作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从New Circle获得足够的资金被证明是不可获得的或令人望而却步的稀释，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将根据购买协议获得全部5000万美元的总收益，我们仍可能需要额外资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情决定向New Circle出售股份的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向New Circle出售我们的普通股股份，在New Circle获得该等股份后，New Circle可随时或不时酌情以不同价格转售全部或部分该等股份。因此，在不同时间从New Circle购买股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们从New Circle购买的股票的价值下降，这是由于我们未来以低于这些投资者为其股票支付的价格向New Circle进行的销售。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

根据购买协议的条款和条件，我们可酌情指示New Circle在自SEC根据该特定注册权协议宣布本注册声明生效之日起的约36个月期间内，不时根据购买协议购买总额不超过5000万美元的我们的普通股，前提是提交与此相关的最终招股说明书，并满足购买协议中规定的其他条件。尽管购买协议规定，我们最多可以向New Circle出售总计5000万美元的普通股，但我们根据购买协议可能选择向New Circle出售的普通股中只有25,000，000股正在登记中。根据购买协议，我们可能选择出售给New Circle的普通股股份的每股购买价格将根据当时我们普通股的市场价格波动。因此，目前无法预测将向New Circle出售的股份数量、New Circle就该等股份将支付的实际每股购买价格、就该等出售将筹集的实际所得款项总额，以及我们是否需要根据购买协议登记额外股份以供New Circle转售。

我们依赖New Circle作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从New Circle获得足够的资金被证明是不可获得的或令人望而却步的稀释，我们可能需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将根据购买协议向New Circle出售我们可供出售给New Circle的所有普通股股份，我们仍将需要额外资金来全面实施我们的业务计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，在购买协议所设想的交易之外的一项或多项交易中出售我们的普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会在任何其他发行中以低于New Circle支付的每股价格的每股价格出售股份或其他证券，并且New Circle或未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于New Circle支付的每股价格。任何增发股票的出售都会稀释我们的股东。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。

管理层将对我们根据购买协议向New Circle出售普通股所得款项的用途拥有广泛的酌处权，用途可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们没有指定将我们的普通股出售给New Circle股份的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将对这些净收益的应用拥有广泛的酌处权，并且可以将其用于本协议所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或推进我们的业务目标的公司用途。

新一轮交易

根据购买协议购买股份

在交易开始时并在符合购买协议中规定的条件的情况下，我们有权（但没有义务）在SEC宣布本登记声明生效之日起的36个月期间内不时自行决定指示New Circle根据我们在任何交易日（“购买通知日期”）根据购买协议向New Circle交付的购买通知中指定的购买协议购买我们普通股的金额。除非New Circle另有豁免，否则根据购买可购买的最大股份数量等于我们普通股的股份数量，等于（“最大购买金额”）中的较小者：

启动及交付购买通知书的条件

我们根据购买协议向New Circle交付购买通知的能力产生于在交付该购买通知时满足购买协议中规定的适用条件的情况，所有这些条件完全不在New Circle的控制范围内，但每一项条件均可由New Circle自行酌情放弃，其中包括（其中包括）以下各项：

不做空、不做对冲新圈

New Circle已同意，自购买协议日期及之后至购买协议到期或终止后的下一个交易日（包括该日），不直接或间接参与任何卖空我们的普通股，无论是为其自己的本金账户，还是为New Circle或其任何高级职员的本金账户，或New Circle管理或控制的任何实体；但条件是，New Circle可以根据并在收到购买通知后出售其无条件有义务购买的普通股股份，但在收到该等普通股股份之前，可出售New Circle自收购前一日期起持续持有的根据购买协议获得的其他普通股股份。

禁止浮动利率交易

自购买协议日期及之后直至购买协议终止，除购买协议规定的例外情况外，我们被禁止订立或订立协议以实现任何发行普通股或普通股等价物（或其单位组合），因为这些条款在购买协议中定义，涉及可变利率交易（如购买协议中定义），其中包括以未来确定的价格出售可转换股本证券。公司仍可订立惯常的“ATM销售协议”或任何导致发行可转换债务的交易，该可转换债务可按转换价格、行权价、汇率或其他基于和/或随首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化的价格交换为普通股。

终止购买协议

除非按购买协议的规定提前终止，否则购买协议将在以下情况最早发生时自动终止：

我们有权在提前五个交易日向New Circle发出书面通知后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款；前提是（i）没有尚未发行我们的普通股的未完成购买通知，以及（ii）公司已根据购买协议支付欠New Circle的所有款项。We and New Circle may also terminate the purchase agreement at any time by mutual written consent. We and New Circle may also terminate the purchase agreement at any time

购买协议的履行对我们股东的影响

我们已经或可能根据购买协议向New Circle发行或出售的所有普通股股份，正在根据《证券法》登记，供New Circle在本次发行中转售，预计将可自由交易。我们在本次发行中登记转售的普通股股份（不包括我们已向New Circle发行的225,563股承诺股份）可由我们在自购买协议执行之日起最多36个月的期间内全权酌情不时向New Circle发行和出售，前提是启动的先决条件已经发生。New Circle在任何特定时间对本次发行中登记为转售的大量股份进行转售，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。根据购买协议向New Circle出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和我们将确定的其他因素。我们可能最终决定向New Circle出售根据购买协议可能可供我们出售给New Circle的全部、部分或不出售我们普通股的股份。如果我们确实向New Circle出售股份，在New Circle获得股份后，New Circle可随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向New Circle进行的销售可能会导致我们普通股其他持有人的利益被大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向New Circle出售大量股份，或者如果投资者预期我们会这样做，实际出售股份或我们与New Circle的安排的存在可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现此类出售的时间和价格出售股权或股权相关证券。然而，我们有权控制向New Circle额外出售我们的股份的时间和金额，我们可随时酌情终止购买协议，而不会给我们带来任何成本。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示New Circle购买最多5000万美元的我们的普通股，但受到某些限制。我们仅登记了根据购买协议可发行的部分股份，因此，我们可能会寻求根据购买协议向New Circle发行和出售比根据本招股说明书提供的更多的我们的普通股股份，以获得总收益总额等于我们根据购买协议可获得的5000万美元总承诺。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》注册转售任何此类额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。根据本招股章程最终提呈回售的股份数目取决于我们根据购买协议指示New Circle购买的股份数目。

收益用途

股息政策

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

注册直接发行

2024年5月29日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意在扣除美国应付的估计发行费用之前，以注册直接发行的方式发行和出售总计727,706股普通股，每股购买价格为3.44 8美元，总收益约为251万美元。

新圈交易

2024年7月25日，我们与New Circle Principal Investments LLC（“New Circle”）签订了购买协议，根据该协议，我们有权但没有义务向New Circle出售，而New Circle有义务购买最多5000万美元的我们的普通股。我们出售普通股（如果有的话），可能会在满足某些惯例条件后开始的期间内不时发生，包括就根据购买协议将出售给New Circle的股份向SEC提交本转售登记声明并确保其有效性。

影响AEye经营业绩的主要因素

我们认为，我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于我们利用本文所述机会的能力，而这些机会又受到重大风险和挑战的影响，包括下文讨论的风险和挑战以及本注册声明“风险因素”部分中描述的风险因素。

我们受制于科技行业常见的风险，以及早期公司常见的风险，包括但不限于：

市场趋势和不确定性

我们预计未来对我们的4SightTM智能传感平台的需求将来自汽车和工业两大市场。在短期内，我们预计将通过更有效地利用我们的商业模式来专注于汽车市场，专注于先进的驾驶辅助系统，或ADAS、自动驾驶和商用卡车运输。从更长期来看，我们将在工业市场寻找机会，例如在铁路和智能交通系统，或其细分市场，当基于汽车市场更高的批量生产这样做变得具有成本效益时。通过在这些细分市场启用新的应用程序和产品功能，这为我们提供了持续增长的多种机会。然而，随着我们的客户继续他们的研发项目，将依赖激光雷达技术的解决方案商业化，很难估计最终终端市场和客户采用的时间。以汽车市场为例，该市场在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别占收入的0%和71%，我们的增长和财务业绩将在很大程度上受到我们成功融入需要多年开发、测试和验证的OEM计划的能力的影响。由于这些OEM项目的规模和复杂性，鉴于我们的竞争对手的规模大、量产能力和现有的OEM客户关系，拥有一级合作伙伴关系将提供比我们的竞争对手更大的竞争优势。我们的前一级合作伙伴大陆集团决定停止我们的联合激光雷达开发计划，这对我们的业务来说是一个挫折，但幸运的是，我们能够聘请LITEON作为替代一级汽车供应商。如果我们无法与LITEON和其他一级汽车供应商建立并维持我们的关系，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为我们的商业模式基于将我们的激光雷达设计和其他知识产权授权给一级汽车供应商。我们在汽车市场的主要关注点是乘用车和商用车自动驾驶的ADAS，特别是高速公路自动驾驶应用。我们认为，该市场的增长是由更严格的安全法规和消费者对提供更高安全性的车辆以及高级驾驶辅助功能的需求共同推动的。我们将需要预测和适应监管环境的任何变化，以及消费者需求的变化，以便利用这一机会。

正如在经营历史有限的早期公司中常见的那样，我们受到风险和不确定性的影响，例如本招股说明书第1部分表格S-1中所述的风险和不确定性。自成立以来，我们已经产生了净亏损和来自运营的负现金流，并预计将继续产生亏损，直到我们实现商业化。我们依赖于筹集额外资金来提供必要的现金，以继续我们的持续运营。我们过去能够做到这一点，例如在2024年第二季度，我们能够从融资活动中筹集到大约5600美元的总收益，并且在2024年7月25日，我们与New Circle签订了5000万美元的股份购买协议。如果我们无法通过使用股份购买协议或其他方式成功筹集额外资金，我们将需要其他流动性来源来继续我们未来十二个月的运营。在这种情况下，我们还将计划调整支出，以保持和延长流动性，并有计划在需要时进一步减少运营费用和现金支出。我们相信，这些计划可以成功实施，这可能会带来充足的现金流，以支持我们在截至2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告提交之日起至少一年的持续运营。

伙伴关系和商业化

我们的技术旨在成为某些汽车和工业市场应用的关键使能。因为我们的技术必须被客户整合到更广泛的解决方案中，因此我们与这些客户实现设计胜利至关重要。实现设计胜利的时间因市场和应用而异。我们认为设计胜利对我们未来的成功至关重要，尽管每次设计胜利可能产生的收入以及实现这种胜利所需的时间可能会有很大差异，因此很难预测我们的财务业绩。在工业市场，我们的战略一直是利用部分来自Tier2汽车供应链并由我们的合同制造合作伙伴组装的组件向客户销售我们的激光雷达解决方案。在汽车市场，我们将利用与一级供应商的许可模式，这将为我们产生特许权使用费，因此可以更容易地与多个一级供应商复制。随着Tier2汽车供应链的成熟，我们打算利用那些供应商，以及为汽车市场创造的数量，参与工业市场。考虑到这一点，在2023年第四季度，我们决定结束面向工业市场的现有产品线，并减少支持，直到我们在汽车产品方面实现足够的规模，我们认为这代表了我们最大的市场机会。如果我们未能在我们的汽车产品中实现足够的规模，我们可能无法在我们预期的时间范围内重新进入工业市场，或者根本无法进入。最近，我们与LITEON合作，作为我们新的一级汽车合作伙伴，并积极与LITEON合作，将我们的产品推向市场。我们最近还与新的合作伙伴进行了接触，以努力打入中国的激光雷达市场，最初的重点是自动卡车运输和铁路领域。鉴于我们与LITEON以及我们在中国市场的合作伙伴的接触都是最近的，因此无法保证其中一项或两项努力都会成功。

我们相信，我们的收入和盈利能力也将取决于我们是否成功地将我们的技术授权给一级汽车供应商，例如我们之前的合作伙伴大陆集团，它们在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中分别占收入的0%和71%，这些供应商打算将我们的技术用于为原始设备制造商批量生产激光雷达传感器。我们目前或将通过一级合作伙伴合作的原始设备制造商的自主计划延迟可能会导致我们无法在我们预期的时间范围内实现我们的收入和盈利目标。

重组

2023年第一季度，我们开始实施修订后的战略计划，其中概述了我们为专注于关键产品和关键客户参与而采取的步骤，我们认为这些产品和关键客户参与将为我们的公司和我们的利益相关者带来最佳的长期结果。我们修订后的战略计划侧重于重新调整我们的资源和大幅削减运营费用，其中一部分包括在实施修订后的战略计划之前将我们的员工人数减少约三分之一。大部分裁员计划于2023年4月生效。

2023年10月，我们实施了最初于2023年5月宣布的汽车优先战略计划的第二阶段。该计划的第二阶段旨在使我们的运营与不断变化的业务需求保持一致，重点是我们从研发过渡到汽车产品的商业化，同时逐步减少我们现有的工业产品并降低固定运营成本。

我们现有工业产品的清盘，加上其他触发事件的累积，例如我们与一家大型一级汽车供应商的合作关系终止，以及当前期间和历史的现金流损失，表明我们长期资产的账面金额可能无法收回。我们对截至2023年12月31日的长期资产进行了减值审查，并将我们的财产和设备以及与我们总部相关的ROU资产和租赁物改良减记至公允价值。

由于实施了两个阶段的修订战略计划和减值审查，我们在截至2023年12月31日的十二个月中记录了19,153美元的重组费用，主要与一次性员工解雇福利、库存和其他流动资产减记、购买承诺损失以及长期资产的减值和处置费用有关。

毛利率

我们的毛利率将取决于许多因素，其中包括我们产品的售价、我们与客户的开发合同的定价、我们授予客户的许可使用费率、单位数量、产品组合、组件成本、人员成本、合同制造成本、间接费用和产品功能。我们的毛利率过去一直受到，而且可能会继续受到库存减记的负面影响。例如，在2023年，我们记录了7,005美元的库存减记，这与我们的汽车产品向某些更高等级部件的过渡以及我们针对工业市场的现有产品线的逐渐减少有关。未来，我们预计将通过将我们的激光雷达技术和软件授权给我们在汽车市场的一级合作伙伴而产生具有吸引力的毛利率。我们还预计能够利用我们在汽车市场的基础转向其他市场。

迄今为止，我们的收入是通过与原始设备制造商和一级供应商的开发合同以及向工业客户单位销售我们的产品而产生的。这些开发合同主要侧重于定制我们专有的4Sight^TM向客户应用程序提供产品能力，通常涉及软件实现以协助传感器连接和控制、定制扫描模式以及增强特定感知能力以满足特定客户需求。一般来说，需要更复杂配置的开发合同价格更高。我们预计，开发合同在短期内仍将是我们业务的重要组成部分，但随着时间的推移，我们在总收入中所占的份额将越来越小，因为我们将更多地关注汽车市场的技术许可，并随着时间的推移利用我们实现的规模经济进入其他市场，包括工业市场。

投资与创新

我们专有的自适应智能激光雷达技术提供了行业领先的性能，有助于解决在提供部分或完全自主性方面最困难的挑战。当传统传感系统被动收集数据时，我们的主动式4SightTM智能传感平台利用自动目标系统和仿生技术的原理来扫描环境，同时智能地专注于最重要的事情，以便在复杂场景中实现更安全、更智能、更快的决策。

我们认为，我们的财务表现在很大程度上取决于我们保持技术领先地位的能力。这进一步取决于我们在研发方面的投资以及我们将产品商业化的能力。我们认为，价格正在成为市场上的关键差异化因素，原始设备制造商正在青睐那些拥有基础设施的公司，以更高的产量制造成本更低的产品。至关重要的是，我们不断识别和响应快速发展的客户需求，开发和推出创新的新产品，增强和服务现有产品，降低BOM成本，实现产品的产业化并产生强大的市场需求。如果我们做不到这一点，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们在该领域的投资将无法收回。

列报依据

我们目前通过一个经营分部开展业务。

运营结果的组成部分

总收入

我们将收入分类为（1）原型销售和（2）开发合同。在2024年和2023年，我们的原型销售收入主要与我们的4Sight的单位销售有关^TM产品。来自原型销售的收入通常在货物控制权转移给客户的时间点确认，一般是在交付或发运给客户时确认。

开发合同占我们2023年总收入的大部分。开发和/或协作安排合同的收入来自研发活动以及与原始设备制造商和一级供应商的协作。这些合同主要侧重于为客户的应用定制我们专有的4Sight功能，通常涉及软件实现以协助传感器连接和控制、定制扫描模式以及增强感知能力以满足特定客户需求。开发合同的收入在我们履行合同中的履约义务时确认，这可能导致在某个时间点或一段时间内确认。这种评估是在每项履约义务的安排开始时进行的。

我们预计与原型销售和开发合同相关的2024年收入将与2023年持平或略高。

收益成本

收入成本包括与原型制作直接相关的成本以及与开发合同相关的某些成本。原型的此类成本包括直接材料、直接人工、间接人工、库存减记、采购承诺损失、保修费用以及间接费用的分配。与开发合同相关的成本包括执行合同所涉及的直接成本和间接费用的分配。我们预计2024年的收入成本将随着2024年的收入而波动。

营业费用

研究与开发

我们的研发或研发工作主要集中在与我们先进的激光雷达解决方案的设计和开发相关的硬件、软件和系统工程方面。研发费用包括：

研发成本在发生时计入费用。我们预计，由于我们修订了战略计划，我们在研发方面的投资将减少，员工人数减少，全球足迹得到巩固。我们还计划在支持我们的战略和产品开发的关键领域与供应商执行更有针对性的支出，以符合我们修订后的战略计划，并更有效地管理成本。

销售与市场营销

我们的销售和营销（S & M）工作主要集中在销售、业务发展和营销计划上，以寻求潜在客户和现有客户的收入合同。S & M费用包括：

我们预计，由于我们修订了战略计划，将重点放在汽车产品的商业化上，我们的S & M费用将大幅减少。通过我们的轻资本业务，我们能够显着减少我们的劳动力并巩固我们的全球足迹，因为我们期望利用我们的一级合作伙伴将我们的产品商业化并管理与原始设备制造商的关系。

一般和行政

我们的一般和行政或G & A支出支持所有业务职能。G & A费用包括：

我们预计，由于我们修订了战略计划，减少了劳动力并巩固了全球足迹，我们的G & A费用将会减少。我们还计划更有效地管理与供应商的支出，以支持我们修订的战略计划来管理成本。

可换股票据及认股权证负债公允价值变动

2022年票据及认股权证负债的公允价值变动是每个报告日公允价值变动的结果。2022年票据和认股权证负债按每个报告期的公允价值入账，公允价值变动在该期间的其他收入（费用）净额中列报。我们还选择将2022年票据的利息支出记录为公允价值变动。

利息收入、利息支出及其他

利息收入和其他主要包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息。这些金额将根据我们的现金和现金等价物余额以及市场利率而有所不同。利息收入和其他还包括出售财产和设备的收益。利息支出和其他主要包括可转换票据发行成本、溢价摊销和有价证券折价增加，净额。

经营成果

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较

应结合本登记报表其他地方所载的简明综合财务报表和附注审查下文所列的经营业绩。下表列出了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营业绩数据（单位：千，百分比除外）：

收入

原型销售

截至2024年6月30日止六个月，Prototype销售额从截至2023年6月30日止六个月的370美元下降344美元，降幅93%，至26美元。这主要是由于我们专注于执行汽车市场的关键里程碑，我们基于4Sight ™的工业产品的销量有所下降。

截至2023年12月31日止年度，Prototype销售额从截至2022年12月31日止年度的1,743美元下降1,266美元，降幅为73%，至477美元。这主要是由于我们基于4Sight ™的工业产品的销售单位减少，原因是来自不同客户的投标延迟以及我们对关键汽车里程碑的关注。

开发合同

截至2024年6月30日止六个月的开发合同减少811美元，或97%，至26美元，而截至2023年6月30日止六个月的开发合同为837美元。减少的主要原因是开发合同成本降低，因为我们在2023年第四季度履行了一级汽车供应商合同的义务。

开发合同从截至2022年12月31日止年度的1,904美元减少917美元，或48%，至2023年12月31日止年度的987美元。减少的主要原因是，由于我们在2023年第四季度履行了义务，本年度从一级汽车供应商合同中确认的收入减少。

收益成本

截至2024年6月30日止六个月的收入成本从截至2023年6月30日止六个月的4,172美元减少3,749美元，或90%，至423美元。这一减少主要是由于我们现有工业产品的停产导致本期销量减少，以及由于我们在2023年第四季度履行了一级汽车供应商合同的义务，开发合同成本也有所降低。

收入成本从截至2022年12月31日止年度的8732美元增加到2023年12月31日止年度的15319美元，增加了6587美元，即75%。这一增长主要是由于与2023年第三季度我们的汽车产品过渡到某些更高等级的组件相关的非例行库存减记，以及我们在2023年第四季度实施了修订后的战略计划的第二阶段，该计划的重点是我们的汽车产品的商业化和我们现有工业产品的逐渐减少。由于我们在2023年第四季度履行了义务，本年度确认的与一级汽车供应商合同相关的成本下降部分抵消了这一增长。

营业费用

研究与开发

截至2024年6月30日止六个月的研发费用从截至2023年6月30日止六个月的15,339美元减少6,969美元，或45%，至8,370美元。这一减少主要是由于实施了我们修订后的战略计划，人员成本减少了3186美元，股票补偿费用减少了2100美元，第三方研发工作减少了732美元，工程零件和实验室设备费用减少了570美元，信息技术和设施费用减少了175美元。

截至2023年12月31日止年度，研发费用从截至2022年12月31日止年度的37,644美元减少11,473美元，降幅为30%，至26,171美元。这一减少主要是由于实施了我们修订后的战略计划，第三方研发工作减少了4459美元，人员费用减少了2974美元，工程零件和实验室设备费用减少了2419美元，信息技术和设施费用减少了707美元，股票补偿费用减少了379美元，差旅和娱乐费用减少了292美元。

销售与市场营销

截至2024年6月30日的六个月，销售和营销费用从截至2023年6月30日的六个月的8,872美元减少8,464美元，降幅为95%，至408美元。这一减少主要是由于实施了我们修订后的战略计划，人员成本减少了3837美元，贸易展览、营销和顾问支出减少了1864美元，股票薪酬减少了1857美元，信息技术和设施支出减少了434美元，差旅和娱乐支出减少了381美元。

截至2023年12月31日止年度，销售和营销费用总额从截至2022年12月31日止年度的19,317美元减少6,789美元，或35%，至12,528美元。这一减少主要是由于实施了我们修订后的战略计划，人员成本减少了2250美元，股票薪酬减少了1703美元，营销和顾问支出减少了1507美元，差旅和娱乐支出减少了721美元，信息技术和设施支出减少了550美元。

一般和行政

截至2024年6月30日止六个月的一般及行政开支从截至2023年6月30日止六个月的14,899美元减少5,061美元，或34%，至9,838美元。这一减少主要是由于实施了我们修订后的战略计划，股票薪酬减少了1817美元，人员费用减少了1131美元，会计、法律和咨询费减少了1101美元，保险费减少了749美元，差旅和娱乐费用减少了114美元。

一般和行政费用总额从截至2022年12月31日止年度的36,762美元减少11,528美元，或31%，至截至2023年12月31日止年度的25,234美元。这一减少主要是由于实施了我们修订后的战略计划，股票薪酬减少了3811美元，会计、法律和咨询费减少了3419美元，人员成本减少了2114美元，保险、税收和许可费用减少了1952美元，差旅和娱乐费用减少了571美元，股票相关费用减少了236美元。

长期资产减值

长期资产减值从截至2022年12月31日止年度的0美元增至2023年12月31日止年度的9,988美元，主要是由于财产和设备以及使用权资产的非现金减值。在2023年第四季度，我们确定了一系列触发事件的积累，包括由于实施我们的汽车优先战略计划以专注于我们的汽车产品的商业化，我们现有的工业产品被清盘，我们与一家大型一级汽车供应商的合作关系终止，以及当前期间和历史的现金流损失，需要对我们的长期资产进行减值审查，导致我们的长期资产被减记至其公允价值。

可换股票据及认股权证负债公允价值变动

截至2024年6月30日止六个月，可转换票据和认股权证负债的公允价值变动减少913美元，或99%，至亏损13美元，而截至2023年6月30日止六个月的亏损为926美元。这一减少主要是由于2022年票据于2023年第三季度结算。

截至2023年12月31日止年度，可转换票据和认股权证负债的公允价值变动减少844美元，或6029%，至亏损858美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为14美元。这一减少主要是由于两个期间之间2022年票据的公允价值变动部分被认股权证负债公允价值的有利变动所抵消。

利息收入及其他

截至2024年6月30日止六个月的利息收入及其他减少155美元，或27%，至423美元，而截至2023年6月30日止六个月的利息收入为578美元。这一减少主要是由于本期我们的有价证券赚取的利息减少。

截至2023年12月31日止年度，利息收入及其他减少228美元，或15%，至1,317美元，而截至2022年12月31日止年度的利息收入为1,545美元。这一减少主要是由于本期我们的有价证券赚取的利息减少。

利息费用及其他

截至2024年6月30日止六个月的利息支出和其他减少208美元，或126%，至收益373美元，而截至2023年6月30日止六个月的收益为165美元。这一减少的主要原因是，有价证券的折扣增加了212美元，这是有利的。

利息支出及其他减少1,627美元，或118%，至2023年12月31日止年度收益248美元，而截至2022年12月31日止年度的亏损为1,379美元。这一减少主要是由于有价证券折扣增加有利，导致溢价摊销和有价证券折扣增加净减少1252美元，债务发行成本减少474美元。

所得税费用准备

所得税费用拨备从截至2023年6月30日止六个月的38美元降至截至2024年6月30日止六个月的2美元。这一变化是由于美国和某些外国实体的税前收入（损失）变化以及税率变化。

所得税费用拨备从截至2022年12月31日止年度的58美元降至2023年12月31日止年度的57美元。这一变化是由于美国和某些外国实体的税前收入（损失）变化以及税率变化。

净亏损

截至2024年6月30日止六个月的净亏损从截至2023年6月30日止六个月的42,296美元减少24,090美元，或57%，至18,206美元。这一减少主要是由于与我们在2023年期间宣布的修订战略计划相关的重组和成本削减努力后的运营费用减少。

截至2023年12月31日止年度，净亏损从截至2022年12月31日止年度的98,714美元减少11,588美元，或12%，至87,126美元。这一减少主要是由于2023年期间宣布的重组和成本削减努力后的运营费用减少，部分被库存减记和采购承诺损失以及长期资产减值导致的收入成本增加所抵消。

流动性和资本资源

流动性来源

我们的资本需求将取决于许多因素，包括但不完全是销量和收入时间、我们与一个或多个一级汽车供应商建立和维持关系的努力以及赢得OEM设计的时机、我们根据上一年宣布的重组举措延长现金跑道的能力、支持研发努力的支出时间和程度、我们能够多快将我们的产品商业化，以及新的和增强的产品和功能的市场采用。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额为27,989美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们分别净亏损18,206美元和42,258美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续蒙受损失。

迄今为止，我们的主要流动性来源是从发行股票中获得的收益。2021年12月，我们与Tumim Stone Capital LLC或Tumim Stone签订了普通股购买协议，根据该协议，我们有权但没有义务在36个月内向Tumim Stone发行和出售最多125,000美元的普通股。2022年5月6日，我们在表格S-1上提交了一份登记声明，该声明涉及根据普通股购买协议，Tumim Stone将购买的最多1,028，847股我们的普通股的要约和转售。截至2024年7月25日，根据该普通股购买协议已发行996,866股。于2024年7月24日，本协议随着我们与New Circle Principal Investments LLC订立购买协议而终止。

2022年9月，我们签订了一份证券购买协议，一名投资者允许出售和发行最多两张可转换票据，每张可转换票据的现金收益为10,000美元，两次发行之间的收益总额为20,000美元（每一次，“票据收盘”）。2022年9月15日，我们与投资者完成了第一次票据收盘，获得了9850美元的现金收益（扣除支付给投资者的费用）。2024年3月15日，我们根据证券购买协议实施第二次平仓的权利终止。

2023年9月26日，美国证券交易委员会宣布我们在S-3表格上的注册声明生效。

2024年5月10日，我们与Dowslake签订了证券购买协议，据此，Dowslake同意购买330,823股普通股，购买价格约为854美元，即每股购买价格为2.58美元，以及本金为146美元的无担保可转换本票，总购买价格为1,000美元。
 

2024年5月29日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意在使用货架登记的注册直接发行中发行和出售总计727,706股普通股，每股购买价格为3.448美元，总收益约为2,509美元，未扣除我们应付的估计发行费用。

2024年7月25日，我们与New Circle订立购买协议，据此，我们同意在本招股说明书日期后不时酌情发行和出售最多5000万美元的普通股，但须满足购买协议中的条件。

在我们能够通过销售我们的产品产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出之前，我们预计在上述交易中筹集的资金，以及其他潜在的资金来源，将为我们的近期现金需求提供资金。

如果我们被要求通过发行股本证券筹集额外资金，将导致股东稀释。任何发行的债务证券也可能拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。我们也可能无法通过出售证券和债务融资筹集额外资金，或以对我们有利的条款这样做，特别是考虑到当前的资本市场和整体宏观经济状况。

会计准则编纂，或ASC，子主题205-40，财务报表的列报-持续经营，要求我们评估我们履行未来财务义务的能力，因为这些义务将在财务报表发布之日后的一年内到期。尽管最近采取了重组举措，但我们预计我们的开支将继续超过我们的营业收入，因此，我们可能需要额外的资本资源来为我们的运营提供资金。我们认为，上述交易的净收益连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及在我们无法获得额外融资时实施我们的计划，将足以缓解对我们持续经营能力产生重大怀疑的风险，并将使我们能够为自截至2024年6月30日的季度报表10-Q季度报告提交之日起至少十二个月期间的运营费用、营运资金和资本支出需求提供资金。有关我们计划的更多讨论，请参阅表S-1上本注册声明中包含的简明合并财务报表附注。如果我们的现金需求比我们预期的更大，我们可能会被要求进一步减少运营费用或更快地筹集额外资金。鉴于当前的宏观经济环境，原始设备制造商似乎对其资本支出和对新技术的投资更加谨慎，因此我们看到某些机会的时间表被推迟，这可能会对我们从运营中实现正现金流的时间产生负面影响。我们的长期现金使用计划（自截至2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告提交之日起超过十二个月）主要与资助运营费用有关，以支持我们产品的商业化。有关我们的租赁义务和合同义务所需现金的更多信息，请参阅本S-1表格登记报表中包含的简明合并财务报表附注。

2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司（FDIC）被任命为接管人。2023年3月27日，第一市民银行订立全行购SVB。我们在SVB拥有并继续拥有存款账户。每个账户所有权类别的标准存款保险金额最高为每个存款人、每个投保银行250美元。我们没有与SVB保持任何其他重大账户或信用额度。尽管我们继续在SVB保持运营账户，但我们随后在其他金融机构建立了运营账户，以减轻与任何一家金融机构的潜在破产或接管风险相关的风险。

现金流量汇总

经营活动

截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为14,241美元。在此期间影响我们运营现金流的因素是净亏损18,206美元，溢价摊销和有价证券折扣增加，净额428美元，被基于股票的薪酬4,754美元和非现金租赁费用727美元所抵消。在经营活动中，经营资产和负债的净变化是使用的现金1303美元，主要是由于应计费用和其他负债、经营租赁负债和其他非流动负债分别减少1402美元、799美元和358美元。使用的现金被预付和其他流动资产、其他非流动资产分别减少724美元和171美元以及应付账款增加108美元所提供的现金所抵消。

截至2023年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为32,445美元。在此期间影响我们经营现金流的因素是净亏损42,296美元，被基于股票的薪酬10,623美元、可转换票据和认股权证负债的公允价值变动926美元、非现金租赁费用706美元、折旧和摊销666美元以及库存减记544美元所抵消。在经营活动中，经营资产和负债的净变化是使用的现金3544美元，主要是由于合同负债、应计费用和其他负债以及经营租赁负债分别减少837美元、785美元和749美元，以及库存和其他非流动资产分别增加2502美元和2164美元。使用的现金被预付和其他流动资产和应收账款分别减少2884美元和327美元以及应付账款增加282美元所提供的现金部分抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为50,725美元。在此期间影响我们经营现金流的因素是净亏损87,126美元，被基于股票的补偿18,071美元、长期资产减值9,988美元、库存减记7,712美元、折旧和摊销1,547美元、非现金租赁费用1,406美元、供应商预付款损失1,385美元以及可转换票据和认股权证负债的公允价值变动858美元所抵消。在经营活动中，经营资产和负债的净变化是使用的现金4460美元，主要是由于库存增加2459美元，以及应计费用和其他流动负债以及经营租赁负债分别减少3135美元和1528美元。使用的现金被预付和其他流动资产、应收账款和其他非流动资产分别减少2279美元、451美元和284美元以及应付账款增加252美元所提供的现金所抵消。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为71,649美元。在此期间影响我们经营现金流的因素是净亏损98,714美元，被股票薪酬23,959美元、折旧和摊销1,422美元、非现金租赁费用1,338美元、有价证券溢价摊销（扣除应计利息变动）1,086美元、库存减记675美元和发行成本474美元所抵消。在业务活动中，经营资产和负债的净变动是使用的现金1980美元，主要是由于库存和预付及其他流动资产分别增加2634美元和1130美元，以及经营租赁负债和合同负债分别减少1341美元和1931美元。使用的现金被应收账款和其他非流动资产分别减少3605美元和527美元以及应付账款增加839美元提供的现金所抵消。

投资活动

截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为2,993美元。影响这一期间投资活动提供的净现金的主要因素是赎回和到期的有价证券收益18400美元，被购买有价证券15173美元和购买财产和设备234美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为35138美元。影响这一期间投资活动提供的净现金的主要因素是赎回和到期的有价证券收益35850美元，被购买的财产和设备808美元抵消。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为55,351美元。影响这一期间投资活动提供的净现金的主要因素是赎回和到期的有价证券收益76350美元，部分被购买有价证券19331美元和购买财产和设备1951美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为68,463美元。影响这一期间投资活动提供的净现金的主要因素是赎回和到期的有价证券收益96592美元，被购买可供出售债务证券23929美元以及购买财产和设备4200美元所抵消。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为5531美元。在此期间影响我们融资现金流的主要因素是普通股购买协议的收益5560美元，部分被与普通股购买协议相关的股票发行成本288美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月，用于筹资活动的现金净额为5515美元。在此期间影响我们融资现金流的主要因素是支付可转换票据赎回4973美元和支付与股权奖励净结算相关的税款1051美元，部分被行使股票期权的收益391美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为6758美元。在此期间，影响我们融资现金流的主要因素是可转换票据赎回的付款6235美元和与股权奖励净结算相关的税款付款1445美元，部分被行使股票期权的收益和通过员工股票购买计划发行普通股的收益分别为455美元和334美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为8067美元。在此期间影响我们融资现金流的主要因素是发行可转换票据的净收益9850美元、根据CSPA发行普通股的收益2891美元以及行使股票期权的收益1174美元，被与股权奖励的净股份结算相关的税款4621美元和可转换票据赎回的付款874美元所抵消。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况产生了实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

利率风险

截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和有价证券27,989美元，其中主要包括我们银行账户中的存款、货币市场基金和有价证券。这类生息工具具有一定程度的利率风险。我们的2022年可转换票据为固定利率，因此不受利率风险影响。我们的投资政策侧重于保本和支持我们的流动性需求。我们投资于高评级证券，同时限制对除美国政府以外的任何一个发行人的信用敞口额度。由于我们的现金、现金等价物和有价证券的短期性质，假设利率变动10%不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

信用风险

我们的信用风险集中度是通过评估每个客户和每个供应商分别占我们的应收账款和应付账款的10%以上来确定的。截至2024年6月30日，应收账款占比达到或超过10%的客户有1家，应付账款占比达到或超过10%的供应商有1家。

我们根据需要进行信用评估，一般不要求为我们的客户提供抵押品。我们在评估客户账户潜在信用损失的呆账准备充足性时，分析了应收账款、无法收回账款的历史百分比以及付款历史的变化。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，我们没有核销，分别为预期信用损失记录了34美元和0美元的准备金。

外币兑换风险

我们的外汇汇兑损益主要来自欧元兑美元、日元兑美元的波动。我们所有实体的功能货币都是美元。以实体功能货币以外的货币计值的货币资产和负债以及交易，采用现行汇率重新计量为其功能货币，而非货币资产和负债则采用历史汇率重新计量。我们在发生期间的合并经营报表和综合损失中确认利息收入和其他，或利息费用和其他适用的此类重新计量的损益。我们过去经历过，未来预计也会经历，我们的非功能性货币计价余额的外币汇兑损益。外汇汇兑损益可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。到目前为止，我们还没有进行汇率对冲活动，我们预计在可预见的未来也不会这样做。

关键会计政策和估计

我们的简明合并财务报表符合公认会计原则。我们被要求作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额、报告期内收入和支出的呈报金额、公允价值计量以及简明综合财务报表中的相关披露。由于意外事件或其他原因导致判断、假设和条件发生变化，我们的实际结果可能与这些估计存在显着差异，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。我们认为，我们的关键会计政策涉及最大程度的判断和复杂性，并对我们的简明综合财务报表产生最大的潜在影响。

在持续的基础上，我们根据历史经验和被认为反映当前情况的各种其他因素评估这些估计和判断。虽然我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可获得的信息。由于意外事件或其他原因导致判断、假设和条件发生变化，实际结果可能与这些估计存在显着差异，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

收入

我们确认与原始设备制造商和供应商的研发和开发安排以及原型产品销售的收入。收入代表我们在正常活动过程中转让承诺的商品或服务时有权获得的预期对价金额，并在扣除销售税后入账。当通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户而履行履约义务时，我们确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，我们还考虑以下指标来评估承诺的商品或服务的控制权是否转移给客户：（i）受付权；（ii）法定所有权转移；（iii）实物占有；（iv）所有权的重大风险和报酬；以及（v）接受商品或服务。对于随着时间的推移而履行的履约义务，我们通过衡量完全履行履约义务的进展情况，随着时间的推移而确认收入。

与收入的计量和确认相关的各种会计原则的应用，需要我们进行判断和估计。具体而言，具有非标准条款和条件的复杂开发安排可能需要相关的合同解释来确定适当的会计处理，包括多要素安排中规定的承诺商品和服务是否能够区分并作为单独的履约义务进行会计处理。确定产品或服务是否被视为应单独核算还是应一起核算的不同履约义务有时可能需要作出重大判断。当一项合同涉及多项履约义务时，如果客户可以自行或利用客户随时可获得的其他资源从产品或服务中受益且产品或服务与安排中的其他承诺可分别识别，我们将对单个产品和服务进行单独核算。对于多要素安排，交易价格采用相对单机售价，即SSP分配给每项履约义务。需要进行判断，才能确定每一项可明确区分的履约义务的SSP。当产品和服务分别出售时，我们使用一个金额范围来估计SSP。在无法直接观察到SSP的情况下，我们使用可能包含其他可观察输入的信息确定SSP，或者在SSP具有高度可变性或不确定性的情况下，使用残差法对履约义务的SSP进行估计。对这些假设和估计的判断发生变化可能会影响收入确认的时间或金额。

长期资产减值

当事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，我们评估具有有限使用寿命的长期资产的减值可收回性。此类触发事件或情况变化可能包括：长期资产的市场价格大幅下降、长期资产的使用范围或方式发生重大不利变化、法律因素或商业环境发生重大不利变化、竞争或其他可能影响长期资产价值的因素的影响、我们预计从资产组产生的收入或现金流量金额发生重大不利恶化，显着超过最初预期购置或开发长期资产的金额的成本累积、表明与使用长期资产相关的持续损失的当前或未来经营或现金流损失，或当前预期长期资产很可能在其先前估计的使用寿命结束之前被出售或以其他方式进行重大处置。当触发事件发生时，进行可收回性测试，将预计未贴现现金流量与资产组的账面价值进行比较。我们在代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平的资产组层面进行测试。如果可收回性测试识别出可能的减值，则对资产组的公允价值进行计量，并按照资产组的账面价值超过其公允价值的部分确认减值费用。当就将持有和使用的资产确认减值损失时，调整后的账面值在其剩余使用寿命内折旧。

我们确定，2023年第四季度发生的触发事件的积累，包括由于实施我们的汽车优先战略计划以专注于我们的汽车产品的商业化，我们现有的工业产品逐渐减少，我们与一家大型一级汽车供应商的合作关系终止，以及当前期间和历史的现金流损失，需要对我们的长期资产进行减值审查。进行了可收回性测试，确定了由于资产组的账面价值超过预计未折现现金流量而可能发生的减值。这些资产根据这些长期资产的独立第三方估值，根据每项资产的最高和最佳使用情况，减记至其公允价值。我们的专有财产和设备的公允价值是基于估计的残值，确定为零。我们的非专有财产和设备的公允价值是基于估计的有序清算价值。我们租赁的总部和相关的租赁物改良的公允价值是基于使用价值法。

新兴成长型公司现状

2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（即《JOBS法案》）第102（b）（1）节规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。在合并完成后，我们的合并后公司将一直是一家新兴的成长型公司，直至（i）截至该年度第二财季结束时非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元的财年的最后一天，（ii）公司在该财年的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天（按通货膨胀指数计算），（iii）公司在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或（iv）2025年12月31日。AEye预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能会决定在此类新会计准则或经修订的会计准则允许的范围内提前采用此类新会计准则或经修订的会计准则。这可能会导致很难或不可能将公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是一家新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异而选择不利用延长过渡期豁免。

最近的会计公告

我们在随附的简明综合财务报表附注1中披露了可能对我们的财务状况和经营业绩产生潜在影响的最近采用的会计公告和最近发布的会计公告的描述。

注册人普通股权益的市价及股息及相关股东事项

2020年11月13日，CF III的股票开始在纳斯达克交易，代码为“CFACU”。2021年1月4日，CF III在纳斯达克的A类普通股和认股权证交易代码分别为“CFAC”和“CFACW”。在交割日，所有流通在外的CF III单位根据其条款被分离为一股普通股和一份认股权证的三分之一（1/3）（这些单位在纳斯达克停止交易），并于2021年8月18日，我们的普通股和认股权证分别以新的交易代码“LIDR”和“LIDRW”在纳斯达克上市。

我们没有就我们的普通股股份支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来支付现金股息将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本要求和一般财务状况。任何股息的支付将由董事会酌情决定。我们预计将保留任何收益以用于我们的业务运营，因此，预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

商业

市场展望/概览

我们认为，激光雷达将是许多终端市场所需的传感解决方案。我们将两个关键终端市场大致定义为汽车和工业，尽管目前我们几乎完全专注于汽车市场。

汽车

根据世界卫生组织的数据，全球每年在道路上死亡的人数超过一百万，道路交通伤害是导致5至29岁儿童和年轻人死亡的首要原因，而在美国，行人死亡人数在过去十年中增加了80%以上。道路交通事故使大多数国家每年损失其国内生产总值的3%。我们认为，目前市场上的技术解决方案不足以缓解这一问题，而激光雷达作为ADAS和完全自动驾驶或自动驾驶系统的组成部分，可以在未来解决这一问题方面发挥关键作用。2023年，美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）引入了拟议的规则制定，强制要求乘用车具有自动紧急制动（AEB）和行人AEB，联邦汽车承运人安全管理局引入了拟议的规则制定，强制要求重型卡车采用AEB。最终规则预计很快就会出台，这些可能需要额外的硬件和软件来满足性能要求。考虑到这一点，乘用车和商用车主机厂有望引入激光雷达传感器，以增加ADAS功能，并提高乘客和行人的安全性。面向汽车终端市场的应用包括用于乘用车和商用车的激光雷达传感器和软件。为了让车辆实现更大的自主功能并在更高的速度下执行这些功能，我们认为远程激光雷达将是必要的。我们的传感器设计用于远距离搜索、检测、获取和跟踪小物体。未来，我们可能还会基于同样的4Sight智能传感平台，推出其他中短程激光雷达系统。我们的系统特别适合降低自主系统的密集计算（以及相关的功率和延迟）要求，因为我们的平台处理传感器级别的关键数据处理，从而允许自动驾驶系统将有限的计算资源集中在车辆的路径规划上。我们相信，我们与一级汽车供应商合作以大规模生产高质量、远程激光雷达的战略将有助于推动全球主要原始设备制造商将激光雷达应用到系列生产中。

工业

2023年，我们决定缩减现有的工业产品线，并将回拨对这一终端市场的支持，直到我们在汽车市场拥有足够的规模，这是我们最大和最优先的市场。我们仍然相信激光雷达将在工业市场上有广泛的用例，包括但不限于铁路、建筑、采矿、农业、航空航天、国防和智能交通系统。此类用例可能包括：

商业

概述

我们采用两种不同的上市模式：一种模式针对传统汽车终端市场，另一种模式针对工业终端市场。

我们在传统汽车市场采用渠道模式，通过向OEM客户销售产品的一级供应商开展工作。这些一级供应商将工业化、制造激光雷达传感器解决方案单元，并将其出售给集成了我们专有设计和软件的原始设备制造商。我们预计，这些一级供应商向其OEM客户销售的每台设备，我们将收到特许权使用费或其他付款。付款可能采取每单位固定金额、传感器平均售价的百分比、利润分享或这些方法的某种组合的形式。我们目前正在与其他一级供应商进行合作伙伴讨论。

对于工业市场，我们可能要么直接向客户销售，要么通过系统集成商采用许可模式。与我们有协议的合同制造商，组装、测试和交付这些产品。系统集成商将把我们的技术打造成大规模生产的系统，例如自动采矿运输车、机车或智能交通系统。

我们的激光雷达产品采用单一产品平台，该平台基于来自已建立的Tier2汽车供应链的组件，以降低成本并提高可靠性。我们希望利用这些相同的组件来应对工业市场，这使我们能够利用我们在汽车领域的销量，并降低我们的合同制造合作伙伴生产的产品的成本。

技术

我们开发了4Sight^TM智能传感平台，将固态有源激光雷达、可选融合的微光高清摄像头，与融合确定性人工智能，以更少的数据捕捉更多智能信息，实现对周围环境更快、更准确、更可靠的感知。4Sight^TM智能传感平台能够集成各种类型的传感器输入，包括摄像头、激光雷达和雷达。我们的4Sight产品是在这个框架上开发的，并结合了摄像头和激光雷达传感器。

4Sight^TM智能传感平台采用双基地架构，允许物理分离的发送和接收路径。与我们的竞争对手采用的传统同轴架构相比，这提高了范围、刷新率和分辨率，允许发射器独立于接收器的焦点引导能量。激光雷达系统采用基于飞行时间的扫描，以极低的延迟交付。

我们使用的激光器是1550nm光纤激光器。1550nm波长提供了远超（> 100x）905nm激光器的光子预算，并且由于1550nm是视网膜安全波长，使用1550nm激光器的激光雷达解决方案可以利用更多的能量。

我们利用定制的高共振微机电系统，或MEMS，在宽广的视野范围内进行敏捷扫描。与竞争的基于MEMS的激光雷达解决方案相比，我们使用的MEMS非常小，再加上它们可以运行的极高谐振频率，我们的MEMS满足并超过了汽车和工业市场的冲击和振动要求。

所有收集到的数据都直接在系统级芯片上处理，我们的算法在其中不断评估目标检测的确定性，以便引导系统能量和焦点。

我们在与英伟达的合作努力中取得了实质性进展，这表明我们的激光雷达系统在高速和远程探测性能方面取得了重大进展，我们相信这使我们走上了未来与他们的Hyperion平台集成的轨道。

4Sight智能传感平台

4Sight是我们专有的智能传感激光雷达平台。这种智能是由我们获得专利的双基地架构启用的，该架构将发射和接收通道分开，从而允许4Sight对两者进行优化。当每一个激光脉冲被传输时，接收器被告知在何时何地寻找它的返回。最终，这将4Sight平台确立为活跃的——使其能够专注于车辆周围环境中最重要的事情。

结果模拟了人类视觉皮层如何从概念上关注和评估车辆周围的环境、驾驶条件和道路危险，从而实现更智能、更准确的决策——从根本上提高了检测的概率和分类的准确性。该传感器以更少的数据捕获更多智能信息，实现更快、更准确、更可靠的感知。

我们确定了使我们的系统与众不同的四个日益复杂的软件级别：

4Sight for Automotive

4Sight系列基于模块化架构构建，可轻松定制，以满足多家汽车主机厂的特定设计要求。经我们的一级合作伙伴工业化、制造、测试和验证，4Sight系列具有行业领先的、远程ADAS性能，旨在满足高性能应用的需求。4Sight基于我们获得专利的1550nm、固态、主动激光雷达打造。我们预计，面向Automotive的4Sight解决方案将普遍使用上述前三个软件级别之一：4Sight at Design、Triggered 4Sight或Responsive 4Sight。

我们认为，4Sight独特的功能组合包括：

4Sight for Industrial

基于我们独有的4Sight智能传感平台，4Sight以我们行业领先的激光雷达性能、集成智能、先进的视觉能力以及无与伦比的可靠性和安全性，满足了工业市场多样化的性能和功能需求。一旦我们在汽车市场实现规模经济，我们预计4Sight将是工业市场中具有成本效益的、可定制的感知解决方案，可能会利用完整的4Sight软件平台，并将包括一个全面的软件开发工具包，用于实现自主功能的可扩展路线图。工业市场的4Sight可以使用上述四个软件级别中的任何一个：4Sight at Design、Triggered 4Sight、Responsive 4Sight或Predictive 4Sight。

车内灵活的传感器位置

我们的4Sight Flex下一代设计允许在传感器放置方面具有独特的灵活性。该单元的功率要求和较小的外形尺寸使OEM设计师更容易将我们的传感器集成到车辆的各种位置，例如挡风玻璃后面、车顶或格栅中。另一方面，相互竞争的解决方案可能需要集成到汽车的车顶，以解决热量或尺寸过剩的挑战。因此，安装竞争产品的原始设备制造商可能需要大幅改变其车辆的物理外观，以适应这些产品。

竞争

面向自主应用的基于激光雷达的感知解决方案是一个新兴市场，在许多不同的市场上都有各种各样的可能应用。我们面临来自全球众多正在开发激光雷达解决方案的公司的竞争，其中一些解决方案可能使用类似的波长或扫描方法。例如，我们和至少两个主要竞争对手使用1550nm波长的激光器。其他竞争对手使用基于MEMS的扫描技术，但我们相信我们的MEMS解决方案由于其非常小的尺寸和高共振频率而具有独特的稳健性。除了专门专注于开发激光雷达解决方案的公司外，我们还面临来自当前或潜在合作伙伴和可能正在内部开发激光雷达解决方案的客户的竞争。我们认为，其他许多开发激光雷达解决方案的公司都专注于被动收集数据的短程传感器，这些传感器中的大多数使用的是905nm激光器，这限制了它们的性能。我们认为，凭借我们的超远距离性能，再加上高分辨率和基于软件的扫描定制，以及适合多种集成的紧凑外形，我们与竞争对手形成了差异化。这是可能的，部分原因是我们使用了1550nm激光器，这使得我们的激光雷达解决方案能够实现比许多依赖905nm激光器的竞争对手更高的光子预算。虽然1550nm激光器的单位成本比905nm激光器高，但1550nm激光器的性能要高得多，我们的产品只需要一台这样的激光器。一些905nm系统使用高达128个激光器，仍然没有达到我们用单台1550nm激光器达到的性能结果。因此，我们相信我们能够在激光雷达市场上展开有利的竞争，特别是在乘用车ADAS高速公路试点应用等细分市场，这些应用可以受益于我们的主动、远距离、高分辨率能力。

我们相信，我们的模块化、专利设计、我们的嵌入式确定性人工智能，这是由我们独特的产品固有的赋能，以及我们强大的研发能力，将使我们能够在激光雷达市场保持技术领先地位。

研究与开发

我们在历史上对我们的研发努力进行了大量投资，但我们预计，由于我们修改了战略计划，这些投资将会减少。随着劳动力的减少和全球足迹的巩固，我们计划在短期内更加专注于支持我们的战略和产品开发目标的投资。我们认为，这对于保持我们作为市场上最先进的激光雷达解决方案之一的供应商的地位至关重要。虽然我们的研发活动主要发生在我们位于加利福尼亚州普莱森顿的总部，但我们在全球范围内与技术开发人员合作。我们位于加利福尼亚州普莱森顿的工程师专注于开发传感器硬件、固件和软件。

我们的研发团队既负责开发新技术，也负责增强我们的激光雷达硬件、固件、软件的能力和性能。我们的研发团队还负责识别、定义和原型设计我们可能从关键供应商处使用的先进组件，以及我们的可制造性设计（DFM）和其他关键能力。此外，该团队与我们的运营团队一起工作，协助我们的Tier1和合同制造商合作伙伴开发基于我们激光雷达设计的大规模制造工艺。

知识产权

我们认为，我们的竞争优势和我们的成功部分取决于我们开发和保护我们的知识产权和技术的能力。我们拥有知识产权组合，其中包括专利（已发布和正在申请中）、注册商标、版权、商业秘密以及开发激光雷达解决方案的专有技术。

我们提出了专利和商标申请，以进一步确保这些权利，并加强我们抵御可能侵犯我们权利的第三方的能力。我们还依靠商业秘密、设计和制造知识、持续的技术创新以及许可和排他性机会来保持和提高我们的竞争地位。此外，我们通过与商业合作伙伴、供应商、员工和顾问的协议，以及对行业内的发展、组件、产品和竞争对手的密切监控，来保护我们的所有权。

截至2024年3月1日，我们拥有78项美国和外国已授权专利，我们有83项美国和外国专利申请待审，其中三项专利申请处于起草阶段。此外，我们还有两项注册商标申请和一项未决商标申请。我们的专利和专利申请涵盖了我们关键技术的广泛的系统级和组件级方面，其中包括双基地激光雷达系统架构、激光器、扫描仪、接收器和感知技术。

销售与市场营销

历史上，我们采用了渠道（间接）销售和直销相结合的方式。在汽车市场，我们与作为原始设备制造商供应商的一级合作伙伴合作，并利用他们的销售渠道，这使我们能够大幅减少在销售和营销方面的投资。我们打算将我们的激光雷达设计和其他知识产权授权给我们的一级合作伙伴，然后他们将工业化并将我们的技术出售给他们的OEM客户。与一级合作伙伴合作使我们能够利用这一现有的汽车价值链，并为我们提供了一个机会，以比其他方式更快的速度提高我们在汽车市场的渗透率。这反过来将大大减少我们在销售和营销方面的投资，也将大大减少制造、营运资金、验证和测试的相关成本，以及与原始设备制造商的多年系列生产计划生命周期内的产品责任和保修的间接费用。过去，我们也保持了直接销售渠道，但预计与此相关的销售和营销成本将会降低，因为我们修订了战略计划，该计划显着减少了我们的劳动力并巩固了我们的全球足迹，以利用我们的一级合作伙伴的销售渠道。我们的团队仍然继续与主机厂保持直接联系，这使我们能够更好地了解他们的具体产品需求，并促进将我们的产品设计实施到他们的车辆中。

在工业市场，我们预计通过全球合同制造商使用相同的供应链进行制造，我们将主要通过系统集成商渠道合作伙伴销售我们的产品，这些合作伙伴可能会集成我们的激光雷达传感器和软件，作为面向最终客户的更大解决方案的一部分。我们预计与工业市场相关的销售和营销成本将在短期内下降，因为我们在2023年做出了关闭现有工业产品线的决定。我们将减少对工业市场的支持，直到我们在汽车市场有足够的规模，这是我们最大和最优先的市场。

我们直接征求合作伙伴和客户的反馈意见，以便确定改进我们产品设计的机会。我们与行业分析师、大学和独立实验室合作进行研究和性能测试，为当前和潜在的客户和合作伙伴提供我们解决方案的第三方验证。我们还推动我们的品牌管理，并通过新闻发布、广告活动、活动、行业专题讨论会和其他公关节目提高我们的公众知名度。

政府监管

我们认为，美国为自主能力的测试和发展提供了建设性的法律环境。我们预计在不久的将来不会有任何联邦法规或规定会影响对我们激光雷达技术的使用或需求。一些州，如加利福尼亚州和纽约州，确实对一些自主功能实施了运营或注册要求。美国联邦法规通常允许部署更高级别的安全和负责任的自主功能。欧盟、中国和其他外国市场也在制定标准，以定义部署更高级别自主性的要求。

美国国家公路交通安全管理局（National Highway Traffic Safety Administration，简称NHTSA）是主要的法律和监管机构，负责监督安装了我们传感器的车辆，因为它们被部署在公共道路上。机动车辆设备制造商的义务包括根据《运输召回增强、问责和文件法》（TREAD）定期报告，以及对与公路安全相关的任何缺陷或任何不符合联邦机动车辆安全标准的情况提出严格的召回和报告要求。国外市场也存在类似的此类报告和召回要求。随着围绕自动驾驶汽车的联邦、州和外国法律框架的发展不断发展，我们可能会受到额外的监管计划的约束。

激光雷达技术，例如我们的，受联邦食品、药品和化妆品法案的电子产品辐射控制条款的约束。这些要求由美国食品药品监督管理局（FDA）强制执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触。制造商被要求在产品标签中进行认证，并向FDA报告其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。

我们还受制于美国和某些外国司法管辖区的进出口法规。此外，我们的运营受制于监管员工职业健康和安全的各种联邦、州和地方法律法规以及工资法规。我们须遵守经修订的联邦职业安全和健康法（OSHA）以及保护和规范员工健康和安全的类似州法律的要求。

像所有在类似行业运营的公司一样，我们受到环境监管，包括用水；大气排放使用回收材料；能源；危险材料的储存、处理、处理、运输、处置；以及环境污染的整治。遵守这些规则可能包括许可证、许可证以及对我们的设施和产品的检查。

人力资本资源

我们相信，我们的文化是我们的竞争优势之一。我们强调了一种协作、以团队为导向、以绩效为基础的文化，强烈关注差异化技术的发展和客户的成功。我们的领导团队来自汽车、航空航天和国防、半导体、软件和计算机硬件等行业。截至2023年12月31日，我们在全球拥有超过60名员工。我们大多数员工都在研发职能。我们还聘请顾问和承包商来补充我们的常规全职员工队伍。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。到目前为止，我们还没有遇到任何停工的情况。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州普莱森顿，根据最初于2027年11月30日到期的租约，我们在那里租赁了6,522平方英尺，除非我们选择行使五年续约选择权。普莱森顿设施包含工程、研发、运营、客户支持、营销和行政职能。我们相信我们现有的设施状况良好，适合开展我们的业务。

法律程序

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括第三方有关知识产权侵权、违约或保证或与雇用有关的事项的主张。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果其结果对我们不利，将单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

管理

自交易结束以来，Bernd Gottschalk教授一直担任III类董事。Gottschalk教授博士，出生于德国吕贝克，曾在汉堡、萨尔布吕肯和加州斯坦福大学学习经济学。他于1971年在汉堡大学（Dr. rer.pol.）获得博士学位。1972年至1996年，他在戴姆勒-奔驰股份公司的多个部门工作，包括首席执行官助理、工厂经理Mannheim（发动机、客车、铸造厂），以及梅赛德斯-奔驰巴西公司总裁。1992年，他被任命为梅赛德斯-奔驰股份公司管理委员会的普通成员，负责全球范围内的商用车部门（卡车、货车、公共汽车）。1997年至2008年，Gottschalk教授担任德国汽车工业协会（VDA）主席。Gottschalk教授多年来还在国家和国际工业领域承担着各种职责：他曾担任巴黎国际机动车制造商组织（OICA）主席，德国工业联合会（BDI）副主席。Gottschalk教授也是法兰克福AutoValue GmbH的创始人、所有者和管理合伙人，该公司是一家汽车专业知识提供商。Gottschalk教授是Schaeffler AG和Compagnie Plastic Omnium SA，Paris等多家上市公司的监事会成员。自2020年11月起担任Benteler International AG监事会成员。

Gottschalk教授基于其作为创始人、高级管理人员以及私营和上市公司董事会成员在汽车行业的广泛经验，有资格担任董事。

Jonathon B. Husby目前担任ADAC的总裁兼首席执行官，ADAC是一家私营车辆接入和多元化解决方案公司。他于2022年8月加入ADAC，并于2024年1月被任命为董事会成员。在加入ADAC之前，Husby先生曾担任SEG Automotive的北美总裁兼首席执行官，SEG Automotive是一家旋转机械和电子机技术公司，是中国一家上市公司– ZMJ的全资子公司。Husby先生于2018年1月至2022年7月担任该职务，并于2020年12月至2022年7月兼任全球销售高级副总裁。在加入SEG Automotive之前，Husby先生曾于2011年8月至2017年11月任职于美国上市公司Harman International，担任副总裁兼客户业务部门总经理，在那里他带领团队建立了全球最大的客户业务部门，拥有电子、软件、品牌音频和网络安全解决方案方面的先进技术。Husby先生曾于2003年2月至2011年8月在荷兰上市公司TomTom和TomTom收购公司Tele Atlas工作，后者是一家总部位于比利时的公司。在任职期间，Husby先生在担任销售和营销–汽车业务部门副总裁期间管理全球团队，包括在欧洲的国外工作时间。在加入TomTom/Tele Atlas之前，Husby先生曾于1994年5月至2003年2月在日本汽车供应商DENSO Corporation工作。在电装任职期间，他曾在企业和制造环境中从事人力资源、传播、公共关系和销售管理等工作。Husby先生自2019年11月起担任MEMA原始设备供应商的董事会成员，包括于2023年担任董事会主席。Husby先生还担任汽车Hall of Fame的董事会主席，该公司于2019年4月加入。Husby先生拥有阿尔比恩学院经济和管理文学士学位和韦恩州立大学工商管理硕士学位。

Husby先生有资格担任董事，这是基于他在汽车行业多家公司担任高级管理人员以及担任汽车领域首席执行官的董事会经验。

自交易完成以来，Timothy J. Dunn一直担任I类董事。Dunn先生最近于2020年至2022年在管理资产超过500亿美元的私募股权公司TPG资本担任运营合伙人，并于2005年至2020年担任运营合伙人。在加入TPG之前，Dunn先生于2001年至2005年在Hotwire担任首席财务官。Dunn先生在1998年至2001年期间担任Gap，Inc.的Gap部门高级副总裁兼首席财务官。在加入Gap之前，Dunn先生曾在百事可乐公司担任一系列财务和战略规划职务。在其职业生涯中，Dunn先生担任过多个国际职务，包括在伦敦担任必胜客国际欧洲、非洲和中东地区的首席财务官。在其职业生涯的早期，Dunn先生曾担任PepsiCo Restaurants International的财务总监以及Gap国内和国际业务的首席财务官。Dunn先生曾任职于普华永道会计师事务所，是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。邓恩先生曾在私营和上市公司董事会任职，包括两家TPG投资组合公司——高等教育ERP软件公司Ellucian和保险公司、经纪人和代理机构软件公司VertaFore ——以及诺德斯特龙联邦储蓄银行（Nordstrom’s Federal Savings Bank）的审计委员会主席，诺德斯特龙联邦储蓄银行是丨诺德斯特龙公司（Nordstrom，Inc.）旗下的一家信用卡银行。丨邓恩先生还是加利福尼亚州旧金山一家卓越的非营利组织圣安东尼基金会的董事会主席。Dunn先生拥有南加州大学工商管理学士学位。

Dunn先生有资格担任董事，这是基于他作为私营和上市公司的高级管理人员和董事会成员的广泛经验。

Sue E. Zeifman自2022年1月被任命为我们的董事会成员以来一直担任I类董事。Zeifman女士在营销和传播行业拥有超过30年的经验。她最近的职业经历包括2009年至2018年在Apple，Inc.担任全球营销生产高级总监的九年时间，在那里她负责领导和为苹果全球营销团队提供战略方向和多层程序制作方面的建议。Zeifman女士之前的职位包括2000年至2009年担任Young & Rubicam Advertising的创意服务和制作高级副总裁；1997年至2000年担任Y & R 2.1 Interactive Agency的副总裁兼董事总经理，以及1990年至1997年担任旧金山Young & Rubicam的创意服务经理。Zeifman女士的经验包括管理具有多种可交付成果和预算限制的高度复杂和技术性营销计划。她制定了全球举措，并加强了与创意、销售、零售、技术、采购和产品营销团队的跨职能合作伙伴关系。Zeifman女士拥有旧金山州立大学广播传播艺术学士学位，并参加了广泛的苹果大学高管课程课程，包括战略规划和管理。

Zeifman女士具有担任AEye董事会成员的独特资格，这是基于她在领先技术公司的广泛营销和传播经验。

董事独立性

《纳斯达克上市规则》要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般定义为非公司执行人员或雇员，且董事会认为与公司不存在会“干扰行使独立判断”履行董事职责的关联关系的人员。我们的董事会已对我们的董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何此类董事与我们存在可能损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断能力的重大关系。我们的董事会已确定Timothy J. Dunn、Bernd Gottschalk教授、Jonathon B. Husby和Sue E. Zeifman各自为“独立董事”，根据纳斯达克规则的定义。

我们董事会的委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会的会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。我们的审计委员会由三（3）名独立董事组成，我们的薪酬委员会由两（2）名独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会由两（2）名独立董事组成。2024年5月，我们的董事会成立了战略融资和并购委员会，以协助管理层评估融资和其他潜在战略机会。该委员会由两（2）名独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会由Timothy J. Dunn、Bernd Gottschalk教授和Jonathon B. Husby组成，Dunn先生担任该委员会主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会。我们的董事会已肯定地认定Dunn先生、Gottschalk教授和Husby先生均符合《交易法》第10A-3条规定的“独立董事”的定义，以担任审计委员会成员，并符合纳斯达克资本市场的公司治理标准。董事会已确定，被任命为审计委员会的每位董事都具备财务知识，并且Dunn先生是《证券法》规定的S-K条例第407（d）项所指的审计委员会财务专家。在作出这一决定时，审计委员会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或目前受雇的性质。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Timothy J. Dunn和Sue E. Zeifman组成，Zeifman女士主持该委员会。我们的董事会已确定Zeifman女士和Dunn先生各自符合纳斯达克资本市场公司治理标准下的“独立董事”定义，以在薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会没有任何成员是或曾经是我们的高级职员或雇员之一，也没有任何成员与我们有任何根据S-K条例第404项要求披露的类型的关系。我们的任何执行官都没有担任或曾经担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何有一名或多名执行官担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员的同等职能的实体。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Sue Zeifman和Bernd Gottschalk教授组成，Gottschalk教授担任提名委员会主席。这些人中的每一个都是根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的非雇员董事，并且是适用的纳斯达克上市标准（包括提名委员会成员特有的标准）所定义的“独立”董事。

战略融资与并购委员会

我们的战略融资和并购委员会由Timothy J. Dunn和Jonathon B. Husby组成，Husby先生担任委员会主席。这些人中的每一个都是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，并且是适用的纳斯达克上市标准定义的“独立”董事。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.aeye.ai上查阅。任何该等网站上的资料或可透过该等网站查阅的资料，均不被视为纳入本招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。我们的商业行为守则是“道德守则”，定义见条例S-K第406（b）项。请注意，我们的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们将在我们的互联网网站上就修订或放弃我们的道德守则条款作出任何法律要求的披露。

行政赔偿

年度现金红利

我们通过年度现金奖金计划向我们的NEO提供短期激励补偿。年度现金奖金计划要求NEO对业务和个人目标负责，根据实际业务结果奖励NEO，并帮助维持“按绩效付费”文化。对于2023财年，我们的薪酬委员会设定的年度奖金目标如下：对于Fisch先生，为其基本工资的100%；对于Hughes先生，为其基本工资的65%；对于Tierney先生，为其基本工资的65%。

2023年初，我们的薪酬委员会根据管理层的建议，制定了当年的企业目标和目标。2024年初，我们的薪酬委员会根据管理层的建议，确定管理层已实现2023年公司目标的75%，并为该级别的奖金池提供了资金。Fisch、Hughes和Tierney各自获得了奖金目标的75%，然而，在Fisch先生的情况下，这些奖金目标是根据公司雇用的天数按比例分配的；在Hughes先生的情况下是根据当年的平均加权基薪按比例分配的；在Tierney先生的情况下是根据当年的平均加权基薪和当年的平均加权奖金目标按比例分配的。根据年度现金奖金计划，每个NEO在2023财年赚取的金额在上面的“薪酬汇总表”中列出。

股权补偿

2023财年股权奖励

在2023财年，Fisch先生仅从我们的2023年CEO诱导授予计划（“2023年CEO计划”）中获得了股权奖励。休斯先生和蒂尔尼先生根据我们的2021年股权计划获得了股权奖励，该计划随着交易的完成而生效。

限制性股票单位

在2023财年，我们的每个NEO都获得了一项或多项限制性股票单位（“RSU”）奖励，这些奖励来自我们的2023年CEO计划或2021年股权计划。Fisch先生获得了166,666个基于时间的RSU（16,667个RSU于2023年3月15日归属，37,500个RSU于2024年2月15日归属；其余112,499个RSU将从2024年5月15日开始以及此后每个日历季度的第二个月的第15天开始以相等的季度分期归属，直至完全归属），以及2023年2月13日的66,666个基于业绩的RSU（归属要求我们的普通股收盘价在3月1日之前的任意十（10）个连续交易日内达到或超过每股1.20美元（拆分后每股36.00美元），2024年；由于条件未满足，截至2024年3月1日，这些RSU被没收）从2023年CEO计划中。

休斯先生于2023年1月10日从我们的2021年股权计划中获得了8,110个RSU（分别为2023年2月15日、5月15日和8月15日归属总数的三分之一）和2023年5月1日的25,000个RSU（在每个日历季度的第二个月的第15天归属总股份的1/12，从2023年5月15日开始的12个日历季度）。

Tierney先生于2023年1月10日获得2,166个受限制股份单位的奖励（分别为2023年2月15日、5月15日和8月15日归属总数的三分之一），于2023年3月14日获得33,333个受限制股份单位（连同他晋升为临时首席财务官；在每个日历季度的第二个月的15日获得股份总数的1/12归属，自2023年5月15日开始，为期12个日历季度），并于5月1日获得25,000个受限制股份单位的奖励，2023年（总股份的1/12在每个日历季度的第二个月的15日归属，自2023年5月15日开始为期12个日历季度）从我们的2021年股权计划。

公司一般打算根据我们的2021年股权计划，向包括我们的NEO在内的高级管理层授予年度股权奖励。

持股指引

我们的董事会已为我们的NEO采用了股票所有权准则，据此，我们预计，至少在他或她开始受雇于公司五周年时，每个NEO都将获得，并且只要他或她仍然是NEO，就我们的首席执行官而言，将保持基本工资四倍的所有权，就我们的其他NEO而言，则保持基本工资两倍的所有权。所有已授予NEO的未归属限制性股票单位都计入所示的最低美元价值。我们没有一个近地天体被我们雇用至少五年，因此，这一要求尚不适用于我们的任何近地天体。

AEye公司2021年股权激励计划

AEye，Inc. 2021年股权激励计划（“激励计划”）的目的是通过提供激励措施来吸引、留住和奖励从事服务的人员，并通过激励这些人员为我公司及其子公司的增长和盈利能力做出贡献，从而促进我公司和我们的股东的利益。激励计划规定授予RSU奖励、激励股票期权（在《守则》第422条的含义内）、非法定股票期权、SARS、限制性股票奖励、业绩单位、业绩份额、现金奖励和其他股票奖励。

可用于奖励的股票。根据该激励计划，我们的15,440，430股普通股初步预留用于根据该计划发行。根据激励计划预留发行的普通股股份数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日开始，一直持续到2032年1月1日，增加上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的5%，或董事会可能确定的较低股份数量。以下普通股股份将根据激励计划再次可供发行：（i）因股票奖励到期或被取消或终止而未发行的任何股票奖励股份，而该股票奖励涵盖的所有股份尚未全部行使或结算；（ii）以现金结算的任何股票奖励部分的任何股份；（iii）根据股票奖励发行的任何股份被公司没收或回购的金额不超过授予的购买价格；（iv）公司为清偿股票授予的预扣税义务而重新获得或预扣的任何股份；以及（v）公司重新获得或预扣作为股票期权行使价格对价的任何股份。

非职工董事薪酬限额。根据激励计划，在每个日历年度授予公司任何非雇员董事的年度薪酬，包括根据激励计划或其他方式授予的股票奖励以及在任何日历年度支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过750,000美元，或首次选举非雇员董事进入公司董事会的日历年度的100万美元（为财务报告目的，根据该等股票奖励的授予日公平市场价值计算任何该等股票奖励的价值）。对非雇员董事股票奖励的此类限制不适用于任何现金保留费，包括在非雇员董事选举时转换为股权奖励的现金保留费、费用报销或适用于非雇员董事的任何递延薪酬计划的分配。

行政管理。该激励计划由我们的董事会或薪酬委员会兼任管理。我们的董事会或薪酬委员会可能各自被视为“计划管理员”。根据激励计划的条款，计划管理人拥有充分和最终的权力和权力，可以在不违反激励计划或适用法律的规定的范围内，就激励计划或计划管理人认为可取的任何奖励作出所有决定和采取所有行动，包括：确定奖励的获得者、将授予的奖励类型、受奖励约束的普通股股份数量或奖励的现金价值、授予的奖励条款和条件，以及参与者满足的标准，作为根据激励计划获得绩效奖励的条件，包括其可行权和归属的期限。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合下述限制的情况下，计划管理人还确定适用于股票奖励的公允市场价值以及根据激励计划授予的股票期权和股票增值权的行权价格。

修订及终止。计划管理人可随时修订激励计划或任何未完成的奖励，并可随时终止或暂停激励计划关于未来授予的奖励，但计划管理人不得在未经受影响的奖励接受者同意的情况下更改计划条款，从而在未经参与者同意的情况下对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。与任何适用的法律、法规或规则（包括任何证券交易所的规则）一致，激励计划要求股东批准对激励计划的某些重大修订，包括：（a）根据激励计划可能发行的普通股的最大股份总数增加（通过实施激励计划中与我们的资本结构变化有关的规定除外），（b）有资格获得激励股票期权的人员类别发生变化，或（c）或适用的法律、法规或规则另有要求。在董事会或股东批准激励计划之日（以较早者为准）的十（10）周年之后，不得根据激励计划进行奖励，但先前授予的奖励可在该日期之后继续按照其条款进行，除非计划管理人提前终止。

资格。公司全体（含子公司）员工、非职工董事、高级管理人员、顾问均有资格参与激励计划，可获得激励股票期权以外的各类奖励。根据激励计划，激励股票期权可仅授予公司员工（包括高级职员）及其附属公司的员工（根据《守则》第422条和第424条确定）。

授标条款及条件。一般来说，计划管理人将确定激励计划下所有奖励的条款，包括奖励的归属和加速归属、预扣税款的规定，以及就受奖励的普通股支付金额以代替现金股息或其他现金分配。

要求行使的奖励条款和条件。激励股票期权和不符合条件的股票期权，除授予协议另有规定外，不得通过遗嘱或世系分配法律进行转让，且在雇员的一生中，只能由雇员或雇员的监护人或法定代表人行使。一旦参与者停止受雇于我们，需要行使的奖励将停止行使并将终止，所有其他未归属的奖励将被没收，但以下情况除外：

需要行使的每项奖励的行权价（或衡量增值的基准值）将为在授予生效之日确定的受该奖励的普通股的公平市场价值的100%，或计划管理人可能确定的更高金额；前提是授予拥有我们所有类别股票或任何母公司总投票权的百分之十（10%）以上的股票的参与者的激励股票期权，附属公司或关联公司（“百分之十持有人”）的每股行权价格必须不低于激励股票期权授予生效日一股普通股股票公允市场价值的110%。公平市场价值将由计划管理员根据《守则》第409A节的适用要求确定。

需要行使的奖励，自授予之日起最长期限不超过十（10）年。授予百分之十持有人的激励股票期权自授予日起最长期限不超过五（5）年。

控制权变更的影响。在发生“控制权变更”的情况下，每项未完成的奖励均须以公司就“控制权变更”订立的最终协议为准。激励计划将“控制权变更”定义为发生以下任一情形或组合情形：

但条件是，控制权变更应被视为不包括在紧接该交易后连续、存续或继承实体或其母公司的董事会多数成员由现任董事组成的交易。

然而，在某些情况下，“控制权变更”一词可能被赋予更有限的含义。如果《守则》第409A条所指的被视为不合格递延补偿的金额将在控制权变更事件发生时或在与控制权变更事件相关的指定日期根据计划支付，则该事件必须符合第409A条所指的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。

关于我们普通股的变化和分配。如果发生合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票红利、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、分拆、股份合并、股份交换或类似的变化影响我们的普通股，或者如果以普通股以外的形式向我们的股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外），对我们股票的公平市场价值产生重大影响，计划管理人将对激励计划下可能交付的最大股份数量进行适当调整，至激励股票期权行权时可发行的最大股份数量，至非激励股票期权的股票期权可发行的最大股份数量，还将对当时已发行或随后授予的受奖励股票或证券的股份数量和种类，以及与奖励有关的任何行权价格或购买价格进行适当调整，以防止激励计划下参与者的权利被稀释或扩大。

第280g条及第

与控制权变更相关的代码4999。如果根据激励计划授予的奖励加速归属以及激励计划参与者已收到或将收到的任何其他付款或福利将使参与者根据《守则》第4999节因根据《守则》第280G条将加速归属、付款或福利定性为“超额降落伞付款”而根据《守则》第4999节缴纳任何消费税，那么，前提是该选择不会使参与者根据第409A条缴纳税款，参与者可以选择减少根据奖励要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。

追回政策。计划管理人可在任何奖励协议中指明，根据奖励计划授予的奖励以及参与者与此种奖励有关的权利、付款和利益将在发生特定事件时受到削减、取消、没收或补偿，此外还有该奖励的任何其他适用的归属或绩效条件。此类事件可能包括但不限于因故终止参与者的服务（在激励计划的含义内）或由于重大不遵守任何财务报告要求而导致的任何会计重述。如果我们被要求编制会计重述报表，任何明知或通过重大过失从事或未能阻止不当行为的参与者，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条受到自动没收的个人之一的任何参与者，将向我们偿还（i）该参与者在首次公开发行或向SEC提交（以最先发生的为准）包含此类财务报告要求的财务文件之后的12个月期间内收到的任何支付以结算奖励的金额，（ii）该参与者在该12个月期间从我们的证券出售中实现的任何利润。

美国联邦所得税后果

以下是根据激励计划授予、行使和归属奖励以及处置根据此类奖励的行使或结算而获得的股份的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，旨在反映《守则》的现行规定及其下的法规。本摘要无意成为适用法律的完整陈述，也不涉及外国、州、地方或工资税考虑因素。本摘要进一步假定，摘要中描述的所有裁决均免于或符合《守则》第409A节的要求。此外，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文所述的不同，原因之一是此类参与者的特定情况。

股票期权。激励股票期权的持有人在授予时或在授予或行使这些期权时通常不会产生联邦所得税责任。然而，行使时的价差可能会在行使发生的纳税年度产生“替代性最低税收”负债。若持有人在授出日期后两年及行使日期后一年（以较后者为准）之前未处置股份，则行权价与处置股份时变现金额之间的差额将构成长期资本收益或损失（视情况而定）。假设满足持有期，我们将不会因授予或行使激励股票期权或处置在行使期权时获得的股份而被允许扣除联邦所得税。如果在授予之日后两年内或在行权之日后一年内，通过行使激励股票期权获得的股份持有人处置了这些股份，参与者一般将在该处置时实现应税补偿，等于行权价与行权日股份的公允市场价值或后续处置股份实现的金额中的较低者之间的差额，而该金额一般可由我们用于联邦所得税目的的扣除，须遵守《守则》第280G和162（m）条对支付给这些条款中指定的个人的补偿的可能扣除限制。最后，如果激励股票期权（根据公司及其母子公司的所有股票计划授予，包括股权激励计划）在任何一年内首次成为参与者对总价值超过100,000美元的股票（基于授予日价值）的可行权，则就这些超额股票而言的激励股票期权部分将被视为联邦所得税目的的不合格股票期权。

参与人在授予或归属不符合激励股票期权条件的期权（“不符合条件的股票期权”）时不实现收益。非合格股票期权行权时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于标的已行权股票的公允市场价值超过行权时支付的期权行权价格的部分（如有），参与者的计税基础将等于确认的补偿收入与行权价格之和。我们将能够为美国联邦所得税目的扣除相同的超额金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，这种扣除可能会受到限制，用于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。如果在行使非合格股票期权时收到的股份出售，在行使日期之后的任何升值或贬值一般将作为资本收益或损失征税，如果此类股份的持有期超过一年，则将是长期收益或损失。

特区。参与者在授予或归属特区时将不会实现任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于就特别行政区收到的付款的公平市场价值。我们将能够为美国联邦所得税目的扣除相同的金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，这种扣除可能会受到限制，用于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。

限制性股票。除非参与者根据《守则》第83（b）条另有选择，在授予限制性股票时被征税，否则参与者在授予限制性股票时将无需缴税。在限制性股票的奖励可转让或不再面临被没收的重大风险之日（即归属日），参与者将获得相当于该日期股票的公平市场价值与参与者为此类股份支付的金额（如有）之间的差额的应税补偿，除非参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，在授予时征税。如果参与者根据第83（b）条作出选择，则参与者在授予时将获得应税补偿，相当于授予日股票的公平市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如有）之间的差额。如果做出选择，参与者将不被允许扣除随后被要求退还给我们的被没收的限制性股票。（特别规则适用于受《交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置。）我们将能够在参与者认可的同时，扣除为美国联邦所得税目的向参与者支付的应税补偿金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，这种扣除可能会受到限制，用于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿。

限制性股票单位。参与者在授予或归属限制性股票单位奖励时无需缴税。相反，在根据限制性股票单位奖励交付股份或现金时，参与者将获得相当于参与者就奖励实际获得的股份数量（或现金数量）的公平市场价值的应税补偿。我们将能够为美国联邦所得税目的扣除对参与者的应税补偿金额，但根据《守则》第280G和162（m）条，对于支付给这些条款中指定的某些个人的补偿，扣除可能会受到限制。

福利、额外津贴和退休福利

我们向NEO提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科和视力保险、人寿保险、短期和长期残疾保险。我们不维持任何持续的高管特定福利或额外计划。

我们所有的美国员工都有资格参加基础广泛和全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险，以及有公司贡献的401（k）计划。我们的NEO有资格在与我们其他员工相同的基础上参与这些计划，并且不参与高管级别的福利计划。除我们的401（k）计划外，我们不赞助或维持任何递延薪酬或退休计划。公司在2021财年代表每个NEO对401（k）计划的贡献包含在上面“所有其他补偿”一栏下的“补偿汇总表”中。

终止或控制权变更时的潜在付款

除了我们的每位员工在受雇开始时签署的标准员工专有信息和发明协议（“EPIIA”），包括我们的NEO，我们没有与我们的任何NEO签订雇佣协议。每个近地天体都是“随意”使用的。然而，我们的薪酬委员会确实在2022年3月向我们的每个NEO提供了一份控制权解除协议的变更，该协议规定，在控制权发生明确变化和离职（也称为“双重触发”）的情况下，NEO将有权获得1.5倍的年度基本工资和目标奖金、离职发生当年按比例分配的目标奖金、加速所有已授予但未归属的股权奖励，并在离职后的18个月内支付健康保险费。

我们的董事会批准了将与合格参与者（包括公司的每个NEO）订立的控制权解除协议（“解除协议”）的变更形式的条款。遣散费协议规定，如果参与者：（i）因“正当理由”（定义见遣散费协议）自愿辞职或（ii）公司无“因由”（定义见遣散费协议）非自愿终止，且此类离职与“控制权变更”（定义见遣散费协议）相关或在随后的特定时间内发生（每一项，“涵盖终止”），则为遣散费和福利。在有保障的终止后，并在他或她满足遣散费协议规定的条件的情况下，包括我们的NEO在内的合格参与者将有权获得：（i）相当于该参与者年基本工资和目标奖金之和的1.5倍的遣散费；（ii）按发生有保障的终止的年份按比例分配的年度奖金支付；（iii）所有当时未偿还的股权奖励的加速归属和可行使性；以及（iv）在有保障的终止后的18个月内支付团体健康保险。

2023财年末杰出股权奖

下表列出截至2023年12月31日我们每个NEO持有的未偿股权奖励。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日财政年度的非雇员董事薪酬信息。

2023年董事薪酬

DiBattiste女士、Dunn先生、Gottschalk教授、Hsieh先生和Zeifman女士在2023财年开始时担任公司董事，根据下文所述的股权补偿计划，根据我们的2021年股权计划获得了限制性股票单位（“RSU”）的授予。授予这些非雇员董事的RSU在我们的2024年年度股东大会或我们的2023年年度股东大会一周年（以较早者为准）的情况下一次性授予，但须继续服务。Husby先生于2023年10月27日加入我们的董事会，他获得了首次股权授予，从2024年10月27日开始，每年将按总股份的三分之一归属，但须在每个归属日期继续服务。

我们所有的非雇员董事根据我们的非雇员董事薪酬政策获得服务补偿，该政策在交易完成时生效，如下所述。

Dussan先生和Fisch先生作为雇员董事，不因其作为董事的服务而获得任何额外报酬。然而，截至2023年11月15日，Dussan先生成为一名非雇员董事，并因在今年剩余时间担任董事而获得按比例分配的报酬，金额为4,168美元。

非雇员董事薪酬政策

现金补偿

自交易结束后开始，每位非雇员董事有资格因其在我们的董事会及其委员会中的服务而获得以下现金补偿（如适用）：

年度现金补偿金额按季度等额分期支付，并在服务发生的每个日历季度的第一天赚取。

在2023年10月27日之前任命的每位非雇员董事都有选择权，每年一次，选择接受立即归属的RSU的股份，以代替他或她的季度现金薪酬。如果被董事选为股票而不是现金，则每个季度将被授予的股票数量是通过将原本应该获得的现金补偿除以我们股票在日历季度第一天之前的五个交易日的五天平均收盘价来确定的。2023年，Dunn先生和Gottschalk教授选择以股权代替部分或全部现金补偿。在2023年10月27日或之后任命的每位非雇员董事只能以立即归属的RSU形式获得其季度现金薪酬。

股权补偿

每位在2023年10月27日或之后加入我们董事会的新非雇员董事将有资格获得价值175,000美元的一次性RSU奖励（“初始RSU赠款”），在授予日之后分三期等额年度归属。在我们的每一次股东年会日期，每位非雇员董事将获得价值175,000美元的RSU奖励（“年度RSU赠款”），前提是该非雇员董事在股东年会日期之前至少服务了六个月。每份年度受限制股份单位批给将于（1）我们的下一次股东年会日期或（2）批给日期的一周年中较早者全数归属，但以非雇员董事通过适用的归属日期继续服务为限。首次受限制股份单位授予和年度受限制股份单位授予的股份数量是通过将授予的规定美元价值除以授予日期前五个交易日我们股票的五天平均收盘价确定的。

费用报销

除上述补偿外，我们将向每位符合条件的非雇员董事报销合理的自费差旅费，以支付亲自出席和参加我们董事会和董事会任何委员会的会议。

持股指引

我们的董事会已对所有非雇员董事采用了股票所有权准则，据此，我们预计，至少在他或她首次当选董事会五周年之前，每位董事应已获得，并且只要他或她仍然是董事会成员，就将保持对公司普通股的所有权，基于当时最近的收盘价，这相当于175,000美元的三倍，这是每年向我们的非雇员董事授予股权的美元金额。所有已授予董事的未归属限制性股票单位均计入所示最低美元价值。我们的非雇员董事均未在我们的董事会任职至少五年，因此，该要求尚不适用。

某些关系和关联方交易

锁定协议

2021年2月，AEye技术、CF III和AEye技术的某些关键股东签订了一份锁定协议，根据该协议，AEye Technologies的每个关键股东同意在一定时期内不出售或提议出售其TERM3 Technologies的股本。Luis Dussan、Blair LaCorte、Taiwania Capital Buffalo Fund Co.，Ltd、KPCB Holdings，Inc作为被提名人，以及通用汽车 Ventures LLC是A & R股东支持协议的缔约方。Luis Dussan是我们的董事会成员，Blair LaCorte是我们的前董事会成员，Taiwania Capital Buffalo Fund Co.，Ltd是现在的股东，与我们的董事会前成员KPCB Holdings，Inc.有关联，作为被提名人是现在的股东，与我们董事会的现任成员有关联，而通用汽车 Ventures LLC目前持有我们5%以上的普通股。

2020年和2021年可转换权益工具

在2020年2月至2021年1月期间，我们向投资者发行了本金总额约为4000万美元的可转换股票工具，其中包括目前持有我们普通股5%以上的某些人，以及我们董事会某些成员的关联公司。可转换权益工具按年利率3.0%计息。所有可转换权益工具在紧接合并生效时间之前自动转换为我们的普通股股份。下表汇总了向我们的任何NEO、董事或持有我们5%以上普通股的持有人发行的可转换权益工具的本金总额。

雇佣关系

2016年11月至2023年12月15日，我们聘用Miguel Dussan为人力资源总监。Dussan先生是我们公司董事和前首席技术官的兄弟姐妹。2022年和2023年，Dussan先生获得的现金补偿总额分别为16.2万美元和14.9万美元。2022年，Dussan先生获得了750个在三年内按季度归属的RSU，2023年，Dussan先生获得了333个在三个季度内归属的RSU和1,666个在三年内归属的RSU。Dussan Held先生最初担任人力资源高级经理一职，2021年晋升为人力资源总监。2021年，Dussan先生在2021年获得了总计13.6万美元的现金补偿，他获得了1860个RSU，在四年内归属。此外，他还参加了公司一般向所有员工提供的所有其他福利。

根据经修订的章程及经修订的附例作出弥偿；弥偿协议

经修订的附例规定，除经修订的附例所载的某些例外情况外，我们将在DGCL允许的最大范围内向我们的董事和高级职员作出赔偿。此外，我们经修订的章程规定，我们的董事和高级管理人员将不会在DGCL允许的最大范围内因违反信托义务而承担金钱损失。我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，为受偿人提供了获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

关于关联交易的政策

我们的董事会已通过了关于与关联人交易的书面政策，该政策符合发行人已公开持有在纳斯达克上市的普通股的要求。该政策的目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）的程序，其中（i）公司曾经、现在或将成为参与者，（ii）所涉及的总金额超过120美元，以及（iii）在每种情况下，关联人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但公司审计委员会批准的补偿安排除外。就保单而言，有关人士为（a）任何现为或自我们上一财政年度开始以来的任何时间为公司董事或执行人员或成为公司董事的代名人的人，（b）任何已知为公司有表决权证券5%以上的实益拥有人的人，（c）任何上述人士的任何直系亲属与该人士共享同一住户，或（d）任何商号、法团，或上述任何人受雇于或作为普通合伙人或委托人或处于类似地位的其他实体，或该人拥有5%或更多实益所有权权益的其他实体。公司的审计委员会审查和批准或批准每一项关联交易，同时考虑到条款是否与公平交易中获得的条款具有可比性、关联人的利益程度以及其他因素。如果提前批准关联交易不可行，那么管理层可能会在总法律顾问事先批准后初步达成交易，但须经审计委员会在其下一次定期会议上批准。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

主要股东

出售股东

资本股票说明

我国经修订的《章程》和《章程》以及《特拉华州法律》中可能具有反收购效果的规定

特拉华州一般公司法第203条

DGCL第203条适用于包括美国在内的某些特拉华州公司的收购。除其中列举的例外情况外，第203条规定，公司不得在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何“感兴趣的股东”进行任何业务合并，除非：

“企业合并”一词的定义包括，除其他外，感兴趣的股东与公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司之间的交易：合并或合并；出售、租赁、交换、抵押、质押，转让或以其他方式处置（包括作为解散的一部分）总市值等于或超过公司所有资产在合并基础上的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%的资产；将导致公司向感兴趣的股东发行或转让其任何股票的某些交易；某些交易这将增加感兴趣的股东对公司或此类子公司的任何类别或系列的股票的按比例股份所有权；以及感兴趣的股东从公司或任何此类子公司提供或通过公司或任何此类子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收益。

除第203条另有规定外，有关股东一般被定义为包括任何人，连同该人的任何联属公司或联系人，直接或间接实益拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份，或为该公司的联属公司或联系人，并在紧接有关日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份。在某些情况下，第203条使感兴趣的股东更难在三年期间与公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择不受本条管辖，通过对经修订的章程或附例进行修订，在通过后12个月生效。我们经修订的章程及附例不会选择退出根据第203条施加的限制。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事（不包括感兴趣的股东）批准企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。这些规定可能具有阻止恶意收购或推迟控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格，并剥夺股东实现其所持普通股股份溢价的机会。

经修订的章程及附例条文

除了董事会发行优先股的能力外，我们经修订的章程和经修订的章程包含以下条款，这些条款可能会产生阻止非邀约收购提议的效果：

我们经修订的章程和经修订的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：

我们经修订的章程和经修订的章程进一步规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，均被视为已通知并同意上述规定。

法定人数。除非DGCL或其他适用法律另有规定，除非法律另有规定或公司注册证书另有规定，否则亲自出席或由代理人代表出席并有权在会上投票的我们已发行和流通的股本的多数投票权的持有人将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席股东的任何会议或派代表出席，则该股东将有权不时休会，直至达到法定人数出席为止。

获授权但未发行股本。DGCL不要求股东批准任何授权股份的发行。然而，如果且只要普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求将适用，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

年度股东大会。我们经修订的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选定的日期、时间和地点（如有）举行。在适用法律允许的范围内，我们的董事会可以通过远程通信方式召开会议。我们的修订章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式提供他们的意向通知。为及时起见，我们的秘书将需要在不迟于第90天的营业时间结束前或不早于紧接本公司年度股东大会的周年纪念日前120天的营业时间之前在本公司的主要执行办公室收到股东的通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度代理声明的提案必须遵守年度代理声明中包含的通知期。我们修订后的章程对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。我们的修订章程还规定了关于股东年会通知的形式和内容的某些要求。具体地说，股东的通知必须包括：（i）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明、提案或业务的文本（包括任何建议供审议的决议的文本，如果此类业务包括修订章程的提案、拟议修订的语言），以及在年度会议上进行此类业务的理由，（ii）该股东的姓名和记录地址以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址（如有），（iii）由该股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）实益拥有并记录在案的我们股本的股份的类别或系列及数目，（iv）该股东与代其提出建议的实益拥有人（如有的话）与该股东提出该业务的任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明，（v）该股东及实益拥有人的任何重大权益（如有的话），在该业务中代表其提出建议，以及（vi）该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年度会议以在会议之前提出该业务的陈述。如果股东已通知我们该股东打算在符合《交易法》第14a-8条规则（或其任何继承者）的年度会议上提交该提案，并且该股东已遵守该规则的要求，将该提案纳入我们为征集该年度会议的代理人而编制的代理声明中，则该股东将被视为满足任何提案（提名除外）的这些通知要求。上述规定可能会限制我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事的能力。

特别会议。经修订的章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会过半数通过的决议召集。我们的股东将没有资格，也无权召开特别会议。

我们经修订的附例亦规定，除非经修订的章程或经修订的附例另有限制，否则在我们的董事会或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如我们的董事会或其委员会（视属何情况而定）的所有成员以书面或电子传送方式同意，且有关书面或文字或电子传送或传送（或其纸质复制品）已随我们的董事会或其委员会的议事记录存档，则可不经会议而采取。

修正。DGCL一般规定，有权对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的多数赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。经修订的附例可修订、更改或废除（a）由我们整个董事会过半数的赞成票；或（b）由在董事选举中有权投票的股份的至少过半数投票权持有人的赞成票。

高级人员和董事的责任限制和赔偿。DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们已订立并预计将继续订立协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，或应公司要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的高级人员和董事在和解中支付的所有费用、判决、罚款、处罚和金额（如果事先批准），包括与调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的行动、诉讼、程序或替代争议解决机制有关的所有费用、费用和义务，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，均因高级人员或董事担任公司高级人员或董事的角色而产生，或确立或强制执行赔偿协议项下的赔偿权利。

分配计划

New Circle已同意，在购买协议期限内，New Circle及其任何代理、代表或关联公司均不会直接或间接地进行或实施任何卖空我们的普通股（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或任何对冲交易，这会建立我们普通股的净空头头寸；但是，前提是，New Circle可能会出售公司普通股的数量，该数量等于其根据待定购买通知无条件有义务购买的股份数量，但尚未收到公司提供的信息。我们已告知卖出股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止销售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

AEye，公司。

合并财务报表指数

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AEYE，INC。
简明合并经营报表及综合亏损
（单位：千，股份金额和每股数据除外）
（未经审计）