于2026年5月22日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

温迪的公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		38-0471180
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
Dave Thomas大道一号。 俄亥俄州都柏林43017		43017
（主要行政办公室地址）		（邮编）

温迪的公司

2020年OMNIBUS奖计划

（方案全称）

John Min，ESQ。

首席法务官兼秘书

温迪的公司

Dave Thomas大道一号。

俄亥俄州都柏林43017

（送达代理人姓名、地址）

(614) 764-3100

（代办服务电话，含区号）

 

 

复制到：

Adam K. Brandt，ESQ。

Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP

东同志街52号

俄亥俄州哥伦布市43215

(614) 464-6400

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条的规定，在表格S-8（本《注册声明》）上载有本《注册声明》第I部分规定的信息的文件（本《注册声明》）将发送或提供给本《注册声明》所涵盖的计划的参与者。根据《证券法》第424条规则，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

Wendy’s Company（“注册人”）特此将注册人向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

 

•

注册人的年度报告注册人于2026年2月23日向监察委员会提交的截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格；

 

•

注册人的季度报告注册人于2026年5月8日向委员会提交的截至2026年3月29日财政季度的10-Q表格；

 

•

注册人向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告2026年5月20日及2026年5月22日；和

 

•

注册人普通股的描述载于注册人于2026年2月23日向委员会提交的截至2025年12月28日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.7，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

登记人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本登记声明的生效后修订表明在此提供的所有证券已售出或注销当时仍未售出的所有证券之前，可能向委员会提交的所有文件，也应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。注册人根据表格8-K的任何当前报告（包括但不限于本项目3第一段中提及的任何适用的表格8-K的当前报告）向委员会提供的信息不应通过引用并入本注册声明。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类先前的声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，公司可以因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人这一事实而对过去或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序（由公司提起或有权提起的诉讼，如派生诉讼除外）的任何人进行赔偿，或正在或正在应法团要求担任任何法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业（“其他实体”）的董事、高级职员、雇员或代理人。任何该等赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人，可因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求担任任何其他实体的董事、高级人员、雇员或代理人，而赔偿该人或被威胁成为该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或有权促使作出对其有利的判决的人。任何该等弥偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，但进一步规定，就该人已被裁定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜而言，不容许作出该等弥偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应经申请确定，尽管对责任作出了裁决，但该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第145条进一步规定，只要公司的现任或前任董事或高级管理人员在上述任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中获得成功，他或她应获得与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿。然而，如该董事或高级人员未能成功抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序，或未能成功抗辩其中的任何申索、发行或事宜，则该董事或高级人员只有在确定赔偿是适当的，因为他或她符合上述由该等董事的过半数无利害关系董事或经该等董事的过半数投票指定的该等董事的委员会、独立法律顾问或股东确定的适用行为标准后，才能获得在特定情况下授权的法团的赔偿。

我们的公司注册证书规定，在法律不加禁止的范围内，我们将赔偿任何现在或曾经是注册人的董事或高级管理人员，或应注册人的要求以任何身份为任何其他实体服务的人。此外，非我们的董事或高级人员可应我们的要求，在向我们或其他实体提供服务方面获得类似赔偿，但以我们的董事会在任何时候指定这些人有权获得此类赔偿为限。我们的公司注册证书规定，我们的任何董事或高级人员以任何身份为（a）另一法团服务，而该法团在选举其董事时有权投票的多数股份由注册人直接或间接持有，或（b）注册人的任何雇员福利计划或（a）条所提述的任何法团，须当作应我们的要求这样做。

我们的公司注册证书规定，我们将在程序的最终处置之前向任何董事、高级职员或其他有权获得赔偿的人偿还或垫付费用，包括律师费和付款。然而，如果DGCL要求，只有在我们收到由该董事、高级职员或其他有权获得赔偿的人作出的承诺以偿还如此垫付的金额时，才能提前支付此类费用，前提是最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决无权就该董事、高级职员或其他人无权就此类费用获得赔偿提出上诉。

我们的公司注册证书规定，获得赔偿和报销或垫付费用的权利应由任何有权获得此类赔偿、报销或垫付的人在任何有管辖权的法院强制执行，证明此类赔偿、报销或垫付不适当的责任应由我们承担。此类人员还应就成功确立其获得赔偿或报销或垫付费用的权利而产生的全部或部分费用获得赔偿。

我们的公司注册证书明确规定，根据该证书获得赔偿的权利是一项权利，并且我们的公司注册证书中有关赔偿的条款的任何废除或修改均不影响与此相关的任何权利或义务。任何有权根据我们的公司注册证书获得赔偿或报销或垫付费用的人，可选择在法律允许的范围内，或根据在寻求此种赔偿、报销或垫付时有效的适用法律，根据引起适用程序的事件或事件发生时有效的适用法律解释此种权利。

此外，我们的章程向我们的董事和高级职员提供了赔偿权利，条款类似于我们的公司注册证书中的赔偿条款。

我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以赔偿他们可能以其身份承担的责任。根据我们的公司注册证书、章程、董事和高级职员责任保险或其他规定，赔偿协议不提供赔偿，但以受偿人获得赔偿并已实际收到我们的付款为限。此外，赔偿协议不提供赔偿（i）受偿人返还支付给他或她的任何非法报酬；（ii）受偿人根据《交易法》第16（b）条向我们支付的任何利润；（iii）因受偿人明知是欺诈、不诚实或故意不当行为而产生的任何责任；或（iv）适用法律不允许支付的任何金额。

关于受偿人是否有权根据赔偿协议获得赔偿的决定，可以由无利害关系的董事、我们董事会选定的独立法律顾问、大多数无利害关系的公司股东的法定人数的多数票或由有管辖权的法院的最终裁决作出。如果注册人发生“控制权变更”（如赔偿协议中所定义），所有此类决定应由受偿人选定并经注册人批准的特别独立律师作出，不得无理拒绝批准，或由有管辖权的法院作出。在某些情况下，受偿人可要求登记人设立信托基金，以确保资金将可用于支付根据赔偿协议该受偿人可能到期的任何金额。

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而对我们和我们的股东造成金钱损失的个人责任，但（i）因违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条（有关非法支付股息及非法购买及赎回股票）或（iv）董事从中获得任何不当个人利益的任何交易。

在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书授权注册人购买和维持董事和高级职员责任保险。我们承保董事和高级职员责任保险，涵盖最高指定金额的损失。

上述声明须遵守DGCL第145和102节的详细规定、我们的公司注册证书、章程和参考的赔偿协议。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

 

附件编号		说明		位置
4.1		经修订及重述的注册人的法团注册证明书		藉参考注册人当前报告的附件 3.1于表格上纳入8-K于2016年5月27日提交。
4.2		附例注册人（经修订及重述至2025年11月5日）		藉参考注册人当前报告的附件 3.1于表格上纳入8-K于2025年11月7日提交。
4.3		The Wendy’s Company 2020 Omnibus Award Plan First Amendment to the Wendy’s Company 2020 Omnibus Award Plan		藉参考注册人当前报告的附件 10.2于表格上纳入8-K于2026年5月22日提交。
4.4		The Wendy’s Company 2020 Omnibus Award Plan		藉参考注册人的现行报告的附件 10.1而以表格注册成立8-K于2020年5月28日提交。
5.1		Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的观点		*
23.1		Deloitte & Touche LLP的同意		*
23.2		Vorys、Sater、Seymour和Pease LLP的同意（包含在附件 5.1中）		*
24.1		授权书（包括在签字页）		*
107		备案费率表		*

*

随函提交。

项目9。承诺。

 

a.	以下签署的注册人在此承诺：

 

（l）

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“申报费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在委员会备案；和

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，A（1）（i）和A（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明。

 

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

b.	以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

c.	就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本第II部分第6项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年5月22日在俄亥俄州都柏林市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

 

温迪的公司
签名：		Robert D. Wright
		Robert D. Wright
		总裁兼首席执行官