美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年9月28日的季度期间
或者
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-42367
KinderCare Learning公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
87-1653366 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 |
梅多斯路5005号 奥斯威戈湖，或 |
97035 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（503）872-1300
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易 符号（s） |
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注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.01美元
|
|
KLC
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|
纽约证券交易所
|
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☐ |
非加速披露公司 |
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☒ |
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较小的报告公司 |
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☐ |
新兴成长型公司 |
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☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是否☐
截至2024年11月18日，注册人已发行117,966，089股普通股，每股面值0.01美元。
目 录
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页 |
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第一部分。 |
2 |
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项目1。 |
2 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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7 |
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项目2。 |
27 |
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项目3。 |
42 |
|
项目4。 |
43 |
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|
第二部分。 |
44 |
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项目1。 |
44 |
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项目1a。 |
44 |
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项目2。 |
44 |
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项目3。 |
44 |
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项目4。 |
44 |
|
项目5。 |
44 |
|
项目6。 |
45 |
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46 |
||
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景”或“应该”，或其否定或其他变体或类似术语。前瞻性陈述包括我们就以下事项所作的陈述：
我们在本季度报告中就表格10-Q所作的任何前瞻性陈述仅代表截至此类陈述之日的情况。除法律规定外，我们不承担任何义务在表格10-Q的本季度报告日期后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
1
第一部分—财务信息
项目1。财务报表（未经审计）。
KinderCare Learning公司。
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，共享数据除外）
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2024年9月28日 |
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2023年12月30日 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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物业及设备净额 |
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商誉 |
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无形资产，净值 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 |
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长期债务的流动部分 |
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经营租赁负债—流动 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债合计 |
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长期债务，净额 |
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经营租赁负债—长期 |
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递延所得税，净额 |
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其他长期负债 |
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|
负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注16） |
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股东权益： |
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普通股，面值0.01美元；授权200,000，000股； |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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(6,598 |
) |
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(313 |
) |
股东权益合计 |
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负债及股东权益合计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
2
KinderCare Learning公司。
简明综合经营报表及综合（亏损）收益（未经审计）
（单位：千，每股数据除外）
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三个月结束 |
|
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九个月结束 |
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||||||||||
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9月28日， |
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9月30日， |
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9月28日， |
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|
9月30日， |
|
||||
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|
2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
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|
2023 |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
费用和支出 |
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||||
服务成本（不含折旧和减值） |
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折旧及摊销 |
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销售、一般和管理费用 |
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减值损失 |
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总费用和支出 |
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经营收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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(1,260 |
) |
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(1,581 |
) |
|
|
(5,120 |
) |
|
|
(4,119 |
) |
其他（收入）费用，净额 |
|
|
(1,937 |
) |
|
|
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|
(5,721 |
) |
|
|
(1,725 |
) |
所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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$ |
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其他综合（亏损）收益，税后净额： |
|
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||||
现金流量套期净（损失）收益变动 |
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(14,406 |
) |
|
|
(65 |
) |
|
|
(6,285 |
) |
|
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|
综合（亏损）收益总额 |
|
$ |
(447 |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股普通股净收入： |
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||||
基本 |
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摊薄 |
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$ |
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已发行普通股加权平均数： |
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基本 |
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摊薄 |
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|
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|
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|
|
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
3
KinderCare Learning公司。
（单位：千）
|
|
截至2023年9月30日止三个月 |
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|||||||||||||||||||||
|
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|
累计 |
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额外 |
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其他 |
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合计 |
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||||||
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普通股 |
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实缴 |
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保留 |
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综合 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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（亏损）收入 |
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股权 |
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截至2023年7月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于股权的薪酬 |
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||||
其他综合损失， |
|
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(65 |
) |
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(65 |
) |
||||
净收入 |
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||||
截至2023年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
截至2024年9月28日止三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
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|
|
|
额外 |
|
|
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|
其他 |
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合计 |
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||||||
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普通股 |
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|
实缴 |
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|
保留 |
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|
综合 |
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股东的 |
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股份 |
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|
金额 |
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|
资本 |
|
|
收益 |
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|
（亏损）收入 |
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股权 |
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||||||
截至2024年6月29日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
基于股权的薪酬 |
|
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|
|
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|
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|
(1,331 |
) |
|
|
|
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(1,331 |
) |
||||
其他综合损失， |
|
|
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(14,406 |
) |
|
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(14,406 |
) |
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净收入 |
|
|
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|
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||||
截至2024年9月28日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(6,598 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年9月30日止九个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
累计 |
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||||||
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|
|
额外 |
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其他 |
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合计 |
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||||||
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普通股 |
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实缴 |
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保留 |
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综合 |
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股东的 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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（亏损）收入 |
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股权 |
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截至2022年12月31日余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
(2,008 |
) |
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$ |
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基于股权的薪酬 |
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||||
股权重分类— |
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(6,750 |
) |
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(6,750 |
) |
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其他综合收益， |
|
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净收入 |
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||||
截至2023年9月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2024年9月28日止九个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
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|
|
|
|
其他 |
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|
合计 |
|
||||||
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普通股 |
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实缴 |
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保留 |
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综合 |
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股东的 |
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|||||||||
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
|
|
（亏损）收入 |
|
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股权 |
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||||||
截至2023年12月30日余额 |
|
|
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
(313 |
) |
|
$ |
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基于股权的薪酬 |
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分配给KC母公司 |
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(320,000 |
) |
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(320,000 |
) |
||||
其他综合损失， |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
(6,285 |
) |
|
|
(6,285 |
) |
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年9月28日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(6,598 |
) |
|
$ |
|
|
见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
4
KinderCare Learning公司。
简明合并现金流量表（未经审计）
（单位：千）
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2024年9月28日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
调整净收入与经营活动提供的现金对账： |
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||
折旧及摊销 |
|
|
|
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|
减值损失 |
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|
|
递延税项变动 |
|
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(761 |
) |
|
|
(2,690 |
) |
长期债务清偿损失，净额 |
|
|
|
|
|
|
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|
对关联方债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
发债费用摊销 |
|
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|
|
|
|
|
|
基于股权的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
持有递延投资的已实现和未实现收益 |
|
|
(3,285 |
) |
|
|
(1,001 |
) |
处置财产和设备收益 |
|
|
(1,505 |
) |
|
|
(642 |
) |
资产和负债变动，扣除收购影响： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
(12,936 |
) |
|
|
(10,028 |
) |
预付费用及其他流动资产 |
|
|
(15,809 |
) |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
(2,898 |
) |
|
|
(1,246 |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租约 |
|
|
|
|
|
|
(8,455 |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
(19,549 |
) |
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
(14,759 |
) |
|
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关联方应付款项 |
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(1,666 |
) |
经营活动提供的现金 |
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投资活动： |
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购置不动产和设备 |
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(94,614 |
) |
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(89,774 |
) |
为收购支付的款项，扣除所获得的现金 |
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(10,497 |
) |
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(3,638 |
) |
处置财产和设备的收益 |
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对递延补偿资产信托的投资 |
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(6,767 |
) |
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(5,402 |
) |
递延补偿资产信托赎回收益 |
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投资活动所用现金 |
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(108,702 |
) |
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(96,542 |
) |
融资活动： |
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分配给KC母公司 |
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(320,000 |
) |
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— |
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发行长期债务所得款项 |
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偿还长期债务 |
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— |
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(1,310,881 |
) |
偿还关联方债务 |
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— |
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(56,328 |
) |
长期债务的本金支付 |
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(7,933 |
) |
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(2,943 |
) |
债务发行费用的支付 |
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(230 |
) |
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(7,320 |
) |
偿还本票 |
|
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(339 |
) |
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(777 |
) |
融资租赁债务的支付 |
|
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(1,223 |
) |
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(1,370 |
) |
递延发行费用的支付 |
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(1,725 |
) |
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— |
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为收购事项支付或有对价 |
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|
— |
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(6,917 |
) |
筹资活动使用的现金 |
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(67,112 |
) |
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(127,786 |
) |
现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
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(19,078 |
) |
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现金、现金等价物、期初受限制现金 |
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期末现金、现金等价物、受限制现金 |
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$ |
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|
|
$ |
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见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
5
KinderCare Learning公司。
简明合并现金流量表（未经审计）（续）
（单位：千）
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九个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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现金、现金等价物和受限制现金的调节 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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其他资产中包含的受限现金 |
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期末现金、现金等价物、限制性现金合计 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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为所得税支付的现金，扣除退款 |
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为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 |
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非现金经营活动： |
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经营租赁使用权资产换取经营 |
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$ |
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$ |
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|
权益分类股票期权与限制性股票单位重分类 |
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— |
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|
|
非现金投融资活动： |
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计入应付账款的财产和设备增加额和 |
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$ |
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|
$ |
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以融资换取的融资租赁使用权资产 |
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融资租赁使用权资产因减少至 |
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— |
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计入应付账款和应计负债的递延发行成本 |
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— |
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计量期和其他调整以减少或有 |
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— |
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见所附简明综合财务报表附注（未经审计）
6
KinderCare Learning公司。
简明综合财务报表附注（未经审核）
组织机构— KinderCare Learning公司（“公司”）为六周至12岁的儿童提供幼儿教育和护理计划。成立于1969年，提供的服务包括婴幼儿、学龄前、幼儿园以及课前和课后项目。该公司在以下类别内提供儿童教育和照料项目：
以社区为基础和雇主赞助的幼儿教育和照护——该公司提供幼儿教育和照护服务，以及后备照护，主要以KinderCare Learning学习中心和Cr è me学校（前身为Cr è me de la Cr è me）的名称进行营销。此外，公司根据各种安排与雇主赞助商合作，例如折扣租金、入学担保或中心由公司管理以换取管理费的安排。截至2024年9月28日，公司通过位于39个州和哥伦比亚特区的1,573个拥有210,972名儿童许可容量的中心提供以社区为基础和雇主赞助的幼儿教育和护理服务。
公司以Champions的名义为学龄前和学龄儿童提供课前和课后教育服务。截至2024年9月28日，Champions通过28个州和哥伦比亚特区的1,018个站点提供教育服务。这些场地主要在小学设施内运营。
首次公开发售—于2024年10月8日，公司于经修订的S-1表格（档案编号：333-281971）（“表格S-1”）上有关其首次公开发售（“IPO”）的登记声明已获美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。就首次公开募股而言，公司将每股面值0.0001美元的A类和B类普通股转换为每股面值0.01美元的普通股，A类和B类普通股与一股普通股的比率为8.375股，该比率在公司首次公开募股的S-1表格登记声明生效后立即生效（“普通股转换”）。结果，已发行的756,816，836股A类普通股转换为90,366，089股普通股。所有当前和前期已发行股份、每股金额以及基于股权的薪酬奖励披露（如适用）均已调整，以追溯反映未经审计的简明综合中期财务报表及其附注中的普通股转换情况。
有关与IPO相关的事件和交易的更多信息，请参阅附注13，股东权益和基于股权的补偿，附注14，每股普通股净收入，以及附注18，后续事件。
递延发行成本——发行成本，主要包括会计、法律、印刷和备案服务，以及与可能成功完成的IPO直接相关的其他第三方费用，将递延至此类融资完成。在完成首次公开募股后，这些成本被记录为因首次公开募股而获得的收益的减少。与筹备IPO相关的其他非经常性增量组织成本在发生时计入费用。截至2024年9月28日，公司在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中记录了870万美元的递延发行成本，截至2023年12月30日，公司没有记录任何递延发行成本。见附注5，预付费用和其他流动资产。
列报基础——未经审计的简明综合中期财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及SEC的表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整年度财务报表的所有信息和脚注。某些信息和脚注披露，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中，已根据这些规则和条例进行了精简或省略。
未经审计的简明综合中期财务报表反映了管理层认为为公允地陈述公司财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量所必需的所有正常和经常性调整。所有公司间余额和交易已在合并中消除。截至2024年9月28日的三个月和九个月的业务结果不一定表明截至2024年12月28日的财政年度或任何其他未来年度或中期期间的预期结果。
7
这些未经审计的简明综合中期财务报表应与根据《证券法》（“招股说明书”）第424（b）条于2024年10月9日向SEC提交的截至2023年12月30日的财政年度的经审计综合年度财务报表及其附注一并阅读。此处未定义的大写术语应具有招股说明书中包含的经审计的综合年度财务报表及其附注中所述的含义。
招股章程所载公司截至2023年12月30日止财政年度的经审核综合年度财务报表及其附注所述的重大会计政策并无变动。
最近发布的会计公告—— 2024年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2024-03，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40），其中要求公共企业实体在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间有效，可以前瞻性或追溯性应用。公司正在确定这一规则将对合并财务报表产生的影响。
2024年3月，SEC通过了SEC第33-11275号发布的最终规则，即增强和规范投资者的气候相关披露，其中要求注册人在注册声明和年度报告中披露气候相关信息。新规则将在2025财年开始的年度报告期间生效。然而，在2024年4月，SEC行使酌处权，在就这些规则向美国第八巡回上诉法院提交的某些合并申请的司法审查完成之前，暂停这些规则。公司正在确定这一规则将对合并财务报表产生的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01，Compensation — Stock Compensation（Topic718）：Profit Interest and Similar Awards的范围应用，通过在会计准则编纂（“ASC”）718中添加说明性指导，明确了Profit Interest and Similar Awards的范围应用。ASU澄清了如何确定利润利息和类似奖励是否属于ASC 718的范围，并修改了第718-10-15-3段中的语言以提高其清晰度和可操作性。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些年度期间内的中期期间，可以前瞻性或追溯性地应用。公司正在确定该ASU将对合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，Income Taxes（Topic740）— Improvements of Income Tax Disclosures，通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提供了有关所得税信息的更多透明度。该指南对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，可以前瞻性或追溯性应用。公司正在确定该ASU将对与所得税相关的披露要求产生的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）——改进可报告分部披露，这要求额外的可报告分部披露，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，ASU增强了中期披露要求，有效地使当前的年度要求成为中期报告的要求。该指南对2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的年度期间内的中期有效。除非这样做不切实际，否则应追溯适用该指导意见。公司正在确定该ASU将对与分部相关的披露要求产生的影响。
该公司从多个政府实体获得政府援助，以支持其幼儿教育和照护中心以及课前和课后场所的运营，其中包括收入补助和资本补助。收入补助主要包括收到的用于偿还食品费用、教师补偿和教室用品的资金，在某些情况下，作为增量收入。有关公司的政府援助政策以及与所收到的所有形式的政府援助相关的披露的进一步信息，请参阅招股说明书中包含的截至2023年12月30日止财政年度的经审计综合年度财务报表中的附注1，重要会计政策的组织和摘要，以及附注2，政府援助。
该公司的部分食品成本通过联邦儿童和成人护理食品计划获得报销。该项目由各州运营，以部分或全部抵消符合特定标准的儿童的食品成本。公司在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月内确认了1320万美元和1090万美元的食品补贴，在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九个月内分别确认了3860万美元和3370万美元，
8
在未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收益中抵销服务成本（不包括折旧及减值）。
新冠疫情相关刺激
联邦政府通过了自2019年冠状病毒病（“新冠疫情”）大流行开始以来的多个刺激方案，以稳定儿童保育行业，包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）、《综合拨款法案》和《美国救援计划法案》。“新冠疫情相关刺激”是指与新冠疫情相关的政府行为所产生的赠款，并根据公司的政府援助政策进行核算。
新冠疫情相关刺激根据每个特定赠款中的规定确认为收入或成本补偿。与新冠疫情相关的刺激措施产生的收入将用于弥补因新冠疫情导致的关闭或入学人数减少而导致的中心收入损失。公司在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月内分别确认了20万美元和140万美元，在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九个月内，在未经审计的简明综合经营报表和综合（亏损）收入中分别确认了与新冠疫情相关的刺激收入30万美元和300万美元。此外，公司在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月内分别确认了1690万美元和3690万美元，在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九个月内分别确认了5590万美元和1.452亿美元，用于偿还中心运营费用、抵消未经审计简明综合运营报表中的服务成本（不包括折旧和减值）以及综合（亏损）收入。
截至2024年9月28日和2023年12月30日，未经审计的简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中分别记录了130万美元和100万美元，用于应收新冠疫情相关刺激的款项。见附注5，预付费用和其他流动资产。对于尚未达到公司认可标准的从政府援助中获得的金额，公司记录了递延赠款负债。截至2024年9月28日和2023年12月30日，未经审计简明综合资产负债表的其他流动负债中分别记录了720万美元和1810万美元的递延赠款，主要与新冠疫情相关的刺激措施有关。
由CARES法案建立并由随后的几项政府法案扩展的员工保留抵免（“ERC”）允许符合条件的企业根据在2020日历年至2021年9月期间支付的合格工资（包括医疗保健费用）的一定百分比申请每名员工的工资税抵免。截至2022年12月31日止财政年度，公司就截至2022年1月1日及2021年1月2日止财政年度支付的合资格工资及福利申请ERC。在截至2023年12月30日的财政年度内，收到了ERC索赔的6200万美元现金退税以及230万美元的利息收入的补偿。由于ERC立法的空前性质和不断变化的行政指导，并不是所有收到的ERC报销都达到了公司的认可标准。截至2024年9月28日的九个月，公司在服务成本中确认了2340万美元的ERC（不包括折旧和减值），同时在未经审计的简明综合经营报表和综合（亏损）收入中确认了50万美元的利息收入。截至2024年9月28日止三个月及截至2023年9月30日止三个月及九个月期间并无确认ERC。截至2024年9月28日和2023年12月30日，在未经审计的简明综合资产负债表中，递延ERC负债分别为3140万美元和2060万美元记入其他流动负债，其他长期负债分别为1230万美元和4370万美元。此外，公司在截至2024年9月28日未经审计的简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中记录了340万美元的ERC应收账款，因为有合理的保证这些补偿将会收到。参见附注5，预付费用和其他流动资产，以及附注15，所得税。有关尚未确认的ERC不确定税务状况的进一步信息，请参阅附注20，所得税，在招股说明书中包含的截至2023年12月30日的财政年度的经审计综合年度财务报表中。
该公司的增长战略包括通过收购高质量的幼儿教育中心来扩大和多样化服务产品。
2024年收购——截至2024年9月28日的九个月内，公司分八项独立业务收购收购了16家幼儿教育中心，每项收购均作为业务合并入账。这些中心是以1050万美元的现金代价收购的。该公司录得商誉870万美元，可用于税收抵扣，固定资产190万美元。收购的中心的经营业绩，对
9
公司的整体财务业绩，自收购之日起计入未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收入。
2023年收购——截至2023年9月30日止九个月，公司在两项独立的业务收购中收购了两家幼儿教育中心，每项收购均作为业务合并入账。这些中心是以240万美元的现金代价收购的。该公司录得商誉230万美元，可用于税收抵扣，固定资产0.1万美元。被收购中心的经营业绩对公司的整体财务业绩并不重要，自收购之日起计入未经审计的简明综合经营报表和综合（亏损）收入。
合同余额
公司在合同项下提前收到付款时记录递延收入，在履约义务得到履行时确认为收入。家长支付的学费通常按周或按月提前收到，在这种情况下，收入被递延并确认为履约义务得到履行。公司因履行履约义务而享有无条件对价权，因此不确认合同资产。在截至2024年9月28日的三个月和九个月中，与截至2023年12月30日记录的递延收入余额相关的收入分别确认为10万美元和2540万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与截至2022年12月31日记录的递延收入余额相关的收入分别确认为10万美元和2480万美元。
公司在资产摊销期为一年及以下的情况下，应用了费用化成本取得合同的实务权宜之计。销售佣金在未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收入中作为销售、一般及行政开支而支出。
收入分类
下表对教育中心和校点之间的总收入进行了分类（单位：千）：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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幼儿教育中心 |
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$ |
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$ |
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$ |
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课前和课后场地 |
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总收入 |
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收入的一部分来自那些学费由政府机构提供的金额补贴的家庭。截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月的补贴收入分别为2.426亿美元和2.014亿美元，截至2024年9月28日和2023年9月30日止九个月的补贴收入分别为6.998亿美元和5.960亿美元，在未经审计的简明综合经营报表和综合（亏损）收入中确认。
履约义务
分配给剩余履约义务的交易价格涉及提前支付或开具发票的服务。公司没有披露分配给原合同期为一年或更短的合同的未履行履约义务的交易价格，或完全分配给构成一系列服务一部分的完全未履行承诺的可变对价。公司未受实务变通影响的剩余履约义务并不重大。
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预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：
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2024年9月28日 |
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2023年12月30日 |
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预付所得税 |
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预付保险 |
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递延发行成本 |
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— |
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与不确定税务状况相关的应收账款 |
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预付电脑维修 |
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应收雇员留用信贷 |
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预付专业费用 |
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预缴房产税 |
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应收赠款 |
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利率衍生品合约 |
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预付租金 |
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保险应收款 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产合计 |
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商誉账面价值变动情况如下（单位：千）：
截至2023年12月30日余额 |
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$ |
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收购带来的新增 |
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截至2024年9月28日的余额 |
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$ |
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使用权（“ROU”）资产和租赁负债余额如下（单位：千）：
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2024年9月28日 |
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2023年12月30日 |
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资产： |
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经营租赁使用权资产 |
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融资租赁使用权资产 |
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租赁使用权资产总额 |
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负债—流动： |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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流动租赁负债总额 |
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负债—长期： |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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长期租赁负债合计 |
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租赁负债总额 |
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融资租赁使用权资产计入其他资产，融资租赁负债计入未经审核简明综合资产负债表的其他流动负债和其他长期负债。有关ROU资产减值的信息，请参见附注9，公允价值计量。
11
租赁费用
租赁费用构成部分如下（单位：千）：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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租赁费用： |
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经营租赁费用 |
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融资租赁费用： |
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使用权资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他信息
截至2024年9月28日及2023年12月30日的加权平均剩余租期及加权平均折现率如下：
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2024年9月28日 |
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2023年12月30日 |
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加权平均剩余租期（年）（经营性） |
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9 |
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9 |
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加权平均剩余租期（年）（金融） |
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4 |
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5 |
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加权平均贴现率（营业） |
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% |
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% |
加权平均贴现率（金融） |
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% |
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% |
租赁负债到期
下表汇总截至2024年9月28日租赁负债到期情况（单位：千）：
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融资租赁 |
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经营租赁 |
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总租赁 |
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2024年剩余 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去推算利息 |
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租赁负债现值 |
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减去租赁负债的流动部分 |
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长期租赁负债 |
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截至2024年9月28日，公司签订了尚未开始的额外经营租赁，固定付款义务总额为1.509亿美元。预计租约将于2025年至2027年期间开始，初步租期约为15年。
增量借款利率是在类似经济环境下，公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于租赁付款。利率是根据公司的第一留置权定期贷款确定的。
12
应付账款和应计负债包括以下（单位：千）：
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2024年9月28日 |
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2023年12月30日 |
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应付账款 |
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应计补偿及相关费用 |
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应计利息 |
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应计财产和其他税 |
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其他 |
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应付账款和应计负债合计 |
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公允价值指引将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利市场上出售资产所收到的或转移负债所支付的交换价格。公司采用三级层次结构，根据各种估值技术（市场法、收入法和成本法）使用的输入类型，优先考虑公允价值计量。
公允价值等级的等级描述如下：
为递延补偿计划而持有的投资——公司将为递延补偿计划而持有的投资以及现金和现金等价物的公允价值记录在未经审计的简明综合资产负债表的其他资产中。基金中持有的现金和现金等价物的账面价值接近公允价值，截至2024年9月28日和2023年12月30日，这些金额并不重要。该计划中持有的投资包括共同基金和货币市场基金，其公允价值可由相同资产的价格证实，因此在公允价值等级下被归类为第1级投资。下表汇总了公司递延补偿计划信托资产的基础投资构成，不包括现金及现金等价物（单位：千）：
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公允价值计量使用 |
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截至目前的余额 |
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报价 |
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重大 |
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重大 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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共同基金 |
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$ |
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公允价值计量使用 |
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截至目前的余额 |
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报价 |
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重大 |
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重大 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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$ |
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共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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13
衍生金融工具——公司衍生金融工具包括利率衍生合约。衍生金融工具的公允价值采用类似工具的报价、远期定价曲线、利率等可观察的市场输入值确定，并考虑公司及交易对手的不履约风险，因此衍生金融工具被归类为第2级。公司的衍生金融工具受制于允许在违约或提前终止合同的情况下抵消资产和负债的总净额结算安排。公司选择在未经审计的简明综合资产负债表上以公允价值净值记录其衍生金融工具。截至2024年9月28日及2023年12月30日，公司的利率衍生工具合约分别为0.5百万元及1.2百万元，在未经审核简明综合资产负债表上记入预付费用及其他流动资产。此外，截至2024年9月28日，公司940万美元的利率衍生品合约在未经审计的简明综合资产负债表的其他长期负债中入账。有关公司衍生金融工具的更多信息，请参见附注5，预付费用和其他流动资产，以及附注11，风险管理和衍生工具。
长期债务——公司在未经审计的简明综合资产负债表上按调整后的成本（扣除未摊销的发行成本）记录长期债务。截至2024年9月28日，第一留置权定期贷款的估计公允价值为15.886亿美元，截至2023年12月30日为13.275亿美元，基于资产负债表日的中间价，或来自活跃市场的类似工具的价格。截至2024年9月28日或2023年12月30日，第一留置权循环信贷额度没有未偿还借款。鉴于第一留置权循环信贷融资未偿债务的短期性质，账面价值接近公允价值。第一留置权定期贷款和第一留置权循环信贷融资被归类为第2级。有关公司长期债务的更多信息，请参见附注10，长期债务。
其他金融工具——现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值由于这些资产和负债的短期性而接近公允价值。
在列报的任何期间内，公允价值层级内的层级之间均无转移。
非经常性公允价值估计——公司长期资产的估计公允价值采用收益法公允价值折现现金流（“DCF”）法计算。财产和设备的DCF方法纳入了不可观察的输入（第3级），其中包括未来现金流预测和贴现率假设。对于ROU资产，DCF方法纳入了基于市场的输入（第3级），其中包括原样市场租金和贴现率。
下表列示长期资产减值费用金额（单位：千）：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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财产和设备减值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁使用权资产减值 |
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减值损失合计 |
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$ |
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$ |
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有关公司ROU资产的更多信息，请参阅附注7，租赁。
长期债务包括以下内容（单位：千）：
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2024年9月28日 |
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2023年12月30日 |
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第一留置权定期贷款 |
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$ |
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$ |
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发债成本，净额 |
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(66,504 |
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(71,463 |
) |
总债务 |
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长期债务的流动部分 |
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(15,827 |
) |
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(13,250 |
) |
长期债务，净额 |
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$ |
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$ |
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高级担保信贷便利——公司的信贷协议包括17.50亿美元的高级担保信贷便利，其中包括13.25亿美元的第一留置权定期贷款和2.650亿美元的增量第一留置权定期贷款（统称“第一留置权定期贷款便利”）和1.60亿美元的循环信贷便利（“第一留置权循环信贷便利”）（统称“高级担保信贷便利”）。
14
该公司于2024年3月通过修订信贷协议发放了2.65亿美元的增量第一留置权定期贷款。该修正案将第一留置权定期贷款融资所需的季度本金支付从330万美元增加到400万美元，从截至2024年3月30日的季度到期付款开始。2024年4月，公司对信贷协议进行了重新定价修订。截至修订生效日期，第一留置权定期贷款融资的浮动利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上4.50%的年利率。此外，截至修订生效日期，根据第一留置权循环信贷融资提取的金额按SOFR加上适用的年利率4.00%至4.50%计息，未偿信用证余额的费用按适用的年利率4.00%至4.50%计息，基于公司第一留置权定期贷款融资净杠杆比率的定价网格。信贷协议允许根据第一留置权循环信贷融资的当前借款能力提取信用证，上限为1.15亿美元。公司根据第一留置权循环信贷融资支付某些费用，包括每年0.125%的前置费，以及根据公司第一留置权定期贷款融资净杠杆比率的定价网格，按每年0.25%至0.50%的利率支付第一留置权循环信贷融资未使用部分的费用。在修订之前，第一留置权定期贷款融资的浮动利率等于SOFR加上5.00%的年利率。此外，在2024年4月修订之前，根据第一留置权循环信贷融资提取的金额按SOFR加上适用的年利率在4.50%至5.00%之间计息，未偿信用证余额的费用按适用的年利率在4.50%至5.00%之间计息，基于公司第一留置权定期贷款融资净杠杆比率的定价网格。由于修订，信贷协议项下的所有其他条款保持不变。有关2024年9月28日之后发生的债务交易的信息，请参见附注18，期后事项。
第一留置权定期贷款融资的本金付款应在每个历年季度的最后一个营业日支付，剩余本金余额的最后一笔付款将于2030年6月第一留置权定期贷款融资到期时支付。高级担保信贷融资的利息付款须于每个历年季度的最后一个营业日支付。第一留置权循环信贷工具将于2028年6月到期。
信贷协议项下的所有债务均由公司及其附属公司的几乎所有资产作担保。信贷协议包含各种金融和非金融贷款契约和条款。从截至2023年12月30日的财政季度开始，公司必须遵守季度最高第一留置权定期贷款融资净杠杆率金融贷款契约。仅当在每个财政季度的最后一天，第一留置权循环信贷融资下的未偿还循环贷款金额（不包括所有信用证）超过该日期循环承诺总额的35%时，才需要测试第一留置权定期贷款融资净杠杆率。非金融贷款契约限制了公司的能力，其中包括：产生额外债务；对业务进行根本性改变；进行某些限制性付款、投资、收购和处置；或与关联公司进行某些交易。截至2024年9月28日，公司遵守信贷协议的契诺。
从截至2024年12月28日的财政年度开始，每年对超额现金流进行计算，以确定公司是否需要对第一留置权定期贷款融资进行强制性提前还款。强制提前还款将减少未来所需的季度本金支付。
其他信贷便利—— 2024年2月，公司订立信贷便利协议（“LOC协议”），允许签发2000万美元的信用证。公司根据LOC协议支付若干费用，包括按年息5.95%的未偿还信用证余额的费用及按年息0.25%的未使用信用证部分的费用。信用证的费用应在每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日支付。LOC协议将于2026年12月到期。订立LOC协议后，公司签发了2000万美元的信用证，并根据第一留置权循环信贷融资注销了1670万美元的未偿信用证。
截至2024年9月28日，公司在第一留置权循环信贷融资中没有未偿还借款，在根据信贷协议生效未偿还信用证5580万美元后，公司的可用借款能力为1.042亿美元。此外，截至2023年12月30日，该公司在第一留置权循环信贷融资中没有未偿还借款，在根据信贷协议生效的未偿还信用证7250万美元后，可用借款能力为87.5美元。截至2024年9月28日，该公司根据LOC协议有2000万美元的未偿信用证。
该公司在截至2024年9月28日的九个月内将原发行折扣和债务发行成本资本化0.9百万美元，这与2024年3月和2024年4月对信贷协议的修订有关。该公司在截至2023年9月30日的九个月内资本化了与2023年6月再融资相关的原始发行折扣和债务发行成本7360万美元。这些成本正在相关债务工具的条款内摊销，摊销费用
15
计入未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收益的利息开支内。截至2024年9月28日止三个月及2023年9月30日止三个月并无发生发债成本。
该公司在截至2024年9月28日的九个月内确认了90万美元的债务清偿损失，这与因2024年4月修订信贷协议而减少本金持有量或未参与贷款银团的某些贷方注销的未摊销的原始发行折扣和递延融资成本有关。公司在截至2023年9月30日的九个月内确认了440万美元的债务清偿损失，这与注销的定期贷款和优先担保票据相关的未摊销递延融资成本有关。债务清偿损失在未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收益中确认为利息开支。截至2024年9月28日止三个月及2023年9月30日止三个月，公司并无因债务清偿而产生任何收益或亏损。
截至2024年12月28日的剩余财政年度及其后财政年度的长期债务未来本金支付情况如下（单位：千）：
2024年剩余 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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$ |
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|
公司面临市场风险，包括利率变动的影响，可能会利用衍生工具管理正常经营过程中发生的财务风险。公司不持有或发行用于交易或投机目的的衍生工具。公司可能会选择将某些衍生工具指定为ASC 815、衍生工具和套期保值下的套期保值工具。该公司正式记录指定套期工具与被套期项目之间的所有关系，以及其风险管理和进行套期交易的策略。
现金流量套期——对于被指定并符合现金流量套期条件的衍生工具，衍生工具的收益或损失作为其他综合收益或损失的组成部分列报，并在被套期交易影响收益的同一期间重新分类为当期收益，并与被套期项目的收益影响在同一项目中列报，主要在未经审计的简明综合经营报表和综合（损失）收益的利息费用内。公司将这些指定现金流量套期产生的结算时现金流量与相关被套期项目产生的现金流量归入同一类别，主要归入未经审计简明综合现金流量表的经营部分提供的现金。
于2022年10月，公司就优先担保信贷融资项下约一半浮动利率债务订立利率上限合约。该上限于2022年12月31日开始实施，在三个月SOFRR增长超过4.85%的情况下，以交易对手的可变付款形式提供保护。截至2023年12月30日，该衍生工具的名义金额为6.612亿美元，在其于2024年6月28日到期前为6.598亿美元，随着第一留置权定期贷款融资的本金支付，该工具的名义金额每季度有所下降。该公司为利率上限支付了500万美元的初始成本。公司选择将利率上限时间价值的变化排除在套期保值有效性评估之外，并在合同期限内摊销溢价的初始值。溢价摊销在未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收益中确认为利息开支。利率上限溢价的支付和摊销计入公司未经审计简明综合现金流量表的预付费用和其他流动资产以及经营活动现金流量内的其他资产。该衍生工具在2024年6月28日到期时被认为非常有效。
2024年1月，公司订立了支付-固定收款-浮动利率互换合同，固定年利率为3.85%。此外，于2024年2月，公司订立两份付款-固定收款-浮动利率互换合约，固定年利率为3.89%。这些合同的执行是为了对冲信贷协议项下部分可变债务的利率风险。公司按三个月SOFR或每年0.50%中的较高者从交易对手处收取可变金额的利息，并在未经审计的简明综合经营报表中将利率掉期重新分类为当期收益的金额确认为利息费用和
16
综合（亏损）收益。利率掉期合约于2024年6月28日开始，将于2026年12月31日到期，截至2026年12月31日的总名义金额为8.00亿美元。截至2024年9月28日，这些衍生工具被认为非常有效。该公司估计，截至2024年9月28日在累计其他综合损失中确认的递延收益50万美元（所得税前）将在未来12个月内重新分类为利息支出的减少。未来12个月内重新分类为净收入的实际金额取决于三个月SOFR的变化。
下表列出了影响未经审计的简明综合经营报表和综合（亏损）收入的金额（单位：千）：
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中确认的（损失）收益 |
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中确认的（损失）收益 |
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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||||||||||
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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||||
指定为现金流量套期的衍生工具 |
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|
|
|
|
|
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||||
利率衍生品合约 |
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$ |
(17,564 |
) |
|
$ |
(260 |
) |
|
$ |
(6,681 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
（收益）损失重新分类自 |
|
|
（收益）损失重新分类自 |
|
||||||||||
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2024年9月28日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2024年9月28日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||||
指定为现金流量套期的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率衍生品合约 |
|
$ |
(1,857 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(1,792 |
) |
|
$ |
|
|
信用风险——在对冲工具交易对手不履约的情况下，公司面临与信用相关的损失。所有衍生品交易的对手方均为投资级信用评级达到或超过投资级的主要金融机构。这并不能消除公司与这些机构的信用风险敞口；然而，公司的风险仅限于这些工具的公允价值。本公司并不知悉有任何情况或条件会妨碍交易对手遵守衍生工具合约的条款，并将持续监控其所有衍生工具交易对手的信用价值，以了解任何重大不利变化。
累计其他综合（亏损）收益的税后净额变动由现金流量套期工具未实现损益构成，变动情况如下（单位：千）：
截至2022年12月31日余额 |
|
$ |
(2,008 |
) |
重分类前其他综合收益（1） |
|
|
|
|
重新分类为先前递延损失的净收入（2） |
|
|
|
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截至2023年9月30日余额 |
|
$ |
|
|
截至2023年12月30日余额 |
|
$ |
(313 |
) |
改叙前的其他综合损失（3） |
|
|
(4,956 |
) |
重新分类为先前递延收益的净收入（4） |
|
|
(1,329 |
) |
截至2024年9月28日的余额 |
|
$ |
(6,598 |
) |
KC母公司盈利利息单位— 2015年8月，KC Parent，LP（“KC Parent”）的董事会批准了2015年股权激励计划（“KC计划”），该计划为TERM3 Parent提供母公司授权，可将盈利利息单位（“PIU”）奖励给某些员工、高级职员、经理、董事以及其他向TERM4 Parent及其子公司（统称“PIU
17
接收方”）根据PIU计划的条款和条件。PIU由A-1类单位、B-1类单位、B-2类单位和B-3类单位组成，并赋予PIU接受者分享自签发之日起及之后KC母公司价值增加的权利。
根据PIU计划，在IPO之前，KC母公司授权向PIU接收方发行750万个A-1类单位、3160万个B-1类单位、3160万个B-2类单位和2370万个B-3类单位。任何在归属前被KC母公司没收、取消或重新获得的单位将被添加回PIUs计划下可供发行的单位。
A-1类单位于发行时全部归属。B-1类单位在四年期间按每年25%的利率归属，但受限于PIU接收者向公司提供的服务，除非在符合资格的退休情况下，单位仍未偿还，并且有资格归属，而不考虑剩余的服务要求。在公司出售完成后，所有当时未归属的B-1类单位的归属将全面加速。B-2类和B-3类单位在满足某些基于绩效的归属条件之日归属，但前提是PIU接收方继续向公司提供服务，但符合条件的退休情况除外。业绩条件要求从公司或从第三方筹集分配收益或转让给证券，总额等于B-2类单位的两倍或A类出资金额的B-3类单位的三倍以及由KC母公司的有限合伙人投入的所有其他资本。这一条件被视为实质性的流动性事件性绩后归属条件。对于业绩条件，仅在业绩条件变得很可能满足时才确认股权补偿费用。由于基于业绩的归属条件不太可能满足，公司截至2024年9月28日和2023年9月30日未确认B-2类和B-3类单位的任何基于业绩的归属补偿费用。2024年3月，对PIU计划进行了修改。有关如何在ASC 718下进行会计处理的此项修改的更多详细信息，请参阅标题为“基于股权的补偿费用”的小节下的本说明。此外，有关2024年9月28日之后发生的基于股权的薪酬计划的修改的更多信息，请参阅附注18，后续事件。
PIU计划下的PIU活动汇总见下表（单位：百万）：
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|
A-1类机组 |
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B-1类机组 |
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B-2类单位 |
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B-3类单位 |
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||||
截至2023年12月30日 |
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|
— |
|
|
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|
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|
|
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已获批 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
既得 |
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|
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(0.1 |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
没收 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
截至2024年9月28日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年9月28日归属 |
|
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— |
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— |
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加权平均授予日每单位公允价值如下：
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A-1类机组 |
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B-1类机组 |
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B-2类单位 |
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B-3类单位 |
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||||
截至2023年12月30日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已获批 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
既得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
没收 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至2024年9月28日 |
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截至2024年9月28日归属 |
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上述B类单位的加权平均授予日公允价值在2024年3月修改PIU计划之前。该修改不影响已归属B-1类单位的加权平均公允价值，对未归属B-1类单位的加权平均公允价值的影响并不重大。截至2024年3月的修改，非既得B-2类和B-3类单位的加权平均每单位公允价值分别为1.89美元和1.68美元。截至2024年9月28日及2023年9月30日止三个月及九个月期间均无批出单位。在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九个月内，使用蒙特卡洛期权定价模型计量的已归属单位的总授予日公允价值分别低于10万美元和60万美元。截至2024年9月28日止三个月及2023年9月30日止三个月并无归属单位。在截至2024年9月28日的九个月中，支付的回购负债不到10万美元。截至2024年9月28日止三个月及2023年9月30日止三个月及截至2023年9月30日止九个月均无支付回购负债。
2022年激励奖励计划— 2022年2月，公司董事会（“董事会”）批准了2022年计划，该计划为公司授权向某些服务提供商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励，这些服务提供商被定义为
18
雇员、顾问或董事（统称“参与者”）根据2022年计划的条款和条件。2022年计划授予的股票期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。在首次公开募股之前，2022年计划规定，根据奖励可供发行的股份总数应等于（i）1.078亿股和（ii）自2023年1月1日开始至2032年1月1日结束的每个日历年的第一天的年度增加额之和，等于（a）上一个日历年最后一天的已发行股份数量的4%和（b）董事会确定的较少股份数量中的较低者。有关2024年9月28日之后发生的2022年计划修改的进一步信息，请参阅附注18，后续事件。
股票期权——公司的股票期权有基于时间的归属时间表，奖励一般在授予日一周年时归属25%，其余在随后三年内按季度等额分期。2022年5月授予的奖励在三年内按比例归属。股票期权的固定期限为10年，将在以下最早日期后到期且不可行使：（i）授予日的十周年，（ii）参与者因非因死亡、伤残、合资格退休或因故终止服务后的第九十天，（iii）参与者因故终止服务后立即终止，或（iv）参与者因死亡或伤残终止服务后的十二个月届满。在符合条件的退休情况下，股票期权将继续未行使，并有资格根据2022年计划的条款归属。
2023年2月，对2022年计划进行了修订，规定对根据该计划授予的所有股票期权进行现金结算。因此，股票期权在修改日按公允价值重新计量并重新分类为负债，并在修改日之后的每个报告期按公允价值重新计量。以股权为基础的补偿费用被确认，以反映负债的公允价值变动，但公允价值不会低于授予日奖励的公允价值。有关如何在ASC 718下对此进行会计处理的更多详细信息，请参阅标题为“基于股权的补偿费用”的小节下的本说明。
2022年计划下的股票期权活动、每份期权的加权平均行权价、每份期权的加权平均授予日公允价值汇总如下表所示：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至2023年12月30日 |
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已获批 |
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已锻炼 |
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没收 |
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过期 |
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截至2024年9月28日 |
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7.46 |
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截至2024年9月28日可行使 |
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7.51 |
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截至2024年9月28日及2023年9月30日止三个月及九个月均无授出股票期权。截至2024年9月28日，在截至2024年9月28日的三个月和九个月内归属的股票期权的公允价值分别为60万美元和420万美元。截至2023年9月30日，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内归属的股票期权的公允价值分别为80万美元和890万美元。在截至2024年9月28日的九个月中，为终止参与者结算既得股票期权而支付的现金不到10万美元。截至2024年9月28日止三个月及2023年9月30日止三个月及截至2023年9月30日止九个月均无就已归属股票期权支付的现金结算。
截至2024年9月28日和2023年12月30日，所有股票期权被归类为负债，分别为1240万美元和810万美元，记入未经审计的简明综合资产负债表的其他流动负债中。截至2024年9月28日和2023年12月30日，在未经审计的简明综合资产负债表的其他长期负债中分别记录了10万美元和30万美元的股票期权负债。
限制性股票单位——公司授予管理层的RSU有基于时间的归属时间表，奖励通常在授予日的一周年归属25%，剩余的按季度等额分期授予。
19
三年后。2022年5月授予的奖励在三年内按比例归属。授予独立董事会成员的RSU有一个基于时间的、为期一年的归属时间表。
受限制股份单位须遵守若干规定，包括参与者在归属日期（如适用）的持续服务。在参与者终止服务的情况下，参与者立即没收在服务终止发生之日尚未归属或未归属的任何及所有已获授予的RSU，并且任何此类未归属RSU的权利将失效并到期。一旦发生因死亡或伤残而终止服务的情况，则受限制股份单位须全部归属。在符合资格退休的情况下，受限制股份单位将继续未偿还，并有资格根据2022年计划的条款归属。
2023年2月，对2022年计划进行了修订，规定对根据该计划授予的所有受限制股份单位进行现金结算，而在修订之前，受限制股份单位价值的一半将以现金结算，另一半将以股份结算。因此，以前按权益分类的RSU在修改日按公允价值重新计量并重新分类为负债，并在修改日之后的每个报告期按公允价值重新计量。以股权为基础的补偿费用被确认，以反映负债的公允价值变动，但公允价值不会低于授予日奖励的公允价值。有关如何在ASC 718下进行会计处理的此项修改的更多详细信息，请参阅标题为“基于股权的补偿费用”的小节下的本说明。RSU的公允价值根据公司普通股的公允价值确定。
2022计划下的RSU活动和加权平均授予日每单位公允价值汇总见下表（RSU单位：百万）：
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现金结算 |
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数量 |
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加权 |
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截至2023年12月30日 |
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已获批 |
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既得 |
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(0.2 |
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没收 |
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截至2024年9月28日 |
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在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月和九个月内，没有授予任何受限制股份单位。在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月内，支付给参与者的既得RSU的公允价值总额分别为60万美元和90万美元，在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九个月内分别为470万美元和790万美元。
截至2024年9月28日和2023年12月30日，以现金结算的RSU负债190万美元和220万美元记入其他流动负债，10万美元和40万美元分别记入未经审计简明综合资产负债表的其他长期负债。
估值假设——公司采用蒙特卡洛模拟模型估算PIU的授予日公允价值，采用Black-Scholes模型估算股票期权的授予日公允价值。蒙特卡洛模拟模型和布莱克-斯科尔斯模型需要使用高度复杂和主观的假设。假设变动会对公允价值产生重大影响，最终会对股权激励费用确认多少产生重大影响。
与2024年3月修改PIU计划相关的影响蒙特卡洛模拟模型的假设如下：
股权价值（百万） |
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$2,041.0 |
无风险利率 |
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5.14% |
预期股息率 |
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0.00% |
预期任期 |
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0.75年 |
预期波动 |
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30% |
20
影响股票期权Black-Scholes模型的假设如下：
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九个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
股价（1） |
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$21.78 - $25.04 |
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$24.12 - $29.15 |
无风险利率 |
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3.55% - 4.40% |
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3.56% - 4.60% |
预期股息率 |
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0.00% |
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0.00% |
预期任期 |
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3.51-4.13年 |
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4.51-5.13年 |
预期波动 |
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40% - 45% |
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40% - 45% |
总股本的公允价值
在公司IPO之前，公司股权没有公开市场，因此，公司利用第三方估值公司使用公认的估值方法，特别是基于收入和基于市场的方法来确定公允价值的估计。基于收益的方法是现金流折现法，市场法包括指导性公众公司法和对标预期市场交易。权重随时间调整，以反映每种方法的优缺点。
无风险利率
无风险利率基于美国恒定期限利率，剩余期限与PIU和股票期权的预期期限相似。
预期股息率
公司预期于可见未来不会向股东宣派股息。
预期任期
对于PIU，公司根据发生流动性事件的预期时间计算预期期限。对于股票期权，公司采用简易法确定预期期限，即以股票期权预期未到期的平均期限为基础，一般计算为股票期权归属期限和合同到期期限的中点。由于公司没有足够的历史信息对未来行权模式和归属后服务终止行为进行合理预期，因此采用简化方法。
预期波动
在公司IPO之前，没有具体的历史或隐含波动率信息可用。据此，公司对一组公开交易的类似公司在相当于PIU和股票期权各自预期期限的期间内的历史股票波动率进行了预期波动估计。
股权报酬费用——截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月，所有股权报酬奖励的股权报酬费用总额分别为320万美元和340万美元，截至2024年9月28日和2023年9月30日止九个月，分别为2230万美元和1390万美元，在未经审计的简明综合经营报表和综合（亏损）收入中确认为销售、一般和管理费用。截至2024年9月28日的九个月内确认的股权补偿费用包括与2024年3月修改PIU计划相关的1430万美元费用。截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月，与基于股权的薪酬费用相关的所得税优惠分别为0.8百万美元和0.9百万美元，截至2024年9月28日和2023年9月30日止九个月分别为2.0百万美元和3.7百万美元。
2023年2月，对2022年计划进行了修订，规定对根据该计划授予的所有股票期权和RSU进行现金结算。这一修改影响了100名拥有股票期权和RSU的参与者。根据ASC 718，对裁决条款或条件的修改，除非该更改是非实质性的，否则代表以原始裁决换取新的裁决。在修改导致将裁决从权益重新分类为负债的情况下，每个报告期都以公允价值重新计量负债，在裁决的公允价值不低于授予日公允价值的情况下，将变动确认为基于股权的补偿费用。低于授予日公允价值的负债的任何变动
21
奖励记入额外实收资本。在修改日期，根据2022年计划授予的所有股票期权和RSU均按公允价值重新计量，导致未经审计的简明综合资产负债表上的680万美元从额外实收资本重新分类为其他流动负债和其他长期负债。此外，在修改时，公司在未经审计的简明综合经营和综合（亏损）收入报表中记录了约0.6百万美元的额外股权补偿费用。
2024年3月，对PIU计划的条款进行了修订，规定在2024年3月向30名在修改时未偿还PIU的B类PIU接受者进行不可没收的分配，这将抵消PIU接受者未来收到的任何付款。有关2024年3月分配的更多信息，请参阅附注17，关联方交易。这导致了B-1类单位的I类修改（概率到概率），因为大多数B-1类单位归属于剩余部分，很可能在修改前后立即归属。B-1类单位在紧接修改前后的修改日期以公允价值计量。在对比修改前后的价值时，现金分配超过了公允价值减少额470万美元。由于分配是不可没收的，并且不需要PIU接收方提供任何额外服务，公司在截至2024年9月28日的九个月期间，在未经审计的简明综合经营报表和综合（亏损）收入中将470万美元确认为销售、一般和管理费用中的基于股权的补偿费用。2024年3月的修改还导致B-2类和B-3类单位的IV类修改（不太可能到不太可能），因为分配给B-2类和B-3类PIU接收者不符合流动性事件基于绩效的归属条件，因此这些单位在修改前后都不太可能归属。在满足基于绩效的归属条件之前，没有或将确认与B-2类和B-3类单位相关的基于绩效的归属补偿费用，届时，根据ASC 718下关于类型IV修改的指导意见，将根据修改后的公允价值确认费用。然而，即使没有发生流动性事件，向B-2类和B-3类PIU接受者的分配也不可没收，因此分配代表了超过根据PIU计划向B-2类和B-3类PIU接受者提供的权利和特权的补偿。在截至2024年9月28日的九个月期间，公司在未经审计的简明综合运营和综合（亏损）收入报表中确认了960万美元作为销售、一般和管理费用中的股权补偿费用，用于分配给B-2类和B-3类PIU接收者。截至2024年9月28日止三个月，未确认与2024年3月修改相关的基于股权的补偿费用。
截至2024年9月28日，B-1类单位、股票期权和RSU的未确认股权补偿费用总额（扣除估计没收）为940万美元，将在剩余的1.1年加权平均期间内确认。截至2024年9月28日，B-2类和B-3类单位的未确认股权补偿费用总额为9660万美元，一旦达到某些各自的业绩障碍，将予以确认。
有关2024年9月28日之后发生的基于股权的薪酬计划的修改的更多信息，请参阅附注18，后续事件。
截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月的每股普通股基本和摊薄净收益的对账情况如下表所示（单位：千，每股数据除外）：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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普通股股东可获得的净收入， |
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普通股加权平均数 |
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稀释性证券的影响（1） |
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普通股加权平均数 |
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每股普通股净收入： |
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基本（1） |
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稀释（1） |
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22
2022计划下的既得股票期权是合同约定的参与证券，因为当公司超过规定的可分配金额时，期权持有人拥有不可没收的获得股息的权利。截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月均未达到规定的可分配金额，因此，在计算期间每股普通股基本和稀释净收益时，股票期权不被视为参与未分配收益。
在2023年2月修订2022年计划之前，在截至2023年9月30日的九个月期间，有160万股来自已发行股票期权的普通股被排除在计算稀释后的每股普通股净收益之外。由于2023年2月对2022年计划的修订将所有权益分类的股票期权和RSU重新分类为负债分类，公司不再拥有以股份结算的股票期权或RSU，因此，在修订后的稀释每股普通股净收益的计算中不存在从已发行股票期权中排除的反稀释普通股股份。2024年10月，2022年计划进一步修订，规定对所有未行使的股票期权和未归属的RSU进行股份结算，因此，负债分类奖励根据ASC 718重新分类为权益。更多信息请参见附注18，后续事件。
截至2024年9月28日及2023年9月30日止三个月，公司的实际税率分别为22.9%及24.1%，截至2024年9月28日及2023年9月30日止九个月的实际税率分别为31.7%及25.7%。与法定税率相比，截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月的有效税率差异主要是由于州所得税，部分被联邦税收抵免所抵消。与法定税率相比，截至2024年9月28日止9个月的有效税率差异主要是由于确认的ERC部分、基于股权的补偿产生的税务费用以及州所得税导致与不确定的税务状况相关的应收账款部分解除。与法定税率相比，截至2023年9月30日止九个月的有效税率差异主要是由州所得税推动的。
由于ERC立法的空前性质和不断变化的行政指导，公司在2022年12月申请ERC时记录了与不确定的税务状况相关的1710万美元应收账款。截至2023年12月30日，公司在其他资产中与不确定的税务状况相关的应收账款为1710万美元。截至2024年9月28日，公司在截至2024年9月28日的九个月期间确认的ERC部分，在未经审计的简明综合资产负债表中，将预付费用和其他流动资产及其他资产中的应收账款分别减少至790万美元和310万美元。
公司在评估其递延税项资产的账面值时考虑所有可用的正面和负面证据。证据包括因转回暂时性差异而对未来应纳税所得额产生的预期影响、过去十二个季度的实际经营业绩、正在进行的财务业绩评估，以及管理层认为审慎和可行的可用税务规划策略（如果有的话）。截至2024年9月28日和2023年12月30日，不需要估值备抵。公司将继续重新评估其递延所得税资产的账面价值。
公司2012年以前年度不再接受税务机关审核。
诉讼—公司在日常经营过程中发生的索赔和诉讼。考虑到可能及可估计的负债，公司认为未经审核简明综合中期财务报表所录得的储备是足够的。本公司认为，其所知悉的任何索赔或诉讼均不会对未经审核简明综合中期财务报表产生重大影响，尽管无法就任何该等索赔或诉讼的最终结果作出保证。
2024年3月，公司向KC母公司进行了3.20亿美元的分配，资金来自增量第一留置权定期贷款的收益和手头现金，并记入未经审计的简明综合资产负债表的额外实收资本中。
23
管理服务协议— 2015年8月，公司与公司最终母公司的关联方Partners Group（USA），Inc.（“Partners Group”）订立管理服务协议，据此，Partners Group同意持续向公司提供某些管理和咨询服务，年度管理费为490万美元，按季度等额分期支付。管理服务开支包括在未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收入的销售、一般及行政开支内。与IPO有关，与Partners Group的管理服务协议根据其条款终止。更多信息请参见附注18，后续事件。
KC母公司，LP协议— 2024年3月，KC母公司转为特拉华州有限合伙公司，并与KC母公司，LP协议取代经修订和重述的KC Parent，LLC协议。KC母公司、LP协议修改了PIU计划，以允许2024年3月的分配。2024年3月，根据KC母公司、LP协议和PIUs计划，KC母公司向A类单位持有人支付了2.769亿美元的分配款，向截至修改之日仍有未偿还单位的PIU接受者支付了4260万美元的分配款。参见附注13，股东权益及权益补偿。就首次公开募股而言，KC母公司持有的已转换后的90,366，089股普通股分配给了KC母公司的有限合伙人。更多信息请参见附注18，后续事件。
租赁协议—本公司是KC母公司的有限合伙人在出租人实体中拥有所有权权益的若干租赁协议的承租人。租赁由关联方Pat & Sons Consolidated，LLC、Rainbow Rascals Management Company，LLC、EIG14T Fund III，LLC、EIG14T Fund II，LLC或814 Berkley LLC管理，期限从一年到12年不等。租金开支包括在未经审核简明综合经营报表及综合（亏损）收入的服务成本（不包括折旧及减值）及销售、一般及行政开支内。
截至2024年9月28日及2023年12月30日，无应付未合并关联方款项。
下表详细列出了公司从未合并关联方确认的费用（单位：千）：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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Partners集团管理服务 |
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关联方租金 |
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下表为与关联方不可撤销经营租赁下的未来最低固定付款，不包括未行使的续租选择权、房地产税、保险、水电费和维护费用，（单位：千）：
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关联方 |
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租约 |
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2024年剩余 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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S-1有效性
2024年10月8日，该公司与IPO相关的S-1表格注册声明被SEC宣布生效。
普通股转换
2024年9月20日，公司董事会和公司已发行普通股所有者KC的母公司批准了普通股转换，该转换紧随公司在表格S-1上的登记声明生效后生效。因此，在2024年10月8日，已发行的756,816，836股A类普通股，每股面值0.0001美元，以8.375比1的比率转换为90,366，089股普通股，每股面值0.01美元。
24
所有当前和前期已发行股份、每股金额以及基于股权的薪酬奖励披露（如适用）均已调整，以追溯反映未经审计的简明综合中期财务报表及其附注中的普通股转换情况。
经修订及重述的法团注册证明书
2024年10月8日，公司的公司注册证书得到修订和重述，授权公司发行两类股票：普通股和优先股。公司最多可发行25,000，000股每股面值0.01美元的优先股和750,000，000股每股面值0.01美元的普通股。
修改2022年计划
2024年9月20日，公司董事会批准了2022年计划的修订，该修订于2024年10月8日在公司首次公开发售表格S-1上的注册声明生效后生效。针对普通股转换，修正案规定，根据裁决可供发行的股份总数应等于（i）15,666，912股和（ii）自2026年1月1日开始至2034年1月1日结束的每个日历年的第一天的年度增加额之和，等于（a）上一个日历年最后一天的已发行股份数量的4%和（b）董事会确定的较少股份数量中的较低者。此外，修订后，所有未行使的股票期权和未归属的受限制股份单位将在股票期权行使时以股份结算，受限制股份单位按其原归属时间表归属。因此，负债分类的奖励将在截至修改日的额外实收资本内重新分类为权益，公司将不会在剩余归属期的每个报告期内按照ASC 718下的权益分类以公允价值重新计量奖励。这一修改将影响119名参与者，不会导致增加补偿费用。
清算分配和修改PIU计划
2024年10月8日，根据KC母公司、LP协议、董事会和KC母公司的普通合伙人批准了一项关于KC母公司解散和清算的计划，据此，TERM3母公司可以向KC母公司的有限合伙人分配公司普通股股份，而不是在首次公开募股时将其资产清算为现金。截至首次公开募股之日，KC母公司的唯一资产包括90,366，089股公司普通股，这些股份的公允价值为每股24.00美元。KC母公司的公司普通股股份根据其各自的所有权分配给其有限合伙人的每个资本账户，包括PIU接收方持有的PIU。随后，KC母公司向其有限合伙人分配了90,366，089股公司普通股（“清算分配”）。公司预计清算分配将导致对ASC 718下的PIU计划进行修改，因此，公司将在修改日期的未经审计简明综合经营报表和综合（亏损）收益中的销售、一般和管理费用中确认基于股权的补偿费用。
首次公开发行
2024年10月8日，签署了一项承销协议，公司同意根据每股24.00美元的首次公开发行价格向承销商出售24,000，000股普通股。在2024年10月10日股票发行和首次发行结束时，该公司获得了5.443亿美元的净收益，即扣除承销折扣和佣金后每股22.68美元。此外，在2024年10月10日，承销商充分行使了他们的选择权，根据每股24.00美元的首次发行价格购买最多3600000股额外普通股。扣除承销折扣和佣金后的净收益8170万美元已于2024年10月15日出售完成时由公司收到。首次发行和承销商选择权所得的净收益总额，减去与首次公开募股相关的直接发行成本约980万美元，将在首次公开募股后的合并资产负债表中记入普通股和额外实缴资本。
2022年计划下的IPO启动授予
2024年10月9日，公司就IPO向某些员工授予了基于股权的薪酬奖励，其中包括授予具有一年基于服务的归属条件的高度终身教师的223,363个RSU，以及授予其他员工的172,286个RSU和135,350个股票期权，它们将在三年期间按比例归属。这些赠款是在普通股转换后发放的，授予日RSU的公允价值为24.00美元，股票期权的公允价值为12.50美元。
员工股票购买计划
2024年10月9日，董事会通过并批准了公司2024年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划允许公司符合条件的员工定期购买普通股股票。根据ESPP最初将保留供发行的普通股股份总数应等于（i）22.87321亿股和（ii）自2026年1月1日起至2034年1月1日止的年度增加额之和，增加额等于
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（a）在紧接上一个历年最后一天的已发行股份的1%和（b）董事会确定的较小数量的股份中的较低者；但在任何情况下都不会有超过55.67 177亿股公司普通股根据ESPP可供发行。
终止管理服务协议
与2024年10月10日完成IPO有关，与Partners Group的管理服务协议根据其条款终止。
第一留置权循环信贷融资修订
2024年10月10日，公司对信贷协议进行了修订，将第一留置权循环信贷融资的总借款能力增加8000万美元至2.40亿美元，并将该融资的2.25亿美元到期日（“循环延长部分承诺”）（包括修订前的1.45亿美元承诺）延长至2029年10月或第一留置权定期贷款融资到期日（“春季到期日”）前91天（以较早者为准），除非在春季到期日或之前，公司全额偿还、回购或赎回，第一留置权定期贷款工具（统称“RCF修正案”）。第一留置权循环信贷融资下剩余的1500万美元未延期承付款的到期日与2028年6月相比没有变化。此外，根据RCF修正案，可根据第一留置权循环信贷融资的借款能力提取的信用证金额上限增加到1.725亿美元。
第一留置权定期贷款的偿还和重新定价
2024年10月30日，公司利用IPO的净收益偿还了第一留置权定期贷款融资的未偿本金6.08亿美元，使本金余额减少至9.668亿美元，同时，对信贷协议进行了重新定价修订（“重新定价修订”）。截至重定价修订生效日期，第一留置权定期贷款融资的浮动利率等于SOFR加上每年3.25%。此外，根据第一留置权循环信贷融资提取的金额按SOFR加上适用的年利率2.75%至3.25%计息，未偿信用证余额的费用按适用的年利率2.75%至3.25%计息，基于公司第一留置权定期贷款融资净杠杆比率的定价网格。重新定价修正案将第一留置权定期贷款融资所需的季度本金支付减少至240万美元，从截至2025年3月29日的季度到期付款开始。信贷协议项下所有其他条款保持不变。公司预计将因偿还部分第一留置权定期贷款融资而确认债务清偿损失。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析应与本季度报告其他地方所载的截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表及其附注以及根据《证券法》（“招股说明书”）第424（b）条规则于2024年10月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月30日止财政年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，并通过参考对其进行整体限定。本讨论和分析中包含的或本季度报告10-Q表格其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该在表格10-Q上查看本季度报告的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
我们公司
KinderCare Learning Companies，Inc.（“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”）是美国按中心容量计最大的高质量幼儿教育（“ECE”）私营供应商。我们是一个以使命为驱动的组织，植根于为所有儿童提供人生最佳开端的承诺。截至2024年9月28日，我们在位于40个州和哥伦比亚特区的1,573个幼儿教育中心的市场领先足迹中为6周至12岁的儿童提供服务，中心容量为210,972名儿童和1,018个课前和课后场所。
2024年10月8日，经修订的S-1表格（档案编号333-281971）（“表格S-1”）有关我们首次公开发行（“IPO”）的注册声明由SEC宣布生效，我们的首次发行已于2024年10月10日完成。就我们的首次公开募股而言，公司将每股面值0.0001美元的A类和B类普通股转换为每股面值0.01美元的普通股，A类和B类普通股与一股普通股的比率为8.375股，该比率在我们首次公开募股的S-1表格登记声明生效后立即生效（“普通股转换”）。因此，我们截至2024年9月28日的未经审计简明综合财务报表及其附注已进行调整，以追溯反映普通股转换。有关进一步资料，请参阅本季度报告表格10-Q第I部第1项所载未经审核简明综合中期财务报表内的附注1及附注18。
影响经营成果的因素
除本文所述其他因素外，以下因素对我们的业务很重要，我们预计它们将影响我们未来期间的经营业绩和财务状况：
入住率改善：我们的目标是提高我们整个投资组合的入住率。从历史上看，我们通过对技术和人才的战略投资，以及在我们的中心实施最佳实践，提高了我们的平均入住率。我们为我们的技术基础设施投入了大量资源，以支持我们的中心和站点运营以及与家庭的互动。随着我们入住率的增长，我们有机会获得进一步的经营杠杆并提高盈利能力，因为我们将固定成本分配给更多的入学人数。
为持续增长而设计的定价模型：我们预计将实施定期提价以支持中心再投资并提升我们的运营业绩。学费上涨是整个行业的标准，我们将其视为我们商业模式的可靠组成部分。此外，虽然我们预计费率每年都会增加，但随着孩子年龄增长，学费成本降低，有孩子继续参加我们项目的父母支付的自付费用每年都会下降（例如，三岁孩子的学费成本低于两岁孩子）。假设跨年龄段的入学人数保持一致，学费上涨会对收入产生直接的积极影响。
27
关键绩效指标
中心和站点总数
我们衡量和跟踪中心和站点的数量是因为，随着我们中心和站点数量的增长，它突出了我们的地理扩张和收入的潜在增长。我们认为，这些信息对投资者有用，可作为收入增长和运营扩张的指标，并可用于衡量和跟踪我们一段时间内的表现。我们将中心数量定义为期初的中心数量加上开业和收购，减去该期间的任何永久关闭。永久关闭中心是指截至报告期末已停止运营且管理层不打算重新开放该中心的中心。我们将站点数量定义为该期间最后一个月运营的站点总数，这反映了夏季开始时临时关闭的季节性影响。
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9月28日， |
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12月30日， |
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9月30日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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幼儿教育中心 |
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1,573 |
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1,557 |
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1,551 |
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1,553 |
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课前和课后场地 |
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1,018 |
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948 |
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941 |
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788 |
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中心和站点总数 |
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2,591 |
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2,505 |
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2,492 |
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2,341 |
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截至2024年9月28日，我们有1,573个幼儿教育中心，中心容量为210,972名儿童，而截至2023年9月30日，我们有1,551个幼儿教育中心，中心容量为211,164名儿童。在截至2024年9月28日的九个月中，由于收购了16个中心并开设了10个中心，总中心增加了16个，部分被10个永久中心关闭所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，由于13个永久性中心关闭，总中心减少了两个，部分被开设九个中心和收购两个中心所抵消。
截至2024年9月28日，我们有1018个课前和课后站点，比截至2023年9月30日的941个课前和课后站点增加了77个站点。由于开设了155个站点，截至2024年9月28日的九个月内，课前和课后站点总数增加了70个，部分被关闭的85个站点所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，由于开设了204个站点，课前和课后站点总数增加了153个，部分被关闭的51个站点所抵消。
平均每周ECE FTE
平均每周ECE全日制入学人数（“FTEs”）是衡量我们各中心每周入学并收取学费的全日制儿童人数的指标。我们根据加权平均值计算平均每周ECE FTE；例如，一个注册的全日制儿童相当于平均每周一个ECE FTE，而一个注册三天的儿童相当于平均每周0.6个ECE FTE。这个
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管理层使用度量标准，我们认为它对投资者有用，因为它是我们运营中产生的收入和产生的可变成本的关键驱动因素。
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月28日， |
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9月30日， |
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9月28日， |
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9月30日， |
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2024 |
|
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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平均每周ECE FTE |
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143,298 |
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142,343 |
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146,532 |
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146,387 |
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与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月的平均每周ECE FTE增加了955个，即0.7%，这主要是由于新的中心，部分被关闭的中心所抵消。
截至2024年9月28日的九个月的平均每周ECE FTE与截至2023年9月30日的九个月相对一致。
欧洲经委会同中心占用情况
ECE同中心占用情况是衡量中心容量利用率的指标。我们将同一中心定义为截至期间结束日期已由我们运营至少12个月的中心，或者换句话说，正在开始其第二年运营的中心。同中心排除的是报告期末的任何封闭中心和尚未达到同中心标准的任何新设或收购中心。我们计算ECE同中心入住率为平均每周ECE同中心全日制入学人数除以该期间ECE同中心容量的总和。中心容量由监管和运营参数决定，并可能因这些参数的变化而波动，例如改变中心结构以满足招生需求或监管标准的变化。管理层使用了这一指标，我们认为它对投资者有用，因为它衡量了我们中心在创收方面的能力利用情况。
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月28日， |
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9月30日， |
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9月28日， |
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9月30日， |
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2024 |
|
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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欧洲经委会同中心占用情况 |
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68.6 |
% |
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69.8 |
% |
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70.2 |
% |
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71.5 |
% |
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月，ECE同中心入住率下降了120个基点，这主要是由于截至2024年9月28日，2022财年收购的Cr è me学校中心被纳入ECE同中心入住率，但部分被除Cr è me学校中心以外的同中心入学人数增加所抵消。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月，ECE同中心入住率下降了130个基点，这主要是由于截至2024年9月28日，2022财年收购的Cr è me学校中心被纳入ECE同中心入住率。
ECE同中心收入
ECE同中心收入是从截至期末日期由我们运营至少12个月的中心获得的收入，与新设或收购的中心相比，管理层用来将我们的部分收入归于成熟中心的衡量标准。这一指标被管理层使用，我们认为对投资者有用，因为它突出了我们核心经营业绩的趋势，并衡量了有机增长的潜力。下表以千为单位。
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月28日， |
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9月30日， |
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9月28日， |
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9月30日， |
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2024 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2023 |
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ECE同中心收入 |
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$ |
616,728 |
|
|
$ |
547,847 |
|
|
$ |
1,848,502 |
|
|
$ |
1,660,339 |
|
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月，ECE同中心收入增加了6890万美元，即12.6%。Cr è me学校中心于2022财年收购，截至2024年9月28日归类为同中心，在ECE同中心收入增长中占3030万美元。此外，截至2024年9月28日和2023年9月30日，ECE同中心收入增长的2280万美元或4.2%是由归类为同中心的中心推动的，ECE同中心收入增长的1120万美元是由于2024财年第三季度的注册费计费时间与2023财年第二季度相比。ECE同中心收入增长的剩余460万美元增长是由新的和收购的中心的净影响推动的，除了截至2023年9月30日尚未归类为同中心的Cr è me学校中心以及截至2024年9月28日的中心关闭。
29
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月，ECE同中心收入增加了1.882亿美元，即11.3%。Cr è me School centers于2022财年收购，截至2024年9月28日归类为同中心，在ECE同中心收入增长中占9410万美元。此外，截至2024年9月28日和2023年9月30日，ECE同中心收入增长的8200万美元或5.0%是由归类为同中心的中心推动的。ECE同中心收入增长剩余的1200万美元增长是由新的和收购的中心的净影响推动的，除了截至2023年9月30日尚未归类为同中心的Cr è me学校中心以及截至2024年9月28日的中心关闭。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自为在我们的中心和站点提供幼儿教育和护理服务而收取的学费。大部分学费由个别家庭支付，可能由政府机构或雇主赞助者提供的金额部分补贴。截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月，来自政府机构的补贴收入分别为2.426亿美元和2.014亿美元，截至2024年9月28日和2023年9月30日止九个月分别为6.998亿美元和5.960亿美元。
服务成本（不含折旧和减值）
我们的服务成本包括与我们的中心和站点运营相关的直接成本，不包括折旧和减值。服务成本主要包括人员成本、租金、食品、运营和维护设施的成本、税收和许可证、营销、运输、教室和办公用品以及保险。抵消某些中心运营费用的是联邦、州和地方机构的报销。
折旧及摊销
我们的折旧和摊销包括与中心和场地、现场管理和公司设施相关的折旧，以及与融资租赁使用权资产和有固定寿命的无形资产相关的摊销，例如客户关系、商号和商标、不竞争契约和软件。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括成本，主要是与人员相关的成本，与现场管理、公司监督以及对我们的中心和站点的支持有关。
减值损失
我们的减值损失涉及财产和设备、经营性使用权资产以及使用寿命有限的无形资产。
利息支出
利息支出包括长期债务利息、利率衍生品损益、发债成本摊销、融资租赁利息等。
利息收入
利息收入包括计息账户中持有的现金所赚取的利息。
其他（收入）费用，净额
其他（收入）费用，净额包括转租收入、杂项保险收益、合同结算、与投资信托资产相关的已实现和未实现损益以及其他损益。
30
所得税费用（收益）
所得税主要包括根据已颁布的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免额、GAAP与税收收入和扣除额之间的差异以及不确定税收状况产生的税收影响（如适用）进行调整。
影响我们经营业绩可比性的因素
由于某些因素，我们的历史经营业绩可能无法在不同时期进行比较，也可能无法与我们未来期间的财务经营业绩进行比较。下文简单讨论了影响我们运营结果可比性的关键因素。
新冠疫情相关刺激
在2020年和2021年期间，美国政府为应对2019年冠状病毒病（“新冠疫情”）大流行，批准了几个针对ECE提供者的增量刺激资金计划，因此，我们收到了以收入或成本补偿（“新冠疫情相关刺激”）形式的赠款。我们在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月中分别确认了1690万美元和3690万美元，在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九个月中分别确认了5590万美元和1.452亿美元，用于偿还服务成本中的中心运营费用（不包括折旧和减值），在截至2024年9月28日和2023年9月30日的三个月中分别确认了20万美元和140万美元，在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九个月中分别确认了30万美元和300万美元，在与新冠疫情相关的刺激所产生的收入中。为新冠疫情相关刺激提供资金的项目被要求在2024年12月31日之前分配所有刺激资金，我们预计在该日期之后不会有未来的资金。新冠疫情相关刺激提供的资金的可变性影响了我们在所述期间的经营业绩的可比性，这些计划的结束将对未来期间的可比性产生影响。
雇员保留抵免（“ERC”）由《冠状病毒援助、救济和经济安全法》建立，并通过随后的几项政府法案得到扩展，允许符合条件的企业根据在2020日历年至2021年9月期间支付的合格工资（包括医疗保健费用）的一定百分比申请每名雇员的工资税抵免。在截至2022年12月31日的财政年度，我们为截至2022年1月1日和2021年1月2日的整个财政年度支付的合格工资和福利申请了ERC。在截至2023年12月30日的财政年度内，收到了ERC索赔的6200万美元现金退税以及230万美元的利息收入的补偿。由于ERC立法的空前性质和不断变化的行政指导，并非所有收到的ERC报销都符合我们的认可标准。在截至2024年9月28日的九个月中，我们确认了2340万美元的服务成本ERC（不包括折旧和减值），以及50万美元的利息收入。截至2024年9月28日止三个月及截至2023年9月30日止三个月及九个月期间并无确认ERC。ERC的确认时间影响了我们列报期间的经营业绩的可比性，确认剩余的递延ERC负债将对未来期间的可比性产生影响。
31
经营成果
我们作为一个单一的经营分部运营，以反映我们的首席经营决策者审查和评估业务表现的方式。我们的会计政策在本季度报告表格10-Q其他部分所载的未经审核简明综合中期财务报表和招股说明书所载的经审核综合年度财务报表的附注1中进行了描述。以下财务结果的期间间比较不一定表明未来的结果。
下表列出了我们截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月的经营业绩，包括占收入的百分比（单位：千，除非另有说明）：
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三个月结束 |
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2024年9月28日 |
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2023年9月30日 |
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收入 |
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$ |
671,476 |
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|
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|
$ |
624,468 |
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|
费用和支出 |
|
|
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|
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|
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服务成本（不含折旧和减值） |
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|
521,093 |
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77.6% |
|
|
468,422 |
|
|
75.0% |
折旧及摊销 |
|
|
29,641 |
|
|
4.4% |
|
|
27,069 |
|
|
4.3% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
65,110 |
|
|
9.7% |
|
|
68,477 |
|
|
11.0% |
减值损失 |
|
|
1,257 |
|
|
0.2% |
|
|
1,776 |
|
|
0.3% |
总费用和支出 |
|
|
617,101 |
|
|
91.9% |
|
|
565,744 |
|
|
90.6% |
经营收入 |
|
|
54,375 |
|
|
8.1% |
|
|
58,724 |
|
|
9.4% |
利息支出 |
|
|
39,459 |
|
|
5.9% |
|
|
38,451 |
|
|
6.2% |
利息收入 |
|
|
(1,260 |
) |
|
(0.2%) |
|
|
(1,581 |
) |
|
(0.3%) |
其他（收入）费用，净额 |
|
|
(1,937 |
) |
|
(0.3%) |
|
|
716 |
|
|
0.1% |
所得税前收入 |
|
|
18,113 |
|
|
2.7% |
|
|
21,138 |
|
|
3.4% |
所得税费用 |
|
|
4,154 |
|
|
0.6% |
|
|
5,102 |
|
|
0.8% |
净收入 |
|
$ |
13,959 |
|
|
2.1% |
|
$ |
16,036 |
|
|
2.6% |
每股普通股净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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基本 |
|
$ |
0.15 |
|
|
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
摊薄 |
|
$ |
0.15 |
|
|
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
90,366 |
|
|
|
|
|
90,366 |
|
|
|
摊薄 |
|
|
90,366 |
|
|
|
|
|
90,366 |
|
|
|
下表列出了我们截至2024年9月28日和2023年9月30日止九个月的经营业绩，包括占收入的百分比（单位：千，除非另有说明）：
|
|
九个月结束 |
||||||||||
|
|
2024年9月28日 |
|
2023年9月30日 |
||||||||
收入 |
|
$ |
2,016,079 |
|
|
|
|
$ |
1,892,186 |
|
|
|
费用和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
服务成本（不含折旧和减值） |
|
|
1,518,818 |
|
|
75.3% |
|
|
1,357,299 |
|
|
71.7% |
折旧及摊销 |
|
|
87,393 |
|
|
4.3% |
|
|
80,582 |
|
|
4.3% |
销售、一般和管理费用 |
|
|
234,148 |
|
|
11.6% |
|
|
220,597 |
|
|
11.7% |
减值损失 |
|
|
7,140 |
|
|
0.4% |
|
|
7,081 |
|
|
0.4% |
总费用和支出 |
|
|
1,847,499 |
|
|
91.6% |
|
|
1,665,559 |
|
|
88.0% |
经营收入 |
|
|
168,580 |
|
|
8.4% |
|
|
226,627 |
|
|
12.0% |
利息支出 |
|
|
119,806 |
|
|
5.9% |
|
|
114,365 |
|
|
6.0% |
利息收入 |
|
|
(5,120 |
) |
|
(0.3%) |
|
|
(4,119 |
) |
|
(0.2%) |
其他收入，净额 |
|
|
(5,721 |
) |
|
(0.3%) |
|
|
(1,725 |
) |
|
(0.1%) |
所得税前收入 |
|
|
59,615 |
|
|
3.0% |
|
|
118,106 |
|
|
6.2% |
所得税费用 |
|
|
18,872 |
|
|
0.9% |
|
|
30,375 |
|
|
1.6% |
净收入 |
|
$ |
40,743 |
|
|
2.0% |
|
$ |
87,731 |
|
|
4.6% |
每股普通股净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
0.45 |
|
|
|
|
$ |
0.97 |
|
|
|
摊薄 |
|
$ |
0.45 |
|
|
|
|
$ |
0.97 |
|
|
|
已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
90,366 |
|
|
|
|
|
90,366 |
|
|
|
摊薄 |
|
|
90,366 |
|
|
|
|
|
90,396 |
|
|
|
32
截至2024年9月28日止三个月与2023年9月30日比较
收入
|
|
三个月结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024年9月28日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
幼儿教育中心 |
|
$ |
626,439 |
|
|
$ |
585,919 |
|
|
$ |
40,520 |
|
|
|
6.9 |
% |
课前和课后场地 |
|
|
45,037 |
|
|
|
38,549 |
|
|
|
6,488 |
|
|
|
16.8 |
% |
总收入 |
|
$ |
671,476 |
|
|
$ |
624,468 |
|
|
$ |
47,008 |
|
|
|
7.5 |
% |
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月的总收入增加了47.0百万美元，即7.5%。
与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月28日止三个月来自幼儿教育中心的收入增加4050万美元，或6.9%，其中约6%来自较高的学费，约1%来自入学人数增加。由于2024财年第三季度的注册费计费时间与2023财年第二季度相比，截至2024年9月28日止三个月的幼儿教育中心收入比截至2023年9月30日止三个月高出1050万美元。
幼儿教育中心收入的增长是由较高的ECE同中心收入的增长推动的。不包括在2023年9月30日之后被归类为同中心的中心，这主要与CR è me学校有关，ECE同中心增长为34.0百万美元。截至2024年9月28日的三个月，尚未归类为同中心的新中心和收购中心贡献了910万美元的收入。
与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月28日止三个月的课前和课后场地收入增加了650万美元，即16.8%，这主要是由于开设了新场地、提供了更多的夏令营以及提高了学费。
服务成本（不含折旧和减值）
截至2024年9月28日止三个月的服务成本（不包括折旧和减值）较截至2023年9月30日止三个月增加5270万美元，或11.2%。这一增长的主要原因是，由于某些刺激资金的结束，确认的新冠疫情相关刺激的偿还额减少了2000万美元。增加的另一个原因是，由于工资率和工时增加，人事费用增加了18.0百万美元，但与赠款相关的奖金减少部分抵消了这一增加。此外，其他服务成本增加了990万美元，主要是由于营销支出和保险成本增加，租金支出由于新中心而增加了490万美元。
折旧及摊销
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月的折旧和摊销增加了260万美元，即9.5%。这一增长主要是由于2023财年的额外资本支出以及收购和新建中心的财产和设备折旧导致折旧费用增加260万美元。
销售、一般和管理费用
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月的销售、一般和管理费用减少了340万美元，即4.9%。这一下降是由于奖金准备金减少导致人事费用减少180万美元，部分被我们递延薪酬计划的更高薪酬费用所抵消。减少的另一个原因是，由于2023财年对人才和转型举措的投资，专业费用减少了170万美元。
减值损失
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月的减值损失减少了0.5百万美元，即29.2%。这一下降主要是由于在截至2024年9月28日的三个月中，出现财产和设备减值的中心减少。
33
利息支出
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月的利息支出增加了100万美元，即2.6%。这一增长主要是由于2024年3月签订了增量第一留置权定期贷款，导致长期债务利息增加470万美元，但部分被截至2024年9月28日的三个月内我们的三个支付-固定收款-浮动利率互换协议确认的收入减少310万美元所抵消。此外，这一增长被债务发行成本摊销减少60万美元部分抵消。
利息收入
截至2024年9月28日止三个月的利息收入较截至2023年9月30日止三个月减少0.3百万美元，或20.3%。这一下降主要是由于截至2024年9月28日的三个月内，计息账户中持有的现金余额减少。
其他（收入）费用，净额
其他（收入）开支，截至2024年9月28日止三个月较截至2023年9月30日止三个月净增加270万美元，或370.5%。这一增长主要是由于我们的递延薪酬计划投资信托资产的已实现和未实现持有收益发生了280万美元的净变化。有关我们的递延薪酬计划的更多信息，请参阅招股说明书中包含的经审计的综合年度财务报表附注1。
所得税费用
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月28日的三个月的所得税费用减少了0.9百万美元。截至2024年9月28日止三个月的实际税率为22.9%，而截至2023年9月30日止三个月的实际税率为24.1%。与法定税率相比，截至2024年9月28日和2023年9月30日止三个月的有效税率差异主要是由于州所得税，部分被联邦税收抵免对当前和前期活动的相对影响所抵消。
截至2024年9月28日的九个月与2023年9月30日的比较
收入
|
|
九个月结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024年9月28日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||
幼儿教育中心 |
|
$ |
1,872,894 |
|
|
$ |
1,774,767 |
|
|
$ |
98,127 |
|
|
|
5.5 |
% |
课前和课后场地 |
|
|
143,185 |
|
|
|
117,419 |
|
|
|
25,766 |
|
|
|
21.9 |
% |
总收入 |
|
$ |
2,016,079 |
|
|
$ |
1,892,186 |
|
|
$ |
123,893 |
|
|
|
6.5 |
% |
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的总收入增加了1.239亿美元，即6.5%。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月，来自幼儿教育中心的收入增加了9810万美元，即5.5%，其中约5%来自较高的学费，而入学人数保持相对稳定。
幼儿教育中心收入的增长是由较高的ECE同中心收入的增长推动的。不包括主要与CR è me学校相关的2023年9月30日之后被归类为同中心的中心，ECE同中心增长为8200万美元。截至2024年9月28日的九个月，尚未归类为同中心的新中心和收购中心贡献了2150万美元的收入。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月，来自课前和课后场地的收入增加了2580万美元，即21.9%，这主要是由于开设了新的场地、提高了学费以及提供了更多的夏令营。
服务成本（不含折旧和减值）
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的服务成本（不包括折旧和减值）增加了1.615亿美元，即11.9%。这一增长主要是由8930万美元推动的
34
由于某些刺激资金的结束而确认的新冠疫情相关刺激的报销减少。增加的另一个原因是，由于工资率和工时增加以及福利成本增加，人事费用增加了6300万美元，但与赠款相关的奖金减少部分抵消了这一增加。此外，其他服务成本增加了2220万美元，主要是由于保险费用和营销支出增加，租金支出由于新中心而增加了1040万美元。这些增长被截至2024年9月28日的九个月内确认的2340万美元的ERC部分抵消。
折旧及摊销
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的折旧和摊销增加了680万美元，即8.5%。这一增长主要是由于2023财年的额外资本支出以及所收购和新中心的财产和设备折旧导致折旧费用增加720万美元，部分被2023财年完全摊销的无形资产推动的摊销费用减少30万美元所抵消。
销售、一般和管理费用
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的销售、一般和管理费用增加了1360万美元，即6.1%。这一增长是由于2024年3月向某些员工、管理人员、经理、董事以及向与2015年股权激励计划（“PIUs计划”）相关的具有未偿利润权益单位（统称“PIU接受者”）的KC母公司、LP（“丨母公司”）及其子公司（统称“PIU接受者”）提供服务的某些员工、管理人员、董事和其他服务提供商进行了分配，导致基于股权的薪酬费用增加了840万美元，但由于奖励在2023财年变为负债分类，每个报告期将限制性股票单位（“RSU”）和股票期权重新计量为公允价值部分抵消。此外，由于我们在截至2024年9月28日的九个月期间举行的实地领导峰会，我们的会议和差旅费用增加了570万美元，与我们向基于云的综合企业资源规划系统过渡相关的费用增加了470万美元，主要包括计算机成本、人员成本和专业费用。截至2023年9月30日的九个月期间，由于对人才和转型举措的投资，专业、法律和招聘费用减少了370万美元，部分抵消了这些增长。
减值损失
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的减值损失增加了0.1百万美元，即0.8%。这一增长是由于现金流预测较低的中心的使用权资产减值增加了100万美元，部分被财产和设备减值减少100万美元所抵消，原因是在截至2024年9月28日的九个月中，财产和设备减值的中心减少了。
利息支出
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的利息支出增加了540万美元，即4.8%。这一增长主要是由于2024年3月签订了增量第一留置权定期贷款，导致长期债务利息增加1410万美元，但部分被截至2024年9月28日的九个月期间我们的三个支付-固定收款-浮动利率互换协议确认的收入与截至2023年9月30日的九个月期间我们的利率上限协议确认的费用相比减少450万美元所抵消。此外，这一增长被债务发行成本摊销减少420万美元部分抵消。
利息收入
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的利息收入增加了100万美元，即24.3%。这一增长主要是由于截至2024年9月28日的九个月内，计息账户中持有的现金余额的平均利率上升。
其他（收入）费用，净额
其他（收入）开支，截至2024年9月28日止9个月，与截至2023年9月30日止9个月相比，净增加400万美元，或231.7%。这一增长主要是由于我们的递延薪酬计划投资信托资产的已实现和未实现持有收益发生了250万美元的净变化。这一增长还归因于从保险索赔中确认的150万美元收益。有关我们的递延薪酬计划的更多信息，请参阅招股说明书中包含的经审计的综合年度财务报表附注1。
35
所得税费用
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月的所得税费用减少了1150万美元。截至2024年9月28日止9个月的实际税率为31.7%，而截至2023年9月30日止9个月的实际税率为25.7%。与法定税率相比，截至2024年9月28日止九个月的有效税率差异主要是由于确认的ERC部分、基于股权的补偿产生的税务费用以及州所得税导致与不确定的税务状况相关的应收账款部分解除。与法定税率相比，截至2023年9月30日止九个月的有效税率差异主要是由州所得税推动的。
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的合并财务报表，我们还提供了以下非GAAP财务指标。息税前利润、EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入（亏损）和调整后每股普通股净收入（亏损）（统称为“非公认会计原则财务指标”）不是根据公认会计原则作出的陈述，不应被视为替代净收入或亏损、经营收入或亏损，或根据公认会计原则的任何其他业绩衡量，或作为替代经营活动提供的现金作为衡量我们流动性的指标。因此，我们的非GAAP财务指标应与我们的合并财务报表一起考虑，这些报表是根据GAAP编制的。
我们提出EBIT、EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入（亏损）和调整后每股普通股净收入（亏损），因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为它们对证券分析师、投资者和其他利益相关方有用。具体而言，调整后的EBITDA和调整后的净收入（亏损）允许对我们的经营业绩进行评估，而不会受到与我们业务的核心运营无关的费用的影响。
EBIT、EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入（亏损）和调整后每股普通股净收入（亏损）作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据GAAP报告的结果分析。其中一些限制是：
息税前利润、EBITDA和调整后EBITDA
EBIT定义为经利息和所得税费用（收益）调整后的净收入。EBITDA定义为经折旧和摊销调整后的息税前利润。调整后EBITDA定义为根据减值损失、基于股权的薪酬、管理和咨询费支出、收购相关成本、非经常性分配和奖金支出、新冠疫情相关刺激、净额和其他成本调整后的EBITDA，因为这些费用与我们业务的核心业务无关。我们提出EBIT、EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为它们是我们业绩的重要补充衡量标准，并认为它们对证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方有用。我们认为，与其他衡量标准相比，调整后的EBITDA有助于投资者突出我们核心经营业绩的趋势，这些衡量标准可能因有关资本结构、公司运营所在的税务管辖区以及资本投资的长期战略决策而存在显着差异。
36
下表显示了列报期间的息税前利润、EBITDA和调整后EBITDA，以及列报期间与其最具可比性的GAAP衡量标准——净收入的对账情况：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月28日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月28日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
13,959 |
|
|
$ |
16,036 |
|
|
$ |
40,743 |
|
|
$ |
87,731 |
|
加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
39,459 |
|
|
|
38,451 |
|
|
|
119,806 |
|
|
|
114,365 |
|
利息收入 |
|
|
(1,260 |
) |
|
|
(1,581 |
) |
|
|
(5,120 |
) |
|
|
(4,119 |
) |
所得税费用 |
|
|
4,154 |
|
|
|
5,102 |
|
|
|
18,872 |
|
|
|
30,375 |
|
息税前利润 |
|
$ |
56,312 |
|
|
$ |
58,008 |
|
|
$ |
174,301 |
|
|
$ |
228,352 |
|
加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
29,641 |
|
|
|
27,069 |
|
|
|
87,393 |
|
|
|
80,582 |
|
EBITDA |
|
$ |
85,953 |
|
|
$ |
85,077 |
|
|
$ |
261,694 |
|
|
$ |
308,934 |
|
加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
减值损失（1） |
|
|
1,257 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
7,140 |
|
|
|
7,081 |
|
股权报酬（二） |
|
|
(1,402 |
) |
|
|
56 |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
835 |
|
管理及顾问费开支（3） |
|
|
1,216 |
|
|
|
1,216 |
|
|
|
3,648 |
|
|
|
3,648 |
|
收购相关成本（4） |
|
|
— |
|
|
|
84 |
|
|
|
16 |
|
|
|
1,179 |
|
非经常性分配和奖金支出（5） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,287 |
|
|
|
— |
|
新冠疫情相关刺激，净（6） |
|
|
(14,908 |
) |
|
|
(32,160 |
) |
|
|
(65,683 |
) |
|
|
(126,857 |
) |
其他费用（7） |
|
|
(760 |
) |
|
|
970 |
|
|
|
6,139 |
|
|
|
8,659 |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
71,356 |
|
|
$ |
57,019 |
|
|
$ |
232,147 |
|
|
$ |
203,479 |
|
调整后的净收入（亏损）和调整后的每股普通股净收入（亏损）
调整后的净收入（亏损）定义为根据所得税费用（收益）、无形资产摊销、减值损失、基于股权的薪酬、管理和咨询费支出、收购相关成本、非经常性分配和奖金支出、与新冠疫情相关的刺激、净额、其他成本以及非公认会计准则所得税费用（收益）调整后的净收入，因为这些费用与我们业务的核心业务无关。调整后的每股普通股净收益（亏损）定义为每加权平均已发行普通股的调整后净收益（亏损）金额。我们提出调整后的每股普通股净收入（亏损）和调整后的净收入（亏损），因为我们认为它们是用于内部评估我们的经营业绩的重要衡量标准。我们认为，使用调整后的每股普通股净收入（亏损）和调整后的每股普通股净收入（亏损）为投资者提供了对公司评估的一致性，因为它们提供了对过去、现在和未来经营业绩的有意义的比较，以及对我们的同行更有用的财务比较。我们相信，这些补充措施可用于评估我们业务的财务业绩，而不考虑某些不代表我们持续经营的成本。
37
下表分别显示列报期间调整后的净收入（亏损）和调整后的每股普通股净收入（亏损），以及列报期间与最具可比性的公认会计原则计量、净收入和每股普通股净收入的对账情况：
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月28日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月28日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
13,959 |
|
|
$ |
16,036 |
|
|
$ |
40,743 |
|
|
$ |
87,731 |
|
所得税费用 |
|
|
4,154 |
|
|
|
5,102 |
|
|
|
18,872 |
|
|
|
30,375 |
|
所得税前净收入： |
|
$ |
18,113 |
|
|
$ |
21,138 |
|
|
$ |
59,615 |
|
|
$ |
118,106 |
|
加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无形资产摊销 |
|
|
2,284 |
|
|
|
2,296 |
|
|
|
6,852 |
|
|
|
7,131 |
|
减值损失（1） |
|
|
1,257 |
|
|
|
1,776 |
|
|
|
7,140 |
|
|
|
7,081 |
|
股权报酬（二） |
|
|
(1,402 |
) |
|
|
56 |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
835 |
|
管理及顾问费开支（3） |
|
|
1,216 |
|
|
|
1,216 |
|
|
|
3,648 |
|
|
|
3,648 |
|
收购相关成本（4） |
|
|
— |
|
|
|
84 |
|
|
|
16 |
|
|
|
1,179 |
|
非经常性分配和奖金支出（5） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,287 |
|
|
|
— |
|
新冠疫情相关刺激，净（6） |
|
|
(14,908 |
) |
|
|
(32,160 |
) |
|
|
(65,683 |
) |
|
|
(126,857 |
) |
其他费用（7） |
|
|
(760 |
) |
|
|
970 |
|
|
|
6,139 |
|
|
|
8,659 |
|
调整后的所得税前收入（亏损） |
|
|
5,800 |
|
|
|
(4,624 |
) |
|
|
36,920 |
|
|
|
19,782 |
|
调整后所得税费用（收益）（8） |
|
|
1,497 |
|
|
|
(1,193 |
) |
|
|
9,529 |
|
|
|
5,106 |
|
调整后净收入（亏损） |
|
$ |
4,303 |
|
|
$ |
(3,431 |
) |
|
$ |
27,391 |
|
|
$ |
14,676 |
|
每股普通股净收益：（9） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.97 |
|
摊薄 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.45 |
|
|
$ |
0.97 |
|
调整后每股普通股净收益（亏损）：（9） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.16 |
|
摊薄 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.30 |
|
|
$ |
0.16 |
|
已发行普通股加权平均数：（9） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
90,366 |
|
|
|
90,366 |
|
|
|
90,366 |
|
|
|
90,366 |
|
摊薄 |
|
|
90,366 |
|
|
|
90,366 |
|
|
|
90,366 |
|
|
|
90,396 |
|
加回的解释：
38
流动性和资本资源
我们的主要现金来源是运营提供的现金、当前现金余额以及在1.60亿美元循环信贷额度（“第一留置权循环信贷额度”）下可用的借款。我们现金的主要用途是支付我们的运营费用，例如人员工资和福利、还本付息、支付给房东的租金以及资本支出。
我们预计，在当前经营状况下，至少在未来12个月内，我们将继续通过截至2023年6月12日的信贷协议（随后经修订和重述）（“信贷协议”）下的借款，以运营产生的现金、手头现金以及在必要和可用的范围内满足我们的流动性需求。如果出现额外支出的需要，我们可能会寻求额外的资金。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括“风险因素”中所述的因素。我们在向上市公司过渡期间发生了大量费用，这是我们以前作为私营公司没有发生的，包括与经修订的1934年《证券交易法》的上市公司报告要求相关的费用，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和纽约证券交易所的公司治理标准。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或债务融资安排筹集额外资金。我们未来产生的任何债务都可能导致可能对股权投资者不利的条款。我们无法保证我们将能够在未来以优惠的条件筹集额外的资本，或者根本没有。任何无法筹集资金都可能对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
债务便利
截至2024年9月28日，我们的信贷协议包括15.90亿美元的第一留置权定期贷款（“第一留置权定期贷款融资”）和1.60亿美元的第一留置权循环信贷融资。
2024年3月，我们就2.65亿美元的增量第一留置权定期贷款签订了信贷协议修正案。该修正案将第一留置权定期贷款融资所需的季度本金支付从330万美元增加到400万美元，从截至2024年3月30日的季度到期付款开始。信贷协议项下所有其他条款保持不变。
2024年4月，我们就第一留置权定期贷款融资和第一留置权循环信贷融资的信贷协议进行了重新定价修订，包括未偿信用证余额的费用。截至修订生效日期，第一留置权定期贷款融资的浮动利率等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），加上4.50%的年利率。此外，截至修订生效日期，根据第一留置权循环信贷融资提取的金额按SOFR加上适用的年利率4.00%至4.50%之间的利率计息，以及未偿信用证余额的费用
39
根据我们的第一留置权定期贷款融资净杠杆率的定价网格，信贷按适用的年利率4.00%至4.50%的利率计息。信贷协议项下所有其他条款保持不变。
2024年10月10日，在截至2024年9月28日的三个月和九个月结束后，我们订立了信贷协议修正案，将第一留置权循环信贷融资的总借款能力增加8000万美元至2.40亿美元，并将该融资的2.25亿美元到期日（“循环延长部分承诺”）延长至2029年10月或第一留置权定期贷款融资到期日（“春季到期日”）前91天（以较早者为准），除非在春季到期日或之前，公司偿还、回购、或全额赎回第一留置权定期贷款融资。此外，可根据第一留置权循环信贷融资的借款能力提取的信用证金额上限增加到1.725亿美元。剩余的1500万美元未延期承付款的到期日与2028年6月保持不变。
2024年10月30日，我们利用IPO的净收益偿还了第一留置权定期贷款融资的未偿本金6.08亿美元，使本金余额减少到9.668亿美元，同时，我们对信贷协议进行了重新定价修订（“重新定价修订”）。截至重定价修订生效日期，第一留置权定期贷款融资的浮动利率等于SOFR加上每年3.25%。此外，根据第一留置权循环信贷融资提取的金额按SOFR加上适用的年利率2.75%至3.25%计息，未偿信用证余额的费用按适用的年利率2.75%至3.25%计息，基于我们的第一留置权定期贷款融资净杠杆比率的定价网格。重新定价修正案将第一留置权定期贷款融资所需的季度本金支付减少至240万美元，从截至2025年3月29日的季度到期付款开始。信贷协议项下的所有其他条款保持不变。
截至2024年9月28日，第一留置权循环信贷安排下没有未偿还借款，未偿还信用证5580万美元。
截至2024年9月28日，第一留置权定期贷款融资的有效利率为9.83%，未偿还信用证的利率为4.00%，第一留置权循环信贷融资未使用部分的利率为0.25%。
截至2024年9月28日止9个月期间，第一留置权定期贷款融资的加权平均利率为10.11%。
信贷协议项下的所有义务由我们几乎所有的资产担保。信贷协议包含各种金融和非金融贷款契约和条款。
根据信贷协议，金融贷款契约为季度最高第一留置权定期贷款融资净杠杆比率（定义见信贷协议），仅当在每个财政季度的最后一天，第一留置权循环信贷融资的未偿还循环贷款金额（不包括所有信用证）超过该日期循环承诺总额的35%时，才予以测试。由于截至2024年9月28日未达到这一门槛，季度最高第一留置权定期贷款融资净杠杆率财务契约未生效。非金融贷款契约限制了我们的能力，其中包括产生额外债务；对业务进行根本性改变；进行某些受限制的付款、投资、收购和处置；或与关联公司进行某些交易。
第一留置权定期贷款融资将于2030年6月到期，第一留置权循环信贷融资将于2028年6月到期。
截至2024年9月28日，我们遵守了信贷协议的所有契诺。
2024年2月，我们签订了一份日期为2024年2月1日的信贷便利协议，该协议允许签发2000万美元的信用证（“LOC协议”）。我们为任何未偿还余额支付5.95%的利率，为任何未使用部分支付0.25%的利率。LOC协议将于2026年12月到期。在签订LOC协议后，我们签发了2000万美元的信用证，并根据第一留置权循环信贷融资注销了1670万美元的未偿信用证。
截至2024年9月28日，LOC协议项下有2000万美元的未偿信用证。
我们不从事S-K条例第303（a）（4）（ii）项所定义的表外融资安排。
有关我们的债务融资的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分中包含的我们未经审计的简明综合中期财务报表附注10和附注18。
40
现金流
下表汇总了我们所列期间的现金流量（以千为单位）：
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
2024年9月28日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
经营活动提供的现金 |
|
$ |
156,736 |
|
|
$ |
307,764 |
|
投资活动所用现金 |
|
|
(108,702 |
) |
|
|
(96,542 |
) |
筹资活动使用的现金 |
|
|
(67,112 |
) |
|
|
(127,786 |
) |
现金、现金等价物、限制性现金净变动 |
|
|
(19,078 |
) |
|
|
83,436 |
|
现金、现金等价物、期初受限制现金 |
|
|
156,412 |
|
|
|
105,469 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
137,334 |
|
|
$ |
188,905 |
|
经营活动所产生的现金净额
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月，经营活动提供的现金减少了1.51亿美元。经非现金项目调整后的净收入减少了3710万美元，这主要是由于确认的新冠疫情相关刺激措施的费用报销减少，部分被收入增长所抵消。经营资产和负债的净变化导致现金减少1.14亿美元，这主要是由于截至2023年9月30日的九个月内推迟确认ERC和应收赠款的收款，部分被截至2024年9月28日的九个月内利息支付时间导致的应计利息支出增加所抵消。
投资活动所用现金净额
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月用于投资活动的现金增加了1220万美元。这一增长是由670万美元的更高收购付款和480万美元的更高资本支出推动的。
筹资活动使用的现金净额
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月28日的九个月，用于融资活动的现金减少了6070万美元。减少的主要原因是，截至2024年9月28日的九个月期间，发行增量第一留置权定期贷款的收益为2.643亿美元，以及截至2023年9月30日的九个月期间，我们2023年6月再融资的净影响为1.158亿美元。这些减少被截至2024年9月28日的九个月期间于2024年3月向KC母公司分配的3.20亿美元部分抵消。
现金需求
截至2024年9月28日，我们有租赁、长期债务支付和其他负债的现金需求。有关租赁相关信息，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载未经审核简明综合中期财务报表附注7。
截至2024年9月28日，我们有以下义务：
41
某些协议可能会有取消罚款，如果我们要取消，我们将被要求支付高达约480万美元。其他取消处罚无法估计，因为我们无法预测未来协议取消的发生。有关我们的合同义务的更多详细信息，请参见招股说明书中包含的我们经审计的综合年度财务报表的附注11和附注14。
关键会计估计和重大判断
按照公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出影响我们的合并财务报表和附注的估计和判断。在某些情况下，我们合并财务报表中记录的金额是根据我们管理层的判断以及精算师和其他第三方的投入作出的估计，并且是根据当时可获得的信息得出的。我们持续评估这些估计的适当性。实际结果可能与估计不同，如果有任何变化，则反映在当期收益中。
管理层在我们的招股说明书中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的我们的关键会计政策没有任何变化。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载未经审核简明综合中期财务报表和招股说明书所载经审核综合年度财务报表中的附注1。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在日常经营过程中面临市场风险。市场风险指由于金融市场价格和费率的不利变化而可能影响我们的经营业绩或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
截至2024年9月28日，我们有15亿美元的浮动利率债务，扣除债务发行成本。我们估计，如果我们根据信贷协议未偿还借款的平均利率增加100个基点，我们的利息支出将在截至2024年9月28日的三个月内增加约200万美元，在截至2024年9月28日的九个月内增加约600万美元，扣除我们的利率衍生工具的影响。
我们面临利率风险，可能会使用衍生工具来管理第一留置权循环信贷融资和第一留置权定期贷款融资的浮动利率。我们不持有或发行用于交易或投机目的的衍生工具。我们可能会签订在ASC 815、衍生品和套期保值下被指定为现金流对冲的利率衍生品合约，以有效地将我们的一部分浮动利率债务转换为固定利率基础。2022年10月，我们签订了一项利率上限协议，该协议于2022年12月开始并于2024年6月到期，以对冲我们之前的12.00亿美元第一留置权定期贷款融资的部分浮动利率债务的利率风险，该贷款已在2023年6月的再融资中全额偿还。我们为利率上限支付了最初的500万美元溢价，我们在合同期限内摊销了这笔费用。在利率上限下，如果利率高于合约的执行利率，我们将从交易对手处获得可变金额。利率上限下的对冲利率从伦敦银行同业拆借利率修改为SOFR，与我们2023年6月与参考利率改革相关的再融资同时进行。我们选择采用根据ASC 848提供的一种可选权宜之计，即参考利率改革，它允许根据关键条款的变化继续保持对冲关系，而不会取消对冲的指定。该衍生品在2024年6月28日到期前的名义金额为6.598亿美元，在到期时被认为非常有效。2024年1月，我们订立了名义金额为4亿美元的支付-固定收款-浮动利率互换，固定年利率为3.85%。此外，在2024年2月，我们签订了两笔支付-固定收款-浮动利率互换，每笔名义金额为2亿美元，固定年利率为3.89%。这些互换于2024年6月利率上限到期时开始，将于2026年12月到期，到2026年12月的总名义金额为8.00亿美元。这些合同是为了对冲信贷协议项下部分可变债务的利率风险而执行的，我们从交易对手处获得可变金额的利息，以三个月SOFR或每年0.50%中的较高者为准。截至2024年9月28日，这些衍生工具被认为非常有效。
42
项目4。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务披露做出决定。
截至本10-Q表季度报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们先前披露的财务报告内部控制存在如下所述的重大缺陷，截至2024年9月28日，我们的披露控制和程序并不有效。有鉴于此，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他结账后程序，并得出结论认为，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本季度报告所涵盖和包含的10-Q表格期间的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制方面的重大缺陷
我们之前发现了一个仍然存在的重大弱点，这与缺乏与编制我们的合并财务报表相关的信息系统的有效设计和维护的IT一般控制有关。具体而言，我们没有设计和维护：（i）程序变更管理控制，以确保程序和数据变更得到适当识别、测试、授权和实施；（ii）用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制适当人员的用户和特权访问；（iii）计算机操作控制，以确保数据的处理和传输，以及数据备份和恢复受到监控。
我们正在设计和实施控制措施，并采取其他行动来纠正上述材料弱点，包括实施企业资源规划软件系统。在我们完成控制的设计和实施，控制运行足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，控制是有效的之前，不会认为材料的弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
截至2024年9月28日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现上述目标提供合理保证。管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些假设，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
43
第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
我们不时受到在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。虽然无法确定地预测这些事项的结果，但我们认为，任何这些事项的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
项目1a。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度风险。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们之前在招股书中披露的风险因素没有发生重大变化。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
普通股转换
2024年9月20日，公司董事会和公司已发行普通股所有者KC的母公司批准了普通股转换，该转换紧随公司在表格S-1上的登记声明生效后生效。因此，在2024年10月8日，已发行的756,816，836股A类普通股，每股面值0.0001美元，以8.375比1的比率转换为90,366，089股普通股，每股面值0.01美元。
首次公开发行普通股所得款项用途
2024年10月15日，我们根据经修订的S-1表格登记声明（档案编号：333-281971）完成了普通股的首次公开发行，该声明于2024年10月8日宣布生效。
根据登记声明，我们以每股24.00美元的价格合计出售了27,600，000股我们的普通股。这包括公司根据授予承销商的购买额外股份的选择权发行的3,600，000股股票。高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC担任此次发行的承销商代表。我们收到的净收益约为6.162亿美元。招股章程所述的所得款项用途并无重大改变。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
没有。
项目5。其他信息。
在截至2024年9月28日的三个月内，我们的董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
44
项目6。展品。
附件 数 |
|
说明 |
3.1 |
|
第三次经修订和重述的KinderCare Learning公司注册证书（之前作为2024年10月15日提交的8-K表格（文件编号001-42367）当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文）。 |
3.2 |
|
经修订和重述的《KinderCare Learning公司章程》（之前作为2024年10月15日提交的8-K表格（文件编号：001-42367）当前报告的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.1 |
|
|
10.2 |
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10.3 |
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|
10.4# |
|
|
10.5# |
|
|
10.6* |
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 |
32.1* |
|
|
32.2* |
|
根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档 |
104 |
|
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*随函提交。
#表示管理合同或补偿方案。
45
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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|
|
|
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|
|
|
|
KinderCare Learning公司。 |
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日期：2024年11月21日 |
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签名： |
|
/s/Paul Thompson |
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姓名： |
|
Paul Thompson |
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职位： |
|
首席执行官 |
|
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日期：2024年11月21日 |
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签名： |
|
/s/安东尼·阿曼迪 |
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|
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|
姓名： |
|
安东尼·阿曼迪 |
|
|
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|
职位： |
|
首席财务官 |
46