我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取通过引用并入的信息。在决定投资于我们的证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书以及“以参考方式纳入的信息”下描述的其他信息。

除本招股章程或由本招股章程或代表本招股章程拟备或由本招股章程或由本招股章程或代表本招股章程拟备或由本招股章程或本招股章程或由本招股章程或本招股章程或本招股章程或本招股章程由本招股章程或代表本招股章程或本招股章程或本招股章程或由本招股章程或本招股章程或本招股章程或本招股章程或本招股章程或本招股章程或对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程是一项仅出售在此发行的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程或任何适用的免费书面招股章程所载的资料，只是截至日期的最新资料，而不论其交付时间或任何出售本公司证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从我们自己的内部估计和研究，以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查一般都说，它们是从据信可靠的来源获得的。虽然我们相信我们的内部公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但本研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们和配售代理没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的活动。在美国境外持有本招股说明书的人士，必须知悉有关证券的发行及在美国境外发行本招股说明书的任何限制，并遵守该等限制。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及通过引用并入本招股说明书的信息，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不带®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。

除历史信息外，本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、表现或成就存在重大差异。除历史事实之外的所有陈述都是前瞻性陈述。您可以通过我们使用的词语来识别这些前瞻性陈述，例如“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“指示”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“潜在”以及其他类似的词语和表达未来及其变体。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

以上并不代表本文所载前瞻性陈述可能涉及的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。请参阅本招股说明书的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。在本招股说明书发布之日后，您应查看我们将不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

所有的前瞻性陈述都受到这一警示说明的明确限定。请注意不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书之日或以引用方式并入本招股说明书的文件之日发表。你应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已作为证据提交到注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，在理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异的情况下，完全理解。我们没有义务，并明确表示不承担任何义务，更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并认为这些期望、信念和预测有合理的基础。然而，我们不能向你保证，我们的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。

在购买任何证券之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，这些风险因素通过引用纳入我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的任何后续更新，以及我们的SEC表格10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用纳入本招股说明书的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与本公司有关的风险

我们能否继续作为一个持续经营的企业存在很大的疑问。

自成立以来，我们遭受了巨大的经营亏损。如合并财务报表所示，截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.45亿美元，净亏损约为3930万美元，截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为3730万美元。随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常经营过程中变现资产和清偿债务。我们预计会出现额外的损失，直到我们能够有效地推销我们的产品为止。因此，我们很可能需要额外的资金来为我们的业务提供资金。这些因素使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。

这次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券，从这次发行中获得的净收益可能会大大减少。假设我们从这次发行中获得的净收益为美元（假设发行的总收益为美元），我们相信，根据我们目前的业务计划，这次发行的净收益将满足我们未来几个月的资本需求。假设我们从这次发行中获得$的净收益（假设一次发行的总收益为$），我们相信这次发行的净收益将满足我们目前业务计划下未来几个月的资金需求。如果我们没有足够的资本按照我们目前的业务计划来经营我们的业务，我们为我们的业务制定了应急计划，其中包括推迟新产品的推出，减少员工人数，减少我们的分销网络的扩张，预计这将大大降低收入增长，推迟我们的盈利能力。不能保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生重大不利影响。

在这次发行之后，我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外的资本，以便为运营提供资金；然而，我们无法保证我们将能够在可接受的条件下筹集所需的资本（如果有的话）。出售额外的股权可能会稀释投资者，新发行的股票可能包含优先权利和优先权，而不是目前已发行的普通股。发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这种额外的资金，今后的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资本的能力存在不确定性，管理层认为我们在未来十二个月持续经营的能力存在重大疑问。

我们将需要额外的资本，以取得商业上的成功，并在必要时为未来的运营亏损提供资金，因为我们努力增加收入，但我们没有任何获得这些资本的承诺，我们无法向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本。

在可预见的将来，我们可能无法产生任何利润。截至2022年12月31日的财政年度，我们的净亏损约为3900万美元，而截至2021年12月31日的财政年度的净亏损约为3800万美元。因此，我们无法保证我们将在2023财年或之后实现利润。如果我们不能从我们的业务中获得利润，我们将无法维持我们的业务。我们可能永远不会报告盈利的业务或产生足够的收入来维持我们公司的持续经营。我们继续控制我们的现金支出占年度预期收入的百分比，因此可能会在短期内利用我们的现金余额投资于收入增长；但是，我们不能保证我们能够增加我们的现金余额或限制我们的现金消耗，从而为我们的计划业务保持足够的现金余额。未来的业务需求可能导致现金利用率高于最近的水平。我们将来可能需要筹集更多的资金。然而，我们不能保证我们将能够以可接受的条件筹集更多的资本，或者根本不能这样做。我们无法产生利润可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析；流动性和资本资源》。

与证券所有权有关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能不会有效地使用这些收益。

我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，包括本招股章程中题为“所得款项用途”的章节所述的任何用途。你将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你的投资决定的一部分，你将没有机会评估净收益的使用是否适当。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价格下跌。在申请这些资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资于这次发行的净收益。

我们在本次发行中提供的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们也不认为市场会发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通认股权证或预融资认股权证。如果没有一个活跃的市场，普通认股权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预先出资认股权证具有投机性质。

在此提供的普通认股权证和预融资认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权份额的权利，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起，普通认股权证持有人可按每股普通股的行使价格获得行使认股权证时可发行的普通股股份，预融资认股权证持有人可按每股普通股0.0001美元的行使价格获得行使认股权证时可发行的普通股股份。此外，在这次发行之后，普通认股权证和预融资认股权证的市场价值是不确定的，不能保证普通认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价格。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证或预融资认股权证的行使价格，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证或预融资认股权证持有人行使预融资认股权证是否有利可图。

在此提供的普通认股权证和预融资认股权证的持有人，在行使其认股权证并获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利，除非普通认股权证和预融资认股权证另有规定。

在普通认股权证和预融资认股权证持有人在行使认股权证时取得我们的普通股股份之前，这些持有人对这些认股权证所依据的我们的普通股股份不享有任何权利。在行使普通认股权证和预融资认股权证时，持有人只有在记录日期发生在行使日期之后的事项上才有权行使普通股东的权利。

这是一次尽力而为的发行，不要求出售最低数量的证券，而且我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成发行的条件。由于没有要求最低发行金额作为结束发行的条件，实际发行金额、配售代理费和给我们的收益目前无法确定，可能大大低于上述最高金额。我们出售的证券数量可能少于在此提供的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内我们的业务所需的资本，可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得，也可能无法以我们可以接受的条件获得。

我们目前和将来可能在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司提供的保险范围，这些资产的损失将对我们的业务和流动性产生严重的负面影响。

我们在美国某些金融机构的现金资产可能超过联邦存款保险公司（FDIC）25万美元的保险限额。如果我们保存存款或其他资产的任何金融机构发生故障，我们可能会蒙受损失，只要该损失超过FDIC保险限额，这可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果你购买了在这次发行中出售的普通股，你将会因为这次发行而立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格可能高于我们发行的普通股的每股有形账面净值，你方在本次发行中支付的每股普通股发行价格与本次发行后我们的普通股每股有形账面净值之间的差额将被稀释。截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为28269863美元，即每股普通股2.01美元。每股净有形账面价值等于我们的总有形资产减去总负债，全部除以已发行普通股的数量。请参阅标题为“稀释”的部分，更详细地讨论如果你在这次发行中购买股票将产生的稀释。

如果你在这次发行中购买我们的证券，你可能会经历未来的股票发行或其他股票发行的稀释。

为了筹集更多的资本，我们相信，我们将发行和发行更多的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够在任何其他发行中出售普通股或其他证券，其每股价格等于或高于投资者在这次发行中支付的普通股的每股价格，而投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量尚未行使的股票期权和认股权证。在尚未行使的购股权或认股权证已经或可能被行使或发行的其他股份的范围内，你可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。

我们估计，此次发行的净收益约为百万美元，假设每股普通股和随附的普通认股权证的合并公开发行价格为美元，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们在2023年4月在纳斯达克的普通股每股收盘价，假设不出售根据本协议发行的预融资认股权证和普通认股权证的任何固定组合，并且不包括行使在本次发行中发行的普通认股权证的收益（如果有）。

如果以现金全额行使共同认股权证，估计净收益将增加到百万美元。我们无法预测这些共同认股权证将于何时或是否行使。这些共同担保可能会过期，而且可能永远不会被行使。此外，普通认股权证包含一项无现金行使条款，允许在根据经修订的1933年《证券法》没有有效登记声明的情况下，在无现金基础上行使普通认股权证，涵盖基础股票的发行。

然而，由于这是一次尽力的发行，并且没有要求最低发行金额作为结束发行的条件，实际发行金额、配售代理的费用和我们收到的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。此外，我们可能会从行使配售代理认股权证中获得收益，只要这些配售代理认股权证是以现金形式行使的，但我们不会从出售配售代理认股权证的普通股中获得任何收益。

下表描述了在扣除我们应付的估计发行费用后，如果本次发行中25%、50%、75%和100%的证券被出售，我们计划如何使用这些收益。这些估计数不包括行使在本次发行中发行的普通认股权证所产生的任何收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金。截至本招股说明书之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额的所有具体用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中“风险因素”项下所述的因素，以及以引用方式并入本文和其中的文件。

下表列出了我们截至2022年12月31日的合并现金和资本化情况。此种资料是根据以下理由提出的：

请结合“募集资金用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书中的财务报表和相关说明阅读下表。下表列出截至2022年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况（单位：千）：

假设每股普通股的公开发行价格（我们的普通股在2023年4月在纳斯达克公布的最后一次发行价格）增加或减少1.00美元，将使每一现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额（赤字）和资本总额的调整后金额增加或减少约百万美元，假设我们发行的股票数量，如本招股说明书封面所示，保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用，并假设不行使在本次发行中发行的普通认股权证，并假设不出售任何预融资认股权证。如本招股说明书封面所述，增加或减少我们提供的普通股股份，将使每一笔现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额（赤字）和资本总额的调整后金额增加或减少大约$，假设每股普通股的假定公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，假设本次发行中发行的普通认股权证不被行使，并假设不出售任何预融资认股权证。

在这次发行中购买我们的证券的人，其普通股经调整后的有形账面净值将立即大幅稀释。有形账面净值的稀释是指每股普通股的公开发行价格（不计入本次发行中发行的普通认股权证的价值，并假定不出售任何预融资认股权证）与发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年12月31日，我们普通股的历史净有形账面价值为28,269，863美元，合每股2.01美元。每股普通股的历史净有形账面价值是指我们的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日已发行普通股的股数。在以每股普通股的公开发行价格（我们的普通股于2023年4月在纳斯达克公布的最后一次发行价格）出售本次发行的普通股股票后，假设本次发行的普通认股权证没有被行使，并假设没有以大约1美元的净收益出售任何预融资认股权证，就好像本次发行和此类股票发行发生在2022年12月31日一样，我们截至12月31日的经调整的有形账面净值，2022年将是每股我们普通股的美元或大约美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1美元，而新投资者的每股有形账面净值立即稀释1美元（对本次发行中发行的共同认股权证没有任何价值，并假定不出售任何预先出资的认股权证）。我们通过从新投资者在此次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定稀释度。下表说明了对新投资者的每股稀释：

上文讨论的稀释信息仅供说明，并将根据实际公开发行价格和根据定价确定的本次发行的其他条款而变化。假设每股普通股的公开发行价格（我们的普通股于2023年4月在纳斯达克公布的最后一次发行价格）下降1美元，将使我们在本次发行后的每股经调整的有形账面净值下降1美元，并使购买本次发行的普通股的新投资者的每股稀释增加1美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股的股份数量，保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用，并假设不行使在本次发行中发行的普通认股权证，并假设不出售任何预融资认股权证。假设每股普通股的公开发行价格（我们的普通股于2023年4月在纳斯达克公布的最后一次发行价格）增加1美元，将使我们在本次发行后的每股经调整的有形账面净值增加1美元，并使购买本次发行的普通股的新投资者的每股稀释减少1美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股的股份数量，保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用，并假设不行使在本次发行中发行的普通认股权证，并假设不出售任何预融资认股权证。如本招股说明书封面所述，我们所发行的普通股股份的增减，将使我们在本次发行后的每股经调整的有形账面净值增加或减少$，并使购买本次发行普通股股份的新投资者的每股摊薄额增加或减少$，假设每股普通股的假定公开发行价格没有变化，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，假设本次发行中发行的普通认股权证没有被行使，并假设不出售任何预融资认股权证。

在这次发行完成后，我们现有的股东将拥有大约百分之几的股份，而我们的新投资者将拥有我们在这次发行后发行在外的普通股总数的大约百分之几。

如果承销商行使他们的选择权，全额购买我们的普通股和/或认股权证的额外股份，并假设不出售任何预先出资的认股权证，那么在这次发行之后，经调整的有形账面净值将为每股美元，每股有形账面净值的增加将为每股美元，对新投资者的每股稀释将为每股美元。

如果未行使的期权或认股权证被行使，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

以下是我们的普通股和优先股的权利、经修订的公司章程的某些条款（“公司章程”）、经修订和重述的公司章程（“章程”）和适用法律的摘要。本摘要并不完整，其全部内容受《公司章程》和《公司章程》的规定的限制。《公司章程》和《公司章程》的副本已作为证物提交至我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及证券表格，其副本已作为证物提交至登记声明，而本招股说明书是登记声明的一部分，并以引用方式并入本文。

核准股本和未偿付股本

我们的法定股本目前包括200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，其中包括（i）4,268股C系列优先股，（ii）5,775股D系列优先股，（iii）15股E系列不可转换优先股，（iv）2,500股F系列优先股，以及（v）2,500股G系列优先股，这些股票均未发行和流通。截至2023年4月，我们有14,946，442股已发行和流通的普通股。

普通股

投票

普通股股东有权就适当提交股东表决的事项，对每一份记录在案的股份拥有一票表决权。股东无权累积投票选举董事。

股息

在符合任何已发行优先股系列的股东的股息权的情况下，普通股股东将有权在董事会（“董事会”）宣布的情况下，从我们合法可用于此类股息或分配的资产或资金中，按比例收取此类股息（如果有的话）。

清算和分配

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按税率分享我们的资产，这些资产在法律上可供分配给我们的股东。如果我们在此期间有任何优先股尚未发行，优先股的持有者可能有权享有分配优先权或清算优先权，或两者兼而有之。在这种情况下，我们必须先向优先股持有者支付适用的分配，然后才能向普通股持有者支付分配。

转换、赎回和优先购买权

普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

偿债基金规定

没有适用于普通股的偿债基金规定。

优先股

根据我们的公司章程，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的最多5,000，000股优先股。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或任何系列的指定。发行优先股可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，损害普通股的清算权，或延迟、阻止或阻止控制权的变更。这种发行可能会降低普通股的市场价格。我们目前没有发行任何优先股的计划。截至2023年4月，我们的董事会指定了以下一系列优先股：（i）4,268股C系列优先股；（ii）5,775股D系列优先股；（iii）15股E系列不可转换优先股；（iv）2,500股F系列优先股；（v）2,500股G系列优先股，均未发行和流通。

2022年11月普通股及认股权证私募

2022年11月17日，我们与买方根据证券购买协议的条款和条件完成了2022年私募配售。在2022年私募配售结束时，我们发行了（i）982,466股配售股份；（ii）购买总计1,637，445股预融资认股权证的预融资认股权证；以及（iii）购买10,619，911股优先投资期权股份的优先投资期权。

每股配售股份和相关优先投资选择的购买价格为2.86 2692美元，每份预先融资认股权证的购买价格为2.86 2592美元。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，2022年私募配售给我们的总收益约为750万美元。

就2022年私募配售而言，买方同意取消A轮和B轮优先投资选择，以购买总计8,000，000股我们的普通股，这些股票之前是在下文讨论的2022年7月私募配售中向投资者发行的。

每份优先投资选择权可按每股2.356美元的价格对一股普通股行使，直至发行日期的第三个周年日。如认股权证所述，每一认股权证的行使价格和在行使时可发行的普通股的数量将根据股票分割、反向分割和类似的资本交易进行调整。优先认股权证可在“无现金”基础上行使。如果普通股的基础股份没有有效登记，优先投资选择权可以“无现金方式”行使。

认股权证持有人将无权行使预融资认股权证、优先投资选择权或配售代理认股权证的任何部分，视情况而定，如果持有人（连同其关联公司）在行使认股权证后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99%或9.99%以上，则该认股权证的所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。然而，一旦持有人向我们发出通知，持有人可以增加实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后立即发行在外的普通股股份数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在通知我们后61天内生效（“实益所有权限制”）。

如果发生了一项基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在权证下的所有义务，其效力与该继承实体在此种担保中的名称相同。如果我们的股东可以选择在一项基本交易中获得的证券、现金或财产，那么认股权证的持有者将获得与在此项基本交易之后行使认股权证时获得的对价相同的选择权。此外，优先投资期权的持有者将有权要求我们以现金回购其优先投资期权，金额相当于基于Black-Scholes期权定价公式的认股权证剩余未行使部分的价值。然而，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么优先投资期权的持有人将只有权获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即在基本交易中，对于与基本交易相关的向我们的股东提供和支付的预融资认股权证或优先投资期权的未行使部分的每一股普通股，按普通股的每股价值收取。

此外，如果我们在任何时候授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”）给任何类别普通股的记录持有人，则该持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得如果持有人持有的普通股数量在其认股权证完全行使时可获得的购买权（不考虑对行使认股权证的任何限制，包括但不限于，受益人所有权限制）紧接为授予、发行或出售此种购买权而作记录的日期之前，或在未作此种记录的情况下，为授予、发行或出售此种购买权而确定普通股股份记录持有人的日期之前（但条件是，在持有人参与任何此种购买权的权利将导致持有人超过受益人所有权限制的情况下，则持有人无权在一定程度上参与该购买权（或在一定程度上因该购买权而对该普通股股份拥有实益所有权），而该购买权在一定程度上应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止（如果有的话）。

在认股权证尚未到期期间，如果我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股东宣派或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一种情况下，认股权证持有人有权参与此种分配，其程度与持有人在认股权证完全行使时所持有的普通股数量相同（不考虑对行使认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）。

根据《证券法》第501（a）条的规定，所有买家都是“合格投资者”。配售股份和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和（或）根据《证券法》颁布的条例D第506（b）条规定的豁免发售的，它们不是根据本招股说明书或其他招股说明书发售的。因此，出售股份的股东可以出售配售股份，在行使认股权证时，只能根据《证券法》规定的有效登记声明出售认股权证股份，该声明涵盖这些股份的转售、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用的豁免。

就2022年私人配售而言，我们与买家于2022年11月15日订立了登记权协议（“登记权协议”）。注册权协议规定，我们应在注册权协议日期后十个日历日内向SEC提交一份注册声明，涵盖所有可注册证券（定义见注册权协议）的转售，并让SEC在注册声明提交后尽快宣布注册声明生效，但无论如何不迟于注册权协议日期后的第45个日历日，或者在SEC进行“全面审查”的情况下，登记声明日期后的第75天。

一旦发生任何事件（如注册权协议所定义），除其他外，禁止买方在任何12个月期间内连续超过十个日历日或总计超过15个日历日转售证券，我们有义务在每个此类事件的每个月周年日向每个买方支付一定金额的现金，作为部分违约金而非罚金，金额等于2.0%乘以买方根据购买协议支付的总认购金额。如果我们未能在支付日期后的七天内全额支付任何部分违约金，我们将按每年12%的利率（或适用法律允许支付的较低的最高金额）向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起逐日累积，直至该部分金额加上所有该部分利息全部支付完毕。

除某些例外情况外，我们或我们的任何证券持有人（根据该规定以该身份购买证券的人除外）均不得将我们的证券包括在证券以外的任何登记声明中。在所有证券根据证交会宣布生效的登记声明登记之前，我们不得提交任何其他登记声明，但我们可以提交对登记权协议日期之前提交的登记声明的修订，只要在任何此类现有登记声明上没有新的证券登记。

作为对Wainwright的补偿，Wainwright作为与2022年私募配售有关的独家配售代理，我们向Wainwright支付了相当于此次发行募集资金总额7%的现金费用，外加相当于此次发行募集资金总额0.5%的管理费，并偿还了某些费用和法律费用。我们发行了Wainwright或其指定的私募期权，以购买总计157,195股私募期权股票。配售代理期权的形式与优先投资期权基本相同，只是行使价格约为每股3.578365美元。

2022年7月普通股及认股权证私募 

根据截至2022年7月25日的《证券购买协议》的条款和条件，我们于2022年7月27日完成了一项私募（“2022年7月私募”）的交易，该交易由我们和协议签署页上指定的某些机构投资者完成。在2022年7月的私募配售结束时，我们发行了（i）700,000股普通股；（ii）3,300，000份预融资认股权证；（iii）4,000，000份A系列优先投资选择；以及（iv）4,000，000份B系列优先投资选择。每股配售股份和相关优先投资期权的购买价格为5.00美元，每份预融资认股权证和相关优先投资期权的购买价格为4.9 999美元。

每份预融资认股权证可按每股普通股0.0001美元的价格行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕。每份A系列优先投资选择权可按每股5.00美元的价格对一股普通股行使，直至发行日期的第三个周年日。每份B系列优先投资选择权可按每股5.00美元的价格对一股普通股行使，直至发行日期的第二个周年日。如认股权证所述，每一认股权证的行使价格和在行使时可发行的普通股的数量将根据股票分割、反向分割和类似的资本交易进行调整。优先认股权证可在“无现金”基础上行使。如果普通股的基础股份没有有效登记，优先投资选择权可以“无现金方式”行使。

认股权证持有人将无权行使预融资认股权证、A系列优先投资期权或B系列优先投资期权的任何部分，视情况而定，如果持有人（连同其关联公司）在行使后立即实益拥有已发行普通股股份数量的4.99%或9.99%以上，该所有权百分比根据认股权证的条款确定。然而，一旦持有人向我们发出通知，持有人可增加实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后立即发行在外的普通股股份数量的9.99%，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在通知我们后61天内生效。

如果发生了一项基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在权证下的所有义务，其效力与该继承实体在此种担保中的名称相同。如果我们的股东可以选择在一项基本交易中获得的证券、现金或财产，那么认股权证的持有者将获得与在此项基本交易之后行使认股权证时获得的对价相同的选择权。此外，优先投资期权的持有者将有权要求我们以现金回购其优先投资期权，金额相当于基于Black-Scholes期权定价公式的认股权证剩余未行使部分的价值。然而，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么优先投资期权的持有人将只有权获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即在基本交易中，对于与基本交易相关的向我们的股东提供和支付的预融资认股权证或优先投资期权的未行使部分的每一股普通股，按普通股的每股价值收取。

此外，如果我们在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则该持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，获得该持有人在其认股权证完全行使时持有的普通股数量（不考虑对行使该权利的任何限制，包括但不限于，受益人所有权限制）紧接为授予、发行或出售此种购买权而作出记录的日期之前，或在未作出此种记录的情况下，为授予、发行或出售此种购买权而确定普通股股份记录持有人的日期之前（但条件是，在持有人参与任何此种购买权的权利将导致持有人超过受益人所有权限制的情况下，则持有人无权在一定程度上参与该购买权（或在一定程度上因该购买权而对该普通股股份拥有实益所有权），而该购买权在一定程度上应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制为止（如果有的话）。

在认股权证尚未发行期间，如果我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股股东宣派或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（“分配”），则在每一种情况下，认股权证持有人有权参与这种分配，其程度与持有人在认股权证完全行使时所持有的普通股数量相同（不考虑对行使认股权证的任何限制，包括但不限于受益人所有权限制）。

根据《证券法》第501（a）条的规定，所有买家都是“合格投资者”。配售股份和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和（或）根据《证券法》颁布的条例D第506（b）条规定的豁免发售的，它们不是根据本招股说明书或其他招股说明书发售的。因此，出售股份的股东可以出售配售股份，在行使认股权证时，只能根据《证券法》规定的有效登记声明出售认股权证股份，该声明涵盖这些股份的转售、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用的豁免。

关于私募，我们与买方签订了一份注册权利协议，日期为2022年7月25日。登记权协议规定，我们应在登记权协议日期后十个日历日内，或2022年8月4日，向SEC提交一份登记声明，涵盖所有可登记证券（定义见登记权协议）的转售，并让SEC在登记声明提交后尽快宣布登记声明生效，但无论如何，不迟于登记权协议日期后的第45个日历日，或2022年9月8日，或，如果证交会进行“全面审查”，登记声明发布后的第75天，即2022年10月8日。

一旦发生任何事件（如注册权协议所定义），除其他外，禁止购买者在任何12个月期间内转售证券超过连续十个日历日或超过15个日历日，我们有义务在每个此类事件的每个月周年日向每个购买者支付一定金额的现金，作为部分违约金，而不是罚款，金额等于2.0%乘以该购买者根据购买协议支付的总认购金额的乘积。如果我们未能在支付日期后的七天内全额支付任何部分违约金，我们将按每年12%的利率（或适用法律允许支付的较低的最高金额）向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起逐日累积，直至该部分金额加上所有该部分利息全部支付完毕。

除某些例外情况外，我们或我们的任何证券持有人（不包括根据该协议以该身份购买证券的人）均不得将我们的证券包括在私募发行中提供的证券以外的任何登记声明中。在所有证券根据证交会宣布生效的登记声明登记之前，我们不得提交任何其他登记声明，但我们可以提交对登记权协议日期之前提交的登记声明的修订，只要在任何此类现有登记声明上没有新的证券登记。

2022年8月3日，我们在S-1表格（文件编号333-266496）上提交了一份登记声明，从而登记了普通股股份、行使预融资认股权证时可发行的普通股股份、A轮和B轮优先投资期权和B轮优先期权，以及在行使授予Wainwright某些指定人的认股权证时可发行的240,000股普通股，Wainwright是此次配售的配售代理。美国证交会于2022年8月12日宣布S-1表格生效。

2022年6月公开发售单位及预筹单位

2022年6月22日，我们完成了（i）772,157个单位的公开发行，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每单位1.90美元的价格购买一股普通股；（ii）2,385，738个预融资单位，每个预融资单位包括一份预融资认股权证，以每单位1.8 999美元的价格购买一股普通股和一份认股权证。根据认股权证中所述的某些所有权限制，认股权证的行使价格为每股普通股1.90美元，可在发行时行使，自发行之日起满五年。认股权证的行使价格可根据股票分割、反向分割以及认股权证中所述的类似资本交易进行调整。

根据预融资认股权证中所述的某些所有权限制，预融资认股权证可立即行使，并可随时以每股普通股0.0001美元的名义代价行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕。如果持有人（连同其附属公司）在行使后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份，则持有人将无权行使认股权证或预融资认股权证的任何部分，因为所有权百分比分别根据认股权证或预融资认股权证的条款确定。然而，一旦持有人向我们发出通知，持有人可增加实益所有权限制，该限制不得超过行使生效后立即发行在外的普通股股数的9.99%，因为该百分比的所有权是分别根据认股权证或预融资认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在通知我们后61天内生效。

作为对Wainwright的补偿，Wainwright作为与此次发行有关的独家配售代理，我们向配售代理支付了相当于此次发行募集资金总额7%的现金费用，外加相当于此次发行募集资金总额0.5%的管理费，并偿还了某些费用和法律费用。我们还向Wainwright认股权证的指定投资者发行了最多189474股普通股的认股权证。配售代理认股权证的条款与认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价格等于每股2.375美元，并在发售开始销售之日起五周年时到期。

就此次发行而言，我们于2022年6月17日与某些机构投资者签订了证券购买协议。采购协议载有公司和买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。

根据SEC于2022年6月17日宣布生效的S-1表格（档案编号：333-264930）上的修订登记声明，发行了股票的普通股和认股权证、上述股票的认股权证和预融资认股权证和配售代理认股权证，以及普通股的相关股票。

在扣除我们应付的估计发行费用，包括配售代理费后，我们从发行中获得了约510万美元的净收益。

A系列认股权证

在2018年11月的首次公开发行和同时进行的私募中，我们共发行了4875份A系列认股权证。

可锻炼性

认股权证可在原始发行后的任何时间行使，也可在原始发行日后五年内的任何时间行使。A系列认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们提交一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行认股权证所依据的普通股股份的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方式是全额支付在行使认股权证时购买的普通股股份数量的即时可用资金。如果根据《证券法》登记发行认股权证所依据的普通股股份的登记声明无效或无法获得，并且无法获得根据《证券法》登记的豁免，则持有人可自行决定选择通过无现金方式行使A系列认股权证，在这种情况下，持有人在行使认股权证时将获得根据认股权证中概述的公式确定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行零碎普通股。作为零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎股份乘以行权价。

行使时效

如果持有人（连同其附属公司）在紧接认股权证的行使生效后，实益拥有超过我们已发行普通股股份数目的9.99%的股份，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。

行使价

A系列认股权证在行使认股权证时可购买的普通股的加权平均行使价格为每股7758美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何资产分配，包括现金、股票或其他财产分配给我们的股东，行权价格将进行适当调整。

可转移性

在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

基本交易

如发生认股权证所述的基本交易，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得其在紧接认股权证基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律

A系列认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

内华达法律与公司章程及附例之反收购效力

《公司章程》和《章程》的某些规定，以及《内华达州修订章程》（“NRS”）的某些规定，可能会使我们被第三方收购、我们现任管理层的变动或类似的控制权变更变得更加困难。下文概述的这些规定可能会降低我们在主动提出重组或出售我们全部或几乎全部资产的建议或主动提出的收购企图面前的脆弱性。下文所述条文的摘要并不完整，其全部内容是参照《公司章程》和《章程》以及《国家管理制度》的有关规定加以限定的。

获授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，但受纳斯达克上市标准的任何限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和雇员福利计划。如果存在授权但未发行和未保留的普通股和优先股，可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

我们的法定资本包括“空白支票”优先股。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并决定这些股票的价格、指定、权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需股东进一步投票或采取行动。普通股股东的权利将受制于未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行额外的优先股，虽然在可能的融资和收购以及其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们已发行的有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们的普通股持有者的溢价，否则他们可能会在拟议收购我们公司的交易中获得溢价。

以书面同意提出的诉讼

我们的附例规定，法律、公司章程或附例规定或准许在股东大会上采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，但须由至少拥有过半数投票权的股东签署书面同意或同意书，其中载明所采取的行动；但如果在会议上采取此类行动需要不同比例的投票权，则必须有该比例的书面同意书。

预先通知规定

股东如欲在某次会议上提名人士参选董事会成员，或在某次会议上提出任何事项供股东考虑，必须遵守我们的附例及《交易法》第14a-8条所载的某些预先通知及其他规定。

特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由总裁或首席执行官召集。除非所有有权投票的股东出席并表示同意，否则在所有特别会议上处理的事务应限于会议通知中所述的目的。

董事会空缺

我们的附例规定，董事会的任何空缺，无论产生何种结果，均可由其余董事的多数票填补。

董事的免职

我们的附例规定，任何董事可在任何股东特别会议上，以有权投票的已发行及未发行股票的最少三分之二的表决权投赞成票，被无故或无故罢免；但须在召开该会议的通知中发出拟就该事项采取行动的通知。

更改、修订或废除附例的权利

我们的附例规定，在任何达到法定人数的董事局会议上，经出席该会议的过半数董事投赞成票，该附例可予更改、修订或废除。

高级人员及董事的补偿及保险

我们的附例规定在内华达州法律允许的最大限度内限制我们的董事的责任，并对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们的董事和高级职员只有在他们的违反或不履行对我们或我们的股东构成重大过失、故意不当行为或故意伤害的情况下，才可能对违反或不履行内华达州法律规定的职责承担责任。除内华达州法律规定的特定情况外，我们的董事可能不对作为董事采取的行动或不采取行动的金钱损失承担个人责任。

根据内华达州的法律，如果董事或高级职员的行为是善意的，并且认为他或她的行为符合我们的最佳利益，并且他或她没有理由相信他或她的行为是非法的，我们一般可以对他或她在诉讼中承担的责任作出赔偿。如果某名董事或高级职员被判对我们负有法律责任，或者被判该名董事或高级职员获得了不正当的个人利益，我们不得对该名董事或高级职员作出赔偿。

根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

内华达州反收购法规

NRS包含限制内华达州公司与感兴趣的股东进行业务合并的条款。根据NRS，除非在某些情况下，在相关股东成为相关股东之日后的两年内，不允许与相关股东进行业务合并。NRS将感兴趣的股东一般定义为直接或间接拥有内华达州公司10%已发行股份的实益拥有人。此外，NRS通常不允许对“收购人”持有的“发行公司”的“控制股份”行使投票权，除非这种投票权是由无利益关系的股东的多数投票授予的。“控制股”是指收购人和与收购人有关联的人（i）在收购控股权益时收购或要约收购，以及（ii）在收购人成为收购人之日前90天内收购的发行公司的已发行的有表决权股份。“发行公司”是指在内华达州成立的公司，拥有200名或更多的股东，其中至少有100名是在内华达州有记录的股东和居民，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。如果董事认为变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，NRS还允许董事抵制公司控制权的变更或潜在变更。

选项

截至2023年4月，我们有1,351，271份已发行和未发行的股票期权和RSU。

认股权证

截至2023年4月，下列认股权证尚未执行：

内华达州企业合并法规

NRS第78.411至78.444条（含）的“企业合并”规定，一般禁止拥有至少200名在册股东的内华达州公司在交易发生之日起两年内与任何感兴趣的股东进行各种“合并”交易，除非该交易在感兴趣的股东获得此种地位之日之前获得董事会批准，或合并在董事会批准之日之后，在股东大会上获得代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票，并在两年期限届满后继续有效，除非：

“合并”的一般定义是，在一项交易或一系列交易中，包括合并或合并，或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，而“有关股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行有表决权股份总市值的5%或以上，（c）超过公司盈利能力或净收益的10%，及（d）与利害关系股东或利害关系股东的联属公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般而言，“利益股东”是指与关联公司和关联公司一起实益拥有（或在两年内确实拥有）一家公司已发行的有表决权股份的10%或更多投票权的人。该法规可能禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能阻止收购我们的企图，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

转让代理人及注册官

我们的转让代理和注册商是Vstock Transfer，LLC，地址是18 Lafayette Pl，Woodmere，New York 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

纳斯达克资本市场

我们的普通股和A系列认股权证分别以TBLT和TBLTW的代码在纳斯达克上市。

细价股规管

美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股票。此类证券须遵守规则，对出售这些证券的经纪自营商施加额外的销售惯例要求。对于本规则所涵盖的交易，经纪自营商必须为此类证券的购买者作出特别的适当性确定，并且在购买前已收到购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易前提交一份由美国证交会编制的有关细价股市场的披露时间表。经纪自营商还必须披露应付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪自营商是唯一的做市商，经纪自营商必须披露这一事实以及该经纪自营商对市场的假定控制。最后，除其他要求外，必须发送月度报表，披露账户中持有的细价股的近期价格信息，以及细价股有限市场的信息。由于我们的普通股在紧接发行后可能会受到这种细价股规则的约束，这次发行的购买者很可能会发现在二级市场上出售他们的普通股更加困难。

股息政策

到目前为止，我们从未宣布过普通股的股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张和一般公司用途提供资金。我们不能向你保证我们将来会派发任何现金。我们的现金分配政策由董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求和投资机会。

我们提供至多股份的普通股和随附的普通认股权证，以购买至多股份的普通股。我们还向那些在本次发行中购买普通股将导致购买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据购买方的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股股份的购买方提供至多预融资认股权证，以代替将导致此类超额所有权的普通股股份。每份预先出资认股权证将可行使一股普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将在一对一的基础上减少。将不会发行普通股零碎股份的认股权证，而是只会发行普通股整股的认股权证。我们亦正登记在行使预先供资权证及普通权证时可不时发行的普通股股份。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股本说明”标题下描述。

普通认股权证

以下是在此提供的普通认股权证的某些条款和规定的摘要，这些条款和规定并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并受其全部规定的限制，普通认股权证的形式作为证据提交给注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审查普通认股权证形式的条款和规定，以获得对普通认股权证条款和条件的完整描述。

D系列普通认股权证

期限和行使价格

在此提供的每个D系列普通认股权证将有一个等于$的行权价。D系列普通认股权证可立即行使，并可行使至发行日的五周年。行使D系列普通认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量，在股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格时，可作适当调整。D系列普通认股权证将分别与普通股认股权证或预融资认股权证和E系列普通认股权证分开发行，并可在其后立即分别转让。

可锻炼性

D系列普通认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（连同其附属公司）不得行使该持有人的D系列普通认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股。然而，一旦持有人向我们发出通知，持有人可以减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行权生效后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制将在通知我们后61天内生效。

无现金运动

如果在持有人行使其D系列普通认股权证时，根据《证券法》登记发行或转售D系列普通认股权证所依据的普通股的登记声明不能有效或不能用于发行此类股份，则代替在行使这些认股权证时向我们支付本应支付的现金，以支付总行使价，持有人可选择在行使上述权利时（全部或部分）收取根据D系列普通认股权证中所列公式确定的净普通股股数。

基本交易

如果发生任何基本交易，如D系列普通认股权证所述，一般包括与另一实体合并或合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使D系列普通认股权证时，持有人将有权收取作为替代对价的每一股我们的普通股，而这些普通股在紧接此类基本交易发生之前在行使这些权利时本可发行，承继人或收购法团或本公司（如属存续法团）的普通股股份数目，以及持有本公司普通股股份数目的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价，而该等股份数目的D系列普通认股权证可在紧接该事件发生前行使。尽管有上述规定，在发生基本交易时，D系列普通认股权证的持有人有权要求我们或继承实体在基本交易完成之日，同时或在基本交易完成后30天内，以D系列普通认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股权证）赎回D系列普通认股权证的现金。

然而，如果发生不在我们控制之下的基本交易，包括未获我们董事会批准的基本交易，D系列普通认股权证的持有人将只有权从我们或我们的继承实体收到相同类型或形式的对价（且比例相同），这些对价是在与基本交易有关的情况下向我们的普通股持有人提供和支付的D系列普通认股权证的未行使部分的Black Scholes价值，该对价是以现金、股票还是现金与股票的任何组合形式，还是我们的普通股持有人可以选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，D系列普通认股权证可在将D系列普通认股权证连同适当的转让文书交还我们时由持有人选择转让。

零碎股份

行使D系列普通认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

D系列普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会发展出一个活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市D系列普通认股权证。没有交易市场，D系列普通认股权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利

除D系列普通认股权证另有规定外，或由于持有人持有我们的普通股股份，该D系列普通认股权证的持有人在行使该持有人的D系列普通认股权证之前，不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免及修订

未经持有人书面同意，不得修改或放弃D系列普通认股权证的条款。

E系列普通认股权证

期限和行使价格

在此提供的每个E系列普通认股权证将有一个等于$的行权价。E系列普通认股权证可立即行使，并可行使至发行日的三周年。行使E系列普通认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量，在股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格时，可作适当调整。E系列普通认股权证将分别与普通股或预融资认股权证和D系列普通认股权证分开发行，并可在其后立即分别转让。

可锻炼性

E系列普通认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（连同其附属公司）不得行使该持有人E系列普通认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股。然而，一旦持有人向我们发出通知，持有人可以减少或增加持有人的实益所有权限制，该限制不得超过行权生效后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的，但任何增加实益所有权限制的措施在通知我们后61天内不会生效。

无现金运动

如果在持有人行使其E系列普通认股权证时，根据《证券法》登记发行或转售E系列普通认股权证所涉普通股的登记声明不能有效或不能用于发行此类股票，则代替在行使E系列普通认股权证时向我们支付本应支付的现金，以支付总行使价，持有人可选择在行使时（全部或部分）收取根据E系列普通认股权证中规定的公式确定的净普通股股数。

基本交易

如果发生E系列普通认股权证中所述的任何基本交易，一般包括与另一实体合并或合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使E系列普通认股权证时，持有人将有权收取在紧接此种基本交易发生之前在行使该认股权证时可发行的每一股普通股作为替代对价，承继人或收购法团或本公司（如属存续法团）的普通股股份数目，以及持有本公司普通股股份数目的持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价，而该等股份数目的D系列普通认股权证可在紧接该事件发生前行使。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，E系列普通认股权证的持有人有权要求我们或后续实体在基本交易完成之日，同时或在基本交易完成后30天内，以E系列普通认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见E系列普通认股权证）赎回E系列普通认股权证的现金。

但是，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未获我们董事会批准的基本交易，E系列普通认股权证的持有人将只有权从我们或我们的继承实体收到相同类型或形式的对价（且比例相同），这些对价是在与基本交易有关的E系列普通认股权证的未行使部分向我们的普通股持有人提供和支付的，该对价是以现金、股票还是现金与股票的任何组合形式，还是我们的普通股持有人可以选择接受与基本交易相关的其他形式的对价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，E系列普通认股权证可在将E系列普通认股权证连同适当的转让文书交还我们时由持有人选择转让。

零碎股份

行使E系列普通认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，根据我们的选择，将发行的普通股数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

E系列普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会发展出一个活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市E系列普通认股权证。没有交易市场，E系列普通认股权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利

除非E系列普通认股权证另有规定，或由于持有人拥有我们普通股的股份，该E系列普通认股权证的持有人在行使该持有人的E系列普通认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免及修订

未经持有人书面同意，不得修改或放弃E系列普通认股权证的条款。

预先出资认股权证

以下对预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的制约和限制，预融资认股权证的形式作为证物提交登记说明，而本招股说明书是登记说明的一部分。潜在投资者应仔细审查预融资认股权证形式的条款和规定，以获得对预融资认股权证条款和条件的完整描述。

期限和行使价格

在此发行的每份预融资认股权证的初始行使价为每股普通股0.0001美元。预先出资认股权证将立即可行使，并在全额行使时到期。行使时可发行的普通股股份的行使价格和数量，在发生影响我们的普通股股份和行使价格的股息、股份分割、重组或类似事件时，可作适当调整。

可锻炼性

预先出资认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在行使认股权证时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其附属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要该持有人在行使后立即拥有超过4.99%（或由该持有人选择持有9.99%）的已发行普通股股份，但在持有人至少提前61天通知我们后，该持有人可在行使该持有人的预融资认股权证后增加已发行股份的实益所有权，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，所有权的百分比是根据预先出资担保的条款确定的。

无现金运动

持有人可选择在行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中所列公式确定的普通股股份数量，而不是在行使时向我们支付本应在行使时支付的现金，以支付总行使价。

零碎股份

行使预先出资认股权证后，将不会发行普通股的零碎股份。

相反，在我们的选举中，将发行的普通股数量将被四舍五入到最接近的整数，或者我们将支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价。

可转移性

除适用法律另有规定外，持有人可在将预先出资认股权证连同适当的转让文书交还我方时，自行选择转让预先出资认股权证。

交易市场

在任何证券交易所或国家认可的交易系统中，都没有预融资认股权证的交易市场，我们也不认为交易市场会发展起来。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预融资认股权证。在没有交易市场的情况下，预融资认股权证的流动性将极为有限。行使预融资认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克交易。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定，或由于该持有人拥有普通股股份，预先出资认股权证的持有人在行使其预先出资认股权证之前，不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定，持有人有权参与我们的普通股股票的分配或股息支付。

安置代理权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人士发出配售代理认股权证，以购买在本次发行中出售的普通股（包括在本次发行中发行的预融资认股权证）总数的6.0%，行使价相当于在本次发行中出售的普通股及随附的普通认股权证的每股公开发行价格的125%。配售代理认股权证一经发行即可行使，自根据本次发行开始销售之日起满五年。在本次发行中发行的配售代理认股权证将具有与D系列普通认股权证基本相同的条款。配售代理认股权证已在注册说明书上登记，而本招股说明书是该说明书的一部分。安置代理证的格式已作为证物列入本注册说明书，而本招股章程是其中的一部分。

在过去两个财政年度中，我们没有参与任何交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，我们的任何董事、执行人员或持有我们5%以上有投票权证券的人，或他们的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但与我们指定的执行人员的薪酬安排除外。

我们已委聘为我们的独家配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买本招股章程所提供的证券的要约。我们并没有购买或出售任何证券，也没有要求他们安排购买和出售任何特定数量或美元金额的证券，只是使用他们的“合理的最大努力”来安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。

本次发行的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理将无权根据订约书约束我们。这是一次尽最大努力的发行，没有最低收益数额是完成发行的条件。购买特此提供的证券的投资者将有权选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违反合同的索赔。对本次发行中较大的购买者来说，能够就违约提出索赔是一种重要的手段，可以作为一种手段来执行证券购买协议下他们所独有的以下契约：（i）在发行结束后一年内不得进行浮动利率融资的契约，但有例外情况；（ii）在发行结束后不得进行任何股权融资的契约，但有某些例外情况。可聘请一个或多个与发行有关的次级代理或选定交易商。

证券购买协议中的陈述、保证和契约的性质应包括：

在满足某些惯例成交条件的前提下，预计将于2023年或前后交付特此提供的证券。

费用和开支

下表显示了我们在出售本次发行的证券时将支付的每股和随附的普通认股权证、预融资认股权证和随附的普通认股权证以及配售代理费用总额。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额7.0%的现金费用，以及相当于本次发行募集资金总额0.5%的管理费。我们将向安置代理人偿还50000美元的不记名费用津贴，其法律费用和开支以及其他自付费用最高可达100000美元，其结算费用最高可达15950美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支，我们将支付的发行费用总额约为百万美元。在扣除配售代理费和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益约为百万美元。

安置代理权证

此外，我们已同意向配售代理或其指定人士发行配售代理认股权证，以购买在本次发行中出售的普通股（或普通股等价物）股份总数的6.0%，行使价相当于在本次发行中出售的每股公开发行价格的125%，以及随附的普通认股权证。配售代理认股权证一经发行即可行使，自根据本次发行开始销售之日起满五年。配售代理认股权证已在注册说明书上登记，而本招股说明书是该说明书的一部分。配售代理认股权证的格式已作为证物列入本注册说明书，而本招股章程是其中的一部分。

第一次拒绝权

在发行完成后，我们已向配售代理授予优先购买权，据此，如果我们决定通过公开发行（包括市场融资）或私募融资或任何其他股权融资筹集资金，我们有权作为独家簿记管理人、承销商或配售代理（如适用），我们在发行完成后六（6）个月之前的任何时间聘请投资银行或经纪人/交易商所依据的股票挂钩证券或债务证券（传统的债务融资或风险债务融资或股权信贷额度除外）。

尾巴

如果配售代理在我们与配售代理签订的委托协议期限内与我们联系或由配售代理介绍给我们的任何投资者在我们与配售代理签订的委托协议终止或到期后六（6）个月内向我们提供任何公开或非公开发行或其他任何类型的融资或筹资交易（每一种都称为“尾部融资”）的资金，我们将向配售代理支付上述从此类投资者在该尾部融资中筹集的总收益的现金和认股权证补偿。

发行价格的厘定

我们与投资者根据我们发行前的普通股交易情况与配售代理协商，协商确定了我们发行的每股和普通认股权证的合并公开发行价格和预融资认股权证和普通认股权证的合并公开发行价格，以及预融资认股权证和普通认股权证的行权价格和其他条款。在决定我们所发行证券的公开发行价格以及预融资认股权证和普通认股权证的行使价格和其他条款时所考虑的其他因素包括：我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们的管理的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

锁定协议

我们及我们的每一位高级职员和董事已与配售代理商定，在本招股说明书日期后的几天内实行禁售期。这意味着，在适用的锁定期内，我们和这些人不得要约出售、合同出售或出售我们的普通股或任何可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券，但某些惯例例外情况除外。配售代理可在不发出通知的情况下，自行决定放弃任何上述锁定协议的条款。此外，除例外情况外，我们已同意在本次发行截止日期后的一年内，不发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来某一特定或或有事件的情况下进行价格重置的证券，也不签订任何以未来确定的价格发行证券的协议。配售代理可自行决定在不发出通知的情况下放弃这一禁令

转让代理人及注册官

我们普通股的转让代理是Vstock Transfer，LLC。

纳斯达克上市

我们的普通股和我们的A系列认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为“TBLT”和“TBLTW”。2023年4月，我们普通股的每股收盘价是$。

赔偿

我们已同意就某些责任向配售代理作出赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，以及因违反我们与配售代理的委约函中所载的陈述和保证而产生的责任。我们亦已同意就配售代理可能须就该等负债作出的付款作出供款。

此外，除某些例外情况外，我们将向本次发行中的证券的买方作出赔偿，使其免于因（i）违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）第三方（与该买方有关联的第三方除外）就证券购买协议或相关文件及由此拟进行的交易对买方提起的任何诉讼而产生或与之相关的责任。

条例M

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。这些规则和规定可能会限制配售代理买卖我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理不得（i）参与与我们的证券有关的任何稳定价格活动；（ii）投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

其他关系

配售代理及其附属公司未来可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。然而，除本招股章程所披露的情况外，我们目前并无与配售代理就任何进一步的服务作出安排。

电子发行

电子格式的招股章程可在配售代理维护的网站上提供，而配售代理可以电子方式分发招股章程。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息并非本招股章程或本招股章程所构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

美国证交会允许我们将向其提交的信息“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们通过引用将下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书构成的初始登记声明之日之后、在登记声明生效之前以及在本招股说明书之日之后直至本招股说明书所述证券的发行终止之前向SEC提交的任何未来申报文件纳入其中（根据适用的SEC规则“提交”而非“提交”的此类申报文件中的信息除外）。我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

此外，在发行终止之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他报告（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有上述各段的声明，我们根据经修订的1934年《证券交易法》向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，将被视为被修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的本招股章程补充文件或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的陈述，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程的一部分。

你方可通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Martin Galstyan先生

首席财务官

ToughBuilt Industries, Inc.

8669研究驱动

加利福尼亚州欧文92618

电话：（949）528-3100

您也可以在我们的网站www.toughbuilt.com上查阅这些文件。你应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人代表我们提供不同的或额外的信息。这些证券的要约不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出的。你不应假定本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些相关文件的日期。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息和注册声明的证据。

有关我们和我们根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖于本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出这些证券的要约。你应假定本招股说明书或任何以引用方式并入本招股说明书的文件所包含的信息，仅在这些相关文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券销售的时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们在www.toughbuilt.com上有一个网站。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不是其一部分。

与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由Carmel，Milazzo & Feil LLP，New York，New York.就本次发行担任配售代理代表的法律顾问。

本招股说明书所载的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum，LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表的编制依据是该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告（该报告表示无保留意见，并包括关于公司持续经营的不确定性的解释性段落）。

最多为普通股

最多可购买最多普通股股份的预融资认股权证

购买最多普通股的D系列普通认股权证

购买最多普通股的E系列普通认股权证

配售代理认股权证购买最多为普通股股份

（以及作为D系列普通认股权证、E系列普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证基础的普通股股份）

ToughBuilt Industries, Inc.

初步前景

本招股说明书的日期为2023年。

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行和分发的其他费用。

下表列出了除配售代理费和佣金外，我们在销售和分销注册证券时应支付的成本和费用。除美国证券交易委员会（SEC）注册费和美国金融业监管局（FINRA）申请费外，所有金额均为估算值：

项目14。董事及高级人员的补偿。

经修订的公司章程，以及经修订和重述的章程，均规定，在内华达州法律允许的最大限度内，我们的任何高级职员或董事，如果是或现在是或被威胁成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的一方，由于他或她是或曾经是或已经同意应我们的要求担任我们的董事、高级职员、雇员或代理人之一，或在担任我们的董事或高级人员时，正在或正在或已同意应我们的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（就本协议而言，该等董事、高级人员、雇员或代理人须包括受托人、合伙人或经理或类似身分），或因任何据称以该等身分采取或不采取的行动。为免生疑问，上述赔偿义务包括但不限于在《内华达州订正规约》第78.7502条所允许的最大限度内向受保人提出金钱损害赔偿要求。

所提供的赔偿，须来自或抵销由受保人或代表受保人就该诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，但只须在受保人以合理地相信受保人是赞成或不反对我们的方式善意行事，且就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信受保人的行为是非法的情况下提供。

如因公司现为或曾为本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任本公司的董事或高级人员时，现为或曾经担任或已同意应本公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，本公司或本公司有权因本公司或本公司是或曾经担任本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而提出任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，或本公司有权促使作出对本公司有利的判决，则本公司不得就任何索偿作出赔偿，除非（且仅限于）内华达法院或提起该诉讼或诉讼的法院应在申请后裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就内华达法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿，否则受保人应被裁定对我们负有赔偿责任的问题或事项负有赔偿责任。

以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一种推定，即他或她没有以合理地相信符合或不违背我们最佳利益的方式善意行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她有合理的理由相信该受偿人的行为是非法的。

如果根据上述规定，经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所引起的赔偿责任可允许董事、高级职员或控制本公司的人赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如我们的任何董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（我们支付本公司的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外），除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出我们的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

在我们就出售在此登记的证券而订立的任何配售代理协议中，配售代理将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和根据《证券法》的含义控制我们的人的某些责任作出赔偿。

项目15。最近出售的未注册证券。

以下是关于我们在过去三年内发行的未根据《证券法》登记的股本股份的信息。

2022年11月普通股及认股权证私募

2022年11月17日，我们根据日期为2022年11月15日的证券购买协议的条款和条件完成了一次私募，由我们和协议的购买方进行。在私募结束时，我们发行了（i）982,466股普通股；（ii）购买总计1,637，445股普通股的预融资认股权证；（iii）购买10,619，911股普通股的优先投资期权。每股股票和相关优先投资选择的购买价格为2.86 2592美元，每份预先供资的认股权证和相关优先投资选择的购买价格为2.86 2592美元。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，我们从私募中获得的总收益约为750万美元。H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）担任此次私募的独家配售代理。

我们发行了Wainwright或其指定的优先投资期权，以购买总计157,195股普通股。配售代理优先投资选择与优先投资选择的形式基本相同，只是行使价格约为每股3.578365美元。

根据《证券法》第501（a）条的规定，所有买家都是“合格投资者”。这些股票和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和（或）根据《证券法》颁布的条例D第506（b）条规定的豁免发售的。所得款项用途为一般营运资金用途。

2022年7月普通股及认股权证私募

2022年7月27日，我们完成了（i）700,000股普通股、（ii）3,300，000股预融资认股权证、（iii）4,000，000股A系列优先投资期权和（iv）4,000，000股B系列优先投资期权的私募配售。每股普通股和相关的A系列优先投资选择和B系列优先投资选择的购买价格为5.00美元，每份预融资认股权证和相关的A系列优先投资选择和B系列优先投资选择的购买价格为4.9 999美元。

根据某些实益所有权限制，每份（i）预融资认股权证可按每股普通股0.0001美元的价格行使，直至所有预融资认股权证全部行使为止；（ii）A系列优先投资选择权可按每股5.00美元的价格对一股普通股行使，直至发行日期的第三个周年日；（iii）B系列优先投资选择权可按每股5.00美元的价格对一股普通股行使，直至发行日期的第二个周年日。优先认股权证可在“无现金”基础上行使。A轮和B轮优先投资期权可以在“无现金基础上”行使，前提是普通股的相关股份没有有效登记。

Wainwright担任此次私募的独家配售代理。我们发行了Wainwright或其指定的认股权证，在2025年7月28日之前以每股6.25美元的价格购买总计24万股普通股。

2022年8月3日，我们在S-1表格（文件编号333-266496）上提交了一份登记声明，从而登记了普通股股份、行使预融资认股权证、A轮和B轮优先投资期权时可发行的普通股股份，以及在行使授予配售代理Wainwright的某些指定人的认股权证时可发行的240,000股普通股股份。SEC于2022年8月12日宣布S-1表格上的注册声明生效。

根据《证券法》第501（a）条的规定，所有买家都是“合格投资者”。配售股份和认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D第506（b）条规定的豁免提供的。所得款项用途为一般营运资金用途。

2022年2月普通股和认股权证的注册直接发行

正如我们之前在2022年2月17日向SEC提交的8-K表格当前报告中所述，2022年2月15日，我们与其中指定的机构投资者签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中发行了总计5,000，000美元的优先股（平均分配给F系列优先股和G系列优先股，即“优先股”）。优先股的声明价值为每股1,000美元，在发行日期之后，可在F系列优先股转换后转换为总计83,334股我们的普通股，在G系列优先股转换后转换为总计83,334股我们的普通股，转换价格为每股30美元。在同时进行的私募中，我们还向这些投资者发行了未登记的认股权证（“二月认股权证”），以购买总计125,000股我们的普通股，行使价为每股37.65美元。

作为对Wainwright的补偿，Wainwright作为独家配售代理，向Wainwright的指定人发出购买不超过10,000股普通股的认股权证（“Wainwright 2月认股权证”）。在2027年2月15日之前，WainwrightFebruary认股权证的可行权价格为37.50美元。

根据《证券法》登记要求的豁免规定，我们发行了2月认股权证和Wainwright 2月认股权证，这些规定可根据条例D第4（a）（2）条和/或第506（b）条获得。

E系列不可转换优先股的发行

正如我们之前在2020年11月23日和2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所报告的那样，在2020年11月20日，根据我们与机构投资者（“投资者”）于2022年11月20日签署的交换协议（“交换协议”），投资者交换了他们最初根据2019年8月19日的证券购买协议（“购买协议”）购买的A系列优先有担保可转换票据、B系列优先可转换票据和普通股认股权证。根据交换协议，投资者交换了他们的证券，并同意取消其对我们所有资产的第一优先留置权，以换取（i）现金支付744,972美元；（ii）12,334股我们的普通股；（iii）在2024年8月19日之前以每股150美元的价格购买总计3,834股普通股的认股权证，但须受到反稀释保护；以及（iv）九股我们的E系列不可转换优先股（“E系列优先股”）。2021年3月26日，我们向投资者发行了9股此类E系列优先股。我们依据《证券法》第3（a）（9）条发行了上述普通股、认股权证和E系列优先股，因为这涉及我们与我们的证券持有人之间的独家交易。关于我们2022年2月的注册直接发行，在2022年2月15日，认股权证被修改，增加了在行使认股权证时可发行的普通股的数量，增加到76,667股普通股，每股7.50美元。就我们于2022年6月公开发售单位及预筹单位而言，认股权证被终止，9股E系列优先股被赎回及注销。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品：请参阅本协议签字页之后的附件索引，现将该附件索引纳入本项目。

（b）财务报表附表：由于所需资料不适用，或在财务报表和有关附注中列报了这些资料，因此省略了所有附表。

项目17。承诺。

 EXHIBIT INDEX

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人于2023年4月7日在加利福尼亚州欧文市代表其签署本登记声明，并获得正式授权。

授权书

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Michael Panosian和Martin Galstyan作为他/她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他/她的名义、地点和代替他/她，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有修订（包括但不限于生效后的修订）、根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何相关登记声明，以及任何或所有生效前或生效后的修订，并将其连同所有证物一起提交，及与此有关的所有其他文件，连同证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行在该处所内及在该处所内必须及必须作出的每项作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的所需，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或任何替代他或替代他的人，可凭藉本协议合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期签署。