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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-K/a

（修订第1号）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

为从_________________到______________________的过渡期

 

委员会文件编号：001-39126

 

CNS Pharmaceuticals，公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		82-2318545
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主识别号）

 

2100 West Loop South，Suite 900

德克萨斯州休斯顿77027

（主要行政办公室地址）（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：800-946-9185

 

根据《交易法》第12（b）节注册的证券：

 

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股	CNSP	The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）

 

	大型加速申报器☐		加速申报器☐
	非加速披露公司 ☒		较小的报告公司 ☒
			新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股权的总市值为878万美元，计算方法是参考截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的普通股最后出售价格。在确定非关联公司持有的有表决权股权的市场价值时，董事、高级职员和注册人10%或更多股东实益拥有的注册人的证券已被排除在外。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。

 

截至2026年4月27日，注册人已发行普通股的股份数量为811,449股。

 

以引用方式并入的文件

 

没有。

 

 

 

 

解释性说明

 

CNS Pharmaceuticals，Inc.正在提交表格10-K/A的第1号修订，或我们截至2025年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告的第1号修订，或最初于2026年3月31日或原始提交日期向美国证券交易委员会（SEC）提交的原始10-K，仅为包括表格10-K第III部分第10至14项要求的信息。这些信息之前根据一般说明G（3）至表格10-K在原始10-K中被省略，这允许上述引用项目中的信息通过引用从我们的最终代理声明中并入原始10-K中，只要此类代理声明不迟于我们财政年度结束后120天提交。我们正在提交此第1号修正案，以便将第III部分的信息包含在原始10-K表格中，因为我们不会在原始10-K涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终代理声明。

 

本第1号修正案对原10-K的第10至14项进行了全部修订和重申。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-15条，本第1号修正案还包含2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的首席执行官和首席财务官的新证明。因此，第四部第15项经修订，以包括我们的首席执行官和首席财务官目前过时的证明作为证据。因本第1号修正案未包含任何财务报表，且本第1号修正案未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，由于没有财务报表被纳入本第1号修正案，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，我们的首席执行官和首席财务官的新认证不需要被纳入第1号修正案。

 

除上述情况外，没有对原始10-K进行其他更改。原始10-K在原始10-K日期继续说话，我们没有更新其中包含的披露以反映在原始10-K日期之后的日期发生的任何事件。因此，本第1号修订应与原始10-K一起阅读。此处使用但未定义的定义术语具有原始10-K中赋予它们的含义。

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

		页
第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理	1
项目11	高管薪酬	6
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	12
项目13	某些关系及关联交易、董事独立性	14
项目14	首席会计师费用及服务	14
第四部分
项目15	展品、财务报表附表	16
附件指数		16
签名		20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

项目10。

董事、执行官和公司治理

 

下表列出截至2026年4月27日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的管理人员由董事会任命，并以董事会的名义任职。

 

姓名		年龄		职务
拉米·莱文		56		首席执行官
Steve O’Loughlin		41		首席财务官
Lynne Kelley		63		首席医疗官
埃里克·福克纳		53		首席技术官
Faith L. Charles		64		董事兼董事会主席
Jerzy（George）Gumulka		77		董事
Jeffry R. Keyes		53		董事
贝蒂娜·考克罗夫特		59		董事
艾米·马赫里		49		董事

 

下文列出关于上表所列每个人的个人履历信息：

 

Rami Levin，MBA –首席执行官兼董事。Levin先生自2026年1月起担任CNS Pharmaceuticals公司总裁兼首席执行官，并自那时起担任董事会成员。Levin先生是一名生物技术高管，在肿瘤学、神经病学、罕见病、内分泌学以及细胞和基因疗法领域拥有近30年的全球领导经验。Levin先生自2024年11月起担任生命科学搜索公司GENerX Life的董事会顾问，并自2024年1月起担任私营咨询和领导力发展公司Outcomes Group的创始人兼首席执行官。此前，Levin先生曾于2022年5月至2024年1月担任临床阶段生物制药公司ImStem Biotechnology的首席执行官。2019年10月至2022年5月，他担任临床阶段生物制药公司Saniona的总裁兼首席执行官。Levin先生还在2017年4月至2021年6月期间担任非营利组织Life Science Cares的顾问委员会成员。Levin先生拥有特拉维夫大学Recanati商学院MBA学位和特拉维夫大学生物学理学学士学位。董事会认为，Levin先生有资格担任董事，因为他在生物技术和制药行业拥有近30年的领导经验，包括全球商业运营、公司战略、业务发展和生物技术公司的行政领导。

 

Steve O’Loughlin，MBA – 首席财务官。O’Loughlin先生自2026年3月起担任CNS Pharmaceuticals公司首席财务官。O’Loughlin先生在生物制药行业拥有近20年的企业融资、资本市场和业务发展经验。O’Loughlin先生于2020年8月至2026年2月期间担任Actinium Pharmaceuticals，Inc.的首席财务官，并于2017年5月至2020年8月期间担任其首席财务官。O’Loughlin先生于2015年10月加入Actinium Pharmaceuticals，Inc.，担任财务和企业发展副总裁。2015年6月至2015年10月，O’Loughlin先生在J. Streicher LLC担任投资银行家，2012年8月至2015年6月，O’Loughlin先生担任企业融资和发展副总裁，并在上市的生命科学工具公司Protea Biosciences，Inc.担任公司官员。此前，从2010年6月到2012年6月，O’Loughlin先生在上市诊断公司Calibre I.D.担任企业开发职务。O'Loughlin先生此前曾在Jesup & Lamont从事投资银行工作，专注于生物技术和生命科学行业。奥洛夫林先生的职业生涯始于专注于生命科学公司的投资银行业务。他拥有新泽西州拉马波学院金融专业的商业学士学位。

 

 

 

 

Eric Faulkner，理学硕士，MBA –首席技术官。Faulkner先生自2026年3月起担任CNS Pharmaceuticals，Inc.的首席技术官。福克纳先生是一位生物技术高管，在肿瘤学、中枢神经系统疾病、罕见病和基因治疗领域的科学开发、技术运营、制造和商业化方面拥有30多年的经验。在加入CNS Pharmaceuticals之前，Faulkner先生曾于2022年6月至2026年2月在IO Biotech担任高级技术领导职务，于2017年9月至2022年1月在Homology Medicines、于2014年1月至2017年9月在Shire（现为武田）以及于1998年10月至2014年1月在渤健担任高级技术领导职务，在那里他支持从IND到商业化和全球监管提交的开发计划。福克纳先生在CMC战略、工艺开发、制造运营、质量体系和供应链管理方面拥有丰富的经验。他拥有波士顿大学MBA学位、马萨诸塞大学波士顿分校生物技术和生物医学硕士学位以及SUNY Fredonia生物学学士学位。

 

Lynne Kelley，医学博士–首席医疗官。Kelley博士自2026年3月起担任CNS Pharmaceuticals，Inc.的首席医疗官。Kelley博士是一名医生兼执行官，在肿瘤学、罕见病和中枢神经系统疾病的临床开发、转化医学和监管策略方面拥有20多年的经验。Kelley博士最近于2024年9月至2026年2月担任临床阶段生物技术公司Tissium，Inc.的首席医疗官。2022年5月至2026年2月，Kelley博士担任Xenthera，Inc.的创始人兼首席执行官和首席医疗官，Xenthera，Inc.是一家临床阶段的肿瘤学公司，并继续担任资产的顾问。从2019年2月到2026年2月，Kelley博士通过Wedgemere Consulting提供行政级别的医疗、临床和监管领导服务，担任临时首席医疗官和临床开发负责人，为生物技术公司、风险资本支持的初创公司、制药公司和医疗设备公司提供服务。2020年7月至2021年10月，凯利博士担任全球非营利性制药公司赛维制药的首席医疗官。2019年4月至2020年4月，她担任X4 Pharmaceuticals, Inc.的首席医疗官，该公司是一家上市的生物技术公司，专注于罕见疾病和肿瘤学。2016年1月至2018年5月，Kelley博士担任Senseonics控股公司的首席医疗官，该公司是一家专注于糖尿病管理的医疗器械公司。2011年至2016年，她在全球医疗技术公司碧迪医疗公司担任全球医疗事务副总裁。凯利博士目前在达特茅斯医学院院长咨询委员会和达特茅斯健康公平中心董事会任职。Kelley博士在达特茅斯医学院获得医学博士学位，在波士顿大学获得生物学学士学位，并且是美国外科医学院的院士。

 

Faith L. Charles，京东 –董事兼董事会主席。Charles女士于2022年12月30日加入我们的董事会，目前担任董事会主席。自2010年以来，查尔斯女士一直是Thompson Hine，LLP律师事务所的公司交易和证券合伙人。她领导汤普森·海恩的生命科学业务，并共同领导证券业务，为美国和国际上的上市和新兴生物技术和制药公司提供咨询服务。查尔斯女士就复杂的私人和公共融资交易、并购、许可交易和战略合作进行谈判。她担任无数生命科学公司的外部顾问，在业内被称为精明的商业顾问，提供有关资本市场、公司治理和战略发展的宝贵见解。从2018年到2021年10月，Charles女士在上市的生物技术公司Entera Bio的董事会以及审计委员会成员和薪酬委员会主席中任职。她还担任多家私营生命科学公司的董事会成员。查尔斯女士创立了Women in Bio Metro New York分会，并担任该分会主席五年。她目前在国家生物妇女委员会任职。Charles女士还是Red Door Community（前身为Gilda’s Club New York City。）的董事会成员。她被EuroMoney的LMG Life Sciences认定为生命科学明星，被评为BTI客户服务全明星，并被Crain的纽约商业杂志评为2020年法界著名女性榜单。Charles女士拥有乔治华盛顿大学法学院的京东学位和哥伦比亚大学巴纳德学院的心理学学士学位。查尔斯女士毕业于Bio的Boardroom Ready Program，这是一个由乔治华盛顿大学商学院教授的高管教育项目。Charles女士担任我们董事会成员的资格包括她的领导能力以及她在生物技术和制药领域代表公司的丰富法律经验。

 

Jerzy（George）Gumulka，PhD – Director。Gumulka博士于2017年11月8日加入我们的董事会。Gumulka博士自2016年起退休。2001年至退休期间，曾任职于Kraton Polymers US LLC，Global Technology经理ASC，特殊项目/新技术平台技术经理，Kraton Polymers do Brasil技术总监。在受雇于Shell Chemical Company和Kraton Polymers US LLC之前，Gumulka博士曾在BioSpectrum，Inc.（又名IML）工作，参与了人类免疫干扰素（INF-γ）和白介素-2在以HIV为重点的临床研究和动物模型中的开发和应用。Gumulka博士在INF-γ和白介素-2的生产和纯化以及分析化学、环境和高分子科学领域共同撰写了专利。Gumulka博士是2011年总统绿色化学挑战奖的获得者。Gumulka博士曾于2010年至2016年担任Moleculin LLC的董事会成员。Gumulka博士在波兰华沙华沙大学获得博士学位。我们相信，Gumulka博士在生物化学领域的技术知识和经验，加上他在企业领导方面的丰富经验，为他提供了担任董事的资格。

 

 

 

 

Jeffry R. Keyes –导演。Keyes先生于2018年6月25日加入我们的董事会。Keyes先生目前是Quantum-SI，Incorporated（纳斯达克：QSI）的首席财务官，该公司是一家上市蛋白质组学公司，他自2023年5月起担任该职务。从2022年8月到2023年5月，Keyes先生是Spinal Elements，Inc.的首席财务官，该公司是一家私募股权支持的医疗器械公司。从2018年4月到2022年8月，Keyes先生担任Custopharm，Inc.的首席财务官，Custopharm，Inc.是一家私募股权支持的仿制药无菌注射药物开发商。2012年9月至2018年4月，Keyes先生是一家上市的医疗保健服务和医疗器械公司Digirad Corporation的首席财务官和公司秘书。从2011年8月到2012年9月，凯斯先生是风险资本支持的初创可再生能源公司Sapphire Energy，Inc.的公司控制人。从2011年4月到2011年8月，Keyes先生是Advanced BioHealing，Inc.的公司控制人，Advanced BioHealing，Inc.是一家由风险投资支持的再生医学解决方案提供商，直到2011年8月将其出售给Shire，PLC。在2011年4月之前，Keyes先生在医疗保健和医疗设备公司担任过财务、会计和并购支持方面的各种领导职务，他的职业生涯始于公共会计。Keyes先生获得了西华盛顿大学会计学学士学位，是华盛顿州会计委员会许可的注册会计师。根据SEC、NYSE和纳斯达克的相关规则，凯斯先生被认为是一位金融专家。我们相信，凯斯先生的财务知识和经验，这使他有资格成为审计委员会财务专家，再加上他在企业领导方面的丰富经验，为他提供了担任董事的资格。

 

Bettina M. Cockroft，医学博士–董事。Cockroft博士于2023年5月3日加入我们的董事会。从2019年9月到2023年5月，科克罗夫特博士担任上市生物技术公司Sangamo Therapeutics, Inc.的高级副总裁兼首席医疗官，负责监督临床开发活动和运营。她在生物制药行业拥有超过20年的经验，曾在多个治疗领域工作，并在多个国家领导项目。在加入Sangamo之前，Cockroft博士曾在上市生物制药公司Cytokinetics公司的高级领导团队任职，在那里她负责快速骨骼肌肌钙蛋白激活剂在肌萎缩侧索硬化症和脊髓性肌萎缩症等疾病中的临床开发。2017年8月至2019年9月在Cytokinetics担任神经病学临床研究副总裁。2016年10月至2017年7月，Cockroft博士担任制药执行顾问，在此之前的2013年9月至2016年9月，她担任生物制药公司Auris Medical AG的首席医疗官，在那里她领导并发展了负责两个3期项目的临床开发团队。Cockroft博士在其职业生涯早期还曾在默沙东 Serono S.A.、诺华消费者健康和美纳里尼Ricerche担任越来越重要的职务。Cockroft博士自2022年1月起担任Annexon，Inc.的董事会成员。科克罗夫特博士获得了麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和热那亚大学的医学博士学位。我们相信，科克罗夫特博士在生物技术领域的丰富经验为她提供了担任董事的资格。

 

艾米·马赫里——导演。Mahery女士于2024年2月1日加入我们的董事会。自2025年2月起，Mahery女士担任Moderna, Inc.的首席营销官。自2022年8月至2025年2月，Mahery女士担任Roivant Sciences的首席商务官。从2021年到2022年7月，Mahery女士担任EMD Serono，Inc.的高级副总裁兼全球特许经营主管-神经病学和免疫学；从2019年到2021年，Mahery女士担任EMD Serono，Inc.的高级副总裁兼全球市场准入和定价主管。Mahery女士拥有三一学院-哈特福德的学士学位。我们相信Mahery女士在生物制药行业的丰富经验为她提供了担任董事的资格。

 

没有任何董事与我们公司或我们的子公司的任何其他董事或执行官有关联，董事与任何其他人之间也没有任何安排或谅解，据此该人被选为董事。

 

Code of Ethics

 

我们的董事会已通过适用于所有高级职员、董事和员工的书面商业行为和道德准则，可在我们的网站（www.cnspharma.com）的“公司治理”部分的“治理文件”下查阅。我们打算通过在上述指定的网站地址和位置上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃本守则某项规定的披露要求。

 

 

 

 

提名董事候选人

 

我们收到来自多个来源的潜在董事提名人建议，包括董事会成员、顾问和股东。任何此类提名，连同适当的履历信息，应以下文讨论的方式提交给提名和公司治理委员会主席。由股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。

 

作为董事会提名人考虑的资格可能会根据作为现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而，最低资格包括在商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的知识广度、在其他董事会（最好是上市公司董事会）的经验，以及就公司事项举行会议和咨询的可用时间。我们的提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多样性的正式政策，而是寻求拥有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，为董事会、公司和我们的股东做出重大贡献。我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐评价为有利的候选人，以供考虑。全体董事会推选并推荐董事候选人提名，供股东在年度会议上审议和表决。

 

股东如欲在董事会已决定选出一名或多于一名董事的任何年度会议上提名候选人参选我们的董事会，必须向提名和公司治理委员会主席（c/o公司秘书）提交其提名候选人的书面通知，提供候选人的姓名、履历数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据我们的章程，提交的文件必须在我们上一年的代理声明邮寄日期的周年日120天前在我们的主要执行办公室收到，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

 

除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对我们上述经修订和重述的章程下适用的程序要求的补充。

 

我们聘请了一家猎头公司，以寻找更多合格的董事职位候选人。

 

董事会委员会

 

我们成立了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会已通过并批准了每一个常设委员会的章程。这些章程包括每个委员会的职能和职责，可在我们网站www.cnspharma.com的“投资者-公司治理”部分找到。

 

审计委员会。审计委员会成员为凯斯先生（主席）、查尔斯女士和马赫里女士。审计委员会的每位成员均具有《纳斯达克规则》所定义的独立性。此外，审计委员会的每位成员都满足SEC和纳斯达克规则对审计委员会成员资格的额外要求，包括额外的独立性要求和金融知识要求。董事会已确定，审计委员会至少有一名成员凯斯先生是SEC规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的主要目的是监督我们的会计和财务报告流程的质量和完整性以及对我们财务报表的审计。审计委员会负责遴选、补偿、监督和终止我司独立注册会计师事务所的遴选工作。

 

 

 

 

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会成员为Cockroft博士（主席）和Charles女士。根据纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会的主要职能和职责是：（a）确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识；（b）确定和筛选有资格成为董事会成员的个人；（c）就董事提名人的选择和批准向董事会提出建议；以及（d）审查和评估我们的公司治理政策和程序的充分性。

 

薪酬委员会。薪酬委员会成员为Mahery女士（主席）、Gumulka博士和Cockroft博士。根据纳斯达克规则的规定，薪酬委员会的每个成员都是独立的。

 

薪酬委员会负责（其中包括）就首席执行官的年度薪酬进行审查并向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查我们其他执行官的年度薪酬和福利并向董事会提出建议。除其他事项外，薪酬委员会还审查董事会的薪酬，审查所有提议采用的新高管薪酬方案并提出建议，并管理公司的股权激励计划。薪酬委员会负责每年至少审查一次在董事会和董事会委员会任职的董事薪酬，并向董事会提出任何变动建议。

 

我们的首席执行官审查我们其他执行官（除了他自己）的表现，并根据该审查，我们的首席执行官就执行官（除了他自己）的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官不参与董事会或薪酬委员会关于其自身薪酬的任何审议或批准。

 

股东与董事的沟通

 

希望写信给我们董事会或董事会指定董事或委员会的人士，应将信函发送至公司秘书，地址为2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX77027。不接受以电子方式提交股东信函。

 

公司秘书将向董事转发其认为适合由董事审议的所有通讯。不适合由董事审议的通信实例包括商业招标和与股东、董事会运作或CNS事务无关的事项。收到的任何函件，如果是泛泛地写给董事会，将转发给董事会主席。

 

内幕交易政策

 

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，适用于我们所有的董事、执行官和员工。该政策试图建立标准，通过要求（其中包括）内部人员对有关公司的信息进行保密，并且在知悉重大非公开信息的情况下不从事公司证券的交易，从而避免甚至出现内部人员的不当行为。我们的内幕交易政策可在我们网站www.cnspharma.com的“投资者-治理-治理文件”部分查阅

 

反套期保值政策

 

我们的政策禁止董事、高级职员和其他雇员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事交易，这些交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股本证券市值的任何下降，而无需我们事先批准。

 

 

 

 

第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些董事、执行官和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

 

美国证券交易委员会的规定要求我们在这份10-K/A表格中识别在最近一个财政年度逾期提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，或报告人的书面陈述，我们认为，在2025财年，所有执行官、董事和超过10%的股东都遵守了所有适用的SEC备案要求。

 

项目11。

高管薪酬

 

执行干事薪酬

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们指定的执行官包括我们的首席执行官和年内薪酬最高的另外两名执行官，他们是：（i）我们的前董事长兼首席执行官John Climaco；（ii）我们的前首席财务官Christopher Downs；以及（iii）我们的前首席医疗官Sandra Silberman。

 

薪酬汇总表

 

姓名和主要职务		年份		工资 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($) (1)				非股权激励计划薪酬				合计 ($)
John Climaco，前首席执行官		2025			580,000				–				–				319,000				899,000
		2024			525,000				–				–				285,863				810,863
Christopher Downs，高级副总裁–		2025			450,000				–				–				144,000				594,000
财务（原首席财务官）		2024			340,000				–				27,469				134,640				502,109
Sandra Silberman，前首席医疗官		2025			495,000				–				–				158,400				653,400
		2024			200,000				–				13,737				88,436				302,173

 

（1）代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的全部授予日公允价值。这些金额不一定与指定执行官可能实现的实际价值相对应。2024日历年的期权奖励已于2025年3月授予。

 

 

 

 

叙述性披露至薪酬汇总表

 

我们每年都会审查所有员工的薪酬，包括我们的高管。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、高管个人的表现与我们的期望和目标相比、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及对公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争性职位或基本工资、奖金或长期激励之间的特定薪酬组合。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，薪酬委员会随后确定每位执行官的薪酬。我们的薪酬委员会，在没有管理层成员在场的情况下，讨论并最终批准我们的执行官的薪酬。

 

年度基薪

 

2024年，Climaco先生、Downs先生和Silberman博士的基本工资与上一年相比没有变化，分别为52.5万美元、34万美元和20万美元。2025年，董事会薪酬委员会将Climaco先生、Downs先生和Silberman博士的基本工资分别提高到58万美元、45万美元和49.5万美元。

 

年度奖金及非股权激励计划薪酬

 

我们寻求激励和奖励我们的高管相对于我们每个财政年度的公司目标和目标所取得的成就。对于2025年的薪酬年度，Climaco先生、Downs先生和Silberman博士的目标奖金分别为基本工资的55%、40%和40%。

 

实际支付的基于绩效的年度奖金的计算方法是将高管的年度基本工资、目标奖金百分比以及董事会为该年度制定的公司目标的实现百分比相乘。然而，薪酬委员会并不需要以这种方式计算奖金，并在其裁定的金额以及在确定奖金金额时所考虑的因素方面保留酌处权。在年底，薪酬委员会根据我们的目标和目的审查我们的业绩，并批准我们实现每个公司目标和目的的程度，以及为每个指定的执行官，授予的奖金金额。

 

对于2025年，奖金是根据我们实现特定企业目标的情况颁发的，包括我们保持充足资金的能力、CNS-201试验主要数据发布后的某些分析活动、某些知识产权发展目标，以及提交TPI287试验研究性新药申请的准备活动。Climaco先生的遣散协议规定，他的奖金将在他的遣散费支付期间全部支付。根据这一年的成就水平，我们的薪酬委员会授予唐斯先生和西尔伯曼博士2025年潜在奖金的80%和80%。这些实际奖金金额反映在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划”栏中。

 

2026年，奖金将由董事会根据我们实现特定公司目标的情况酌情发放。

 

长期激励

 

每年，我们的薪酬委员会都会向我们指定的每一位执行官提供股权赠款，以提供长期绩效激励。2025年3月11日，薪酬委员会建议并经董事会批准，从股票计划中授予2024年服务的股权，但须经股东批准，以增加股票计划的基础股份数量，共购买17,083股普通股的期权，行权价为30.00美元，在2年内归属。

 

 

 

 

补偿政策

 

我们采用了自2023年10月2日起生效的CNS Pharmaceuticals，Inc. Dodd-Frank重述补偿政策。如果我们被要求编制财务重述，委员会将收回在2023年10月2日之后由以下人员（i）在开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，以及（iii）在公司被要求编制重述日期之前的三个已完成的财政年度内，以税前基础计算的所有错误授予的基于激励的薪酬，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的少于九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）。我们高管薪酬计划中的“追回”或补偿政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并加强我们高管薪酬计划背后的基于绩效的原则。

 

就业协议

 

2017年9月1日，我们与John Climaco签订了一份雇佣协议，据此，Climaco先生同意自该日期起担任我们的首席执行官，首期任期三年。于2020年9月1日，我们订立雇佣协议修正案。该修正案将雇佣协议下的雇佣期限再延长十二个月，除非且直至公司或Climaco先生在该周年日之前不少于六十天向另一方提供书面通知，表明该方选择不延长任期。如果公司提供其选择不延长任期的通知，Climaco先生可在任期届满前的任何时间通过至少在终止生效日期前三十天向公司发出书面通知终止其雇用，并且在该终止生效日期或任期届满中较早的日期，Climaco先生有权获得与公司无故终止雇用时提供的相同的遣散费。根据该修正案，遣散费应为Climaco先生基本工资的十二个月。该等遣散费应在终止后六十天一次性支付，前提是Climaco先生已签署并交付给公司，且未撤销公司的一般释放。

 

2025年12月16日，John Climaco辞去公司首席执行官及公司董事会成员职务。公司与Climaco先生订立日期为2025年12月16日的离职及遣散协议（“离职协议”），以纪念其辞职及离职于公司的条款。根据离职协议，并在Climaco先生及时执行、不撤销和遵守协议条款的前提下，公司提供遣散费，包括（i）相当于Climaco先生当前年化基薪十二个月的遣散费，分十二个月等额分期支付，并支付其基薪至2025年12月31日；（ii）支付Climaco先生2025年现金奖金总额319000美元，分十二个月等额分期支付；（iii）公司为Climaco先生在COBRA下的持续团体医疗保险支付雇主部分保费，自辞职之日起十二个月。

 

于2025年12月16日，公司与Rami Levin先生订立雇佣协议，据此，Levin先生同意自该日期起担任公司首席执行官兼总裁。根据雇佣协议，董事会薪酬委员会在协议期限内每年审查应付给Levin先生的基本工资。从2026年1月1日开始，董事会薪酬委员会将莱文2026年的基本年薪定为58万美元。对于任期内的每个完整财政年度，Levin先生将有权在该年度结束后的九十天内获得年度奖金。如果Levin先生的雇佣被公司无故终止，或Levin先生有正当理由（定义见其雇佣协议）终止，Levin先生有权获得：（i）Levin先生在上一个财政年度结束至终止日期之间的一段时间内的目标年度奖金；（ii）加速归属先前授予Levin先生的所有未归属股权；以及（ii）相当于终止时有效的Levin先生基本工资的十二个月的遣散费加上Levin先生的目标年度奖金。

 

 

 

 

2026年2月10日，公司与Steve O’Loughlin签订雇佣协议，担任公司首席财务官，自2026年3月2日起生效。雇佣协议规定初始基本年薪为450,000美元，根据薪酬委员会批准的目标获得目标等于基本工资40%的年度奖金的资格，以及根据公司股票激励计划获得年度股权授予的资格，在每种情况下均由董事会薪酬委员会确定。雇佣协议还规定首次授予9500个限制性股票单位，归属如下：在生效日期的六个月周年日授予25%，在生效日期的十二个月周年日授予25%，其后分十二个季度授予剩余的50%，但须继续受雇。O’Loughlin先生有权参加公司为类似情况的高管制定的福利计划和方案，根据公司政策进行费用报销，以及其他标准福利。根据雇佣协议，如果O’Loughlin先生的雇佣被公司无故终止或由O’Loughlin先生以正当理由（如其雇佣协议中所定义）终止，他将有权（i）获得相当于六个月基本工资的遣散费，分六个月支付，（ii）他在上一个财政年度结束至终止日期之间的一段时间内的目标年度奖金；以及（iii）加速归属先前授予的所有未归属股权，在每种情况下，取决于他是否及时执行且不撤销解除索赔并继续遵守适用的契约。

  

2026年2月13日，公司与公司前任首席财务官 Christopher Downs签订雇佣协议，据此，Downs先生同意辞去首席财务官一职，自2026年3月2日起生效，并担任公司财务高级副总裁一职，自2026年3月2日起生效。雇佣协议规定初始基本年薪为350,000美元，根据薪酬委员会批准的目标获得目标等于基本工资30%的年度奖金的资格，以及根据公司股票激励计划获得年度股权授予的资格，在每种情况下均由董事会薪酬委员会确定。唐斯先生有权参加公司针对类似情况的高管的福利计划和计划，根据公司政策进行费用报销，以及其他标准福利。根据雇佣协议，如果唐斯先生的雇佣被公司无故终止或唐斯先生有正当理由（如其雇佣协议中所定义）终止，他将有权获得相当于六个月基本工资的遣散费，分六个月支付。

 

2026年2月26日，公司与Lynne Kelley签订雇佣协议，担任公司首席医疗官，自2026年3月2日起生效。雇佣协议规定初始基本年薪为450,000美元，根据薪酬委员会批准的目标，有资格获得目标相当于基本工资40%的年度奖金，以及根据公司股票激励计划获得年度股权授予的资格，在每种情况下均由董事会薪酬委员会确定。雇佣协议还规定首次授予9500个限制性股票单位，归属如下：在生效日期的六个月周年日授予25%，在生效日期的十二个月周年日授予25%，其后分十二个季度授予剩余的50%，但须继续受雇。Kelley博士有权参加公司针对类似情况的高管的福利计划和计划，根据公司政策进行费用报销，以及其他标准福利。根据雇佣协议，如果Kelley博士的雇佣被公司无故终止或由Kelley博士有正当理由（定义见她的雇佣协议）终止，她将有权（i）获得相当于六个月基本工资的遣散费，分六个月支付，（ii）她在上一个财政年度结束至终止日期之间的一段时间内的目标年度奖金；以及（iii）加速归属之前授予的所有未归属股权。

 

2026年3月2日，公司与Eric Faulkner签订雇佣协议，担任公司首席技术官，自2026年3月2日起生效。雇佣协议规定初始基本年薪为450,000美元，根据薪酬委员会批准的目标获得目标等于基本工资40%的年度奖金的资格，以及根据公司股票激励计划获得年度股权授予的资格，在每种情况下均由董事会薪酬委员会确定。雇佣协议还规定首次授予9500个限制性股票单位，归属如下：在生效日期的六个月周年日授予25%，在生效日期的十二个月周年日授予25%，其后分十二个季度分期授予剩余的50%，但须继续受雇。福克纳先生有权参加公司为类似情况的高管制定的福利计划和方案，根据公司政策进行费用报销，以及其他标准福利。根据雇佣协议，如果Faulkner先生的雇佣被公司无故终止或由Faulkner先生有正当理由（如其雇佣协议中所定义）终止，他将有权（i）获得相当于六个月基本工资的遣散费，分六个月支付，（ii）他在上一个财政年度结束和终止日期之间的一段时间内的目标年度奖金；以及（iii）加速归属之前授予的所有未归属股权。

 

 

 

 

其他行政安排

 

2019年6月28日，我们与Silberman博士和Picker签订了聘书。Silberman博士同意将50%的时间用于我们的事务，Picker博士同意将25%的时间用于我们的事务。截至2025年1月1日，Silberman博士将100%的时间用于我们的事务。2026年2月27日，公司与公司前首席医疗官Silberman博士签订了离职和遣散协议，该协议纪念了Silberman博士从公司离职的条款。根据协议，公司将提供遣散费，相当于Silberman博士当前年化基本工资的三个月，分三个月等额支付。2026年3月2日，公司与公司前首席科学官Picker博士签订了离职和遣散协议，该协议纪念了Picker博士从公司离职的条款。根据协议，公司将提供遣散费，相当于皮克博士当前年化基本工资的三个月，分三个月等额支付。

 

杰出股权奖

 

下表列出了有关我们在2025年12月31日为我们指定的执行官提供的未完成期权的某些信息。

 

财政年度结束时的杰出股权奖励—— 2025年

 

期权奖励

股票奖励

股权授出日期

证券标的未行权期权数量

证券标的未行权期权数量

期权行使

期权到期

未归属的股份数量或股票单位

未归属股票单位的股票市值

姓名

奖项

可行使

不可行使

价格

日期

(2)

($)(3)

John Climaco

4/7/2024

2(1)

–

7,758.00

4/7/2034

（前首席

3/29/2023

1(2)

–

29,880.00

3/27/2023

执行干事）

4/28/2022

2/5/2021

1(3)

–

3,024,000.00

2/5/2031

6/28/2019

1(3)

–

1,800,000.00

6/28/2029

克里斯托弗·唐斯

3/11/2025

–

4,881(4)

30.00

3/11/2035

高级副总裁

4/7/2024

2(1)

–

7,758.00

4/7/2034

1

5.25

金融

3/29/2023

1(2)

1(2)

29,880.00

3/27/2023

（前首席

4/28/2022

财务干事）

2/5/2021

1(3)

–

3,024,000.00

2/5/2031

11/13/2019

1(3)

–

3,600,000.00

6/28/2029

Sandra Silberman

3/11/2025

–

2,441(4)

30.00

3/11/2035

前首席

4/7/2024

1(1)

–

7,758.00

4/7/2034

1

5.25

医务官

3/29/2023

1(2)

2(2)

29,880.00

3/27/2023

4/28/2022

2/5/2021

1(3)

–

3,024,000.00

2/5/2031

6/28/2019

1(3)

–

1,800,000.00

6/28/2029

12/22/2017

1(3)

–

40,500.00

12/22/2027

 

	(1)	期权的基础股票在三年期间分36期等额归属。
	(2)	期权的基础股份归属如下：50%归属于两年期24等额分期付款，50%归属于公司普通股价格超过每股6.00美元至24.00美元不等的不同收盘价。

 

 

 

 

	(3)	期权的基础股票在四年期间的周年日分4期等额归属。
	(4)	期权的相关股份归属如下：（i）发行日期六个月周年日的50%；（ii）发行日期12个月周年日的25%；及（iii）发行日期18个月周年日的25%。
	(5)	Climaco先生于2025年12月16日辞职。根据授标协议，既得期权在终止后90天内仍可行使，并于2026年3月到期未行使。
	(6)	Silberman博士从公司离职，自2026年2月26日起生效。根据她的授标协议条款，既得股票期权在终止后的90天内仍可行使，如果未行使，则计划于2026年5月27日到期。

 

董事薪酬

 

下表列出了我们的非雇员董事在2025年获得的薪酬总额（Climaco先生在2025年期间没有因其在董事会的服务而获得额外薪酬，他的薪酬在上述“—薪酬汇总表”中得到充分体现）：

 

姓名（1）

赚取的费用 或已支付（$）

期权奖励（$）

股票奖励（美元）

共计（美元）

费斯·查尔斯

81,500

–

–

81,500

杰夫·凯斯

61,000

–

–

61,000

贝蒂娜·考克罗夫特

54,000

–

–

54,000

Jerzy Gumulka

46,217

–

–

46,217

艾米·马赫里

59,283

–

–

59,283

 

（1）截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有的购买我们普通股和股票奖励的所有期权项下的已发行股份总数为：Gumulka博士– 1,523股基础期权和1股基础限制性股票单位；Keyes先生– 1,523股基础期权和1股基础限制性股票单位；Charles女士– 1,520股基础期权和1股基础限制性股票单位；Cockroft女士– 1,521股基础期权和1股基础限制性股票单位；Mahery女士– 1,519股基础期权和1股基础限制性股票单位。

 

2024年3月，我们的薪酬委员会向董事会建议，董事会批准了以下政策，将于2024年4月1日生效，以补偿董事会的非雇员成员。每位独立董事每年应获得4万美元的现金报酬。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的主席应分别获得15000美元、12000美元和8000美元的年度报酬；这些委员会的其他成员应分别获得7500美元、6000美元和4000美元的年度报酬；董事会主席应获得30000美元的年度报酬。此外，每位外部董事在面对面的董事会会议上应获得2500美元的出席（电话或视频会议会议无报酬）。

 

补偿政策

 

我们采用了自2023年10月2日起生效的CNS Pharmaceuticals，Inc. Dodd-Frank重述补偿政策。如果我们被要求编制财务重述，委员会将收回在2023年10月2日之后由以下人员（i）在开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，以及（iii）在紧接公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内，以税前基础计算的所有错误授予的基于激励的薪酬，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的不到九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变化而产生）。我们高管薪酬计划中的“追回”或补偿政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并加强我们高管薪酬计划背后的基于绩效的原则。

 

 

 

 

授予若干股权奖励时间接近重大非公开信息发布

 

我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据授予日期来确定此类信息的公开发布时间。在最后一个完成的财政年度内，我们没有在以表格10-Q或表格10-K提交期间报告或以表格8-K提交或提供当前报告前四个工作日开始至一个工作日结束的期间内向任何指定的执行官或董事作出奖励，我们也没有为影响高管薪酬价值的目的安排披露重大非公开信息的时间。

 

项目12。

若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出了截至2026年4月27日有关我们普通股实益所有权的信息：

 

	•	我们的每一位董事；
	•	我们指定的每一位执行官；
	•	全体董事和高级管理人员作为一个整体；和
	•	我们已知的实益拥有我们5%以上普通股股份的每个人或关联人组。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果某人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，并包括目前可行使或可在60天内行使的期权，则该人拥有该证券的实益所有权。每名董事或高级人员（视属何情况而定）已向我们提供有关实益拥有权的资料。除另有说明外，我们认为，以下所列普通股的实益拥有人，根据他们各自向我们提供的信息，对其股份拥有唯一的投资和投票权，但可能适用社区财产法的情况除外。除下文另有说明外，表中所列每个人或实体的地址为c/o CNS Pharmaceuticals，Inc.，2100 West Loop South，Suite 900，Houston，TX77027。

 

实益拥有人的姓名及地址		股票受益 拥有		班级百分比(1)
John Climaco		11(5)		*
拉米·莱文		4,750(2)		*
Christopher S. Downs		2,454(3)		*
Sandra Silberman		5(6)		*
费斯·查尔斯		1,141(4)		*
Jerzy（George）Gumulka		1,146(4)		*
Jeffry R. Keyes		1,144(4)		*
贝蒂娜·考克罗夫特		1,142(4)		*
艾米·马赫里		1,140(4)		*
董事和高级管理人员作为一个群体（14人）		22,433		2.76%
5%或以上的股东
Stonepine Capital Management，LLC（7）		48,827		6.0%
Ikarian Capital，LLC（8）		45,830		5.6%

 

*不到1%。

 

（1）基于截至2026年4月27日已发行普通股的811,449股。

 

（2）包括购买可在2026年4月27日60天内行使的4750股普通股的期权

 

 

 

 

（3）包括购买2股普通股的认股权证、购买2,446股普通股的期权（2,441股可在2026年4月27日60天内行使）和4个限制性股票单位（2股在2026年4月27日60天内归属）

 

（4）包括购买2股普通股的认股权证、购买5,706股普通股的期权（3,790股可在2026年4月27日后60天内行使）和5个截至2026年4月27日已归属的限制性股票单位。

 

（5）包括购买5股普通股的认股权证

 

（6）包括购买5股普通股的期权

 

（7）仅基于代表Stonepine Capital Management，LLC、Stonepine Capital，L.P.、Stonepine GP，LLC和Jon M. Plexico于2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A。Stonepine Capital Management，LLC和Stonepine GP，LLC分别是Stonepine Capital，L.P.的投资顾问和普通合伙人，后者是表中股份的直接持有人。报告人是联合提交这份附表13G，但不是作为一个团体的成员，并且每个人都否认成为一个团体的成员。每个报告人还放弃对普通股的实益所有权，除非该人在其中享有金钱利益。此外，代表合伙企业提交附表13G不应被解释为承认它是，并且它否认它是该法案规则13d-3所定义的附表13G所涵盖的任何普通股的实益拥有人。Stonepine Capital Management，LLC、Stonepine Capital，L.P.、Stonepine GP，LLC和Mr. Plexico主要业务办公室的地址是c/o Stonepine Capital Management，LLC 2900 NW Clearwater Drive，Suite 100-11，Bend或97703。

 

（8）仅基于2026年4月17日代表特拉华州有限责任公司Ikarian Capital，LLC（“Ikarian Capital”）和Neil Shahrestani（在此统称为“报告人”）各自向SEC提交的附表13G。Ikarian Healthcare Master Fund，L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“基金”），以及由Ikarian Capital管理的某些单独管理的账户（统称“管理账户”），是基金所持证券的记录所有者。Ikarian Capital是根据经修订的1940年《投资顾问法》注册的投资顾问，担任基金的投资经理和管理账户的次级顾问，并可通过其对基金和管理账户拥有的投资酌情权被视为拥有证券的实益所有权。Ikarian Capital最终由Shahrestani先生间接控制。因此，Shahrestani先生可被视为间接实益拥有Ikarian Capital实益拥有的证券。本基金放弃对管理账户持有的份额的实益所有权。管理账户放弃对基金所持份额的实益所有权。各报告人的主要业务办公室地址为c/o Ikarian Capital，LLC，100 Crescent Court，Suite 1620，Dallas，Texas 75201。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

下表列出了2025年12月31日我们股权补偿方案的相关信息：

 

计划类别		在行使未行使期权时将发行的证券数量， 认股权证和权利 (a)				加权平均行权价 未行使的期权、认股权证和权利 (b)				股权补偿项下剩余可供未来发行的证券数量（按类别） 计划（不包括（a）栏反映的证券） （c）
证券持有人批准的股权补偿方案（一）			19,873			$	2,815.21				85,429

（1）代表根据我们的2017年和2020年股票计划行使未行使的股票期权和权利时可发行的普通股股份。

 

 

 

项目13。

某些关系及关联交易、董事独立性

 

关联交易的政策与程序

 

我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联交易。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，这将涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人拥有重大利益的相关人或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：（i）关联方直接或间接利益的重要性和性质；（ii）条款的商业合理性；（iii）对我们的利益或感知利益，或缺乏利益；（iv）替代交易的机会成本；以及（v）关联方的实际或明显利益冲突。

 

截至2026年12月31日的财政年度，我们与关联方没有交易。

 

董事独立性

 

而《纳斯达克股票市场规则》或《纳斯达克规则》则要求上市公司董事会的过半数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在我们的董事会认为该名董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该名董事才有资格担任独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会成员必须满足经修订的1934年证券交易法或《交易法》下第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括我们支付给董事的任何薪酬的来源以及与我们公司的任何关联关系。

 

我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Levin先生外，我们的每位董事均具有《纳斯达克规则》所定义的独立性。

 

项目14。

主要会计费用和服务

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度，MaloneBailey，LLP为其服务提供的专业服务的费用总额分别如下：

 

		2025				2024
审计费用		$	139,000			$	99,000
审计相关费用			108,000				134,000
税费			–				–
所有其他费用			–				–
合计		$	247,000			$	233,000

 

 

 

 

审计费用

 

审计费用是指我们的独立会计师事务所为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中包含的财务报表、审查通常与这些财政年度的法定和监管备案或聘用相关的注册报表或服务而提供的专业服务而收取的总费用。

 

审计相关费用

 

审计相关费用是指与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在审计费用项下报告的鉴证和相关服务的总费用。

 

税费

 

税费是指我们的主要会计师为这些年度的税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。

 

所有其他费用

 

所有其他费用代表除其他类别中报告的服务之外的产品和服务的合计费用。

 

审计委员会事前审批政策和程序

 

审计委员会每年审查独立审计员提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均由审计委员会预先批准，该委员会考虑（其中包括）履行此类服务对审计师独立性的可能影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第四部分

 

项目15。

展品、财务报表附表

 

	(a)	以下文件作为本10-K表格的一部分提交或提供：
		1.	财务报表。请参阅本文件第二部分项目8下的财务报表索引。
		2.	财务报表附表。财务报表附表被省略，要么是因为它们不是必需的，要么是因为这些信息已包含在财务报表或本年度报告中的10-K表格附注中。
		3.	附件

 

展览指数

 

附件 数		文件说明
3.1		CNS Pharmaceuticals股份有限公司经修订及重述的公司章程 （作为证物2.1提交公司表格1-A档案编号024-10855）
3.2		向内华达州州务卿提交的CNS Pharmaceuticals公司经修订和重述的公司章程修订证书 （藉参考于2022年11月28日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）
3.3		向内华达州州务卿提交的CNS Pharmaceuticals公司经修订和重述的公司章程修订证书 （藉参考于2024年5月3日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）
3.4		向内华达州州务卿提交的CNS Pharmaceuticals公司经修订和重述的公司章程修订证书 （藉参考于2024年6月5日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 3.1而纳入）
3.5		CNS Pharmaceuticals股份有限公司经修订及重述的章程。 （作为2023年8月15日提交的公司表格8-K的证据3.1提交）
4.1*		CNS Pharmaceuticals股份有限公司证券情况说明
4.2		2022年1月发售认股权证表格 （藉参考于2022年1月6日向监察委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.3		2023年11月发售普通认股权证的形式 （作为证物4.8提交公司表格S-1档案编号333-267975）
4.4		2023年11月发售配售代理认股权证表格 （作为证物4.9提交公司表格S-1档案编号333-267975）
4.5		2023年10月发行的诱导认股权证表格 （藉参考于2023年10月17日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）

 

 

 

附件 数		文件说明
4.6		2024年1月发行的A系列普通认股权证的形式 （透过参考于2024年2月2日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.7		2024年1月发行的B系列普通认股权证的形式 （藉参考于2024年2月2日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告之附件 4.2而纳入）
4.8		2024年1月发行的预融资认股权证表格 （藉参考于2024年2月2日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告之附件 4.3而纳入）
4.9		2024年6月14日发出的认股权证表格 （藉参考于2024年6月14日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.2而纳入）
4.10		2024年6月14日发行的预融资认股权证表格 （藉参考于2024年6月14日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.11		2024年6月26日发出的认股权证表格 （藉藉参考于2024年6月26日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告的附件 4.1而纳入）
4.12		2024年7月3日发出的认股权证表格 （藉参考于2024年7月3日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
4.13		2024年10月23日发行的预融资认股权证表格 （藉参考于2024年10月24日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 4.1而纳入）
10.1		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Houston Pharmaceuticals，Inc.之间经修订和重述的专利许可协议自2017年12月28日起生效。（作为公司表格1-A档案编号024-10855的证物6.1提交）
10.2		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Reata制药，Inc.于2017年11月21日签订的合作及资产购买协议 （作为证物6.2提交公司表格1-A档案编号024-10855）
10.3**		CNS Pharmaceuticals股份有限公司2017年股票计划（作为公司表格1-A档案编号024-10855的证物6.3提交）
10.4**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与John M. Climaco日期为2017年9月1日的雇佣协议 （作为证物6.4提交公司表格1-A档案编号024-10855）
10.5		CNS Pharmaceuticals，Inc.与WPD Pharmaceuticals，Inc.于2018年8月30日签订的分许可协议 （作为公司表格1-A修订档案编号024-10855的证物6.6提交）
10.6		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Animal Life Sciences，LLC.日期为2018年8月31日的分许可协议 （作为公司表格1-A修订档案编号024-10855的证物6.7提交）
10.7**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Donald Picker的聘书 （作为证据10.8提交至公司表格S-1修订档案编号333-232443）

 

 

 

 

附件 数		文件说明
10.8**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Sandra Silberman的聘书 （作为证物10.9提交至公司表格S-1修订档案编号333-232443）
10.9**		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Christopher Downs的雇佣协议 （作为证物10.10提交至公司表格S-1修订档案编号333-232443）
10.10**		CNS Pharmaceuticals股份有限公司2020年度股票预案（修订）（藉参考于2024年5月3日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1而纳入）
10.11**		2020年9月1日CNS Pharmaceuticals，Inc.与John Climaco之间的雇佣协议修正案 （作为2020年9月4日提交的公司表格8-K的证据99.1提交）
10.12		非雇员董事薪酬政策于2021年7月15日生效 （藉参考公司于2022年8月12日向委员会提交的表格10-Q的附件 10.1而纳入）
10.13		2023年11月发售配售代理协议表格 （作为证据10.21提交至公司表格S-1档案编号333-267975）
10.14		2024年1月证券购买协议表格 （藉参考于2024年2月2日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告的附件 10.1而纳入）
10.15		普通股认股权证修订表格（藉参考于2024年2月2日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.16		2024年6月14日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年6月14日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.17		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球的财务咨询协议 （藉参考于2024年6月14日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.18		2024年6月26日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年6月26日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）
10.19		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球的财务咨询协议 （藉参考于2024年6月26日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.20		2024年7月3日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年7月3日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.21		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球的财务咨询协议 （藉参考于2024年7月3日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.22		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球签订的日期为2024年7月26日的销售协议 （藉参考于2024年7月26日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 1.1而纳入）

 

 

 

 

附件 数		文件说明
10.23		放弃及同意的形式 （藉参考于2024年7月26日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.1而纳入）
10.24		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Cortice Biosciences，Inc.的独家许可协议。 （藉藉参考于2024年7月30日向委员会提交的有关表格8-K的现行报告之附件 10.1而纳入）
10.25		CNS Pharmaceuticals，Inc.与Cortice Biosciences，Inc.之间的股票购买协议 （藉参考于2024年7月30日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 10.2而纳入）
10.26		2024年10月23日证券购买协议表格 发售（通过参考于2024年10月24日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件 10.1纳入）
10.27		CNS Pharmaceuticals，Inc.与A.G.P./Alliance 伙伴全球之间的配售代理协议 （藉参考于2024年10月24日向委员会提交的有关表格8-K的当前报告的附件 1.1而纳入）
19.1*		内幕交易政策
23.1*		MaloneBailey LLP的同意
31.1***		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证
31.2***		根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第18条U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第18条U.S.C.第1350条对首席财务官的认证
97		CNS Pharmaceuticals，Inc.重述补偿政策（藉参考于2024年4月1日向委员会提交的表格10-K的年度报告中的附件 97而纳入）
101.INS		内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）**
101.XSD		内联XBRL分类法扩展架构文档**
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档**
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档**
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档**
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

*	之前提交的。
**	管理合同或补偿性计划、合同或安排。
***	随函提交。
+	根据SEC颁布的S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的某些部分已被编辑。公司特此同意应SEC的要求向SEC提供一份未经编辑的本证物副本作为补充。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权

 

	CNS Pharmaceuticals, Inc.
日期：2026年4月30日	签名：	/s/拉米·莱文
		拉米·莱文
		首席执行官、总裁 （首席执行官）