美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

（修订第1号）

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从________到__________的过渡期

委托档案号001-41903

T1能源公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州		93-3205861
（国家或其他司法公司或组织）		（IRS雇主识别号）

东四街1211号。

德克萨斯州奥斯汀78702

(409) 599-5706

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，面值0.01美元	TE	纽约证券交易所
认股权证，每份整份认股权证可对一股普通股行使，行使价为11.50美元	TE WS	纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记的证券：

没有。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否

截至2025年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值，参考纽约证券交易所报告的收盘价1.23美元计算，约为1.41亿美元。就这一计算而言，每位执行官、董事和我们普通股10%以上的持有人实益拥有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。这种附属地位的确定不一定是为了其他目的的决定性确定。

截至2026年4月28日，注册人的普通股已发行279,071，590股。

解释性说明

表格10-K/A的第1号修订（“修订”）是针对注册人于2026年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告（“原始文件”）提交的。公司提交此修订以呈报表格10-K第III部分（第10、11、12、13及14项）所要求的资料，而该等资料先前已根据一般指示G（3）至表格10-K而从原提交文件中省略。原提交文件封面上提及通过引用我们的代理声明中的某些信息并入原提交文件第III部分的提法已被删除。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，第四部分第15项（附件指数）也进行了修订，以包含我们的首席执行官和首席财务官目前过时的证明。由于本修正案中未包含任何财务报表，因此公司不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。

除本文另有明确规定外，本修正案（i）不修正或以其他方式更新原始备案中的任何其他信息，（ii）不反映原始备案日期之后发生的事件，或（iii）修改或更新那些可能已受到后续事件影响的披露。因此，本修正案应与原始文件一起阅读，并与我们在原始文件提交后向SEC提交的文件一起阅读。

本文件中的术语“T1”、“T1 Energy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指T1 Energy Inc.，一家特拉华州公司，并在适当情况下指其子公司。本修正案第三部分未另有定义的大写术语与原备案文件中赋予这些术语的含义相同。

目录

		页
第三部分		1
项目10。董事、执行官和公司治理		1
项目11。行政赔偿		8
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项		18
项目13。某些关系和关联人交易，以及董事独立性		20
项目14。首席会计师费用和服务		27
第四部分		28
项目15。展览和财务报表时间表		28

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

以下列出若干资料，截至本修订日期，有关担任我们董事的人士。

姓名	年龄	职务
Daniel Barcelo	56	首席执行官（“CEO”）兼董事会主席
W. Richard Anderson	72	董事
托德·杰森·坎托	47	董事
大卫·J·曼纳斯	71	董事
彼得·马特莱	53	董事
丹尼尔·阿尔特穆斯·斯坦加特	48	董事
杰西卡·沃思·斯特林	47	董事
Robert Hammond	68	董事

Daniel Barcelo

Daniel Barcelo,56岁，为董事会主席（第
“董事会”）和公司首席执行官。自天合业务合并（定义见下文）完成以来，他一直担任T1 Energy的董事，并于2024年11月被任命为首席执行官。他还是Alussa Energy LLC的创始人兼首席执行官，曾是Alussa Energy Acquisition Corp.的创始人、首席执行官兼总裁Barcelo先生还自2025年11月起担任Alussa Energy Acquisition Corp. II（NYSE：ALUB）的董事，该公司是一家专注于能源和电力基础设施的特殊目的收购公司。在2019年创立Alussa Energy之前，他于2008年至2011年担任Moore Capital Management的研究和投资组合经理董事，并于1998年至2004年担任雷曼兄弟、2004年至2008年担任美国银行的股票研究分析师，以及于2011年至2012年担任Renaissance Capital的董事总经理兼石油和天然气主管。Barcelo先生毕业于雪城大学，获得金融理学学士学位，同时也是一名特许金融分析师^®租船持有人。我们认为，由于Barcelo先生在国际能源金融和新兴市场、财务会计和估值专业知识以及能源转型战略和行业专业知识方面的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

W. Richard Anderson

W. Richard Anderson今年72岁，自2024年11月起担任T1 Energy的董事。自2015年以来，安德森先生一直担任Coastline Exploration Limited（前身为SOMA石油和天然气公司）的首席执行官，拥有索马里近海深水的勘探许可权益。自2025年11月起，安德森先生还担任Alussa Energy Acquisition Corp. II（NYSE：ALUB）的董事和董事会主席，该公司是一家专注于能源和电力基础设施的特殊目的收购公司。安德森先生在能源相关公司的财务方面拥有超过40年的经验，并在普华永道开始了他的审计生涯，随后在Hein & Associates LLP担任了16年的管理和税务合伙人，在那里他专注于并购、跨境交易以及大量的首次和二次公开发行。1998年12月至2007年8月，他担任Prime Natural Resources，Inc.的总裁兼首席执行官。Prime Natural Resources，Inc.是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，活跃于美国、南美和库尔德斯坦。从2008年到2015年，他在俄罗斯大型石油和天然气钻探公司Eurasia Drilling Company Ltd（LSE：EDCL）担任首席财务官，从2007年首次公开发行股票到2015年私有化，在那里他领导该公司担任各种执行和董事职务。在过去的26年里，安德森先生还担任能源、勘探和资源开采行业多家上市公司的董事，协助公司进行首次公开募股和债务发行、寻找其他第三方融资、重组、贸易销售、支付特别股息、向管理团队发放特别奖励以及在外部法律顾问和法证会计师的协助下进行内部调查。他曾在多个审计委员会任职，并担任该委员会主席。2014年4月至2019年4月，任Gulf Marine Services（LON：GMS）董事兼薪酬委员会主席；2008年8月至今任Eurasia Drilling Company Limited董事兼审计委员会（LON：EDCL）成员；2013年12月至今任Coastline Exploration Limited（前SOMA Oil and Gas）董事。安德森先生的专业资格包括AICPA、德州注册会计师协会、德州注册会计师协会休斯顿分会和勘探地球物理学家协会的会员资格。安德森先生于1978年以优异成绩毕业于科罗拉多大学，随后于1985年获得丹佛大学税务硕士学位。我们认为，安德森先生有资格担任董事会成员，因为他在能源、勘探和资源开采行业拥有丰富的运营、上市公司董事和财务经验，以及在众多上市公司审计委员会中的丰富经验。

托德·杰森·坎托

47岁的Todd Jason Kantor自2024年4月起担任T1 Energy的董事。Kantor先生是Encompass Capital Advisors，LLC的创始人、投资组合经理和管理成员，Encompass Capital Advisors，LLC是一家在SEC注册的投资顾问，于2012年推出。作为投资组合经理、分析师、交易员和投资银行家，他在全球能源市场拥有超过25年的经验。Kantor先生管理着两种阿尔法驱动的多头/空头股票策略，专注于传统能源和可再生能源领域自下而上的基本面分析。在创立Encompass Capital之前，他曾于2008年5月至2012年1月在Citadel LLC的PioneerPath Capital平台担任投资组合经理，于2005年5月至2008年5月在Touradji Capital，LP担任高级研究分析师，并于2002年4月至2005年5月在Solstice Equity Management担任高级研究分析师和股票交易员。Kantor先生的职业生涯始于摩根大通全球石油和天然气投资银行集团。Kantor先生拥有埃默里大学Goizueta商学院的B.B.A.学位，主修金融。我们认为，Kantor先生有资格担任董事会成员，因为他在金融和投资管理方面的长期领导经验、对能源行业的深厚知识以及在能源转型和能源储存方面的投资经验。

大卫·J·曼纳斯

现年71岁的David J. Manners自2024年4月起担任T1 Energy的董事。曼纳斯此前创立了德卡波利斯集团有限责任公司，这是一家专注于全球石油和天然气以及可再生能源项目的国际咨询公司。在1999年创立德卡波利斯集团之前，他在美国中央情报局（“CIA”）服务了20年，其中包括多次出国访问，包括两次担任CIA的站长。另外，Manners先生多年来一直为美国领先的投资银行、对冲基金和私募股权公司提供有关全球事务和风险的分析。Manners先生以优异成绩毕业于美国海军学院，获得欧洲研究学士学位，他拥有政府硕士学位，并获得乔治敦大学国家安全研究证书。我们认为，Manners先生有资格担任董事会成员，因为他在地缘政治、公共和政府事务方面拥有深厚的经验和专长，他在国际事务和商业方面拥有丰富的经验和人脉，以及他在跨行业评估风险方面的丰富经验。

彼得·马特莱

Peter Matrai，53岁，自公司前身与Alussa Energy Acquisition Corp.的业务合并完成以来一直担任T1 Energy的董事。Matrai先生还根据2021年5月14日签订的经修订的咨询协议担任公司的顾问。他此前曾担任FREYR Legacy的董事。Matrai先生于2019年6月加入FREYR Legacy董事会。在加入FREYR Legacy之前和同时，Matrai先生自2017年9月起担任EDGE Global LLC（“EDGE Global”）的联合创始人和管理合伙人，该公司为专注于可持续发展的公司提供扩展服务。在加入EDGE Global之前，Matrai先生于2016年5月至2017年9月担任SYSTEMIQ Ltd.的高级顾问。在加入SYSTEMIQ Ltd.之前，Matrai先生于2015年7月至2016年4月担任Joule Unlimited的首席财务官。Matrai先生自2004年11月起担任非营利HTTP基金会的董事会成员。自2025年11月以来，Matrai先生还担任董事Alussa Energy Acquisition Corp. II（NYSE：ALUB），这是一家专注于能源和电力基础设施的特殊目的收购公司。Matrai先生拥有布达佩斯经济大学经济学学士学位和金融硕士学位，以及Universit é Panth é on-Assas金融服务和银行技术硕士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，Matrai先生有资格担任董事会成员，因为他在授权和商业化新兴的低排放和颠覆性技术方面拥有丰富的经验，并且对FREYR Legacy的业务非常熟悉。

丹尼尔·阿尔特穆斯·斯坦加特

Daniel Artemus Steingart，48岁，自2023年1月起担任T1 Energy的董事。目前，他是纽约哥伦比亚大学化学冶金学的Stanley-Thompson教授，同时担任哥伦比亚电化学能源中心的联合主任。Steingart博士自2020年起担任Electra顾问，自2015年起担任Liminal Insights Inc.联合创始人，自2016年起担任Sila Nanotechnologies Inc.行业顾问。在2019年加入哥伦比亚大学之前，他曾于2013年至2019年在普林斯顿大学机械和航空航天工程系以及安德林格能源与环境中心担任副教授。此前，他是纽约市立大学城市学院化学工程系的助理教授。Steingart博士拥有加州大学伯克利分校材料科学博士学位。我们认为，Steingart博士有资格担任董事会成员是因为他作为电化学专家和研究科学家的技术和行业资历，以及能源领域初创公司的顾问，以及他在电化学技术和商业化方面的20多年经验，特别是在帮助公司扩大生产规模和预测内部工艺增长以实现产品与市场的契合方面。

杰西卡·沃思·斯特林

47岁的Jessica Wirth Strine自2023年11月起担任T1 Energy的董事。Strine女士是Jasper Street Partners LLC的首席执行官和管理合伙人，这是一家独立的企业咨询公司，她于2020年与他人共同创立。在此职位上，Strine女士曾担任多家上市公司的外部顾问，负责公司治理、可持续发展实践和投资者关系方面的工作。在创立Jasper Street Partners之前，Strine女士曾于2018年至2020年在领航集团担任投资管理高级总监。2012年至2017年，Strine女士受雇于贝莱德，公司担任能源行业投资组合经理和公司基本面主动股票业务内的研究总监。2004年至2012年，Strine女士在Putnam Investments担任行业投资组合经理和股票研究分析师，她还共同管理全球能源基金和全球自然资源基金。在此之前，从2001年到2004年，Strine女士在惠灵顿管理公司从事股票研究工作。Strine女士毕业于达特茅斯学院，获得心理与脑科学学士学位，她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业的工商管理硕士学位。我们认为Strine女士有资格担任董事会成员，因为她在投资管理、财务分析、大宗商品和能源以及环境、社会和治理（“ESG”）方面拥有专长，包括可持续发展战略。

Robert Hammond

68岁的Robert Hammond自2026年3月起担任T1 Energy的董事。Hammond先生在能源行业拥有40多年的经验，在投资者关系和企业传播方面拥有广泛的专业知识。从1994年到2023年退休，Hammond先生在道达尔担任投资者关系–北美总监，在那里他开发和实施了该公司的美国投资者关系项目，在增加美国机构所有权和将美国确立为道达尔在各国最大的股东集团方面发挥了核心作用。在任职期间，Hammond先生与执行管理层密切合作，与投资者和董事会进行战略沟通。在加入道达尔之前，Hammond先生于1980年至1994年在Oryx Energy Company担任财务报告职务，在那里他在SEC报告、传播策略和投资者定位方面获得了基础经验。哈蒙德先生拥有南方卫理公会大学的工商管理硕士学位和得克萨斯大学阿灵顿分校的工商管理硕士学位。

关于董事会的一般信息

我会董事会的领导Structure

我们的公司治理准则没有强制要求将董事长和首席执行官的角色分开或合并。我们的董事会行使酌情权，在其认为符合公司最佳利益的情况下合并或分离这些职位。根据我们的公司治理准则，如果董事会主席不是独立董事，董事会可以任命一名首席独立董事。

我们认为，我们目前的董事会结构在支持强有力的董事会领导方面是有效的。目前，Barcelo先生担任首席执行官兼董事会主席。董事会已任命安德森先生为首席独立董事。首席独立董事负责（其中包括）协调独立董事的活动、主持执行会议、担任独立董事与董事长之间的联络人以及就董事会会议议程和信息流与董事长协商。首席独立董事的全部职责在公司治理准则中进行了描述，可在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上查阅。董事会在其判断中确定，此时公司受益于合并的董事长和首席执行官职位以及首席独立董事，并在委员会层面拥有独立领导，旨在提高董事会在风险监督方面的有效性。正如上文更充分强调的那样，Barcelo先生独特的视角和经验对于确定公司的总体方向以及业务和产品战略很有价值。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对T1 Energy的风险管理流程进行知情监督。董事会审核及风险委员会负责协助及建议董事会监督公司的企业风险管理。此外，董事会定期在其定期安排的特别会议上收到有关公司面临的风险的信息，管理层在定期安排的会议之间向董事会提供更频繁的非正式沟通，旨在向董事会提供有关T1 Energy业务的定期更新。董事会考虑这些信息并提供反馈、提出建议，并酌情授权或指示管理层处理特定的风险敞口。

下文介绍了董事会各常设委员会及其职能，包括与风险监督相关的职能。

董事会各委员会

董事会设立以下常设委员会：审计与风险委员会；薪酬委员会；提名与公司治理委员会。董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们业务的管理。联委会各委员会的组成和职责说明如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或直至董事会另有决定。董事会的每个常设委员会都有一份书面章程，可在我们的网站ir.t1energy.com上查阅。

审计和风险委员会

从2024年11月到2026年3月26日，审计和风险委员会由W. Richard Anderson、Tore Ivar Slettemoen和Jessica Wirth Strine组成。自2026年3月26日起，该委员会由担任主席的安德森先生、哈蒙德先生和斯特林女士组成。Anderson先生、Hammond先生和Strine女士各自符合纽交所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条规则独立性要求下的独立董事资格。董事会已确定安德森先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。董事会此前还确定，自2026年3月26日起辞去董事会职务的Slettemoen先生符合独立董事的资格。

审计和风险委员会的职能包括（其中包括）协助董事会监督以下方面并向其提供建议：

●

T1 Energy的会计和财务报告流程及内部控制；

●

T1 Energy财务报表的审计和完整性；

●

T1 Energy的企业风险管理以及与网络安全威胁相关的风险和事件；

●

T1 Energy遵守适用法律法规的情况（包括美国联邦证券法和其他法律法规要求）；

●

天华能源独立注册会计师事务所的资格、独立性、履职情况；

●

T1 Energy内部审计职能的实施和履行情况（如适用）；

●

准备适用的SEC规则和条例要求的委员会报告；

●

监督T1 Energy的关联人交易政策，包括审查和批准此类交易；以及

●

监督与ESG事项和报告相关的政策和战略。

薪酬委员会

2024年4月至2026年3月26日的薪酬委员会由Daniel Artemus Steingart和Tore Ivar Slettemoen组成。自2026年3月26日起，这个委员会由担任主席的Steingart博士和Hammond先生组成。Steingart博士和Hammond先生各自符合纽交所上市标准下的独立董事资格，以及《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”资格。

薪酬委员会的职能包括（其中包括）：

●

监督T1 Energy的补偿政策、计划、福利、方案和整体补偿理念；

●

监督首席执行官和《交易法》第16a-1（f）条规定的“高级管理人员”的其他个人的薪酬；

●

评估和建议T1能源的补偿方案、政策和方案；

●

审查并向董事会建议在董事会和董事会委员会任职所需支付的报酬形式和金额；

●

管理T1 Energy的激励薪酬计划、股权薪酬计划及董事会不时指定的其他计划；

●

协助董事会监督T1 Energy的人才管理流程；以及

●

在适用的SEC规则和法规要求的情况下准备委员会报告。

提名和公司治理委员会

2024年11月至2026年3月26日的提名和公司治理委员会由Jessica Wirth Strine、W. Richard Anderson、Todd Jason Kantor和Tore Ivar Slettemoen组成。自2026年3月26日起，该委员会由担任主席的Strine女士、安德森先生和坎托先生组成。Strine女士、Anderson先生和Kantor先生各自符合纽交所上市标准下的独立董事资格。

提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：

●

按照经批准的标准，审查董事会及其委员会的资格，并推荐被提名人参加选举；

●

通过访谈、详细调查问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他手段收集有关董事会提名人的信息；

●

考虑股东推荐的董事提名人；

●

制定、评估和推荐适用于T1 Energy的公司治理实践；

●

监督对T1 Energy管理层的评估；

●

促进和监督董事会及其委员会的年度业绩审查；

●

审查T1 Energy的CEO继任规划流程并报告其调查结果并向董事会提出建议；

●

审查并与管理层讨论T1 Energy的公司治理实践披露；以及

●

评估T1 Energy公司治理准则的充分性。

行为准则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、雇员和承包商、顾问和代理人的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则可在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上查阅。提名和公司治理委员会负责监督行为准则。任何对执行官或董事行为准则的豁免必须得到董事会的批准。对《行为准则》的任何修订或豁免，如根据SEC规则和纽交所上市标准要求披露，将及时在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上披露。

内幕交易政策

公司维持内幕交易政策和程序，管理我们的董事、高级职员、雇员和与我们有关联的某些其他个人购买、出售和其他处置我们的证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。该政策也适用于公司的重大公开信息，其中包括涉及公司证券的重大事件，例如采用股份回购计划、期权重新定价、股份分割、股息政策的变化、公开或私募证券发行、证券持有人权利的修改或退市通知。我们的内幕交易政策副本通过引用方式并入原始文件的19.1中作为附件。

关于我们的执行官员的信息

以下列出了截至本修正案之日有关担任我们高管的人员的某些信息。

姓名	年龄	职务
Daniel Barcelo	56	首席执行官兼董事会主席
约瑟夫·埃文·卡利奥	59	首席财务官
海梅·瓜利	56	首席运营官
安德烈亚斯·本岑	50	首席技术官
安德鲁·芒罗	57	首席法律和首席合规官

我们每一位现任执行官的履历数据如下，但巴塞罗先生的履历除外，该履历作为董事列于上文。

约瑟夫·埃文·卡利奥

Joseph Evan Calio，59岁，自2024年6月起担任T1 Energy的首席财务官。他此前曾在BTIG，LLC（“BTIG”）担任能源和基础设施投资银行业务的董事总经理。在加入BTIG之前，他曾在摩根士丹利工作了14年，最近在Equity Research内担任董事总经理，覆盖美国勘探和生产公司、炼油厂以及综合石油。Calio先生在2012年、2013年、2014年和2016年被《机构投资者年度全美研究调查》排名。在其职业生涯的早期，他曾在摩根士丹利的能源投资银行部门任职，在摩根大通的能源自营交易业务部门任职。Calio先生的职业生涯始于SEC的特别法律顾问。他获得了利哈伊大学的学士学位、维德纳大学法学院的法学博士学位以及乔治城大学法律中心的法学硕士学位。

海梅·瓜利

Jaime Gualy，56岁，自2025年8月起担任T1 Energy首席运营官。在被任命为现职之前，他自2025年1月起担任执行副总裁——企业发展，在此之前，自2024年5月起担任公司顾问。在加入T1 Energy之前，Gualy先生是Brittmoore Advisors，LLC的创始人和管理合伙人，这是一家专注于能源的战略咨询公司。在此之前，Gualy先生是Stagecoach Renewables LLC的联合创始人兼首席商务官，该公司得到Apollo Global管理公司的支持，专注于收购可再生能源特许权使用费。Gualy先生还曾在专注于能源的投资银行KLR集团有限责任公司担任能源投资银行业务董事总经理。Gualy先生还担任过高级投资管理职务，包括在Macquarie Capital、Carlyle Blue-Wave Partners等公司任职。Gualy先生拥有休斯顿大学工商管理学士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。

安德烈亚斯·本岑

现年50岁的Andreas Bentzen自2023年11月起担任T1 Energy的首席技术官。他于2022年8月加入公司，担任技术执行副总裁。在加入T1 Energy之前，Bentzen博士与他人共同创立了欧洲领先的住宅太阳能和存储公司Otovo，并在2016年1月至2022年7月期间担任了超过六年的首席技术官。Bentzen博士在工业和学术研发领域拥有20多年的技术和战略管理经验，包括担任Nofas AS的技术和管理顾问以及旧金山REC Technology U.S.，Inc.的技术副总裁。他拥有挪威科技大学（NTNU）的理学硕士学位和奥斯陆大学的物理学博士学位。

安德鲁·芒罗

现年57岁的Andrew Munro自2025年5月起担任T1 Energy的首席法律和首席合规官。Munro先生拥有30多年的法律和管理经验，过去十年曾在太阳能、制造业和技术行业工作。在加入T1 Energy之前，Munro先生曾受雇于SOLARCYCLE，此前曾在多家太阳能制造和技术公司担任高级领导职务，包括担任美国领先的太阳能制造商QCells North America的总法律顾问八年。Munro先生还曾担任Calypso Energy的首席法律和政策官、BT Global Services和Infonet的法律主管以及AssureSat的总法律顾问。Munro先生的职业生涯始于Latham & Watkins律师事务所，在那里他专注于技术公司的复杂商业、企业和金融交易。Munro先生在加州大学洛杉矶分校获得经济学/商业学士学位，并在哈佛大学法学院获得法学博士学位。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交我们普通股的所有权报告，每股面值0.01美元（“普通股”）。仅根据我们对提交给SEC的此类报告的审查以及从我们的董事和执行官那里收到的陈述，我们知道在2025财年没有关于交易的逾期第16（a）节文件，但（i）报告实益拥有权的表格3和与交易有关的表格4除外，每份于2025年12月30日为天合光能（瑞士）AG提交，（ii）一份于2025年10月1日提交的与授予补偿性期权有关的表格4，以及一份于2026年4月2日为Joseph Evan Calio提交的与归属交易有关的表格4，（iii）一份于2025年11月25日为Jaime Gualy提交的与授予限制性股票单位（“RSU”）有关的表格4，以及（iv）一份于2025年10月1日为我们的前首席财务官 Denise Cruz提交的与授予RSU有关的表格4。

项目11。行政赔偿

行政赔偿

薪酬概览

薪酬委员会监督我们对执行官和所有其他员工的薪酬计划。本节讨论了截至2025年12月31日担任执行官的T1 Energy首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官获得、赚取或支付的薪酬。这三位被称为“NEO”的被点名的执行官分别是：

Daniel Barcelo		约瑟夫·埃文·卡利奥		Einar GS Kilde⁽¹⁾
董事会主席和首席执行官（CEO）		首席财务官（CFO）		首席开发官

(1)

Kilde先生从公司退休，自2026年4月22日起生效。有关进一步讨论，请参阅下文“分居协议”。

补偿要素

基本工资

薪酬委员会每年审查执行官的基本工资水平，通常是在年初，目标是提供有竞争力的固定现金薪酬。薪酬委员会通常寻求将高管基本工资维持在行业内可比职位薪酬中位数水平附近。我国近地天体2025年基薪如下：

任命为执行干事	2024 基本工资		增加%			2025 基本工资
Daniel Barcelo	$	800,000		0	%		800,000
约瑟夫·埃文·卡利奥	$	600,000		0	%		600,000
Einar GS Kilde		NOK 4,454，656		21	%		NOK 5,500，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，

2025年年度奖励奖励

对于2025年，我们的NEO有资格根据T1的年度激励计划（以下简称“2025 STIP”）获得短期激励计划（“STIP”）奖励。STIP为参与者提供了一个机会，可以根据一年中量化公司和个人绩效目标的同等权重组合，获得现金奖励。除了确定的目标外，任何支出都取决于薪酬委员会在年底对公司业绩的总体评估（“门槛要求”）。为确保结果适当反映T1 Energy的总体绩效，否则这些绩效可能无法反映在公司绩效目标中，薪酬委员会有能力降低STIP结果，包括将其降低为零，这是基于其对结果是否反映T1 Energy更广泛的全年业绩的评估。

薪酬委员会可以根据薪酬委员会对NEO当年绩效的评估，向上或向下调整NEO将根据公司绩效衡量标准获得的最终STIP奖励付款。为此，薪酬委员会考虑各种标准，包括每个近地天体在这一年的影响和对T1的总体价值，具体考虑每个近地天体的领导技能、对战略举措的影响、在其主要责任领域的表现、在继任规划和发展中的作用和轨迹，以及有助于我们取得成功的其他无形品质。

长期股权激励奖励

每年，我们都会授予NEO长期股权激励奖励。薪酬委员会决定这些奖励的金额，以及基于时间的奖励的组合。目前，我们的长期股权激励奖励形式为股票期权和RSU。在考虑授予每个NEO的长期股权激励奖励总额时，薪酬委员会一般会审查估计的补偿目标、每个补偿要素的相对价值、此类奖励的费用以及对稀释的影响。有关2025年授予近地天体的长期激励计划奖励的信息，可在下面的薪酬汇总表中找到。

退休、健康和福利福利

T1 Energy向其NEO提供的福利与向其在同一司法管辖区的所有员工提供的福利相同，包括为美国境外的NEO提供的固定缴款退休计划。所有美国的T1 Energy员工都有资格参与并获得我们的401（k）计划的年度公司匹配缴款，相当于前3%的员工缴款的100%，后2%的员工缴款的50%，最高为总匹配的工资的4%，目的是在退休时提供财务保障。

独立薪酬顾问

根据其章程，薪酬委员会有权全权酌情保留或获得薪酬顾问的建议。在广泛审查了几位主要薪酬顾问的提议后，委员会决定保留Kavea Consulting，LLC（“Kavea”）作为其独立薪酬顾问，自2025年起生效。委员会在2025财政年度没有聘请任何其他顾问代表其提供高管薪酬咨询服务。

Kavea协助薪酬委员会制定具有竞争力的总薪酬计划，该计划符合我们以目标为导向的绩效薪酬理念，并使我们能够吸引、留住和激励有才华的高管。对于2025年，Kavea的服务包括提供我们的高级职员和董事以及他们在比较公司的同行的薪酬的年度分析。该分析比较了T1和我们的同行授予我们各自的执行官和董事的薪酬的每个要素和直接薪酬总额。Kavea还根据薪酬委员会的要求，就影响薪酬方案的监管和其他考虑因素提供持续支持方面的协助。

Kavea专门向薪酬委员会报告。赔偿委员会审查了Kavea的独立性，并确定这一接触不存在利益冲突。

股东的作用

T1 Energy致力于有意义的投资者外联。我们支持面向当前和潜在投资者的开放和可访问的关系计划，该计划提供了一个对话论坛。年内，未收到有关高管薪酬做法的任何问题或反馈。在我们即将召开的年度会议上，董事会建议投票支持年度薪酬发言权投票。通过每年进行这样一次投票，它为薪酬委员会提供了一个机会，以审查对我们整个股东群的高管薪酬做法的看法的洞察力。薪酬委员会将在履行职责时考虑薪酬发言权投票结果，以及参与期间分享的反馈和更广泛的利益相关者视角，例如代理顾问发布的指导。

激励薪酬回拨

董事会此前批准并通过了一项补偿政策，以符合纽交所的要求。该政策适用于现任和前任执行官，涵盖所有奖励薪酬。如果发生财务重述，任何被确定为在三年回溯期内被错误判给的赔偿都需要偿还。回拨政策的副本可作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的展品。在公司上一财政年度，根据这项政策无需采取任何行动。此外，某些雇佣合同和雇佣协议包含额外的补偿条款。

与授予若干股权奖励有关的政策及做法

薪酬委员会在授予股票期权时考虑了我们披露重大非公开信息的时机。具体而言，我们一般不会（i）在根据我们的内幕交易政策设立的交易禁售期内授予股票期权，或（ii）在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日的任何时间授予股票期权。这些限制不适用于不包括与授予日我们普通股市场价格相关的行权价的RSU或其他类型的股权奖励。根据S-K条例第402（x）项，下表列出了有关2025年授予我们一名指定执行官的期权的某些信息：

姓名

授予日期

数量
证券
底层
奖项

行权价格
该奖项的
（$/SH）

授予日期
公允价值
奖项
($)

在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日与紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比

约瑟夫·埃文·卡利奥

8/20/2025

300,000

1.33

270,000

1.36

行政薪酬表

补偿汇总表

下表列出了关于截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我国近地天体补偿的信息。

	年份	工资 ($)		奖金 ($)⁽²⁾		股票奖励（美元）⁽³⁾			期权奖励（美元） ⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾		合计 ($)
Daniel Barcelo	2025		800,000		800,000		3,752,000	⁽⁵⁾		–		420,000		5,846		5,777,846
董事长兼首席执行官	2024		128,205		1,750,000		–			–		–		292,147		2,170,352
约瑟夫·埃文·卡利奥	2025		600,000		600,000		5,190,000	⁽⁶⁾		270,000		315,000		39,122		7,014,122
首席财务官	2024		327,692		–		2,306,717	⁽⁷⁾		–		600,000		–		3,234,409
Einar GS Kilde⁽¹⁾	2025		550,000		154,688		277,200			–		–		11,469		993,357
首席开发官	2024		414,728		–		–			113,628		52,850		10,951		592,158

(1)	就本次披露而言，本表中以NOK支付的工资、非股权激励计划和所有其他薪酬信息的所有美元金额（与Kilde先生有关），均使用2025年0.1和2024年0.0931的平均兑换比率转换为美元。

(2)	显示的2025年金额反映了根据2025年STIP授予的年度激励奖励在2026年支付的款项。根据SEC规则，“奖金”栏中报告的金额反映了根据STIP奖励的个人绩效评估部分支付的金额，而“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额反映了根据公司绩效衡量标准支付的金额。

(3)	以股份为基础的奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的。我们对股票期权采用了Black-Scholes-Merton期权定价模型。对于RSU，授予日的公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘市价计算的。在根据适用的会计准则确定期权的授予日公允价值时所做的假设在我们原始文件中的合并财务报表附注13中披露。对于Barcelo先生，本栏中的金额包括他在2025年因担任董事会主席而收到的RSU。

(4)	对于2025年，“所有其他补偿”包括：

任命为执行干事	定义贡献计划（$）		生命与健康保险（$）		其他合计补偿（美元）
Daniel Barcelo		4,598		1,248		5,846
约瑟夫·埃文·卡利奥		18,923		20,199		39,122
Einar GS Kilde		10,714		755		11,469

(5)	该金额包括与根据T1 Energy Inc. 2021年股权激励计划于2025年1月1日授予Barcelo先生的交易奖金相关的1,000，000份一次性RSU奖励的价值，该计划由董事会于2024年4月22日修订和重述，并于2024年6月13日获得公司股东的批准（“股权计划”）。有关这笔赠款的更多详细信息，请见下表“财政年度终了时的杰出股权奖励”下的脚注（3）。

(6)	该金额包括与根据股权计划于2025年1月1日授予Calio先生的交易奖金有关的1,500，000份一次性RSU奖励的价值。有关此项赠款的更多详细信息，请见下表“财政年度终了时的杰出股权奖励”下的脚注（6）。

(7)	这一数额具体涉及Calio先生根据其就业协议条款收到的1,267，427个RSU，这些条款与他在2024年6月13日授予的签署RSU（定义见下文）有关，这些条款在下文“与T1 NEO的就业协议——与Calio先生的就业协议”中有进一步描述。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含了关于我们的NEO在2025年12月31日的未偿股权奖励的信息。

期权奖励

股票奖励

姓名

证券标的未行权期权数量（#）可行权

未行权期权标的证券数量（#）不可行权⁽¹⁾

期权行权价格
($)

期权到期日

未归属股票或单位的股份数量（#）

未归属的股份或股票单位的市值⁽²⁾
($)

Daniel Barcelo

–

666,667

⁽³⁾

4,453,329

–

16,667

⁽⁴⁾

7.68

6/27/2028

–

约瑟夫·埃文·卡利奥

–

844,952

⁽⁵⁾

5,644,279

–

1,000,000

⁽⁶⁾

6,680,000

–

483,871

⁽⁷⁾

3,232,258

–

375,000

⁽⁸⁾

2,505,000

–

300,000

⁽⁹⁾

1.33

8/20/2030

–

Einar GS Kilde

1,185

–

8/20/2030

–

100,000

–

7/9/2026

–

75,946

–

7.63

7/9/2026

–

2,082

–

12.98

6/9/2027

–

51,540

25,770

⁽¹⁰⁾

7.55

9/7/2027

–

35,000

70,000

⁽¹¹⁾

1.55

5/22/2028

–

7,000

14,000

⁽¹²⁾

1.43

1/15/2029

–

210,000

⁽¹³⁾

1,402,800

(1)	股票期权一般在授予日的前三个周年日各分三期等额归属和行权。

(2)	RSU的价值基于每股6.68美元的价格，这是公司普通股在2025年12月31日，即公司财政年度的最后一个交易日的收盘价。

(3)	系指根据股权计划于2025年1月1日授予Barcelo先生的1,000，000个RSU中截至2025年12月31日未归属的666,667个RSU。2025年1月1日归属的三分之一（1/3）单位（333,333个RSU）、2026年1月1日归属的三分之一（1/3）单位（333,333个RSU）和剩余三分之一（1/3）单位（333,334个RSU）将于2027年1月1日归属。

(4)	代表根据股权计划于2023年6月27日授予Barcelo先生的50,000份股票期权中截至2025年12月31日尚未归属的16,667份股票期权。2024年6月27日归属的三分之一（1/3）期权（16,667股）、2025年6月27日归属的三分之一（1/3）期权（16,666股）和剩余三分之一（1/3）期权（16,667股）将于2026年6月27日归属。

(5)	系指2024年6月13日根据股权计划授予Calio先生的1,267，427个RSU中截至2025年12月31日未归属的844,952个RSU。于2025年6月13日归属的三分之一（1/3）单位（422,475个RSU），三分之一（1/3）单位（422,476个RSU）将于2026年6月13日归属，其余三分之一（1/3）单位（422,476个RSU）将于2027年6月13日归属。

(6)	系指根据股权计划于2025年1月1日授予Calio先生的1,500，000个RSU中截至2025年12月31日未归属的1,000，000个RSU。2025年1月1日归属的三分之一（1/3）单位（500,000个RSU）、2026年1月1日归属的三分之一（1/3）单位（500,000个RSU）和剩余三分之一（1/3）单位（500,000个RSU）将于2027年1月1日归属。

(7)	系指根据股权计划于2025年4月29日授予Calio先生的483,871个RSU，截至2025年12月31日，所有这些RSU均未归属。2026年4月29日归属的三分之一（1/3）单位（161,290个RSU），2027年4月29日归属的三分之一（1/3）单位（161,290个RSU），2028年4月29日归属的剩余三分之一（1/3）单位（161,291个RSU）。

(8)	系指根据股权计划于2025年6月23日授予Calio先生的375,000个RSU，截至2025年12月31日，所有这些RSU均未归属。三分之一（1/3）的单位（125,000个RSU）将于2026年6月23日归属，三分之一（1/3）的单位（125,000个RSU）将于2027年6月23日归属，其余三分之一（1/3）的单位（125,000个RSU）将于2028年6月23日归属。

(9)	代表根据股权计划于2025年8月20日授予Calio先生的300,000份股票期权，截至2025年12月31日，所有这些期权均未归属。三分之一（1/3）的期权（100,000份期权）将于2026年8月20日归属，三分之一（1/3）的期权（100,000份期权）将于2027年8月20日归属，剩余三分之一（1/3）的期权（100,000份期权）将于2028年8月20日归属。

(10)	代表根据股权计划于2023年5月22日授予Kilde先生的77,310份股票期权中截至2025年12月31日尚未归属的25,770份股票期权。2024年5月22日归属的三分之一（1/3）期权（25,770份期权）、2025年5月22日归属的三分之一（1/3）期权（25,770份期权）和剩余三分之一（1/3）期权（25,770份期权）将于2026年5月22日归属。

(11)	代表根据股权计划于2024年1月15日授予Kilde先生的105,000份股票期权中截至2025年12月31日未归属的70,000份股票期权。2025年1月15日归属的三分之一（1/3）期权（35,000份期权）、2026年1月15日归属的三分之一（1/3）期权（35,000份期权）和剩余三分之一（1/3）期权（35,000份期权）将于2027年1月15日归属。

(12)	代表根据股权计划于2024年3月15日授予Kilde先生的21,000份股票期权中截至2025年12月31日未归属的14,000份股票期权。2025年3月15日归属的三分之一（1/3）期权（7,000份期权）、2026年3月15日归属的三分之一（1/3）期权（7,000份期权）和剩余三分之一（1/3）期权（7,000份期权）将于2027年3月15日归属。

(13)	系指根据股权计划于2025年6月23日授予Kilde先生的210,000个RSU，截至2025年12月31日，所有这些RSU均未归属。三分之一（1/3）的单位（70,000个RSU）将于2026年6月23日归属，三分之一（1/3）的单位（70,000个RSU）将于2027年6月23日归属，其余三分之一（1/3）的单位（70,000个RSU）将于2028年6月23日归属。

与T1 NEO的就业协议

以下是与我们目前的近地天体的就业协议的描述。这些协议规定了NEO的初始补偿、员工福利的资格以及在符合条件的终止雇佣时获得遣散费和福利的可能性。

与Barcelo先生的就业协议

我们与Barcelo先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他在2025年4月25日担任我们首席执行官的条款和条件。巴塞罗先生将获得80万美元的基本年薪。根据T1 Energy的STIP，他有资格获得金额高达其基本工资100%的年度现金奖励奖金机会，并根据股权计划获得奖励。对于2025财年，Barcelo先生的年度股权奖励将包括两个单独的奖励：（i）涵盖在授予时相当于其基本工资150%的公平市场价值的公司普通股若干股份的RSU，这些股份将在授予日的前三个周年的每一天以基本相等的批次归属，取决于他在适用的归属日期继续在公司积极受雇，以及（ii）涵盖在授予时公平市场价值相当于其基本工资150%的公司普通股若干股份的受限制股份单位，这些股份将在授予日期的一周年完全归属，但取决于他在归属日期继续在公司积极受雇。

如果Barcelo先生的雇用被公司无故终止或如果他因正当理由辞职，他将有资格获得（i）继续支付其当时基薪的一年（如果此种终止发生在控制权变更后的12个月内，则将增加到其当时基薪的18个月），（ii）任何先前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的年度现金奖金，（iii）其终止雇用发生当年的按比例分配的年度现金奖金，（iv）最多六个月的已偿还COBRA保费和（v）除非Barcelo先生在此类终止雇佣后过渡到仅董事会的角色，否则所有未归属的股权奖励将完全加速归属（任何基于业绩的股权奖励将被视为在目标业绩水平上实现）。在控制权发生变更的情况下，在2025年4月25日至2026年4月25日期间授予Barcelo先生的任何股权奖励将在该控制权发生变更时完全归属。此外，如果Barcelo先生不再担任我们的首席执行官（除非与因故终止雇佣、无正当理由辞职或因其死亡或残疾而辞职有关），任何未归属的股权奖励将在他停止担任我们的首席执行官时完全归属。

与Calio先生的就业协议

我们于2024年6月与Calio先生签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官。截至2024年12月31日，卡利奥的年薪为60万美元，他有资格参加团体奖金计划，目标奖金潜力为基本工资的100%。Calio先生就公司的若干普通股股份（“已签署的RSU”）获得了一次性的RSU奖励。授予的签约RSU数量等于300万美元的名义价值除以公司普通股在截至第一个受雇日期的15个交易日期间的成交量加权平均价格。在服务的前三年，Calio先生有权获得授予300,000份不合格股票期权和授予600,000美元公平市场价值的RSU。一旦Calio先生被无故终止雇佣关系或因正当理由辞职（“合格终止”），Calio先生将有权获得相当于其基本工资12个月的现金遣散费，在紧接其终止日期之后的12个月期间内分期支付，并在其终止日期之后的六个月期间偿还COBRA保费。如果在控制权变更后的12个月内发生符合条件的终止，Calio先生的未偿股权奖励将成为完全归属。

与Einar GS Kilde的就业协议

我们于2021年5月与Kilde先生签订了雇佣协议。Kilde先生截至2025年12月31日的年薪为405万挪威克朗，他有资格参加集团奖金计划，目标奖金潜力为其基本工资的50%。Kilde先生有资格根据股权计划获得股权奖励。关于Kilde先生退任首席开发官，FREYR Battery Norway AS（公司全资附属公司）与Kilde先生于2026年4月22日（“生效日期”）订立离职协议（“离职协议”）。根据离职协议，Kilde先生将有权获得550万元的遣散费，将在生效日期后分十二期等额支付。Kilde先生的未行使期权和RSU将继续未行使，并有资格根据股权计划的条款和条件以及授予它们所依据的适用奖励协议归属，并且Kilde先生的期权条款已被延长，以便它们可以在股权计划下的离职后三个月的违约期之后行使。

限制性盟约

每份NEO就业协议都包含终止后的限制性契约，包括关于不竞争、不招揽和保密的契约。

董事薪酬

目前，我们的董事长兼首席执行官Barcelo先生是唯一一位同时也是T1员工的董事会成员。Barcelo先生在2025年从我们收到的所有赔偿都包含在本修正案第10页的赔偿汇总表中。

董事会拥有批准所有非雇员董事薪酬结构的唯一权力。薪酬委员会就我们的非雇员董事薪酬计划的结构向董事会提供建议。董事薪酬至少每年审查一次，每一年董事会任期确定一次，从年度会议开始，到下一次年度会议结束。

董事会寻求将非雇员董事薪酬设定在适当水平，以补偿非雇员董事在不损害其独立性的情况下为履行其义务所花费的时间和精力。每年，董事会根据薪酬委员会独立薪酬顾问Kavea的分析和建议，以及相关数据来源的比较数据，考虑向我们的非雇员董事提供的薪酬类型和金额。董事会还考虑到每个委员会的责任、每个委员会遵守日益增加的监管要求所需的时间承诺和其他委员会责任、吸引和留住优质董事候选人的需要、我们的财务表现以及一般市场状况。

我们的非雇员董事薪酬计划的亮点

	●	董事会会议出席不收取任何费用：出席董事会或委员会会议不收取任何费用。

	●	强调公平：整体薪酬组合中强调股权，以进一步使利益与股东保持一致，年度股权奖励在授予日一周年归属。

	●	特殊角色的认可：特殊角色（如委员会主席）因其额外的时间承诺而受到公平认可，但一般不会为委员会成员支付任何费用。

	●	有限的附加条件：其他福利是有限的（例如，匹配的慈善捐款）。

2025年补偿期董事薪酬

2025年，薪酬委员会审议了非雇员董事的薪酬，征求我们的独立薪酬顾问Kavea的意见，并向董事会提供了一份关于董事薪酬的报告，供其用于设定2025年薪酬期间的董事薪酬。总体而言，董事会和薪酬委员会认为，Kavea的报告表明，我们的非雇员董事薪酬计划与市场趋势保持一致。基于这份报告和上述考虑，董事会确定无需对非雇员董事薪酬计划进行更改。

非雇员董事于2024年及2025年薪酬期间的薪酬如下：

	转让	2024年补偿 ($)		2025年补偿 ($)
年度现金保留金	成员		100,000	不变
审计与风险委员会年费	椅子		35,000	不变
	成员		20,000	不变
薪酬委员会的年费	椅子		25,000	不变
	成员		10,000	不变
提名和公司治理委员会的年费	椅子		25,000	不变
	成员		10,000	不变
年度股权奖励（限制性股票或限制性股票单位）		●	为董事提供50,000个限制性股票单位（“RSU”），	不变
		●	董事长20万个RSU

根据股权计划，于2025年授予年度股权奖励。

董事薪酬表

下表包含有关我们的非雇员董事2025财年薪酬的信息。

姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)		股票奖项 ($)(1)		所有其他 Compensation ($)			合计 ($)
W. Richard Anderson		145,000		223,500		—			368,500
托德·杰森·坎托⁽²⁾		—		—		—			—
林明兴⁽³⁾		100,000		223,500		495,000	⁽⁴⁾		818,500
大卫·曼纳斯		100,000		223,500					323,500
彼得·马特莱		100,000		223,500		360,000	⁽⁵⁾		683,500
丹尼尔·阿尔特穆斯·斯坦加特		125,000		223,500		15,000	⁽⁶⁾		363,500
杰西卡·沃思·斯特林		145,000		223,500		—			368,500
托雷·伊瓦尔·斯莱特莫恩⁽⁷⁾		140,000		223,500		45,000	⁽⁸⁾		408,500

(1)

基于股票的奖励的总授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的股权奖励，包括尚未结算的既得RSU和未行使的股票期权：Anderson先生（50,000个RSU）、Kantor先生（0个）、Lin先生（50,000个RSU）、Manners先生（50,000个RSU）、Matrai先生（50,000个RSU和200,000个股票期权）、Steingart先生（50,000个RSU和50,000个股票期权）、Strine女士（50,000个RSU）和Slettemoen先生（50,000个RSU）。

(2)

Kantor先生已同意不因其在董事会的服务而获得任何补偿。

(3)

林先生辞去董事会职务，自2026年3月30日起生效。

(4)

包括根据经修订的Lin Consulting协议（定义和下文进一步讨论）获得的480,000美元补偿，以及作为无投票权观察员在公司欧洲投资组合优化委员会任职的15,000美元，该委员会已于2026年3月26日解散。

(5)

包括Matrai咨询协议（定义如下并在下文进一步讨论）提供的360,000美元补偿。

(6)

包括在公司欧洲投资组合优化委员会任职的15,000美元报酬，该委员会于2026年3月26日解散。

(7)

斯莱特莫恩先生于2026年3月26日辞去董事会职务。

(8)

包括担任公司欧洲投资组合优化委员会主席的4.5万美元报酬，该委员会于2026年3月26日解散。

与T1 Energy非雇员董事的协议

下文概述了与我们的董事达成的某些协议的详细信息。

与Matrai先生的咨询协议

我们与我们的联合创始人兼董事Peter Matrai订立顾问协议，担任顾问，日期为2021年5月14日，并于2026年2月11日修订（“Matrai咨询协议”）。Matrai咨询协议的当前期限于2026年1月1日开始，将于2026年12月31日到期，除非根据Matrai咨询协议的条款提前终止。根据Matrai咨询协议，Matrai先生每月获得30,000美元的咨询费，他有资格根据股权计划获得基于股份的薪酬奖励。Matrai咨询协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款。预计Matrai先生的大部分工作时间将根据Matrai咨询协议从事提供服务的工作。

Matrai咨询协议还规定，如果在期限内，公司签署了Matrai先生建议的与重大并购交易（由公司全权酌情善意确定）相关的最终协议，公司应授予他一笔RSU，涵盖授予日公平市场价值为250,000美元的若干普通股股份，分三期等额授予。归属不以Matrai先生继续担任董事为条件，尽管Matrai咨询协议到期、未续签或终止或Matrai先生辞去董事职务或被免职，但未归属的RSU继续归属，除非因故终止。

与林先生的咨询协议

我们与董事会前董事林先生于2024年11月6日订立顾问协议（“原林顾问协议”），该协议于2024年12月23日生效。于2025年12月29日，公司与林先生订立经修订及重述的顾问协议（“经修订的林顾问协议”），该协议修订及重述原林顾问协议，以更改其头衔为“顾问”，并作出若干其他更改，以澄清其作为公司顾问的责任。根据修订后的林咨询协议，林先生每月可获得4万美元的咨询费。经修订的Lin Consulting协议持续至根据其条款终止为止。经修订的Lin Consulting协议亦载有惯常的保密、知识产权转让及赔偿条款。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2025年12月31日与我们的股权补偿计划相关的信息。我们所有的股权补偿方案都得到了我们股东的认可。

计划类别	待发行证券数量行使时发行未完成的选项，认股权证及权利 (#)		加权-平均运动未平仓期权价格，认股权证及权利 ($)		剩余证券数量可供未来发行股权补偿下计划（不包括证券反映在第一栏） (#)
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾		12,990,768		5.83		20,429,844
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽²⁾		661,111		10.00		—
合计		13,651,879		6.03		20,429,844

(1)

代表根据股权计划行使股票期权时可发行的普通股。

(2)

代表根据Tom Einar Jensen的雇佣协议，在2021年7月13日向Tom Einar Jensen发行的未行使绩效股票期权行使时可发行的普通股。（a）栏不包括根据FREYR Legacy日期为2019年11月9日的2019年激励股票期权计划行使股票期权时可发行的普通股，因为这些期权根据其条款要求以现金结算。

请参阅我们原始文件中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注13中对我们的股权补偿计划的进一步讨论。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

证券实益所有权

下表列出了截至2026年4月28日我们普通股的实益所有权信息：

●

T1 Energy的NEO和董事各自；

●

T1 Energy的所有执行官和董事作为一个集团；和

●

T1 Energy已知的每一个人是我们普通股5%以上股份的实益拥有人。

下表列出的实益所有权百分比基于截至2026年4月28日已发行和流通的279,071，590股普通股。我们已将可行使为普通股股份的认股权证、已归属但未结算的受限制股份单位以及目前可行使或可在60天内行使的期权视为已发行的认股权证，并由持有认股权证、受限制股份单位或期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。除另有说明外，上市的每一股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

实益拥有人名称	数量股份		百分比优秀股份
董事和指定执行官：
Daniel Barcelo⁽¹⁾		1,113,275		*
W. Richard Anderson⁽²⁾		567,000		*
托德·杰森·坎托⁽³⁾		55,786,411		19.99	%
大卫·曼纳斯⁽⁴⁾		160,379		*
彼得·马特莱⁽⁵⁾		2,473,080		*
丹尼尔·阿尔特穆斯·斯坦加特⁽⁶⁾		100,000		*
杰西卡·沃思·斯特林⁽⁷⁾		50,000		*
Robert Hammond
约瑟夫·埃文·卡利奥⁽⁸⁾		2,193,103		*
Einar GS Kilde⁽⁹⁾		460,523		*

全体董事和执行官为一组（12人）		62,694,997		22.47	%

5%持有者：
与Encompass Capital Advisors有关联的某些实体⁽³⁾		55,786,411		19.99	%
天合光能（瑞士）股份公司⁽¹⁰⁾		50,152,664		17.97	%
贝莱德（11）		14,869,103		5.3	%

代表少于1%的实益所有权。

(1)	包括1,096，608股普通股（其中包括在2025年12月1日授予时立即归属的200,000股RSU；三分之一（1/3）的单位应于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的单位应于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的单位应于2028年12月1日释放）和16,667股受股票期权约束的普通股，将于2026年6月27日在2026年5月8日后60天内（“记录日期”）归属。

(2)	包括（i）517,000份认股权证，这些认股权证可行使为安德森先生直接持有的同等数量的普通股，以及（ii）50,000份在2025年12月1日授予后立即归属的RSU。三分之一（1/3）的单位于2026年12月1日发放，三分之一（1/3）的单位于2027年12月1日发放，三分之一（1/3）的单位于2028年12月1日发放。本脚注中提及的所有认股权证的行使价为每股11.50美元，将于2026年7月9日到期。

(3)

根据Encompass Capital Advisors LLC、Encompass Capital Partners LLC和Kantor先生于2025年12月15日提交的附表13D/A，包括截至2025年12月11日实益拥有的普通股股份，报告了74,147，162股的共同投票权和决定权，其中包括（a）34,968，169股普通股，（b）355,465份认股权证，可行使为普通股股份，（c）在发行人的B系列可转换无投票权优先股转换后可发行的9,411，764股普通股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”），（d）发行人的B-1系列可转换无投票权优先股转换后可发行的29,411，764股普通股，每股面值0.01美元（“B-1系列优先股”，连同B系列可转换无投票权优先股，即“优先股”），在优先股转换后可发行的普通股股份发行生效后，其实益所有权限制为已发行普通股股份数量的19.99%。实益拥有权表中披露的股份数量不包括因19.99%阻滞剂而无法转换的优先股转换时可发行的普通股股份。此类证券由Encompass Capital Advisors LLC管理或次级建议的某些基金和管理账户持有。Kantor先生是Encompass Capital Advisors LLC和Encompass Capital Partners LLC各自的管理成员。Kantor先生否认对此处报告的证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Encompass Capital Advisors LLC的地址是200 Park Avenue，16th Floor，New York，NY，10166。

(4)	包括60,379股普通股、50,000股受认股权证约束的普通股（可按每股11.50美元行使，2026年7月9日到期）和50,000股在2025年12月1日授予后立即归属的RSU。三分之一（1/3）的机组于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2028年12月1日释放。

(5)

包括1,623，912股普通股（其中包括在2025年12月1日授予时立即归属的50,000股RSU；三分之一（1/3）的单位将于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的单位将于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的单位将于2028年12月1日释放），100,000股受认股权证约束的普通股（可按每股11.50美元行使，于7月9日到期，2026年）和在记录日期后60天内归属和可行使的受股票期权约束的20万股普通股（包括2026年6月27日归属的16,667份期权）。还包括EDGE Global持有的549,168股普通股。Matrai先生和Tom Einar Jensen先生是EDGE Global的共同所有人。Matrai先生否认对EDGE Global所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。EDGE Global的营业地址是210 Locust Street，Philadelphia，PA 19106。

(6)	包括在记录日期后60天内归属和可行使的50,000股受股票期权约束的普通股（包括2026年6月27日归属的16,667份期权）和在2025年12月1日授予后立即归属的50,000股RSU。三分之一（1/3）的机组于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2028年12月1日释放。

(7)	包括在2025年12月1日授予后立即归属的50000个RSU。三分之一（1/3）的机组于2026年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2027年12月1日释放，三分之一（1/3）的机组于2028年12月1日释放。

(8)	包括1,645，627股普通股（包括2026年4月29日在归属受限制股份单位时收到的161,290股普通股）和将在记录日期后60天内归属受限制股份单位的547,476股普通股，包括2026年6月13日归属的422,476股受限制股份单位和2026年6月23日归属的125,000股受限制股份单位。

(9)	包括50,000股受认股权证约束的普通股（可按每股11.50美元行使，2026年7月9日到期），340,523股受股票期权约束且可在记录日期后60天内归属和行使的普通股，以及70,000股于2026年6月23日归属的受RSU约束的普通股。Kilde先生从公司退休，自2026年4月22日起生效。

(10)	由50,152，664股普通股组成。天合光能（瑞士）股份公司的营业地址为Birkenweg 4，Wallisellen，Switzerland 8304。

(11)	根据贝莱德公司于2026年4月27日提交的附表13G，包括截至2026年3月31日实益拥有的普通股股份，其中报告了对14,869，103股普通股的唯一决定权和对14,586，632股普通股的唯一投票权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards New York，NY 10001。

股权补偿计划下获授权发行的证券

见“第11项”下的“股权补偿方案信息”。高管薪酬。”

项目13。某些关系和关联人交易，以及董事独立性

我们认为，我们就下述交易所获得的条款或支付或收取的对价（如适用）与现有条款或我们将在公平交易中支付或收取的金额（如适用）具有可比性。

除了上述讨论的董事和执行官薪酬安排外，本节还介绍了自2024年1月1日以来我们曾经或将参与的交易或一系列相关交易，其中：

●

涉案金额超过或将超过120,000美元；和

●

我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本5%以上的实益拥有人，或任何直系亲属的任何成员以及与任何此类人员有关联的任何实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

关联交易

咨询协议

我们与我们的联合创始人兼董事Peter Matrai订立顾问协议，担任顾问，日期为2021年5月14日，并于2026年2月11日修订（我们称之为“Matrai咨询协议”）。Matrai咨询协议的当前期限于2026年1月1日开始，将于2026年12月31日到期，除非根据Matrai咨询协议的条款提前终止。根据Matrai咨询协议，Matrai先生每月获得30,000美元的咨询费，他有资格根据股权计划获得基于股份的薪酬奖励。Matrai咨询协议包含惯常的保密、不竞争、不招揽和知识产权转让条款。预计Matrai先生的大部分工作时间将根据Matrai咨询协议从事提供服务的工作。

Matrai咨询协议还规定，如果在期限内，公司签署了Matrai先生建议的与重大并购交易（由公司全权酌情善意确定）相关的最终协议，公司应授予他限制性股票单位的奖励，涵盖授予日公平市场价值为250,000美元的若干普通股股份，分三期等额授予。归属不以Matrai先生继续担任董事为条件，尽管Matrai咨询协议到期、未续签或终止或Matrai先生辞去董事职务或被免职，但未归属的RSU继续归属，除非因故终止。

2024年11月6日，我们与我们的联合创始人兼前执行主席Tom Einar Jensen（“Jensen过渡合同”）签订了一份雇佣终止和咨询合同，内容涉及他终止担任公司首席执行官以及由Jensen先生以首席执行官的身份提供过渡服务和其他服务——公司的欧洲。根据Jensen过渡合同，Jensen先生收到（i）每月30,000美元的服务费（任何部分月份按比例分配）和（ii）根据Jensen先生作为公司首席执行官的雇佣合同，相当于Jensen先生在终止受雇为公司首席执行官时的六个月基本工资的遣散费。Jensen过渡合约根据其条款于2025年11月6日终止。此外，在天合业务合并结束时，Jensen先生已发行的业绩股票期权的三分之一立即归属，业绩股票期权剩余未归属部分的50%于2025年12月23日（天合业务合并结束日期一周年）归属。未归属部分的剩余50%将于2026年12月23日归属，即天合业务合并结束两周年。

最后，我们于2024年11月6日与林先生订立顾问协议（我们称之为“原林顾问协议”），该协议于2024年12月23日生效。于2025年12月29日，公司与林先生订立经修订及重述的顾问协议（我们称之为“经修订的林咨询协议”），该协议修订及重述原林咨询协议，以更改其头衔为“顾问”，并作出若干其他更改，以澄清其作为公司顾问的责任。根据经修订的Lin Consulting协议，公司每月向Lin先生支付40,000美元的咨询费。经修订的Lin Consulting协议持续至根据其条款终止为止。经修订的Lin Consulting协议载有惯常的保密、知识产权转让和赔偿条款。

梅蒂埃

2020年，我们与Metier订立框架协议，Metier主要提供项目管理和行政咨询服务。Metier的首席执行官是公司前首席开发官Kilde先生的兄弟。截至2025年12月31日止年度，0.1百万美元在我们先前提交的合并运营报表中确认为一般和管理费用，以及原始文件中包含的综合损失。

其他

2025年2月7日，我们还与Pareto Securities AS订立合同，就出售我们在欧洲业务中持有的某些资产担任经纪人，并对这些资产提供估值服务。Kilde先生的儿子是Pareto Securities AS的股权合伙人之一。在截至2025年12月31日的年度内，我们向Pareto Securities AS支付了10万美元的聘用费。此外，如果我们的欧洲业务已完成出售，Pareto Securities AS将收到最低80万美元的经纪费，该费用可能会根据合同中概述的某些条件而增加。聘用费应从经纪人费用中扣除。

合作协议

于2024年4月18日，公司与根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Teknovekst Invest AS、根据挪威法律注册成立的私人有限责任公司Vanir Invest Holding AS、根据挪威法律注册成立的公司Teknovekst AS及Tore Ivar Slettemoen（连同Teknovekst Invest AS、Vanir Invest Holding AS及Teknovekst AS，「投资者」）订立合作协议（「 Teknovekst合作协议」）。根据Teknovekst合作协议，董事会及其所有适用委员会批准任命Slettemoen先生为董事会成员，最初任期在公司2024年年度股东大会上届满。斯莱特莫恩先生在2024年6月13日举行的2024年年度会议上被股东选举，并在2025年6月25日举行的2025年年度会议上再次当选，任期均为一年。2026年3月26日，斯莱特莫恩先生辞去董事会职务，同日生效。根据Teknovekst合作协议的条款，直至（i）Slettemoen先生不再担任董事会成员的日期及（ii）根据公司经修订及重述的章程提名非代理访问董事候选人以供在公司2025年年度股东大会上选举董事会的通知截止日期前30个日历日，投资者已同意惯常的停顿限制。Slettemoen先生于2026年3月26日不再担任董事会成员，第（ii）条提及的截止日期已过。因此，Teknovekst合作协议项下的停顿限制不再有效。

就业协议

与T1 Energy的执行官、董事或任何类别的T1 Energy有投票权证券的5%以上的持有人的任何直系亲属或与其有关联的任何实体的雇佣安排需要T1 Energy的审计和风险委员会的批准或批准。

Savannah Kilde，该公司前首席发展官Einar GS Kilde的儿媳，在截至2025年12月31日的财政年度，她的工资和股份薪酬总额约为805,725挪威克朗。

2025年3月，公司与公司首席执行官兼董事会主席Daniel Barcelo的儿子Luca Barcelo签订雇佣协议。根据协议条款，Luca Barcelo的年薪为16.5万美元，自2025年7月28日起增至18.5万美元，自2026年1月1日起进一步增至22.5万美元，并有资格获得STIP和LTIP奖励。对于2025财年，Luca Barcelo获得的STIP奖励为28,213美元，该奖励已于2026年1月29日获得批准。该协议包含惯常的保密、知识产权所有权和追回条款。此外，在受雇于该公司之前，Luca Barcelo在截至2025年12月31日的财政年度中获得了54,000美元的咨询费。

董事会董事Todd Kantor的嫂子Amy Jaick曾担任公司通讯高级副总裁，任期至2025年5月29日。根据Jaick女士的雇佣协议条款，她有权获得275,000美元的基本工资，并有资格获得STIP和LTIP奖励。该协议包含惯常的保密和知识产权所有权条款。

2025年12月，公司与公司首席运营官Jaime Gualy的兄弟Ronald Gualy签订雇佣协议，据此，Ronald Gualy担任公司项目工程高级副总裁，自2025年12月1日起生效。根据雇佣协议条款，Ronald Gualy的年薪为35万美元，并有资格获得STIP和LTIP奖励。雇佣协议包含惯常的保密、知识产权所有权和追回条款。此外，在受雇于该公司之前，由Ronald Gualy拥有的实体SG Technology Holding，LLC在截至2025年12月31日的财政年度收到了10万美元的咨询费。

天合交易协议

于2024年11月6日，公司与根据瑞士法律组建的实体天合光能（瑞士）AG（“卖方”）订立交易协议（“交易协议”），以收购特拉华州公司T1 G1 Dallas Holding Inc.（f/k/a 天合光能（美国）Holding Inc.）股本股份的所有合法和实益所有权（“天合企业合并”），该公司直接或间接拥有股本股份的所有合法和实益所有权，或其他所有权，（a）T1 G1 Dallas Midco Inc.（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Holding Inc.），一家特拉华州公司（“G1 Midco”），（b）T1 G1 Dallas Associated Entity LLC（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Module Associated Entity 1，LLC），一家德克萨斯州有限责任公司（“G1 Associated”）的成员资格或股权，（c）T1 G1 Dallas Solar Module LLC（原名T1 G1 Dallas Solar Module（Trina）LLC（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Module 1，LLC），一家德克萨斯州有限责任公司（“G1”），以及（d）天合光能 US ManufactG1 Associated and G1，the“Acquired Companies”）（and such acquisitions，the“Purchase”）。由于此次收购，卖方目前持有公司已发行普通股约17.97%的股份。

根据交易协议，T1以（i）1亿美元现金对价（可根据任何泄漏进行调整）收购被收购公司；（ii）15,437，847股公司普通股（“股份对价”）；（iii）五（5）年内到期的1.50亿美元年利率百分之一（1%）的优先无抵押票据（“票据工具”）；（iv）五（5）年内到期的8,000万美元七分之七（7%）的无抵押可转换票据（“可转换票据工具”），于2025年合计转换为30,440，113股普通股（“转换股份”）。

2024年12月23日，公司完成购买（“交割”）。根据交易协议，卖方及其关联公司订立以下协议：（a）与在中国注册成立的公司（“天合母公司”）或天合母公司的某些其他子公司和关联公司就太阳能电池和太阳能组件制造设施的开发、运营和服务订立的若干协议（“相关商业协议”），（b）一份票据工具，（c）一份可转换票据工具，以及（d）一份合作协议。

天合商业协议

模块运营支持协议

收盘时，公司与特拉华州公司（“TUS”）天合光能（美国），Inc.签署了一项协议，以支持我们的太阳能组件制造设施的运营（“组件运营支持协议”）。

根据模块运营支持协议，TUS将提供各种服务，包括咨询、技术支持、制造质量和风险管理、智能制造系统、设备运维、培训、仓库管理和物流。我们处理管理和运营太阳能组件制造设施的所有其他方面，包括战略规划、财务管理、制造、质量控制、维护、人力资源以及管理合同和供应商。

作为对他们服务的回报，我们将向TUS支付一笔年费，该年费为G1合并调整后EBITDA（息税折旧及摊销前利润）或G1和T1 G2合并调整后EBITDA的5% Austin Solar Cell LLC（f/k/a 天合光能 US Manufacturing Cell 1，LLC）（“G2”）（如适用）在相关年度。调整后的EBITDA是在扣除一般和行政拨款后计算的，相当于1500万美元（“G & A拨款”），以及与天合母公司的相关商业协议中列出的所有成本。此外，我们将补偿TUS及其附属公司在提供这些服务时产生的任何成本和费用。

本协议将一直有效至2029年12月23日（以较晚者为准），或截至2024年7月16日由T1 G1 Dallas Solar Module LLC（作为借款人）和HSBC Bank USA，N.A.（作为行政和抵押代理人）（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）全部偿还或解除的信贷协议项下所有义务之日。

销售代理及售后服务协议

收盘时，G1与TUS签署了经2025年12月29日修订的销售代理和售后服务协议（“销售代理协议”），据此，TUS处理由G1制造或为G1制造的太阳能组件的营销和销售。

根据该协议，天合母公司为销售的带有天合商标的光伏（“PV”）太阳能组件（“涵盖产品”）提供产品保修。天合家长还向购买涵盖产品的美国客户提供支持服务。这包括管理客户投诉的呼叫中心、处理退货和解决与涵盖产品有关的保修索赔。

就营销和销售服务而言，TUS赚取佣金的依据如下：

对于首批1.5GW覆盖产品的销售：如果太阳能电池来自美国境外，则为每瓦0.02美元；如果太阳能电池来自美国境内，则为每瓦0.035美元。

有关涵盖产品的任何额外销售：

销售价格的2%；

超过目标价格的额外50%的销售价格（有20%的幅度）；和

除上述情况外，G1调整后EBITDA较高者的5%和G1和G2合并调整后EBITDA的60%的红利。

对于涵盖产品的保修和售后市场支持服务，TUS将获得销售价格的1%。

根据本协议，我们根据（a）以上第（1）和（2）部分所欠的销售代理中的营销和销售服务以及与涵盖产品相关的售后市场服务项下的佣金以及（b）根据Evervolt Green Energy Pte Ltd（作为天合母公司（前许可人）的许可受让人）与G1于2024年12月23日和2025年12月29日修订的日期为2024年7月16日的知识产权许可协议项下的某些应付款项总额每年将不超过2亿美元。本协议将一直有效至2029年12月23日或信贷协议项下所有义务全部偿还或解除之日（以较晚者为准）。

就销售代理协议而言，于2025年8月13日，该协议的订约方订立销售代理协议的第1号修订（「第一修订」），其中规定G1于第一修订日期或之后须支付或须支付的任何及所有服务费，均须递延，不计利息，且不得就该服务费支付任何款项，直至G1或其附属公司就任何先进制造业生产信贷收到现金付款之日起（i）后三十（30）天（以较早者为准），经修订的1986年《国内税收法》（“IRC”）第45X条定义，根据公法117-169,136 Stat第13502条颁布。1818（2022年8月16日），通常称为2022年通货膨胀削减法案（“45X税收抵免”），包括根据《国内税收法》第6418条就相关的45X税收抵免进行的任何选举的结果和（ii）2026年8月15日。

于2025年12月29日，公司、G1、TUS、PTE Energy Development TERM1 Ltd.、天合光能（Viet Nam）Wafer Company Limited及天合母公司订立信函协议（“非知识产权相关商业协议信函协议”），据此，订约方修订公司、G1、TUS及天合其他联属公司之间的若干协议的条款，包括（其中包括）组件运营支持协议及销售代理协议。

知识产权许可协议

收盘时，我们与天合母公司签署了IP许可协议（“IP许可协议”）。根据知识产权许可协议，我们收到了许可知识产权（定义见知识产权许可协议）下的非独占许可，以：

在G1或我们拥有的其他批准设施或我们的某些子公司（包括我们的子公司T1 G1 Dallas Solar Module LLC）制造某些光伏太阳能组件和太阳能电池；

在美国分销和销售此类光伏太阳能组件和电池；以及

运营我们批准的太阳能组件和太阳能电池制造设施。

2025年12月29日，天合母公司通知公司，其将其在许可IP中的所有权利、所有权和权益出售并转让给根据新加坡法律组建的公司Evervolt Green Energy Holding Pte Ltd.（“Evervolt”，以及此类出售，“IP出售”）。

于2025年12月29日，公司、G1、天合母公司及TUS订立函件协议（“IP函件协议”），据此，订约方同意（i）G1作为被许可人与TUS作为许可人于2024年12月23日签署的经修订及重述的商标许可协议（“商标许可协议”）立即终止生效，任何一方不承担任何责任，无论是否应计、或有或有其他责任，（ii）IP许可协议将转让给Evervolt，而Evervolt将取代天合母公司作为其下的许可人（“IP转让”），（iii）Evervolt与公司将订立经修订的知识产权许可协议（定义见下文）及（iv）于2025年版税付款（定义见知识产权信函协议）完成时，公司、G1及其各自的关联公司将不会就商标许可协议或现有的知识产权许可协议（定义见知识产权信函协议）对天合母公司或其关联公司承担与2025财年有关的责任或其他义务。

就知识产权转让而言，Evervolt与公司订立日期为2025年12月29日的知识产权许可协议修订（“知识产权许可协议第一修订”及知识产权许可协议，经知识产权许可协议第一修订修订，“经修订的知识产权许可协议”）。经修订的知识产权许可协议与知识产权许可协议的条款基本保持一致，但某些修订除外，其中包括：（i）将特定外国实体（“SFE”）拥有的知识产权排除在许可知识产权范围之外，以及为解决遵守《一大美丽法案》（“OBBBA”）而进行的类似修订，（ii）更新定义和进行符合规定的变更以反映知识产权销售和知识产权转让，（iii）限制Evervolt及其关联公司出售、转让、将任何许可知识产权转让或以其他方式转让给SFE；（iv）对终止条款的修订以删除某些终止权，以及（v）对终止排他性安排以及特许权使用费机制和行政规定的某些修订。

G1相关商业协议

交割时，G1和卖方的某些关联方订立了其他某些商业协议（i）经修订和重述的销售协议（太阳能电池），（ii）经修订和重述的销售协议（多晶硅），（iii）经修订和重述的供应合同，（iv）知识产权许可协议第1号修正案和（vi）经修订和重述的商标许可协议（（iv）和（v）随后分别经修订和终止）。2025年这些交易的大致美元价值为74,472，992美元。该公司预计，这一价值将在2026年超过55,535，141美元。

天合注仪

收盘时，公司与卖方签署了票据文书。根据票据工具，公司已以现金偿还本金，自票据工具发行日期一周年后结束的第一个日历季度开始，每季度偿还750万美元，到期偿还3000万美元。利息必须以每年百分之一（1%）的利率按季度累积，并且必须从收盘时开始按季度以现金支付。

2025年12月29日，公司与卖方和TUS签订了一份付款函（“付款函”），据此，（i）我们在票据工具下的所有义务已全部履行、解除和终止，以及（ii）2.20亿美元的生产预订费（“生产预订费”）中的1.55亿美元已得到满足，剩余6500万美元未偿还。考虑到票据工具的全额清偿、解除和终止以及生产预留费的部分解除，我们（i）向卖方和TUS支付了2.74亿美元的现金，并（ii）向卖方发行了3,000，000股普通股。同时，我们还就销售代理协议订立了一项豁免协议，其中TUS同意免除、解除和解除3400万美元的服务费（定义见销售代理协议）。

天合可转换票据工具

收盘时，公司与卖方签署了可转换票据工具。2025年9月5日，可转换票据工具部分转换为12,521，653股公司普通股。2025年12月10日，在收到出席于2025年12月3日举行的公司股东特别会议的已发行普通股多数股份持有人的赞成票后，可转换票据工具的剩余余额转换为公司普通股的17,918，460股额外股份。可转换票据工具已全部转换为总计30,440，113股普通股。

天合合作协议

交割时，公司与卖方订立合作协议。根据该协议，除其他事项外，卖方有权指定最多两（2）名董事进入董事会，但须遵守某些持股要求。于2025年12月29日，公司与卖方修订及重述合作协议，以取消该委任权利。双方还同意取消与卖方所持普通股股份的锁定期相关的某些条款，这些条款已根据合作协议的条款于2025年12月23日到期。

Encompass优先股购买协议

2024年11月6日，T1 Energy Inc.与Encompass Capital Advisors LLC（统称“Encompass”）管理的某些基金和账户订立了优先股购买协议（“原始股票购买协议”）。2024年12月23日，根据原始股票购买协议，公司向Encompass发行了第一批5,000，000股可转换无投票权优先股，每股面值0.01美元（随后被指定为“A系列优先股”），以换取5,000万美元。最初的股票购买协议规定分两批发行总额高达1亿美元的可转换优先股，随后于2025年3月21日、2025年4月29日和2025年8月13日进行了修订。

于2025年10月31日，公司与Encompass订立经修订及重述的购股协议（「购股协议」），修订及重述原购股协议全文。根据股票购买协议，作为赎回和注销所有当时已发行和已发行的A系列优先股的部分对价，Encompass购买了（i）21,504，901股公司普通股和（ii）1,600，000股公司B系列优先股。Encompass还以每股B-1系列优先股10.00美元的价格购买了公司B-1系列优先股的5,000，000股，公司获得的总收益为5,000万美元。

优先股的排名高于普通股，但低于公司现有和未来的所有债务义务，并具有相当于每股优先股10.00美元加上应计但未支付的股息的清算优先权。B系列优先股可根据持有人的选择转换为普通股，最高可转换为总计9,411，764股普通股（假设没有应计和未支付的股息，并基于每股1.70美元的转换价格）。B-1系列优先股可根据其持有人的选择转换为普通股，最多可转换为26,315，789股普通股（假设没有应计和未支付的股息，如果转换日期前普通股的10天VWAP为每股2.50美元或更多，则基于每股1.90美元的转换价格）。如果10天VWAP低于每股2.50美元，则转换价格将降至每股1.70美元，在这种情况下，B-1系列优先股将可转换为约29,411，764股普通股（假设没有应计和未支付的股息）。优先股的转换受制于在转换后立即生效发行普通股后已发行普通股股份数量的19.99%的实益所有权限制。该公司还同意就优先股和优先股基础的普通股股份提供某些登记权。优先股的股息率为6%，在发行时累积，并在（i）发行后18个月的派息日和（ii）该股息支付日后每六个月支付一次。股息可由公司董事会或其任何正式授权的委员会决定以现金、证券或其他财产支付。

关联交易的政策与程序

根据董事会采纳的我们的关联人交易政策，审计和风险委员会须审查并酌情批准或批准任何拟议的关联人交易或他们已知悉的任何关联人交易，而这些交易之前并未获得审计和风险委员会的批准。如果公司管理层确定不希望等到审计和风险委员会召开会议来完成关联人交易，如果交易或一系列关联交易涉及的总金额预计低于250,000美元，审计和风险委员会主席可以代表审计和风险委员会根据关联人交易政策批准此类关联人交易。任何此类批准必须在审计和风险委员会的下一次定期会议上报告。此外，根据该政策，对关联人交易感兴趣的任何董事必须回避对其拥有权益的交易的任何投票。就政策而言，“关联人交易”的定义涵盖了根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

董事独立性

董事会制定了董事独立性标准，这些标准包含在我们的公司治理指南中，可在我们的网站ir.t1energy.com/governance/governance-documents上查阅，这些标准与适用的纽交所上市标准一致。纽交所上市标准一般将“独立董事”定义为董事会肯定地确定与公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并要求董事会的多数成员是独立的。董事会已确定Kantor先生、Manners先生、Steingart博士、Strine女士、Hammond先生和Anderson先生为纽交所上市标准中定义的“独立董事”。

在确定董事的独立性时，董事会根据这些独立性标准审查并考虑了每位董事（及其直系亲属的任何成员）与公司之间的所有关系。在就Kantor先生作出独立性决定时，董事会考虑了Kantor先生作为Encompass Capital Advisors，LLC创始人、投资组合经理和管理成员的服务，该公司目前是该公司的最大股东。

项目14。首席会计师费用和服务

向独立注册会计师事务所支付的费用

截至2025年12月31日止年度，公司的主要会计师为毕马威会计师事务所（KPMG LLP）。该公司截至2024年12月31日止年度的首席会计师为罗兵咸永道会计师事务所，该公司还对截至2025年3月31日和2025年6月30日的中期期间进行了审查，之后于2025年9月5日被解雇。

下表列出了毕马威会计师事务所（KPMG LLP）和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers）就2024年向我们收取的费用和开支：

	2025			2024
审计费用⁽¹⁾	$	1,500,000		$	1,505,363
审计相关费用⁽²⁾		—			8,489
税费⁽³⁾		—			—
所有其他费用⁽⁴⁾		—	__		—
合计	$	1,500,000		$	1,513,852

(1)	审计费用包括就审计我们的合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及通常由独立注册会计师就法定和监管备案或聘用提供的相关会计咨询和服务而提供的专业服务收取的费用。

(2)	与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

(3)	税费包括与税务合规、税务规划和税务建议相关的税务咨询服务和专业服务的收费。

(4)	其他费用包括未包括在上述类别中的咨询服务收费。

批准审计和允许的非审计服务

我们的审计和风险委员会章程要求审计和风险委员会审查和批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。审计和风险委员会将不会批准SEC规则不允许的任何服务。审计和风险委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计、审计相关、税务和非审计相关服务。

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

（a）（1）财务报表

所有的财务报表都被省略了，因为它们要么不是必需的，要么这些信息以其他方式包含在原始文件中。

（a）（2）财务报表附表

所有的财务报表附表都被省略了，因为它们要么不是必需的，要么这些信息在原始文件中以其他方式包含在内。

（a）（3）展品

见下文项目15（b）。

（b）展品

本修正案的下列证物是对原始文件中所列和/或归档的证物的补充：

附件指数

附件数		说明
31.3*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.4*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

随此提交的文件。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。

	T1能源公司。

日期：2026年4月30日	/s/Daniel Barcelo
	姓名：	Daniel Barcelo
	职位：	首席执行官
		（首席执行官）