10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2025年3月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从_____到_____的过渡期

委员会文件编号：001-38841

Precision生物科学，公司。

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州	20-4206017
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
东佩蒂格鲁街302号，套房A-100 北卡罗来纳州达勒姆	27701
（主要行政办公室地址）	（邮编）

(919) 314-5512

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）

根据该法第12（b）条登记的证券：



各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.000005美元	DTIL	纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年5月8日，登记人已发行普通股11,088，234股，每股面值0.000005美元。


		页
	前瞻性陈述	3
	风险因素汇总	5
第一部分。	财务资料	6
项目1。	财务报表（未经审计）	6
	简明资产负债表	6
	简明运营报表	7
	简明股东权益变动表	8
	简明现金流量表	9
	简明财务报表附注	10
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	22
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	32
项目4。	控制和程序	32
第二部分。	其他信息	33
项目1。	法律程序	33
项目1a。	风险因素	33
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	83
项目3。	优先证券违约	83
项目4。	矿山安全披露	83
项目5。	其他信息	83
项目6。	附件	84
	签名	85

前瞻性陈述

这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中关于表格10-Q的当前和历史事实的陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和方法的陈述，包括相关结果、预期产品、许可产品的使用和开发、计划的临床前研究和临床试验，或其终止、我们的临床前研究的状态和结果、预期发布的中期数据、关于ARCUS的使用和效果的预期，包括与体内基因组编辑、合作以及我们的产品候选者的潜在新伙伴关系或替代机会有关的合作，潜在的新申请备案和监管批准、研发成本、时间安排、预期结果和成功可能性，以及管理层对未来运营的计划和目标可能是前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“探索”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不是对未来结果、业绩或成就的保证，应避免过分依赖此类陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。这种信念和假设可能被证明是正确的，也可能不被证明是正确的。此外，此类前瞻性陈述受到许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第二部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。项目1a。“风险因素”和第一部分。第2项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”这些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们盈利的能力；

•

我们有能力获得足够的资金来推进我们的项目；

•

与根据我们目前的债务工具筹集额外资本和要求相关的风险及其限制的影响；

•

我们的运营费用以及我们预测这些费用将是多少的能力；

•

我们有限的经营历史；

•

我们投入资源的项目和候选产品的成功；

•

我们评估候选产品的安全性和有效性的能力有限或无力；

•

其他基因组编辑技术可能比我们的ARCUS技术提供显着优势的风险；

•

我们对ARCUS技术的依赖；

•

研发活动和临床前和临床研究的启动、成本、时间、进度、里程碑和成果的实现；

•

公众对基因组编辑技术及其应用的认知；

•

基因组编辑、生物制药、生物技术领域的竞争；

•

我们或我们的合作者识别、开发和商业化候选产品的能力；

•

针对我们或我们的合作者的与我们的技术和我们的候选产品相关的潜在产品责任诉讼和处罚；

•

适用于我们和我们的合作者开发候选产品的美国和外国监管环境；

•

我们或我们的合作者或其他被许可人推进产品候选者进入并成功设计、实施和完成临床或现场试验的能力；

•

与我们的任何候选产品的开发或商业化相关的潜在制造问题；

•

我们或我们的合作者招募患者参加临床试验的能力出现延迟或困难；

•

我们公布或公布的中期“顶线”和初始数据的变化；

•

如果我们的候选产品没有按预期工作或造成不良副作用；

•

与适用的医疗保健、数据保护、隐私和安全法规相关的风险以及我们对这些法规的遵守情况；

•

我们为我们的候选产品获得孤儿药指定或快速通道指定或实现这些指定的预期收益的能力；

•

我们或我们的合作者获得和维持对我们的候选产品的监管批准的能力，以及已批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们的任何候选产品的市场接受率和程度；

•

我们有效管理业务增长的能力；

•

我们吸引、留住、激励高管和人员的能力；

•

系统故障和安全漏洞的影响；

•

保险费用和未投保负债风险；

•

税收规则的影响；

•

任何大流行、流行病或传染病爆发的影响；

•

我们现有合作和其他许可协议的成功以及我们达成新合作安排的能力；

•

我们目前和未来与第三方（包括供应商和制造商）的关系和对第三方的依赖；

•

我们为我们的技术和我们的任何候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

与侵犯或盗用知识产权有关的潜在诉讼；

•

自然和人为灾害、突发公共卫生事件和其他自然灾害事件的影响；

•

持续通胀、供应链中断和主要央行政策行动的影响；

•

市场和经济状况；

•

与我们普通股所有权相关的风险，包括我们股价的波动；和

•

我们满足并保持我们的普通股在纳斯达克或其他公共证券交易所上市的要求的能力。

此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。

您应该完整地阅读表格10-Q上的这份季度报告以及我们在此引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此处包含的所有前瞻性陈述仅在本季度报告表格10-Q发布之日发表。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

本季度报告中10-Q表格中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，凡提及“Precision”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，均指Precision生物科学公司。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括第二部分所述的风险和不确定性。项目1a。表格10-Q的这份季度报告中的“风险因素”。您在投资我们的普通股时应该仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要的风险和不确定性包括以下几点。

•

我们自成立以来已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。我们一直没有盈利，可能无法实现或保持盈利。

•

我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本无法筹集，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。

•

我们的经营历史有限，因此很难评估我们目前的业务和未来前景，并可能增加贵方投资的风险。

•

ARCUS是一种新颖的技术，因此很难预测候选产品开发的时间、成本和潜在成功。我们尚未能够评估我们的大多数候选产品在人体中的安全性和有效性。

•

我们严重依赖ARCUS的成功开发和翻译，并且由于我们的产品开发运营处于早期阶段，我们无法保证任何候选产品将被成功开发和商业化。

•

公众对基因组编辑的负面看法可能会对我们单独或与合作者开发的产品的开发进展或商业成功产生负面影响。

•

我们在经历快速技术变革的行业中面临重大竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管批准或开发比我们更安全或更有效的候选产品或治疗方法，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化我们的任何候选产品的能力。

•

我们未来的盈利能力（如果有的话）将部分取决于我们的能力以及我们的合作者将我们或我们的合作者可能在世界各地市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能会使我们面临风险和不确定性。

•

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们单独或与合作者开发的任何产品的商业化。

•

将适用于我们或我们的合作者开发治疗候选产品的监管环境是严格、复杂、不确定和可能发生变化的，这可能导致此类候选产品的开发延迟或终止，或在获得监管批准方面产生意外成本。

•

临床试验难以设计和实施、昂贵、耗时且涉及不确定的结果，无法成功及时地进行临床试验并为我们的候选产品获得监管批准将严重损害我们的业务。

•

我们或我们的合作者或其他被许可方可能开发的任何候选产品将是新颖的，可能是复杂且难以制造的，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟或以其他方式损害我们的业务。

•

即使我们单独或与合作者开发的任何产品获得监管批准，这类产品仍将受到持续监管要求的约束，这可能会导致大量额外费用。

•

即使我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品获得营销批准，这类产品也可能无法达到医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人对商业成功所必需的市场接受程度。

•

我们未来的成功取决于我们的关键高管，以及吸引、留住和激励合格的人才。

•

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

•

由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们受到影响上市公司的额外法律法规的约束，这可能会增加我们的成本以及对我们管理层的要求，这可能会损害我们的经营业绩。

第一部分.财务信息

项目1。财务报表。

Precision BioSciences, Inc.

简明资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	2025年3月31日			2024年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	77,223		$	85,899
应收账款		4			229
有价证券		—			413
预付费用		4,591			6,441
持有待售资产		169			169
合同资产		—			1,469
其他流动资产		116			369
流动资产总额		82,103			94,989
受限制现金		22,566			22,569
财产、设备、软件—净		2,717			3,089
无形资产—净额		607			622
使用权资产—净额		6,780			7,090
股本证券投资		3,206			3,206
应收票据—净额		6,217			4,602
其他资产		215			221
总资产	$	124,411		$	136,388
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	924		$	1,312
应计赔偿		1,285			5,182
应计研发费用		1,307			2,016
递延收入		5,731			2,957
租赁负债		1,365			1,320
其他流动负债		896			989
已终止经营业务的流动负债		885			1,204
流动负债合计		12,393			14,980
应付贷款		22,337			22,321
递延收入		20,501			23,300
租赁负债		6,046			6,404
认股权证责任		3,600			2,796
合同负债		10,000			10,000
其他非流动负债		197			194
负债总额		75,074			79,995
股东权益：
优先股：面值0.0001美元—截至2025年3月31日和2024年12月31日授权的10,000，000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日没有已发行和流通的股票		—			—
普通股：面值0.000005美元—截至2025年3月31日和2024年12月31日授权的200,000，000股；截至2025年3月31日已发行的10,575，867股和已发行的10,548，852股；截至2024年12月31日已发行的8,229，730股和已发行的8,202，715股		1			1
额外实收资本		553,317			539,808
累计赤字		(503,029	)		(482,464	)
库存股票		(952	)		(952	)
股东权益合计		49,337			56,393
负债和股东权益合计	$	124,411		$	136,388

见简明财务报表附注

Precision BioSciences, Inc.

简明运营报表

（单位：千，股份和每股金额除外）

（未经审计）


	截至3月31日止三个月，
	2025			2024
收入	$	29		$	17,584
营业费用
研究与开发		13,588			13,343
一般和行政		8,553			8,428
总营业费用		22,141			21,771
经营亏损		(22,112	)		(4,187	)
其他收入（费用）：
权益法投资收益		1,342			1,713
公允价值变动收益（亏损）		49			(348	)
认股权证负债公允价值变动（亏损）收益		(804	)		10,386
利息支出		(354	)		(574	)
利息收入		1,323			1,663
资产处置损失		(9	)		(65	)
其他收入合计		1,547			12,775
经营（亏损）收入	$	(20,565	)	$	8,588
净（亏损）收入	$	(20,565	)	$	8,588

每股净（亏损）收入
基本	$	(2.21	)	$	1.70
摊薄	$	(2.21	)	$	1.70

已发行普通股加权平均股数
基本		9,292,066			5,060,978
摊薄		9,292,066			5,063,406

见简明财务报表附注

Precision BioSciences, Inc.

简明变动表

股东权益

（单位：千，股份金额除外）

（未经审计）


	普通股					额外实缴		累计			财政部			合计股东'
	股份			金额		资本		赤字			股票			股权
余额-2023年12月31日		4,191,053		$	1	$	509,443	$	(489,631	)	$	(952	)	$	18,861
根据员工购股计划发行普通股		9,037			—		112		—			—		$	112
股份补偿费用		—			—		2,906		—			—		$	2,906
向合作伙伴和被许可人发行普通股的收益		97,360			—		905		—			—		$	905
通过承销发行发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本		2,500,000			—		4,610		—			—		$	4,610
通过ATM设施发行普通股的收益，扣除发行成本		98,943			—		1,224		—			—		$	1,224
限制性股票单位归属		46,861			—		—		—			—		$	-
净收入		—			—		—		8,588			—		$	8,588
余额-2024年3月31日		6,943,254	-		1		519,200		(481,043	)		(952	)		37,206

余额-2024年12月31日		8,229,730		$	1	$	539,808	$	(482,464	)	$	(952	)	$	56,393
根据员工购股计划发行普通股		30,999			—		140		—			—			140
股份补偿费用		—			—		2,822		—			—			2,822
向持牌人发行普通股所得款项		220,712			—		1,031		—			—			1,031
通过ATM设施发行普通股的收益，扣除发行成本		1,818,886			—		9,516		—			—			9,516
限制性股票单位归属		275,540			—		—		—			—			—
净亏损		—			—		—		(20,565	)		—			(20,565	)
余额-2025年3月31日		10,575,867		$	1	$	553,317	$	(503,029	)	$	(952	)	$	49,337

见简明财务报表附注

Precision BioSciences, Inc.

简明现金流量表

（单位：千）

（未经审计）


	截至3月31日止三个月，
	2025			2024
经营活动使用的现金流量：
净（亏损）收入	$	(20,565	)	$	8,588
调整净亏损与经营活动所用现金净额：
折旧及摊销		395			1,143
股份补偿		2,822			2,906
资产处置损失		9			65
非现金利息支出		132			227
使用权资产摊销		310			284
公允价值变动（收益）损失		(49	)		348
权益法投资收益		(1,342	)		(1,713	)
应收票据贴现摊销		(273	)		(114	)
认股权证负债公允价值变动损失（收益）		804			(10,386	)
经营性资产负债变动情况：
预付费用		1,850			(3,277	)
有价证券		464			—
应收账款		225			511
合同资产		1,469			(1,359	)
其他资产和其他流动资产		259			(57	)
应付账款		(106	)		(2,102	)
其他负债和其他流动负债		(5,118	)		(5,837	)
递延收入		(25	)		(7,945	)
租赁负债		(313	)		(263	)
经营活动使用的现金净额		(19,052	)		(18,981	)
投资活动所用现金流量：
购置财产、设备和软件		(64	)		(86	)
购买无形资产		(250	)		—
出售设备所得款项		—			60
投资活动所用现金净额		(314	)		(26	)
筹资活动提供的现金流量：
员工股票购买计划收益		140			112
通过承销发行发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本		—			37,534
通过ATM设施发行普通股的收益，扣除发行成本		9,516			1,544
向合作伙伴和被许可人发行普通股的收益		1,031			905
筹资活动提供的现金净额		10,687			40,095
现金及现金等价物净（减少）增加额		(8,679	)		21,088
现金、现金等价物、限制性现金——期初		108,468			116,678
现金、现金等价物、限制性现金——期末	$	99,789		$	137,766
现金、现金等价物和受限制现金的调节
现金及现金等价物	$	77,223		$	137,766
受限制现金	$	22,566		$	—
现金、现金等价物和限制性现金合计	$	99,789		$	137,766
补充披露现金流信息：
计入应付账款和其他流动负债的财产、设备和软件增加额	$	1		$	6
支付利息的现金	$	340		$	526

见简明财务报表附注

Precision生物科学，公司。

简明财务报表附注（未经审计）

附注1：业务说明和重要会计政策摘要

业务说明

Precision生物科学，Inc.（“公司”）于2006年1月26日根据特拉华州法律注册成立，总部位于北卡罗来纳州达勒姆。该公司是一家基因编辑公司，致力于通过应用公司全资专有的ARCUS基因组编辑平台，开发基因和传染病的体内疗法来改善生活。

自成立以来，该公司基本上将所有努力都用于研发活动，招聘技术人员，建立其知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。公司面临与其他进行候选产品早期研发的公司类似的多项风险。这些风险中的主要风险是公司对关键个人和知识产权的依赖、来自其他产品和公司的竞争，以及与候选产品的成功研究、开发和临床制造相关的技术风险。该公司的成功取决于其继续筹集额外资金的能力，以便为正在进行的研发提供资金，获得其产品的监管批准，成功地将其产品商业化，产生收入，履行其义务，并最终实现盈利运营。

未经审核中期财务资料

随附的未经审计简明财务报表和附注是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2025年3月26日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计的财务报表及其附注一并阅读。

未经审核简明财务报表乃按与经审核财务报表相同的基准编制。管理层认为，所有调整，仅包括公平列报公司截至2025年3月31日的简明财务状况和截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明经营业绩以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的简明现金流量所需的正常经常性调整。公司截至2025年3月31日止三个月的简明经营业绩并不一定表示预期截至2025年12月31日止年度的经营业绩。

停止运营

2023年8月，随着向澳大利亚公司Imugene Limited（“Imugene Limited”）及其全资子公司Imugene（USA）Inc.（“Imugene US”）（一家内华达州公司）（统称“Imugene”）完成出售其嵌合抗原受体（“CAR”）T基础设施，公司宣布其作为单一平台公司运营的战略决策，专注于开发体内基因编辑疗法。此外，该公司将其用于癌症的主要同种异体CAR T候选药物azercabtagene zapreleucel（“azer-cel”）授权给Imugene。

因此，随附的简明财务报表已针对所有呈报期间进行了重新编制，以反映与公司CAR T项目相关的资产、负债和费用为已终止业务（见附注8，已终止业务）。随附的简明财务报表一般按照公司的历史格式列报。

重要会计政策摘要

公司完整列明的重要会计政策载于上年度报告简明财务报表附注附注1、业务说明及重要会计政策摘要

截至2024年12月31日财政年度的10-K表格。截至2025年3月31日，这些政策没有变化。

会计准则更新

近期发布的会计准则

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，扩大所得税披露要求。一旦采用，公司将被要求在费率调节中披露额外的特定类别。除其他披露要求外，公司还将被要求披露按司法管辖区分类缴纳的所得税金额。该准则对2024年12月15日之后开始的年度期间生效，可以前瞻性或追溯性适用。我们计划在我们的2025年度期间采用该标准，目前正在评估其对我们的财务报表披露的影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，以改善围绕实体费用的披露。采用后，公司将被要求在财务报表附注中披露损益表正面费用标题中包含的某些费用类别的分类。该准则对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期有效，允许提前采用，可以前瞻性或追溯性适用。我们计划在2027年年度期间采用该标准，目前正在评估其对我们财务报表披露的影响。

附注2：公允价值计量

以下为公司经常性以公允价值计量的资产和负债（单位：千）：


2025年3月31日	公允价值		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	$	14,843	$	14,843	$	—	$	—
投资iECURE		3,206
持有待售资产		169		—		—		169
	$	18,218	$	14,843	$	—	$	3,375

负债：
尾款手续费	$	197	$	—	$	197	$	—
认股权证责任		3,600		—		—		3,600
	$	3,797	$	—	$	197	$	3,600


2024年12月31日	公允价值		1级		2级		3级
资产：
货币市场基金	$	14,687	$	14,687	$	—	$	—
投资iECURE		3,206		—		—		3,206
Imugene有价证券		413		413		—		—
持有待售资产		169		—		—		169
	$	18,475	$	15,100	$	-	$	3,375

负债：
尾款手续费	$	194	$	—	$	194	$	—
认股权证责任		2,796		—		—		2,796
	$	2,990	$	—	$	194	$	2,796

以下是截至2025年3月31日止三个月按经常性公允价值计量和结转的资产与使用重大不可观察输入值（第3级）的对账（单位：千）。认股权证对账披露于附注13，认股权证：


	投资iECURE			持有待售资产
余额2024年12月31日		$	3,206	$	169
计入收益的公允价值变动收益		—		—
出售的资产		—		—
注销		—		—
余额2025年3月31日		$	3,206	$	169

公司应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债的账面金额，由于其短期性，与其各自的公允价值相近。公司采用三层公允价值层级对所有经常性以公允价值计量的资产和负债进行分类和披露，并在确定其公允价值时尽量减少使用不可观察输入值。这三层定义如下：

第1级——基于相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价的可观察输入值

第2级——输入，活跃市场中报价以外的，可直接或间接观察到的

第3级——市场数据很少或没有的不可观察的投入，这需要公司制定自己的假设

注3：债务

贷款和担保协议

于2024年7月31日，公司与加州银行订立经修订及重列的贷款及担保协议（“2024年贷款及担保协议”），据此，加州银行向公司提供本金额为2250万美元的定期贷款（“2024年定期贷款”）。2024年定期贷款的年利率等于当时生效的最优惠利率（如2024年贷款和担保协议所定义）的（i）1.50%以下或（ii）4.50%中的较高者。截至2025年3月31日，2024年定期贷款的声明利率为6.00%，实际利率为6.43%。

此外，截至2025年3月31日，2024年定期贷款项下未偿还借款2250万美元，未摊销债务贴现余额为20万美元。有关2024年贷款和担保协议的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告中包含的公司经审计财务报表附注12，债务。

附注4：承诺和或有事项

诉讼

公司在日常经营过程中受制于各种法律事项和索赔。虽然无法确切预测法律诉讼和索赔的结果，但在管理层看来，目前不存在对公司财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响的已知事项。

Servier计划购买协议

2021年4月9日，公司与Les Laboratoires Servier及Institut de Recherches Internationales Servier（统称“Servier”）订立方案购买协议（“方案购买协议”），据此，公司重新收购其先前根据Servier与公司于2016年2月24日经修订的开发和商业许可协议（“Servier协议”）授予Servier的所有全球开发和商业化权利，并相互终止Servier协议。

计划购买协议要求公司根据每个产品的监管和商业里程碑的实现情况向赛维支付一定的款项。管理层根据ASC 450评估了计划购买协议中包含的每个监管和商业里程碑的可能性，或有事项.如果对或有事项的评估表明很可能实现里程碑，并且可以估计负债的金额，那么估计负债将在公司的简明财务报表中计提。

因此，或有负债$ 10.0 与方案购买协议相关的百万计提并计入截至2025年3月31日和2024年12月31日。

租约

公司在北卡罗来纳州有房地产经营租赁，没有任何融资租赁。

租赁费用要素如下：


	截至3月31日止三个月，
（单位：千）	2025			2024
租赁成本
经营租赁成本	$	482		$	483
短期租赁成本		195			189
可变租赁成本		97			81
转租收入		—			(102	)
总租赁成本	$	774		$	651

其他信息
用于经营租赁的经营现金流		484			462

经营租赁
加权-平均剩余租期（年）		4.3			5.3

经营租赁
加权平均贴现率		9.2	%		9.2	%

根据Imugene购买协议，Imugene同意从公司总部的公司空间转租（“Imugene转租”）。2025年1月，Imugene终止了Imugene转租。由于公司并未根据Imugene转租条款解除其对出租人的主要义务，并继续在其简明资产负债表上载列相关的使用权资产和租赁负债，同时在其简明经营报表中将转租收入与租赁成本进行净额结算，因此终止对简明资产负债表没有影响。

截至2025年3月31日，期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：


（单位：千）	金额
2025年（当年剩余时间）	$	1,477
2026		2,019
2027		2,078
2028		2,140
2029		1,269
租赁付款总额	$	8,983
减：推算利息		1,572
经营租赁负债合计	$	7,411

担保

公司同意作为Imugene承担公司租赁其Advanced Therapeutics制造中心（“MCAT租赁”）至2027年8月31日租赁到期日的担保人。如果Imugene（包括Imugene的任何继任者或受让人）未能支付MCAT租赁到期的租金，出租人可能对公司有合同追索权。

截至2025年3月31日，该公司的担保包括最低租赁付款总额约为390万美元的或有负债。截至2025年3月31日，公司对Imugene履行MCAT租赁的担保没有记录合同责任，因为认为根据MCAT租赁，Imugene不太可能违约。

供应协议

公司在正常业务过程中与制造临床试验材料的合同制造组织（“CMO”）和临床试验服务的合同研究组织（“CRO”）订立合同。这些协议规定应任何一方的请求在不到一年的通知后终止，因此是可取消的合同。如果取消，这些协议预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

附注5：股东权益

资本Structure

2024年3月1日，公司订立包销协议，内容涉及公开发售（i）2,500，000股公司普通股，每股面值0.000005美元，及（ii）认股权证，以购买最多合共2,500，000股公司普通股（“2024年3月公开发售”）。认股权证的期限为五年，行使价为每股20.00美元。每份认股权证在发行后可立即行使，但须遵守对实益所有权的某些限制。2024年3月公开发行的价格为每股普通股和随附认股权证16.00美元，扣除承销折扣和约300万美元的发行费用后，公司将获得约3700万美元的净收益。

附注6：合作和许可协议

TG治疗

于2024年1月7日，公司与TG Cell Therapy，Inc.（“TG附属公司”）及其母公司TG治疗，Inc.（“TG母公司”，连同TG附属公司“TG治疗”）订立许可协议（“TG许可协议”），据此，公司根据TG许可协议的条款授予TG附属公司开发、制造和商业化用于自身免疫性疾病和癌症以外其他适应症的azer-cel的某些独家和非独家许可权利。

根据TG许可协议，公司有权获得10.0百万美元的预付款现金（“预付款”），如果TG治疗实现了预期将在短期内实现的某个临床里程碑（“初始里程碑付款”），则有权获得750万美元的额外现金付款（“初始里程碑付款”），以及在实现额外指定里程碑时获得的额外付款，最高可达2.886亿美元（“额外里程碑付款”）。如下所述，在可能支付给公司的现金付款中，最多可支付1000万美元，以换取向TG子公司发行公司普通股的股份（“公司股票发行”）。

1,000万美元的预付款包括（i）于2024年2月5日向公司支付的525万美元现金付款，（ii）于2024年2月5日向公司支付的225万美元现金付款，以换取97,360股公司普通股，每股价格相当于TG许可协议日期前30个交易日公司普通股的VWAP的100%溢价，（iii）于2025年1月6日向公司支付250万美元的递延现金付款，以换取220,712股公司普通股，每股价格为11.33美元，较付款日期前30个交易日公司普通股的VWAP溢价100%。

截至2025年3月31日止三个月，公司未根据TG许可协议确认收入。

与诺华的合作和许可协议

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，公司根据公司与诺华制药股份公司之间的合作和许可（“诺华协议”）确认的收入分别低于10万美元和450万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，与诺华协议相关的递延收入分别为2620万美元和2630万美元，其中570万美元和300万美元分别计入简明资产负债表内的流动负债。

与Prevail的开发和许可协议

截至2025年3月31日止三个月，公司与Prevail Therapeutics Inc.之间经修订和重述的开发和许可协议（“先前协议”）项下未确认收入，因为该协议已于上一年终止，公司随后行使了返还其三个项目的权利。截至2024年3月31日止三个月，公司确认收入450万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有因终止而与先前协议相关的递延收入收入。

与IECURE的开发和许可协议

公司在每个报告期将iECURE，Inc.（“iECURE”）股权的账面价值调整为公允价值，公允价值的任何变动记入其他收入（费用）。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年3月31日止三个月，IECURE股权的公允价值没有变化。

附注7：股份补偿

公司此前根据2015年股票激励计划（“2015年计划”）授予的股票期权。截至2025年3月31日，根据2015年计划尚未行使的股票期权为29,935份，没有根据2015年计划可授予的剩余股票期权。

2019年激励奖励计划（经修订和重述，“2019年计划”）规定了授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位等以股份为基础的奖励。截至2025年3月31日，2019年计划有179,468份股票期权和637,457份限制性股票单位（“RSU”）尚未发行。

根据2019年计划可供发行的股份数量最初相当于158,333股普通股。2019年计划规定，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含）止的每个日历年首日可供发行的普通股数量每年增加，数额相当于（i）上一个日历年最后一天已发行普通股股份总数的4%和（ii）董事会确定的较小数量的普通股股份中的较低者。截至2025年3月31日，根据该规定，2019年计划可供发行的股份总数增加了862,285股。此外，该计划下可供发行的股份数量增加了63万股，与公司于2024年6月4日召开的年度股东大会上批准的2019年计划的修订和重述有关。截至2019年计划生效日期，根据公司2006年计划和2015年计划尚未行使的奖励而到期、失效或终止、兑换现金、放弃、回购或在未被完全行使或没收的情况下注销的任何股份，在如此未使用的范围内，将可用于2019年计划下的奖励授予。截至2025年3月31日，根据2019年计划可供发行的股份数量为440,440股。

在没有相反指定的情况下，2019年ESPP下股票的购买价格将是我们普通股在发售期第一个交易日或购买日期的公平市场价值中较低者的85%。截至2025年3月31日，我们在2019年ESPP下发行了88,165股。截至2025年3月31日，根据2019年ESPP，有98,501股可供发行。公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内确认了与2019年ESPP相关的股份补偿费用不到10万美元。

2021年就业诱导奖励计划（经修订，“诱导奖励计划”）规定向以前不是雇员或董事会成员的新聘用员工，或在公司善意非受雇期间后正在被重新雇用的员工授予不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股份的奖励。根据诱导奖励计划，可发行不超过500,000股公司普通股。截至2025年3月31日，根据诱导奖励计划可供发行的股份为321,111股。截至2025年3月31日，诱导奖励计划有166,193份股票期权和4,806份未完成的RSU。

公司记录的员工和非员工股份补偿费用如下（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
雇员	$	2,639	$	2,488
非雇员		183		418
	$	2,822	$	2,906

以股份为基础的补偿费用包含在简明运营报表的以下细列项目中（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2025		2024
研究与开发	$	503	$	760
一般和行政		2,319		2,146
	$	2,822	$	2,906

下表汇总了截至2025年3月31日止三个月公司股票期权计划的活动情况：


	未行使期权股份			加权-平均行使价
截至2024年12月31日的余额		376,551		$	136.59
已获批		—			—
已锻炼		—			—
没收/取消		(955	)		281.20
截至2025年3月31日的余额		375,596		$	136.22

每个受限制股份单位的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘市价确定的。受限制股份单位的公允价值将在必要的归属期内确认为费用。

下表汇总了公司截至2025年3月31日止三个月的RSU活动：


	RSU奖项			加权-平均授予日公允价值
截至2024年12月31日的未归属受限制股份单位		975,520		$	14.32
已获批		—			—
没收		(12,242	)		19.24
既得		(321,015	)		17.38
截至2025年3月31日		642,263		$	12.70

截至2025年3月31日，与未归属股票期权和RSU相关的未确认补偿成本总额约为970万美元，预计将在1.4年的加权平均期间内确认。

附注8：停止运营

公司确定出售其细胞治疗业务符合终止经营条件的会计处理按照ASC 205-20，财务报表的列报-终止经营。

公司的历史资产负债表和经营报表以及财务报表的相关附注已在财务报表中作为已终止经营业务列报，前期已重铸。已终止的业务包括公司历史上的细胞治疗业务的结果。

下表分别列示了截至2025年3月31日和2024年12月31日公司资产负债表中计入已终止经营业务资产和负债的金额：


	2025年3月31日		2024年12月31日
已终止经营业务的流动负债
应计研发费用		885		1,204
已终止经营业务流动负债合计		885		1,204

注9：ELO交易

经认定，截至2021年12月，公司具备对独立实体Elo的经营和财务政策施加重大影响的能力。据此，公司以权益法核算其对Elo的投资。

公司拥有约 26 截至目前Elo已发行的有表决权股份的百分比2024年12月31日。2025年2月，Elo筹集了额外资金from其A-2轮融资。该公司确认了一个$ 2.3 期间权益法下的百万摊薄收益截至2025年3月31日止三个月.公司拥有约 22 截至目前Elo已发行的有表决权股份的百分比2025年3月31日。截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月，公司按比例应占Elo净亏损是$ 0.9 百万美元 1.0 分别为百万。

应收票据

该公司收到了Elo的普通股和A $ 10.0 百万应付Elo的期票（“应收票据”），于AEA到期（i）的rlier 2028年12月1日或（ii）视为清盘事件（定义见Elo经修订及重述的成立法团证明书）。截至2025年3月31日，应收票据的账面价值为$ 6.2 百万，包括$ 0.9 百万因权益法投资损失导致账面价值减少。剩余的$ 3.8 应收票据的百万贴现将在应收票据的存续期内摊销至利息收入。

附注10：所得税

公司估计，截至2025年12月31日止年度的年度实际税率为0%，因为公司在截至2025年3月31日止三个月的财务报表和税收方面发生了亏损，并预测在截至2025年12月31日止年度的剩余时间内，财务报表和税收方面将出现额外的净亏损。因此，预计不会征收联邦或州所得税，目前也没有记录在案。所得税已按照ASC 740采用负债法核算，所得税。

由于公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持公司将产生足够数量和性质的未来收入，以利用其递延所得税资产净额的收益。因此，递延税项资产已减少全额估值备抵，因为公司目前并不认为其递延税项资产变现的可能性更大。

截至2025年3月31日，公司没有未确认的税收优惠，如果确认将降低公司的有效税率。

附注11：每股收益

公司计算每股基本净收益（亏损）的方法是将每个相应期间的净收入（亏损）除以每个相应期间的已发行普通股的加权平均数。公司在考虑未归属的RSU、股票期权、未结算的ESPP供款和该期间未偿还的认股权证的稀释效应后计算稀释后的每股净收益（亏损），除非此类证券具有反稀释性。

归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损计算如下：


	截至3月31日的三个月，
	2025			2024
经营（亏损）收入（千）	$	(20,565	)	$	8,588
净（亏损）收入（千）	$	(20,565	)	$	8,588

基本加权平均普通股		9,292,066			5,060,978
股份奖励的摊薄影响		—			2,428
稀释加权平均普通股（1）		9,292,066			5,063,406

每股基本净（亏损）收入：
经营基本（亏损）收入		(2.21	)		1.70
每股基本净（亏损）收入		(2.21	)		1.70

每股摊薄净（亏损）收益：
经营摊薄（亏损）收入		(2.21	)		1.70
每股摊薄净（亏损）收益		(2.21	)		1.70

（1）截至2025年3月31日止三个月，所有已发行普通股等价物总额均被排除在稀释计算之外，因为将其包括在内将具有反稀释性。截至2024年3月31日止三个月的稀释加权平均普通股计算中不包括总计3,007，564股普通股等价物，因为将其包括在内将具有反稀释性。

附注12：分部报告

经营分部被确定为一个实体的组成部分，可供主要经营决策者或决策小组（“CODM”）在就如何分配资源和评估业绩作出决策时对其提供单独的离散财务信息进行评估。公司首席执行官CODM将公司的运营视为一个运营部门，其中包括利用我们新的专有ARCUS平台发现和开发疗法。我们的临床和临床前候选药物是使用ARCUS平台开发的，用于治疗各种形式的传染性和遗传性疾病。

该公司迄今尚未从产品销售中产生任何收入，并预计在可预见的未来将产生重大费用和经营亏损，因为它通过开发和临床试验推进产品候选者。因此，CODM使用现金预测模型以公司总数为基础管理和分配资源，例如进行临床开发或进行潜在的战略合作。首席财务官评估可用资源的总体水平，以及如何在符合公司长期战略目标的职能和研发项目之间以最佳方式部署这些资源。

根据其管理报告，为分部报告的目的，在全公司范围内报告经营业绩。主要经营决策者使用全公司财务资料，包括净收益（亏损）及全面收益（亏损）、期间经营活动所使用的现金净额，以及库存现金，以评估经营业绩及表现。由于公司在一个经营分部内经营，分部资产的所有计量均作为总资产在资产负债表中列报。有关这些分部业绩计量的进一步信息，请参阅财务报表。

下表汇总了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月定期向主要经营决策者提供的重大研发及一般及行政费用类别：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025			2024
收入	$	29		$	17,584
营业费用
研究与开发
按候选产品划分的直接研发费用：
PBGENE-HBV外部开发费用		1,601			3,056
PBGENE-DMD外部开发成本		2,438			175
PBGENE-3243外部开发成本		2,165			1,212
平台开发及前期研究费用：
员工相关成本（包括股份薪酬）		5,300			5,380
实验室用品和服务		454			744
CMO和外包研发		56			228
设施相关成本、实验室设备、维护		728			810
折旧及摊销		340			891
许可费及其他研发费用		506			847
研发费用总额	$	13,588		$	13,343
一般和行政费用
员工相关成本（包括股份薪酬）		5,460			5,009
咨询和专业服务		1,536			1,467
其他运营费用和所有其他成本		1,557			1,952
一般和行政费用共计	$	8,553		$	8,428
总营业费用	$	22,141		$	21,771
经营亏损		(22,112	)		(4,187	)
其他收入合计		1,547			12,775
经营（亏损）收入	$	(20,565	)	$	8,588
净（亏损）收入	$	(20,565	)	$	8,588

附注13：认股权证

在2024年3月公开发行的认股权证根据ASC 815被归类为负债，因为这些认股权证符合衍生工具的定义并且不符合权益分类的条件。这些认股权证协议包括一项基本交易条款，据此，如果另一个人或实体成为公司普通股50%已发行股份的实益拥有人，并且在满足其他条件的情况下，公司可能需要通过支付现金从持有人手中购买认股权证，支付的金额等于该基本交易日期认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值。此负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证被行使或到期，任何公允价值变动均在公司简明经营报表中确认。

根据Black-Scholes期权定价模型，认股权证按发行时的公允价值3240万美元入账。以下假设用于估计认股权证在发行时的公允价值：


预计股息收益率		0.00	%
加权平均预期股价波动		89.03	%
加权平均无风险利率		4.17	%
预期期限（年）		5.00
每份期权的加权平均公允价值	$	12.96

使用Black-Scholes期权定价模型，截至2025年3月31日止三个月的公允价值调整为0.8百万美元。截至2025年3月31日，这2,500，000份认股权证全部未到期。公司使用截至2025年3月31日的以下假设估计认股权证负债的公允价值：


预计股息收益率		0.00	%
加权平均预期股价波动		80.75	%
加权平均无风险利率		3.92	%
预期期限（年）		3.92
每份期权的加权平均公允价值	$	1.44

下表汇总了公司的认股权证负债（单位：千）：


2024年12月31日余额	$	2,796
发行认股权证		—
认股权证负债公允价值变动		804
2025年3月31日余额	$	3,600

附注14：后续事件

公司通过这些财务报表的发布日期对所有后续事件进行了评估，没有发生需要披露的后续事件。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和这些报表的相关附注一起阅读，这些报表包含在本季度报告表格10-Q的其他地方。本讨论和分析中包含的或本季度报告表格10-Q其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多重要因素，包括第二部分所述因素。项目1a。“风险因素”这份关于10-Q表格的季度报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。本季度报告中10-Q表格中使用的，除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Precision”均指Precision生物科学，Inc.。

概述

我们是一家临床阶段基因编辑公司，致力于通过应用我们全资拥有的专有ARCUS基因组编辑平台开发遗传和传染病的体内疗法来改善生活。ARCUS的基础是一种天然的归巢核酸内切酶，它使我们能够复制精确的基因编辑，因为它在自然界中进化用于复杂的基因编辑，包括基因插入、切除和消除。ARCUS的独特之处还在于其相对较小的尺寸，这可能允许使用病毒和非病毒基因递送方法向更广泛的细胞和组织递送。

我们正在利用我们专有的ARCUS基因组编辑平台推进体内基因编辑程序，这些程序超越了肝脏中的基因敲除，并进行更复杂的编辑，例如基因插入、基因切除和基因消除，从而为ARCUS在人类治疗中的体内基因编辑释放出更广泛的潜力。

PBGENE-HBV是我们全资拥有的体内基因编辑项目，正在一项全球首次人体临床试验中进行研究，该项目旨在成为慢性乙型肝炎（“HBV”）感染的潜在治疗方法。PBGENE-HBV是第一个也是唯一一个进入临床的潜在有疗效的基因编辑程序，专门设计用于消除cccDNA并使整合的HBV DNA（慢性乙型肝炎的根本原因）失活。ELIMINATE-B试验正在研究PBGENE-HBV在慢性乙型肝炎患者中的多个递增剂量水平和每个剂量水平的三个剂量给药。

2025年2月，我们公布了ELIMINATE-B试验的最低剂量水平队列1首次给药PBGENE-HBV的初步结果。在首次给药0.2mg/kg剂量后，PBGENE-HBV在队列1的所有三名参与者中均安全且耐受性良好。除安全性外，PBGENE-HBV在首次以最低剂量水平给药后，在三名参与者中的两名中显示出乙型肝炎表面抗原（“HBSAG”）的显着降低。

2025年3月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准PBGENE-HBV在美国开始1期临床试验，2025年4月，FDA授予PBGENE-HBV治疗慢性乙型肝炎的快速通道指定，在整个2025年，我们计划分享整个队列的更新，包括不同剂量水平的抗病毒功效，因为每个队列在三个剂量给药和适当的后续行动后完成。此外，2025年4月，英国药品和保健品监管机构（“MHRA”）批准PGENE-HBV进行1期试验，成为第五个批准PBGENE-HBV临床试验申请（“CTA”）或研究性新药（“IND”）的国家。

2025年5月8日，我们在欧洲肝脏大会研究协会（“EASL”）上展示了PBGENE-HBV的初步安全性，这表明将非人类灵长类动物的PBGENE-HBV非临床药代动力学和安全性数据转化为临床。这些数据支持PBGENE-HBV的预先计划重复给药以及剂量递增，目标是将适当的剂量和时间表移至第2阶段扩展。

PBGENE-DMD是我们治疗杜氏肌营养不良症（“DMD”）的开发计划。DMD是一种遗传性疾病，由抗肌萎缩蛋白基因突变引起，阻止抗肌萎缩蛋白的产生，仅在美国就影响了大约15,000名患者。目前没有获得批准的具有治疗意图的疗法可以随着时间的推移推动持久和显着的功能改善。PBGENE-DMD旨在随着时间的推移改善功能，并通过使用在单个AAV中递送的两种互补ARCUS核酸酶来切除抗肌萎缩蛋白基因的外显子45-55，从而解决超过60%的DMD患者，目的是在体内恢复一种接近全长的功能性抗肌萎缩蛋白，该蛋白更接近于正常的抗肌萎缩蛋白，而不是合成的、截短的抗肌萎缩蛋白途径，其功能益处最小。

在2025年3月在肌肉营养不良协会（“MDA”）上展示的临床前数据以及2025年5月14日在美国基因和细胞治疗学会（“ASGCT”）上展示的其他新数据中，PBGENE-DMD在人源化DMD小鼠模型中展示了靶向参与DMD进展的关键肌肉类型和显着、持久的功能改善的能力。PBGENE-DMD恢复了人体跨多块肌肉产生接近全长功能性抗肌萎缩蛋白的能力，

包括心脏组织和各种关键的骨骼肌群。此外，PBGENE-DMD编辑的卫星肌肉干细胞，被认为对长期耐用性和持续的功能改善至关重要。

基于这些令人信服的数据、DMD方面的重大未满足需求，以及为DMD新疗法建立的明确监管指导，我们认为PBGENE-DMD对大多数DMD患者具有巨大的潜力。因此，我们正在优先考虑并加速PBGENE-DMD的开发，作为我们在2025年提交PBGENE-DMD的IND和/或CTA的第二个全资临床项目和目标，预计临床数据将在2026年发布。

PBGENE-3243是m.3243相关线粒体疾病的首个潜在治疗方法，旨在专门针对和消除突变的m.3243G线粒体DNA（“mTDNA”），从而消除该疾病的根本原因。目前，m.3243相关的线粒体疾病尚无治愈性治疗方法，仅在美国就有大约20,000人受到影响，全球范围内的流行人群甚至更多。PBGENE-3243旨在缓解肌肉肌病症状，为患者提供显着的生活质量和功能改善。

2025年5月14日在ASGCT上展示的新临床前数据突出了ARCUS核酸酶消除突变mTDNA并在体内实现具有治疗意义的异质性转移的能力。突变mTDNA的减少超过了文献中引用的基线，足以缓解m.3243相关疾病患者的临床症状。

为加速PBGENE-DMD的开发并保持通过1期临床结果提供PBGENE-HBV和PBGENE-DMD数据的运营能力，我们计划暂停PBGENE-3243的开发，并将在完成1期ELIMINATE-B HBV试验和PBGENE-DMD项目达到临床后单独或与合作伙伴一起进行PBGENE-3243的未来开发。

与IECURE，Inc.（“IECURE”）合作，正在寻求一种ARCUS介导的基因插入方法，作为新生儿发病鸟氨酸转氨甲酰酶（“OTC”）缺乏症的潜在治疗选择。2025年1月，IECURE报告了第一个给药患者的临床疗效和安全性数据，显示从暴露后三个月到研究结束六个月的完整临床反应，如研究方案所定义。患者现在一岁多了，正在为这个年龄的孩子摄入适龄水平的蛋白质。正在进行的OTC-HOPE试验中首例患者的临床数据在2025年3月的2025 ACMG年度临床遗传学会议上公布，更多数据已被接受在ASGCT 2025上公布。OTC-HOPE研究正在英国、美国、澳大利亚和西班牙进行，IECURE预计将在2025年完成注册，并预计在2026年上半年获得该试验的完整数据。

我们运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，预计在可预见的未来也不会从产品销售中产生任何收入。我们记录来自合作和许可协议的收入，包括与预付款、里程碑付款、我们的知识产权许可费用以及研发资金相关的金额。

TG治疗

于2024年1月7日，我们与TG Cell Therapy，Inc.（“TG附属公司”）及其母公司TG治疗，Inc.（“TG母公司”，连同TG附属公司“TG治疗”）订立许可协议（“TG许可协议”），据此，我们授予TG附属公司开发、制造和商业化用于自身免疫性疾病和癌症以外其他适应症的azercabtagene zapreleucel（“azer-cel”）的某些独家和非独家许可权利。我们于2025年1月6日收到了TG治疗提供的250万美元的递延现金付款，以11.33美元的价格换取220,712股我们的普通股，这比付款日期前30个交易日我们普通股的VWAP溢价100%。我们在截至2025年3月31日的三个月内没有根据TG许可协议确认收入，我们在截至2024年3月31日的三个月内根据TG许可协议确认了700万美元的收入。

伊穆金

于2023年8月15日，我们与Imugene Limited及其全资附属公司Imugene（USA）Inc.（“Imugene US”，连同Imugene Limited，“Imugene”）订立资产购买协议。此外，我们于2023年8月15日与Imugene订立许可协议（“Imugene许可协议”），据此，我们授予Imugene US某些独家和非独家许可权利，以开发、制造和商业化我们的同种异体嵌合抗原受体（“CAR”）T疗法的肿瘤学应用，azer-cel，以及最多三个针对Imugene US可能的靶点的额外研究产品候选者

根据Imugene许可协议的条款，在Imugene许可协议生效日期五周年之前提名。

截至2025年3月31日，鉴于与实现里程碑付款相关的不确定性程度，管理层已在Imugene许可协议中限制了与里程碑付款相关的所有可变对价。因此，于截至2025年3月31日止三个月期间，并无根据Imugene许可协议确认收入。

诺华制药股份公司

2022年6月14日，我们与Novartis Pharma AG（“诺华”）订立合作和许可协议（“诺华协议”），该协议于2022年6月15日生效，以合作、发现和开发包含我们定制的ARCUS核酸酶的体内基因编辑产品，目的是寻求研究和开发某些血红蛋白病的潜在治疗方法，包括镰状细胞病和β地中海贫血。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们根据诺华协议确认的收入分别低于10万美元和450万美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，与诺华协议相关的递延收入分别为2620万美元和2630万美元，其中570万美元和300万美元分别计入简明资产负债表内的流动负债。

Prevail Therapeutics公司。

于2020年11月19日，我们与礼来 and Company（“Lilly”）订立开发和许可协议，以合作、发现和开发包含ARCUS核酸酶的体内基因编辑产品，用于研究和开发遗传疾病的潜在体内疗法，该产品随后被转让给Lilly（“Prevail”）的全资子公司Prevail Therapeutics Inc. Therapeutics Inc.（“Prevail”），自2022年11月1日起生效，并于2023年6月30日修订（“Prevail协议”）。截至2025年3月31日止三个月，我们没有根据现行协议确认任何收入，因为该协议已于2024年7月终止，我们随后行使了返还我们的三个项目的权利。截至2024年3月31日的三个月，我们确认了450万美元的收入。截至2025年3月31日或2024年12月31日，我们没有与现行协议相关的递延收入。

iECURE

2021年8月，我们与IECURE（“IECURE DLA”）签订了一份开发和许可协议，根据该协议，IECURE将通过临床前活动以及1期临床试验推进我们的PBGENE-PCSK9候选药物，以便获得使用我们的PCSK9定向ARCUS核酸酶将基因插入PCSK9基因座以开发针对包括OTC缺乏症在内的四种预先指定的罕见遗传疾病的治疗方法的许可（“PCSK9许可”）。在签订iECURE DLA的同时，我们与iECURE订立了一份股权发行协议（“iECURE股权协议”），据此，iECURE在iECURE发行美国普通股，作为PCSK9许可的额外对价。此外，我们有资格就使用ARCUS开发的iECURE产品的销售获得里程碑和中个位数至低两位数的特许权使用费。

我们在每个报告期将iECURE股权的账面价值调整为公允价值，并将公允价值的任何变动记入其他收入（费用）。截至2025年3月31日止三个月和截至2024年3月31日止三个月，IECURE股权的公允价值没有变化。

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品的开发。其中包括：

•

从事研发职能人员的工资、福利和其他相关费用，包括股份报酬费用；

•

根据与第三方的协议产生的费用，包括代表我们进行临床前研发活动的第三方；

•

制造用于我们临床前研究的药物产品的成本，包括合同制造组织（“CMO”）的成本；

•

外部顾问的费用；

•

实验室用品以及获取、开发和制造临床前研究材料的成本；

•

为研究和开发活动中使用的知识产权支付的许可费用；和

•

设施相关费用，包括直接折旧成本和设施租金和维护费用以及研究活动具体可识别的其他运营成本。

我们在发生时将研发费用支出。我们通过产品候选者从公开命名为开发计划时开始跟踪外部研发成本。特定开发候选者无法识别的内部和外部成本计入平台开发费用类别。

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，我们的研发费用将长期增加，并且随着我们对候选产品的开发进展，将占我们总费用的更大百分比。

我们无法确定我们可能开发的候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在何种程度上将从我们获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功获得任何候选产品的营销批准。我们的候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

•

我们的候选产品未来临床试验的范围、进度、费用和结果以及我们可能进行的其他研发活动；

•

与第三方协作和合作以资助我们的任何或所有项目的能力；

•

临床试验设计和患者入组率的不确定性；

•

我们的候选产品的实际成功概率，包括其安全性和有效性、早期临床数据、竞争、制造能力和商业可行性；

•

具有重要意义且不断变化的政府法规和监管指导；

•

任何上市批准的时间和收到；和

•

提起、起诉、抗辩和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用。

与候选产品开发相关的任何这些变量的结果发生变化，可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们的临床试验由于慢于预期的患者入组或其他原因而出现重大延误，我们将被要求在完成临床开发上花费大量额外的财务资源和时间。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、业务发展、运营和行政职能人员的工资、咨询费、招聘相关成本和其他与员工相关的成本，包括基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；信息技术费用；保险费用；差旅费；设施相关费用，其中包括直接折旧成本和设施租金和维护费用以及不具体归属于研究活动的其他运营成本。

权益法投资收益

权益法投资收益代表我们在权益法被投资方Elo Life Systems，Inc.（“Elo”）净亏损中的比例份额。

公允价值变动收益（亏损）

公允价值变动是指以公允价值计量的资产和负债的公允价值评估变动。

作为Imugene就资产购买协议（“Imugene购买协议”）所收购资产的部分对价，Imugene根据可转换票据认购契据（统称“Imugene可转换票据”）中规定的条款和条件向我们发行本金总额为1300万美元的可转换票据。Imugene可转换票据于2024年8月30日到期，导致以现金和Imugene Limited的普通股向我们支付。

我们在每个报告期将根据Imugene可转换票据发行的普通股的账面价值调整为其公允价值，并将公允价值的任何变动记入其他收入（费用）。截至2025年3月31日，我们已出售Imugene Limited的所有普通股。

认股权证负债公允价值变动（亏损）收益

认股权证负债的公允价值变动是对2024年3月与公开发行（i）2,500，000股我们的普通股，每股面值0.000005美元，以及（ii）购买最多总计2,500，000股我们的普通股的认股权证（“2024年3月公开发行”）有关的承销协议所发行的未偿还认股权证的按市值计算的公允价值调整。

利息费用

利息支出包括发生的利息支付和未偿债务的贴现摊销。

利息收入

利息收入包括我们的现金和现金等价物以及从Elo应收票据赚取的利息收入。

资产处置损失

资产处置损失指处置资产时剩余的已处置资产账面净值和持有待售资产确认的减值。

经营成果

截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年三月三十一日比较

下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的业务结果，以及这些项目的变化：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025			2024			改变
收入	$	29		$	17,584		$	(17,555	)
营业费用：
研究与开发		13,588			13,343			245
一般和行政		8,553			8,428			125
总营业费用		22,141			21,771			370
经营亏损		(22,112	)		(4,187	)		(17,925	)
其他收入（费用）：
权益法投资收益		1,342			1,713			(371	)
公允价值变动收益（亏损）		49			(348	)		397
认股权证负债公允价值变动（亏损）收益		(804	)		10,386			(11,190	)
利息支出		(354	)		(574	)		220
利息收入		1,323			1,663			(340	)
资产处置损失		(9	)		(65	)		56
其他收入合计		1,547			12,775			(11,228	)
经营（亏损）收益		(20,565	)		8,588			(29,153	)
净（亏损）收入	$	(20,565	)	$	8,588		$	(29,153	)

收入

截至2025年3月31日止三个月的收入不到10万美元，而截至2024年3月31日止三个月的收入为1760万美元。截至2025年3月31日止三个月的收入减少1760万美元，主要是由于在截至2024年3月31日止三个月期间，根据TG许可协议和与Caribou Biosciences公司的许可协议确认的收入为850万美元，由于我们在截至2025年3月31日止三个月内接近完成临床前工作计划，因此根据诺华协议确认的收入比截至2025年3月31日止三个月减少450万美元

2024年3月31日，与2024年4月合作结束后截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月内根据现行协议确认的收入减少450万美元。

研发费用


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025		2024		改变
直接研发费用：
PBGENE-HBV外部开发费用	$	1,601	$	3,056	$	(1,455	)
PBGENE-DMD外部开发成本		2,438		175		2,263
PBGENE-3243外部开发成本		2,165		1,212		953
平台开发和未分配费用：
员工相关成本（包括股份薪酬）		5,300		5,380		(80	)
实验室用品和服务		454		744		(290	)
CMO和外包研发		56		228		(172	)
设施相关成本、实验室设备、维护		728		810		(82	)
折旧及摊销		340		891		(551	)
许可费及其他研发费用		506		847		(341	)
研发费用总额	$	13,588	$	13,343	$	245

截至2025年3月31日止三个月的研发费用为1360万美元，而截至2024年3月31日止三个月的研发费用为1330万美元。增加30万美元主要是由于我们在PBGENE-DMD和PBGENE-3243项目的直接费用增加了320万美元，部分被我们在PBGENE-HBV的直接费用减少150万美元以及平台开发和未分配费用减少150万美元所抵消。

PBGENE-DMD的直接费用增加了230万美元，PBGENE-3243的直接费用增加了100万美元，这是由继续推进这些项目的开发成本推动的。这些增长被PBGENE-HBV开发成本减少150万美元部分抵消，这是由该项目结束非临床工作和该项目向临床过渡推动的。平台开发和开发费用减少的原因是折旧和摊销减少了60万美元，许可费和其他研发费用减少了30万美元，实验室用品和服务费用减少了30万美元。

一般和行政费用

截至2025年3月31日止三个月的一般和行政支出为860万美元，而截至2024年3月31日止三个月的一般和行政支出为840万美元。增加0.2百万美元的主要原因是与雇员有关的费用增加0.5百万美元，部分被折旧和摊销以及其他业务费用，特别是税收和保险的减少所抵消。

权益法投资收益

截至2025年3月31日止三个月，权益法投资收益为130万美元，这主要是由于我们在该期间按比例分享Elo的A-2系列融资收益而稀释后获得了230万美元的收益，部分被我们按比例分享的Elo净亏损90万美元所抵消。在截至2024年3月31日的三个月中，权益法投资收益为170万美元，这主要是由于我们在该期间按比例分享Elo的A-2系列融资收益而录得的270万美元收益，部分被我们按比例分享的Elo亏损100万美元所抵消。

公允价值变动收益（亏损）

截至2025年3月31日止三个月，公允价值变动收益不到10万美元，这主要是由于在此期间，Imugene可转换票据及其下发行的普通股的公允价值增加。截至2024年3月31日的三个月，公允价值变动损失为30万美元，这主要是由于在此期间，Imugene可转换票据的公允价值减少。

认股权证负债公允价值变动（亏损）收益

截至2025年3月31日止三个月的认股权证负债公允价值变动损失为80万美元，而截至2024年3月31日止三个月的收益为1040万美元，这是对与2024年3月公开发行相关的未发行认股权证的按市值公允价值调整。

利息费用

截至2025年3月31日止三个月的利息支出为0.4百万美元，而截至2024年3月31日止三个月的利息支出为0.6百万美元。利息支出减少20万美元，主要是由于与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月的利率有所下降。

截至2025年3月31日止三个月的利息收入为130万美元，而截至2024年3月31日止三个月的利息收入为170万美元。利息收入减少40万美元是由于截至2025年3月31日止三个月的利率低于截至2024年3月31日止三个月。

资产处置损失

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，资产处置损失均低于10万美元。

流动性和资本资源

自2006年成立以来，我们已将几乎所有的资源用于开发ARCUS、开展研发活动、招聘技术人员、开发制造工艺、建立我们的知识产权组合以及为这些业务提供一般和行政支持。

自成立以来，我们已蒙受重大经营亏损，并且没有从销售产品中产生任何收入。我们产生足以实现盈利的任何产品收入或产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品或我们的合作者或其他被许可人的候选产品的成功开发和最终商业化，我们可能会收到里程碑付款或特许权使用费。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为5.030亿美元。

随着我们推进候选产品的开发，我们预计在可预见的未来将产生重大费用和运营亏损。我们预计，我们的研发以及一般和行政成本将在长期内增加，包括与为我们的产品候选者进行临床前研究和潜在临床试验、与CRO和CMO签订合同、扩大我们的知识产权组合以及为我们的运营提供一般和行政支持有关。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的大量费用，以支持产品销售、营销和分销。因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能会通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金余额总额为9980万美元。根据我们与加州银行于2024年7月31日修订和重述的贷款和担保协议（“2024年贷款和担保协议”），据此，加州银行向我们提供了本金额为2250万美元的定期贷款（“2024年定期贷款”），我们无权根据2024年定期贷款借入任何额外金额，并且需要在加州银行的现金安全账户（“现金安全账户”）中保持至少等于当时未偿还的2024年定期贷款的未偿还本金金额的总余额。

我们满足现金需求的资金来源包括来自第三方的收益，包括我们的首次公开募股（“IPO”）、优先股和可转换票据融资、我们的普通股和认股权证的承销发行、作为我们货架登记声明一部分的普通股的市场上（“ATM”）发行、来自合作伙伴的预付款和里程碑付款、银行融资项下的借款以及来自其他战略联盟和赠款的资金。

截至提交本季度报告的10-Q表格时，我们受制于Baby货架规则，如“风险因素–我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条款筹集足够的资金，或根本无法筹集，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。”本季度报告的10-Q表格第二部分第1A项。由于Baby货架规则，在我们的公众持股量超过7500万美元之前，我们将限制通过使用我们的S-3表格出售我们的普通股股票（包括在我们的ATM设施下）来筹集的收益金额。

由于与治疗产品的开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法实现盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续保持盈利能力，那么我们可能会被要求筹集额外资金，可能以对我们不利的条款进行，或者我们可能无法按计划水平继续我们的运营并被迫减少或终止运营。

现金流

截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额分别为9980万美元和1.378亿美元。

下表汇总了我们列报期间的现金来源和使用情况：


	截至3月31日的三个月，
（单位：千）	2025			2024			改变
经营活动所用现金构成部分：
净（亏损）收入	$	(20,565	)	$	8,588		$	(29,153	)
非现金调整		2,808			(7,240	)		10,048
经营资产和负债变动		(1,295	)		(20,329	)		19,034
经营活动使用的现金净额		(19,052	)		(18,981	)		(71	)
投资活动所用现金净额		(314	)		(26	)		(288	)
筹资活动提供的现金净额		10,687			40,095			(29,408	)
现金、现金等价物、受限制现金（减少）增加额	$	(8,679	)	$	21,088		$	(29,767	)

经营活动使用的现金

我们对现金的主要用途是为运营费用提供资金，这些费用主要包括研发以及一般和行政成本。

截至2025年3月31日止三个月经营活动使用的现金为1910万美元，而截至2024年3月31日止三个月为1900万美元。经营活动所用现金增加10万美元，主要是由于净收入减少2920万美元，但被非现金调整增加1000万美元和经营资产和负债变动增加1900万美元所抵消。

非现金调整增加的主要原因是截至2025年3月31日止三个月的认股权证公允价值与截至2024年3月31日止三个月相比的净变动。

经营资产和负债所用现金的变化主要是由于Prevail合作的结束导致递延收入的净变化，以及与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2025年3月31日的三个月在诺华合作下确认的收入减少。导致经营资产和负债所用现金变化的还有，由于在截至2025年3月31日的三个月内实施了TG治疗递延股份支付，以及预付费用的净变化，导致了合同资产的净变化。

用于投资活动的现金

投资活动所用现金主要用于购置租赁资产增加、设备、软件和无形资产的现金支出。截至2025年3月31日止三个月用于投资活动的现金净额为30万美元，而截至2024年3月31日止三个月用于投资活动的金额不到10万美元。用于投资活动的现金增加是由于在截至2025年3月31日的三个月内购买的无形资产增加了30万美元。

融资活动提供的现金

截至2025年3月31日的三个月期间，融资活动提供的现金净额为1070万美元，而截至2024年3月31日的三个月期间为4010万美元。截至2025年3月31日止三个月，融资活动提供的现金减少2940万美元，主要是由于公司在截至2024年3月31日止三个月从普通股和认股权证的承销发行中获得了2960万美元的净收益，而截至2025年3月31日止三个月，公司没有从承销发行中获得任何净收益。

债务义务

2024年7月31日，我们用本金总额为2250万美元的2024年定期贷款取代了用加州银行提供的循环信贷额度。2024年定期贷款规定的利率等于低于最优惠利率1.50%或4.5%中的较大者。截至2025年3月31日，2024年定期贷款的未偿还本金余额为2250万美元，规定利率为6.00%，实际利率为6.43%。

根据2024年贷款和担保协议的条款，我们授予加州银行在加州银行的现金担保账户（“现金担保账户”）中的担保权益，并且加州银行同意终止其在我们的资产中拥有的所有其他担保权益。我们被要求在现金安全账户中保持至少等于当时未偿还的2024年定期贷款的未偿还本金总额的未支配余额。

资金需求

我们将继续在继续我们的研发工作、潜在的IND和CTA提交、潜在的临床试验以及我们体内产品组合的预期增长方面有资金需求。

我们认为，截至表格10-Q的本季度报告日期，现有现金和现金等价物、预期运营收入，包括从被许可方收到的潜在近期对价、从剥离我们的历史CAR T业务中获得的运营效率以及我们ATM设施的可用性，将足以为我们到2026年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计我们的现金跑道将足以实现两个全资拥有的体内基因编辑项目的首次人体1期临床数据。我们基于可能被证明是不精确的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。无法保证我们将在需要时成功获得足够水平的融资，以按照我们可接受的条件或根本无法为我们的业务提供资金，特别是考虑到当前的全球宏观经济状况。如果我们无法及时或以优惠条件获得足够的融资，我们可能会被要求大幅延迟、改变减少或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划和/或商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的产品或产品候选者的权利。否则，我们也可能无法执行我们的业务计划或增长战略，或如愿利用商业机会。任何这些事件都可能对我们的财务状况和业务前景产生重大不利影响。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，很难确定地估计我们的营运资金需求金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

•

与第三方协作和合作以资助我们的任何或所有项目的能力；

•

我们的额外研究和临床前开发计划的进展、成本和结果，包括我们的体内管道和我们计划的IND或CTA提交和潜在的生物制剂许可申请（“BLA”）提交；

•

满足FDA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；

•

我们建立和维持战略合作、许可或其他协议的能力以及此类协议的财务条款；

•

我们可能从ARCUS获得的任何候选产品或我们可能单独或与合作者开发的任何其他候选产品的范围、进展、结果和成本；

•

我们在多大程度上许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及针对任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；和

•

我们或我们的合作者获得营销批准的任何候选产品的未来商业化活动的成本和时间安排，包括产品制造、营销、销售和分销。

在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们希望通过公共或私募股权或债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排以及营销和/或分销安排的组合来满足我们的现金需求。请参阅本季度报告第10-Q表第二部分第1A项中的“风险因素——我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。”以进一步讨论我们产生和获得与我们的持续运营相关的足够资金的能力。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、产品开发和研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求大幅延迟、更改、减少或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划和/或商业化努力，或授予开发和营销产品或产品候选者的权利，否则我们更愿意自己开发和营销。我们也可能无法以其他方式执行我们的商业计划、增长战略，或如愿利用商业机会。

普通股发行

2024年3月，我们就发行、发行和出售合计2,500，000股普通股和认股权证订立承销协议，以每股16.00美元的合并发行价格购买合计最多2,500，000股普通股。每份认股权证的行使价为每股20.00美元，可立即行使，将于2029年3月5日到期。此次发行是根据S-3表格上的注册声明进行的。

合同义务和承诺

除了本季度报告表格10-Q中其他地方所述的有关租赁、未偿债务和知识产权许可的合同义务和承诺外，我们还在正常业务过程中与CMO、大学和其他第三方就临床前研究研究、测试、制造服务以及其他用于运营目的的服务和产品签订合同。这些合同一般可经书面通知取消。与我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的合同义务相比，我们的合同义务没有重大变化。

截至2025年3月31日，公司没有任何重大资本支出承诺。

关键会计政策和估计的使用

我们的关键会计政策和估计在“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计的使用”，载于我们关于10-K表的年度报告。我们已审查了截至2025年3月31日止三个月的那些关键会计政策和估计。我们的关键会计政策和估计与我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的政策和估计没有重大变化。

较小的报告公司状况

根据SEC颁布的适用法规，我们是一家“较小的报告公司”。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们将继续是一家较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，我们能够利用披露要求的某些豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中仅提交最近两个财政年度的经审计财务报表，以及减少有关高管薪酬的披露义务。

如果我们依赖规模较小的报告公司可获得的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会降低或波动更大。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在日常经营过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产包括现金和现金等价物，以美元计价。截至2025年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为9980万美元，占我们总资产的80%；截至2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.085亿美元，占我们总资产的80%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的利息收入分别为130万美元和170万美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率，但是，我们预计利率波动不会对我们的简明财务报表产生重大影响。假设利率变动10%不会对我们截至2025年3月31日的现金和现金等价物的价值产生重大影响

项目4。控制和程序。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年3月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

截至2025年3月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

我们不时可能会涉及在我们的业务过程中产生的索赔和诉讼。任何此类索赔或诉讼的结果，无论案情如何，本质上都是不确定的。我们目前没有参与任何重大法律诉讼。

项目1a。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告表格10-Q中包含或通过引用纳入的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况、有限的经营历史和需要额外资本相关的风险

我们自成立以来已蒙受重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。我们一直没有盈利，可能无法实现或保持盈利。

我们预计在可预见的未来不会盈利。自成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。如果我们的候选产品未能成功开发和批准，我们可能永远不会从产品销售中产生任何收入。截至2025年3月31日的三个月，我们的净亏损为2060万美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为5.030亿美元。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中产生任何收入。我们几乎所有的损失都是由于与我们的研发活动相关的费用，包括我们的临床前开发活动，以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们主要通过合作和许可协议的预付款和里程碑付款的收益、我们的首次公开募股、我们的普通股私募、可转换优先股和可转换债务融资、普通股和认股权证的承销和ATM发行以及信贷融资借款为我们的运营提供资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们的费用数额和增长率以及我们产生收入的能力。

我们目前或未来的所有候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，我们才可能从产品销售中实现收入，如果有的话。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。我们预计，如果且随着我们：

•

继续我们目前的研发计划，包括为候选产品开展实验室和临床前研究；

•

启动候选产品的潜在临床试验；

•

寻求确定、评估、获取或开发额外的研究项目或产品候选者；

•

维护、扩展和保护我们的知识产权组合；

•

为可能成功完成开发的任何候选产品寻求营销批准；

•

建立销售、营销和分销基础设施，将任何可能获得营销批准的产品商业化；

•

变更或增加更多生物材料或候选产品的制造商或供应商；

•

进一步发展我们的基因组编辑技术；

•

获取或许可其他技术；

•

寻求吸引新的人员并留住现有人员；

•

扩大我们的设施；和

•

由于作为一家上市公司运营而产生了增加的成本。

如果有的话，我们需要几年的时间才能获得监管机构的批准，并准备好商业化一种治疗候选产品。即使治疗候选产品获得监管批准，该候选产品的未来收入将取决于许多因素，例如，在适用的情况下，该候选产品被批准销售的任何市场的规模、

此类候选产品所获得的市场份额，包括由于此类候选产品的市场接受度以及与此类候选产品相关的制造、销售、营销和分销业务的有效性、我们可能就此类候选产品拥有的任何合作、许可或其他战略安排的条款以及第三方付款人的报销水平。如果我们无法单独或与合作者开发和商业化一个或多个候选产品，或者如果任何获得营销批准或商业化的候选产品的收入不足，我们可能无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利，我们普通股的价值将受到重大不利影响。

确定候选产品并进行临床前研究和潜在临床试验的过程是耗时、昂贵、不确定且需要数年才能完成的。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们确定、继续研究和开发、启动潜在的临床试验以及寻求产品候选者的营销批准时。此外，如果我们单独或与合作者开发的任何治疗候选产品获得上市批准，我们可能会产生与产品制造、销售、营销和分销努力相关的重大商业化费用。此外，我们已经并预计将继续产生与作为一家上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅延迟、更改、减少或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划和/或商业化努力，或授予开发和营销产品或产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。我们也可能无法以其他方式执行我们的业务计划或增长战略，或如愿利用商业机会。任何这些事件都可能对我们的财务状况和业务前景产生重大不利影响。

我们认为，截至本季度报告表格10-Q之日，现有现金和现金等价物、预期运营收入，包括从我们的被许可人那里收到的潜在近期对价、从剥离我们的历史CAR T业务中获得的运营效率以及我们ATM设施的可用性，将足以为我们到2026年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计我们的现金跑道将足以为我们的两个全资项目实现首次人体1期临床数据。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地使用我们的资本资源。我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会因许多因素而发生变化，包括临床前研究和临床试验的结果、我们获得监管批准的能力、投资者对特定候选产品和项目的兴趣和商业成功的可能性，以及我们未知的其他因素，我们可能需要比计划更快地通过公共或私募股权或债务融资或其他来源（例如战略合作和许可安排）寻求额外资金，或在无法获得足够资金的情况下放弃一个或多个候选产品或项目。

试图获得额外融资可能会转移我们管理层对我们日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•

我们的任何候选产品的研究活动、临床前研究和潜在临床试验的时间、范围、进度、成本、结果和结果分析；

•

未来活动的成本，包括获得监管批准的任何候选产品的产品制造、销售、营销和分销活动；

•

我们现有的合作和其他外包许可关系的成功；

•

我们在合作关系下行使任何开发或商业化权利的程度；

•

我们以优惠条件建立和维持额外的合作或其他外包许可关系的能力，或根本没有；

•

我们扩大业务的程度以及这种扩大的时机，包括在设施、员工和产品开发平台方面；

•

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权和所有权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；

•

我们获取或许可其他技术或候选产品的程度；

•

我们收购或投资其他业务的程度；

•

作为一家公众公司继续运营的成本；以及

•

从我们单独开发或与获得监管批准的合作者合作的任何产品的商业销售中获得的收入金额（如果有的话）。

即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，如果市场条件有利或考虑到具体的战略考虑，我们可能会继续寻求额外的资本。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。此外，SEC的规定限制了公众持股量低于7500万美元的公司根据表格S-3上的货架登记声明在任何12个月期间可以筹集的金额。截至本季度报告提交表格10-Q时，我们须遵守表格S-3的一般指示I.B.6（“婴儿货架规则”）。根据baby shelf规则，我们可以在任何12个月期间使用我们在表格S-3上的登记声明通过首次公开发行证券筹集的资金数量被限制为非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。因此，在我们的公众持股量超过7500万美元之前，我们将受到限制，通过使用我们的S-3表格出售我们的普通股股票，包括通过我们的ATM设施，我们能够筹集到的收益金额。此外，如果我们被要求在另一张表格上提交新的注册声明，我们可能会产生额外的费用，并因SEC工作人员的审查而受到延误。

我们债务工具的条款可能会限制我们执行业务战略的能力，并且由于信贷变化，我们在必要时以优惠条件获得信贷以资助我们的运营、试验和项目的能力可能会受到限制
市场。

2024年7月，我们与加州银行（前称太平洋西部银行）签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“2024年贷款和担保协议”），据此，加州银行向我们提供了一笔本金额为2250万美元的定期贷款（“2024年定期贷款”）。根据2024年贷款和担保协议的条款，我们授予加州银行在加州银行的现金担保账户（“现金担保账户”）中的担保权益。

2024年贷款和担保协议要求我们遵守各种限制我们能力的契约，其中包括：

•

更改我们的名称、地点、行政办公室或行政管理、业务、财政年度或控制；

•

与其他实体完成合并或并入其他实体；

•

产生债务；和

•

在现金安全账户中保持不到2250万美元的未支配现金。

此外，我们可能订立的管理未来债务的协议和文书可能包括此类限制或额外限制和财务契约。对我们当前和未来债务的限制可能会抑制我们执行业务战略的能力。

此外，信贷市场和金融服务业一直在经历混乱，其特点是各种金融机构破产、倒闭、倒闭或出售，证券价格波动加剧，流动性和信贷供应减少，以及美国和其他政府的干预。因此，信贷的成本和可得性已经并可能继续受到不利影响。我们不能确定，资金将在需要时提供，如果有的话，如果有的话，如果有的话，将以可接受的条件提供。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得资金，我们的财务状况和业务前景可能会受到不利影响。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股权和/或债务融资和合作、许可协议或其他战略安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，包括在承销和ATM发行中，股东的所有权权益将被稀释，这类证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优先权。例如，2025年3月19日，通过ATM设施出售了921,243股。此外，于2024年3月，我们就合共2,500，000股的发售、发行及销售订立包销协议

我们的普通股和认股权证，以每股16.00美元的合并发行价格购买最多2,500，000股我们的普通股，这导致对我们现有股东的稀释。此外，每份认股权证中都有一条规定，根据该规定，在涉及“基本交易”（定义见认股权证）的某些特定情况下，我们可能需要通过支付相当于认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金从持有人手中购买认股权证，该交易通常包括与另一人或实体合并、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产、另一人或实体成为我们普通股50%已发行股份的实益拥有人、任何重新分类，我们普通股的重组或资本重组、我们的普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换、关于我们自愿或非自愿解散、清算或我们事务清盘的任何计划或提议，或在满足其他条件的情况下。可能无法确定某一特定交易或一系列交易是否会触发现金结算条款，或者如果该条款被触发，在这种情况下，认股权证持有人的实际应付款项将是多少，但任何此类付款可能对我们具有重大意义，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能会发现，在认股权证尚未到期时，更难筹集我们业务所需的额外股权资本，或寻求战略替代方案或其他公司交易。

就我们通过债务融资筹集额外资本的程度而言，这将导致增加固定付款义务，并导致我们的部分经营现金流（如果有的话）专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括施加经营限制的限制性契约的协议，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。如果我们通过与合作者的安排或其他方式筹集额外资金，我们可能会被要求放弃我们的一些技术、研究计划、产品开发活动、产品候选者和/或未来收入流，以不利的条款许可我们的技术和/或产品候选者，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，任何筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或产品候选者的能力产生不利影响。

我们的经营历史有限，因此很难评估我们目前的业务和未来前景，并可能增加贵方投资的风险。

我们是一家基因组编辑公司，经营历史有限。我们于2006年组建公司，用了公司历史的前九年来开发和提炼我们的核心技术，并且在过去几年中才集中精力推进候选产品的开发。

对生物制药产品开发的投资是一种高度投机性的努力。这需要大量的前期资本支出，任何候选产品都存在无法证明足够功效或可接受的安全性、无法获得任何必要的监管批准或在商业上可行的重大风险。我们的基因组编辑平台和我们正在使用的技术是新的和未经证实的。我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验、获得任何所需的营销批准、制造产品、进行销售、营销和分销活动，或安排第三方代表我们进行上述任何一项工作。因此，如果我们有成功开发和商业化产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

此外，我们在快速发展和变化的行业中遇到新的和成长中的公司经常遇到的风险和困难，特别是新生和迅速发展的基因编辑领域，包括在预测准确性、确定我们有限资源的适当投资、获得市场对我们技术的认可、管理复杂的监管环境和开发新的候选产品方面的挑战，这可能使我们更难评估我们成功的可能性。我们目前的运营模式可能需要改变，以便我们调整以应对这些挑战或有效地扩展我们的运营。我们有限的运营历史，特别是考虑到生物制药行业和基因组编辑领域快速发展的性质，可能会使我们难以评估我们的技术和业务前景或预测我们未来的业绩。此外，由于我们所处的运营阶段，我们预计，随着我们建立业务，我们的财务状况和经营业绩可能会因许多因素而在每个季度之间出现显着波动，而您不应依赖任何特定季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们可能会将我们有限的资源用于追求特定的研究项目或产品候选者，这些项目或产品候选者可能不如其他项目或产品候选者成功或盈利。

确定新的候选产品和产品开发平台的研究计划需要大量的技术、资金和人力资源。我们正在不断评估我们的业务战略，并可能会根据我们业务的发展和其他因素修改这一战略。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在项目、候选产品或产品开发平台上。我们在确定和研究新的候选产品和产品开发平台上花费的任何时间、精力和财政资源都可能转移我们的注意力，并对我们继续开发和商业化现有研究计划、候选产品和产品开发平台的能力产生不利影响。临床

尽管为追求其开发花费了大量资源，但我们的任何候选产品的试验可能永远不会开始，我们在当前和未来的研发计划、候选产品和产品开发平台上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。由于拥有有限的财务和管理资源，我们可能会放弃或推迟寻求后来证明具有更大商业潜力的机会。例如，作为正在进行的战略优先排序活动的一部分，我们在2023年宣布，虽然我们将继续以机会主义的方式追求基因敲除，但概念验证数据继续导致优先考虑涉及复杂编辑和基因插入的程序。因此，我们于2022年12月决定停止以iECURE为合作伙伴的PBGENE-PCSK9治疗家族性高胆固醇血症。我们还做出了选择，在肾病领域寻找合作伙伴，以进一步开发PBGENE-PH1，不再自行开发该程序。无法保证这种正在进行的优先审查最终将导致任何可行的商业产品、有利可图的市场机会或其他价值提升活动。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。

与我们的候选产品的识别、开发和商业化相关的风险

ARCUS是一种新颖的技术，因此很难预测候选产品开发的时间、成本和潜在成功。我们尚未能够评估我们的大多数候选产品在人体中的安全性和有效性。

我们的成功取决于我们使用我们新颖的基因组编辑技术开发和商业化候选产品的能力。我们技术的新颖性使得我们很难准确预测候选产品在通过研究、临床前研究和临床试验进行时可能面临的开发挑战。使用基因组编辑技术创建的产品的临床试验数量有限，其中四个使用了我们的技术。由于我们的治疗研究项目都处于临床前或早期临床阶段，我们只能在人体试验中评估我们的候选产品的有限安全性和有效性数据。当前或未来的候选产品可能无法满足在人体持续开发或最终批准的安全性和有效性要求，并可能导致重大不良事件或毒性。我们所有的候选产品都设计为在DNA水平上起作用，并且由于动物DNA与人类DNA不同，我们将很难在动物模型中测试我们的候选治疗产品的安全性或有效性，我们进行的任何测试可能不会转化为它们在人类中的效果。此外，对于我们打算追求的某些目标、疾病或适应症，可能不存在动物模型。我们的候选产品可能无法以足够的精确度正确实施所需的基因编辑以成为可行的治疗产品，并且可能存在我们目前无法预测的与之相关的长期影响。我们在开发我们的基因组编辑技术或我们或我们的合作者的任何研究计划或产品候选者方面遇到的任何问题都可能导致重大的延迟或意外的成本，我们可能无法令人满意地解决这些问题。这些因素可能会阻止我们或我们的合作者完成我们的临床前研究或我们或我们的合作者正在进行或可能启动的任何临床试验，或及时或根本无法以有利可图的方式将任何候选产品商业化。随着我们开发和准备将候选产品商业化，我们在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺方面也可能会遇到延迟。这些因素使我们更难预测候选产品开发的时间、成本和潜在成功。如果我们的产品开发活动花费的时间比预期的更长或成本更高，或者最终没有成功，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

基因组编辑领域相对较新且发展迅速，与我们的ARCUS平台相比，其他现有或未来技术可能会提供显着优势，这可能会对我们的业务造成重大损害。

迄今为止，我们一直专注于优化我们专有的基因组编辑技术并探索其潜在应用。ARCUS是一种新的基因组编辑技术，使用序列特异性DNA切割酶或核酸酶，旨在对活细胞和生物体的DNA进行修饰。其他公司此前已利用锌指核酸酶、转录激活子样效应核酸酶（“TALENs”）和聚集的规则间隔短回文重复相关蛋白-9核酸酶（“CRISPR/Cas9”）进行基因组编辑技术的研发，尽管没有一家公司获得使用此类技术开发的体内基因编辑候选产品的上市许可。其他正在开发或商业上可用的基因组编辑技术，或其他现有或未来的技术，可能会导致可能被认为更适合用于人类治疗的治疗或产品，这可能会减少或消除我们的商业机会。

我们严重依赖ARCUS的成功开发和翻译，并且由于我们的产品开发运营处于早期阶段，我们无法保证任何候选产品将被成功开发和商业化。

我们正处于目前在我们项目中的候选产品的早期开发阶段，并正在继续开发我们的ARCUS技术。到目前为止，我们已经投入了大量的努力和财政资源来发展ARCUS和进

我们目前的产品开发计划，包括进行临床前研究、早期临床试验和其他早期研发活动，并为这些操作提供一般和行政支持。由于与Imugene就我们用于癌症的azer-cel达成战略交易，以及我们的CAR T基础设施和细胞治疗团队，以及TG许可协议，我们现在只专注于利用我们的ARCUS基因组编辑平台来推进一类新的潜在基因编辑程序，该程序超越了肝脏中的基因敲除，并在人类治疗中进行基因插入、基因切除和基因消除等复杂的编辑。我们目前还在使用我们的ARCUS技术开发我们在针对HBV、DMD和某些血红蛋白病等适应症的体内基因编辑程序中的领先地位。我们未来的成功取决于我们单独或与合作者成功开发并在适用情况下获得监管批准的能力，包括产品候选者的营销批准，然后成功商业化。我们尚未开发和商业化任何候选产品，我们可能无法单独或与合作者这样做。

我们的研发计划可能不会导致任何产品的成功识别、开发或商业化。

我们业务的成功主要取决于我们使用我们的基因组编辑技术识别、开发和商业化产品的能力。我们目前追求的所有体内候选产品和产品开发计划仍处于发现或临床前阶段。我们可能无法将这些候选产品推进临床开发或确定任何正在开发的其他候选产品。我们识别和开发候选产品的能力受到与临床前和早期生物技术开发活动相关的众多风险的影响，包括：

•

使用ARCUS可能无法有效识别其他候选产品；

•

我们可能无法筹集足够的资源来获取或发现更多的候选产品；

•

我们可能无法达成合作安排以促进候选产品的开发，我们的合作安排的条款可能会发生变化，或者我们的合作安排可能会被终止；

•

竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的替代品；

•

我们的候选产品可能被第三方的专利或其他排他性权利所覆盖；

•

候选产品的监管路径可能过于复杂、昂贵或难以成功驾驭；或者

•

我们的候选产品可能被证明无效，具有有害的副作用或以其他方式带来的风险没有超过此类候选产品的益处，或具有可能使产品无法实际生产的其他特征，不太可能获得任何必要的营销批准，不太可能产生足够的市场需求或以其他方式无法实现盈利的商业化。

我们目前和未来的候选产品可能永远不会被批准。未能成功识别和开发新的候选产品并获得我们产品的监管批准将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

如果我们的候选产品没有在宣布的或预期的时间范围内实现预计的开发里程碑或商业化，这类候选产品的进一步开发或商业化可能会被推迟，我们的业务将受到损害。

我们有时估计，或可能在未来估计，完成各种科学、临床、制造、监管和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对科学研究或临床试验的开始或完成、提交监管文件、收到上市批准或实现其他商业化目标的预期。其中许多里程碑的实现可能超出了我们的控制范围。所有这些里程碑都是基于各种假设，包括关于资本资源、限制因素和优先事项、开发活动的进展和结果、包括外部合作者或供应商在内的第三方的参与、获得关键监管批准或行动以及其他因素的假设，其中任何一项都可能导致实现里程碑的时间与我们的估计有很大差异。如果我们或我们的合作者未能在预期的时间范围内实现已宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会被推迟，我们的信誉可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

公众对基因组编辑的负面看法可能会对我们单独或与合作者开发的产品的开发进展或商业成功产生负面影响。

我们目前的候选产品的开发和商业成功，或者我们未来单独开发或与合作者合作开发的任何产品，将部分取决于公众对使用基因组编辑技术预防或治疗人类疾病的接受程度。公众将基因组编辑技术应用于这些目的的负面看法可能会对我们筹集资金或为开发候选产品达成战略协议的能力产生负面影响。

任何候选治疗产品都可能涉及编辑人类基因组。任何此类潜在治疗产品的商业成功，如果成功开发并获得批准，可能会因声称基因组编辑不安全、不道德或不道德而受到不利影响。这可能会导致不利的公众认知和任何治疗候选产品无法获得公众或医学界的接受。公众的不利看法也可能对我们或我们的合作者注册治疗候选产品临床试验的能力产生不利影响。此外，获得监管批准的任何治疗候选产品商业化的成功将取决于医生是否开具处方，以及他们的患者是否愿意接受涉及使用此类候选产品替代或补充他们已经熟悉且可能获得更多临床数据的现有治疗的治疗。宣传任何当前或未来候选产品的临床前研究或临床试验中的任何不良事件或不利结果，包括但不限于患者死亡，或与我们的竞争对手或利用基因组编辑技术的学术研究人员的研究或试验有关，即使最终不是归因于我们的技术或候选产品，也可能对公众舆论产生负面影响。公众对在人类疗法中使用基因组编辑技术的负面看法，无论是与我们的技术还是与竞争对手的技术有关，都可能导致政府监管增加、候选产品的开发和商业化延迟或对由此产生的产品的需求减少，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

新药产品的开发和商业化竞争激烈，基因组编辑领域的特点是技术瞬息万变，竞争显著，对知识产权的高度重视。我们将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的有关我们当前和未来治疗候选产品的竞争。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并建立产品的研究、开发、制造和商业化合作安排。

有许多大型制药和生物技术公司目前营销和销售产品或正在寻求开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。我们主要在人类健康领域与其他开发和利用基因组编辑技术的公司竞争。多家公司自体免疫疗法获得FDA批准，多家公司发力同种异体免疫疗法。我们预计，我们专注于开发用于体内基因编辑的产品的业务将面临来自专注于基因治疗治疗的其他公司的实质性竞争，尤其是那些可能专注于我们的产品候选者所针对的条件的业务。此外，我们单独或与合作者开发的任何人类治疗产品都将与我们的产品候选者针对的疾病和条件以及其他类型的治疗（例如小分子、抗体或蛋白质疗法）的现有护理标准竞争。

我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作者，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们单独或与合作者开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使任何此类产品过时或失去竞争力，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们或我们的合作者可能更快地为他们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，

这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立起强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品变得不经济或过时，我们或我们的合作者可能无法成功营销我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。我们竞争对手产品的可用性可能会限制我们单独或与合作者开发的任何产品的需求，以及我们能够收取的价格。

我们未来的盈利能力（如果有的话）将部分取决于我们的能力以及我们的合作者或其他被许可人将我们、我们的合作者或我们的其他被许可人可能在世界各地市场开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能使我们面临风险和不确定性，包括：

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逐国取得主管监管部门适用的上市许可；

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遵守我们或我们的合作者追求的每个司法管辖区复杂且不断变化的监管、税务、会计、劳工和其他法律要求的负担；

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减少对知识产权的保护；

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影响市场接受度的不同医疗实践和习俗；

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进口或出口许可要求；

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政府管制、贸易限制或关税变化；

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经济疲软，包括通货膨胀、特定外国经济体和市场的政治不稳定，或内乱或战争，例如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

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任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；

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应收账款回收时间更长；

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运输的交货期更长；

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语言障碍；

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外币汇率波动；

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外国报销、定价和保险制度；和

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发生合同纠纷时受外国法律管辖的合同条款的解释。

我们在这些领域的经验有限或之前没有经验，我们的合作者在这些领域的经验可能有限。未能成功驾驭这些风险和不确定性可能会限制或阻止我们或我们的合作者可能开发的任何产品的市场渗透，这将限制其商业潜力和我们的收入。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们单独或与合作者开发的任何产品的商业化。

我们面临与我们的候选产品临床试验中的测试相关的产品责任和专业赔偿风险的固有风险。如果我们将我们或我们的合作者可能开发的任何供人类使用的产品商业化销售，我们将面临更大的责任风险。制造缺陷、产品分配或储存过程中的错误、管理或应用不当以及产品使用的已知或未知副作用可能会导致对我们或与我们有关系的第三方的责任索赔。这些行动可能包括由我们的合作者、被许可人和分包商的行为引起的索赔，而我们对这些行为几乎没有控制权或没有控制权。

例如，参与潜在治疗候选产品临床试验的患者可能会因意外副作用、产品给药不当或患者病情恶化、患者受伤甚至死亡而追究我们的责任。患者、监管机构、生物制药公司和使用或营销我们单独或与合作者开发的任何候选产品或产品的任何其他第三方可能会对我们提起刑事或民事诉讼。有时，会在基于产生意外不良影响的产品的集体诉讼中做出大笔判决。如果我们不能成功地针对我们单独或与合作者开发的产品候选者或产品造成损害的说法进行抗辩，我们可能会承担重大责任。

无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

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为相关诉讼进行辩护的大量时间和费用；

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损害我们的声誉和重大负面媒体关注；

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转移管理层对推行我们战略的注意力；

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临床试验参与者的退出；

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延迟或终止临床试验；

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对我们单独或与合作者开发的任何产品的需求减少；

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

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收入损失；和

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无法进一步开发或商业化任何产品。

尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是充分描述新药的安全性和有效性特征，而且总是有可能一种药物或生物制剂，即使在获得监管批准后，也可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或批准后引起不良副作用，我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守识别已知潜在不良影响的任何警告以及不应使用我们候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及此类产品的安全和质量。如果我们受到与疾病相关的负面宣传或因患者使用或滥用此类产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的其他不良影响，我们可能会受到不利影响。

虽然我们维持产品责任保险的覆盖范围，但可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，如果我们或我们的合作者成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足我们可能承担的任何责任的金额维持保险范围。

与我们的治疗产品候选者的识别、开发和商业化相关的额外风险

监管使用基因组编辑技术创建的产品或涉及基因治疗治疗的产品的监管要求已经频繁变化，并且未来很可能会继续变化。一个监管机构的批准可能并不表明任何其他监管机构可能要求批准什么，并且历史上在负责监管基因治疗产品、细胞治疗产品和使用基因组编辑技术创建的其他产品的人员中存在大量重叠，有时甚至是不协调的重叠。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心（“CBER”）内设立了治疗产品办公室，以巩固对基因疗法和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。我们的候选产品将需要满足FDA管理的监管框架下适用于任何新生物制剂的安全性、纯度和效力标准。

除了向FDA提交IND之外，在美国启动临床试验之前，某些受NIHGuidelines约束的人体临床试验还需接受机构生物安全委员会（“IBC”）的审查和监督，该机构是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致在启动临床试验之前出现一些延迟。虽然美国国立卫生研究院指南不是强制性的，除非相关研究是在接受美国国立卫生研究院资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助的，但许多公司和其他不受美国国立卫生研究院指南约束的机构自愿遵循这些指南。我们受到FDA的重大监管监督，除政府监管机构外，我们或我们的合作者对我们的产品候选者进行临床试验的每个机构的适用的IBC和机构审查委员会（“IRB”），或适当的中央IRB，将需要审查和批准拟议的临床试验。

类似的要求也适用于欧盟。欧洲药品管理局（“EMA”）设有先进疗法委员会（“CAT”），负责评估先进疗法药品（“ATMPs”）的质量、安全性和有效性。ATMPs包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是就提交给EMA的基因治疗候选药物的上市许可申请准备意见草案。在欧盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下考虑。EMA或将发布有关基因治疗药物开发和上市许可的新指南

产品，并要求我们遵守这些新准则。其他司法管辖区也存在类似的复杂监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，这使监管环境进一步复杂化。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的任何基因治疗或基因组编辑候选产品，但目前仍不确定。

FDA、EMA和其他外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来评估候选产品的安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场而有很大差异。与其他更知名或更广泛研究的候选产品和技术相比，使用像我们这样的新型基因组编辑技术创建的候选产品的监管批准过程可能更加冗长、严格和昂贵。由于我们正在开发针对新终点和方法学临床经验很少的疾病的新疗法，因此FDA、EMA或类似监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。由于这些疾病的患者群体较小，对于我们可能单独或与合作者开发产品候选者的许多基因定义疾病来说，这可能是一个特别重大的风险，并且设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比具有更大患者群体的疾病更困难。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术或商业上可行的条件下生产和销售利用基因组编辑技术的产品。即使我们的产品候选者获得了所需的监管批准，但由于法规的变化或适用的监管机构对法规的解释，此类批准随后可能会被撤回。

适用监管指南的变化可能会延长我们的产品候选者的监管审查过程，需要额外的研究或试验，增加开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止此类产品候选者的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。此外，其他人对基因治疗产品或使用基因组编辑技术创建的产品进行的临床试验的不利发展，例如通过应用CRISPR/Cas9技术开发的产品，或公众对基因组编辑领域的负面看法，可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们可能开发的任何候选产品的批准要求，或限制使用基因组编辑技术的产品的使用，这两种情况都可能对我们的业务造成重大损害。例如，2023年11月28日，FDA宣布正在调查接受BCMA-或CD19定向自体CAR T细胞免疫疗法治疗的患者的T细胞恶性肿瘤报告，包括CAR阳性淋巴瘤，并在2024年1月要求某些CAR-T疗法的制造商在产品标签中添加黑框警告，提醒注意T细胞恶性肿瘤的风险。尽管在我们战略性剥离azer-cel之后，我们不再追求CAR-T候选药物的开发，但与这些新的治疗方式相关的问题可能会导致公众的负面看法，或者以其他方式影响FDA监管基因编辑产品的方式，例如我们正在寻求开发的那些。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或当前或未来候选产品的开发或商业化的费用、延误或其他障碍。

当我们单独或与合作者一起推进产品候选者时，我们将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守所有适用的指导方针、规则和条例。如果我们未能这样做，我们或我们的合作者可能会被要求延迟或终止此类候选产品的开发。延迟或未能获得，或在获得将候选产品推向市场所需的监管批准方面产生意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。

我们可能无法按照我们预期的时间表向FDA提交IND或向可比的外国当局提交CTA以开始临床试验，即使我们能够这样做，FDA或可比的外国当局也可能不允许我们继续进行。

我们计划提交IND和CTA，以使我们能够在未来为候选产品进行临床试验，我们预计将提交IND修订，以使我们能够在现有IND下进行临床试验。我们无法确定提交IND、CTA或IND修正案是否会导致我们被允许进行临床试验，或者一旦开始，不会出现可能导致暂停或终止此类临床试验的问题。基因和传染病的体内疗法制造仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计CMC相关主题，包括产品规格，将成为IND和CTA审查的一个重点，这可能会延迟收到根据IND和CTA进行的授权。此外，即使此类监管机构同意IND或CTA中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证此类监管机构未来不会改变其要求。在我们打算进行临床试验的外国司法管辖区可能存在类似的风险。

FDA和类似的外国当局的监管批准程序是漫长的、耗时的，并且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得对我们的候选产品的监管批准，我们的业务将受到重大损害。

我们和任何合作者不得在未获得FDA营销批准的情况下在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构也提出了类似的要求。获得FDA和类似的外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括监管机构的大量酌处权以及FDA或外国监管机构的充足资源。此外，在产品候选者的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。迄今为止，我们没有向FDA提交BLA或其他上市许可申请，也没有向类似的外国监管机构提交任何候选产品的类似药物批准申请。我们和任何合作者必须完成额外的临床前或非临床研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，使监管机构满意，然后我们才能获得这些批准。

我们的候选产品可能由于多种原因未能获得监管批准，其中包括：

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们或我们的合作者的临床试验的设计或实施；

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我们或我们的合作者可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明产品候选者对其提议的适应症是安全和有效的，令其满意；

•

临床试验结果可能达不到FDA或国外可比监管机构要求批准的统计显著性水平；

•

我们或我们的合作者可能无法证明候选产品的临床和其他益处超过其安全风险；

•

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们或我们的合作者对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交或在美国或其他地方获得监管批准；

•

FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的制造工艺或设施或我们或我们的合作者与之签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；

•

FDA、类似的外国监管机构或已获通知的机构可能无法批准或认证我们可能考虑与合作者开发的伴随诊断；和

•

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，从而导致我们或我们的合作者的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管机构的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们获得批准，监管机构可能会批准我们的任何产品候选者的适应症少于或多于我们要求的有限适应症，可能会以狭窄适应症、警告或REMS或类似风险管理措施的形式施加重大限制。监管机构可能不会批准我们或我们的合作者打算对我们可能开发的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现授予批准，或者可能会批准一个产品候选者，其标签不包括该产品候选者成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何一种情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。

此外，FDA和外国监管机构可能会改变其批准政策，可能会颁布新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在经历一个完整的审查过程。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的几项立法文书的提案（可能修订监管排他性的持续时间、加急路径的资格等）于2023年4月公布。提案修订，一旦获得欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过（预计2026年之前不会），可能会对生物制药行业产生长期的重大影响。

临床试验难以设计和实施、昂贵、耗时且涉及不确定的结果，无法成功及时地进行临床试验并为我们的候选产品获得监管批准将严重损害我们的业务。

临床测试费用昂贵，通常需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。失败可能在临床试验过程中的任何时间发生，临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。我们不知道我们计划或未来的任何临床试验是否需要重新设计、按时招募和招募患者或如期完成，或者根本不需要。临床试验已经并可能在未来因各种原因被推迟、暂停或终止，包括与以下相关的原因：

•

无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外支持启动临床试验的数据；

•

适用的监管机构对临床试验的设计或实施存在分歧；

•

获得开始审判的监管授权；

•

与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

•

在每个站点获得IRB或伦理委员会的批准或正面意见；

•

开发和验证将用于临床试验的伴随诊断（如适用）；

•

候选产品或其他材料的供应或质量不足或不足，包括确定符合临床试验所需的监管标准的淋巴细胞供体，或延迟充分开发、表征或控制适合临床试验的制造过程；

•

招募并保留足够的合适患者参加试验；

•

让足够多的患者完成试验或返回进行治疗后随访；

•

新增足够数量的临床试验场所；

•

适用监管机构对临床试验场所或操作进行检查，或实施临床暂停；

•

偏离试验方案或退出试验的临床场所；

•

无法证明候选产品的功效和益处；

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发现候选产品存在不可预见的安全问题、不良副作用或其他意想不到的特征；

•

解决试验过程中出现的患者安全问题；

•

收到适用监管机构关于该试验的不及时或不利的反馈意见或监管机构提出的修改试验设计的请求；

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美国或第三方不遵守适用的监管要求或此类法规或行政行为发生变化；

•

由于包括上述因素在内的若干因素，正在进行此类试验的机构的IRB、数据安全监测委员会或FDA或其他外国监管机构暂停或终止此类试验；

•

无法或不愿意履行其对我们的合同义务的第三方；

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竞争压力和其他市场条件；

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我们的财务优先事项发生变化，完成试验的成本高于预期，或者我们无法继续为试验提供资金；或者

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不可预见的事件，例如自然或人为灾害，公共卫生紧急情况，例如自然灾难性事件。

导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。此外，我们或我们的合作者可能会在临床试验期间或由临床试验导致的意外事件，这些事件可能会延迟或阻止收到候选产品的上市批准或商业化。例如，候选产品的临床试验可能会产生阴性、不一致或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划。监管机构也可能会修改批准候选产品的要求，或者这些要求可能不像我们预期的那样。如果我们或我们的合作者被要求对候选产品进行超出我们或我们的合作者目前考虑的额外临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成此类候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是适度阳性或存在安全问题，我们可能：

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产生计划外费用；

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延迟获得或未能获得候选产品的上市批准；

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在一些国家获得上市许可，而不是在其他国家；

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针对未达到预期或期望的范围广泛的适应症或患者群体获得上市批准；

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获得带有包含重要使用或分配限制或安全警告的标签的上市批准，包括黑框警告；

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须接受额外的上市后测试要求；

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受制于产品给药方式的变化；

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是否有监管部门撤回或暂停对该产品的审批或对其分销施加限制；

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被起诉；或

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经历对我们声誉的损害。

如果我们或我们的合作者在临床试验的开始或完成方面遇到延迟，或者如果我们或我们的合作者在临床试验完成之前终止，我们可能会遇到成本增加、难以筹集资金和/或被要求放慢开发和批准过程的时间。此外，作为此类试验对象的候选产品可能永远不会获得监管批准，它们的商业前景和我们从中产生产品收入的能力可能会受到损害或根本无法实现。

此外，我们临床试验的主要研究人员可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下，我们可能会被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的营销批准被拒绝。

此外，FDA和其他监管部门有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管环境最近发生了变化。于2014年4月通过并废除欧盟临床试验指令的《欧盟临床试验条例》（简称“CTR”）于2022年1月31日开始适用。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的CTA，但CTR引入了集中流程，只要求提交多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管机构和道德委员会提交一份文件，从而导致每个成员国做出一份决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括所有相关成员国的联合评估，以及每个成员国针对与其本国领土相关的具体要求，包括道德规则的单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发可能会继续进行。CTR过渡期于2025年1月31日结束，所有临床试验（及相关申请）现在完全受CTR规定的约束。我们和我们的第三方服务提供商（例如CRO）遵守CTR要求可能会影响我们的发展计划。

目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求与欧盟保持一致的监管。英国有关临床试验的监管框架源自现已废除的欧盟临床试验指令（通过经修订的《2004年人用药品（临床试验）条例》实施为英国法律）。

英国的临床试验监管将在多大程度上长期反映（欧盟）CTR尚不确定，不过，2024年12月12日，英国政府提出了一项立法提案——《2024年人用药品（临床试验）修订条例》——如果实施，将取代英国目前的临床试验监管框架。英国政府已将该立法提案提交英国议会审议批准。一旦立法提案获得批准（无论是否修改），它将被采纳为英国法律，预计将于2026年初通过。英国政府决定不将其法规与欧盟采用的新方法紧密结合，这可能会对在英国开展临床试验的成本产生影响，而不是对其他国家产生影响。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用有关临床试验的新要求或政策，我们的开发计划也可能受到影响。

我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品将是新颖的，可能是复杂和难以制造的，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟或以其他方式损害我们的业务。

我们的候选产品涉及或将涉及新的基因组编辑技术，将需要比大多数小分子药物所需的加工步骤更复杂，从而导致相对更高的制造成本。而且，与小分子不同，生物制剂的物理和化学性质一般不能完全表征。因此，对成品的化验可能不足以确保此类产品将按预期方式运行。尽管我们打算采用多个步骤来控制制造过程，但我们可能会遇到我们的任何候选产品的制造问题，这些问题可能会导致生产中断，包括污染、设备或试剂故障、设备的不当安装或操作、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误、供应商运营中断、细胞生长不一致以及产品特性的可变性。我们可能会遇到实现满足FDA、EMA或其他可比较的适用标准或规范的足够数量和质量的临床级材料以及一致和可接受的生产产量和成本的问题。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或制造此类候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要在较长时间内关闭此类制造设施，以调查和补救污染。制造过程出现问题，即使是与正常过程的微小偏差，也可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次失败、延迟启动或完成临床试验、产品召回、产品责任索赔或库存不足。

随着候选产品通过临床前到后期临床试验的开发走向批准和商业化，我们预计开发计划的各个方面，例如制造方法，可能会在此过程中发生变化，以帮助优化流程和结果。此类变化存在无法实现预期目标的风险，任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响未来临床试验的结果或我们对先前使用候选产品以其先前形式进行的试验结果的依赖。如果在产品开发过程中改变了制造工艺，我们或我们的合作者可能会被要求重复部分或全部先前进行的试验或进行额外的桥接试验，这可能会增加我们的成本并延迟或阻碍我们获得营销批准的能力。

我们预计我们的一个或多个候选产品的制造战略可能涉及使用CMO。我们和我们的合同制造商用于制造治疗候选产品的设施必须由FDA或外国监管机构根据我们向FDA提交BLA或向外国监管机构提交类似外国申请后将进行的检查对我们的候选产品的制造进行评估。虽然我们与CMO就候选产品的制造流程（包括质量审核）密切合作，但我们不控制我们的合同制造商的制造流程，并且依赖于他们遵守当前的良好制造规范（“cGMP”）或类似的外国要求来制造我们的候选产品。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这将是昂贵和耗时的，并可能导致监管延迟。即使我们取得了成功，我们的制造能力也可能受到成本超支、规模扩大的潜在问题、工艺可复制性、稳定性问题、批次不一致、试剂或原材料的及时供应、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、公用事业故障、监管问题和其他因素的影响，这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期收益，并对我们的业务产生重大不利影响。

FDA、EMA和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何可能获得批准的任何产品的任何批次的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不要大量分发。

制造过程中的轻微偏差，包括影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品出现不可接受的变化，从而可能导致批次故障或产品召回。批次故障或产品召回可能会导致我们或我们的合作者推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本，并以其他方式损害我们的业务。我们制造过程中的问题也可能限制我们或我们的合作者满足市场对产品需求的能力。

我们制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为对潜在合作伙伴不那么有吸引力的合作者，包括更大的制药公司和学术研究机构，这可能会限制我们获得更多有吸引力的发展机会。

我们或我们的合作者在招募患者参加临床试验的能力方面的任何延迟或困难，都可能延迟或阻止收到监管批准。

如果我们或我们的合作者无法按照适用法规的要求或根据需要为特定试验提供适当的统计权力，找到并招募足够数量的合格患者参加试验，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法启动或继续对我们或我们的合作者确定或开发的任何候选产品进行临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在进行候选产品的临床试验，这些试验将处理与我们的一个或多个候选产品相同的适应症，否则将有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的临床试验。

患者入组也可能受到许多因素的影响，包括：

•

被调查疾病的严重程度和诊断难度；

•

招募和/或确定符合条件的患有根据我们的试验进行评估的罕见病患者的困难；

•

患者群体的规模和确定受试者的过程；

•

相关试验的资格和排除标准，包括FDA或其他监管机构出于安全原因限制一项或多项研究进入标准的意外要求；

•

我们或我们的合作者招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；

•

试验方案的设计；

•

已批准的药物或疗法，或其他临床试验，用于被调查的疾病或状况的可用性和有效性；

•

在试验或测试中的候选产品的感知风险和收益，或基因组编辑应用于人类适应症的风险和收益；

•

为潜在患者提供基因检测；

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努力促进临床试验及时入组；

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医师的患者转诊做法；

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获得和维持主体同意的能力；

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入组受试者在试验完成前退学的风险；

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在治疗期间和治疗后对患者进行充分监测的能力；

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潜在患者临床试验地点的邻近程度和可用性；和

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不可预见的事件，例如自然或人为灾害，公共卫生紧急情况可能会影响我们的运营，或其他自然灾害事件。

我们预计，我们的一些候选产品将专注于罕见的基因定义疾病，患者群体有限，可从中吸引临床试验的注册。我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的试验参与者池。除了上述确定的因素外，我们或我们的合作者可能进行的任何临床试验的患者入组可能会受到我们的竞争对手可能经历的任何负面结果的不利影响，包括不良副作用、临床数据显示疗效不足或未能获得监管批准。

此外，我们或我们的合作者在美国境外成功发起、注册和开展临床试验的能力受到许多额外风险的影响，包括：

•

与CRO和医生建立或管理关系的困难；

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开展临床试验的标准不一；

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针对特定疾病患者的不同护理标准；

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无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴；和

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术产品和治疗的监管。

临床试验的注册延迟可能会导致我们的任何候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者按计划进行临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行或计划进行的临床试验，其中任何一项都可能对我们的运营结果和前景产生不利影响。

候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期研究或试验的结果。我们的候选产品可能不会在以后的临床试验中获得有利的结果，如果有的话，或者获得监管批准。

临床前和临床药物开发费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床前研究或临床试验过程中的任何时间都可能发生失败。尽管有希望的临床前或临床结果，任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段意外失败。我们行业的候选产品的历史失败率很高。

候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能无法预测后期临床前研究或临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定表明最终结果。尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征。生物制药和生物技术行业的许多公司在发展初期取得积极成果后，在发展后期遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。造成这些挫折的原因，除其他外，包括在临床试验进行期间取得的临床前发现或在临床试验中取得的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍然未能获得监管批准。我们的体内基因编辑技术和候选产品从未在人体中进行过测试，仅在动物中进行了有限的测试，动物研究的结果可能无法预测临床试验结果。即使候选产品进展到临床试验，这些候选产品可能无法在获得监管批准所需的临床开发中显示安全性和有效性，尽管在动物研究中观察到了积极的结果。我们或我们的合作者未能复制早期研究计划和临床前研究的积极结果可能会阻止我们进一步开发这些或其他候选产品并将其商业化，这将限制我们从中产生收入的潜力，并损害我们的业务和前景。

由于上述原因，我们无法确定任何正在进行或未来的临床前研究或临床试验是否会成功。在我们的任何一项临床前研究或目标领域的临床试验中观察到的任何安全性或有效性问题都可能限制该领域和其他领域的产品候选者的监管批准前景，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们不时公布或发布的研究或试验的临时、“顶线”和初始数据可能会随着更多数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们可能会不时公布临床前研究或临床试验的中期、初步或“顶线”数据，这些数据是基于对当时可获得的数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们对数据分析的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到额外数据并进行全面评估，我们报告的顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果。初始或“顶线”数据也仍需接受审计和验证程序，这可能导致最终数据与我们之前发布的这些初始数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期、初始和“顶线”数据。

此外，我们可能完成的临床试验的中期数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初始或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对特定候选产品或我们业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的顶线数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得产品候选者批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。

我们的候选产品可能无法按预期工作或导致不良副作用，这可能会阻碍或阻止他们或我们的其他候选产品获得监管批准或实现商业潜力，并严重损害我们的业务。

我们的候选产品可能与脱靶编辑或其他严重不良事件、不良副作用或意外特征相关，包括大量缺失和易位或染色体异常。临床试验结果可能揭示严重或反复出现的副作用、毒性或意外事件，包括死亡。脱靶切割可能会导致DNA中某个非预期位点的基因或基因调控序列被破坏。在我们还提供一段DNA的情况下，有可能在脱靶切割事件之后，这些DNA可能会在一个意想不到的位点整合到基因组中，从而可能破坏另一个重要的基因或基因组元素。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，在接触使用基因组编辑技术制成的疗法后，也可能存在延迟的不良事件。除了我们单独或与合作者开发的候选产品导致的严重不良事件或副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。

此外，任何副作用可能不会被治疗的医务人员适当识别或管理。我们或我们的合作者预计必须对使用我们可能开发的任何候选产品的医务人员进行教育，以了解我们的临床试验和此类候选产品的任何商业化的副作用概况。对这类候选产品潜在副作用的认识或管理不足可能会导致患者受伤或死亡。

如果发生任何此类事件，我们单独或与合作者开发的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能会被暂停或终止，我们的业务和声誉可能会受到重大损害。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募和入组患者完成试验的能力，或导致潜在的责任索赔。监管部门可以命令我们或我们的合作者停止进一步开发、拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品。如果我们或我们的合作者选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，这些候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从它们或我们开发的其他候选产品中产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。

此外，如果我们单独或与合作者成功开发候选产品并获得营销批准，FDA或外国监管机构可能会要求我们采用REMS或类似的风险管理措施，以确保使用此类候选产品治疗对每个潜在患者的益处大于风险，其中可能包括，除其他外，与医疗保健从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程受到高度控制、限制且成本高于行业的典型情况。如果我们或其他人后来发现由我们单独或与合作者开发的任何产品引起的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采取REMS或类似的风险管理措施或从事类似的行动，例如患者教育、医疗保健专业人员的认证或特定的监测。这种识别还可能产生若干额外的重大负面后果，例如：

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监管部门可暂停、撤销或限制此类产品的批准，或寻求禁止其制造或分销的禁令；

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监管部门可能会要求在标签上附加警告，包括“盒装”警告，或发布安全警告、尊敬的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关该产品的警告或其他安全信息的通信；

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我们可能被要求制定一份用药指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者；

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我们可能会被要求改变产品的给药方式或进行额外的试验；

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该产品可能会变得竞争力下降；

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我们或我们的合作者可能会决定将该产品从市场上移除；

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我们可能会受到罚款、禁令或民事或刑事处罚；

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我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受到影响。

任何这些事件都可能阻止我们或我们的合作者实现或保持市场对任何潜在产品的认可，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们受到与我们业务相关的联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，如果我们确定没有完全遵守这些法律，可能会面临重大处罚，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营，以及我们与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、客户和患者的当前和预期的未来安排，暴露或将暴露我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规。这些法律限制了我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们可能获得营销批准的任何潜在产品。这些法律包括：

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美国联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人和实体故意和故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据美国医疗保险计划（如医疗保险和医疗补助）支付。个人或实体无需实际了解美国联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；

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美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括可以通过民事举报人或qui tam行动执行的民事虚假索赔法，以及民事罚款法，除其他外，禁止个人和实体故意向美国政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意对虚假或欺诈性索赔作出、使用或导致作出或使用虚假记录或陈述材料，或故意作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向美国政府支付款项的义务。此外，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；

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美国1996年《健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”），该法案规定，除其他外，在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实或作出任何重大虚假陈述，将承担刑事和民事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体无需对法规有实际了解或有违反法规的具体意图，即可实施违规行为；

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美国《医师付款阳光法案》，该法案要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的药品、设备、生物制剂和医疗用品的某些制造商（除某些例外）每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些非医师执业人员（如医师助理和护士执业人员）以及教学医院进行的付款或其他“价值转移”相关的信息，并要求适用的制造商和团购组织每年向CMS报告，上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

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类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和反腐败和虚假索赔法，可能适用于我们的业务实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人或患者自己报销的医疗保健项目或服务的索赔；要求制药和器械公司遵守行业自愿合规指南和美国政府或外国政府当局颁布的相关合规指南的州法律和外国法律法规，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求制造商向医生和其他医疗保健提供者报告与付款和其他价值转移相关的信息或营销支出和定价信息的州和地方法律法规以及要求注册药品销售代表的外国法律法规。

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与某些医生的关系，其中一些医生以股票期权的形式获得咨询报酬

所提供的服务，不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的医疗保健法的判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些或可能适用于我们的任何其他健康监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他美国或外国医疗保健计划、额外的报告要求和监督，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议，以解决有关不遵守这些法律、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果发生上述任何情况，可能会对我们经营业务的能力和我们的经营业绩产生不利影响。

实际或被认为未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，以及社交媒体的使用日益增加，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规规范了个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能在美国和国外收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会在我们的业务中造成不确定性，影响我们在某些司法管辖区的运营能力或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本可能很高，而且未来很可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律法规的约束或影响，并面临监管机构越来越多的审查或关注。在美国，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订的HIPAA，除其他外，对为或代表受覆盖实体提供服务而创建、接收、维护或传输受保护健康信息的涵盖实体（定义为健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者）及其各自的商业伙伴、个人或实体，规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。HIPAA强制要求向卫生与公众服务部（“HHS”）、受影响的个人以及如果泄露事件足够大的媒体报告某些健康信息泄露事件。大多数医疗保健提供者，包括我们从中获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不认为我们目前是作为HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴行事，因此不受HIPAA的直接监管，但任何人可能会根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情节，如果我们故意从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到未满足HIPAA披露个人可识别健康信息要求的个人可识别健康信息，我们可能会面临重大刑事处罚。

某些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，对与健康相关的信息和其他个人信息的隐私、处理和保护进行管理。此类法律法规将受到各法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加利福尼亚州颁布了经《加利福尼亚州隐私权法案》修订的2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》，CCPA集体要求处理加利福尼亚州居民个人信息的涵盖企业，除其他外：（i）向加利福尼亚州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；（ii）接收并响应加利福尼亚州居民关于访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息；（iii）与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商订立特定合同条款。类似的法律已在多个州通过，并在其他州和联邦一级提出，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规变得具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，由于未能遵守这些法律的要求而产生的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在欧洲，欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，对处理欧洲经济区（“EEA”）内个人的个人数据提出了严格要求。必须

遵守GDPR将面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管强制执行，以及对不遵守规定的潜在罚款，最高可达2000万欧元或不遵守规定的公司全球年度收入的4%，以较高者为准。自2021年1月1日以来，我们还遵守了GDPR和英国GDPR，它们与经修订的《2018年英国数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国GDPR反映了GDPR下的罚款，即罚款最高为2000万欧元/1700万英镑或全球营业额的4%，以较高者为准。

除其他要求外，GDPR对受GDPR约束的个人数据向包括美国在内的未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国的转移进行了监管，欧洲经济区和美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍不确定。欧洲联盟法院（“CJEU”）的判例法规定，仅依赖标准合同条款——欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制——在所有情况下可能不一定就足够了，必须逐案评估传输情况。2023年7月10日，欧盟委员会通过了与新的欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）相关的适当性决定，使DPF作为GDPR转移机制向根据DPF自我认证的美国实体有效。此外，2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为根据DPF自我认证的英国向美国实体的数据传输机制。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充足决定将受到质疑，向美国和更普遍的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构加强的审查。因此，我们可能不得不做出某些操作上的改变，我们将不得不在规定的时间范围内为现有的数据传输实施修订后的标准合同条款和其他相关文件。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间以及之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们努力监测不断变化的社交媒体传播准则并遵守适用规则，但我们或我们的员工使用社交媒体就我们的候选产品或业务进行交流可能会导致我们被发现违反适用要求的风险。此外，我们的员工可能有意或无意地以可能不符合我们的内部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息被公开曝光。我们的潜在患者群体也可能活跃在社交媒体上，并使用这些平台评论我们的候选产品的有效性或不良体验。社交媒体上关于我们或我们的产品候选者的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，并且可能会以不一致的方式从一个司法管辖区到另一个司法管辖区进行修改、解释和应用，并且可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务发生冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题的任何失败或被视为失败，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响。

在日常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息、临床试验数据和个人信息（统称“机密信息”）。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性和完整性。

我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的信息技术系统很容易受到计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、错误配置、“BUG”或其他漏洞、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降级服务攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的攻击、损坏和中断。我们还将我们的信息技术基础设施的要素外包，因此，一些第三方供应商可能会或可能会访问我们的机密信息。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加和演变，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。如果我们或我们的第三方供应商要经历一场重大

针对我们或他们的信息系统或数据的网络安全违规行为，与调查、补救和向交易对手和数据主体潜在通知违规行为相关的成本可能是重大的。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理必要的资源来建立和维持适当的技术和网络安全基础设施，我们可能会遭受重大的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他机密信息的丢失或损坏。也无法保证我们和我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴、承包商、顾问、CRO和合作者的网络安全风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统、网络和机密信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为迄今为止我们没有经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，则可能会导致我们的开发计划和业务运营的重大中断，无论是由于我们的商业秘密、个人信息或其他专有或敏感信息的丢失、腐败或未经授权的披露或其他类似的中断。例如，已完成或正在进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的开发和监管批准工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。

如果安全漏洞或其他事件导致未经授权访问或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理个人信息，则可能需要根据隐私和安全法通知个人、政府当局、监督机构、媒体和其他各方。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或系统丢失或损坏，或机密信息的不当披露，我们可能会承担责任，包括诉讼曝光、处罚和罚款，我们可能会成为监管行动或调查的对象；我们的竞争地位可能会受到损害；我们的产品和服务的进一步开发和商业化可能会被推迟。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务出现实质性中断。此外，如果我们的信息技术安全努力失败，联邦、州和国际法律法规可能会使我们面临执法行动和监管机构的调查，并可能导致监管处罚、罚款和重大法律责任。对我们或第三方系统或机密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影响都可能导致法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚、导致我们失去现有或未来客户的负面声誉影响，以及/或重大事件响应、系统恢复或补救以及未来的合规成本。

对信息技术系统的攻击越来越频繁、持续程度、复杂程度和强度都在增加，并且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。我们也无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供或金额足以涵盖安全事故或违约可能导致的潜在重大损失，或者保险人不会拒绝承保任何未来的索赔。

我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药指定相关的益处，这可能会对我们开发或获得此类候选产品的监管批准的能力产生负面影响，并且如果我们获得此类批准，可能会减少我们的收入。

我们可能会为我们在特定孤儿适应症中的部分或全部候选产品寻求孤儿药指定，在这些适应症中，使用这些产品有医学上合理的基础。根据《孤儿药法案》，当没有合理预期在美国开发和提供该药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回时，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂的孤儿资格，该疾病或生物制剂定义为在美国患者群体少于20万的疾病或病症，或在美国患者群体超过20万。在提交BLA之前，必须申请孤儿药指定。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA授予孤儿药认定后，该药的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。尽管我们可能会为我们的部分或全部其他候选产品寻求孤儿产品指定，但我们可能永远不会收到此类指定。

如果具有孤儿药认定的产品随后获得FDA对其具有此种认定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA可能不会批准任何其他

包括BLA在内的针对相同疾病或病症的相同生物制剂上市七年的申请，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿产品独占性的产品的临床优越性，或者如果FDA发现孤儿药独占性的持有者没有证明其能够确保获得足够数量的孤儿药，以满足患有该药物被指定用于的疾病或病症的患者的需求。即使我们或我们的合作者或被许可人获得产品候选者的孤儿药指定，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们或他们可能不会首先获得任何特定孤儿适应症的上市批准。如果我们或我们的合作者或被许可人寻求对比孤儿指定疾病或条件更广泛的疾病或条件的批准，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有该罕见疾病或条件的患者的需求，则可能会失去这种权利。此外，即使某一产品获得了孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的药物可以在相同的条件下获得批准。即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的条件。此外，如果我们或我们的合作者或被许可人无法制造足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿独占权。

同样，在欧盟，根据条例（EC）141/2000第3条，在收到EMA孤儿药品委员会的意见后，一种医药产品可能会获得欧盟委员会的孤儿认定。这适用于（1）用于危及生命或慢性衰弱状况的产品；（2）要么（a）此类状况在提出申请时在欧盟影响的人数不超过10,000人中的5人，要么（b）该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下，不太可能在欧盟产生足够的回报来证明必要的投资是合理的，（3）不存在授权在欧盟销售的此类状况的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，该产品将对那些受疾病影响的人产生重大益处。在欧盟，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如减免费用、费用减免、特定监管援助和科学建议，以及获得集中营销授权程序。一旦授予上市许可，并假设在授予上市许可时也满足孤儿指定的要求，孤儿药产品有权获得批准的治疗适应症10年的市场独占权，在此期间不得将同一适应症的同类药品投放市场。孤儿产品还可以因遵守商定的儿科调查计划（“PIP”）而在欧盟获得额外两年的市场独占权。然而，如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿指定标准，例如，如果产品被判定为足够盈利，无法证明有理由维持市场独占性，或者当疾病的流行率增加到孤儿指定阈值以上时，10年的市场独占权可能会降为6年。此外，在以下情况下，可随时向同类产品授予相同适应症的上市许可：

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第二申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

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第一申请人同意第二次孤儿药产品申请；或

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第一申请人不能提供足够的孤儿药产品。

脱欧后，英国根据《2018年欧盟（退出）法案》保留了欧盟法规，该法规规范将医药产品指定为孤儿药并为此建立激励措施（Regulation（EC）No. 141/2000），作为英国法律的一部分。然而，未来对法律要求的任何修改都可能导致更大的监管复杂性，并增加我们业务的成本。

如果我们或我们的合作者或被许可人没有获得或维持我们寻求此类指定的候选产品的孤儿药指定，这可能会限制我们从此类候选产品实现收入的能力。

如果我们或我们的合作者可能开发的候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管批准，他们可能永远不会在其他司法管辖区获得批准，这将限制此类候选产品的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

FDA或任何其他司法管辖区的必要监管机构在美国批准候选产品并不能确保其他国家或司法管辖区的监管当局批准该候选产品。各国的批准程序各不相同，可能会限制我们或我们的合作者在国际上开发、制造、推广和销售候选产品的能力。未能在国际法域获得营销批准将阻止候选产品在已获得监管批准的法域之外进行营销。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售候选产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。各国的批准程序各不相同，在批准前后可能涉及额外的临床前研究或临床试验。在许多国家，任何用于人用的候选产品必须获得报销批准，才能获准在该国销售。在某些情况下，这类产品的意向价格也需经过审批。此外，虽然一个候选产品在一个国家的监管批准并不能确保在任何其他国家获得批准，但在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对监管批准过程产生负面影响

其他。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得所有必要的营销批准，特定潜在产品的目标市场将减少，这将限制我们实现该产品全部市场潜力的能力，并对我们的业务产生不利影响。

当前和未来的立法可能会增加我们获得我们或我们的合作者开发的任何候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能对此类候选产品的价格产生不利影响。

在美国和某些外国司法管辖区，已经发生并且我们预计将继续发生有关医疗保健系统的一些立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能（其中包括）阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们或我们的合作者以盈利方式销售任何获得营销批准的产品候选者的能力。

例如，2010年3月，经《医疗保健与教育和解法案》（The Health Care and Education Reconciliation Act，统称为ACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》在美国颁布。在《平价医疗法案》中对我们的候选产品具有重要意义的条款中，ACA对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体制定了不可扣除的年度费用，提高了制造商根据Medicaid药物回扣计划必须支付的法定最低回扣，将制造商的Medicaid回扣责任扩大到分配给参加Medicaid管理式医疗组织的个人的承保药物，扩大了Medicaid计划的资格标准，扩大了公共卫生计划下有资格获得折扣的实体，解决了一种新的方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，并为后续生物产品创建了一个许可框架。

自该法案颁布以来，一直存在着对ACA某些方面的司法、行政、行政和立法挑战，而最近一次向最高法院提起的对ACA的司法挑战于2021年6月被驳回，导致ACA以目前的形式保持有效。

此外，自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。这些变化包括《2021年美国救援计划法案》，该法案于2024年1月1日生效，取消了法定的医疗补助药品回扣上限，该上限此前设定为药品平均制造商价格的100%。

此外，鉴于处方药和生物制剂的成本不断上涨，政府最近对药品定价做法加强了审查。这种审查导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，改革政府项目报销方法、医药产品的回扣和价格谈判。最近，2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险（Medicare）进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次于2023年到期）；并以新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分覆盖缺口折扣计划。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指导意见，康哲药业已经公布了最初10种药物的谈判价格，这些药物将于2026年首先生效，并且已经公布了后续15种将进行谈判的药物的名单，尽管医疗保险药品价格谈判方案目前面临法律挑战。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何生效。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品和医疗器械定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健主管部门和个别医院越来越多地使用招标程序来确定采购哪些医药产品和医疗器械，以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法，并对我们或我们的合作者可能收到的任何已获批准或已获批准的产品的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的合作者速度缓慢或无法适应新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持监管合规，我们的任何候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

在欧盟，如果获得批准，类似的发展可能会影响我们将候选产品商业化的盈利能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务以及药品的定价和报销，几乎完全是国家的事情，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这种情况下产品的定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总体而言，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人不断增加的欧盟和国家监管负担，这可能会阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们在获得批准后将我们的产品候选者商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，各国的报销和医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

2021年12月13日，通过了修订指令2011/24/EU的健康技术评估（“HTA”）条例2021/2282。该条例于2022年1月生效，自2025年1月起适用，根据产品类型分阶段实施，即截至2025年的肿瘤和先进治疗药物产品，截至2028年的孤儿药产品，以及截至2030年的所有其他药物产品。该条例旨在促进欧盟成员国在评估健康技术方面的合作，包括新的医药产品，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估提供合作基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域合作，包括对患者潜在影响最高的创新健康技术的联合临床评估、开发者可以通过联合科学咨询向HTA当局寻求建议、识别新兴健康技术以及早识别有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。

即使我们单独或与合作者开发的任何产品获得监管批准，这类产品仍将受到持续监管要求的约束，这可能会导致大量额外费用。

即使我们单独开发或与合作者合作开发的产品获得监管批准，它们也将受到制造、标签、包装、分销、储存、广告、促销、采样、记录保存和提交安全和其他上市后信息等方面的持续监管要求的约束。此类产品收到的任何监管批准也可能受到对其可能上市的已获批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试和监测研究的要求。例如，在美国获得批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及任何产品未能达到BLA中的规范。FDA指南建议，接受某些类型基因疗法治疗的患者对潜在的不良事件进行长达15年的跟踪观察。同样，在欧盟，药物警戒义务适用于所有医药产品。除此之外，基因或细胞治疗产品的上市许可持有人必须在其申请中详细说明他们设想的措施，以确保后续这些产品的功效和安全性。在特别令人关注的情况下，欧盟的基因或细胞治疗产品的上市许可持有人可能被要求设计风险管理系统，以期识别、预防或最大限度地降低风险，并可能有义务开展上市后研究。在美国，获得批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。类似的规定也适用于欧盟。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。同样，在欧盟，任何医药产品的促销活动都受到高度监管，根据所涉及的具体管辖范围，可能需要国家主管监管机构的事先审查。

此外，产品制造商及其设施须支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合GMP要求并遵守在BLA或国外上市申请中作出的承诺。如果我们、我们的合作者或监管机构发现产品以前未知的问题，例如意外严重程度或频率的不良事件或产品制造地设施的问题或不同意该产品的推广、营销或标签，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们或我们的合作者施加相关限制，包括要求召回或退出市场或暂停生产。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告、促销和分销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA和国外监管部门对可能出现的关于药品的促销声明进行了严格监管。特别是，一种产品可能不会被推广用于未获得FDA和外国监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。

如果我们或我们的合作者在批准我们可能开发的任何潜在产品后未能遵守适用的监管要求，当局可能会：

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出具无标题强制执行函或警示函主张违法；

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寻求禁令，实施民事和刑事处罚，并处以罚款、恢复原状或追缴利润或收入；

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暂停或撤销监管审批；

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暂停或终止任何正在进行的临床试验或实施开展上市后研究或临床试验的要求；

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拒绝批准我们或我们的合作者提交的待决BLA或类似的国外营销申请（或其任何补充）；

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限制产品的标签、营销、流通、使用或制造；

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扣押、扣押产品或者以其他方式要求产品退出、召回市场；

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拒绝批准我们或我们的合作者提交的未决申请或已批准申请的补充；

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拒绝允许产品进出口；或者

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拒绝允许我们或我们的合作者签订政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们或我们的合作者将产品商业化的能力以及我们产生收入的能力。

此外，FDA的政策，以及外国监管机构的政策，可能会发生变化，可能会颁布额外的法规，以防止、限制或延迟对候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的合作者行动缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求，或者如果我们或我们的合作者无法保持监管合规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利能力。

FDA等监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规。如果我们被发现或被指控不当推广标签外用途，我们可能会承担重大责任。

FDA和其他监管机构严格监管可能对处方产品进行的促销声明，就像我们的候选产品一样，如果获得批准。特别是，不得将产品推广用于未经FDA或该产品批准标签所反映的其他监管机构批准的用途。如果我们被发现推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司订立同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被更改或限制。如果我们不能成功地管理推广并避免我们的候选产品的标签外推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

FDA和其他政府机构因资金短缺、全球健康问题或行政管理变动而造成的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或完全被开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或外国监管机构雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及其他可能影响FDA或外国监管机构履行日常职能能力的事件。FDA和外国监管机构的平均审查时间

近年来，当局因此发生了波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受制于政治进程，这一进程具有内在的流动性和不可预测性。FDA和其他机构的中断，例如搬迁至阿姆斯特丹后的EMA以及由此导致的工作人员变动，也可能会减缓新的生物制剂或对已批准的生物制剂的修改获得必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA员工休假并停止关键活动，而新的特朗普政府可能会实施进一步的监管改革努力，这可能会影响包括FDA在内的某些监管机构。目前，尚不清楚这些变化可能对我们的业务产生何种影响，如果有的话。

另外，为应对新冠肺炎疫情，FDA推迟了对国内外生产设施在不同时点的大部分检查。如果发生政府长期关闭，或者如果新的全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们单独或与合作者开发的任何潜在治疗产品的商业成功将取决于其被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。即使我们单独开发或与合作者合作开发的任何潜在治疗产品获得营销批准，它们仍可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的充分市场认可。我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括：

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临床试验证明的此类产品的疗效和安全性；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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产品获得FDA或其他监管部门批准的临床适应症；

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FDA或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

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公众对基因组编辑技术的态度；

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我们和任何合作者对医学界进行产品安全性和有效性教育的能力；

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目标患者群体尝试新疗法和医生开出这些疗法的意愿，以及他们接受涉及编辑患者基因组的治疗干预的意愿；

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与替代疗法相比的潜在优势和感知优势；

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与替代疗法相比，更方便、更容易给药；

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与其他治疗或产品一起使用该产品的任何限制；

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竞争性产品的市场导入；

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关于该产品或竞品及治疗的公示；

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以具有竞争力的价格提供此类产品进行销售的能力；

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营销和分销支持的力度；以及

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充足的第三方覆盖和充足的报销。

如果我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，我们可能无法实现盈利。

如果我们无法建立销售和营销能力或与第三方达成协议以销售和营销我们单独或与合作者开发的任何产品，则此类产品的商业化可能无法在获得批准时获得成功。

我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们没有销售、营销或分销生物制药或其他商业产品的经验。要使我们保留销售和营销责任的任何已获批准的产品获得商业成功，我们必须要么发展销售和营销组织，要么将这些职能外包给第三方。未来，我们可能会选择建立一个专注的销售、营销和商业支持基础设施来销售，或者在某些候选产品获得批准时与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成履行这些服务的安排都存在风险。例如，受限制或封闭的分销渠道可能会导致难以将产品分销到患者人群的细分市场，而缺乏可由销售人员提供的补充药物可能会使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势。

招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销和其他商业化能力的产品的商业发布由于任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用，如果我们不能保留或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。可能阻碍我们自行将产品商业化的努力的因素包括：

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与创建独立商业化组织相关的不可预见的成本和费用；

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我们无法招聘、培训、保留和有效管理足够数量的有效销售、营销、客户服务和其他支持人员，包括报销或医疗事务人员；

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销售人员无法对足够数量的医生进行关于我们未来药品益处的教育；以及

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报销专业人员无法就处方集访问、报销和付款人其他接受的安排进行谈判。

如果我们选择与第三方订立安排以执行销售、营销、商业支持或分销服务，我们可能无法成功订立此类安排或可能无法按照对我们有利的条款这样做。订立此类第三方安排可能会使我们面临多种风险，包括：

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产品收入或对我们的盈利能力低于我们营销和销售我们或我们的合作者可能自己开发的任何产品；

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我们无法对销售和营销活动及人员进行直接控制；

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第三方未能投入必要的资源和注意力，或其他无力销售和营销我们或我们的合作者可能开发的任何产品；

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与第三方有关销售和营销费用、特许权使用费计算以及销售和营销策略的潜在纠纷；以及

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与销售和营销相关的不可预见的成本和费用。

如果我们不建立有效的商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将我们的任何可能获得批准的候选产品商业化。

如果我们单独或与合作者开发的任何产品的市场机会小于我们的估计，或者如果我们无法成功识别足够的患者，我们的收入可能会受到不利影响。

我们的一些研究和产品开发集中在罕见遗传病的治疗上。我们和我们的合作者对患有这些疾病的人数以及有可能从我们可能开发的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人的子集的预测都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的患者人数可能会低于预期，患者可能无法接受使用我们可能单独开发或与合作者一起开发的产品进行治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得，其中任何一项都会降低我们从任何此类产品中为此类疾病实现收入的能力。

潜在产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司建立保险范围的程度，以及报销水平和定价政策的充分性，以及未能获得或维持保险范围和对任何可能获得批准的潜在产品的充分报销，可能会限制这些产品的适销性并降低我们的创收能力。

联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健项目、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者能够负担得起处方药至关重要，例如我们单独或与合作者开发的潜在治疗产品。对可能获得政府当局批准的任何潜在产品实现可接受的覆盖范围和报销水平的能力将影响我们和我们的合作者成功将此类产品商业化的能力。即使我们单独开发或与合作者合作开发的产品获得第三方付款人的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。如果我们单独开发的任何产品或与可能获得批准的合作者开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方都无法获得覆盖和报销，或者未来可能获得的任何报销减少或取消，我们和我们的合作者可能无法将此类产品商业化。

新批准的药品和生物制剂的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付方，包括私人和政府支付方，如医疗保险和医疗补助计划，在确定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。2019年8月，CMS公布了其决定，涵盖在纳入FDA风险评估和缓解策略的医疗机构给药并用于FDA批准的适应症或在产品已获得FDA批准且在一个或多个CMS批准的汇编中支持使用时用于其他用途的表达至少一种CAR的T细胞的癌症自体治疗。医疗保险和医疗补助计划在美国越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药物和生物制剂的覆盖范围和报销政策的模型。一些第三方付款人可能会要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。对于我们单独或与合作者开发的任何产品的覆盖范围和报销，我们目前无法预测第三方支付者会决定什么。

在美国，第三方支付方对产品的覆盖范围和报销没有统一的政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们或我们的合作者为使用可能单独批准给每个付款人的任何潜在产品提供科学和临床支持，但不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地适用或在第一审中获得。此外，有关报销的规则和规定经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的。为我们单独或与合作者开发的产品获得覆盖范围和适当的报销可能特别困难，因为通常与在医生监督下管理的药物相关的更高价格。在某些情况下，付款人不得单独报销产品本身，而只能报销使用此类产品的治疗或程序。第三方付款人决定不为我们单独开发的产品或与使用此类产品的合作者或程序单独报销，可能会降低医生对任何可能获得批准的此类产品的使用。

第三方支付方越来越多地挑战医药产品和服务的收费价格，当有同等仿制药、生物仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方支付方可能会拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销。如果获得批准，第三方付款人可能会将我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品视为可替代产品，并且只提供对较便宜产品的患者进行报销。现有第三方疗法的定价可能会限制我们能够对任何可能获得批准的产品收取的费用，即使我们或我们的合作者显示出改善的疗效或改善的给药便利性这类产品。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新的或现有已上市产品的价格定在过低的水平，以使我们能够实现我们对该产品的投资的适当回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，我们或我们的合作者可能无法成功地将我们开发的任何产品商业化，即使获得批准，

我们可能无法从他们身上获得令人满意的财务回报。此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们单独开发的任何产品或与可能获得批准的合作者开发的任何产品提供覆盖或提供足够的付款。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力日益增加以及额外的立法变化，任何可能获得批准的产品的销售都将面临定价压力。医疗保健成本总体上的下行压力，特别是处方药和生物制剂以及外科手术和其他治疗的下行压力已经变得很大。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲和其他地区对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们单独开发或与可能获得批准的合作者开发的任何产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许企业对医疗产品自行定价，但对企业利润进行监控。额外的国际价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们或我们的合作者能够对我们开发的可能获得批准的产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，这类产品的补偿可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

我们打算作为生物产品寻求批准的候选产品可能会比预期更快地面临竞争。

如果我们成功获得监管批准，可以将我们单独或与合作者开发的任何生物产品候选者商业化，它可能会面临来自生物仿制药产品的竞争。在美国，我们的候选产品作为生物产品受到FDA监管，但须在BLA路径下获得批准。2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（“BPCIA”）在原始BLA获得批准后，为生物类似药和可互换生物制品的批准创建了一个简化的途径。简化的监管途径为FDA审查和批准生物类似物生物制剂建立了法律权威，包括可能根据与现有品牌产品的相似性将生物类似物指定为“可互换”。根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能提交生物仿制药产品的申请。此外，生物仿制药产品的批准可能要到参比产品首次获得FDA许可的12年后才能获得FDA的批准。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，我们的任何候选产品，如果根据BLA被批准为生物制品，应该有资格获得12年的独占期。然而，这种排他性可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将此类候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更快地创造仿制药竞争的机会。如果竞争对手能够获得生物仿制药的上市批准，参考我们单独开发的任何产品或与可能获得批准的合作者，这类产品可能会受到来自这类生物仿制药的竞争，并伴随着竞争压力和潜在的不利后果。

除美国以外的司法管辖区已经建立了监管批准生物制品的简化路径，这些生物制品与先前批准的参比产品具有生物仿制药。例如，自2006年以来，欧盟就有了一条既定的生物仿制药监管途径。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验的结果，并且来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的数量类型。对于复杂的生物制品，如基因或细胞治疗药物产品，没有这样的指导方针，因此这些产品的生物仿制药目前不太可能在欧盟获得批准。然而，EMA的指导意见指出，未来将根据当时获得的科学知识和监管经验考虑这些建议。

与我们的组织、Structure和运营相关的风险

我们在管理业务需求方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2025年3月31日，我们有107名全职员工。我们未来的财务表现、单独或与合作者开发和商业化候选产品的能力以及有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理业务当时适用需求的能力。我们可能难以识别、雇用和整合新的人员。我们竞争合格人员和顾问的生物技术公司中，有许多拥有更大的财务和其他资源（包括提供更大的现金和股权激励薪酬的能力）、不同的风险状况和更长的历史

比我们做的多。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员和顾问，我们能够确定和开发候选产品、达成合作安排以及以其他方式运营我们的业务的速度和成功率将受到限制。

管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理我们的人员需求。由于我们的财政资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效管理我们运营的预期需求或招聘和培训更多的合格人员。此外，解决我们的人员需求可能会导致大量成本，并可能从其他项目中转移我们的管理和业务发展资源，例如开发候选产品。如果我们不能有效地管理我们的运营，可能会导致我们的基础设施薄弱，使我们的开支增加超过预期，或者导致运营失误、商业机会损失、员工流失和生产力下降。我们未来的财务业绩、成功将我们的任何候选产品商业化的能力以及我们有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力，进而取决于适用的需求。

我们可能会从事可能会扰乱我们的业务、对我们的股东造成稀释或减少我们的财务资源的交易。

未来，我们可能会进行交易，以收购或在产品候选者、产品或技术的许可权或涉及收购或投资于其他业务的交易。如果我们确实物色到合适的候选人，我们可能无法以优惠条件进行此类交易，或者根本无法进行。任何此类收购、投资或许可内交易可能无法加强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定在收购、投资或许可方面产生债务，这可能会对我们的财务状况产生负面影响并限制我们的运营，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股本证券，这将降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们面临与我们的投资相关的风险，我们可能会实现我们投资的公允价值损失或我们的投资完全亏损，这将对我们的财务状况产生负面影响。我们可能会因被收购业务的未发现负债而蒙受损失，这些损失不在我们可能从被收购业务的卖方获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和不中断的方式将获得的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。此类交易还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的开支，并减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购、投资或许可的数量、时间或规模，或它们可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们未来的成功取决于我们的关键高管，以及吸引、留住和激励合格的人才。

我们高度依赖我们管理和科学团队的某些成员的研发经验、技术技能、领导能力和持续服务。尽管我们与我们的执行官有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们在任何时候终止与我们的雇佣关系。失去任何这些人的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

招聘和保留合格的科学、临床、制造，如果我们保留我们单独开发或与合作者一起开发的任何候选产品的商业化责任，销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件或根本无法吸引新的或继任人员。我们还经历了来自大学和研究机构的科学和临床人员的聘用竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。无法招聘、整合、激励和留住额外的技能和合格人员，或某些高管、关键员工、顾问或顾问失去服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于作为一家上市公司运营，我们受到成本增加的影响，我们的管理层将被要求投入大量时间来维持合规举措和公司治理实践，包括建立和维持对财务报告的适当和有效的内部控制。

作为一家上市公司，我们已经发生并将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。我们受制于经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”），包括其下的报告要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括与建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践相关的要求。我们的管理层和其他人员将需要继续为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规则

和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加了对我们的系统和资源的需求。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”），我们必须由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，虽然我们仍然是《交易法》意义上的非加速申报人，但我们将不需要包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。如果我们未能在规定的时间范围内实施第404节的要求，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，包括SEC和纳斯达克。此外，如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，我们的投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或维持有效的内部控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果发生信息技术系统故障、网络攻击或我们的安全缺陷，我们的业务和运营可能会受到影响，这可能会对我们的业绩产生重大影响。

尽管实施了安全措施，但我们的信息技术系统，以及与我们有关系的第三方的信息技术系统，很容易受到计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、网络攻击、黑客攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、拒绝或降级服务攻击、自然和人为灾难、恐怖主义、战争和电信和电力故障、外部或内部各方的渎职行为（例如员工盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者的攻击）以及人为错误的攻击、中断和损害。与我们有关系的上述第三方包括向我们提供广泛的软件和其他技术以及产品、服务和功能（例如人力资源、财务、通信、数据传输、风险、合规）的服务提供商和供应商，这些使我们能够开展、监测和/或保护我们的业务、运营、系统和数据资产。

对信息技术系统的攻击在其频率、持续程度、复杂程度和强度方面都在增加，并且是由具有广泛动机和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的。此外，由于用于获得未经授权的访问、或用于破坏或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。由于我们对互联网技术的依赖以及我们和我们的服务提供商远程工作的员工数量，我们还可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。白宫、SEC和其他监管机构也加大了对企业网络安全漏洞和风险的关注。无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为，迄今为止，我们没有因系统故障、事故或安全漏洞而对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生任何实质性影响，但如果发生此类事件并导致我们或我们的关键第三方运营中断，则可能导致我们的研发计划、我们的运营以及最终我们的财务业绩出现延误和/或实质性中断。例如，已完成、正在进行或计划进行的试验丢失试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞将导致数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露个人、机密或专有信息，我们可能会因候选产品开发延迟和/或声誉损害、诉讼、监管调查和执法、罚款和处罚，或合规和系统补救成本增加而承担责任。任何损失、成本或责任可能不在任何或所有适用保单的承保范围内，或可能超过其承保范围。

全球范围内的联邦、州和外国立法者和监管机构已经颁布或提出了有关个人身份信息和其他类型受监管数据（包括在线信息和在线数据）的收集、分发、披露、使用、处理、安全和存储的法律要求。在我们的日常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有商业信息、个人数据和我们的临床试验受试者和雇员的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们和我们的关键第三方（例如合作者）实施了安全措施，但我们的信息技术系统、基础设施和数据可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击、人为错误造成的破坏、技术漏洞、渎职或其他破坏。一些拟议和已颁布的联邦、州和国际法律法规要求公司将涉及特定类型信息的安全漏洞通知个人和其他方，这些漏洞可能是由我们或第三方（包括合作者、供应商、承包商或与之合作的其他组织）经历的漏洞造成的

我们已经建立了涉及处理或处理这类信息的关系。

即使我们可能与处理或处理敏感信息的第三方有合同保护，但任何违规行为都可能危及我们或他们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的任何此类访问、披露、通知、后续行动都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任和重大成本，包括监管处罚、罚款和法律费用，而此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们产生补救费用，损害我们的声誉并导致对我们以及我们或此类第三方开展临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响并延迟我们的研发计划。

我们的保单价格昂贵，只能保护我们免受一些业务风险的影响，这使我们面临重大的未投保责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险都携带保险。如果我们获得我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的营销批准，我们打算获得保险范围以包括商业产品的销售，但我们可能无法以商业上合理的条款或足够的金额获得此类保险。我们没有承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险政策特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害赔偿和罚款。

因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，我们的任何候选产品的临床试验或监管批准可能会被暂停。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生大幅更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职。

保险范围变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。我们不知道我们是否能够维持现有保险的适当保障水平，我们在未来获得的任何责任保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。对我们提出的成功的责任索赔或一系列索赔可能要求我们支付大量款项并导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会对我们的经营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的开发和商业化。

如果我们或我们的任何合同制造商或其他供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或产生重大成本。

我们和我们的任何合同制造商和供应商都受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括那些规范实验室程序的法律、法规和许可要求；危险和受监管材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；危险材料向地下、空气和水中的排放和排放；以及员工的健康和安全。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的运营也会产生危险废物。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要为与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究和产品开发工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成的意外伤害或污染风险。

虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们的成本和费用，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，此保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们没有承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险单（根据这些保险单，我们目前的保险总额约为1000万美元）特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而引起的损害和罚款的保险。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被追究损害赔偿责任或被处以超过我们资源的罚款，而我们的

我们单独或与合作者开发的任何候选产品的临床试验或监管批准可能会被暂停，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生大量成本，我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到此类当前和未来法规和要求的约束。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们或我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商未能遵守这些法律、法规和许可要求，也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断。

我们的业务运营，包括我们目前和未来与第三方的关系，可能会使我们因潜在的不当行为或不当活动而受到处罚，包括不遵守监管标准和要求。

复杂的法律限制了我们的业务以及我们开展业务的财务安排和关系，包括我们如何单独或与合作者研究、营销、销售和分销候选产品。我们面临员工、顾问和合作者欺诈或其他不当行为的风险，如果我们或我们的合作者开始临床试验并进行商业化，我们的主要调查人员和商业合作伙伴，以及医疗保健专业人员、第三方付款人、患者组织和客户。例如，这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规、向FDA和其他监管机构提供准确信息、遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、虚假和/或误导性陈述、政府官员腐败、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金和客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，非法盗用研究材料或其他财产，或与FDA或其他监管机构的不当互动，这可能导致监管制裁并对我们或我们的合作者的声誉造成严重损害。

确保我们的内部运营以及当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。此外，我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似计划，如果受制于公司诚信协议或类似协议，以解决不遵守这些法律的指控、非法所得、个人监禁、合同损害、声誉损害的指控，则额外的报告要求和监督，利润减少，业务缩减或重组。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到类似的处罚，例如刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，防范任何此类行动可能代价高昂且耗时，可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。我们采取了适用于所有员工的政策，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守适用法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临一个人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致施加上述任何处罚，并对我们的业务和财务状况产生重大影响。

我们受制于与我们的业务相关的复杂税务规则，任何审计、调查或税务程序都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在美国要缴纳所得税和非所得税。所得税会计往往涉及复杂的问题，在确定我们的所得税和其他税务负债拨备时需要进行判断。我们未来可能会在外国司法管辖区开展业务。我们也可能在外国司法管辖区被征收所得税和非所得税。此外，许多法域都有详细的转让定价规则，其中要求与非居民关联方的所有交易均使用此类规则含义内的公平定价原则进行定价。预扣税、货物及服务税、销售税及其他

非所得税并不总是明确的，我们可能会接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信，我们的税务状况是合理的，我们的税务储备足以支付任何潜在的负债。我们目前没有接受任何税务审计。然而，美国国税局（IRS）或其他税务机关可能会不同意我们的立场。如果美国国税局或任何其他税务机关成功挑战我们的头寸，我们可能会承担超过为此建立的任何储备的额外税款和罚款以及与此相关的利息或其他税款（如适用），这可能会对我们的业绩和运营以及未来现金流产生重大影响。

我们可能无法利用全部或任何净经营亏损结转。

我们在历史上发生了大幅亏损，不期望在不久的将来实现盈利，也可能无法实现盈利。截至2024年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转分别为2.355亿美元和2.12亿美元。我们的联邦NOL结转无限期推进。我们州的NOL结转将于2027年开始到期。此外，截至2024年12月31日止年度，我们拥有2020万美元的美国联邦和州研发税收抵免，以及可用于抵消未来美国联邦和州所得税的不到10万美元的金额，这些税收分别于2029年和2030年开始到期。此外，截至2024年12月31日止年度，我们有1350万美元的联邦孤儿药信贷，将于2038年开始到期。

税法或法规的变化可能会对我们利用全部或任何NOL结转的能力产生不利影响。例如，2017年颁布的立法，非正式地命名为《减税和就业法案》（“TCJA”），对经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）进行了重大修订。美国国税局和其他税务机关未来对TCJA的指导可能会对我们产生影响，TCJA的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修改了TCJA的某些条款。根据CARES法案，在2017年12月31日之后开始的纳税年度和2021年1月1日之前产生的NOL，现在一般可以结转五年。根据TCJA，经CARES法案修改，在截至2017年12月31日之后的纳税年度产生的未使用亏损将不会到期，可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，这类NOL的可抵扣额度仅限于应纳税所得额的80%。目前尚不确定各州是否以及在何种程度上将遵守TCJA或CARES法案。

截至2024年12月31日，我们对我们的递延所得税资产净额的全部金额有估值备抵，因为确定递延所得税资产净额的变现可能性不大。此外，《守则》第382和383条限制了公司利用其NOL结转和某些其他税收属性（包括研究学分）来抵消任何未来应税收入或税收的能力，如果该公司在任何滚动三年期间经历了超过50%的累计所有权变更。州NOL结转（以及某些其他税收属性）可能受到类似限制。因此，第382条所有权变更可能导致比公司在没有此类变更的情况下产生的税收负债大得多，任何增加的负债都可能对公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们尚未确定我们股权所有权的任何先前变化或与我们的首次公开募股相关的此类所有权的任何变化是否会触发第382条所有权变更。有可能这样的第382条所有权变更在之前的时期已经发生过。此外，由于我们将很少或没有控制权的事件，未来可能会发生额外的所有权变更，包括我们的5%股东购买和出售我们的股权、出现新的5%股东、额外的股票发行或赎回我们的股票或我们的任何5%股东的所有权发生某些变化。因此，我们在2018年之前的NOL结转（和研究税收抵免）可能会在使用之前到期，而我们在2018年及之后产生的NOL结转和税收抵免将在所有权发生变化时受到百分比限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税属性。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们与合作者达成了重大安排，并预计在某些研究、开发和商业化活动中依赖与第三方的合作，如果任何此类合作不成功，可能会损害我们的业务和前景。

我们过去曾寻求，并预计未来将继续寻求第三方合作者，以进行某些候选产品的研究、开发和商业化以及某些技术的研究和开发。例如，我们是诺华协议的缔约方。根据这项协议，我们专注于研究和开发利用或纳入我们的ARCUS核酸酶的体内基因编辑产品。我们在其他产品研发安排方面的潜在合作者可能包括大中型制药和生物技术公司，我们在其他技术研发安排方面的潜在合作者可能包括大学和其他研究机构。

与合作者合作会带来几个重大风险。我们对我们的合作者为我们可能寻求与他们一起开发的候选产品或技术投入的资源数量和时间的控制有限。多种因素可能影响

合作者的资源分配决策，例如研究或试验结果、合作者战略重点的变化、负责开发活动的人员更替、财务能力或外部因素，例如业务合并或控制权的变化，这些因素会转移资源或产生相互竞争的优先事项。协作协议可能不会导致产品候选者的开发或商业化或以最有效的方式或根本不会导致技术的开发。我们的合作者做出的资源分配和其他发展决定可能会导致研究计划、研究或试验的延迟或终止，新研究或试验的重复或启动，或为完成研究或试验提供不足的资金或资源，或为可能获得批准的任何候选产品的成功营销和分销提供不足的资金或资源。如果合作者认为有竞争力的产品或技术更有可能被成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品候选者或技术直接或间接竞争的候选产品或技术。合作者可能无法正确获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，或者可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息。我们和我们的合作者之间可能会出现争议，导致研究、开发或商业化活动的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。

我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行在这些安排中分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致产品候选者或技术的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的资金，我们对候选产品或技术的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发此类候选产品或技术。例如，我们免除了与Les Laboratoires Servier和Institut de Recherches Internationales，Servier（统称“Servier”）终止开发和商业许可协议有关的已赚但未支付的里程碑付款。如果我们的任何合作者终止与我们的协议，我们可能无法找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，可能需要筹集额外资金以寻求适用的候选产品或技术的进一步开发或商业化。这些事件可能会延迟开发计划，对我们公司在商业和金融界的看法产生负面影响，或者导致我们不得不停止开发合作安排涵盖的候选产品。未能与当前的任何合作者发展或保持关系可能会导致失去与该合作者合作的机会或声誉受损，这可能会影响我们与我们经营所在的相对较小的行业社区中的其他合作者的关系。此外，本季度报告中关于表格10-Q的描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险都适用于我们合作者的活动。如果我们现有的合作协议或我们未来可能建立的任何合作或战略关系不是有效和成功的，则可能会损害我们的声誉和业务前景，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，并抑制或阻止我们实现任何收入的能力。

如果我们无法以商业上合理的条款建立合作，我们可能不得不改变我们的研究、开发和商业化计划。

我们的研究和产品开发计划以及我们单独或与合作者开发的任何候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来支付费用，我们预计将继续寻求与其他人就当前和未来候选产品的开发和潜在商业化或辅助技术的开发进行合作安排。在与适当的合作者建立关系方面，我们面临着巨大的竞争。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。除其他外，这些因素可能包括并酌情适用于潜在产品或技术的类型、对我们技术的机会和风险的评估、研究或试验的设计或结果、必要时获得FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、主题候选产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品和技术的潜力以及行业和市场状况的总体情况。

当前或未来的合作者还可能考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作更具吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会受到限制，无法按照某些条款或与潜在合作者进行某些开发活动签订未来协议。例如，我们已向诺华授予某些靶点的独家权利或选择权，在我们的合作协议期限内，我们将被限制向其他方授予使用我们的ARCUS技术以寻求针对这些靶点的潜在产品的权利。同样，我们的合作协议在过去和将来可能包含不竞争条款，这些条款可能会限制我们与未来合作者进行战略合作的能力。

协作是复杂和耗时的谈判和文件。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们确实签订了额外的合作协议，谈判达成的条款可能会迫使我们放弃权利，这些权利会削弱我们从主题候选产品或其他产品的开发和商业化中获得的潜在盈利能力。如果我们无法订立额外的合作协议，或无法维持现有的合作，我们可能不得不缩减我们寻求合作的候选产品或技术的研发，减少或推迟研发计划，推迟潜在的商业化时间，缩小任何销售或营销活动的范围，或自费进行研究、开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出来资助我们自己的研究、开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资本。

我们依赖第三方来进行、监督和监测我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或以其他方式以令人满意的方式履行，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或此类批准或商业化可能被延迟，我们的业务可能会受到重大损害。

我们依靠医疗机构、大学、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，为我们的候选产品进行临床前研究和未来的临床试验。尽管如此，我们将负责确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行的，我们对此类第三方的依赖不会免除我们的监管责任。

尽管我们打算单独或与合作者一起为我们的候选产品设计试验，但第三方可能会进行所有试验。因此，我们研发计划的许多重要方面，包括其行为和时间安排，将不受我们的直接控制。我们依赖第三方来进行未来的研究和试验，这也将导致我们对通过研究和试验开发的数据的管理的直接控制不如完全依赖我们自己的工作人员的情况。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能导致在协调活动时出现错误和困难。外部方可能存在人员配置困难、未能遵守合同义务、经历监管合规问题、优先事项发生变化、陷入财务困境或与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。我们还面临CRO或其他第三方可能未经授权披露或盗用我们的知识产权的风险，这可能会降低我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。对于在进行我们的临床前研究和未来临床试验期间的任何违法违规行为，我们可能会受到警告信或强制执行行动，其中可能包括民事处罚，直至并包括刑事起诉。

例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守有关开展、监测、记录和报告临床试验结果的法规，通常称为GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。如果我们、我们的合作者、我们的CRO或其他第三方未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们还被要求注册某些正在进行的临床试验，并在一定的时间范围内将这些已完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果我们的CRO或其他第三方未能成功履行其合同义务或义务，未能达到预期的最后期限，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或由于任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，产品候选者的试验可能会被延长、延迟或终止，我们或我们的合作者可能无法获得我们开发的任何产品候选者的监管批准或成功商业化。如果我们被要求重复、延长我们进行的任何试验的持续时间或增加其规模，这可能会显着推迟商业化，并需要显着增加的支出。由于这些因素中的任何一个，我们的财务业绩和我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方提供进行临床前研究、临床试验和制造我们的候选产品所必需的原材料或制造产品供应，而第三方未能向我们提供足够数量的产品，或未能及时以可接受的质量水平或价格这样做，可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应各种生物材料，如细胞、细胞因子和抗体，以及制造产品供应，如培养基、质粒、mRNA和AAV病毒载体，这是生产我们的候选产品所必需的。这些物资的供应随时可能减少或中断。在这种情况下，识别并参与

替代供应商或制造商可能会导致延迟，我们可能无法以可接受的条件找到其他可接受的供应商或制造商，或者根本无法找到。更换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表延迟。如果我们为了商业化生产而更换供应商或制造商，适用的监管机构可能会要求我们进行额外的研究或试验。如果失去关键供应商或制造商，或者材料供应减少或停止，我们或我们的合作者可能无法及时和有竞争力地开发、制造和销售候选产品，或者根本无法。如果我们的任何候选产品获得批准，我们将可能需要寻求原材料或制成品供应的替代供应来源，并且无法保证我们将能够建立此类关系，以在商业上合理的条款或在可接受的质量水平（如果有的话）提供此类供应。如果我们无法确定和采购符合我们所需需求的额外供应来源，我们可能会在采购此类材料方面面临重大延误或产生额外成本。此外，制成品供应受到严格的制造工艺和严格的测试。延迟完成和验证这些材料的设施和制造过程可能会对完成研究或试验以及将可能获得批准的任何候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商遇到与员工更替有关的挑战，我们的材料的供应和制造可能会受到延迟或不利影响，因为这些方寻求雇用和培训新员工。这些因素可能导致我们或我们的合作者可能开发的候选产品的研究或试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本并阻止我们成功地将产品商业化。此外，如果我们的供应商或制造商未能满足合同要求，并且我们无法确保一个或多个能够以基本相等的成本生产的替代品，我们或我们的合作者的研究或试验可能会被推迟，我们可能会失去潜在的收入。

我们在候选产品的制造过程中依赖第三方，这些方未能充分履行其义务可能会损害我们的业务。

我们依赖外部供应商进行我们或我们的合作者可能开发的候选产品的制造过程，包括工艺开发。我们的合同制造商用于生产候选产品的设施必须根据我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后将进行的检查获得FDA或其他外国监管机构的批准。如果我们或我们的合作者为制造服务聘请第三方，我们将不会控制我们的合同制造供应商的制造过程，并将完全依赖我们的合同制造供应商遵守候选产品制造的cGMP要求。我们尚未使任何候选产品在商业规模上被制造或加工，因此可能无法这样做。当我们努力优化制造工艺时，我们预计会做出改变，我们无法确定即使是工艺上的微小改变也会产生安全有效的产品。如果我们的合同制造商不能成功制造符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们或我们合作者的任何潜在产品的能力。

知识产权相关风险

如果我们没有充分保护我们的专有权利，如果我们的专有权利没有提供竞争优势，我们的竞争能力可能会下降。

我们的商业成功取决于获得和维护我们的知识产权财产的所有权，包括与ARCUS和我们的候选产品有关的权利，以及成功地捍卫这些权利免受第三方挑战并成功地执行这些权利以防止第三方侵权。我们将只能在有效和可执行的专利涵盖ARCUS和产品候选者的范围内保护他们免受第三方未经授权的使用。由于多种因素，我们获得并维持ARCUS和我们的候选产品的专利保护的能力是不确定的，其中包括：

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我们可能不是第一个发明我们的未决专利申请或已发布专利所涵盖的技术的人；

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我们可能不会第一个提交涵盖候选产品的专利申请，包括其成分或使用方法，因为美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的；

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我们的组合物和方法可能无法获得专利；

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我们在专利申请中的披露可能不足以满足可专利性的法定要求；

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我们的任何或所有未决专利申请可能不会导致已发布的专利；

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他人可以自主开发相同、相似或替代的技术、产品或组合物或使用方法；

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其他人可能会围绕我们的专利权利要求设计，以生产超出我们专利范围的竞争性技术或产品；

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在来不及获得专利保护之前，我们可能无法确定我们研发产出的可专利方面；

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我们可能不会在最终可能为我们提供重大商业机会的国家寻求或获得专利保护；

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授予我们的任何专利可能无法为商业上可行的产品提供基础，可能无法提供任何竞争优势或可能被第三方成功挑战；

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其他人可能会确定现有技术或其他依据，据此对我们的专利提出质疑并最终使其无效或以其他方式使其无法执行；和

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越来越多的与工程核酸内切酶相关的科学和专利文献，包括我们自己的专利和出版物，可能会使新的工程核酸酶在未来获得专利变得越来越困难或不可能。

即使我们拥有或获得了涵盖ARCUS或任何候选产品或组合物的专利，我们和我们的合作者仍可能因他人的专利权而被禁止制造、使用和销售此类候选产品或技术。其他人可能已经提交，并且将来可能提交，专利申请涵盖与我们相似或相同的组合物、产品或方法，这可能会对我们成功开发任何候选产品或单独或与合作者成功商业化任何已批准产品的能力产生重大影响。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，因此可能存在我们目前未知的未决申请，这些申请可能会在以后导致我们或我们的合作者可能侵犯的已发布专利。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利已经并可能在未来在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。例如，美国专利商标局专利审判和上诉委员会（“PTAB”）进行的诉讼可能会导致不利的结果，影响我们的竞争地位，包括但不限于部分或全部相关专利权利要求的损失，限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保护我们与此类诉讼相关的专利权也可能代价高昂，并可能涉及占用大量管理时间。

此外，我们不能保证任何专利将从任何待决或未来拥有或许可的专利申请中发出。因此，即使我们的专利申请作为专利发布，它们可能不会以一种将为我们提供有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。此外，第三方可能能够以我们的专利权利要求未涵盖的方式开发与我们相似或更好的产品，或者可能具有可能阻止我们营销我们的产品或实践我们自己的专利技术的阻止专利。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。如果没有对当前或未来候选产品的专利保护，我们可能会对来自这类潜在产品的仿制药版本的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们或我们的合作者可能开发的产品相似或相同的产品商业化。

获得和维护专利组合需要大量费用，包括定期维护费、续期费、年金费以及政府对专利和专利申请的各种其他费用。这些支出可能处于起诉专利申请的众多阶段，以及在维护和执行已发布专利的整个生命周期内。我们可能会或可能不会选择对我们投资组合中的特定知识产权寻求或维持保护。如果我们选择放弃专利保护或允许一项专利申请或专利有意或无意地失效，我们的竞争地位可能会受到影响。但是，在某些情况下，未能支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

为执行我们的专利权可能需要采取的法律行动可能代价高昂，并且可能涉及占用大量管理时间。无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。此外，这些法律行动可能不成功，并导致我们的专利无效、发现它们无法执行或要求我们与第三方就使用我们专利所涵盖的技术订立许可协议或向其支付款项。由于监测这些活动的相关费用和时间承诺，我们可能会或可能不会选择对侵犯我们专利的人或未经授权使用它们的人提起诉讼或其他行动。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。

许多生物技术公司和学术机构目前正在寻求各种不同的核酸酶系统，用于使用锌指核酸酶、TALENs和CRISPR/Cas9的基因组编辑技术，并将这些核酸酶用于癌症免疫治疗、基因治疗和基因组编辑。尽管这些核酸酶在物理和化学上与我们的ARCUS核酸酶不同，但这些公司和机构可能会寻求广泛涵盖癌症免疫治疗、基因治疗和使用核酸酶的基因组编辑方面的专利。此类专利，如果发布、有效和可执行，可能会阻止我们营销我们的候选产品，如果获得批准，实践我们自己的专利技术，或者可能要求我们获得可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的许可。虽然我们预计在可预见的未来我们将继续能够为我们的ARCUS核酸酶申请专利，但随着与工程化核酸内切酶相关的科学和专利文献的增加，包括我们自己的专利和出版物，未来为新的工程化核酸内切酶申请专利可能会变得更加困难或不可能。

如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是多项知识产权许可协议的缔约方，这些协议对我们的业务很重要，并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加，并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。在我们当前和未来许可协议所涵盖的任何产品的开发、销售和营销的许多方面，我们可能需要外包并依赖第三方。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与许可人的许可协议的延续产生不利影响。如果我们未能遵守我们在这些协议下的任何义务，或者我们面临破产，我们的许可人可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的任何产品。

此外，在我们利用我们从他们那里许可的权利方面，可能会出现关于支付许可人应得的特许权使用费的争议。许可方可能会对我们保留的特许权使用费的基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础上付款。除了我们可能因此面临的任何诉讼的费用外，针对我们的任何法律诉讼可能会增加我们在相应协议下的付款义务，并要求我们向这些许可人支付利息和潜在的损害赔偿。

在某些情况下，我们许可技术的专利起诉完全由许可人控制。如果此类许可人未能从此类许可人获得并维持我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对此类知识产权的权利或此类权利的排他性，而我们的竞争对手可能会使用此类知识产权销售竞争产品。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法这样做，我们或我们的合作者可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。在其他情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。

例如，我们与杜克大学（“杜克”）的许可协议（“杜克许可”）对我们施加了各种付款、特许权使用费和其他义务，以维持许可。如果我们未能支付杜克许可要求的特许权使用费或里程碑付款，杜克可能会终止协议。如果我们或我们的关联公司从第三方获得了实践杜克技术的许可，我们必须通过商业上合理的努力来确保达成一项契约，不因在杜克大学进行的任何研发工作导致创造其任何发明或由此产生的知识产权而起诉杜克大学或其任何教职员工、学生、雇员或代理人。此外，由于杜克技术的开发部分由美国政府资助，它受制于某些政府权利和义务，包括要求在美国销售的任何基于此类技术的产品基本上都是在美国制造的。

此外，我们与Cellectis S.A.（“Cellectis”）的交叉许可协议（“Cellectis许可”）对我们施加了各种义务，以维持许可。特别是，如果我们参与或向第三方提供协助，质疑Cellectis根据本协议许可给我们的任何专利的任何权利要求的有效性、可执行性和/或可专利性，Cellectis可以终止协议。Cellectis许可证并不提供在我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关领域使用许可的知识产权和技术或权利的专属权利。结果，我们是

无法阻止竞争对手开发可能使用该技术的竞争性产品和技术并将其商业化。此外，我们无权控制涵盖我们从Cellectis许可的技术的专利和专利申请的准备、备案、起诉、维护、执行和辩护。因此，我们无法确定这些专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护和辩护。如果Cellectis或其他许可人未能起诉、维护、执行和捍卫受此类许可约束的专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化我们的任何产品的权利可能会受到不利影响，这些产品是此类许可权利的主体。

如果我们未能遵守我们在杜克许可或Cellectis许可下的义务，或与任何其他许可机构的安排，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对任何此类候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不以较不利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

可能会出现有关受许可协议约束的知识产权的争议，包括：

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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

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应付我们的许可人的特许权使用费、里程碑或其他付款的金额；

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我们的技术和工艺侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权的程度；

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我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；

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我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

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由我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；和

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专利技术的发明优先权。

这类纠纷的解决成本可能很高，可能会将管理层的注意力从日常活动上转移开。如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们或我们的合作者可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们的一些获得许可的知识产权是通过政府资助的研究发现的，因此可能受到联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求和对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的独家权利和我们与外国制造商签订合同的能力。

根据杜克许可获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资助产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年《Bayh-Dole法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的产品候选者所体现的知识产权拥有某些权利。这些美国政府权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权在某些有限的情况下，要求许可人向第三方授予这些发明中任何一项的排他性、部分排他性或非排他性许可，前提是它确定（1）未采取充分步骤将发明商业化，（2）政府行动是满足公共健康或安全需求所必需的，或（3）政府行动是满足联邦法规对公众使用的要求所必需的（也称为“进军权利”）。如果许可人未向政府披露发明或未在规定期限内提交注册知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现任何这些发明或通过使用任何这些发明生产的产品基本上都在美国制造，杜克许可要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，以类似的条款向可能在美国大量生产产品的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内生产在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与外国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资助而产生的，BayH-Dole法案的条款可能同样适用。

如果我们没有根据《Hatch-Waxman法案》在美国获得专利期限延长，以及在国外根据与我们的候选产品相关的类似立法获得专利期限延长，从而有可能延长此类候选产品的营销独占权期限，我们的业务可能会受到损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物制剂的专利可能有资格获得期限延长，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中丢失的专利期限。根据FDA批准我们的产品候选者上市的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《Hatch-Waxman法案》获得有限的专利期限延长，该法案允许对涵盖已批准产品的专利延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期限的补偿。在欧盟，我们的产品候选者可能有资格根据类似的立法延长任期。然而，在任一司法管辖区，如果我们未能在适用的期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。即使我们获得这样的延期，这种延期的期限可能会少于我们的要求。如果我们无法获得专利期限延长，或者任何此类延长的期限低于我们的请求，我们可以强制执行我们对该产品的专利权的期限实际上将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得上市竞争产品的批准。由此导致的适用产品收入年数减少可能是巨大的。

专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

生物制药和生物技术公司以及我们业务领域的其他行为者的专利地位可能具有高度不确定性，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，一些涵盖生物制药组合物的专利所允许的权利要求的解释和广度可能具有不确定性，难以确定，并往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局及其外国同行的标准有时不确定，未来可能会发生变化。因此，专利的发放和范围无法确定地预测。专利，如果发布，可能会受到质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰或派生程序，美国专利可能受到美国专利商标局的复审程序、授权后审查和/或当事人间审查。国际专利也可能在相应的国际专利局受到反对或类似诉讼，这可能导致专利丢失或专利申请被驳回或专利或专利申请的一项或多项权利要求范围丢失或缩小。此外，这种干涉、派生、复审、批后审查、当事人间审查和异议程序可能代价高昂。因此，任何已发布专利项下的权利可能无法为我们提供针对竞争性产品或工艺的充分保护。

此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术以及我们单独或与合作者开发的任何候选产品或产品，或阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔覆盖。如果我们持有的专利申请就候选产品或潜在产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并可能威胁我们或他们成功商业化此类候选产品的能力。此外，对于任何权利要求有权在2013年3月16日之前获得优先权日期的美国申请，可以由第三方提起或由美国专利商标局提起干涉程序，以确定谁是第一个发明此类专利权利要求所涵盖的任何标的的人。

此外，美国和其他国家专利法的变化或不同解释可能允许他人使用我们的发现或开发和商业化我们的技术和产品候选者或产品而不向我们提供任何补偿，或可能限制我们能够获得的专利保护的范围。一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，这些国家可能缺乏足够的规则和程序来捍卫我们的知识产权。

如果我们持有或已获得许可的与我们当前和未来的研发计划和候选产品相关的专利申请未能发布，如果它们的有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的技术或我们或我们的合作者可能开发的任何产品和候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争产品或技术，并威胁我们或我们的合作者将未来候选产品商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的业务产生重大不利影响。

第三方可能会对我们提出索赔，声称侵犯了他们的专利和专有权利，或者我们可能需要卷入诉讼以捍卫或执行我们的专利，这两种情况都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售潜在产品，或使我们的专利和其他专有权利面临风险。

我们的商业成功部分取决于我们开发、制造、营销和销售候选产品的能力，而不会涉嫌或实际侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利和所有权。与侵犯或盗用专利及其他知识产权有关的诉讼在制药和生物技术行业屡见不鲜，包括专利侵权诉讼、干扰、异议以及在美国专利商标局和相应的国际专利局进行的复审程序。我们计划经营的各个市场都面临着有关专利和其他知识产权的频繁和广泛的诉讼。此外，包括生物技术和制药行业在内的许多知识产权依赖行业的公司，都将知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中存在着众多由第三方拥有的美国、欧盟和其他国际上已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的发布，我们的候选产品可能受到侵犯第三方知识产权索赔的风险增加。由于任何专利侵权索赔，或为了避免任何潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的特许权使用费或费用，或要求我们根据我们的知识产权授予交叉许可，类似于我们作为我们专利诉讼和解的一部分授予Cellectis的交叉许可。这些许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得。即使可以以合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。如果我们无法以可接受的条款签订许可，我们或我们的合作者可能会被阻止将一个或多个候选产品商业化，或被迫修改此类候选产品，或停止我们业务运营的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们或我们的合作者还可能被迫重新设计或修改我们的技术或产品候选者，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能导致我们付出重大成本或延误，或者哪些重新设计或修改可能是不可能的或技术上不可行的。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一个都可能要求我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。

此外，如果对我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼标的的产品或候选产品有关的开发、制造或销售活动可能会被延迟或终止。此外，为此类索赔进行辩护在过去和将来可能会导致我们产生大量费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能会导致我们支付大量损害赔偿。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。有些索赔人可能拥有比我们大得多的资源，并且可能能够比我们承受更大程度和更长时间的复杂知识产权诉讼费用。此外，仅专注于通过执行专利权提取专利使用费和结算的专利持有公司可能会针对我们。此外，如果我们拥有或许可中的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

我们一直并可能在未来就我们侵犯第三方的专利权而受到第三方索赔和其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼。即使这些权利要求没有依据，有管辖权的法院也可以认定这些第三方专利是有效的、可执行的和侵权的，任何此类专利的持有者可能能够阻止或阻止我们的合作者进一步开发或商业化适用的候选产品的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的技术、组合物、配方或治疗、预防或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够禁止我们使用这些技术、组合物、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们或我们的合作者开发和商业化适用的候选产品的能力，直到此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行，或者除非我们或我们的合作者获得许可。

我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂的知识产权诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传、对潜在客户产生不利影响、导致产品发货延迟或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的技术或候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。美国专利诉讼中

在欧洲，指控无效或不可执行的被告反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、明显性或不可实施性。第三方可能会指控我们的专利不可执行，因为在专利起诉期间，与此类起诉有关的个人隐瞒了相关信息，或做出了误导性陈述。专利诉讼期间主张无效和不可执行的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能确定不存在我们和专利审查员在起诉时不知道的无效的现有技术，而是一个不利的第三方可能会识别并提交以支持这种无效断言。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将至少失去对我们的技术或产品候选者的部分，甚至可能是全部专利保护。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计而不侵犯我们的专利或其他知识产权，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在此类诉讼期间披露而受到损害的风险。也可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些公告持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或程序。

专利法的发展可能会对我们的业务产生负面影响。

最高法院、其他联邦法院、美国国会（“国会”）、美国专利商标局和类似的国际机构可能会不时改变可专利性的标准，任何此类改变都可能对我们的业务产生负面影响。例如，2011年9月通过的《美国发明法》（简称“友邦保险”）导致美国专利制度发生重大变化。友邦保险引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，当主张同一发明的不同当事人提出两项或多项专利申请时，美国从“先发明”制度过渡到“先申请”制度，以决定应授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得关于该发明的专利，无论是否有另一发明人在更早的时候做出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的一项发明的专利，即使我们在该发明是由第三方作出之前作出的发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。

被专利人可以提起专利侵权诉讼的友邦保险有限责任公司，并为第三方在美国专利商标局对任何已发布的专利提出质疑提供了机会。这些条款适用于我们所有的美国专利，无论何时发布。由于USPTO诉讼中的证据标准低于使专利权利要求无效所必需的美国联邦法院的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认为权利要求无效的证据，即使如果首先在地区法院诉讼中提出相同的证据不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求无效，如果在地区法院诉讼中作为被告的第三方首先提出质疑，我们的专利权利要求本不会被无效。这些规定可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或抗辩我们或我们的许可人已发布的专利的不确定性和成本。

此外，最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利，而且专利法下还有其他悬而未决的问题，法院尚未果断解决。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这一事件的结合在我们的专利和专利申请的价值方面造成了不确定性。取决于国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉时允许的修正类型上较为严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得可能对我们的业务很重要的新专利的能力。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性并执行我们的知识产权转让协议，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利保护外，由于我们在使用基因组编辑开发候选产品和产品的高度技术性领域开展业务，我们严重依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。商业秘密很难保护。我们的政策是与我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般

要求对方保密，不向第三方披露当事人在与我们发生关系过程中自行开发或由我们告知当事人的全部保密信息。这些协议还一般规定，由当事人在向我们提供服务过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，我们可能无法与事实上构想或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行这样的协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，这些协议可能被认定为不可执行，可能无法有效地将知识产权转让给我们。如果我们的商业秘密和其他未获得专利或未注册的专有信息被披露，我们很可能会失去这种商业秘密保护。

此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议项下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，与第三方的协议通常会限制此类第三方发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是我们被提前通知，并且可能会在特定时间内延迟发布，以确保我们因安排而产生的知识产权。在其他情况下，出版权完全由我们控制，尽管在某些情况下我们可能会与其他方共享这些权利。我们还进行联合研究和产品开发活动，这些活动可能要求我们根据我们的研发合作或类似协议的条款分享商业秘密。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。例如，我们的安全措施可能无法阻止获得授权访问权限的员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而我们针对此类不当行为所拥有的追索权可能无法提供充分保护我们利益的适当补救措施。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。此外，我们的专有信息可能由他人以可能阻止我们进行法律追索的方式独立开发。竞争对手可以购买我们可能开发和商业化的任何产品，并试图逆向工程和复制我们从开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权或围绕我们受保护的技术进行设计。此外，我们的关键员工、顾问、供应商或其他有权获得我们专有技术和专有技术的个人可能会将该技术和专有技术纳入独立或与第三方开发的项目和发明中。因此，可能会出现关于此类技术或专有技术所有权所有权的争议，任何此类争议可能无法以有利于我们的方式解决。如果我们的任何机密或专有信息，包括我们的商业秘密被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，此类披露或盗用可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不会在全球所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在全世界所有国家和司法管辖区就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且假设权利是在美国获得的，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权广泛。覆盖全球所有国家候选产品的许可内专利可能同样昂贵得令人望而却步，如果有这样的机会的话。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

我们一般在那些我们打算制造、已经制造、使用、要约销售或销售产品以及我们评估侵权风险以证明寻求专利保护的成本合理的国家申请专利。然而，我们并不是在我们销售产品的所有国家寻求保护，我们可能无法准确预测专利保护最终可取的所有国家。如果我们未能及时在任何此类国家或主要市场提交专利申请，我们可能会被排除在以后这样做。竞争对手可能会在我们不追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但在这些地区我们执行我们的专利权的能力不如在美国那么强。这些产品可能与我们或我们的合作者可能开发的任何产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止此类竞争。

其他一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制了治疗人体的方法的可专利性。专利保护最终必须逐个国家寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，具有不确定性

结果。因此，我们可能会选择不在某些国家寻求专利保护，我们将不会在这些国家获得专利保护的好处。此外，一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药或生物技术有关的专利和其他知识产权保护。因此，许多公司在美国以外的某些司法管辖区保护和捍卫知识产权遇到了重大困难。这些问题可能使我们很难停止侵犯我们的专利，如果获得，或盗用我们的其他知识产权。例如，包括欧盟国家在内的许多其他国家都有强制许可法律，根据该法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方的可执行性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限或没有好处。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值，并可能限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的许可方在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

欧盟的统一专利法院尤其可能对我们保护和执行我们的专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。2012年，欧洲专利包，或（“欧盟专利包”）法规获得通过，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和一个新的欧洲统一专利法院，或UPC。欧盟专利包的实施发生在2023年6月。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，将在默认情况下自动归属于UPC的管辖范围。UPC为我们的竞争对手提供了一个中心论坛和统一的专利法，以可预见地适用于现有的欧洲专利，取代了将个别国家法律适用于每项专利的不可预测性。此外，UPC允许竞争对手有可能获得对所有UPC-缔约国的禁令。我们还需要几年的时间才能了解将被承认的专利权的范围以及UPC提供的专利补救措施的力度。根据欧盟专利包，我们有权在法院存在的前七年内将我们的专利选择退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院带来的好处。

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临无法发布或引发第三方对我们提出索赔的风险。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且判给我们的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义，而我们可能被命令向此类第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们开发管道的产品组件和工艺的必要权利。

通过第三方的许可和我们拥有的专利，我们拥有开发我们目前单独或与合作者一起开发的候选产品的知识产权的权利。由于我们的项目可能涉及可能需要使用第三方持有的专有权利的其他候选产品，我们业务的增长可能部分取决于我们获得、许可或使用这些专有权利的能力。此外，候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由他人持有。我们可能无法从我们认定的第三方获得或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和获取是一个竞争性领域，一些更成熟的公司，或者比我们拥有更多资源的公司，也可能正在寻求战略，许可或获取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以开发或商业化候选产品。这些老牌公司由于其规模和更大的现金资源以及临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。我们可能无法成功完成此类谈判并最终获得我们可能寻求获得的围绕候选产品的知识产权的权利。

例如，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构因战略联盟而产生的任何技术权利的许可。无论这种优先谈判权如何，我们可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判，而该机构可能会将此类知识产权许可给第三方，这可能会阻碍我们追求我们的开发和商业化计划的能力。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将我们为成功开发和商业化潜在产品所需的知识产权转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款获得此类许可或转让。无论哪种情况，我们的业务和增长前景都可能受到影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们的商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能有其他注册商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，其中包含我们未注册商标或商号的变体。从长期来看，如果我们无法成功注册我们的商标和商号并基于我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权和其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

与拥有我们的普通股相关的风险

我们可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼往往是随着公司证券市场价格的下跌而对其提起的。这种风险对我们作为一家生物制药公司尤其相关，因为我们的股价可能会因有关我们的发现平台和候选产品的开发工作进展的公告而大幅波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息。

在可预见的未来，我们不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。此外，我们未来的债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。因此，在可预见的未来，你不太可能从你的普通股中获得任何股息，而投资我们普通股的成功将取决于其价值未来的任何升值。因此，您可能需要在价格升值后出售全部或部分普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程或特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，从而压低我们普通股的交易价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司的合并、收购或其他股东可能认为有利的控制权变更，包括您可能会以其他方式获得您的股份溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定包括确立：

•

三年交错任期的分类董事会，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

•

董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

•

我们董事会选举一名董事填补因董事会扩大或一名董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺的专属权利，这使股东无法填补我们董事会的空缺；

•

我们的董事会有能力授权发行优先股的股份，并在没有股东批准的情况下确定这些股份的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；

•

我们的董事会在未获得股东批准的情况下更改我们经修订和重述的章程的能力；

•

在董事选举中通过、修订或废除我们经修订及重述的章程或废除我们经修订及重述的公司注册证书中有关选举及罢免董事的规定所需的至少三分之二有权投票的股份持有人的批准；

•

禁止以书面同意的方式采取股东行动，强制要求在我们的股东年会或特别会议上采取股东行动；

•

要求股东特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官（或我们的总裁，在没有首席执行官的情况下）或我们董事会的大多数成员召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；和

•

为向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，股东必须遵守的事先通知程序，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州一般公司法第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在该人获得我们已发行有表决权股票超过15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括针对我们与股东之间几乎所有纠纷的专属诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性诉讼地，（3）根据《特拉华州一般公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（4）根据内政原则提出索赔的任何诉讼。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属法院地条款将不适用于归属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院地专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院不具有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为强制执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，并且任何购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已通知并同意这一规定。这些专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。例如，确实向衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对我们更有利，而不是对我们的股东。

我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

如果我们依赖规模较小的报告公司可获得的豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的交易市场可能会变得不那么活跃

普通股和我们的股价可能会减少或更加波动。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

一般风险因素

我们或与我们有关系的第三方可能会受到自然或人为灾害、突发公共卫生事件和其他自然灾害事件的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然或人为灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、突发公共卫生事件、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分设施、破坏我们的基础设施或以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务，我们的研发活动可能会受挫或延迟。在发生严重灾害或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响，而此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们产生补救费用，损害我们的声誉并导致对我们以及我们或第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响并延迟我们的研发计划。

不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场在最近经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、汇率影响和经济稳定的不确定性，以及信贷和金融市场以及对经济状况的信心可能在未来发生类似的恶化。我们的一般业务策略可能会受到任何该等经济衰退、波动的营商环境或不可预测及不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。如果我们无法及时或以优惠条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅延迟、更改、减少或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划和/或商业化努力，或授予开发和营销产品或产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。我们也可能无法以其他方式执行我们的业务计划或增长战略，或如愿利用商业机会。

此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商或与我们有战略关系的其他人可能无法度过任何困难的经济时期，这可能直接影响我们实现经营目标的能力。

截至2025年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金9980万美元。虽然我们不知道自2025年3月31日以来我们的现金等价物的公允价值有任何降级、重大损失或其他重大恶化，但全球信贷和金融市场的恶化可能会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们在金融机构的银行存款可能超过FDIC保险限额，根据2024年贷款和担保协议，我们目前在加州银行维持并被要求维持此类存款。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，如果我们维持现金和现金等价物的金融机构倒闭，如果我们的现金清扫账户的处理在银行接管中受到质疑，或者如果银行业普遍持续动荡，我们可能无法及时或根本无法获得未投保的资金，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股市波动和任何普遍的经济下滑。

我们普通股的市场价格可能波动很大，波动很大，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：

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我们普通股的交易量水平不一致；

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关于债务或股权融资努力的公告或预期；

•

我们、我们的内部人士或我们的其他股东出售普通股；

•

我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

•

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；

•

我们的研究或试验，或我们的合作者、竞争对手或被认为与我们相似的公司的研究或试验的结果或延迟；

•

我们的任何产品开发和研究计划，或我们的合作者、竞争对手或被认为与我们相似的公司的产品开发和研究计划的延迟、失败或终止；

•

关于我们或我们的合作者、我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司的新研究计划或产品候选者的公告；

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我们、我们的合作者、我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司就重大收购、战略伙伴关系或联盟、合资企业、合作或资本承诺发布的公告；

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我们的增长率相对于我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司的实际或预期变化；

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我们的合作者、我们的竞争对手或被认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

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证券分析师缺乏、限定或撤回覆盖范围，或其正面或负面推荐；

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证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

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发表关于美国、基因组编辑或生物制药行业的研究报告；

•

关于使用基因组产品的发展或观点变化，包括那些涉及基因组编辑的产品；

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我们有效管理增长的能力；

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关键人员的招聘或离职；

•

我们为识别、开发、获取或许可其他候选产品、产品或技术所做的任何努力的结果；

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与使用我们的任何候选产品，或我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司的产品有关的意外严重安全问题；

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终止合作协议、许可协议或其他战略安排或无法以优惠条款建立额外战略安排，或根本无法建立；

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针对我们的任何候选产品，或我们的竞争对手或被认为与我们相似的公司的监管行动；

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专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

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美国和其他国家的监管或法律发展；

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医生、医院或医疗保健提供者做法的变化可能会降低我们或我们合作者的产品的实用性；

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医疗保健支付体系结构变化；

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重大诉讼，如产品责任、专利或股东诉讼；

•

卖空我们的普通股；和

•

一般经济、行业和市场情况。

无论我们的实际经营业绩如何，这些以及其他市场和行业因素都可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动。这些因素可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，这可能会限制或阻止您随时出售您的普通股股份，并可能影响我们获得融资或建立所需战略关系的能力。

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如先前所披露，2023年4月24日，我们收到了纳斯达克的一封信函（“纳斯达克通知”），表明我们不遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条，因为我们的普通股在之前连续30个工作日的每股收盘价低于1.00美元（“最低投标价格要求”）。纳斯达克通知提供了180个日历天的初始期，在此期间，通过在至少连续10个工作日内实现每股普通股至少1.00美元的最低投标价格，重新遵守最低投标价格要求。

于2023年10月24日，我们收到了纳斯达克上市资格部的批准，同意将我司普通股股票从纳斯达克全球精选市场转至纳斯达克资本市场上市（“批准”）。我们的普通股已转让给纳斯达克资本市场，自2023年10月26日开市起生效，并继续以“DTIL”为代码进行交易。”纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同，上市公司必须满足一定的财务要求，并符合纳斯达克的公司治理要求。由于获得了批准并转移到了纳斯达克资本市场，我们获得了额外的180天宽限期，或者直到2024年4月22日，以重新符合最低投标价格要求。

2024年1月18日，我们的股东批准了一项提案，修订我们经修订和重述的公司注册证书，以不低于1比10和不超过1比30的比例对我们的普通股实施反向股票分割，该比例以及该反向股票分割的实施和时间将由我们的董事会全权酌情决定。2024年2月6日，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的1比30的反向股票分割。2024年2月13日，我们向特拉华州州务卿提交了对我们修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现反向股票分割。由于反向股票分割，我们每30股已发行或已发行的普通股自动重新分类为一股新的普通股，我们已发行和已发行普通股的数量分别减少到4,191，053股和4,164，038股。我司普通股在纳斯达克资本市场的交易于2024年2月14日在经过拆分调整的基础上开始。反向股票分割的主要目标是提高我们普通股的每股市场价格，以满足最低投标价格要求。本季度报告中有关表格10-Q的所有普通股股数和每股信息的引用均已酌情进行追溯调整，以反映反向股票分割。

2024年3月1日，我们收到了纳斯达克上市资格的通知，我们的普通股的收盘价已连续10个工作日为每股1.00美元或更高，从2024年2月14日到2024年2月29日。因此，我们已重新遵守最低投标价格要求。尽管我们重新遵守了最低投标价格要求，但无法保证我们可以继续保持合规，或者我们将能够保持符合其他纳斯达克上市标准。

将我们的普通股退市可能会使我们在未来更难以优惠条件筹集资金，并可能对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害我们的股东出售或购买我们的普通股的能力。在退市的情况下，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。如果由于任何原因我们的普通股没有保持在纳斯达克上市的资格，我们可能会在其他地方上市我们的普通股，例如场外交易市场之一，这通常被认为比国家证券交易所的流动性更低，波动性更大，并且可能意味着某些机构投资者无法再持有或购买我们的股票，因此，我们普通股的购买者可能会发现更难处置，或者更难获得其股票价格的准确报价。这可能会对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，或者如果我们的临床前研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或失败

定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

2025年1月6日，我们向TG子公司发行了220,712股普通股，以换取向公司支付的250万美元递延现金付款，作为我们根据《上市公司章程》授予TG治疗的许可权的部分对价

TG许可协议。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记，向TG子公司发行的股份未根据《证券法》进行登记。

项目3。优先证券违约。

没有。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

项目5。其他信息。

规则10b5-1交易计划

2025年1月13日，我们的首席研究官Jeff Smith签订了一份交易计划，旨在满足规则10b5-1（c）下的肯定性抗辩条件。史密斯博士的交易计划规定，从2025年5月8日到2026年1月8日，总共出售最多7931股我们的普通股，除非该计划提前终止。这代表了根据史密斯博士的规则10b5-1计划可以出售的最大股票数量。实际出售股份的数量将取决于书面计划中规定的某些条件的满足情况。

2025年1月17日，我们的首席财务官Alex Kelly签订了一份卖出补仓指示函，旨在满足规则10b5-1（c）下的肯定性抗辩条件。凯利先生的指示函规定出售我们普通股的必要数量，以满足授予他的限制性股票单位归属所产生的适用预扣税款义务。根据卖出补仓指示函可能出售的股份总数无法确定。凯利先生的指示信函只能通过凯利先生在公司内幕交易政策下的开放交易窗口期间提供的签名书面形式进行修改、终止或修改。

项目6。展品。


附件数	说明	表格	档案编号。	附件	备案日期	已归档/已提供特此

3.1	经修订及重报的Precision生物科学公司注册成立证明书。	8-K	001-38841	3.1	4/1/2019

3.2	Precision生物科学股份有限公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书。	8-K	001-38841	3.1	2/13/2024

3.3	Precision生物科学股份有限公司经修订及重述的章程。	8-K	001-38841	3.2	12/22/2023

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。					*

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。					*

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。					**

32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。					**

101.INS	内联XBRL实例文档					*

101.SCH	内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档					*

104	封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）					*

*随此归档。

**特此提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Precision生物科学，公司。

日期：2025年5月15日	签名：	/s/迈克尔·阿莫罗索
		迈克尔·阿莫罗索
		总裁、首席执行官兼董事（首席执行官及授权签字人）

日期：2025年5月15日	签名：	/s/John Alexander Kelly
		John Alexander凯利
		首席财务官（首席财务官和首席会计官）