日期、时间和地点

特此通知，CGI Inc.（“CGI”或“公司”）的年度股东大会（“会议”）将于2026年1月28日（星期三）上午11：00（东部标准时间）通过https://www.icastpro.ca/ukd54d的视频网络直播以虚拟方式举行。股东将无法亲自出席会议，但将有机会通过基于网络的平台，以CGI管理层代理通函中规定的方式，以虚拟方式实时参与会议并在会议上投票，无论其所处的地理位置如何。

会议将处理的业务

股东出席会议情况及投票情况

通过登录https://www.icastpro.ca/ukd54d并遵循管理层代理通函中规定的指示，股东将能够在会议召开期间现场出席会议、提交问题并投票表决他们的股份。

只有在2025年12月1日营业结束时出现在CGI股东名册上的股东，以及正式委任的代理持有人（包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东），才有权在视频网络直播期间在会议上投票。CGI的股东名册由其转让代理机构ComputerShare Investor Services Inc.保存。

有权在会议上投票的登记股东和非登记股东，可以在会议召开前委托代理投票。未正式委任自己为代理持有人的非登记股东将可出席会议并提出问题，但不能投票。嘉宾将可以出席会议，但不能提出问题，也不能对他们的股份（如果有）进行投票。

代理投票

通过邮件、电话或互联网提交的代理必须在美国东部标准时间2026年1月27日（星期二）上午11：00之前由ComputerShare Investor Services Inc.收到。

我们希望有尽可能多的股份在会议上得到代表和投票。为此，无论您是否能够通过视频网络直播出席会议，我们都强烈建议股东按照该表格和管理层代理通函中所载的指示填写、注明日期、签署并交回随附的代理表格或投票指示表格（如适用），或者通过电话投票或使用互联网投票。有关如何通过电话或使用互联网投票的说明，载于代理或投票指示表的表格及管理层代理通函。

CGI选择使用加拿大证券监管机构通过的通知和准入规则，以减少为会议分发的材料中的纸张数量。而不是收到所附的管理代理

尊敬的各位股东，

随着客户适应不断变化的宏观经济和地缘政治市场条件，2025财年的特点是持续变化。简化、现代化和保护复杂系统和业务流程的需求不断增加。作为我们年度客户之声计划的一部分，在我们采访的1,800名业务和IT高管中，69%的人表示，寻找熟练的IT人才仍然是一项广泛的挑战。随着每个行业部门的现代化优先事项不断加速，拥有合适的IT人才比以往任何时候都更加重要。

我们的专业人员——我们称之为CGI合作伙伴，因为其中88%也是股东——是客户帮助实现其数字化转型目标所需的合适专家，包括通过有意义和负责任地使用先进的人工智能。客户认可我们的承诺，今年为我们的团队提供了9.5分（满分10分）的总体客户满意度得分。我们感谢我们的全球顾问提出创新的、经过验证的服务和解决方案，这些服务和解决方案正在帮助客户在当今市场上更具弹性。

当我们展望客户服务的第50个年头时，我们将继续专注于我们自己的增长和韧性，以便为所有利益相关者提供最佳服务。这包括一种商业模式，建立在与客户接近的基础上，作为他们值得信赖的合作伙伴，并得到我们持续学习的承诺的支持；通过地铁市场、经济部门和服务类型使我们的业务多样化；以及维护将我们团结在一起的强大所有权文化。

我们继续投资于有利于所有利益相关者的平衡增长。在本财年，我们完成了五项收购，每一项都在第一年实现了增值。这些合并扩大了我们的地理覆盖范围，增强了我们的端到端产品，特别是在人工智能、数据、云和工程等高需求领域。随着我们将我们的全部价值主张带给新客户，这些投资旨在推动未来的增长。

我们还继续巩固我们在下一阶段数字化转型中的领先地位。我们与客户一起简化和协调数字复杂性，以推进人工智能驱动的业务转型。简而言之，我们是他们的‘AI to ROI partner’，由四个战略支柱引导：将AI嵌入我们的端到端服务；以跨CGI IP和联盟伙伴技术的AI集成平台领先；联合人才和AI技术以加速客户成果；加速内部AI采用，成为由人类设计并为人类设计的组织，并由AI提供支持。

转向2026财年，我们看到大多数客户正在重新平衡他们的支出，因为托管服务和人工智能集成服务有助于他们降低运营成本。在大多数情况下，他们会将这些节省的资金进行再投资，以资助他们的现代化计划，这需要像CGI这样的技术合作伙伴来帮助他们实现预期的投资回报率。

今年1月，我们以构建未来为主题，开始为期一年的商业50周年庆祝活动。着眼于未来，这一里程碑强调了我们作为合作伙伴、雇主和首选投资的持续承诺。

最后，我们要感谢Frank Witter，他不寻求在来年连任董事会成员。我们感谢他的建议和领导，以及他为我们的成功所作的贡献。

我们也感谢我们的利益相关者对我们的持续信任：我们的客户，作为您选择的合作伙伴和专家与我们合作；我们的CGI合作伙伴，感谢他们的才能和对实现成果的关注；以及您，我们的股东伙伴，感谢您对我们公司的持续信任。

本管理层代理通函是就CGI Inc.（“CGI”或“公司”）管理层征集代理事宜提供的，以供公司于2026年1月28日通过网络直播以虚拟方式举行的年度股东大会（“会议”）及其任何休会期间使用。除非另有说明，本管理代理通函中提供的与财务信息相关的信息截至2025年9月30日，所有其他信息截至2025年12月1日，所有货币金额均以加元显示。

我们鼓励您阅读我们的年度管理层讨论与分析、年度经审计的合并财务报表以及这份管理层代理通函，以更好地了解CGI。我们相信，当您了解我们时，您将体会到我们对三个利益相关者的承诺的力量：我们的客户，我们的CGI合作伙伴，以及您，我们的股东。

登记股东和非登记股东如要出席会议，需登录https://www.icastpro.ca/ukd54d并按照本管理代理通函中的说明进行操作。Meeting平台在运行最新版本适用软件插件的浏览器和设备上得到全面支持。你应该确保你有一个强大的，最好是高速的，互联网连接，无论你打算参加会议的地方。会议将于2026年1月28日上午11：00（东部标准时间）开始。您应留出充足时间在线查询会议并完成相关程序。建议您至少在会议开始前十五分钟登录。参会无形中让股东可以实时提问。登记股东和正式委任的代理持有人（包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东）可在会议期间的适当时间投票。如果您是位于美国的非注册股东，并希望出席会议、提交问题或在会议上投票，请参阅本文件后面的标题如何投票——非注册股东以获取更多说明。以虚拟方式参加会议的股东和正式指定的代理持有人，必须在会议期间随时连接互联网，以便在投票开始时进行投票，他们有责任确保会议期间的连接。

未正式指定自己为代理持有人的非登记股东可通过参加https://www.icastpro.ca/ukd54d的视频网络直播出席会议并提问，但无法投票。嘉宾将可以出席会议，但不能提出问题，也不能投票（如果有的话）他们的股份。

本管理代理通函所提述的文件、网站和信息不会以引用方式并入本代理通函，除非该等以引用方式并入是明确的。

在会议上，公司将通过https://www.icastpro.ca/ukd54d（使用代理或投票指示表表格（如适用）上包含的控制号码和密码（CGI2025））或通过视频网络直播参与的股东在会议期间举行，举行现场问答环节，以回答会议前提交的书面问题。只有股东和正式指定的代理持有人可以在会议上提出问题，无论是在会议之前还是在会议期间。

会议主席保留根据会议行为规则编辑问题或拒绝被认为不合适的问题的权利，这些问题可在www.cgi.com/en/investors和会议网页https://www.icastpro.ca/ukd54d上查阅。凡会议期间因时间限制无法回答的与会议有关的问题，将在网上发布并在www.cgi.com/en/investors上予以答复。这些问题和答案将在会议结束后尽快提供，并将一直提供到发布后一周。会议主席在有关所有事项上拥有广泛的权力

CGI利用加拿大证券监管机构采用的通知和准入规则，减少了为年度股东大会分发的材料中的纸张数量。股东们收到的不是这份带有代理或投票指示表形式的管理层代理通函，而是一份会议通知，其中包含有关如何在线访问剩余材料的说明。CGI拟支付中间人将会议通知和投票指示表及其他材料交付给非反对的实益拥有人和反对的实益拥有人。

本管理代理通函和其他相关材料可在互联网www.envisionreports.com/gib2025以及加拿大证券管理局网站www.sedarplus.ca上查阅。如果您希望收到邮寄的年度股东大会资料的纸质副本，您必须索取。索取纸质副本是免费的。登记股东和非反对实益拥有人可通过拨打免费电话1-866-962-0498（加拿大和美国）或+ 1-514-982-7555（国际）致电ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”）索取材料的纸质副本，并输入他们随会议通知收到的代理表格或投票指示表表格上显示的控制号码。反对的受益所有人可通过拨打免费电话1-877-907-7643（加拿大和美国，英文或法文）、+ 1-303-562-9306（国际，法文）或+ 1-303-562-9305（国际，英文）并输入他们随会议通知收到的投票指示表上显示的控制号码，索取材料的纸质副本。

为确保您在投票截止日期和会议日期之前收到材料，所有请求必须不迟于2026年1月14日收到。如果您确实要求提供当前材料的纸质副本，请注意，将不会发送其他投票指示表或代理表格；请保留与会议通知一起收到的用于投票目的的那份。

如需获取会议日期后的材料纸质副本，请通过发送电子邮件至ir@cgi.com、通过访问公司网站www.cgi.com上的投资者部分或如下方式联系CGI投资者关系部：

投资者关系

CGI Inc.

Ren é-L é vesque大道西1350号

25^第楼层

魁北克省蒙特利尔

加拿大

H3G1T4

电话：+ 1-514-841-3200

代理征集将主要通过邮寄方式向登记股东和非登记股东以及通过电子邮件向CGI股份购买计划的参与者进行。公司员工也可以以最低成本通过电子邮件或电话亲自征集代理人。公司预计不会为征集代理支付任何补偿，但会补偿券商和其他持股人士为获取投票指示而向非在册股东发送代理材料的合理费用。

所有股东均有权指定自己或除以随附会议通知的代理人或投票指示表形式打印姓名的人员以外的任何人在会议上代为行事。为行使这一权利，每个股东应以代理或投票指示表的形式在为此目的提供的空间中插入一名代理持有人的姓名，或以适当的形式提供一份指定代理持有人的经修订的代理。位于美国的非登记股东必须遵循本文件后面标题“如何投票–非登记股东”下的说明。

除了上述第一步，希望指定代理持有人的股东（包括希望自己指定为代理持有人的股东）必须访问https://www.computershare.com/CGI2025并提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供四个字母的代码。没有四个字母的代码，代理持有人将无法在会议上投票。未能在线注册代理持有人将导致代理持有人无法在会议上投票。

上述步骤必须在美国东部标准时间2026年1月27日（星期二）上午11：00之前完成，否则代理持有人将无法代表指定股东在会议上投票。

在尚未行使代理权的情况下，给予代理权的人可随时撤销代理权。如果您是注册股东，并且希望撤销您的代理，您可以在2026年1月27日（星期二）东部标准时间上午11：00之前的任何时间通过向ComputerShare提供新的代理表格来做到这一点。登记股东也可通过向公司公司秘书送达书面通知撤销代理，地址为1350 Ren é-L é vesque Boulevard West，25^第Floor，Montreal，Quebec，Canada，H3G1T4，Attention：Corporate Secretary，which must be received at any time until 2026 January 27，the previous business day of the meeting date。登记股东也可以通过视频直播访问会议

只有在2025年12月1日（星期一）营业时间结束时股东名册上显示的人，以及正式委任的代理持有人（包括已正式委任自己为代理持有人的非登记股东），才有权在会议上投票。A类从属投票权股份（“A类股份”）和B类股份（多重投票）（“B类股份”）的持有人名册由CGI的转让代理机构Computershare保存。

如果你的名字出现在你的股票或你的直接登记声明上，你就是登记的股东。你的代理表格会告诉你你是否是注册股东。如果您是登记股东，您将收到一份代理表格，其中包含有关会议业务的相关详细信息，包括在会议召开前通过代理投票或参加会议当天的现场视频网络直播以出席会议、提问和投票（如适用）时必须使用的控制号码和密码（CGI2025）。

非登记股东或“实益拥有人”是指通过银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构等“代名人”代持股份的持有人。当你收到一份投票指示表时，这就告诉你，你是非登记股东。大多数CGI股东都是这样持股的。非登记股东如果希望自己在会议上投票，必须征求其被提名人的指示，说明如何填写其投票指示表。收到或在其被提名人的邮件中被允许访问本管理代理通函的非登记股东必须遵守其被提名人向其提供的投票指示。

非登记股东必须使用其投票指示表上的控制号码和密码（CGI2025）加入视频网络直播。非登记股东如希望在视频网络直播期间在会议上投票，必须通过在投票指示表提供的空格中插入自己的名字并遵守其被提名人提供的签名和返回指示来指定自己。通过这样做，非登记股东正在指示其被提名人任命他们为代理持有人。除上述第一步外，希望指定代理持有人的非登记股东（包括希望指定自己为代理持有人的非登记股东）必须访问https://www.computershare.com/CGI2025并提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供四个字母的代码。没有四个字母的代码，代理持有人将无法在会议上投票。

上述步骤必须在美国东部标准时间2026年1月27日（星期二）上午11：00之前完成，否则代理持有人将无法代表指定股东在会议上投票。

如果您是位于美国的非注册股东，并且希望出席、提交问题或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，除了上述步骤

我们强烈鼓励股东在会议召开前投票，无论他们是否能够通过视频网络直播出席会议（或其任何休会）。以下是登记股东和非登记股东发出投票指示的不同方式，详情见所提供的代理表格或投票指示表格（如适用）。

如果股东选择使用互联网投票，该股东必须访问以下网站：www.investorvote.com。股东必须遵循屏幕上出现的指示，并参考代理形式或投票指示形式（如适用），以获得其控制号码。

如果股东希望通过电话投票，该股东必须拨打以下免费电话1-866-732-VOTE（8683）（北美境内）或+ 1-312-588-4290（北美境外）。股东必须遵循语音响应系统的指示，并参考代理或投票指示表的形式（如适用），以获得其控制号码。

如股东希望以邮寄方式投票，该股东须按照该表格所载的指示填妥、注明日期及签署代表委任表格或投票指示表格（如适用），并以所提供的预付信封寄回。

正式填写的代理或投票指示表格或互联网或电话投票指示（如适用）必须在2026年1月27日（星期二）东部标准时间上午11：00之前由ComputerShare收到。公司的公司秘书也可在会议或其任何休会前在1350 Ren é-L é vesque Boulevard West，25^第Floor，Montreal，Quebec，Canada，H3G1T4，Attention：Corporate Secretary，at any time until 2026年1月27日（星期二）（会议日期前最后一个营业日）包括在内。

登记股东如希望在会议上投票，无须填写或交回代表委任表格。希望在会议上投票的非登记股东必须指定自己为代理持有人。会议当天，已正式任命自己为代理持有人的登记股东和非登记股东将能够通过视频网络直播进行投票，方法是在会议期间通过访问https://www.icastpro.ca/ukd54d并使用其代理表格中包含的控制号码和密码（CGI2025）登录，对于登记股东，或者输入ComputerShare通过电子邮件和密码（CGI2025）提供的四个字母代码，对于非登记股东的代理持有人，如适用，如在标题下进一步描述的那样，参加虚拟会议。

未正式委任自己为代理持有人的非登记股东将可出席会议，但无法在会议上投票表决其股份。

即使你目前计划出席会议并在会上投票，你也应该考虑提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席会议，你的投票将被计算在内。不过，您应该注意，如果您在会议期间访问任何事项并对其进行投票，您将撤销之前提交的任何代理。如果你不想撤销之前提交的代理，也不想在会议上提问，你可以作为嘉宾出席会议，因为嘉宾可以听会议，但不能投票，也不能提交问题。

如果您希望在视频网络直播期间指定某人作为代理人在会议上为您投票，请按照您的代理表格或投票指示表上的说明（如适用）进行操作。您需要在https://www.computershare.com/CGI2025在线注册您的代理持有人（包括如果您希望指定自己为代理持有人则进行注册），以便Computershare将向您的代理持有人提供一个四个字母的代码，这将允许您的代理持有人加入会议并代表您投票表决您的股份，如标题“代理的任命和撤销”下进一步描述的那样。

如果您是登记股东，并且您在会议前改变了您的投票方式，您可以在www.investorvote.com上提供新的投票指示，或在2026年1月27日（星期二）东部标准时间上午11：00之前的任何时间向Computershare提供新的代理表格。代理也可通过向公司注册办事处送达书面通知而被撤销，地址为1350 Ren é-L é vesque Boulevard West，25^第Floor，Montreal，Quebec，Canada，H3G1T4，Attention：Corporate Secretary，which must be received before or on January 27,2026，the last business day before the date of the meeting，or any adjustment of the meeting。登记股东还可以通过视频网络直播访问会议，在会议上投票，这将撤销任何先前提交的代理。如果您不希望撤销先前提交的代理，您应该以嘉宾身份参加会议。嘉宾可以收听会议，但不能投票，也不能提交问题。

如果你是非登记股东，你在会议前改变了你的投票方式，请联系你的经纪人或其他中介了解如何做。请注意，您的中间人将需要在会议召开之前充分收到任何新的指示，以便对其采取行动。

公司法定股本包括无限数量的第一优先股，可系列发行，无限数量的第二优先股，可系列发行，无限数量的A类股和无限数量的B类股，均无面值，其中，截至2025年12月1日，已发行和流通的A类股为193,039，648股，B类股为24,122，758股。

以下对公司法定股本的重大特征进行了总结，但以其条款的详细规定为准。

A类股份持有人每股有权投一票，B类股份持有人每股有权投十票。截至2025年12月1日，合计44.45%和55.55%的投票权分别附于已发行的A类股和B类股。

A类股份或B类股份不得细分或合并，除非同时以相同方式将A类股份和B类股份细分或合并，并且在此情况下，A类股份和B类股份随后附加的权利、特权、限制和条件也应附加于细分或合并的A类股份和B类股份。

在公司清算或解散或其资产在其股东之间进行任何其他分配以清盘其事务时，公司所有可用于支付或分配给A类股份持有人和B类股份持有人的资产将被支付或平均分配，以股份换股份。

在符合以下规定的情况下，如就B类股份向B类股份持有人作出收购要约或交换要约或发行人要约（豁免要约（定义见公司章程细则））以外的要约，而不是同时按相同条款及条件向A类股份持有人作出，则每股A类股份须可转换为一股B类股份，自要约提出之日起，由持有人选择，以使持有人有权接受要约。然而，如果要约未由其要约人完成，或者要约被公司或其子公司的一名或多名高级职员和全职员工以及其控制的任何公司实体拒绝，则此转换权应被视为不生效，这些公司实体作为一个集团，以任何方式直接或间接拥有50%以上的已发行B类股份。

公司章程载有对产生转换权利的出价类型的完整描述，提供了执行转换所需遵循的某些程序，并规定在此类出价时，公司或转让代理人将以书面形式向A类股份持有人传达关于出价和行使转换权利方式的全部细节。

每份B类股份可根据持有人的选择，不时转换为一份A类股份。

该公司的条款规定了有利于B类股票持有人的优先购买权。因此，公司不得在未按董事会确定的方式向每名B类股份持有人发行A类股份或可转换为A类股份的证券时，按其持有的B类股份数量、与发行A类股份或可转换为A类股份的证券同时认购的权利（视情况而定），发行B类股份或可转换为B类股份的证券的总数（视情况而定），足以充分维持其与B类股相关的投票权比例。就发行每份可转换为B类股份的B类股份或证券（视属何情况而定）而须支付的代价，须等于当时发行的每份可转换为A类股份的A类股份或证券的发行价。

A类股份和B类股份平等参与任何可能宣布、支付或拨出以支付的股息，以股份换股份。2024财年，董事会批准了一项股息政策，该政策始于截至2025年9月30日的财年第一季度，根据该政策，公司打算在董事会宣布的情况下，向其A类股和B类股的持有人支付季度现金股息。对于2025财年的每个季度，公司已根据其股息政策向A类股和B类股的持有人宣布并支付每股0.15美元的股息，整体而言。2025年11月4日，董事会批准向截至2025年11月21日营业结束时登记在册的股东派发每股0.17美元的现金股息，将于2025年12月19日支付。未来的股息及其金额将由董事会在考虑公司的自由现金流、收益、财务状况、市场状况和董事会认为相关的其他因素后酌情决定。

A类股份或B类股份所附带的权利、特权、条件和限制，如经为此目的而正式召开的A类股份和B类股份持有人会议上至少三分之二的投票授权，可分别予以修订。然而，如果A类股份作为一个类别的持有人或B类股份作为一个类别的持有人将受到与其他类别股份不同的方式的影响，此外，该修订还必须获得在以不同方式受到影响的该类别股份的股份持有人会议上至少三分之二的投票授权。

除上述另有规定外，每一A类股份及每一B类股份拥有相同的权利，在所有方面享有同等地位，并将由公司视为其构成单一类别的股份。

第一优先股可不时以一个或多个系列发行，公司董事会有权通过决议确定每个系列所附的指定、权利、特权、限制和条件。每个系列的第一优先股的排名与所有其他系列的第一优先股相等，在支付股息和偿还资本方面排在第二优先股、A类股和B类股之前。第一优先股持有人有权收到任何股东大会通知并出席任何股东大会，每股有权投一票。截至2025年12月1日，没有发行在外的第一优先股。

第二优先股可不时以一个或多个系列发行，公司董事会有权通过决议确定每个系列所附的指定、权利、特权、限制和条件。每个系列的第二优先股的排名与所有其他系列的所有其他第二优先股相同，排在第一优先股之后，但在支付股息和偿还资本方面，排在A类股和B类股之前。第二优先股无投票权。截至2025年12月1日，没有发行在外的第二优先股。

2025年1月28日，董事会授权并随后收到多伦多证券交易所（“TSX”）的监管批准，以更新其NCIB，并购买注销截至2025年1月23日公司A类股份最多10%的公众持股量。目前的NCIB使公司能够通过TSX和纽约证券交易所（“NYSE”）的设施和替代交易系统在公开市场上购买注销，以及根据证券监管机构发布的豁免命令通过私人协议在TSX设施之外购买最多20,196，413股A类股。截至2025年1月23日，公司已发行A类股份202,607，722股，其中约99.68%为广泛持有。公司获授权自2025年2月6日起根据现行NCIB购买A类股份，并可继续购买至2026年2月5日，或直至公司已获得NCIB允许的A类股份的最大数量或选择终止出价的较早日期。

截至2025年12月1日，公司已根据其当前的NCIB以约14.07亿美元的总现金对价以每股134.64美元的加权平均价格购买了10,449，297股A类股份以供注销。可向其投资者关系部门免费索取公司与公司NCIB有关的意向通知副本。请参阅本文档末尾的标题附加信息。

截至2025年12月1日，据公司董事和高级管理人员所知，唯一直接或间接实益拥有或行使控制或指挥超过10%或更多的CGI已发行A类股或B类股的人士为Serge Godin先生。他的持股情况列于下表。

截至2025年12月1日，公司及相关子公司由董事会创始人兼联席主席Serge Godin先生控股。

截至2025年12月1日，公司董事及行政人员作为一个集团，直接或间接实益拥有或行使控制或指示862596股A类股份及24122758股B类股份，分别占已发行及流通A类股份约0.45%及已发行及流通B类股份100%。

将向与会股东介绍以下事项：

公司截至2025年9月30日及2024年9月30日止财政年度的年度经审核综合财务报表，以及核数师的报告将提交会议。年度经审计的合并财务报表与会议通知一起邮寄给提出要求的股东。公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止财政年度的年度经审计合并财务报表副本，可应要求向公司索取，可在互联网www.envisionreports.com/gib2025以及加拿大证券管理局网站www.sedarplus.ca上查阅。

将选出13名董事，任期至下一届年度股东大会结束，除非该职位提前空出。本管理代理通函所提呈的十三名人士各自获提名选举为公司董事，而每名获提名人如当选，均同意担任董事。

除非股东另有指示，否则代表表格或投票指示表格（如适用）中指定为代理人的人士拟在会议上投票选举本管理代理通函中提名的十三名人士的董事，除非股东另有指示。

董事会建议委任罗兵咸永道会计师事务所为公司核数师，任期至下届股东周年大会或委任继任者为止。普华永道会计师事务所于2019年1月30日举行的年度股东大会和特别股东大会上首次被任命为公司的审计师。

代理表格或投票指示表（如适用）中指定为代理人的人士，拟在会议上投票支持委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为审计师，并投票授权审计和风险管理委员会确定审计师的薪酬，除非股东另有指示。

Mouvement d’é ducation et de d é fense des actionnaires（“M é DAC”）提交了四份股东提案。M é DAC是一家非营利公司，其注册办事处位于82 Sherbrooke Street West，Montreal，Quebec，Canada，H2X 1X3，持有32股于2014年2月19日收购的A类股份。第四号股东提案与M é DAC在去年的年度股东大会上的提案相同，对于该提案，应公司要求，M é DAC同意基于特殊情况和公司同意在本管理层代理通函中提交此提案进行投票，不举行投票。

这四项提案连同CGI董事会的回复作为附录C随函附上。

代理表格或投票指示表（如适用）中指定为代理人的人士拟在会议上投票反对通过作为附录C所附的每项股东提案，除非股东另有指示。

以代理人形式印出姓名的人士拟投票选举其姓名载于以下各页的建议提名人选的董事。每位当选的董事将任职至下一次年度股东大会或该董事辞职为止，除非该职位提前空出。

以下信息列出了董事会根据公司治理委员会的建议提出的每一位候选人的姓名，以竞选董事；该候选人是否已被董事会确定为独立于公司或与公司相关；该候选人是否遵守公司的股份所有权准则；该候选人的年龄；该候选人所精通的语言；该候选人的主要职业；该候选人所在的城市、省或州、居住国；该候选人首次成为董事的年份，如果现任董事；候选人在上一年度选举中的投票结果（如适用）；候选人的常务委员会成员；候选人根据董事会技能矩阵为董事会带来的技能；直接或间接实益拥有的公司股份数量，或对其行使控制权或指示；持有的公司递延股票单位（“DSU”）的数量（见本文件后面的标题递延股票单位计划和授予董事的递延股票单位）；持有的公司股票期权的数量（见本文件后面的标题股票期权计划）；持有的公司绩效股票单位（“PSU”）的数量（见本文件后面的标题股票单位计划）；以及现任和前任董事职务。

CGI的高管薪酬政策强调与公司成功挂钩的激励薪酬，以确保公司高管的财务利益与股东的财务利益紧密一致。CGI根据利润和增长以及客户和CGI合作伙伴的满意度来衡量业务成功。

华大基因的薪酬政策植根于其根本信念，即拥有鼓舞人心的梦想、不妥协的诚信、贴心的人力资源理念和坚实的价值观的公司，能够更好地吸引和回应高素质、有能力的人的深刻愿望。这些人反过来提供高质量的服务，与公司的盈利目标保持一致。由此产生的增长和盈利能力使CGI能够继续为其股东的投资提供价值。

这种信念推动了公司的薪酬计划，这些计划旨在吸引和留住CGI所需的关键人才，以便在充满挑战的市场中保持竞争力，并为其股东实现持续和有利可图的增长。

根据CGI的薪酬政策，用于确定指定执行官（总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官以及公司其他三位薪酬最高的执行官，以下简称“指定执行官”）薪酬的原则也适用于所有管理团队成员，并考虑到其各自业务部门的业绩。在CGI的高级管理人员的案例中，有一个额外的强调，即通过激励薪酬将高管的财务利益与股东的财务利益紧密结合起来。非公司董事的指定执行官是总裁兼首席运营官兼西欧和南欧总裁Jean-Michel Baticle先生和执行副总裁兼首席财务官Steve Perron，他们都精通英语和法语。

以下章节概述了CGI高管薪酬政策和方案的主要特点。

委员会审查管理层的提议，并就某些高级管理人员的薪酬向公司董事会提出建议，包括短期和长期激励和福利计划下的权利以及董事会创始人兼联席主席、董事会执行主席、总裁兼首席执行官和其他高级管理人员负责实现的公司目标。同样，委员会负责批准公司外部董事的薪酬和高级管理人员的继任计划并提出建议。

该委员会由MSS组成。委员会主席Sophie Brochu、Jacynthe C ô t é和Mary G. Powell，以及首席董事George A. Cope先生和Michael B. Pedersen先生，均为独立董事。委员会在2025财年举行了四次例会。Brochu女士作为委员会主席的角色和职责将在本文件后面的公司治理委员会报告中在牵头董事和常设委员会主席的角色和职责标题下进行描述。委员会成员在与人力资源管理和高管薪酬相关的事务方面拥有丰富的经验，他们在担任高级管理人员或担任其他公开上市发行人的人力资源委员会成员时获得了这些经验。Brochu女士曾担任Hydro-Qu é bec和É nergir的总裁兼首席执行官，Cope先生曾担任BCE Inc.和Bell Canada的总裁兼首席执行官，C ô t é女士曾担任力拓 Alcan的总裁兼首席执行官，Pedersen先生曾担任

CGI的外部人力资源顾问Willis Tower Watson在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度提供的服务的费用详情如下：

为确定适当的薪酬水平，将指定执行官的职位与由多个行业的领先公司组成的比较组中的类似职位进行比较。这些公司包括信息技术咨询公司和在规模、运营和管理复杂性方面与CGI类似的公司。CGI 2025年85.5%的收入来自加拿大以外地区，并不断进行国际扩张，CGI必须在其运营所在的每个具有挑战性的市场提供有竞争力的薪酬，以便招聘和留住高绩效的高管。一般来说，公司的主要竞争对手要么位于美国、欧洲，要么位于亚太地区，它们在加拿大和国际上都与CGI竞争。针对这一市场现实，截至2025年9月30日止年度，总部位于美国和加拿大的指定执行官的薪酬与来自美国和加拿大竞争对手的市场信息进行比较，而总部位于法国的指定执行官的薪酬与来自法国竞争对手的市场信息进行比较。委员会每年审查比较国集团的组成。

用于确定纳入比较组的公司的选择标准如下：

下表中的每家公司都符合上述一项或多项标准。

美国和加拿大Comparator Group：来自11家公司的高管

法国Comparator集团：来自10家公司的高管

华大基因的高管薪酬总额由五部分组成：基本工资、短期激励、长期激励、福利和额外津贴。与公司价值观保持一致，强调激励薪酬和股份所有权，以确保高管利益与CGI的盈利和收入目标保持一致，进而在正常市场条件下为全体股东带来价值增长。CGI指定的执行官不参与任何固定福利养老金计划。

总薪酬与比较组保持一致，考虑到担任该职位的经验年限，随着时间的推移与达到业务目标时比较组总薪酬的中位数保持一致，同时例外地允许在必要时给予高于中位数的薪酬，以确认高管对公司成功的特殊和持续贡献。

下表显示了截至2025年9月30日止年度每位指定执行干事按目标水平计算的薪酬构成部分占其薪酬总额的百分比：

支付给指定执行官的基本工资每年都会根据每位高管的职责范围、能力和对公司成功的贡献进行审查。CGI基薪薪酬政策的目标是随着时间的推移使其与相关比较组中的基薪中位数保持一致，同时考虑到担任该职位的经验年限，同时允许薪酬高于中位数，以表彰特定高管对公司成功的卓越和持续贡献。作为2025财年使用的方法的一部分，指定执行官的职位与公司外部人力资源顾问Willis Towers Watson维护的相关国家/地区薪酬数据库中的通用高管职位进行了比较。当观察到可比通用行政职位的级别和职责范围存在差异时，对通用职位的值进行调整，以确保有适当的比较依据。

指定的执行官参与利润参与计划，这是一种短期激励计划，根据董事会根据委员会的建议在财政年度开始时批准的绩效目标的实现情况支付年度现金支出。利润参与计划旨在为CGI的管理层和CGI合作伙伴提供激励，以提高公司的盈利能力和收入。

个人支付基于高管在利润参与计划下的利润参与目标和绩效目标的实现。利润参与目标根据高管职位的不同以基本工资的百分比变化，并根据与公司年度预算和战略计划中规定的绩效目标实现水平直接相关的绩效因素确定。利润参与计划规定，董事会创始人和联席主席、董事会执行主席、总裁兼首席执行官或执行副总裁兼首席财务官可根据公司的整体业绩、个人的表现、特殊的市场条件和其他因素，向委员会和董事会建议修改支付金额或提出修改后的目标。

每年都会对高管利润参与目标进行审查，以确保其与公司的薪酬政策保持一致，并继续与CGI适用的比较者群体保持竞争力。

用于确定每位指定执行官在2025财年的利润参与目标的绩效因素基于两个单独的衡量标准：盈利能力和收入。盈利能力和收入目标的实现情况决定了用于计算利润参与计划下的年度支出的绩效因素。这种确定可能会导致年度支出减少或增加。在后一种情况下，支出不得超过目标的三倍。CGI的比较组中的公司的相对表现不是决定利润参与计划下每年支付的因素。

盈利能力绩效因子基于调整后净利润率的实现程度。收入绩效因子基于实现恒定货币收入增长。这两个因素均由董事会批准，作为公司年度预算和战略计划批准的一部分。

只有属于实际管理运作活动结果的项目，才在计算业绩因素时考虑到补偿目的。绩效因素在目标水平之间按比例分配。

CGI的长期激励计划旨在确保高管的利益与所有股东的利益紧密一致，包括CGI Inc.及其子公司的员工、高级职员和董事的购股权计划（“购股权计划”）和CGI Inc.及其子公司的指定领导人的股份单位计划（“股份单位计划”）。根据公司某些比较集团之间的惯例，公司目前的薪酬惯例是在逐案基础上授予根据股份单位计划授予的PSU，作为其某些高级管理人员薪酬的长期激励部分。因此，在2025财年，指定执行官的目标长期激励薪酬仅由根据股份单位计划授予的PSU组成。

股票期权计划旨在确保高管的利益与所有股东的利益紧密一致。公司的做法是对根据购股权计划授出的所有购股权适用业绩归属条件。股票期权取得归属资格的比例以程度为准

可根据股份单位计划发行事业单位及受限制股份单位（「受限制股份单位」）。

每个PSU有权根据业绩和时间归属条件的达成以及股份单位计划中规定的条款和条件，持有人可获得一股A类股份。

PSU的业绩条件由董事会在每次授予时确定。CGI对PSU的年度长期激励奖励在会计年度开始时进行。有资格归属的PSU百分比基于在财政年度结束后确定的盈利能力和收入目标的实现程度，并根据股份单位计划进行调整。这两项目标均由董事会在公司年度预算和战略计划批准的同时批准。

有资格归属的事业单位，然后按时间归属。根据股份单位计划不具备归属资格的事业单位将被没收和注销。

每份受限制股份单位赋予持有人收取一股A类股份的权利，但须遵守时间归属条件及股份单位计划所载的条款及条件。RSU不受性能条件的限制。对于2025财年，没有根据股份单位计划授予任何受限制股份单位。

PSU和RSU以计划受托人在公开市场上以CGI提供的资金购买的A类股票进行结算。

有关股份单位计划的特征摘要，请参阅本文件后面的标题CGI长期激励计划的关键特征。

PSU的会计公允价值根据IFRS 2确定为基础A类股份在授予日的市场价值。服务、销售和管理费用成本中记录的与PSU相关的基于股票的补偿成本考虑了基于绩效的归属的实际结果，并在四年期间摊销了由此产生的PSU净值。自2018财年以来，公司出于补偿目的使用PSU的会计公允价值作为授予日的公允价值，以便使获得的补偿与业绩结果保持一致。

用于确定将在CGI长期激励计划下归属的股票期权或PSU数量的业绩因素基于两个单独的衡量标准：盈利能力和收入。成就

对于2025财年，根据股份单位计划，作为其2025财年目标薪酬的一部分，总共向指定的执行官授予了161,746个PSU。授予的PSU数量是根据

指定执行官薪酬的很大一部分，即利润参与计划下的付款和股份单位计划下的PSU奖励，是基于业绩的，因此“面临风险”。被点名的执行官在2025财年“面临风险”的总薪酬比例从74.73%到90.80%不等。

利润参与计划下的业绩因素以及购股权计划和股份单位计划下的业绩归属条件的达成也对公司的高级管理人员和管理团队提出了有意义的挑战，因为公司始终将雄心勃勃的目标作为其年度预算和战略规划过程的一部分。这一点可以从以下事实得到证明：在2025、2024和2023财年，向报告的“面临风险”的指定执行官支付的总金额，或取决于绩效因素或绩效归属条件的实现，可能会有很大差异，分别为目标“面临风险”薪酬的86.71%、62.50%和92.97%。

下表显示了总薪酬中“有风险”的部分，以及2025财年实际支付给指定执行官的“有风险”薪酬部分。

下表显示了授予2025财年归属的指定执行官的期权授予（简称基于期权的奖励）和PSU奖励（简称基于股份的奖励）的价值，以及指定执行官在2025财年获得的非股权激励计划薪酬的价值。

A类股票在多伦多证券交易所上市交易，代码为GIB.A，在纽约证券交易所上市交易，代码为GIB。下图比较了该公司过去六个财年A类份额的累计股东总回报率与标普/多伦多证券交易所和标普 500股指的累计股东总回报率的年度变化。

2020年9月30日投资价值100美元

下文的薪酬汇总表显示了根据证券法规规定的表格，就截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度内提供的服务向Julie Godin女士和Serge Godin先生、Fran ç ois Boulanger、Jean-Michel Baticle和Steve Perron提供的薪酬总额的详细信息。

该表格的内容可能会导致对CGI指定执行官的薪酬的夸大。多报是因为证券监管要求，对于PSU奖励（简称股份奖励），显示的补偿金额必须是授予日的公允价值。就华大基因的薪酬政策而言，所有长期激励薪酬均受制于业绩归属条件。由于由于业绩目标的实现程度，授予2025财年的PSU的一部分未能成为归属的资格，因此授予的这部分PSU已被没收和取消。因此，本表中显示的总薪酬金额夸大了公司指定执行官收到的真实总薪酬。

购股权计划受董事会管辖。委员会就购股权计划和授予购股权向董事会提出建议，并负责监督其行政管理。董事会拥有根据购股权计划授出购股权及解释已授出购股权的条款及条件的最终及唯一权力及授权。董事会通过确定符合条件的CGI实体的CGI合伙人、董事和高级管理人员来授予股票期权，包括股票期权数量、认购价格、股票期权期限和归属条件。董事会的决定、指定、决定和解释具有约束力和终局性。公司管理层负责股票期权计划的日常管理。根据购股权计划获授权发行的A类股份总数为53,600，000股，为截至2025年9月30日已发行及流通的A类股份及B类股份的24.36%。截至2025年9月30日，根据购股权计划有2,912，473份尚未行使的购股权，占已发行及尚未行使的A类股份及B类股份约1.32%，全部已于2025年9月30日归属。于该日期，根据购股权计划仍有合共15,371，067份购股权可予发行，占已发行及尚未发行的A类股份及B类股份约6.98%。

根据购股权计划可向任何单一个人合计发行的购股权的最高数目，不得超过授出时已发行及流通的A类股份及B类股份总数的5%。根据购股权计划和任何其他基于证券的补偿安排，在任何时候可向内部人士合计发行的A类股份数量不得超过已发行和流通的A类股份和B类股份的10%。根据购股权计划和任何其他基于证券的补偿安排，在任何一年期限内向内部人士发行的A类股份的数量不得超过已发行和流通的A类股份和B类股份的10%。

就2025财年而言，根据购股权计划并无授出购股权。下表披露了公司购股权计划最近完成的三个会计年度中每个会计年度的烧钱率：

根据CGI的内幕交易和禁售期政策，当交易禁售期生效时，内部人员不得行使股票期权。股票期权到期日发生在禁售期内或禁售期最后一天后十个工作日内的，股票期权到期日为禁售期终止后的第十个工作日。

我们符合购股权计划所载资格标准的退休CGI合伙人、董事和高级职员，以及已故购股权持有人的遗产，每为公司服务三天可获得一天的延期，最长延长期为三年。延长期在股票期权持有人向公司提供服务期间按日按比例赚取。服务年限延长期限不能使股票期权的期限超过董事会确定的股票期权期限，且自授予之日起不得超过十年。

董事会可根据委员会的建议，修订、暂停或终止购股权计划，或修订已发行及未行使购股权的任何条款，但如无以下情况，则不得作出修订、暂停或终止：

以下修订无须股东批准，只要修订符合适用的监管规定即可：

最后，任何会降低已发行及未行使股票期权的认购价格、导致已发行及已发行股份出现重大或不合理稀释、将内部人士所持股票期权的到期日延长至超出根据股票期权计划设想的行权期、或为公司内部人士提供额外实质性利益的修订，均需获得股东批准。

下表显示了CGI所有股权激励补偿方案下尚未行使的股票期权行权时拟发行的股份总数、其加权平均行权价格以及未来可供发行的股份数量。

股份单位计划受董事会管辖，委员会可就股份单位计划及授予PSU和RSU向董事会提出建议。董事会拥有最终和唯一的权力和权力，可根据股份单位计划授予PSU和RSU，并解释已授予的PSU和RSU的条款和条件。

根据股份单位计划，董事会可随时修订、暂停或终止全部或部分股份单位计划，或修订任何已发行及未偿还奖励的任何条款，包括未偿还奖励的收益、归属及届满。PSU和RSU不得通过遗嘱或根据与继承有关的法律以外的方式转让、质押或以其他方式作保。

根据股份单位计划，董事会可将PSU和RSU授予高管和其他符合条件的参与者。每个PSU或RSU赋予参与者获得一股A类股份的权利，但须遵守时间归属条件，并在仅适用于PSU的情况下，实现业绩目标。

在授予PSU或RSU后，适用的计划受托人在公开市场购买在结算时履行其交付义务所需的股份。适用的计划受托人为股份单位计划的目的以信托方式持有股份。

受限于交易禁售期，PSU和RSU在归属后30天内结算。在结算日，参与者从适用的计划受托人处收到的A类股份数量等于已归属的PSU或RSU的数量，减去为履行纳税义务而扣留的任何A类股份。股份单位计划下的参与者可以选择将PSU或RSU的结算推迟到更晚的日期，该日期不能晚于PSU或RSU的到期日。

在辞职或终止时，未归属的PSU和RSU（包括，为了更大的确定性，任何已赚取或未赚取的PSU）到期并被没收和注销。归属的事业单位和受限制股份单位按照股份单位计划结算。

退休并符合股份单位计划所载资格标准的参与者，以及已故参与者的遗产，可受惠于根据业绩归属条件成为有资格归属但因时间归属而尚未归属的受限制股份单位的自动归属及PSU的自动归属。该等事业单位及受限制股份单位按股份单位计划结算。

根据CGI的内幕交易和禁售期政策，当交易禁售期生效时，股份单位计划下的PSU或RSU不能有任何结算。如果PSU或RSU的结算日期落在停电期间，该日期将被推迟到停电期间终止或任何监管通知期到期后的第一个工作日（如适用）。

被点名的执行官在终止雇佣关系时不会受益于特殊合同权利。因此，他们有权享有与我们所有CGI合作伙伴根据适用于其就业的法律所享有的权利相同的权利。根据购股权计划和股份单位计划适用于终止雇佣的规定以同样方式适用于该等计划下的所有参与者，它们在上文的购股权计划和股份单位计划标题下进行了描述。

自2024年10月1日起，董事会聘用金从225000美元增加到250000美元。所有其他保留费用和费用保持不变。

对于2025财年，Julie Godin女士以及Serge Godin和Fran ç ois Boulanger先生未因担任公司董事而获得报酬。

支付给外部董事的薪酬由固定费用结构组成。下表列出截至2025年9月30日止年度向外部董事支付的薪酬要素：

董事必须在DSU中获得至少一半的董事会保留（见本文件后面部分的标题递延股票单位计划和授予董事的递延股票单位），但以下列出的例外情况除外。余下一半的董事会聘用金及其他聘用金亦可于