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初始指数值：

相对于RTY指数：，即这类指数在定价日的指数收盘价值

相对于SPX指数：，即这类指数在定价日的指数收盘价值

相对于INDU指数：，即该指数在定价日的指数收盘价值

指数终值：

就各指数而言，在最后观察日各自的指数收盘值

表现最差

标的指数：

从各自的初始指数值到各自的最终指数值下降百分比最大的标的指数

指数表现因子：

最终指数值除以初始指数值

息票支付日期：

每半年一次，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何该等日并非营业日，则该或有半年期息票（如有）将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。最终观察日的或有半年期息票（如有）应在到期日支付。

观察日期：

每半年一次，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述，受非指数营业日和某些市场干扰事件的延期影响。我们也将2030年2月21日作为最终观测日期。

CUSIP/ISIN：

61778C6W0/US61778C6W00

上市：

该证券将不会在任何证券交易所上市。

观察日期

息票支付日期

2025年8月21日

2025年8月26日

2026年2月23日

2026年2月26日

2026年8月21日

2026年8月26日

2027年2月22日

2027年2月25日

2027年8月23日

2027年8月26日

2028年2月22日

2028年2月25日

2028年8月21日

2028年8月24日

2029年2月21日

2029年2月26日

2029年8月21日

2029年8月24日

2030年2月21日（最终观察日）

2030年2月26日（到期日）

成熟度：

5年

或有半年期息票：

年息至少为7.00%的或有票息（相当于每份证券每半年度约35.00美元，待定价日确定）每半年支付一次，但前提是每个基础指数的收盘价在相关观察日达到或高于其各自的票息障碍水平。

如果在任何观察日，任何标的指数的收盘价值低于该指数的票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。有可能一个或多个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您在证券的整个期限内将获得很少或没有或有半年期票息。

到期付款：

若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有半年期票息。

如果任何基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金的70%，可能为零。

情形一：所有利息期均支付或有半年期息票，投资者到期收回本金，为最佳情形。

该情景假设每个标的指数在每个半年度观察日的收盘价均达到或高于其各自的票息障碍水平。投资者在证券期限内的每个利息期按每年至少7.00%的利率（将于定价日确定）收取或有半年期息票。到期时，每个基础指数收盘于或高于其各自的下行阈值水平，因此投资者收到规定的本金金额和与最终观察日相关的或有半年期票息。

情形二：部分、但不是全部利息期支付或有半年期息票，投资者到期收回本金。

该情景假设每个基础指数在某些半年度观察日的收盘价均达到或高于其各自的票息障碍水平，但一个或多个基础指数在其他半年度观察日的收盘价均低于此类指数各自的票息障碍水平。投资者在相关观察日收到各标的指数的指数收盘价处于或高于其各自票息障碍水平的半年期计息期间的或有半年期票息，但在相关观察日一个或多个标的指数收盘价低于各自票息障碍水平的计息期间则不收到。到期时，每个基础指数收盘于或高于其各自的下行阈值水平，因此投资者收到规定的本金金额和与最终观察日相关的或有半年期票息。

情形三：在证券整个5年期限内，任何利息期均不支付或有半年期息票，投资者到期本金大幅亏损。

该情景假设在证券的整个期限内，每个半年度观察日，一个或多个基础指数的收盘价均低于各自的票息障碍水平。由于一个或多个标的指数在每个半年度观察日收盘时均低于各自的票息障碍水平，投资者在该证券的5年期限内不会收到任何或有半年期票息。此外，一个或多个标的指数在最终观察日收盘价低于相应的下行阈值水平，因此，在到期时，投资者将获得等于规定本金金额乘以表现最差的标的指数的指数表现因子的金额。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的70%，可能为零。

彭博股票代码：

RTY

当前指数值：

2,284.024

52周前：

2,011.424

52周高点（2024年11月25日）：

2,442.031

52周新低（2024年2月5日）：

1,937.241

彭博股票代码：

SPX

当前指数值：

6,012.28

52周前：

4,927.93

52周高点（2025年1月23日）：

6,118.71

52周新低（2024年1月31日）：

4,845.65

彭博股票代码：

INDU

当前指数值：

44,713.58

52周前：

38,333.45

52周高点（2024年12月4日）：

45,014.04

52周新低（2024年15月4日）：

37,735.11

假设或有半年票息：

年利率为7.00%的或有息票（相当于每份证券每半年约35.00美元*）每半年支付一次，但前提是每个标的指数的收盘价值在相关观察日达到或高于其各自的票息障碍水平。

如果在任何观察日，任何标的指数的收盘价值低于该指数的票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。有可能一个或多个基础指数将在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在各自的票息障碍水平以下，这样您在证券的整个5年期限内将获得很少或没有或有半年期票息。

到期付款

若各标的指数的最终指数值大于或等于其各自的下行阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有半年期票息。

如果任何基础指数的最终指数值小于其各自的下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）表现最差的基础指数的指数表现因子。在这种情况下，到期偿付将低于证券规定本金的70%，可能为零。

规定的本金金额：

$1,000

假设初始指数值：

相对于RTY指数：2000

相对于SPX指数：4,000

关于INDU指数：36000

假设票息障碍水平：

相对于RTY指数：1,400，这是此类指数假设初始指数值的70%

相对于SPX指数：2,800，这是此类指数假设初始指数值的70%

关于INDU指数：25,200，这是此类指数假设初始指数值的70%

假设下行阈值水平：

相对于RTY指数：1,400，这是此类指数假设初始指数值的70%

相对于SPX指数：2,800，这是此类指数假设初始指数值的70%

关于INDU指数：25,200，这是此类指数假设初始指数值的70%

指数收盘值

或有半年票息

RTY指数

SPX指数

INDU指数

假设观察日期1

1,500（处于或高于票息障碍水平）

4,200（处于或高于票息障碍水平）

3.39万（处于或高于票息障碍水平）

$35.00

假设观察日期2

1,450（处于或高于票息障碍水平）

2,100（低于票息障碍水平）

3.57万（处于或高于票息障碍水平）

$0

假设观察日期3

650（低于票息障碍水平）

3,500（处于或高于票息障碍水平）

15,000（低于票息障碍水平）

$0

假设观察日期4

550（低于票息障碍水平）

1,600（低于票息障碍水平）

11,700（低于票息障碍水平）

$0

最终指数值

到期付款

RTY指数

SPX指数

INDU指数

例1：

2,900（处于或高于下行阈值水平）

4,400（处于或高于下行阈值水平）

40,800（处于或高于下行阈值水平）

1035.00美元（规定本金加上最后观察日期的或有半年期息票）

例2：

1,850（处于或高于下行阈值水平）

1,600（低于下行阈值水平）

19,800（低于下行阈值水平）

1000美元x表现最差标的指数的指数表现系数= 1000美元x（1600/4000）= 400美元

例3：

800（低于下行阈值水平）

3,500（处于或高于下行阈值水平）

12,600（低于下行阈值水平）

1000美元x（12600/36000）= 350美元

例4：

600（低于下行阈值水平）

1,600（低于下行阈值水平）

18,000（低于下行阈值水平）

1000美元x（600/2000）= 300美元

例5：

800（低于下行阈值水平）

1,200（低于下行阈值水平）

12,600（低于下行阈值水平）

1000美元x（1200/4000）= 300美元

RTY指数每日收盘价

2020年1月1日至2025年1月27日

*黑色实线表示票息障碍水平和下行阈值水平，两者均为初始指数值的70%。

罗素2000®指数

高

低

期末

2020

第一季度

1,705.215

991.160

1,153.103

第二季度

1,536.895

1,052.053

1,441.365

第三季度

1,592.287

1,398.920

1,507.692

第四季度

2,007.104

1,531.202

1,974.855

2021

第一季度

2,360.168

1,945.914

2,220.519

第二季度

2,343.758

2,135.139

2,310.549

第三季度

2,329.359

2,130.680

2,204.372

第四季度

2,442.742

2,139.875

2,245.313

2022

第一季度

2,272.557

1,931.288

2,070.125

第二季度

2,095.440

1,649.836

1,707.990

第三季度

2,021.346

1,655.882

1,664.716

第四季度

1,892.839

1,682.403

1,761.246

2023

第一季度

2,001.221

1,720.291

1,802.484

第二季度

1,896.333

1,718.811

1,888.734

第三季度

2,003.177

1,761.609

1,785.102

第四季度

2,066.214

1,636.938

2,027.074

2024

第一季度

2,124.547

1,913.166

2,124.547

第二季度

2,109.459

1,942.958

2,047.691

第三季度

2,263.674

2,026.727

2,229.970

第四季度

2,442.031

2,180.146

2,230.158

2025

第一季度（至2025年1月27日）

2,317.968

2,189.233

2,284.024

SPX指数每日收盘价

2020年1月1日至2025年1月27日

*黑色实线表示票息障碍水平和下行阈值水平，两者均为初始指数值的70%。

标普 500®指数

高

低

期末

2020

第一季度

3,386.15

2,237.40

2,584.59

第二季度

3,232.39

2,470.50

3,100.29

第三季度

3,580.84

3,115.86

3,363.00

第四季度

3,756.07

3,269.96

3,756.07

2021

第一季度

3,974.54

3,700.65

3,972.89

第二季度

4,297.50

4,019.87

4,297.50

第三季度

4,536.95

4,258.49

4,307.54

第四季度

4,793.06

4,300.46

4,766.18

2022

第一季度

4,796.56

4,170.70

4,530.41

第二季度

4,582.64

3,666.77

3,785.38

第三季度

4,305.20

3,585.62

3,585.62

第四季度

4,080.11

3,577.03

3,839.50

2023

第一季度

4,179.76

3,808.10

4,109.31

第二季度

4,450.38

4,055.99

4,450.38

第三季度

4,588.96

4,273.53

4,288.05

第四季度

4,783.35

4,117.37

4,769.83

2024

第一季度

5,254.35

4,688.68

5,254.35

第二季度

5,487.03

4,967.23

5,460.48

第三季度

5,762.48

5,186.33

5,762.48

第四季度

6,090.27

5,695.94

5,881.63

2025

第一季度（至2025年1月27日）

6,118.71

5,827.04

6,012.28

INDU指数每日收盘价

2020年1月1日至2025年1月27日

*黑色实线表示票息障碍水平和下行阈值水平，两者均为初始指数值的70%。

道琼斯工业平均指数SM

高

低

期末

2020

第一季度

29,551.42

18,591.93

21,917.16

第二季度

27,572.44

20,943.51

25,812.88

第三季度

29,100.50

25,706.09

27,781.70

第四季度

30,606.48

26,501.60

30,606.48

2021

第一季度

33,171.37

29,982.62

32,981.55

第二季度

34,777.76

33,153.21

34,502.51

第三季度

35,625.40

33,843.92

33,843.92

第四季度

36,488.63

34,002.92

36,338.30

2022

第一季度

36,799.65

32,632.64

34,678.35

第二季度

35,160.79

29,888.78

30,775.43

第三季度

34,152.01

28,725.51

28,725.51

第四季度

34,589.77

29,202.88

33,147.25

2023

第一季度

34,302.61

31,819.14

33,274.15

第二季度

34,408.06

32,764.65

34,407.60

第三季度

35,630.68

33,507.50

33,507.50

第四季度

37,710.10

32,417.59

37,689.54

2024

第一季度

39,807.37

37,266.67

39,807.37

第二季度

40,003.59

37,735.11

39,118.86

第三季度

42,330.15

38,703.27

42,330.15

第四季度

45,014.04

41,763.46

42,544.22

2025

第一季度（至2025年1月27日）

44,713.58

41,938.45

44,713.58

附加条款：

如果此处描述的条款与随附的招股说明书补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则应以此处描述的条款为准。

日数惯例：

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

基础指数发布者：

关于RTY指数，富时罗素，或其任何继任者。

对于SPX指数和INDU指数各自而言，标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。

面额：

每份证券1000美元及其整数倍

利息期限：

自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的半年期（如适用），不因其任何延期而调整。

高级证券或次级证券：

高级

指定货币：

美元

记录日期：

相关预定息票支付日的前一个营业日；但任何到期应付的或有半年期息票应支付给到期应付款项的人。

受托人：

纽约梅隆银行，纽约的一家银行公司

计算剂：

证券的计算代理将是MS & Co。由计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

有关或有半年票息和到期付款的所有计算应由计算代理进行，并应四舍五入至最接近的十万分之一，百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入至.87 655）；与确定每个规定本金金额的应付现金金额有关的所有美元金额应四舍五入至最接近的万分之一，并向上四舍五入（例如.76 545将四舍五入至.7655）；就证券本金总额支付的所有美元金额应四舍五入至最接近的一分，与半美分向上圆。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券投资者的利益，包括计算代理在确定您将在每个息票支付日和到期时收到的付款（如果有的话）或是否发生市场扰乱事件时必须做出的某些确定和判断。见下文“市场扰动事件”和“标的指数终止；计算方法变更”。MS & Co.有义务以诚信和使用其合理判断的方式履行其作为计算代理的职责和职能。

营业日：

除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的一天。

指数营业日：

就各基础指数而言，一般在各有关交易所就该等基础指数进行交易的一天，由计算代理厘定的一天，但在该等交易所的交易预定在其常规的最后一个工作日收盘价过帐时间之前结束的一天除外。

指数收盘值：

就RTY指数而言，任何指数营业日的指数收盘值是指彭博金融服务或计算代理可能选择的任何后续报告服务所报告的该等基础指数或任何后续指数在该指数营业日的收盘值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘价值将基于下文“基础指数的终止；计算方法的变更”中所述的RTY指数的交替计算。彭博金融服务报告的RTY指数收盘价可能低于或高于基础指数发布者为此类基础指数发布的RTY指数官方收盘价。

就每个SPX指数和INDU指数而言，任何指数营业日的指数收盘价值是指该等基础指数的正式收盘价值，或下文“基础指数的终止；计算方法的变更”中定义的任何后续指数，在定期

由计算代理确定的标的指数发布者在该指数营业日的正式工作日收盘。在某些情况下，SPX指数或INDU指数的指数收盘价值将基于下文“基础指数的终止；计算方法的变更”中所述的此类基础指数的交替计算。

市场扰乱事件：

就每个基础指数而言，市场扰乱事件意味着：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）当时构成该等证券在有关交易所的基础指数（或后继指数）价值20%或以上的证券在该等证券的交易时间超过两小时或在该等有关交易所的主要交易时段结束前的一个半小时期间内暂停、不存在或重大限制交易，或

（b）任何相关交易所的价格和交易报告系统出现故障或故障，导致当时构成该相关交易所主要交易时段收盘前最后一个半小时内该等基础指数（或后续指数）价值20%或以上的证券的报告交易价格出现重大不准确，或

（c）任何美国主要证券市场因与该等基础指数（或后续指数）相关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易暂停、重大限制或不交易超过两小时或在该市场主要交易时段收盘前的一个半小时期间内，

在每种情况下，由计算代理人全权酌情决定；及

（ii）由计算代理人全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定基础指数在任何时候是否存在市场中断事件，如果该基础指数所包含的证券的交易在当时被实质性暂停或实质性限制，则该证券对该基础指数价值的相关百分比贡献应基于（x）该证券可归属于该基础指数的价值相对于（y）该基础指数的整体价值的部分的比较，在每种情况下均紧接该暂停或限制之前。

为确定某一基础指数在任何时候是否存在市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如果是由于相关交易所或市场的正常营业时间已宣布发生变化而导致的，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场规定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价差异，导致该等标的指数的期货或期权合约或交易所交易基金暂停交易，将构成与该等标的指数有关的期货或期权合约或交易所交易基金的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）“暂停，与该等标的指数相关的期货或期权合约或交易所买卖基金在交易的任何相关交易所或一级市场上的“无交易或重大交易限制”将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。

相关交流：

就每个基础指数或其后续指数而言，交易的主要交易所或市场（i）当时包含在该指数中的任何证券和（ii）与该指数或当时包含在该指数中的任何证券有关的任何期货或期权合约。

推迟观察日期：

如以下段落所述，观察日期可能会因非指数工作日或某些市场干扰事件而推迟。

如任何预定观察日，包括最后观察日，就任何基础指数而言并非指数营业日，或在该日就任何基础指数而言发生扰乱市场事件，仅就该受影响标的指数而言的相关观察日，应为该标的指数的下一个后续指数营业日，且该标的指数不存在市场扰乱事件；条件是，如果在紧接任何预定观察日之后的该标的指数的五个指数营业日中的每一个营业日发生了与该标的指数有关的市场扰乱事件，则（i）其后的第5个指数营业日应被视为该受影响基础指数的相关观察日，尽管在该日发生了与该基础指数有关的市场扰乱事件，以及（ii）就该基础指数发生市场扰乱事件的任何该第5个指数营业日而言，计算代理应确定该受影响基础指数的指数收盘价

第五个指数营业日按照市场扰乱事件开始前标的指数持续有效的公式和计算方法，采用收盘价（或者，如果相关证券已被实质性暂停交易或实质性限制交易，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所的主要交易时段的该指数营业日收盘时对最近构成影响基础指数的每只证券进行的、在市场中断事件开始后不对此类证券进行任何再平衡或替代的情况下。

推迟付息日期和到期日：

如任何预定的息票支付日并非一个营业日，则该或有半年期息票（如有）须于下一个营业日支付；但有关最后观察日的或有半年期息票（如有）须于到期日支付；进一步规定，如由于市场干扰事件或其他原因，任何有关任何基础指数的任何观察日被推迟，以致其落在预定息票支付日或到期日（如适用）前不足两个营业日，则息票支付日或到期日，如适用，应顺延至被推迟的观察日之后的第二个营业日，在该营业日之前确定各标的指数的指数收盘价值。在上述任何情况下，不得对该延期日期的任何或有半年期息票支付作出调整。

某标的指数终止上市；计算方法变更：

如果任何基础指数发布者终止发布相关基础指数，而该基础指数发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布了计算代理自行决定确定与已终止指数具有可比性的后续或替代指数（此种指数在此称为“后续指数”），则该已终止指数的任何后续指数收盘价值将参照该后续指数在任何待确定该等标的指数的指数收盘价值的指数营业日的正常工作日收盘时的公布价值确定，且如该后续指数的指数收盘价值与该等替代时相关标的指数的指数收盘价值存在差异，则计算代理将对相关的初始指数值、票息障碍水平和下行阈值水平进行比例调整。

在计算代理人选定后续指数时，计算代理人将安排在选定后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提交书面通知。我们预计，作为证券的实益拥有人，贵方将根据存托人及其直接和间接参与者的标准规则和程序向贵方提供此类通知。

如果任何基础指数发布者在任何观察日期之前终止发布相关基础指数或后续指数，并且该终止正在继续，则计算代理将全权酌情确定在该时间没有后续指数可用，则计算代理将确定该基础指数在该日期的指数收盘价。该等基础指数或该等后继指数的指数收市价值，将由计算代理人根据该等终止前最后有效的该等指数的计算公式及方法，使用收市价（或，如有关证券的交易已被实质上暂停或实质上受限制，其对如果没有此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段收盘时最近构成此类指数的每种证券在此类终止后未对此类证券进行任何再平衡或替代。尽管有这些替代安排，停止发布基础指数可能会对证券价值产生不利影响。

如在任何时候，任何基础指数或任何后继指数的计算方法或其价值在重大方面发生变化，或任何基础指数或任何后继指数以任何其他方式被修改，以致计算代理人认为该指数在未作出该等变化或修改的情况下不公平地反映该指数的价值，则自该时间起及之后，计算代理人将，在将确定该等基础指数的指数收盘价值的每个日期的纽约市营业结束时，进行计算和调整，这是计算代理根据善意判断可能需要的，以便得出与该基础指数或该后续指数（视情况而定）相当的股票指数的价值，犹如未作出此类更改或修改一样，而计算代理将参照该基础指数或该后续指数计算指数收盘价值，如调整。因此，如果对计算任何基础指数或任何后继指数的方法进行了修改，以使此类指数的价值是如果没有被修改（例如，由于此类基础指数的分裂）时的零头，那么计算代理将调整此类指数，以便得出此类基础指数或此类后继指数的价值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生这种分裂一样）。

发行人通知已登记证券持有人、受托人和存托人：

如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过将该通知先邮寄给受托人的方式予以确认

类邮件，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真发送给保存人，并通过将此种通知通过第一类邮件邮寄给保存人确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。

发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有半年期息票交付的现金金额（如有），以及（ii）在适用的息票支付日期向作为证券持有人的存托人交付与适用利息相关的到期现金总额。

如任何息票支付日期因有关观察日期延后而延期，发行人须发出有关延期的通知，一经确定，则须将适用的息票支付日期重新安排的日期（i）以邮资预付的第一类邮件方式向证券的每名登记持有人邮寄有关延期的通知至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式向受托人发出，并以邮资第一类邮件向受托人邮寄该通知确认，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向保存人支付，并通过以头等邮件向保存人邮寄此种通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下，不得迟于（i）就任何息票支付日期的延期通知而言，紧接适用的预定息票支付日期的前一个营业日，及（ii）就有关适用的息票支付日期已改期的日期的通知而言，紧接所适用的观察日期的延期营业日。

发行人应或应促使计算代理人（i）在赎回日或到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向保存人提供就证券交付的现金数额（如有的话），以及（ii）将就证券到期的现金总额（如有的话）交付给受托人，以交付作为证券持有人的保存人，在到期日。

发生违约事件时的交替换汇计算：

如果与证券有关的违约事件应已发生且仍在继续，则在证券出现任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个金额，由计算代理人全权酌情确定，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担其他义务，就证券向您提供实质上等同的经济价值。该成本将等于：

●符合条件的金融机构为实现这一假设或承诺将收取的最低金额，加上

●证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而产生的合理费用，包括合理的律师费。

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果证券因上述违约事件而加速到期，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，在该通知上

通知受托人可就证券最终依赖，并向保存人最终依赖加速金额和到期现金总额（如有），尽可能迅速且在任何情况下不得迟于此类加速日期后的两个工作日。

默认报价期

默认报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非：

●未获得上述种类的报价，或

●如上文所述，在到期日后的五个工作日内，对所获得的每份此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，则默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在最终观察日之前尚未结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

符合条件的金融机构

为了在任何时候确定加速金额，合格的金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：

●标准普尔评级服务公司或任何继任者的A-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

●穆迪投资者服务公司或任何继任者的P-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

附加信息：

图书录入安全或认证安全：

书籍进入。证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托人，并将登记在存托人的代名人名下。存托人的代名人将是证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过作为存托人的直接或间接参与者代表您行事的证券中介的账簿上的记项来证明。在本初步定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知将意味着向作为证券登记持有人的存托人支付的款项或通知，以便按照存托人的程序分发给参与者。有关存管机构及簿记票据的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“证券形式—存管机构”和“证券形式—全球证券”。

最小出票规模：

$ 1,000/1安全

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，并由以下讨论取代。

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

●购买原发行的证券；及

●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律是技术性的和复杂的，下面的讨论必然只是一个概括性的总结。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于缺乏直接处理与美国联邦所得税目的的证券或工具类似的证券或工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。

对美国持有者的税收后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理得到尊重，应产生以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据管理或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或其他处置时实现的任何收益

证券将被视为普通收入，任何已实现的损失将被视为美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内的普通损失，并被视为此后的资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

●持有人在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；

●美国某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对已支付或视为已支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税

向非美国持有人提供与美国股票挂钩的某些金融工具或包含美国股票的指数（每一种都称为“基础证券”）。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应为特定证券，因此，不应受第871（m）条的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

将就任何息票支付向美国国税局提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的付款（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

所得款项用途及对冲：

出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见“使用

收益”在随附的招股说明书中。

在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有构成标的指数的股票、标的指数的期货和/或期权合约或主要证券市场上市的标的指数的成分股的头寸，或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会潜在地增加基础指数的初始指数价值，因此，会增加（i）此类基础指数的票息障碍水平，即此类基础指数必须在每个观察日收盘时达到或高于该水平，以便您赚取或有半年期票息（也取决于其他基础指数的表现），以及（ii）此类基础指数的下行阈值水平，这是此类标的指数必须在最终观察日收盘时达到或高于该值，以便您在到期时不会暴露于表现最差的标的指数的负面表现（也取决于其他标的指数的表现）。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会潜在地影响此类标的指数在观察日的价值，并相应地影响我们是否支付证券的或有半年期息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）（也取决于其他标的指数的表现）。

附加考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

根据初步定价补充文件第6267号，我们还提供单独发行证券，仅向收费咨询账户出售，条款与此次发行类似，但票面利率更高。

选定的交易商及其财务顾问将共同从代理商摩根士丹利 & Co. LLC那里获得他们出售的每只证券30美元的固定销售佣金。此外，选定的交易商及其财务顾问将从代理或其附属机构获得每份证券高达8.50美元的结构费。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。MS & Co.在对此次发行的证券进行定价时，将确定证券的经济条款，包括或有半年票面利率，从而使每种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

为便利证券的发行，代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理机构可以在公开市场上投标、购买证券或标的指数的标的证券，以稳定证券价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们订立对冲交易。见随附招股说明书补充“分配方案（利益冲突）”和上文“募集资金用途及套期保值”。

您可以在哪里找到更多信息：

MSFL和摩根士丹利已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以招股说明书补充文件和指数补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关MSFL、摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件及指数补充文件时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何

承销商或任何参与发行的交易商如有要求，将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充和指数补充，请拨打免费电话800-584-6837。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

2023年11月16日招股章程补充文件

2023年11月16日指数增补

2024年4月12日招股章程