美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
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| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
致我们股东的信
“作为从硅到系统的工程解决方案领导者，新思科技具有独特的优势，可以为我们跨行业的客户提供前所未有的价值。”
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我们的技术
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我们将我们的技术集中在三个基本支柱上。
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硅设计与验证
更快地构建高性能、复杂的芯片和硅动力系统
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模拟分析
Multiphysics S & A预测并优化产品在现实环境中的表现
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硅IP
高质量、经过硅验证的IP降低了集成风险并加快了上市时间
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尊敬的Synopsys股东，
2025财年是重新定义Synopsys和我们在产品工程中的角色的一年。2025年7月完成对仿真和分析龙头AnSys的收购，一夜之间将新思科技从EDA龙头转变为工程解决方案龙头——从硅到系统。
这两家开创性组织的合并正值市场的关键时刻。人工智能将彻底改变每一个行业——要求更高的计算性能，同时加剧工程复杂性。建筑群、人工智能-具有适当性能、规模和效率的动力系统需要具有多领域集成的新工具和新的工作流程，以实现紧密的软件和硬件协同设计。工程需要重新设计。
Ansys的加入也扩大了Synopsys在各个行业的影响力，因为我们将业务从半导体扩展到其他垂直领域，包括汽车、航空航天、机器人、工业和医疗保健。
财务业绩
我们的2025财年财务业绩包括：
•营收70.54亿美元创纪录，同比增长约15%；
•GAAP营业利润率为13.0%，非GAAP营业利润率为37.3%；
•约15.2亿美元的经营现金流；
•自由现金流约为13.5亿美元；以及
•积压114亿美元。
请在页面上查看我们的2025财年业绩概览53以及附录B，了解有关这些结果以及它们是如何计算的更多信息。
产品创新
虽然我们感受到了与我们业务中不断演变的知识产权格局相关的出口限制和执行挑战的影响，但我们相信我们的长期战略是稳健的，并且已经在为Synopsys、我们的客户和我们的股东带来成果。2025年，我们：
•牵手全球领先代工厂，开启半导体制造埃斯特罗姆时代；
•扩展了我们领先的硬件辅助验证产品组合，以推进下一代AI芯片设计的步伐和影响；
•展示了我们的GenAI能力的价值，将设计工作流程从几天加速到几小时，从几小时加速到几分钟，同时介绍了AI下一个前沿领域的基础-AgentEngineer™芯片设计技术；和
•将NVIDIA Omniverse技术集成到仿真和分析产品中，以加速物理AI开发并创建增强型数字孪生。
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2026年代理声明
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1
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| 致我们股东的信 | ||
我们将在2026年初进一步提高我们的技术领先地位，我们预计将交付第一套集成能力，在Synopsys的全EDA堆栈中融合来自Ansys的多物理场，包括多芯片先进封装。这种首创的产品将帮助企业重新思考他们如何设计和开发他们的产品。
新思科技正在继续其正在进行的转型，以更好地为您服务。凭借经过验证的战略和良好的成功记录，我们正以技术领先、卓越运营和财务纪律为重点向前迈进。
收盘中
令人兴奋的是，2026年也是Synopsys真正特殊的时刻——我们的40周年！这不仅仅是一个里程碑，它是对四十年创新、大胆愿景、不懈追求卓越的庆祝。随着Ansys现在成为我们家族的一部分，坚实的商业战略，以及包括你们在内的整个社区的支持，我们不仅仅是在重新定义Synopsys ——我们正在改变产品的想象和构建方式。
作为工程解决方案的领导者——从硅到系统——新思科技具有独特的优势，可以为我们跨行业的客户提供前所未有的价值。最好的时刻还在后面，我们一起准备塑造下一步。
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Sassine Ghazi
总裁兼首席执行官
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Aart J. de Geus博士
董事会执行主席
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2
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2026年年度股东大会通知
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日期和时间
2026年4月16日（星期四）
上午8：00（太平洋时间）
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位置
在线于www.virtualshareholder meeting.com/SNPS2026
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谁能投票
截至2026年2月17日的股东有权投票。
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尊敬的股民，
诚邀您参加特拉华州公司Synopsys, Inc.（Synopsys）的2026年年度股东大会，该会议将于2026年4月16日太平洋时间上午8：00通过网络直播方式虚拟举行（年度会议），并提供与面对面会议基本相同的权利。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNPS2026在线参加和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间提交您的问题。
我们召开会议的目的如下，在所附的代理声明中有更全面的描述。
投票项目
| 提案 |
董事会投票
推荐
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For Further
详情
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1.
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选举我行董事会提名的十名董事，任期至下一届年度股东大会召开之时止，直至选出继任者
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“为” 每位董事提名人
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页11
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2.
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批准我们经修订及重述的股权激励计划
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“为” |
页41
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3.
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在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如所附的代理声明所披露 | “为” |
页52
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4.
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批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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“为” |
页96
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5.
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以书面同意的方式对股东关于股东行使行权权的提案进行表决
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“反对” |
页99
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我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他事务或其任何休会或延期。截至二零二六年二月十七日收市时止，我们并不知悉有任何其他事项须提交年会审议。
我们所有在2026年2月17日营业结束时登记在册的股东都有权出席年会并参加投票。有权在会议上投票的登记股东名单将在十天内提供，直至会议前一天结束。如果您想检查这份名单，请发送电子邮件至我们的投资者关系部：synopsys-ir@synopsys.com。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过下述方法之一和随附的代理声明在年会前投票。代理声明包含重要信息，供您在决定如何对上述项目进行投票时考虑。你不需要参加年会就可以投票。对于大多数被付诸表决的项目，如果您没有亲自（虚拟）、通过互联网、电话或通过归还代理卡或投票指示卡提供投票指示，您的股份将不会被投票。请尽快投票。每一位股东的投票都很重要。请看页面开头标题为“关于年会”的部分103用于解答有关年会、投票、出席、提交明年股东年会提案等程序的常见问题。
真诚的，
Janet Lee
总法律顾问及公司秘书
加利福尼亚州桑尼维尔
2026年2月19日
如何投票
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| 互联网 | 电话 | 邮件 | ||||||
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www.proxyvote.com
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1-800-690-6903 |
标记、签名、注明日期并及时邮寄所附
已付邮资信封内的代理卡
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关于2026年4月16日召开年会代理材料互联网备查的重要通知
代理声明及我们截至2025年10月31日止年度的10-K表格年度报告将于http:////www.proxyvote.com2026年2月19日或前后。
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2026年代理声明
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3
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目 录
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4
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代理声明摘要
这份摘要突出了代理声明中的某些信息，但并未包含您在投票前应考虑的所有信息。请仔细查阅于2025年12月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年10月31日止年度的整个代理声明和10-K表格年度报告（2025年10-K表格年度报告）。本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Synopsys”均指Synopsys, Inc.，这些将在年度会议上投票表决的项目以及我们的董事会（董事会或董事会）的建议如下。
| 提案 |
董事会投票
推荐
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For Further
详情
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1.
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选举董事
董事会和公司治理与提名委员会认为，十名董事提名人中的每一位继续担任新思科技董事符合新思科技和我们的股东的最佳利益，因为每一位被提名人都拥有必要的资格、技能和经验，可以为管理层提供高质量的建议和咨询，并有效监督关键的业务和战略事项，同时仔细考虑新思科技和我们的股东的长期成功。
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“为”每位董事提名人
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页11
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2.
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批准我们经修订和重述的股权激励计划
我们要求批准我们经修订和重述的股权激励计划（股权激励计划），以便（其中包括）将我们的非雇员董事纳入有资格根据股权激励计划获得奖励的人。这一变化将减轻维持两个独立股权计划的行政负担，符合当前市场惯例。
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“为” |
页41
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3.
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咨询投票批准行政赔偿
我们要求在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬。董事会认为，我们指定的高管的薪酬激励并奖励他们从事的工作，这些工作可以改善我们的长期业务绩效并增加股东价值，并建议您投票批准他们的高管薪酬。
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“为” |
页52
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4.
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批准选定毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所
董事会和审计委员会认为，保留毕马威会计师事务所作为新思科技2026财年的独立注册公共会计师事务所符合新思科技和我们的股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东批准审计委员会对毕马威会计师事务所的选择。
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“为” |
页96
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| 5. |
股东提案
如果在会议上适当提出，股东将被要求对有关股东书面同意行事权利的提案进行投票。董事会建议股东投票反对这一提议是因为董事会认为这不符合Synopsys和我们股东的最佳利益。
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“反对” |
页99
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关于我们财政年度的说明
在2025财年之前，我们的财年在最接近10月31日的周六结束。2024和2023财年截至2024年11月2日和2023年10月28日，分别。我们已将财政年度结束日期改为从2025财年开始的10月31日。
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2026年代理声明
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5
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| 代理声明摘要 | ||
我们的董事会目前由十二名董事组成。我们没有分类或交错的董事会。我们的每一位董事每年参加选举，任期一年，直到他们的继任者当选并合格或直到他们更早去世、辞职或被免职。在2026年任期届满的12名董事中，有10名正在竞选连任。下表介绍了截至年会结束时的十名董事提名人选，包括首席独立董事和董事会委员会的组成。
董事提名人
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委员会成员(1)
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| 姓名、年龄和主要职业 | 董事自 | 交流 | CC | GC | ||||||||||
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Aart J. de Geus博士，71岁
新思科技董事会执行主席
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1986 | |||||||||||||
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75岁的John G. Schwarz
 新思科技首席独立董事
Visier，Inc.首席执行官（已退休）、联合创始人兼董事会主席。
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2007 |
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Sassine Ghazi,55岁
新思科技总裁兼首席执行官
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2023
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Janice D. Chaffin,71岁
赛门铁克公司（现Gen Digital Inc.）消费者业务部门集团总裁（已退休）
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2014 |
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Bruce R. Chizen,70岁
Permira Advisers LLP高级顾问和PGO合伙人 |
2001 |
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Mercedes Johnson,71岁
安华高科技公司（现Broadcom Inc.）首席财务官（已退休） |
2017 |
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Robert G. Painter,54岁
Trimble Inc.总裁、首席执行官兼董事 |
2023
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Jeannine P. Sargent,61岁
Breakthrough Energy Ventures高级顾问和风险合伙人 运营合伙人，G2 Venture Partners |
2020 |
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Peter A. Shimer，63岁
曾任德勤公司首席财务官、首席运营官和临时首席执行官 |
2026
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Ravi Vijayaraghavan,61岁
贝恩公司高级合伙人。 |
2025 |
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(1)在年度会议结束时代表委员会成员，假设所有董事提名人均当选。
| 交流 | 审计委员会 | CC | 薪酬与组织发展委员会 | GC | 公司治理和提名委员会 | ||||||||||||
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独立 |
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成员 |
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椅子
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6
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| 代理声明摘要 | ||
目的
我们股权激励计划修订的首要目标是允许我们的非雇员董事参与股权激励计划，这消除了新思科技单独的2017年非雇员董事股权激励计划的必要性。这一变化将减轻维持两个独立的股权计划的行政负担，并符合当前的市场惯例，即拥有一个股权计划，根据该计划，公司可以同时向雇员和非雇员董事授予奖励。我们并不是要求我们的股东批准根据股权激励计划增加可供发行的普通股股份数量。
股权激励计划的重要特点
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我们的股权激励计划包括旨在保护股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：
•额外股份所需的股东批准。
•没有折价的股票期权或股票增值权。
•不得对水下期权进行重新定价和套现。
•没有自由的股票回收。
•股权奖励最长期限七年。
•全额奖励以更高的倍数耗尽股份储备。
•对股息和股息等价物的限制。
•没有宽松的公司交易条款。
•非职工董事薪酬限制。
•不得自动向员工发放补助金。
•没有税收毛额准备金。
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2026年代理声明
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7
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| 代理声明摘要 | ||
薪酬治理与我们的薪酬理念
我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住一支高素质的高管团队，他们将推动我们取得成功。为了激励和奖励我们指定的执行官（NEO）所做的工作，这些工作可以改善我们的长期业务绩效并增加股东价值，我们制定了以下目标：
| 按绩效付费 |
内部薪酬公平
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竞争力
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使高管薪酬与我们业务目标的成功保持一致
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通过在设定薪酬水平时考虑内部薪酬公平，促进高管之间的团队合作
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提供有竞争力的薪酬，吸引并留住表现最好的高管
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表现优异
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股东对齐
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余额
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激励高管取得超出我们战略目标的成果
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通过有管理地使用长期激励，使高管利益与股东利益保持一致
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设定绩效目标，奖励近期和长期结果的适当平衡
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8
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| 代理声明摘要 | ||
2025财年NEO补偿详情
我们NEO直接薪酬的三个核心要素是基本工资、年度现金激励机会和年度股权奖励。下图反映了由我们的薪酬和组织发展委员会（薪酬委员会）确定的2025财年期间授予的NEO目标直接薪酬总额的这三个核心要素的大致分布情况。
| 首席执行官（GHAZI先生） |
其他近地天体的平均(1)
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(1)按照李女士在整个2025财年担任总法律顾问和公司秘书的职位计算。
我们的赔偿做法
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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ü 按绩效付费
ü 业绩目标的混合
ü 控制权利益双重触发变更
ü 最高支付上限
ü 补偿追讨政策
ü 稳健的持股指引
ü 独立薪酬委员会
ü 独立薪酬顾问
ü 年度谘询薪酬表决
ü 权益消耗率管理
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û 无过度风险
û 不过度变更控制权支付
û 没有金色降落伞税收总额
û 没有过多的福利
û 不对我们的股票进行套期保值或质押
û 没有重新定价或兑现水下期权
û 未归属股权奖励不派发股息
û 没有高管养老金计划或SRP
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2026年代理声明
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9
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| 代理声明摘要 | ||
独立注册会计师事务所的收费与服务
下表列出了毕马威会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用以及毕马威会计师事务所在接下来的财政年度提供的所有其他服务的收费。
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2025年10月31日 （单位：千） |
2024年11月2日 （单位：千） |
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审计费用(1)
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$ | 12,275 | $ | 7,520 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
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4 | 2,898 | ||||||||||||
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税费(3)
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137 | 18 | ||||||||||||
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所有其他费用(4)
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23 | 28 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 12,439 | $ | 10,464 | ||||||||||
(1)审计费用包括审计我们2025年10-K表格年度报告中的Synopsys合并财务报表的费用、审查我们每个10-Q表格季度报告中的Synopsys中期简明合并财务报表的费用以及毕马威会计师事务所通常提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。
(2)审计相关费用包括与新思科技合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。这一类别包括与履行法规或条例未要求的鉴证服务有关的费用。
(3)税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划等专业服务的费用。这一类别包括主要与援助与某些外国子公司有关的国际税务合规服务有关的费用。
(4)所有其他费用包括审计或税务服务以外的许可服务，包括与订阅毕马威会计师事务所的研究工具和其他一般咨询服务相关的费用。
我们收到了一份股东提案，要求我们的董事会采取必要措施，允许股东通过书面同意行事。基于提倡者提案后提出的理由，我们的董事会反对采纳该提案，并建议您对该提案投反对票。
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10
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企业管治
我们要求我们的股东在年会上投票“赞成”选举十名董事。我们没有分类或交错的董事会。我们的每一位董事每年参加选举，任期一年，直至其继任者当选并合格或直至其较早去世、辞职或被免职。在2026年任期届满的十二位现任董事中，有十位正在竞选连任。我们的公司治理和提名委员会（治理委员会）以及董事会均未重新提名Luis Borgen和Ajei Gopal博士参加董事会选举，其任期将在年度会议结束时届满。因此，只有十名董事被提名并有资格在年会上当选，我们的董事会将在年会结束后立即将董事会成员人数减少到十名。董事会感谢Borgen先生和Gopal博士对Synopsys的领导和服务。
根据治理委员会的建议，董事会已提名以下董事在年度会议上进行选举。
| 我们的董事会已提名以下董事在年会上选举： | |||||||||||||||||||||||
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Aart J. de Geus博士
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John G. Schwarz
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Sassine Ghazi | ||||||||||||||||||
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Janice D. Chaffin
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Bruce R. Chizen
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Mercedes Johnson | ||||||||||||||||||
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Robert G. Painter |
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Jeannine P. Sargent |
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彼得·A·希默
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Ravi Vijayaraghavan | ||||||||||||||||||||||
各被提名人已同意获提名为被提名人，并已接受提名，并同意如当选将担任董事。所有被提名的董事都是现任董事。董事会认为，如果当选，每位被提名人将能够并愿意任职。然而，如任何被提名人不能担任董事，或因正当理由将不会担任董事，则将行使所附代表所提供的酌情权，以投票选举董事会指定的替代候选人，除非董事会选择缩小其自身规模。
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2026年代理声明
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11
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| 公司治理 | ||
董事会
董事会提名人快照
（截至2026年4月16日年度会议召开日，假设所有董事提名人均当选）
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性别多样性
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保有权 | Independence | ||||||
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技能和经验
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半导体行业经验
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销售与营销
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在半导体领域的高管级知识和领导力，例如客户、市场和竞争动态。
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执行成功领导销售或营销职能，包括进入市场战略和可衡量的业务增长。
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企业软件行业经验
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新兴技术
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在企业软件领域，例如客户、市场和竞争动态方面，高管级别的知识和领导力。
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经验评估和利用包括人工智能在内的新兴技术来驱动战略创新、提高运营效率和降低风险。
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工程仿真分析行业经验
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人力资本
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在模拟和分析领域，例如客户、市场和竞争动态方面的高管级知识和领导力。
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高管经验，监督与业务目标相一致的员工队伍规划、继任规划、人才发展、绩效管理和组织能力的战略和实施。
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行政领导
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风险管理
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经过验证的复杂企业的领导力，负责制定战略、推动绩效并管理跨多个职能的风险。
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有识别、评估和减轻战略、财务和运营风险的经验，以保护和推进组织。
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全球专长
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网络安全
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具有监督国际业务、向非美国市场销售以及驾驭北美以外的地缘政治、金融和监管动态的高管经验。
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具有领导网络安全战略的高管经验，以保护信息资产并确保抵御数字威胁的弹性。
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战略与企业发展
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上市公司董事会经验
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在推动战略演变方面发挥领导作用，包括并购、企业伙伴关系、战略整合和资产剥离，从而导致进入或退出市场以及创造引人注目的商业机会。
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上市公司董事会经验，重点关注治理、问责制和利益相关者价值。
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金融专家
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高级财务领导，包括CFO或审计经验，符合SEC规则的审计委员会财务专家资格。
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12
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| 公司治理 | ||
我们的董事提名人
有关我们被提名人的信息，包括他们提供的关于其主要职业的信息、他们担任或已经担任的某些其他董事职务，以及截至2026年2月17日（记录日期）的年龄，以及我们的首席独立董事和委员会的组成，假设所有董事提名人均当选，如下所述。页上标题为“董事提名”的部分20本委托书提供了有关董事提名程序的更多信息。以下被提名人描述包含有关导致治理委员会确定这些被提名人应担任我们董事的经验、资格和技能的信息。
除Ghazi先生和de Geus博士外，所有被提名人均为独立的，由董事会根据我们的公司治理指南、适用的联邦证券法和纳斯达克全球市场的上市标准（纳斯达克上市标准）确定。任何董事提名人、董事和/或新思科技的任何执行官之间都没有家庭关系。此外，没有任何被提名人与另一人有安排或谅解，根据该安排或谅解，他或她曾或将被选为董事或被提名人。
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Aart J. de Geus博士|董事会执行主席
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董事自：1986
年龄：71
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现任公共公司董事：
•应用材料公司
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Aart de Geus博士于1986年共同创立了Synopsys，并领导该公司超过35年，在1994年至2024年期间担任首席执行官。德赫斯博士被广泛认为是电子设计自动化（EDA）的先驱，他带来了对公司技术、业务和文化的深入了解，以及更广泛的半导体行业。在他的领导下，Synopsys推动了逻辑合成的创建和商业化，它将CAD（计算机辅助设计）转变为EDA，并在数字复杂性方面自动化了数十年的扩展，通常被称为“摩尔定律”。基于合成技术和经济上的成功，Dr. de Geus通过持续的研发投资和~120项收购扩大了Synopsys的产品组合和不断增长的全球市场地位。他的远见、战略领导以及长期的客户和行业关系，使新思科技成为EDA领域的领导者，并成为一家在全球范围内大量使用先进数字芯片的基石生态系统公司。除了他的行政领导能力，de Geus博士被公认为是一个具有催化作用的行业声音，以阐明技术的演变和半导体设计的未来而闻名。de Geus博士还在1999年成立了Synopsys基金会，该基金会在硅谷推进基于项目的科学和数学教育等举措，他是企业参与社区的主动代言人。
Career Highlights
•新思科技
◦Optimal Solutions，Inc.创始总裁（1986年），更名为Synopsys（1987年）
◦首席执行官/联席首席执行官（1994-2024年）
◦各种角色，包括总裁、首席运营官和工程和营销高级副总裁（1986-1994）
•通用电气
◦各种角色，最终成为高级计算机辅助工程组经理（1982-1986年）
董事会经验
•应用材料（2007年以来）
行业领先和认可
•2024年半导体行业协会（SIA）罗伯特·诺伊斯奖
•2009年全球半导体协会（GSA）莫里斯模范领袖奖
•2008年电子系统设计自动化（ESDA）Phil Kaufman奖
•2007年度硅谷领导小组（SVLG）“硅谷精神”终身成就奖
•2007年IEEE罗伯特·诺伊斯奖章
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2026年代理声明
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13
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| 公司治理 | ||
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John G. Schwarz|独立|牵头独立董事
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董事自： 2007
年龄：75
Synopsys董事会委员会：
薪酬委员会
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现任公共公司董事：
•Teradata Corporation
过去五年担任的前公共公司董事：
•Avast PLC
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Schwarz先生在软件领域拥有深厚的专业知识，曾担任企业软件公司Business Objects的首席执行官，专门研究商业智能。在那里，他通过七次战略收购将公司规模和盈利能力翻了一番，并领导了与SAP的转型合并，成功地监督了SAP商业智能业务的整合和全球扩张。此外，Schwarz先生还提供丰富的董事会和网络安全经验，自2010年起担任Teradata Corporation的董事，并于2011年至2022年担任Avast PLC的董事，包括担任董事长，在那里他指导了Avast PLC以86亿美元出售给NortonLifeLock（现为Gen Digital）的交易。此外，施瓦茨先生作为人力资源分析公司Visier的董事长，提供了对智能技术的洞察力，此前他曾担任该公司的首席执行官，并在扩展其全球业务的同时推进了公司的人工智能应用。
Career Highlights
•Visier公司。
◦联合创始人&董事长（自2010年起）
◦首席执行官（2010-2020年）
•SAP
◦司CEO（Business Objects）（2008-2010）
•业务对象
◦CEO（2005-2008）
•赛门铁克公司（现为Gen Digital Inc.）
◦总裁兼COO（2001-2005）
•互惠公司。
◦总裁兼首席执行官（2000-2001）
•IBM公司
◦25年各种角色，与总经理达到高潮，行业解决方案
董事会经验
•Teradata Corporation（自2010年起）
•Avast PLC（2011-2022年）
•SuccessFactors（2010-2011）
•Verity（2003-2005）
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| 公司治理 | ||
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Sassine Ghazi|总裁兼首席执行官
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董事自：2023
年龄：55
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现任公共公司董事：
•无
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Ghazi先生为Synopsys带来了数十年的芯片设计、应用工程、销售、产品管理和开发经验。自1998年作为应用工程师加入公司以来，他一直对Synopsys的战略创新和变革性增长发挥重要作用，在2024年被任命为首席执行官和2021年被任命为总裁之前，他通过一系列领导角色取得了进展。在成为CEO之前，他从2020年开始担任COO，在Synopsys领导所有业务部门、销售和客户成功、战略联盟、营销和传播。Ghazi先生还领导了该公司的EDA Design业务部门，负责监督构成Synopsys最大业务的所有数字和定制产品。在担任这一职务期间，他带头推出了几个开创性的解决方案。在加入Synopsys之前，Ghazi先生是英特尔的一名设计工程师，在那里他开始了在该行业近30年的漫长职业生涯。
Career Highlights
•新思科技
◦总裁（自2021年起）和首席执行官（自2024年起）
◦COO（2020-2024年）
◦通用EDA事业部（2016-2020年）
◦应用工程和销售中的各种角色（1998-2016）
•英特尔
◦设计工程师（1996-1998）
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2026年代理声明
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| 公司治理 | ||
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Janice D. Chaffin|独立
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董事自：2014
年龄：71
Synopsys董事会委员会：
薪酬委员会
治理委员会（主席）
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现任公共公司董事：
•PTC Inc.
过去五年担任的前公共公司董事：
•Informatica Corporation
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Chaffin女士是一名技术主管，拥有30多年领导和变革全球、大型软件和硬件业务的经验。作为全球网络安全领导者赛门铁克（现为GenDigital）消费者业务的集团总裁，查芬女士负责监督价值约20亿美元的诺顿安全品牌，推动了多年来的连续收入增长并保持市场领先地位，同时将业务从零售转变为在线电子商务并扩大产品供应。在领导诺顿业务之前，作为赛门铁克的第一任首席营销官，查芬女士帮助建立了一个同时面向企业和消费者市场的全球性组织。在加入赛门铁克之前，她曾在跨国信息技术公司惠普公司担任高管职务，包括担任创建Unix服务器业务并将其规模扩大到超过50亿美元的高管团队成员。Chaffin女士直接参与了大大小小的收购和整合，包括惠普/康柏西普和赛门铁克/威锐达。她还拥有丰富的上市公司董事经验，自2013年起担任PTC董事会成员（并自2024年起担任主席），还曾在Informatica、国际游戏科技和Electronics for Imaging任职。
Career Highlights
•赛门铁克（现GenDigital）
◦消费者事业部集团总裁（2007-2013）
◦执行副总裁兼首席营销官（2006-2007年）
◦高级副总裁兼首席营销官（2003-2006）
•惠普公司
◦各种管理和营销领导职位，包括Unix服务器业务总经理（1981-2003）
董事会经验
•PTC（自2013年起）
•Informatica（2019-2025）
•成像用电子（2018-2019）
•国际游戏科技（2010-2015）
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| 公司治理 | ||
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Bruce R. Chizen|独立
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董事自：2001
年龄：70
Synopsys董事会委员会：
薪酬委员会
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现任公共公司董事：
•ChargePoint控股公司。
•甲骨文股份有限公司
过去五年担任的前公共公司董事：
•Informatica Corporation
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Chizen先生是一位经验丰富的技术主管，在软件行业拥有超过十年的领导经验，在管理全球组织方面拥有深厚的专业知识。作为Adobe的CEO，他将公司转变为价值数十亿美元的数字设计和出版软件领导者，推动了增长、创新和大规模组织扩张。Chizen先生还从他在全球投资公司Permira Advisers担任高级顾问和Permira增长机会合伙人的角色中提供了宝贵的投资者视角和战略洞察力，他在该公司与管理团队合作，以扩大技术业务并促进长期价值创造。他还曾担任风险投资公司Voyager Capital的风险合伙人。他在上市公司董事会服务和整合经验方面拥有广泛的记录，曾在ChargePoint Holdings、Oracle（在那里他监督了对Cerner约280亿美元的收购）、Informatica和Adobe的董事会任职。
Career Highlights
•Permira顾问
◦高级顾问（自2008年起）和PGO合伙人（自2018年起）
•航海家资本
◦风险合伙人（2009-2023年）
•Adobe
◦战略顾问（2007-2008年）
◦CEO（2000-2007）
◦总裁（2000-2005年）
◦责任不断增加的各种岗位（1994-2000年）
董事会经验
•ChargePoint Holdings（自2014年起）
•甲骨文（自2008年起）
•Informatica（2015-2025）
•Adobe（2000-2008）
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2026年代理声明
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| 公司治理 | ||
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Mercedes Johnson|独立
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董事自：2017
年龄：71
Synopsys董事会委员会：
审计委员会（主席）
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现任公共公司董事：
•亚德诺半导体技术有限公司
•泰瑞达公司
过去五年担任的前公共公司董事：
•Maxim Integrated Products, Inc.
•Millicom International Cellular S.A.
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Johnson女士在科技领域拥有20多年的高级财务领导和上市公司治理经验。在担任领先的模拟半导体公司安华高科技（现为博通）的首席财务官、全球领先的晶圆制造设备和服务供应商拉姆研究的高级副总裁、财务和首席财务官，以及以高性能模拟和电源管理闻名的半导体公司Intersil的临时首席财务官期间，她指导了全球财务职能，为具有国际规模的复杂、技术驱动的业务带来了纪律和监督。Johnson女士还提供在半导体和信息技术方面的深厚专业知识，这是通过她在安华高科技、拉姆研究和应用材料的领导职位发展起来的。她曾在上市公司董事会服务方面拥有丰富的业绩记录，包括亚德诺、泰瑞达、瞻博网络、美信集成产品（在那里她监督了Maxim以约210亿美元的价格出售给亚德诺以及随后的整合）、美光科技、TERM5、米雷康姆国际移动通信、Intersil和存储技术。
Career Highlights
•Intersil
◦临时CFO（2013）
•安华高科技（现博通）
◦高级副总裁兼CFO（2005-2008年）
•拉姆研究
◦财务高级副总裁（2004-2005年）
◦CFO（1997-2004）
董事会经验
•亚德诺（2021年以来）
•泰瑞达（2014年以来）
•米雷康姆国际移动通信（2019-2023）
•美信集成产品（2019-2021年）
•瞻博网络（2011-2019）
•美光科技（2005-2019）
•Intersil（2005-2017）
•存储技术（2004-2005年）
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| 公司治理 | ||
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Robert G. Painter|独立
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董事自：2023
年龄：54
Synopsys董事会委员会：
薪酬委员会（主席）
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现任公共公司董事：
•Trimble Inc.
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Painter先生带来了丰富的执行领导经验和洞察力，目前担任全球领先的工业技术公司天宝导航的总裁兼首席执行官。自2006年加入天宝导航，曾担任并购、一般管理等职位，并在2020年成为CEO之前担任CFO。Painter先生指导公司向轻资产、软件驱动、以经常性收入为导向的业务发展。通过一系列战略性收购和资产剥离，这种转型得到了进一步推进，这些收购和资产剥离加强了天宝导航的专注力、韧性和长期增长形象，最终使其被纳入标普 500指数。Painter先生还带来了他在森维欧、Rapt、贝恩公司、全食超市和卡夫食品担任领导职务时的战略、制造和企业发展经验。
Career Highlights
•天宝导航
◦总裁兼首席执行官（自2020年起）
◦CFO（2016-2019）
◦各类领导职务（2006-2016年）
董事会经验
•天宝导航（2020年以来）
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2026年代理声明
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| 公司治理 | ||
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Jeannine P. Sargent|独立
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董事自： 2020
年龄：61
Synopsys董事会委员会：
审计委员会
治理委员会
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现任公共公司董事：
•Fortive Corporation
过去五年担任的前公共公司董事：
•Proterra Inc。
•Queen’s Gambit Growth Capital
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Sargent女士是一位经验丰富的企业董事和高管，在多个行业拥有30多年的国际运营、战略、技术和并购经验。除了设计多个颠覆性的硬件和软件产品外，她在建立和扩展公司方面的记录在她担任全球最大的电子制造服务公司之一Flex的创新和新风险投资总裁期间得到了证明，在那里她推出了能源业务和Lab IX Corporate Ventures Group，薄膜太阳能电池和组件制造商Oerlikon Solar的首席执行官，以及通信和先进制程控制软件公司Voyan Technology的首席执行官。作为Breakthrough Energy Ventures的风险合伙人和高级顾问、G2 Venture Partners的运营合伙人、Katalyst Ventures的高级顾问、运营合伙人和东北大学的受托人，Sargent女士与150多家处于当今技术创新前沿的投资组合公司合作并为其提供建议，并在跨越多个行业、地域和商业周期的新兴市场中获得了数十年的转型、建立和商业化公司的经验。她还拥有执行投资、收购和资本配置策略的丰富经验，担任Fortive的现任董事以及赛普拉斯半导体、Proterra和Queen’s Gambit Growth Capital的前任董事。
Career Highlights
•弹性
◦形形色色，以创新与新创业总裁（2012-2017）达到高潮
•欧瑞康太阳能
◦CEO（2007-2010）
•沃扬科技
◦首席执行官（1997-2002年）
董事会经验
•Fortive（2019年以来）
•Proterra（2021-2024年）
•Queen’s Gambit Growth Capital（2021-2022）
•赛普拉斯半导体（2017-2020）
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20
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| 公司治理 | ||
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彼得·A·希默|独立
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董事自：2026
年龄：63
Synopsys董事会委员会：
审计委员会
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现任公共公司董事：
•Alaska Air Group, Inc.
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Shimer先生拥有超过40年的领导经验。此前，他曾在跨国专业服务公司德勤担任过多种高级管理职务，包括首席运营官和首席财务官。此外，他还被一致推选担任德勤2022年和2023年的临时首席执行官。他负责推动德勤运营业绩和战略举措的改善，包括德勤大学的扩张和发展以及德勤企业资源规划系统的全球实施。他还就复杂的业务事项向董事会和高管团队提供咨询，包括战略制定、并购、财务会计和报告、公司治理和风险管理。Shimer先生目前担任癌症人工智能联盟（CAIA）的执行委员会主席，该联盟由四个领先的学术医疗中心组成，由六家世界级技术公司提供支持。
Career Highlights
•德勤
◦首席执行官高级顾问（2024-2025年）
◦临时CEO（2022-2023年）
◦COO（2023-2024年；2019-2022年）
◦CFO（2016-2019）
◦临时CFO（2014-2015）
◦管理合伙人，西雅图（2007-2014）
•CAIA
◦执行委员会主席（自2025年起）
董事会经验
•阿拉斯加航空（自2025年起）
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2026年代理声明
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21
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| 公司治理 | ||
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Ravi Vijayaraghavan|独立
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董事自：2025
年龄：61
Synopsys董事会委员会：
治理委员会
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现任公共公司董事：
•无
过去五年担任的前公共公司董事：
•安西斯，公司。
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Vijayaraghavan先生在技术行业拥有超过35年的经验，是全球业务、并购、战略和转型方面的专家。作为世界上最大的管理咨询公司之一贝恩公司并购和私募股权实践的领导者，他与客户的合作使他成为制定和执行公司战略议程以推动技术和电信公司持续有机和并购主导的增长和价值创造的专家。作为高级合伙人，他领导技术和电信领域的全球客户关系，并建立并领导了贝恩的亚太技术实践。通过在公司担任多个高级职务，包括担任亚太技术业务主管，Vijayaraghavan先生精通广泛的技术市场（包括软件、硬件、半导体和服务）以及北美、欧洲和亚洲的电信部门。他的职业生涯始于甲骨文股份有限公司和Centigram Communications的软件开发和产品管理。
Career Highlights
•贝恩公司
◦合伙人（2001年起）和高级合伙人（2008年起）
◦亚太技术实践主任兼负责人（2004-2006年和2019-2024年）
◦Global Partner薪酬与晋升委员会成员（2015-2020年）
◦责任不断增加的各个岗位（1995-2019年）
董事会经验
•Ansys（2020-2025年）
•新加坡土地管理局（2004-2006年）
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| 公司治理 | ||
董事提名
治理委员会致力于确保董事会由董事组成，他们带来不同的观点和观点，并展示各种技能、专业经验和背景，以有效地代表我们股东的利益。为实现这一目标，治理委员会与我们的董事会合作，根据我们的商业环境、战略优先事项和现有董事会组成，确定我们在董事会成员中寻求的适当技能、经验、资格和属性。
在评估特定的董事会成员候选人时，我们的治理委员会和董事会考虑了许多因素，无论提名的一方是谁，其中包括：
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•对EDA、半导体、电子、企业软件、工程仿真分析和/或技术行业的了解。
•有企业运营、财务、市场营销、战略规划等相关学科经验。
•高管领导经验等专业背景及其他上市公司董事会服务。
•Synopsys运营所在行业的专业知识。
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•个人诚信，人际交往能力，以及代表我们所有股东最大利益的能力。
•个性特征，确保一个协作和凝聚力的板。
•全面参与董事会活动，包括筹备、出席和积极参加会议的Ability。
•候选人是否担任任何会与其对董事会的责任或Synopsys的利益相冲突的职位。
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•个人背景和职业经历、资历和技能各不相同。
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治理委员会和董事会认为，根据我们的公司治理指南、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们董事会的绝大多数成员应该符合独立董事的资格。他们还认为，让Aart J. de Geus博士（我们的执行主席）和Sassine Ghazi博士（我们的总裁兼首席执行官）在董事会任职以提供他们对我们业务的运营、管理和文化的第一手视角是合适的。治理委员会和董事会认为，我们董事会的至少一名成员，最好是多名成员，符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准所定义的“审计委员会财务专家”标准是有益的，以帮助确保我们的审计委员会能够有效地履行其监督职责。目前，我们董事会的四名成员（均为审计委员会现任成员）符合“审计委员会财务专家”的标准：Luis Borgen、Mercedes Johnson、TERM1、Jeannine P. Sargent和Peter A. Shimer。当Borgen先生的董事会任期在年度会议结束时届满，并假设所有董事提名人均当选，审计委员会将由三名成员组成，分别为Mercedes Johnson、Jeannine P. Sargent和Peter A. Shimer。
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2026年代理声明
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23
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| 公司治理 | ||
董事提名程序
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1
识别
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治理委员会仅由董事会根据我们的公司治理指南、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准确定的独立董事组成，该委员会考虑现任董事会成员和管理层、第三方猎头公司建议的候选人，并适当提出股东提名。
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q
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2
评估
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治理委员会根据我们的商业环境、战略需求、现有董事会组成，并根据有关董事会组成的任何法律要求，评估建议的候选人的适当经验、资格、不同背景、技能和属性。
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| q | ||||||||
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3
建议
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在完成评估后，治理委员会向董事会提出建议，是否应提名此类候选人进入我们的董事会。
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| q | ||||||||
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4
提名
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我们的董事会根据治理委员会的推荐对候选人进行评估，并在适当情况下提名候选人参加我们的董事会选举。
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董事会茶点&继任规划
我们的董事会致力于持续更新董事。治理委员会负责确定并向我们的董事会推荐提名成员。为此，治理委员会：
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定期评估董事技能组合，以确定是否有任何额外的技能或观点可以为我们的董事会增加价值。
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监督我们董事会和委员会领导层的继任计划。
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根据候选人的多样性进行评估和考虑，例如技能、经验、资格以及与我们长期业务战略的一致性。
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专注于全年的董事会更新，包括年度董事会评估。
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根据Synopsys、Ansys和ALTA Acquisition Corp.（日期为2024年1月15日）于2025年7月根据Synopsys、Ansys和ALTA Acquisition Corp.之间的合并协议和计划（合并协议）完成对安西斯，Inc.（Ansys）的收购（交割）时，Synopsys根据合并协议任命Ansys时任总裁兼首席执行官Ajei Gopal博士和Ansys时任董事Ravi Vijayaraghavan为董事会成员。Vijayaraghavan先生在年会上被重新提名连任。
Synopsys相信，Vijayaraghavan先生为董事会带来了重要的专业知识，帮助制定和执行企业战略议程，以推动科技公司持续的有机增长和并购主导的增长。他曾领导贝恩参与顶级技术交易，包括战略、并购整合和收购后价值创造。
Shimer先生于2026年2月被任命为Synopsys的董事会成员。Synopsys相信Shimer先生为董事会带来了丰富的领导经验，他曾就复杂的业务事项向董事会和执行团队提供建议，包括战略制定、并购、财务会计和报告、公司治理和风险管理。他在德勤拥有超过40年的执行职务经验，在他任职期间，他大幅增加了德勤的年收入。
董事会于2026年2月任命并提名Peter A. Shimer，并且不在年度会议上重新提名Luis Borgen和Ajei Gopal博士参加董事会选举，这一决定反映了治理委员会对持续评估和更新的承诺。
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24
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| 公司治理 | ||
董事任期
为改善对管理层的独立监督并确保专注于新思科技的业务战略，董事会和治理委员会努力在新董事带来的新鲜观点和理念以及多样化的技能、经验和观点与更长期董事带来的机构知识、连续性、董事会协作和组织经验之间保持平衡。
在过去几年中，董事会任命了新的高素质和多元化的董事。作为这些新董事的补充，我们任期更长的董事对我们的运营有广泛的了解，并有通过不同的经济周期和竞争格局来监督我们的业务活动的观点。
我们认为，随着我们继续在现有半导体、企业软件、工程仿真分析行业以及人工智能、5G、汽车和云计算基础设施等新兴市场展开竞争，我们董事会的现任成员在对支持新思科技发挥关键作用的观点方面取得了适当的平衡。
主任评价
我们的董事会认为，作为其对健全公司治理承诺的一个方面，定期评估其运作并确定改进机会非常重要。根据我们的公司治理准则并在治理委员会主席的指导下，董事会成员每年对整体董事会、其委员会及其成员进行年度评估。
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•公司治理问题
•董事会和委员会文化、结构和会议流程
•董事之间的互动以及与管理层的互动
•管理响应能力
•向董事会提供信息的质量和数量
•战略规划
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•治理委员会主席
•由外部律师事务所或第三方顾问定期进行
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•针对优势和改进领域汇编的反馈
•首席独立董事和董事会执行主席审查
•与管治委员会及董事会整体讨论
•需要进一步评估或采取额外后续行动的事项将视需要在未来的董事会或委员会会议上处理
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个别董事评估
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我们的董事会还评估每位董事的贡献，作为年度评估的一部分。每次考虑提名或重新提名董事进入我们的董事会时，都会对该董事的资格进行评估。对于寻求重新提名的董事，治理委员会还评估董事的整体服务，包括董事过去出席董事会和委员会会议的情况，以及对董事会的参与和贡献。
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2026年代理声明
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25
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| 公司治理 | ||
董事会角色与职责
概述
我们董事会的作用是监督我们的业务和运营，以造福于我们的股东。我们的董事会努力通过选择合格的管理层、监督我们的战略目标以及旨在确保我们的运营以负责任的方式进行的持续监控来推动我们的业务和运营的成功和增长。
战略监督
监督新思科技的业务战略和战略规划是我们董事会的一项关键职责。我们的董事会深入参与并参与新思科技的长期战略，其中包括（其中包括）高级管理层发展和继任规划，并评估关键的市场和战略机会以及竞争发展。我们的董事会采取多层次的方法来行使其在战略监督方面的作用，并将其战略监督作用视为一个持续的过程。
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我们的董事会致力于监督新思科技的业务战略和战略规划，其中包括战略交易、高级管理层发展和继任规划。董事会定期与高级管理层进行战略会议，包括委员会会议、定期董事会会议和每年的专门会议，以专注于历史性和前瞻性-展望战略和未来抱负。
|
持续的监督使我们的董事会能够专注于Synopsys在短期、中期和长期的表现。除了财务和运营业绩外，我们的委员会还定期讨论非财务措施，例如人工智能、网络安全、可持续发展以及与我们负责任的业务计划相关的其他目标，并向董事会报告。
|
当我们的董事会和委员会监督战略规划时，管理层负责执行我们的业务战略。为了对照其战略目标监测新思科技的业绩，我们的董事会定期收到最新信息，积极与新思科技的高级领导进行讨论，并与管理层密切合作，以应对动态变化的商业环境。
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风险监督
我们的董事会负责监督我们全公司的风险管理工作，并已将某些风险监督领域授权给我们的每个常设董事会委员会。我们的董事会及其委员会直接参与并与管理层和外部顾问就风险管理问题进行定期沟通，其中包括重大事项，例如我们的业务战略、人工智能等技术趋势、重大战略交易以及高级管理层发展和继任规划。此外，新思科技还有一个企业风险管理（ERM）计划，该计划为我们的合规、战略、运营和财务风险提供了全公司范围的视角。ERM计划由一个由高级管理层成员组成的委员会监督，并由新思科技的总法律顾问领导。该计划确定了Synopsys面临的最重大风险，然后每年向董事会报告。被ERM计划确定为应对最高风险负责的管理层成员还会定期向我们的首席执行官提供有关他们为管理和减轻此类风险所做努力的最新信息。
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| 公司治理 | ||
我们各委员会在风险监督中的作用
我们的每个常务董事会委员会都有各自的风险监督职责：
| 委员会 |
风险监督的主要领域
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•评估与财务报告和控制相关的风险。
•对我司独立注册会计师事务所开展的工作和内部审计职能进行监督。
•监督我们的匿名和保密道德报告系统，该系统鼓励并允许任何员工直接向高级管理层和审计委员会提交关注事项。
•评估与我们的投资、融资活动、税收和全球保险计划相关的风险。
•关联交易的审议批准。
•评估与财务报告、会计、审计和税务事项相关的企业风险问题。
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•评估与我们的现金和股权补偿计划和做法相关的风险。
•对我们全公司的薪酬安排进行年度审查。
•监督并定期与管理层讨论我们与人力资本管理职能相关的政策、战略、计划和做法的实施和有效性。
•监督与组织发展事项相关的风险，包括人力资本管理。
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•评估与我们的整体公司治理相关的风险，包括我们的治理政策和原则。
•审查并就我们的董事会和委员会的组成和结构提供反馈，包括对我们的董事会和委员会的年度评估以及定期审查董事继任计划。
•评估与信息技术安全、网络安全和数据安全相关的风险。
•监督与某些负责任的商业事项相关的风险，包括环境、社会和治理相关风险，并与审计委员会和薪酬委员会协调，监督与其他负责业务事项相关的风险。
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网络安全 | ||||
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信息技术和数据安全，尤其是网络安全，是我们董事会关注的首要领域，他们认为这些领域对我们公司的成功以及我们经营所在的更广泛的技术行业至关重要。我们的董事会积极监督网络安全风险管理。治理委员会（其中大多数是在网络安全和相关事务方面具有强大背景的个人）与高级管理层和我们的首席信息安全官（CISO）会面，以审查我们的信息技术和数据安全政策和做法，并评估当前和预计的威胁、网络安全事件和相关风险。我们的CISO直接向我们的执行管理团队报告，并就网络安全风险向Synopsys提供建议，并评估信息技术和数据安全流程的有效性。有关我们董事会对网络安全的监督和我们的网络安全风险管理的更多信息，请参阅我们2025年10-K表格年度报告第1C项中的“网络安全”。
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人工智能
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人工智能是我们董事会关注的另一个首要领域。我们的董事会负责监督与人工智能相关的风险，而Synopsys AI Tools Review Board（AI Board），一个专门的跨职能领导团队，带头努力以负责任和有效的方式使用人工智能。人工智能委员会定期开会，评估人工智能整合的新机会，以最大限度地发挥其潜力，同时保持道德使用标准，并平衡此类使用所带来的好处和相互竞争的担忧。AI Board已通过人工智能/机器学习政策正式确定了我们关于AI使用的指导原则，公司已通过其AI Academy向员工提供AI培训资源。
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2026年代理声明
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27
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| 公司治理 | ||
高级管理人员发展与继任规划
我们的董事会认为，有效的高级管理层发展和继任规划，特别是对我们的执行官而言，在过去成功的执行官过渡中发挥了重要作用，对于Synopsys的持续发展非常重要。根据公司治理准则，董事会的职责之一是对我们的执行官的业绩、发展计划、保留战略和继任计划进行年度审查。我们的董事会与我们的首席执行官和首席人事官合作，为接班进行规划。继任计划包括确定内部和外部候选人以及内部候选人的专业和领导力发展计划。用于评估潜在候选人的标准是根据新思科技的业务战略制定的，包括领导力、运营执行和战略愿景。
董事会和管理层对负责业务事项的监督
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董事会
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我们的董事会认识到，要促进股东的利益，Synopsys其他利益相关者的利益，包括我们的客户、员工、业务合作伙伴和当地社区的利益是重要的。董事会监督新思科技的负责任业务，并通过其委员会监督我们的项目和举措的进展。
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治理委员会
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赔偿委员会
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审计委员会
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我们的治理委员会根据需要审查、评估、报告并向董事会建议某些政策、做法、优先事项和风险评估、风险管理、举措、目标、实现目标的进展以及与负责任的业务事项相关的公开披露，但授权给董事会其他委员会的范围除外。治理委员会还与董事会其他委员会进行协调，以监督负责任的业务事项。
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我们的薪酬委员会负责（i）监督并定期与管理层讨论Synopsys与人力资本管理有关的政策、战略、计划和做法的实施和有效性，包括但不限于与人才招聘、发展、进步、继任规划和保留有关的政策、计划和做法；文化、人类健康和安全；以及总奖励，以及（ii）与董事会其他委员会协调以监督负责的业务事项。
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我们的审计委员会负责与董事会其他委员会协调，以监督负责的业务事项，包括新思科技关于负责的业务事项和相关披露的报告标准和要求。
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负责任的业务管理团队与负责任的业务领导委员会
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Synopsys负责任的业务管理团队在负责任的业务领导委员会（领导委员会）的支持下，监督我们在全公司推进负责任的业务实践的努力。领导委员会包括来自我们整个业务的高管，他们在各自的职责范围内提供数据并监督我们战略的实施。
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有关我们责任商业计划相关事项的更多信息，请参阅我们的网站，包括我们的年度责任商业报告。我们的责任商业网站的内容，包括我们的2024年责任商业报告、我们计划在今年晚些时候提供的2025年责任商业报告、我们的CDP气候变化调查问卷和我们的政治活动政策，仅供一般信息参考，并未纳入本委托书。
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道德和商业行为
诚信是新思科技的一项基本价值观。我们在所有业务互动中以负责任和合乎道德的方式行事，优先考虑透明度、诚实和问责制。我们的董事会致力于遵守符合道德的商业惯例，因此，我们采用了适用于所有董事、员工和执行官，包括我们的首席执行官（首席执行官）、首席财务官（首席财务官）和首席财务官（首席会计官）的全球Code of Ethics和商业行为准则（Code of Ethics准则）。《Code of Ethics》可在我们的网站上查阅：www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/code-of-ethics.html。
从我们的董事会到我们的管理层、员工和承包商，新思科技的每个人都被要求阅读、理解并证明遵守我们的Code of Ethics。员工和承包商在入职期间和每年作为我们诚信宣传月的一部分完成这一要求。此外，还要求某些员工完成关于道德和合规主题的特定角色深度培训。
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如果我们的员工认为Synopsys人员或Synopsys供应商、供应商或渠道合作伙伴有不当行为，他们应该会立即发声。可以向经理、人力资源、法律、道德与合规或Synopsys诚信帮助热线提出问题。
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Synopsys不会容忍对任何善意提出担忧或参与内部调查的人进行报复。任何报复都是违反Code of Ethics的行为，并可能导致终止。
新思科技打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关（1）对Code of Ethics和商业行为的任何修订，或（2）根据Code of Ethics和商业行为给予新思科技首席执行官、首席财务官和首席会计官的任何豁免的公开披露要求。
政治活动和贡献
关于代表Synopsys开展的政治活动，我们致力于为股东提供有关政治捐款和支出的透明度，并遵守适用的法律、规则和条例，包括游说登记和披露法律、道德规则、《反海外腐败法》的规定以及全球范围内的反贿赂法律。在2025财年，Synopsys根据适用法律和Synopsys政治活动政策规定的相关内部程序和批准，就与Synopsys相关的公共政策与政府官员进行了直接宣传。在美国和国外，我们还与可能代表其成员进行宣传的贸易和行业协会进行了接触。
Synopsys已建立Synopsys PAC，作为一个单独的独立基金，根据美国联邦法律允许，接受某些符合条件的员工的自愿捐款，并提供有限的、公开的捐款，以支持与Synopsys立法优先事项和政策立场相同的美国国会候选人的竞选活动。虽然Synopsys在美国法律允许的情况下支付运营单独的隔离基金的管理费用，但Synopsys不会将企业普通国库资金存入其中，也不会以其他方式向政治候选人、政党或政治行动委员会捐款。
有关我们政治活动的更多信息，请访问https://www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/government-affairs.html.我们网站的内容仅供参考一般信息，不纳入本代理声明。
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2026年代理声明
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| 公司治理 | ||
股东参与
股东参与策略
新思科技致力于与我们的股东进行定期、主动的接触，因为我们认为，了解股东的观点对于为我们的股东创造价值和加强我们的公司治理非常重要。
我们积极主动的投资者外联计划包括与投资组合经理、分析师和治理团队的合作。然后，我们收到的反馈将与我们的董事会共享。
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我们沟通的内容
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我们如何沟通
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Synopsys的目标是推动持久的股东价值，我们与当前和潜在股东的沟通旨在为这一目标做出贡献。
重点议题包括长期战略、近期目标、技术发展、资本配置、并购活动、公司治理、继任规划、环境、人才管理和社会问题。
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•季度收益通讯
•投资者会议介绍
•与我们的Synopsys用户组会议同时举行的Executive Forum
•通过路演、巴士参观、实地考察、高管会议和持续响应投资者询问等方式与当前和潜在的股东和证券分析师频繁会面
•感知调查，以衡量投资者和分析师的情绪
•休赛期与代表我们有投票权股份的很大一部分的股东进行接触
•代理相关讨论
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2025财年股东参与度
与过去几年一致，在2025财年，我们全年就关键主题与我们的股东进行了外联。
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参与度、主题和股东反馈
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我们交谈过的人
•我们主动寻求参与，并会见了约占我们已发行股票总数一半的股东，其中包括我们前25名股东中的大多数。
我们谈到了什么
•主题包括我们的业务和财务业绩、Ansys整合的最新情况、重组计划和进展，以及治理结构、董事会组成和更新、继任计划和人力资本管理等其他事项。
•在我们的2025年年会上，61.6%的投票否决了一项股东提议，该提议要求Synopsys根据需要修改其管理文件，要求股东批准金色降落伞。我们在2025年年会后接触的股东普遍支持我们目前的高管薪酬结构。
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股东参与
（占流通股比%）
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| 公司治理 | ||
董事会领导Structure
我们的董事会主席每年由董事会根据治理委员会的建议任命。我们的董事会认为，在选择我们的主席和董事会领导结构方面具有灵活性非常重要。
牵头独立董事
根据适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，如果董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任，或者董事会主席不是独立董事，我们的章程和公司治理准则要求董事会独立董事根据治理委员会的建议任命一名首席独立董事任职至由董事会独立董事取代。我们的董事会认为，首席独立董事的作用提供了适当的平衡，分配给首席独立董事的职责有助于确保一个强大、独立和积极的董事会。John G. Schwarz自2024年4月起担任本社首席独立董事。
主席和首席执行官职位分离
我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然符合Synopsys及其股东的最佳利益。2023年8月，de Geus博士宣布决定辞去首席执行官一职，自2024年1月1日起生效。我们的董事会要求de Geus博士以执行主席的身份继续留在董事会，除其他外，继续支持Ghazi先生被任命为我们的总裁兼首席执行官后的领导层过渡。我们的董事会认为，de Geus博士继续担任我们的董事会执行主席将加强我们董事会的整体运作，并使我们的董事会能够更好地执行其在监督Synopsys业务战略方面的作用。de Geus博士与人共同创立了Synopsys，帮助其从一家颠覆性初创企业成长为EDA和设计IP领域的全球领导者。通过数十年的经验和成长，de Geus博士获得了对Synopsys及其文化的深厚机构知识，并确立了自己作为EDA行业先驱的地位。作为执行主席，de Geus博士继续利用他的长期关系来简化董事会和管理层的沟通，并将董事会的注意力集中在风险管理和最关键的战略事项等方面。
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2026年代理声明
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| 公司治理 | ||
执行主席、首席独立董事和首席执行官职责
我们的执行主席、首席独立董事以及总裁、首席执行官和董事的职责摘要如下。
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执行主席
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牵头独立董事
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总裁、首席执行官兼董事
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| Aart de Geus博士 | John G. Schwarz | Sassine Ghazi | ||||||||||||
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•与首席独立董事和首席执行官建立定期董事会会议议程。
•与首席独立董事和首席执行官就定期董事会会议的日程安排进行审查并提供建议。
•担任董事会定期会议主席。
•指导董事会和委员会会议上的讨论。
•与董事就董事会会议之外的关键问题进行沟通。
•就Synopsys的长期战略向CEO和管理层提供建议和支持。
•酌情保持关键战略关系和利益相关者沟通。
•Champion Synopsys在公司内外的文化和技术创新。
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•建立与执行主席和首席执行官定期举行董事会会议的议程。
•审查与执行主席和首席执行官定期举行的董事会会议的时间表并提供建议。
•在执行主席不在时担任董事会定期会议主席。
•召集独立董事的执行会议，确定会议议程，并主持此类会议。
•从执行会议向管理层提供反馈。
•担任首席执行官和独立董事之间的联络人。
•参与CEO年度绩效评估。
•便利独立董事与管理层对话。
•应管理层要求咨询股东。
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•确立战略方向，驱动新思科技价值创造。
•向各利益相关方代表Synopsys的面孔。
•为公司设定有意义和可衡量的经营和战略目标。
•推动运营执行。
•建设和引导一支能力强、充满活力的领导班子。
•建立强大的绩效管理文化。
•作为管理层和董事会之间的主要接口。
•定期向董事会提供有关关键问题的最新信息和信息，包括业务发展和运营状况。
•审查组织结构需求并制定持续的管理层继任计划。
•协助薪酬委员会评估领导班子绩效，并对个别领导进行指导和辅导。
•预测并减轻Synopsys的潜在风险，并帮助确保识别、最小化此类风险并酌情向董事会或委员会报告。
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| 公司治理 | ||
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。《纳斯达克上市规则》一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。我们的董事会已确定，除Gopal博士外，我们目前的所有非雇员董事，以及在2025财年期间曾在我们董事会任职的非雇员董事（Luis Borgen、Marc N. Casper、Janice D. Chaffin、Bruce R. Chizen、Mercedes Johnson、TERM4、Robert G. Painter、TERM5、Jeannine P. Sargent、John G. Schwarz、TERM7、Peter A. Shimer、Roy Vallee和Ravi Vijayaraghavan），根据我们的公司治理指南、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，是“独立的”。我们董事会的无私成员已确定，我们与雇用我们董事会某些成员（或其家庭成员）的公司进行的公平商业交易不会干扰这些董事的独立性。此外，董事会对每位独立董事作出主观认定，不存在董事会认为会干扰行使独立判断履行董事职责的关联关系。在作出这些决定时，董事会审查并讨论了董事和Synopsys提供的关于每位董事的业务和其他外部活动的信息，因为它们可能与Synopsys和我们的管理层有关。这些信息包括我们与亚马逊公司；亚德诺半导体技术有限公司；ChargePoint Holdings，Inc.；Color Health，Inc.；德勤；Eurofins USA；Fortive Corporation；哈佛商学院；Informatica Corporation；斯坦福大学露西尔·帕卡德儿童医院；马耳他公司；Mass General Brigham；McAfee Corp.；东北大学；甲骨文股份有限公司；PTC Inc.；SRI International；泰瑞达公司；TERM5；赛默飞世尔科技公司；天宝导航，Inc.；加州大学伯克利分校法学院；加州大学洛杉矶分校管理学院；华盛顿大学福斯特商学院；美国中国商业委员会我们的某些非雇员董事或其直系亲属与这些公司有关系。我们认为这些交易中的每一项都是公平交易，并且处于正常的业务过程中，董事或其直系亲属没有直接参与这些交易。我们不认为这些交易中的任何一项是根据SEC适用规则要求披露的关联方交易。
除了董事独立性的董事会级别标准外，在审计委员会、治理委员会和薪酬委员会任职的董事均满足SEC和纳斯达克上市标准规定的要求，就这些委员会的成员资格而言，符合“独立”资格。
根据这项审查并符合我们的独立性标准，董事会已肯定地确定，除de Geus博士和Ghazi先生外，所有参选我们董事会的董事都是独立的。
行政会议
独立董事在没有管理层出席的情况下召开常务会议。这些会议在定期安排的董事会会议之前或之后举行。独立董事在2025财年的此类会议上举行了四次会议。
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| 公司治理 | ||
董事会常务委员会
年内，我们的董事会维持审核委员会、薪酬及组织发展委员会，以及企业管治及提名委员会。所有这些委员会都有书面章程，可在我们的网站上查阅：https://www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/board-committees.html。
下表总结了我们的董事会委员会在2025财年的组成：
| 董事 |
审计
委员会
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Compensation
委员会
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治理
委员会
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| Aart J. de Geus博士，董事会执行主席 | |||||||||||
| John G. Schwarz，首席独立董事 | l | ||||||||||
| Sassine Ghazi | |||||||||||
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Luis Borgen(1)
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l | ||||||||||
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Janice D. Chaffin
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l | 椅子 | |||||||||
| Bruce R. Chizen | l | ||||||||||
| Ajei Gopal博士 | |||||||||||
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Mercedes Johnson(1)
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椅子 | ||||||||||
| Robert G. Painter | 椅子 | ||||||||||
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Jeannine P. Sargent(1)
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l | l | |||||||||
| Ravi Vijayaraghavan | l | ||||||||||
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2025财年举行的委员会会议总数
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8 | 6 | 5 | ||||||||
(1)我们的董事会已确定，我们现任审计委员会成员中的每一位，Borgen先生、Johnson女士、Sargent女士和Peter A. Shimer，他们于2026年2月被任命为我们的董事会成员，符合SEC规定含义内的“审计委员会财务专家”的资格。
各董事会委员会在2025财年的主要职责和成员情况汇总如下。有关委员会职能的更广泛描述，请参阅我们网站上链接的委员会章程。
| 审计委员会 | |||||
| 成员 | Mercedes Johnson（主席）、Luis Borgen和Jeannine P. Sargent | ||||
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财政数量
2025年会议
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八个 | ||||
| 责任 |
审计委员会代表我们的董事会行事，履行与我们的财务报表的完整性、财务报告流程和内部会计和财务控制系统、我们的内部审计职能、我们的财务报表的年度独立审计、聘请我们的独立注册公共会计师事务所及其业绩和独立性评估有关的财务监督职责，以及遵守与我们的财务报表、财务报告的内部控制和披露控制有关的法律和监管要求。
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| Independence | 根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们审计委员会的所有成员都被视为独立的。 | ||||
| 审计委员会财务专家 | 我们的董事会已确定，我们的每个审计委员会成员都符合SEC规定含义内的“审计委员会财务专家”的资格。 | ||||
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| 公司治理 | ||
| 赔偿和组织发展委员会 | |||||
| 成员 | Robert G. Painter（主席）、丨珍妮丝·D·查芬丨John G. Schwarz、Bruce R. Chizen和TERM3 | ||||
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财政数量
2025年会议
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六个 | ||||
| 责任 |
薪酬委员会主要审查和批准我们的一般薪酬政策，为我们的执行官（包括我们的首席执行官）设定薪酬水平，管理我们的股权激励计划、递延薪酬计划和401（k）计划，并审查我们的非雇员董事薪酬，并建议董事会批准任何变更。薪酬委员会还监督并定期与管理层讨论我们与人力资本管理相关的政策、战略、计划和做法的实施和有效性。
|
||||
| Independence | 根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，我们薪酬委员会的所有成员都被视为独立的。根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也是“非雇员董事”。 | ||||
| 公司治理和提名委员会 | |||||
| 成员 |
Janice D. Chaffin（主席）、Jeannine P. Sargent和Ravi Vijayaraghavan
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财政数量
2025年会议
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五个
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| 责任 |
治理委员会确定并向董事会推荐董事会和委员会成员候选人，审查董事的业绩，监督某些公司治理事项、负责任的业务事项和网络安全风险事项，并酌情审查与我们的管理层相关的其他事项。治理委员会还审查并与管理层讨论我们关于并购和战略投资的战略。
治理委员会关于考虑股东提交的董事候选人的政策在下文“股东信息”标题下列出。治理委员会在年会上推荐了这十位被提名人参选我们的董事会。
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| Independence |
根据我们的公司治理指南、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，治理委员会的所有成员都被视为独立的。
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下表汇总了截至年会结束时我们董事会委员会的组成，假设所有董事提名人均当选：
| 董事 |
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
治理
委员会
|
||||||||
| Aart J. de Geus博士，董事会执行主席 | |||||||||||
| John G. Schwarz，首席独立董事 | l | ||||||||||
| Sassine Ghazi | |||||||||||
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Janice D. Chaffin
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l | 椅子 | |||||||||
| Bruce R. Chizen | l | ||||||||||
|
Mercedes Johnson
|
椅子 | ||||||||||
| Robert G. Painter | 椅子 | ||||||||||
| Jeannine P. Sargent | l | l | |||||||||
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彼得·A·希默
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l | ||||||||||
| Ravi Vijayaraghavan | l | ||||||||||
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| 公司治理 | ||
董事会惯例、政策和流程
我们对良好治理实践的承诺
Synopsys拥有强大的公司治理实践的历史，我们的董事会致力于此类实践，以促进我们的股东、员工、客户和我们经营所在社区的最佳利益。为推动此类做法，我们此前修订了经修订和重述的章程（章程），对董事选举采用多数投票标准，采纳股东召集特别会议的权利，并降低了因应股东反馈召开特别会议所需的持股比例。我们将继续评估我们的治理实践，以使其具有灵活性，并根据不断变化的商业、法律和社会环境而发展。
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最佳实践
董事会
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董事会
委员会做法
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股东
订婚
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•截至年会结束时独立董事占比80%
•截至年会结束女性董事占30%
•强有力的牵头独立董事作用
•年度董事评估及董事选举
•无争议选举中的多数投票标准
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•扩大董事会监督
•完全独立的委员会
•年度委员会评价
•所有现任审计委员会成员均符合纳斯达克上市标准对财务复杂性的要求，并且是SEC规则下的审计委员会财务专家
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•积极主动的投资者外联计划
•与股东的年度沟通
•关于薪酬发言权的年度咨询投票
•多数投票标准
•召集特别会议的权利
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董事会会议和出席情况
我们的董事会在2025财年期间举行了七次会议。每位董事在2025财年担任董事期间出席了超过75%的所有董事会和适用委员会会议。
董事会出席股东大会情况
新思科技鼓励董事出席我们的年度股东大会，但不要求出席或有要求出席的正式政策。所有当时的现任董事都出席了虚拟的2025年股东年会。
公司治理准则
我们的董事会致力于健全和有效的公司治理实践。因此，我们的董事会通过了公司治理准则，其中描述了董事会行使职能的治理原则和程序。我们的董事会定期审查和评估这些准则。除其他事项外，公司治理准则涵盖董事会监督、组成和独立性、董事会会议指导、董事会成员标准、无争议选举中的多数投票标准、保留政策、董事责任、董事会委员会、对首席执行官的评估、董事会评估以及高级管理层发展和继任规划。公司治理准则可在我们的网站上查阅：https://www.synopsys.com/company/corporate-governance-ethics/governance-guidelines.html。
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| 公司治理 | ||
与关联人的交易
根据其章程，审计委员会根据《纳斯达克上市准则》的要求或新思科技财务报表或定期向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露的其他内容，并根据新思科技的关联人交易政策，审查和批准或批准所有关联方交易。关联方交易包括（其中包括）我们、我们的执行官和董事、我们百分之五或更多证券的实益拥有人以及根据SEC颁布的S-K条例第404项规定的所有其他相关人员之间的交易。我们已就关联方和交易的识别以及此类交易的批准程序采取了书面政策和程序。审计委员会将根据所提出的具体事实和情况，包括但不限于对我们的风险、成本和收益以及可从其他来源获得的可比产品或服务，审议每项拟议交易。
关于完成新思科技对Ansys的收购，新思科技与Synopsys现任董事Ajei Gopal博士签订了日期为2025年7月17日的终止通知、离职协议和一般发布（离职协议）。根据离职协议，Gopal博士获得了某些薪酬和福利，详见第页董事薪酬表的脚注1039.就离职协议向Gopal博士支付的补偿和福利符合Gopal博士根据其与Ansys的雇佣协议享有的离职权利。
从2025财年初至今，没有（也没有目前提议的）涉及金额超过120,000美元的交易，其中Synopsys曾经（或将成为）参与者，任何执行官、董事、我们普通股的5%实益拥有人或任何上述人员的直系亲属拥有（或将拥有）直接或间接的重大利益，但本代理声明中描述的对我们的NEO和董事的补偿安排以及上述分居协议除外。
我们的过度政策
治理委员会在每年提名董事时以及在确定我们董事会的领导职位（包括委员会主席）时，会考虑每位董事是否有能力投入足够的时间、精力和注意力来履行职责。我们的公司治理准则规定，担任上市公司执行官的董事可以在不超过三家上市公司的董事会任职，包括他们在我们董事会的董事职务，而所有其他独立董事总共可以在最多四家上市公司董事会任职，包括他们在我们董事会的董事职务。
截至记录日期，我们所有的董事提名人均遵守我们的过度管理政策。
| 董事 |
公众总数
公司董事职位由
董事提名人
|
公众总数
公司董事职务
允许在我们的
过度投资政策
|
遵守我们的
过度投资政策
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Aart J. de Geus博士(1)
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2 | 3 | ü | ||||||||
| John G. Schwarz | 2 | 4 | ü | ||||||||
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Sassine Ghazi(1)
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1 | 3 | ü | ||||||||
| Janice D. Chaffin | 2 | 4 | ü | ||||||||
| Bruce R. Chizen | 3 | 4 | ü | ||||||||
| Mercedes Johnson | 3 | 4 | ü | ||||||||
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Robert G. Painter(1)
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2 | 3 | ü | ||||||||
| Jeannine P. Sargent | 2 | 4 | ü | ||||||||
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彼得·A·希默
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2 | 4 | ü | ||||||||
| Ravi Vijayaraghavan | 1 | 4 | ü | ||||||||
(1)de Geus博士、Ghazi先生和Painter先生担任上市公司高管。de Geus博士是我们的执行主席，Ghazi先生是我们的总裁兼首席执行官。Painter先生是Trimble Inc.的总裁兼首席执行官
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2026年代理声明
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| 公司治理 | ||
董事薪酬
董事薪酬亮点
•委员会服务及董事会服务的费用
•整体薪酬组合中强调公平
•具有时间归属的全值股权授予
•没有基于绩效的股权奖励或额外津贴
•稳健的持股指引
•股东批准的非雇员董事薪酬限制
•禁止我司董事套期保值和质押的政策
赔偿审查程序
我们的非雇员董事因在我们的董事会任职而获得报酬。我们不向在我们董事会任职的员工支付任何额外的董事会成员薪酬。
我们的薪酬委员会在薪酬顾问Aon Reward Solutions（Aon）的协助下审查我们的非雇员董事薪酬，认为它已确定为客观和独立的。薪酬委员会至少每两年审查一次此类薪酬，并酌情提出调整建议。
我们的薪酬委员会认为，部分基于怡安提供的市场数据（包括对我们的同行集团以及软件和半导体行业的市场实践和趋势的调查）并与我们的薪酬委员会一起审查，现金和基于股权的奖励相结合是最有效和最合适的方式来补偿我们的非雇员董事。作为其定期审查过程的一部分，现金和基于股权的奖励要素均由薪酬委员会以我们的同行集团和上述行业为基准，以确保组合和水平是适当的，与可比公司具有竞争力，并使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。
除下文披露的薪酬外，没有董事收到与其候选资格或在我们董事会的服务有关的薪酬或其他付款。
2025财年薪酬
如上所述，我们的非雇员董事薪酬包括现金和股权奖励。我们还根据我们的公司差旅政策向董事报销前往董事会会议的自付费用。
现金
在2025财年，我们向非雇员董事支付了125,000美元的年度聘金，用于在我们的董事会任职。我们向首席独立董事额外支付了30,000美元的聘用金，向审计委员会主席支付了40,000美元，向薪酬委员会主席和治理委员会主席各支付了25,000美元，向审计委员会其他成员支付了15,000美元，向薪酬委员会和治理委员会其他成员支付了10,000美元。在我们定期安排的季度董事会会议之前，聘用金以四次等额付款的方式提前支付。
股权
对于2025财年，非雇员董事有资格根据2017年非雇员董事股权激励计划（2017年董事计划）获得股权奖励。该计划规定，在我们董事会的非雇员成员首次任命或选举时，以及在他们每年重新选举时，自动向他们授予股权奖励。2017年董事计划包含股东批准的对任何财政年度可能授予非雇员董事的股权奖励的限制（初始奖励为750,000美元，年度奖励为500,000美元）。
初奖。 对于2025财年，根据2017年董事计划，新的非雇员董事有资格获得（1）授予日公允价值为350,000美元的限制性股票奖励授予，在授予日之后的前三次年度会议的每一次会议之前的日期等额归属，但须在每个归属日期继续提供董事会服务；以及（2）如果自最近一次年度股东大会以来不到十一个月被任命为我们的董事会成员，限制性股票形式的“临时奖励”，授予日公平市场价值等于年度奖励中按比例分配的20万美元部分，在授予日之后的第一次年度会议之前的日期归属。
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| 公司治理 | ||
年度奖项。对于2025财年，根据2017年董事计划，每位连任的非雇员董事有资格获得由我们的董事会每年确定的年度奖励，其中包括股票期权授予、限制性股票授予或两者的组合。2025财年的年度奖励仅由限制性股票组成，授予日的公平市场价值约为20万美元。年度限制性股票奖励在紧接授出日期后的第一次年度会议之前的日期归属，但须在该日期之前继续提供董事会服务。如果发生控制权变更或类似交易，除非由继任公司承担，否则未归属赠款的归属通常会加速。我们的非雇员董事收到了2025财年年度奖励的限制性股票，因此，我们向每位非雇员董事发行了491股限制性股票，但下文所述除外。
下表列出了在2025财年支付给我们的非雇员董事的服务报酬摘要：
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
期权
奖项
($)(3)
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所有其他
Compensation
($)
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合计 ($) |
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| Luis Borgen |
140,000(4)
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199,783 | — | — | 339,783 | |||||||||||||||||||||||||||
| Marc N. Casper |
33,750(5)
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— | — | — | 33,750 | |||||||||||||||||||||||||||
| Janice D. Chaffin |
160,000(6)
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199,783 | — | — | 359,783 | |||||||||||||||||||||||||||
| Bruce R. Chizen |
135,000(7)
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199,783 | — | — | 334,783 | |||||||||||||||||||||||||||
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Ajei Gopal博士
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31,250(8)
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499,434(9)
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— |
4,981,793(10)
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5,512,477 | |||||||||||||||||||||||||||
| Mercedes Johnson |
165,000(11)
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199,783 | — | — | 364,783 | |||||||||||||||||||||||||||
| Robert G. Painter |
153,750(12)
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199,783
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— | — | 353,533 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jeannine P. Sargent |
150,000(13)
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199,783 | — | — | 349,783 | |||||||||||||||||||||||||||
| John G. Schwarz |
161,250(14)
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199,783 | — | — | 361,033 | |||||||||||||||||||||||||||
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彼得·A·希默
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—
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Roy Vallee |
85,000(15)
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— | — | — | 85,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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Ravi Vijayaraghavan
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31,250(16)
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499,434(17)
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— | — | 530,684 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)包括由于2025年4月生效的2025财年委员会成员变动而产生的按比例分配的现金薪酬，包括：（i）Schwarz先生担任首席独立董事和薪酬委员会成员，而不是担任其主席；（ii）Painter先生除担任治理委员会成员外，还担任薪酬委员会主席。
(2)这些金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）ASC主题718，补偿——股票补偿，根据2017年董事计划发行的限制性股票奖励的总授予日公允价值。对于除Gopal博士和Vijayaraghavan先生之外的每位非雇员董事，这些奖励的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价406.89美元乘以授予的491股计算得出的。对于在2025年年度股东大会后任命的Gopal博士和Vijayaraghavan先生，授予日公允价值的计算方法是，我们的普通股在授予日的收盘价438.10美元乘以授予的1,140股，其中包括：（i）与2025年7月被任命为董事会成员相关的798股股票，以及（ii）代表2025财年授予Gopal博士和Vijayaraghavan先生的年度股票奖励按比例分配的342股股票。这些金额并不代表董事在授予此类奖励时可能实现的实际价值。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅我们2025年10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注15。此类股票奖励在授予日期之后的紧接第一次年度会议之前的日期归属。在2025财年末，我们每个非雇员董事持有491股未归属的限制性股票奖励，但Painter先生持有764股，以及Gopal博士和Vijayaraghavan先生各持有1,140股。
(3)在2025财年末，唯一持有未行使期权奖励的非雇员董事是Borgen先生（3,397股，完全归属）和Sargent女士（5,998股，完全归属）。
(4)包括支付给Borgen先生在2025财年担任审计委员会成员的15000美元聘用金。
(5)这一数额是在2025年股东年会结束时任期届满之前，按比例在2025财年支付给Casper先生的年度聘用金，包括在2025财年担任薪酬委员会成员的聘用金。
(6)包括支付给Chaffin女士的35000美元聘用金，用于在2025财年担任治理委员会主席和薪酬委员会成员。
(7)包括支付给Chizen先生在2025财年担任薪酬委员会成员的10,000美元聘用金。
(8)Gopal博士于2025年7月被任命为董事会成员。这一金额是按比例计算的2025财年支付给Gopal博士的年度聘用金金额。
(9)在2025财年，Gopal博士总共获得了1,140股股票，其中包括（i）798股与他在2025年7月被任命为董事会成员有关的股票，以及（ii）342股股票，代表在2025财年按比例授予Gopal博士的年度股票奖励。
(10)系根据与Gopal博士于2025年7月被Synopsys终止雇用有关的离职协议向Gopal博士支付的现金遣散费。此外，除上表所列金额外，根据分立协议，Ansys授予Gopal博士的所有限制性股票单位奖励（由Synopsys承担与Ansys收购相关的部分）全部归属。此类奖励在归属之日的估值约为7428万美元。
(11)包括支付给约翰逊女士的40,000美元聘用金，用于她在2025财年担任审计委员会主席。
(12)包括支付给Painter先生在2025财年担任薪酬委员会主席和治理委员会成员的28,750美元聘用金。
(13)包括支付给Sargent女士的25000美元聘用金，因为她在2025财年担任审计委员会成员和治理委员会成员。
(14)包括支付给Schwarz先生的36250美元聘用金，用于在2025财年担任首席独立董事、薪酬委员会主席和薪酬委员会成员。
(15)这一数额是Vallee先生在2025年年度股东大会结束时任期届满前于2025财年支付给他的年度聘用金的按比例数额，包括在2025财年担任首席独立董事和审计委员会成员的聘用金。
(16)Vijayaraghavan先生于2025年7月被任命为董事会成员。这一数额是按比例计算的2025财年支付给Vijayaraghavan先生的年度聘用金数额。
(17)在2025财年，Vijayaraghavan先生总共获得了1,140股股票，其中包括（i）798股与他于2025年7月被任命为董事会成员有关的股票，以及（ii）342股股票，相当于2025财年授予Vijayaraghavan先生的年度股票奖励的按比例数额。
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2026年代理声明
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39
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| 公司治理 | ||
2026年财政补偿
对于2026财年，在考虑了我们的薪酬委员会的建议和怡安提供的市场数据后，Synopsys没有对我们的非雇员董事薪酬做出任何改变。然而，如果提案2中描述的股权激励计划获得批准，根据2017年董事计划，我们的非雇员董事将不会获得额外的股权奖励，任何未来的奖励将根据股权激励计划进行。此外，我们的非雇员董事薪酬将受我们的非雇员董事薪酬政策的约束，该政策规定了上文所披露的应付给我们的非雇员董事的薪酬。
董事持股指引
我们的董事会通过了股份所有权准则，以便使我们的董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进问责制和长期决策。我们的薪酬委员会根据最佳做法定期审查这些准则，并不时修订这些准则，最近的修订发生在2023年12月。在现行指引下，非雇员董事有望实现持股水平，其价值等于每位非雇员董事年度现金保留金（不包括委员会服务报酬）金额的三倍或15,000股中的较小者。非职工董事应在其首次当选董事后三年内达到这样的持股水平，然后保持这样的持股水平，每年在股东年会召开之日衡量，只要他们在董事职位上任职。
该指引并不要求任何非雇员董事仅为满足这些指引而行使股票期权或在公开市场上购买我们的普通股。然而，当股票期权被行使或限制性股票归属时，该指引建议非雇员董事保留一定数量的普通股，数量等于获得或归属的普通股股份净值的25%（扣除行权价（如有）和假定税率的税款后），或达到上述非雇员董事持股指引数量所需的一定数量的股份，以两者中的较低者为准。受股票奖励的股票不计入所需的所有权水平。
截至记录日期，每位非雇员董事均遵守我们的持股指引。请看页首“薪酬讨论与分析”部分标题为“高管持股指引”的小节75以下是有关我们适用于NEO的股票所有权准则的信息。
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我们要求我们的股东批准我们经修订和重述的股权激励计划（股权激励计划），以（其中包括）（i）将我们的非雇员董事包括为根据股权激励计划有资格获得奖励的人，这消除了2017年董事计划的必要性，（ii）将名称从2006年员工股权激励计划更新为经修订和重述的股权激励计划，（iii）取消《国内税收法》（守则）第162（m）节不再要求的授予奖励金额的某些限制，（iv）批准董事薪酬的总体限制，（v）包括一项为诉讼目的的场所要求，正如股权激励计划下的现行奖励协议已经要求的那样，（vi）更新董事会根据股权激励计划授予权力的权力，使其符合特拉华州一般公司法（DGCL），以及（vii）进行某些澄清变更和更新。
我们的董事会于2026年2月批准了股权激励计划，但须经股东批准。如果我们的股东批准，经修订的股权激励计划将自年会日期起生效。如果我们的股东不同意这一提议，那么经修订的股权激励计划将不会生效。
目的和背景
我们的股权激励计划进行了修订，允许我们的非雇员董事参与股权激励计划，这消除了单独的2017年董事计划的必要性。这一变化将减轻维持两个独立的股权计划的行政负担，并符合当前的市场惯例，即拥有一个股权计划，根据该计划，公司可以同时向雇员和非雇员董事授予奖励。
股权激励计划修订授权董事会以非-法定股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励作为2017年董事计划。我们利用这些股权奖励主要是为了鼓励我们的雇员和非雇员董事拥有我们的股票，使我们的雇员和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，为我们的雇员和非雇员董事在实现我们的财务目标方面提供有意义的利益，并提供财务激励措施，以帮助吸引和留住最合格的雇员和非-员工董事。
我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和非员工董事的能力。根据股权激励计划提供基于股权的奖励的能力是实现这一成功的关键组成部分。如果我们不能使用与同行集团公司一致的基于股权的奖励来招聘、激励和留住员工和非员工董事，我们将处于竞争劣势。我们还认为，股权薪酬激励员工和非员工董事适当专注于提升股东价值的行动，因为他们将通过改善股价表现分享这种价值提升。
目前，我们的十名董事提名人中有八名是非雇员董事，如果获得批准，他们将有资格参与股权激励计划。除2017年董事计划（取决于并取决于股东对股权激励计划的批准）将在年会后终止外，非雇员董事没有资格根据我们的任何其他股权补偿计划或我们的任何关联公司的计划获得股权奖励。如果我们的股东在年会上批准股权激励计划，根据2017年董事计划，我们的非雇员董事将不会获得额外的股权奖励，根据2017年董事计划剩余可供发行的任何股份将不符合根据2017年董事计划或股权激励计划发行的资格。2017年董事计划下的未兑现奖励将根据其条款和条件保持未兑现。
我们致力于有效管理我们用于股权补偿的股份储备，同时最大限度地减少股东稀释。为此，我们谨慎管理我们的毛烧率和净烧率。毛烧率是根据财政年度内授予的股权奖励数量除以已发行股票数量计算得出的。净烧钱率的计算依据是财政年度内授予的股权奖励数量减去取消并返还给计划的股权奖励，再除以已发行的股票数量。
我们努力实现接近同行集团公司以及更普遍的软件和服务行业的平均费率的毛烧率。我们还考虑了我们的股东、其他机构投资者和独立股东咨询小组发布的政策。有关2025财年发放的股权奖励的详细信息以及其他相关信息载于下文。我们并不是要求我们的股东批准根据股权激励计划增加可供发行的普通股股份数量。
我们注意到，我们的薪酬理念的基石是绩效薪酬，正如从第页开始的“薪酬讨论与分析”部分所讨论的52.在这方面，每年向我们的NEO授予的目标定期年度股权价值的大约一半是以基于绩效的RSU的形式，大约四分之一的价值是以股票期权授予的形式，只有当我们的股价随着时间的推移上涨超过行权价时，这些价值才有价值。其余四分之一的价值是以时间为基础的RSU赠款的形式，其价值与我们的股价升值直接挂钩。
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2026年代理声明
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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股权激励计划的重要特点
我们的股权激励计划包括旨在保护股东利益和反映公司治理最佳实践的条款，包括：
•额外股份所需的股东批准。股权激励计划不包含持续自动增持股票的年度“常青”条款。股权激励计划改为授权固定数量的股份，任何股份数量的增加都需要股东批准。
•没有折价的股票期权或股票增值权。股权激励计划要求股票期权和股票增值权的行权价格必须等于或高于授予日我们普通股的公允市场价值。
•不允许重新定价。股权激励计划明文禁止股权奖励重新定价——包括取消和重新-授予未偿股权奖励——未经股东事先批准。股权激励计划还明确禁止我们在未经股东批准的情况下，将行权价格超过我们普通股的公平市场价值的股票期权（通常被称为水下期权）用于现金买断。
•没有自由的股票回收。一般来说，当奖励终止或被取消时，为这些奖励预留的股份将被退回股份储备，并可用于未来的奖励。但是，为支付奖励的行权价而向我们提供的普通股股份或为支付预扣税款义务而被扣缴的普通股股份不会被退回我们的股份储备。
•七年任期。根据股权激励计划授予的所有股权奖励的期限不超过七年，从而限制了非生产性悬置的可能性。
•可替代的股份储备。股权激励计划的可替代股份储备为1.70，根据该计划，股份储备以更高的倍数消耗，用于限制性股票单位、限制性股票和其他“全额奖励”，以最大限度地减少股东稀释。
•对股息和股息等价物的限制。根据我们的董事会的决定，根据股权激励计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励可能会产生股息和股息等值权利，但不得支付或结算股息或股息等值，除非和直到，然后仅在适用的基础奖励归属的范围内。此外，根据股权激励计划授予的股票期权或股票增值权均不得就其提供任何股息或股息等价物。
•没有宽松的公司交易条款。未发生实际的公司交易，不得发生与归属加速等利益相关的公司交易。
•非雇员董事限制。授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿的总价值不得超过1,500，000美元；但前提是授予或支付给非-职工董事在股权激励计划所述特定情形下，最高可达上述限额的200%。
•包括最佳实践基于绩效的股票奖励条款。股权激励计划包括许多基于绩效的最佳实践股票奖励条款。
•不得自动向员工发放补助金。股权激励计划没有规定自动授予任何作为雇员的参与者。
•没有税收总额。股权激励计划没有规定任何税收总额。
追加股权计划信息
下表提供了有关Synopsys股权补偿计划的某些额外信息，不包括经修订的员工股票购买计划（购买计划）：
| 截至 1/31/2026 |
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| 未行使股票期权总数 | 1,090,691 | ||||
| 已授予的限制性股票奖励总数 | 3,297,989 | ||||
| 已发行普通股总数 | 191,448,921 | ||||
| 已发行股票期权加权-平均行权价 | $359.31 | ||||
| 加权-未行使股票期权的平均剩余期限 | 3.32年 | ||||
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根据股权激励计划可供授予的股份总数(1)
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14,677,624 | ||||
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根据2017年董事计划可供授出的股份总数(2)
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359,486 | ||||
| 截至2026年1月30日收盘股价 | $465.12 | ||||
(1)包括根据股权激励计划授予的2025年PRSU目标（定义见下文）的假设目标绩效与2025年度PRSU（定义见下文）相关的减少，其中包括可替代的份额调整。见第页开始的“薪酬讨论与分析”部分52在题为“公平奖励”的小节下，针对2025年度PRSU的实质性条款，包括2025年PRSU目标的目标要求。
(2)如果我们的股东在年会上批准股权激励计划，根据2017年董事计划，我们的非雇员董事将不会获得额外的股权奖励，根据2017年董事计划剩余可供发行的任何股份将不符合根据2017年董事计划或股权激励计划发行的资格。2017年董事计划下的未兑现奖励将根据其条款和条件保持未兑现。
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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燃烧率计算信息
下表提供了有关2025财年我们所有股权计划（购买计划除外）下活动的详细信息。根据Ansys收购条款，Synopsys承担Ansys授予的未偿股权奖励，但不承担任何Ansys股权计划下的任何可用股份池，也不会根据任何Ansys股权计划进行任何授予。
| 2025财年 | |||||
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新思科技授予的股票期权(1)
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232,196 | ||||
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新思科技授予的限制性股票单位(2)
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1,256,822 | ||||
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新思科技授予的限制性股票奖励(3)
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5,717 | ||||
| 股票期权注销 | 41,744 | ||||
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限制性股票单位注销(4)
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206,476 | ||||
| 限制性股票奖励取消 | — | ||||
| 加权平均已发行普通股 | 163,947,237 | ||||
| 财年末已发行普通股 | 185,993,607 | ||||
(1)根据股权激励计划授予。
(2)根据股权激励计划授予，且代表实际授予的限制性股票单位数量（均为业绩类（59,194股标的股，假设目标业绩，2024年12月超额完成目标业绩额外授予28,593股）和时间类（1,169，035股标的股），在适用可替代股份准备金率之前。
(3)根据2017年董事计划授予，其中不包含可替代的股份准备金率。表示实际授予的限制性股票奖励数量。
(4)表示在反向应用可替代股份准备金率之前，实际注销的限制性股票单位数量（既基于业绩，也基于时间）。
有关截至财政年度结束时根据我们所有股权补偿计划授予员工、顾问或董事会成员的期权、认股权证和其他权利行使时可能发行的新思科技普通股股份的更多信息，请参阅从页面开始的“股权补偿计划信息”95.
股权激励计划的说明
如本提案2进一步说明，股权激励计划正被修改为，除其他外，包括我们的非雇员董事作为有资格根据股权激励计划获得奖励的人，将名称从2006年员工股权激励计划更新为经修订和重述的股权激励计划，取消《守则》第162（m）节不再要求的授予奖励金额的某些限制，批准对董事薪酬的总体限制，包括为诉讼目的的场所要求，并更新董事会根据股权激励计划授予权力的权力，以符合DGCL。
股权激励计划的关键条款和规定概述如下。以下股权激励计划摘要并不旨在是对股权激励计划的完整描述，而是通过参考《股权激励计划》全文对其进行整体限定，其副本作为本委托书附录A。
一般
股权激励计划最初于2006年3月由我们的董事会通过，并于2006年4月获得股东批准，作为我们员工先前股票期权计划的后续计划。股权激励计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权以及其他形式的股权补偿（统称股权奖励）。股权激励计划还提供了授予绩效股权奖励和绩效现金奖励（合称绩效奖励）的能力，这使我们的薪酬委员会能够在确定要达到的特定目标时使用绩效标准作为授予奖励的条件。
根据股权激励计划授予的激励股票期权旨在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。根据股权激励计划授予的非法定股票期权不符合《守则》规定的激励股票期权的条件。有关股权奖励的税务处理的讨论，请参见本提案2下文的“美国联邦所得税信息”。
目的
股权激励计划旨在激励我们的合格员工、顾问和非雇员董事为我们的成功尽最大努力，并为这些个人提供从我们普通股价值增加中受益的机会，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
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2026年代理声明
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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行政管理
股权激励计划规定，我们的董事会有权解释和解释股权激励计划，并有权决定授予股权奖励的人员和日期、每项股权奖励的普通股股份数量、每项股权奖励的全部或部分可被行使的时间、每项股权奖励的行使、购买或行使价格、允许行使或购买每项股权奖励的对价类型，和股权奖励的其他条款。
我们的董事会有权将股权激励计划的部分或全部管理委托给一个或多个由我们董事会成员组成的委员会。根据我们董事会的酌情权，一个委员会可能仅由两名或多名“非雇员董事”（定义见股权激励计划）组成。股权激励计划还允许在向Synopsys及其子公司员工发放的赠款方面，将该计划的管理权下放给一名或多名执行官。我司董事会已将股权激励计划的管理授权给薪酬委员会。我们的董事会还授权我们的首席执行官，作为高级管理人员和董事会成员，在特定限制和限制的情况下，对股权激励计划的股权奖励给除执行官以外的员工进行管理。
资格
一般。截至2026年1月31日，Synopsys有26060名符合条件的员工和4399名eligi股权激励计划下的ble顾问。新思科技目前预计不会根据股权激励计划向顾问授予奖励，但根据该计划的条款，它是被允许这样做的。此外，假设我们的股东批准这项建议2，我们的非雇员董事将有资格根据股权激励计划获得奖励。我们目前有十名非雇员董事，其中八人将有资格参与股权激励计划，假设所有董事提名人都在年会上选出。资格要求将在下文进一步说明，参与的基础正在由计划管理员选择。
激励股票期权。根据股权激励计划，激励股票期权可仅授予新思科技及其关联公司的员工（包括高管）。根据激励股票期权的行使可发行的普通股的合计最高股数为114,297，248股普通股。
不得根据股权激励计划向任何在授予时拥有（或被视为拥有）拥有新思科技或其关联公司合计投票权总数10%以上的股票的人授予激励股票期权，除非该股票期权的行权价格至少为授予日股票期权标的股票公允市场价值的110%且股票期权的期限自授予日起不超过五年。此外，参与者在任何日历年内（根据股权激励计划和Synopsys及其关联公司的任何其他股权计划）可首次行使激励股票期权的普通股股份在授予日确定的总公允市场价值不得超过100,000美元（任何超过该金额的部分应被视为非法定股票期权）。
非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位等奖励。根据股权激励计划授权的非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和所有其他类型的股权奖励和业绩奖励可授予新思科技及其关联公司的员工（包括执行官）、顾问和非员工董事。
非雇员董事限制。授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬的总价值不得超过1,500，000美元；但前提是，在股权激励计划中描述的某些情况下，授予或支付给非雇员董事的所有薪酬的最高总美元价值可能高达上述限额的200%。
受股权激励计划约束的股票
截至2026年1月31日，根据股权激励计划可供未来授予的普通股为14,677，624股，根据股权激励计划预留发行的普通股为114,297，248股。
根据股权激励计划可供发行的普通股数量目前为根据股票期权或股票增值权发行的每一股普通股减少一股，根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励（不包括期权和股票增值权）发行的每一股普通股减少1.70股。
如果股票期权或股票增值权奖励到期或以其他方式终止而未被完全行使，如果受限制性股票奖励或限制性股票单位奖励约束的股份被没收给我们或由我们回购，或者如果股权奖励以现金结算，则未根据这些奖励发行的股份，或被没收给我们或由我们回购的股份，将可用于后续根据股权激励计划发行。该等回报股份如根据股票期权或股票增值权发行，则根据股权激励计划可供发行的股份数量增加1股，如根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励（不包括期权和股票增值权）发行，则增加1.70股。
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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如果根据股权激励计划授予的奖励对象的股份未交付给参与者，原因是：
•通过减少受股权奖励约束的股份数量（“净行权”）行使股权奖励，
•行使股票增值权时的增值分配以普通股股份支付，或
•股份被扣缴以清偿适用的预扣税，
则该等股份不具备根据股权激励计划进行后续发行的条件。如果某一奖励的行权价或购买价格，或与任何奖励有关的任何预扣税款义务，由参与者投标先前持有的股份来满足，则投标的股份将无法根据股权激励计划进行后续发行。
股票期权条款
我们可根据董事会或正式授权委员会通过的股票期权协议，根据股权激励计划授予股票期权。以下是股权激励计划下股票期权的允许条款说明。个股期权协议可能对下文所述的任何或所有允许的条款具有更大的限制性。
行权价。激励股票期权和非法定股票期权的行权价格可不低于股票期权标的股票在授予日的公允市场价值的100%，在某些情况下（见上文“资格”）可不低于该公允市场价值的110%。
考虑。股票期权行使价格可由董事会酌情决定，根据经纪人协助的无现金行使，通过交付新思科技普通股的其他股份，根据净行权安排，或以董事会合理接受的任何其他形式的法律对价，以现金或支票方式支付。
归属。根据股权激励计划授予的股票期权归属，或成为可行权，由我们的董事会确定。归属通常发生在期权持有人继续为Synopsys或关联公司服务期间，无论此类服务是以员工、董事或顾问的身份（统称为服务），且无论期权持有人的能力发生任何变化，或在实现计划管理人确定的定量或定性目标时。不同股票期权所涵盖的股份可能会受到不同的归属条款的约束。
任期。根据现行股权激励计划，股票期权的最长期限为七年，但在某些情况下（见上文“资格”），最长期限为五年。
终止服务。股票期权一般在参与者服务终止后三个月终止，除非：
•股票期权协议在其条款中明确规定，
•终止是由于参与者的残疾，在这种情况下，可以在终止后12个月内的任何时间行使股票期权（在终止服务时股票期权可以行使的范围内），
•参与者在服务期间死亡，或参与者在服务终止后的特定期限内死亡，在这种情况下，股票期权可在参与者死亡后12个月内由该股票期权权利已转移至的人行使（以该股票期权在参与者死亡时可行使的范围内），或
•参与者因故（定义见股权激励计划）被终止，在这种情况下，股票期权将在终止时终止并停止可行使（无论已归属或未归属）。
在适用的证券法禁止在终止服务后行使股票期权的情况下，股票期权期限可以延长。然而，在任何情况下，股票期权都不得在其期限届满后被行使。
转让限制。参与者一般不得通过遗嘱、世系和分配法或根据国内关系令转让股票期权。在参与者的存续期内，只有参与者可以行使股票期权（根据国内关系令的情况除外）。参与者还可以指定受益人（不包括任何第三方金融机构），在参与者死亡后可以行使股票期权。
限制性股票条款
我们可根据董事会或正式授权委员会通过的限制性股票奖励协议，根据股权激励计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是我们的普通股中可能受到限制的股份，例如归属要求。
考虑。我们的董事会可能会授予限制性股票奖励，作为过去或未来向Synopsys或关联公司提供服务的对价，或董事会可接受的任何其他形式的法律对价。
归属。根据限制性股票奖励获得的股票可能（但不必）受到有利于Synopsys的回购选择权的约束，或者根据我们董事会确定的归属时间表被没收给Synopsys。
终止服务。参与者服务终止后，Synopsys可以根据适用的限制性股票奖励条款回购或以其他方式重新获得截至终止时尚未归属的任何被没收的股票。
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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转让限制。参与者仅可根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让收购Synopsys普通股股份的权利，只要相关股份仍受协议条款约束，且在任何情况下不得将任何限制性股票授予转让给第三方金融机构作为对价。
受限制股份单位的条款
我们可根据董事会或正式授权委员会通过的限制性股票单位奖励协议，根据股权激励计划授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位表示在授予日固定数量的新思科技普通股的价值。
考虑。我们的董事会可能会授予限制性股票单位，作为过去或未来向Synopsys或关联公司提供服务的对价，或董事会可接受的任何其他形式的法律对价。
归属。限制性股票单位按我们董事会确定的限制性股票单位奖励协议中规定的费率或条款归属。
结算。限制性股票单位可以通过交割Synopsys普通股股票、现金或我们董事会确定的任何组合来结算。在授予时，我们的董事会可能会施加额外的限制或条件，在归属后延迟交付受限制性股票单位奖励约束的股票或现金。
终止服务。除适用的授标协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者终止服务时被没收。
股票增值权条款
我们可以根据我们的董事会或正式授权的委员会通过的股票增值权协议，根据股权激励计划授予股票增值权。股票增值权是一种获得超过固定数量股票行使价的超额价值的权利。个股增值权协议可能对下文所述的任何或所有允许条款有更多限制。每份股票增值权以普通股等价物的股份计价，但可能以现金结算。
任期。股票增值权最长期限为七年。
行使价。股票增值权的行使价可不低于授予日受股票增值权约束的普通股等价物公允市场价值的100%。
运动。在行使股票增值权时，Synopsys将向参与者支付相当于参与者正在行使股票增值权的若干普通股等价物行使日总公平市场价值超过我们董事会在授予日确定的行使价的部分的金额。行使股票增值权时的增值分配可以现金、我们的普通股股份或我们董事会确定的任何其他形式的对价支付。
归属。股票增值权按照我们董事会确定的股票增值权协议中规定的比率归属和可行权。
终止服务。股票增值权一般在参与者服务终止后三个月终止，除非：
•股票增值权协议条款明确规定，
•终止是由于参与者的残疾，在这种情况下，股票增值权可以在终止后12个月内的任何时间（在终止服务时归属的范围内）行使，
•参与人在服务期间死亡，或在服务终止后的特定期间内死亡，在这种情况下，股票增值权可由该股票增值权权利已转移至的一个或多个人在参与者死亡后12个月内行使（在参与者死亡时归属的范围内），或
•参与者因故被终止（定义见股权激励计划），在这种情况下，股票增值权将在终止时终止并不再可行使（无论已归属或未归属）。
在适用的证券法禁止在服务终止后行使的情况下，股票增值权的期限可以延长。股票增值权在任何情况下均不得超过期限行使。
其他股票奖励条款
我们的董事会可能会根据我们普通股的价值，全部或部分授予其他股权奖励。根据股权激励计划的规定，我们的董事会有权决定授予此类其他股权奖励的人员和日期，每项奖励将受制于普通股（或现金等价物）的股份数量，以及此类奖励的其他条款和条件。此类奖励可以单独授予，也可以在根据股权激励计划授予的其他股权奖励之外授予。这些奖励的期限自授予之日起不得超过七年。
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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业绩奖励条款
一般。我们的董事会和薪酬委员会可以根据在指定的绩效期间内绩效目标的实现情况授予绩效股权奖励和绩效现金奖励。
业绩目标。我们的董事会和薪酬委员会有权组织一项或多项此类奖励，以便只有在实现某些预先设定的绩效目标时，才会根据奖励发行或支付股票或现金。股权激励计划包括一份可用于（单独或相互结合）基于绩效的奖励的绩效目标清单，其中可能包括我们董事会选择的任何绩效衡量标准。
业绩目标可以在全公司范围内设定，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于内部生成的业务计划、一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来设定。可对业绩目标实现情况的计算方法作出如下调整：（i）排除重组和/或其他非经常性费用（包括但不限于税收或法律和解的影响）；（ii）酌情排除汇率影响，对于非美元计价的净销售额和营业收入；（iii）排除财务会计准则委员会要求的公认会计准则变更的影响；（iv）排除公司税率的任何法定调整的影响；（v）排除根据公认会计原则确定的基于股票的补偿费用；（vi）排除任何其他不寻常或不经常发生的项目；（vii）对任何不寻常或不经常发生的公司项目、交易、事件或发展作出反应或作出预期；（viii）对适用法律、法规、会计原则的变化作出反应或作出预期，或商业条件；（ix）排除收购或合资的稀释影响；（x）假设Synopsys剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（xi）排除由于任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更，或除定期现金股息外的任何分配给普通股股东的影响；（xii）以反映公司交易，例如合并、合并、分立（包括由公司分拆或以其他方式分配股票或财产）或重组（不论该等重组是否属于《守则》第368条该等术语的定义）；（xiii）以反映任何部分或完整的公司清算；（xiv）排除进行中的研发费用的影响；（xv）将非美国通用会计准则税前调整的所得税影响从所得税拨备中排除；以及（xvi）根据薪酬委员会在批准裁决时通过的此类其他客观和非酌情调整。
资本Structure的变化
如果我们的普通股流通股在未收到对价的情况下发生任何变化（无论是通过拆股、反向拆股或资本结构的其他变化），将对股权激励计划下可发行证券的类别、股权激励计划下可发行证券的最大数量、激励股票期权限制、股权激励计划下一个日历年度内可授予一人的最高奖励以及数量进行适当调整，股权激励计划下未偿还股权奖励下的类别和每股价格。
公司交易；控制权变更
除非Synopsys或关联公司与参与者之间的书面协议另有规定，或除非我们的董事会或薪酬委员会在授予股权奖励时另有明确规定，在发生重大公司交易时，股权激励计划下的未偿股权奖励可由任何存续或收购实体（或其母公司）承担、延续或替代。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、延续或替代此类股权奖励，则：
•对于由当时为Synopsys或其关联公司提供服务的个人持有的任何此类股权奖励，此类股权奖励的归属和可行使性条款将被全额加速，如果在公司交易生效日期之前未行使此类奖励，则此类奖励将被终止，并且任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性），
•如果未在公司交易生效日期之前行使，所有其他未行使的股权奖励将被终止，但某些股权奖励，例如限制性股票奖励，可能会在公司交易中将其重新收购或回购权利转让给存续或收购实体（或其母公司），但如果未转让此类重新收购或回购权利，则此类股权奖励将成为完全归属，并且
•任何既得限制性股票单位奖励将在公司交易生效前未通过交付普通股股份、其现金等价物或董事会确定的任何其他形式的对价结算而终止。
重大公司交易将被视为在以下情况下发生：
•出售Synopsys及其子公司的全部或几乎全部合并资产，
•出售新思科技至少90%的已发行证券，
•Synopsys不是存续公司的合并、合并或类似交易，或
•Synopsys为存续公司，但Synopsys已发行普通股的股份因公司交易而转换为其他财产的合并、合并或类似交易。
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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股权激励计划规定，由我们的董事会酌情决定，如果未在公司交易之前行使，否则将终止的未偿股权奖励的持有人可以放弃该股权奖励，以换取相当于持有人在紧接公司交易之前行使股权奖励时本应获得的财产价值超过与股权奖励相关的其他应支付的行使价格的部分的付款，该超额金额可在公司交易发生时全部归属，或可被要求在公司交易发生后实质上按照紧接公司交易之前有效的时间表归属。
股权奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的限制，这可能是在有关此类股权奖励的奖励协议中规定的，或者是在Synopsys或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的。股权奖励可归属于受股权奖励约束的全部或任何部分股份（a）在控制权发生变更时立即归属，无论该股权奖励是否由控制权变更中的存续或收购实体承担、持续或替代，或（b）如果参与者的服务在控制权发生变更之前、发生时或之后的指定期间内实际或建设性地终止。在计划管理员没有确定的情况下，不会发生这样的加速。
在发生收购或类似公司事件时加速股权授予可能被视为反收购条款，其效果可能会阻止收购或以其他方式获得Synopsys控制权的提议。
股息及股息等价物
根据我们的董事会的决定，除股票期权或股票增值权外，根据股权激励计划授予的奖励可能会产生股息和股息等值权利，但除非和直到，然后仅在适用的基础奖励归属的范围内，否则将不会支付或结算股息或股息等值。根据股权激励计划授予的股票期权和股票增值权均不得就其提供任何股息或股息等价物。
存续期、终止及修订
我局可随时暂停或终止股权激励计划，而无须股东批准或批准。经修正的方案经我公司股东批准后生效。自董事会审议通过之日起满十周年后，不得授予激励股票期权。
我们的董事会可以随时修改或修改股权激励计划，但须经任何必要的股东批准。在适用法律或法规要求的范围内，任何修改如：
•大幅增加股权激励计划可供发行股票数量，
•大幅扩大根据股权激励计划有资格获得奖励的个人类别，
•大幅提高股权激励计划下参与者应计收益或大幅降低股权激励计划下可发行或购买普通股股票的价格，
•实质性延长股权激励计划期限，或
•扩大股权激励计划下可供发放的奖励类型。
我们的董事会也可以向股东提交对股权激励计划的任何其他修订。
补偿追讨政策
美国证券交易委员会和纳斯达克通过了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬回收条款的最终规则，该条款要求上市公司制定和实施一项政策，规定对现任或前任高管人员收到的错误授予的基于激励的薪酬进行回收。根据这些最终规则，薪酬委员会批准了一项薪酬回收政策，该政策规定在财务报表发生会计重述的情况下，可以收回支付给Synopsys现任和前任执行官的某些现金和基于股权的激励薪酬。非执行官的公司员工也受到薪酬追回政策的约束，该政策允许我们在特定情况下收回现金和基于股权的激励薪酬。
其他政策
根据股权激励计划授予的每项奖励可能受制于Synopsys不时采用的任何其他政策（及其任何修订）的条款和条件，其中可能包括与授予或转让奖励有关的任何政策，但在任何情况下，此类政策都不允许将奖励转让给第三方金融机构以供考虑。任何此类政策是否将适用于特定奖项，除其他外，可能取决于授予奖项的时间、授予奖项的对象以及奖项的类型。
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美国联邦所得税信息
以下概述了参与股权激励计划对参与者和Synopsys的主要美国联邦所得税后果。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律。
激励股票期权。根据股权激励计划授予的激励股票期权旨在符合根据《守则》给予“激励股票期权”的有利联邦所得税待遇。一般不会因授予或行使激励股票期权而对参与者或Synopsys产生联邦普通所得税后果。然而，激励股票期权的行使可能会增加参与者的替代最低纳税义务（如果有的话）。
激励股票期权股份在行权日的公允市场价值超过行权价格的部分（如有），为替代最低税目的的收入调整。替代性最低应纳税所得额是通过调整某些项目的常规应纳税所得额，通过某些税收优惠项目增加该收入并通过适用的免征额减少该金额来确定的。
如果参与者持有通过行使激励股票期权获得的股票自股票期权授予之日起超过两年，且在该等股份的股票期权被行使之日起超过一年，则该等股份处置（合格处置）的任何收益或损失将为长期资本收益或损失。
一般来说，如果参与者在上述任一持有期届满前处置股票（不符合资格的处置），那么在处置时，参与者将实现应税普通收入，等于（1）股票在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，或（2）参与者在买卖上的实际收益（如有）中的较低者。参与者在取消资格处置时的额外收益或任何损失将是资本收益或损失，这将是长期或短期的，取决于股票在行权后是否持有超过一年。
非法定股票期权。参与者在根据股权激励计划授予或归属非法定股票期权时一般不确认应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者将确认普通收入，等于在行权日购买的股票的公允市场价值超过为这些股票支付的行权价的部分（如有）。
在处置普通股时，参与者将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售价格与为该普通股支付的金额之和加上在获得股票时确认为普通收入的任何金额之间的差额。这种收益或损失将是长期的还是短期的，这取决于普通股是否被持有超过一年。
股票增值权。 股票增值权一般以类似于非法定股票期权的方式征税。
限制性股票奖励。一旦授予未归属且须在参与者在归属这些股份之前终止服务的情况下由Synopsys重新收购的限制性股票奖励，参与者将不会在发行时确认任何应税收入，但将必须作为普通收入报告，因为当我们的重新收购权失效时，金额等于重新收购权失效之日股票的公平市场价值。不过，参与者可根据《守则》第83（b）条选择在发行当年将相当于发行当日股票公允市场价值的金额计入普通收入。如果作出第83（b）节的选择，参与者将不会在重新收购权失效时确认任何额外收入。
在处置收到限制性股票奖励时获得的普通股时，参与者将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于售价与为该普通股支付的金额之和加上先前就该普通股确认为普通收入的任何金额之间的差额。这种收益或损失将是长期的还是短期的，这取决于普通股是否被持有超过一年。
限制性股票奖励。在收到股权激励计划项下的限制性股票单位奖励时，一般不确认应纳税所得额。一般而言，参与者将在就该单位发行的股份的当年确认普通收入，金额等于股份在发行日的公允市场价值。
对参与者的收入和就业税。 作为非法定股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的普通收入征税的金额需缴纳所得税预扣税和适用的就业税。
对Synopsys的税务后果。如果参与者在上述情况下确认普通收入，我们一般将有权获得相应的所得税减免，前提是，除其他外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不因《守则》第162（m）条对某些高管薪酬的1000000美元限制而被拒绝。然而，我们将无权在激励股票期权的合格处置上获得任何所得税减免。
虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留授予不可扣除薪酬的酌处权，因为它认为在我们的高管薪酬方法上保持灵活性符合我们股东的最佳利益，以便构建一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划。
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2026年代理声明
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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新计划福利和历史赠款信息
根据股权激励计划向我们的执行官和其他员工授予的奖励是酌情决定的，不受股权激励计划条款规定的设定福利或金额的限制，并且我们的董事会和薪酬委员会没有根据股权激励计划授予任何奖励，但须经股东批准本议案2。因此，根据股权激励计划，我们的执行官和其他员工将获得或分配给他们的福利或金额无法确定。然而，根据我们目前对非雇员董事的薪酬安排，我们的每位非雇员董事提名人，如果在年度会议上当选，将有资格获得年度限制性股票奖励，授予日公平市场价值约为20万美元。年会后，如果本议案2获得我们股东的批准，将根据股权激励计划授予任何此类奖励。有关我们目前对非雇员董事的薪酬安排的更多信息，请参阅上文标题为“董事薪酬”部分的信息。
| 姓名 |
美元价值
($)
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股份数量
(#)
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| Sassine Ghazi | — | — | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||
| Aart de Geus博士 | — | — | ||||||
| 董事会执行主席 | ||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | — | — | ||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| Janet Lee | — | — | ||||||
| 总法律顾问及公司秘书 | ||||||||
| 里克·马奥尼 | — | — | ||||||
| 前首席营收官 | ||||||||
| John F. Runkel, Jr. | — | — | ||||||
| 前总法律顾问和公司秘书 | ||||||||
| 所有现任执行官作为一个群体（5人） | — | — | ||||||
|
全体非执行人员的现任董事（10人）(1)
|
1,600,000(2)
|
— | ||||||
| 全体员工，不包括行政人员，作为一个群体 | — | — | ||||||
(1)其中包括Luis Borgen、↓ Janice D. Chaffin ↓、Bruce R. ChizenJanice D. Chaffin、TERM2、Ajei Gopal博士、Mercedes Johnson、Robert G. Painter、TERM4、Jeannine P. Sargent、TERM5、John G. Schwarz、TERM6、Peter A. Shimer和Ravi Vijayaraghavan。然而，我们的治理委员会和董事会并未重新提名Luis Borgen和Ajei Gopal博士参加董事会选举，他们的任期将在年度会议结束时届满，因此，两位董事都将不会获得限制性股票奖励。
(2)根据股权激励计划的条款，每个非雇员董事提名人的限制性股票奖励的股份数量将在授予日之前无法确定。
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议案2 —批准我们经修订和重述的股权激励计划
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根据股权激励计划授予若干个人及团体的奖励
下表显示，就每一位指定的执行官和所示的不同群体而言，自股权激励计划生效以来至2026年1月31日，根据股权激励计划已授予（即使目前尚未发行）的新思科技普通股受股票奖励的股份总数：
| 姓名 |
股份数量
(#)
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| Sassine Ghazi | 572,518 | ||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||
| Aart de Geus博士 | 3,166,364 | ||||
| 董事会执行主席 | |||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 122,805 | ||||
| 首席财务官 | |||||
|
Janet Lee
|
13,324
|
||||
|
总法律顾问及公司秘书
|
|||||
| 里克·马奥尼 | 131,344 | ||||
| 前首席营收官 | |||||
| John F. Runkel, Jr. | 346,666 | ||||
| 前总法律顾问和公司秘书 | |||||
|
所有现任执行官作为一个群体（5人）(1)
|
3,912,247 | ||||
| 全体非执行人员的现任董事（10人） | — | ||||
|
每名获提名选举为董事的候选人(2)
|
3,738,882 | ||||
| 任何执行干事、现任董事或董事提名人的每名协理 | — | ||||
| 互相接受或将接受5%奖励的人 | — | ||||
| 全体员工，不包括行政人员，作为一个群体 | 52,411,492 | ||||
(1)包括Ghazi先生、de Geus博士、Glaser女士、Lee女士和Synopsys首席营收官Mike Ellow。
(2)反映已授予Ghazi先生（572,518）和Dr. de Geus（3,166，364）的受股票奖励约束的股份。Janice D. Chaffin、Bruce R. Chizen、Mercedes Johnson、Robert G. Painter、TERM3、Jeannine P. Sargent、TERMN G. Schwarz John G. Schwarz、Peter A. Shimer和Ravi Vijayaraghavan尚未根据股权激励计划获得任何股票奖励。
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2026年代理声明
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根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条的要求，我们要求我们的股东就薪酬讨论和分析、薪酬表和页面上的叙述性讨论中披露的NEO的薪酬进行不具约束力的咨询投票52到95本代理声明。具体而言，股东被要求在年会上批准以下决议：
决议，兹批准根据SEC高管薪酬披露规则在本委托书中披露的支付给指定执行官的薪酬，其中披露包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性披露。
这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票，每年举行一次。预计下一次薪酬发言权投票将在2027年年度股东大会上进行。
Synopsys, Inc.
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）讨论了我们的NEO在2025财年的薪酬。
2025财年近地天体
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Sassine Ghazi
总裁兼首席执行官
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Aart J. de Geus博士
执行主席
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谢拉赫·格拉泽
首席财务
军官
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Janet Lee
总法律顾问及公司秘书
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里克·马奥尼
前首席营收
军官
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John F. Runkel, Jr.
前总法律顾问和公司秘书
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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执行摘要
2025财年业绩概览
新思科技在2025财年实现了关键的战略和业务举措，同时在面对市场支点和竞争挑战时重新聚焦我们的IP业务。2025年7月，我们收购了Ansys，我们认为这将加速我们的硅到系统战略并推动长期增长。通过收购Ansys，我们加强了我们在先进芯片设计技术方面的能力，并加快了我们向新的增长垂直领域的扩张。我们还将投资和执行集中在最高的增长机会上，包括在我们的IP业务上，以更好地满足市场的需求并增强我们的竞争力。
执行干事过渡
2025年7月，就交易结束而言，John F. Runkel，Jr.由Janet Lee接任，担任公司总法律顾问和公司秘书。Lee女士在交易结束前担任Ansys的高级副总裁、总法律顾问和秘书。Runkel先生在2025年7月至2026年1月期间担任首席法务官的顾问职务，以确保成功过渡，并在我们结束2025财年时提供支持，随后他的职位被取消。
2025年11月，马奥尼先生不再担任新思科技的首席营收官。Mahoney先生在2025年11月至2026年2月期间担任执行顾问的顾问职务，以支持公司在2025财年结束时并成功过渡关键客户和合作伙伴关系，随后他的职位被取消。
Runkel先生和Mahoney先生的离职均构成根据Synopsys的高管离职福利和过渡计划并在其定义下的无故非自愿终止，使他们有权享受其中规定的所有福利，但前提是他们执行离职和释放协议并遵守某些限制性契约。这些福利包括：（i）一年基本工资；（ii）2025财年按比例分配的年度奖金；（iii）12个月的COBRA保费覆盖率；（iv）六个月的基于时间的股权奖励加速归属；以及（v）在各自的过渡服务期间持续的薪酬和福利。有关本计划的更多信息以及我们截至财政最后一天的潜在或实际付款义务，请参阅下文“高管薪酬表”部分中标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的小节2025.
(1)反映截至2025财年末的业绩。请参阅附录B，了解非美国通用会计准则营业利润率和非美国通用会计准则每股收益与营业利润率和每股收益的对账，这是根据美国公认会计原则（GAAP）报告的最直接可比的衡量标准，以及有关如何计算这些衡量标准的信息。
(2)自由现金流的计算方法为经营活动提供的现金减去资本支出和软件开发成本资本化。
(3)“积压”是指截至2025年10月31日已签约但未履行或部分未履行的履约义务，其中包括客户作出的不可撤销的灵活支出账户（FSA）承诺，其中具体产品或服务的实际产品选择和数量将由客户在晚些时候确定，并且不包括未来基于销售的特许权使用费从剩余履约义务中支付。截至2025年10月31日，约45%的积压订单（不包括不可撤销的FSA）预计将在未来12个月内确认为收入，其余部分将在此后确认。预计剩余积压的大部分将在接下来的三年中得到确认。
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2026年代理声明
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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业务亮点(1)
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设计自动化 | ||||
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我们的设计自动化部门提供用于设计和测试芯片和硅的关键任务EDA软件，包括AI驱动的芯片设计，以提高效率并加速设计、测试和制造过程。我们提供软件和硬件，客户用来验证包含芯片的电子系统和在其上运行的软件，以及技术服务和支持，以帮助客户开发先进的芯片和电子系统。
我们的Ansys工程S & A软件产品和服务是我们设计自动化部门的一部分，广泛应用于各行各业和学术界的工程师、设计师、研究人员和学生，包括高科技、航空航天和国防、汽车、能源、工业设备、材料和化学品、消费品、医疗保健和建筑。这些产品使客户能够在本地和/或通过云分析设计，为快速、高效和注重成本的产品开发提供一个通用平台，从设计概念到最后阶段的测试、验证和部署。
•Design Automation实现2025财年营收53.0亿美元，同比增长25.6%，调整后营业利润率为41.7%。
•我们展示了我们的GenAI能力的价值，将设计工作流程从几天加速到几小时，从几小时加速到几分钟，同时介绍了AI下一个前沿领域的基础—— AgentEngineerTM芯片设计技术。
•我们在Ansys产品组合中引入了新的AI功能，包括Ansys Engineering Copilot™，融入Ansys仿真分析产品的全新多功能虚拟AI助手。
•我们将NVIDIA Omniverse技术集成到Ansys S & A产品中，以加速物理AI开发并创建增强型数字孪生。
•我们与全球领先的代工厂合作，开启了半导体制造的埃斯特罗姆时代。
•通过与NVIDIA的合作，我们正在增强AI集成，以实现更智能的制造、芯片设计和物理模拟，从而实现跨工程工作负载的AI和GPU加速计算，从而使工程更智能、更快、更直观。
•我们引入了Synopsys HAPS-200原型设计和ZEBU-200仿真系统，扩展了我们领先的硬件辅助验证产品组合，以推进下一代AI芯片设计的步伐和影响。
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设计IP | ||||
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我们的Design IP部门提供广泛而全面的半导体IP解决方案组合，这些解决方案是预先设计的电路，工程师将其用作更大的芯片设计的组件，以降低集成风险并加快上市时间。我们还提供架构设计专业知识，包括信号和功率完整性分析以及IP硬化，以加速IP集成和硅的萌芽。
•Design IP实现2025财年营收17.5亿美元，调整后营业利润率为23.9%。
•我们公布了业界首个Ultra Ethernet IP和UALink IP解决方案，包括控制器、PHY和验证IP，以满足基于标准、高带宽、低延迟的HPC和AI加速器互连需求。
•我们与博通在AI基础设施方面的合作，实现了新思科技PCIE6.x IP解决方案与博通 PEX90000系列交换机之间的互操作性。
•我们发起了与Sima.ai的合作，应用Synopsys的汽车IP和设计工具来开发针对高级驾驶辅助系统（ADAS）和车载信息娱乐（IVI）优化的先进Chiplet架构和参考SoC设计。
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(1)每个分部的调整后营业利润率是根据分部报告中的ASC 280确定的。附录B包括适用于特定细分的项目的对账。
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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我们的薪酬理念
我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住一支高素质的高管团队，他们将推动我们取得成功。为了激励和奖励我们的NEO专注于我们的长期业务表现并增加长期股东价值，我们制定了以下目标：
2025财年高管薪酬概览
我们薪酬理念的基石继续是 按绩效付费.我们将支付给NEO的薪酬与实现财务目标紧密结合，我们认为这些目标是我们业务战略的核心，旨在推动短期和长期业绩。
我们NEO直接薪酬的三个核心要素是基本工资、年度现金激励机会和年度股权奖励。我们当前NEO的平均2025财年薪酬总额中，超过90%是基于绩效和/或面临风险的。下图反映了我们的薪酬委员会确定的在2025财年期间授予的NEO目标总直接薪酬（Target TDC）的这三个核心要素的大致大致分布情况。
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首席执行官（GHAZI先生）
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其他近地天体的平均(1)
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(1)按照李女士在整个2025财年担任总法律顾问和公司秘书的职位计算。
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2026年代理声明
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55
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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2025财年EIP和PRSU筹资结果
我们在2025财年高管激励计划（EIP）和卓越PRSU奖项的2025财年目标方面的表现反映了持续、强大的执行力和我们业务的弹性，但被我们在中国的业务和设计IP部门的疲软所抵消。我们的筹资结果反映了这一表现。
2025财年EIP业绩(1)
| 目标 | 业绩 加权（%） |
业绩 | 结果 | |||||||||||
| 资金门槛支付目标 | ||||||||||||||
| 2025财年非GAAP营业利润率 |
28.0%(2)
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不适用 | 36.3% |
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| 企业财务业绩目标 | ||||||||||||||
| 2025财年营收 | 68亿美元 | 50.0 | 63亿美元 |
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| 2025财年非GAAP营业利润率 | 40.0% | 50.0 | 36.3% |
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| 收入增长目标 | ||||||||||||||
| 2026财年收入积压 | 46.5亿美元 | 不适用 | 目标的100.5% |
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| 2027财年收入积压 |
—(3)
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不适用 | 目标的112.3% |
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实现目标
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实现目标以上
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低于目标的成就
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(1)有关更多详细信息，请参阅下表中题为“与2025财年绩效衡量标准的绩效”的脚注。
(2)代表我们2025财年非公认会计准则营业利润率目标40.0%的70.0%。
(3)我们认为我们第二年的收入积压目标是保密的，披露这一目标将对我们造成竞争损害。总的来说，薪酬委员会设定了它认为具有挑战性但需要我们的近地天体和员工付出相当大的努力才能实现的收入积压目标，并且在宏观经济或更广泛的行业状况没有显着恶化的情况下。
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56
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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PRSU奖项的地位
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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进球 | 目标 | 业绩 | 结果 | ||||||||||||||||||||||||
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2023财年年度PRSUs
（2023-2025年履约期）
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3年中有3年过去了
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复合年增长率 收入 增长 |
13.0%
|
10.3%
|
0%
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| RTSR |
≥50第
百分位
|
38第百分位
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88%
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2024财年年度PRSUs
（2024-2026年履约期）
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3年中有2年过去了
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收入复合年增长率 |
(1)
|
进行中 | 进行中 | |||||||||||||||||||||||||||
| RTSR |
≥50第
百分位
|
进行中 | 进行中 | |||||||||||||||||||||||||||||
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2025财年年度PRSUs（2025-2027执行期）
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3年中有1年过去了
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收入复合年增长率
|
(1)
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进行中 | 进行中 | |||||||||||||||||||||||||||
|
RTSR
|
≥50第
百分位
|
进行中 | 进行中 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)我们认为我们的2024-2026财年CAGR收入增长和2025-2027财年CAGR收入增长目标（CAGR目标）是保密的，在业绩期完成之前披露CAGR目标将对我们造成竞争损害。我们拟在业绩期完成后披露CAGR目标。总的来说，薪酬委员会设定了它认为具有挑战性但需要我们的NEO和员工付出相当大的努力才能实现的复合年增长率目标，并且在宏观经济或更广泛的行业状况没有显着恶化的情况下。
有关2023财年年度PRSU状态的更多信息，请参阅从页面开始的“PRSU奖励的支付状态”部分70.
关于高管薪酬的咨询投票
我们的股东可能会对我们的NEO补偿进行年度咨询投票。虽然投票不具约束力，但薪酬委员会在作出薪酬决定时会考虑薪酬发言权投票的结果，让我们的股东就我们的薪酬理念、政策和做法提供意见。
薪酬委员会认为，我们最近的投票结果表明了对我们的薪酬理念和高管薪酬计划的强烈支持，包括前几年所做的改变。根据最近的投票结果和我们通过股东参与努力获得的反馈，薪酬委员会没有对我们在2025财年的年度薪酬计划做出改变。有关我们的股东参与努力的更多信息，请参阅从第页开始的“股东参与”部分30.
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去年，大约91%的有投票权股份（“赞成”或“反对”）批准了我们的NEO补偿。
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2026年代理声明
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57
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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薪酬实践和治理政策
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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ü按绩效付费.基于绩效的薪酬占我们NEO目标TDC的很大一部分
ü业绩目标的混合.我们的激励奖励的绩效目标侧重于近期和长期-任期目标
ü控制权利益双重触发变更.我们的NEO控制权变更协议是“双重触发”
ü最高支付上限.我们的EIP和股权激励计划维持最高支付上限，以避免过度支付和风险承担
ü补偿追讨政策.我们维持薪酬回收政策，用于在发生符合纳斯达克上市标准和SEC要求的财务重述时收回支付给执行官的激励薪酬
ü稳健的持股指引.我们所有的持续近地天体都遵守我们的股份所有权准则
ü独立薪酬委员会.我们的薪酬委员会完全由独立董事组成
ü独立薪酬顾问.我们的薪酬委员会直接保留怡安作为独立薪酬顾问
ü年度谘询薪酬表决.我们举行年度咨询薪酬投票，大约91%的投票批准了我们的2024财年NEO补偿政策和程序
ü 权益消耗率管理.我们继续密切管理我们的股权预算和股权消耗率，在2025财年将总份额使用率限制在1.0%以下
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û无过度风险。高管薪酬方案年度薪酬风险评估，确保不过度冒险
û没有过度改变控制支付。现金变更控制权支付不超两倍年度目标现金激励薪酬
û没有金色降落伞税收总额。我们不提供“金色降落伞”消费税毛额增长
û没有过多的福利。我们不向我们的近地天体提供任何过度的额外津贴
û不得进行套期保值或质押。禁止所有员工，包括我们的NEO和我们的董事参与对冲或质押我们的股票作为贷款的抵押品或使用保证金账户
û没有重新定价或兑现水下期权。我们的股权激励计划禁止未经股东批准的水下期权重新定价和套现
û未归属股权奖励不派发股息。我们的股权激励计划禁止对未归属的奖励支付股息和股息等价物
û没有高管养老金计划或SRP。我们只维持一个递延补偿计划和一个标准的401（k）计划
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58
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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2025财年高管薪酬
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核心2025财年薪酬要素(1)
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目的 | 关键特征 | |||||||||||||||
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| 基本工资 | |||||||||||||||||
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首席执行官
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其他近地天体平均值
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补偿我们的NEO的日常性能预期水平。
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•体现了高管人才在竞争激烈的市场中的专长和职责范围。
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行政激励计划（EIP） | ||||||||||||||||
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首席执行官
|
其他近地天体平均值
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使NEO绩效与近期财务目标和未来收入目标保持一致，这将奖励具有多年影响并与我们的长期战略计划保持一致的贡献。
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•衡量财务绩效的多个绩效指标。
•在获得付款之前需要达到显着的成就水平。
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年度股票期权 | ||||||||||||||||
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首席执行官
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其他近地天体平均值
|
通过激励长期股价增长和鼓励保留，使NEO利益与长期股东利益保持一致。只有当我们的股票价格随着时间的推移而上涨时，股票期权才有价值。
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•四年归属取决于是否继续受雇。
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| 年度RSU | |||||||||||||||||
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首席执行官
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其他近地天体平均值
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通过激励长期股价增长，使NEO的利益与长期股东利益保持一致，并在管理稀释的同时鼓励保留。具有上涨潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能带来价值。
|
•四年归属取决于是否继续受雇。
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||||||||||||||
| 年度PRSUs | |||||||||||||||||
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首席执行官
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其他近地天体平均值
|
通过激励持续的收入增长和多年业绩期间的相对股价表现，使NEO的利益与长期股东利益保持一致，并鼓励保留。rTSR修改器有助于使支出与股东经验保持一致。
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•归属受制于实现收入增长和rTSR表现：
•三年履约期。
•如果rTSR低于50个百分位，则强制下调。
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(1)按照李女士在整个2025财年担任总法律顾问和公司秘书的职位计算。
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2026年代理声明
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59
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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||
基本工资
基本工资补偿我们的近地天体预期的日常绩效水平，并基于：
•每个近地天体的角色和责任，
•我们的财务业绩预测，
•在可比公司支付，
•我们来年的预算，
•历史薪资水平（如适用），以及
•给定个人基本工资及相关目标年度现金激励机会所能获得的最终目标现金薪酬总额。
我们目前的近地天体在2025财年的基本工资如下。就聘用和任命为总法律顾问而言，根据她的聘书，Lee女士最初的基本年薪为每年410,000美元，这是按比例计算的2025财年，反映了她的角色和责任以及内部薪酬公平、市场竞争力和历史薪酬考虑。
| NEO |
2025财年
基本工资
($)
|
2024财政年度
基本工资
($)
|
基本工资
增加
（减少）
(%)
|
变动的主要原因
|
||||||||||
| Sassine Ghazi | 900,000 | 840,000 | 7.1 |
反映了Ghazi先生作为我们首席执行官的持续增长以及市场竞争力的考虑。在这一调整之后，Ghazi先生的基本工资约为我们同行同等职位的中位百分位。
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||||||||||
| Aart J. de Geus博士 | 225,000 | 725,000 | (69.0) |
反映了de Geus博士角色的演变以及首席执行官职责向Ghazi先生的过渡。
|
||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 600,000 | 600,000 | — |
不增加。
|
||||||||||
|
Janet Lee
|
410,000 | — | — |
不适用，因为李女士在2024财年没有受雇。
|
||||||||||
| 里克·马奥尼 | 450,000 | 450,000 | — |
不增加。
|
||||||||||
| John F. Runkel, Jr. | 450,000 | 450,000 | — |
不增加。
|
||||||||||
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60
|
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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短期现金激励
高管激励计划（EIP）。我们利用年度现金奖励薪酬来使NEO绩效与近期财务目标和未来收入目标保持一致，这些目标奖励具有多年影响的贡献。只有当我们实现了显着水平的财务业绩目标时，我们的NEO才能获得这些现金奖励付款，这些目标旨在推进我们的长期战略计划，并最终实现股东价值。我们的薪酬委员会根据我们的EIP授予现金激励薪酬机会，并批准现金激励目标、绩效目标和支付矩阵，以确定在实现我们的绩效目标的每个级别上可能支付多少目标。
会计年度结束后，薪酬委员会确定是否满足了一个起付目标。如果已满足门槛付款目标，NEO有资格获得NEO现金奖励目标的最高225%。然后，薪酬委员会利用他们的最佳商业判断来确定每个NEO的实际现金奖励奖励金额，其依据是：
•EIP中提供的预先确定的支付公式，用于计算潜在的现金奖励支付金额，
•管理层就个人表现向薪酬委员会提出的建议，
•新思科技实现其他财务目标、产品里程碑或战略目标，
•跨职能团队协作，
•经济和/或地缘政治气候的意外变化，以及
•薪酬委员会认为重要的任何其他因素。
2025财年的现金激励目标、绩效目标、支付矩阵和支付公式将在以下章节中进行描述。
2025财年现金激励目标。现金激励目标是如果我们实现了所有绩效目标，NEO可以获得的现金激励薪酬金额。目标以NEO基本工资的百分比表示。在审查目标时，我们的薪酬委员会考虑到：
•每个近地天体的角色和责任，
•我们的财务业绩预测，
•来年的预算，
•在可比公司支付，
•历史补偿水平，以及
•给定个人基本工资和相关目标现金激励机会所能获得的由此产生的总目标现金薪酬。
de Geus博士没有参加2025财年的现金奖励计划，这反映了他作为执行主席的角色。与2024财年相比，除de Geus博士外，我们每个NEO在2025财年的现金激励目标汇总如下。对于2025财年，在任何情况下，向任何NEO支付的实际现金奖励款项都不能超过NEO现金奖励目标的225%，这是EIP下的最高资助水平。根据她与Synopsys的聘书，Lee女士的2025财年现金激励目标包括在EIP下按比例提供90%的目标激励机会，这反映了她在交易结束后的Synopsys服务时间，以及她在Ansys年度现金激励计划下100%的目标现金激励奖励机会，该机会在她加入Synopsys时被没收。Lee女士在EIP下的目标激励机会反映了她的角色和责任以及内部薪酬公平、市场竞争力和历史薪酬考虑。
|
NEO
|
2025财年现金
激励目标
（占薪资%）
|
2024财年现金
激励目标
（占薪资%）
|
现金激励
目标涨幅
(%)
|
变动的主要原因
|
||||||||||
| Sassine Ghazi | 200 | 200 | — |
不增加。
|
||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 110 | 100 | 10.0 |
反映了格拉泽女士角色的广泛性、作为执行领导团队关键成员的内部一致性以及市场竞争力方面的考虑。
|
||||||||||
|
Janet Lee
|
90 | — | — | 不适用，因为李女士在2024财年没有受雇。 | ||||||||||
| 里克·马奥尼 | 150 | 150 | — | 不增加。 | ||||||||||
| John F. Runkel, Jr. | 90 | 80 | 12.5 |
反映了Runkel先生对Synopsys的强大贡献，包括他在Ansys交易中所扮演的角色，以及内部薪酬公平和市场竞争力方面的考虑。
|
||||||||||
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2026年代理声明
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61
|
||||
|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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2025财年业绩计量
对于2025财年，我们的薪酬委员会选择了一系列绩效衡量标准，它认为这些衡量标准将激励我们的NEO专注于持续绩效而不是短期成就，并将有助于我们持续的收入增长和盈利能力实现。薪酬委员会根据董事会批准的新思科技2025财年运营计划制定财务目标。
EIP的结构旨在在目标绩效目标差点错过时提供有限的付款机会。我们认为，与标准的行业实践相比，这减少了我们可能因“全有或全无”的性能条件而产生的过度冒险风险，并使我们的NEO面临更高的性能标准。
| 绩效目标和指标 | 理由 |
对EIP &其他关键特性的影响
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| 资金门槛支付目标 | ||||||||
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2025财年非GAAP营业利润率
（占2025财年非GAAP营业利润率目标的百分比）
|
确定在根据EIP获得任何付款之前必须达到的绩效水平。
我们认为，除非Synopsys达到最低盈利水平，否则我们的NEO不应该获得现金奖励。
|
如果达到门槛付款目标，每个NEO将有资格根据以下目标的实现情况和薪酬委员会认为相关的其他因素获得高达其现金奖励目标的225%，如上所述。 | ||||||
| 企业财务业绩目标 | ||||||||
|
2025财年营收
|
激励收入增长，并奖励努力留住客户和扩展我们的业务。按企业财务业绩目标的50%加权，以反映对收入增长和营业利润率的平衡关注。
|
必须实现≥ 90%的加权平均公司财务业绩目标（50%的2025财年收入和50%的2025财年非公认会计准则营业利润率），才能获得任何付款。
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||||||
|
2025财年非GAAP营业利润率
|
确保适当的投资组合以推动盈利能力、降低费用并支持运营效率。按企业财务绩效目标的50%加权。
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|||||||
| 收入增长目标 | ||||||||
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2026财年收入积压 （其他地方称为收入增长目标） |
鼓励我们的NEO在短期内解决收入可预测性问题，但也支持与客户合作制定符合其业务的采购策略，并帮助新技术的阶段。
|
实现< 92%的收入增长目标将导致不超过85%的收入增长实现因子。
|
||||||
|
2027财年收入积压
（其他地方称为长期收入增长目标）
|
鼓励我们的近地天体在更长期内解决收入增长问题，从而奖励具有多年影响的贡献。 | 如果不能完全实现长期收入增长目标，就没有乘数。 | ||||||
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62
|
|
||||
|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
|
||
与2025财年绩效措施相比的绩效
我们在2025财年赚取任何付款的门槛目标是我们2025财年非公认会计准则营业利润率目标40.0%的70.0%，即28.0%。(1)我们实现了这一目标，在2025财年实现了36.3%的非公认会计准则营业利润率，因此，满足了门槛付款目标，我们的每个NEO都有资格获得高达其年度现金奖励目标的225%，这是EIP下的最高资助水平。我们的其他绩效目标目标如下。
|
||||||||||||||
| 已实现 |
非GAAP营业利润率的门槛绩效目标
|
|||||||||||||
| 公司财务绩效目标 | 业绩 权重（%） |
2025财年 已实现（%） |
|||||||||
| 2025财年营收 | 50.0 |
|
92.6 | ||||||||
|
2025财年非GAAP营业利润率(1)
|
50.0 |
|
90.8 | ||||||||
| 平均成绩 | 91.7 | ||||||||||
| 收入增长目标 | 2025财政年度目标 |
2025财年
已实现（%）
|
||||||
|
2026财年收入积压(2)
（其他地方称为收入增长目标）
|
|
100.5 | ||||||
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2027财年收入积压(2)
（其他地方称为长期收入增长目标）
|
—(3)
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112.3 | ||||||
(1)请参阅附录B，了解非美国通用会计准则营业利润率和非美国通用会计准则每股收益增长与营业利润率和每股收益的对账，这是根据美国通用会计准则报告的最直接可比的衡量标准，以及有关如何计算这些衡量标准的信息。
(2)“积压”是指截至2025年10月31日已签约但未履行或部分未履行的履约义务，其中包括客户作出的不可撤销的灵活支出账户承诺，其中具体产品或服务的实际产品选择和数量将由客户在晚些时候确定，并且不包括未来基于销售的特许权使用费从剩余履约义务中支付。截至2025年10月31日，约45%的积压订单（不包括不可撤销的FSA）预计将在未来12个月内确认为收入，其余部分将在此后确认。预计剩余的大部分积压工作将在接下来的三年中得到确认。
(3)我们认为我们的长期收入增长目标是保密的，披露这一目标将对我们造成竞争伤害。总的来说，薪酬委员会制定了它认为具有挑战性但需要我们的近地天体和员工付出相当大的努力才能实现的收入积压目标，而且在宏观经济或更广泛的行业状况没有显着恶化的情况下。
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2026年代理声明
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63
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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绩效目标实现系数矩阵
薪酬委员会还批准了绩效目标实现因子矩阵下文描述，以确定在实现我们的绩效目标的每个级别上可以支付多少目标。
2025财年公司财务绩效绩效因子矩阵
公司财务业绩实现系数是根据下表和图表中列出的支出矩阵以及我们2025财年两个公司财务业绩目标的加权平均实现情况计算得出的。此外，在我们的近地天体根据环境影响评价获得奖励之前，需要达到90%的加权平均公司财务绩效目标。
企业财务业绩绩效系数
（基于2025财年收入和营业利润率）
|
加权平均成就百分比
公司财务绩效目标
|
公司财务表现
成就因素
|
||||
| 105.5%以上 |
150%
|
||||
| 100% |
100%
|
||||
| 90% |
70%
|
||||
| 低于90% |
0%
|
||||
我们在2025财年的企业财务绩效因子为74.5%基于公司财务绩效目标的加权平均实现情况91.7%.
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64
|
|
||||
|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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||
2025财年收入增长成就因子矩阵
收入增长实现系数是根据下表和图表中列出的支出矩阵以及我们2025财年收入增长目标的实现情况计算得出的。
收入增长绩效系数
（基于2026年财政收入积压）
|
实现百分比
收入增长目标
|
收入增长
成就因素
|
||||
|
≥105%
|
150%
|
||||
|
99.5% - 100.5%
|
100%
|
||||
|
<92%
|
85%
|
||||
我们在2025财年的收入增长实现因素是100.0%实现收入增长所致100.5%.
2025财年长期收入增长目标乘数矩阵
对于2025财年，实现100%或更高的长期收入增长目标将导致应用110%的长期收入增长乘数。任何低于100%的成就将不适用乘数。
长期收入增长绩效系数
（基于2027财年收入积压）
|
长期成就百分比
收入增长目标
|
长期收入增长
成就因素
|
||||
| 100%或更高 |
110%
|
||||
| 低于100% |
100%
|
||||
我们对2025财年的长期收入增长乘数为110.0%由于实现112.3%我们的长期收入增长目标。
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2026年代理声明
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65
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||||
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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EIP支付公式。在实现赚取任何付款所需的门槛目标后，只有在我们的薪酬委员会根据2025年初批准的EIP付款公式审查了潜在的现金奖励付款计算后，才能获得实际的现金奖励付款，如下所述。
| 潜在现金奖励支付 |
=
|
现金激励 目标 |
X
|
企业财务 业绩 成就因素 |
X
|
收入增长 成就因素 （如适用） |
X
|
长期收入 增长目标倍数 （如适用） |
||||||||||||||||||
薪酬委员会有权调整潜在的现金奖励付款，无论是否获得任何乘数。在任何情况下，向NEO支付的实际现金奖励款项都不能超过NEO现金奖励目标的225%。
实际的2025财年现金奖励付款。基于我们实现的EIP绩效目标，计算个人现金激励，使用EIP支付公式产生的潜在计算奖励为我们NEO目标的81.95%，这是基于：
|
81.95%
|
74.5%
|
100.0%
|
110.0%
|
|||||||||||||||||||||||
| 实现现金奖励支付 | = | 现金激励对象 | X |
企业财务
业绩
成就因素
|
X |
收入增长
成就因素
|
X |
长期收入
增长成就
因素
|
||||||||||||||||||
如上所述，薪酬委员会根据多种因素酌情决定每个NEO的实际现金奖励金额，包括计算潜在现金奖励金额的EIP支付公式、管理层就个人业绩向薪酬委员会提出的建议、我们实现其他财务目标、产品里程碑或战略目标、跨职能团队合作和协作等等。薪酬委员会在考虑这些因素后，决定根据使用EIP支付公式计算的实际金额以及经批准的2025财年EIP下的实际现金奖励付款，将所有计划参与者作为一个群体平均设定为目标的81.95%，实际支付金额部分基于个人贡献。
下表显示了目标财政2025 EIP现金奖励付款，基于我们的门槛付款目标的实现本应支付的最高现金奖励付款金额，以及根据上文讨论的薪酬委员会流程实际支付的现金奖励付款。
|
NEO
|
目标现金
激励
付款
($)
|
计算出来的
潜在最大值
现金激励
以金额为基础
关于成就
门槛
支付目标
（等于225%
目标）
($)
|
实际现金
激励
付款
($)
|
||||||||
| Sassine Ghazi | 1,800,000 | 4,050,000 | 1,194,831 | ||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 660,000 | 1,485,000 | 438,105 | ||||||||
|
Janet Lee(1)
|
108,769 | 244,730 |
89,136(2)
|
||||||||
| 里克·马奥尼 | 675,000 | 1,518,750 | 553,163 | ||||||||
| John F. Runkel, Jr. | 405,000 | 911,250 | 331,898 | ||||||||
(1)李女士的目标和最高现金奖励金额是根据她在2025财年的按比例分配的工资计算的。
(2)根据Ansys的年度现金激励计划，Lee女士还获得了100%的目标现金激励奖励机会，该奖励在交易结束后支付。
|
66
|
|
||||
|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
|
||
股权奖励
我们认为，股权奖励通过奖励长期价值创造和通过多年归属期提供保留激励，使我们的NEO的利益与我们的股东的长期利益保持一致。
FISCAL 2025 Equity Awards – Annual Equity Awards
根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会在2025财年第一季度向除Lee女士之外的每位NEO授予了以下年度股权奖励：
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年度基于业绩的限制性股票单位（年度PRSUs），只有在三年业绩期间达到预先确定的业绩标准时，才有资格归属。有关2025财年PRSU计划的更多信息，请参见下表。
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年度基于时间的限制性股票单位（年度RSU），其中归属于四个相等的年度分期付款，以促进更长期的保留。年度RSU也促进了长期业绩，因为它们的价值与我们股价的涨跌直接相关，进一步使NEO利益与长期股东保持一致。年度RSU具有上涨潜力，但即使在市场或股价表现不佳的时期也能带来价值。
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年度股票期权以时间为基础的归属，其在四年内归属，其中25%的股份在授予日一周年归属，其余股份此后每季度归属。年度股票期权鼓励长期业绩，因为只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时，它们才有价值，就像奖项授予的那样。
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考虑到她的聘用和任命时间，Lee女士没有参加我们的2025财年年度股权计划，而是在交易结束后获得了价值3,000，000美元的新聘RSU赠款，该赠款旨在作为长期保留工具，并使她的利益与我们股东的利益保持一致。此外，根据合并协议，Lee女士还将继续归属其未完成的遗留Ansys股权奖励。根据Lee女士的要约函并根据合并协议的规定，此类遗留股权奖励将仅根据服务时间归属，任何业绩条件将不再适用。
2025财年PRSU计划摘要
2025财年PRSU计划旨在促进我们的股东持续的收入增长和持续的价值创造。下表介绍了2025财年PRSU计划的主要特点。
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履约期&目标
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rTSR修改器
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归属时间表
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2025年PRSUs
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基于2025-2027财年三年收入增长目标
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基于我们与标普 500信息技术板块指数衡量的股价排名的rTSR修改器(1)三年期间
业绩低于50个百分位导致下调，业绩高于50个百分位导致上调
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三年后的悬崖背心
在薪酬委员会根据目标证明绩效后的三年业绩期后100%（以在证明日期之前继续受雇为准）
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| 理由 |
激励长期持续营收增长
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以收入增长衡量的强劲业绩，只有在也带来高于中位数的股东回报时，才能获得充分回报。激励三年期相对于其他科技公司的长期持续价值创造，使高管利益与长期股东利益保持一致，并过滤掉宏观经济和其他不在管理层控制范围内的因素
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鼓励长期保留以及促进长期业绩，因为PRSU直接受制于我们股价的增减，进一步使NEO利益与长期股东利益保持一致 | ||||||||
(1)选取标普 500信息技术板块指数是为了从投资者的角度广泛反映投资新思科技与其他科技公司的潜在机会成本。
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2026年代理声明
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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目标值。2025财年第一季度授予每个NEO的年度股权奖励规模基于估计的目标美元价值。在确定每个NEO年度股权奖励的目标美元价值时，薪酬委员会审议了：
•NEO的角色和责任，
•历史补偿水平，
•奖金大小对我们烧钱率的影响，
•在可比公司的薪酬，这在最近几年发生了变化，以反映我们的增长，以及
•内部薪酬公平。
我们来年的股权预算也是一个关键因素，因为薪酬委员会在批准赠款时注意到了潜在的股东稀释和我们的NEO和一般员工之间的内部薪酬公平。
目标美元价值根据授予日的估计条件转换为若干股份，如下文“股权要素分配”所述。下表列出了经薪酬委员会审议的每个NEO股权赠款的初始目标值，与上一年的初始目标值相比。每个NEO年度股权奖励的目标美元价值与页面“薪酬汇总表”中“股票奖励”栏中报告的实际授予日公允价值不同80以及网页上的「基于计划的奖励的授予」表格82，按照股票薪酬会计原则计算，反映授予日的会计价值。薪酬汇总表中的PRSU值反映了截至授予日执行的蒙特卡洛模拟估值模型，并包括一个相对股价模型，该模型可能会根据我们的股价变化而显着改变报告价值。
就聘用和任命为总法律顾问而言，根据她的聘书，Lee女士获得了价值3,000，000美元的初始股权赠款，这反映了她的角色和责任以及内部薪酬公平、市场竞争力和历史薪酬考虑。
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所有NEO年度股权授予的初始目标美元价值
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| NEO |
批准的2025财年
目标美元价值
($)
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2024财政年度核准
目标美元价值
($)
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增加（减少）
从2024财年
(%)
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变动的主要原因
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| Sassine Ghazi | 18,000,000 | 15,000,000 | 20.0 |
反映了Ghazi先生作为我们CEO的持续成长，市场竞争力的考虑，以及强调基于绩效的薪酬和加强对Ghazi先生的留存力的愿望。在这一调整之后，Ghazi先生的目标美元价值约为我们同行同等职位的中位百分位。
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| Aart J. de Geus博士 | 4,950,000 | 8,000,000 |
(38.1)
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反映了de Geus博士角色的演变以及首席执行官职责向Ghazi先生的过渡。
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| 谢拉赫·格拉泽 | 6,000,000 | 6,000,000 | — |
不增加。
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| Janet Lee | — | — | — |
不适用，因为李女士没有参加我们在2025财年和2024财年的年度股权奖励计划。
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| 里克·马奥尼 | 5,000,000 | 5,970,000 | (16.2) |
反映了对市场中同等角色的补偿的一致性。
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| John F. Runkel, Jr. | 2,300,000 | 2,300,000 | — | 不增加。 | ||||||||||
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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权益要素配置。在为每个NEO的年度股权奖励选择了估计的目标美元价值后，薪酬委员会寻求将大约50%的美元价值分配给PRSU，以确保每个NEO的年度股权奖励的很大一部分与关键绩效目标挂钩，其余50%的美元价值在RSU和股票期权之间平均分配。为确定在2025财年授予NEO的年度PRSU和RSU的目标数量，薪酬委员会使用我们在授予日的收盘股价计算了价值约为估计目标美元价值75%的奖励，其中约50%分配给PRSU，约25%分配给RSU。对于年度股票期权，薪酬委员会使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权份额在预期授予日的公允价值。
股权归属。年度股票期权在授予日一周年归属于期权授予对象的25%的股份，此后每季度归属于该等股份的3/48，这样所有受期权约束的股份将在2028年12月18日全部归属，前提是NEO向我们提供持续服务。年度RSU在归属开始日期的每个周年日归属25%的受奖励股份，因此整个奖励将在2028年12月8日完全归属，但须由NEO向我们提供持续服务。2025财年年度PRSUs归属于2025财年至2027财年的三年业绩期间。有关更多详细信息，请参见页面上“2025财年末杰出股权奖励”表格的脚注1283.
2025财年年度PRSU条款。对于我们的2025财年年度PRSU，薪酬委员会选择了Synopsys在2025至2027财年期间的收入年复合增长率（2025-2027年收入CAGR）。有资格归属的实际股份数量取决于我们2025-2027年收入复合年增长率目标（2025-2027财年收入复合年增长率目标）的实现水平。如果业绩低于我们2025-2027年收入复合年增长率目标的80%，将不会获得任何PRSU。此外，低于第25个百分位的rTSR将导致应用0%的修饰符，并且不会获得PRSU。我们认为我们的2025-2027年收入复合年增长率目标是保密的，在业绩期完成之前披露此类目标将对我们造成竞争损害。我们打算在业绩期结束后披露目标。
2025财年PRSU绩效目标概览
| 获得的PRSU数量 |
=
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目标数量 已授予的PRSUs |
X
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2025 — 2027财政年度
收入CAGR乘数
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X
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rTSR等级修改器 | ||||||||||||||
2025-2027财年收入CAGR乘数。2025-2027财年收入复合年增长率乘数将在2027财年完成后根据与下文所述2025-2027财年收入复合年增长率目标的成就，根据下表和图表中列出的支出矩阵进行计算。
2025财年PRSUs收入复合年增长率乘数
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收入CAGR目标实现百分比
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有资格获得的年度PRSU百分比
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| 110%以上 | 150% | ||||
| 100% | 100% | ||||
| 80% | 50% | ||||
| 低于80% | 0% | ||||
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2026年代理声明
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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调整。赔偿委员会将把执行期内任何财政年度的2025-2027年收入复合年增长率调整为：（1）加回（i）执行期内因不寻常或非经常性交易或事件而产生的所有未补偿收入损失，只要这些未补偿收入损失超过100,000，000美元；（ii）由于贸易或公共政策变化而导致的所有收入损失，只要这些收入损失超过100,000，000美元；（iii）任何负面增量影响的收入超过100,000，000美元，并且是财务会计准则委员会（FASB）、SEC或Synopsys采用或应用的其他管理会计机构发布的新会计准则或指南的结果；（iv）在业绩期间已出售、终止或分拆的任何业务或业务部门的任何收入超过100,000，000美元，按处置前最后一个完整运营年度的同一期间的每次处置基础计算，以及（2）不包括在业绩期间的所有财政年度，业绩期内收购的业务的所有收购后收入超过100,000，000美元，按每次收购计算。
rTSR修改器。 rTSR修改器将根据下表和图表中列出的支付矩阵进行计算，该矩阵基于Synopsys的rTSR排名，该排名是在如下所述的2027财年结束后根据标普 500信息技术行业指数衡量的。
FISCAL 2025PRSUs RTSR Modifier
| rTSR修改器百分位实现 |
有资格获得的年度PRSU百分比
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≥75第百分位
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125% | ||||
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50第百分位
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100% | ||||
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25第百分位
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75% | ||||
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<25第百分位
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0% | ||||
PRSU奖励的支付状况
薪酬委员会此前批准了2024财年年度PRSU和2025财年年度PRSU，这是向我们的NEO提供的年度PRSU赠款，执行期为三年。这些PRSU只有在实现预先确定的收入年复合增长率目标并应用rTSR修饰剂时才有资格归属，在每种情况下都在三年的业绩期内。薪酬委员会将分别在2026财年和2027财年结束后，对2024财年年度PRSU和2025财年年度PRSU的任何支出进行认证。
2023财年PRSUAwards现状
薪酬委员会此前批准了向我们的NEO提供的年度PRSU赠款（2023财年年度PRSU），只有在实现预先设定的2023-2025财年收入复合年增长率目标13.0%（FY23-25收入复合年增长率）（FY23-25收入复合年增长率乘数）并在每种情况下在三年业绩期内应用rTSR修改器并在薪酬委员会证明此类成就之日之前继续提供服务时，这些赠款才有资格归属。2023财年年度PRSU的支付公式与上面讨论的2025财年年度PRSU的支付公式相同。
随着2025财年的完成，薪酬委员会认证FY23-25年的收入CAGR为10.3%，这导致FY23-25年的收入CAGR乘数为0%，并且根据标普 500信息技术板块指数衡量，实际的RTSR修饰值位于第38个百分位，这导致RTSR排名修饰值为88%。
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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FY23-25收入CAGR乘数和rTSR修改器的应用导致了0%的派息率。下表列出了每个NEO在薪酬委员会认证日期获得和归属的PRSU数量。
| NEO |
目标
PRSU股份
(#)
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于12/16/25赚取及归属的PRSU
(#)
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| Sassine Ghazi | 10,580 | — | ||||||
| Aart J. de Geus博士 | 14,107 | — | ||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 6,348 | — | ||||||
| 里克·马奥尼 | 6,348 | — | ||||||
| John F. Runkel, Jr. | 3,245 | — | ||||||
其他福利
| 一般健康、福利及其他福利计划 | 额外津贴和其他福利 | |||||||
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我们的NEO有资格按照与我们其他员工相同的条款参加各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、人寿和残疾保险、符合税务要求的401（k）计划以及我们的员工股票购买计划。我们相信，这些好处与我们的同行群体提供的好处是一致的，有助于我们吸引和留住高质量的高管。
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在2025财年，我们的NEO没有获得任何高管津贴或其他特殊的高管福利。总的来说，Synopsys和我们的薪酬委员会不向我们的NEO提供额外补贴。
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| 递延补偿计划 | ||
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我们提供递延补偿计划，允许包括我们的NEO在内的高补偿个人在延税的基础上节省一部分补偿，以保持与同行公司的竞争力，因为它提供的税收优惠对我们来说成本相对较低。该计划目前通过不合格的递延补偿计划进行管理。根据该计划，参与者可以选择递延至多50%的工资和最多100%的现金奖励薪酬。
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2026年代理声明
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71
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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遣散费及控制权变更利益
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计划名称
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材料特点
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理由
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控制权变更遣散费福利计划的执行人员变更
（涵盖除首席执行官和执行主席以外的所有近地天体）
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•“双重触发”条款，与我们同行群体成员提供的福利不相上下。
•离职执行官必须签署一份我们可以接受的离职和释放协议，作为获得离职后补偿付款或福利的条件。
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•薪酬委员会认为，这些遣散保护福利是必要的，以在我们的执行官中提供稳定性，有助于让我们的执行官专注于我们的业务运营，并避免因潜在的控制权变更交易或不确定时期而分心。
•“双重触发”条款可以保持士气和生产力，鼓励高管留任以在控制权变更期间保持我们业务的稳定性，并在失业时保护高管。
•提供与同行群体成员提供的福利相当的福利有助于我们吸引有才华的高管并保持一致的管理团队。
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高管离职福利和过渡计划
（涵盖除首席执行官和执行主席以外的所有近地天体）
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•有限的现金遣散费和股权加速福利，与我们同行群体成员提供的福利相当。
•离任的执行官必须签署我们可以接受的离职和释放协议，并遵守某些竞业禁止、不招揽和不贬低条款，作为获得离职后补偿付款或福利的条件。
•此外，为确保平稳过渡，可根据Synopsys的唯一酌处权和要求，要求一名执行干事担任预先确定的角色的兼职雇员最多9个月（比例超过50%，基薪按比例减少）。
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•提供与同行群体成员提供的福利相当的福利有助于我们吸引有才华的高管并保持一致的管理团队。
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首席执行官雇佣协议（Sassine Ghazi）
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•控制权变更之外的有限现金遣散费和控制权变更时的双重触发条款，与我们的同行集团成员提供的福利相当。
•离职首席执行官必须签署离职和释放协议，作为领取离职后补偿金或福利的条件。
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•提供与同行群体成员提供的福利相当的福利有助于我们吸引有才华的高管并保持一致的管理团队。
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执行主席协议（Aart J. de Geus博士）
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•在控制权变更和控制权发生变更时的双重触发条款之外，没有任何遣散费。
•离职执行主席必须签署离职和释放协议，作为领取离职后补偿金或福利的条件。
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•提供与同行群体成员提供的福利相当的福利有助于我们吸引有才华的高管并保持一致的管理团队，尤其是对我们的首席执行官而言。
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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计划名称
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材料特点
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理由
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要约函
（Janet Lee）
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•转换为Synopsys奖励的Legacy Ansys奖励将在关闭后36个月内发生的合格终止时加速。
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•此前有权根据Ansys的遣散计划获得这些福利。
•支持我们吸引和留住强大的高管人才的目标。
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股权计划
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•如果Synopsys被收购，而存续公司没有承担、替换或以其他方式继续我们未偿还的股权奖励，我们的股权激励计划规定，员工持有的所有股权奖励将全部归属。
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•我们向根据我们的股权激励计划持有股权奖励的所有员工提供这一福利，以促进我们员工在潜在的不确定时间内的稳定性和专注服务，特别是对我们的执行主席而言。
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有关这些计划或安排中的每一项以及我们截至2025财年最后一天的潜在或实际付款义务的更多信息，请参阅下文“高管薪酬表”部分中标题为“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”的小节。
关键的2026财年NEO补偿决定
我们的薪酬委员会在2026财年薪酬规划周期内评估了我们的激励薪酬方案的设计。作为Synopsys和Ansys薪酬政策整合和统一的一部分，薪酬委员会批准将所有员工的RSU归属时间表从四年改为三年，每半年归属一次。薪酬委员会认为，这一变化对于统一整个合并后组织的股权薪酬做法以及在整合期间加强保留是适当的。
此外，就此次评估而言，薪酬委员会确定Synopsys将停止使用股票期权，因为它认为RSU更好地使我们高管的利益与我们的股东保持一致，同时管理股东稀释，并为高管的薪酬价值提供更大的透明度和可预测性。薪酬委员会还决定以PRSU的形式授予每个NEO的部分股权奖励，这些奖励完全基于相对TSR指标，并将相对TSR从计划修改器转变为核心绩效指标。做出这些改变是为了加强我们的高管薪酬计划与相对于同行的股东价值创造的长期一致性。
薪酬委员会还将Ghazi先生年度股权方案中基于绩效的部分从50%增加到60%，这与薪酬最佳做法一致，并确保与我们的长期战略目标更加一致。Ghazi先生将获得由40%的RSU和60%的PRSU组成的年度股权一揽子计划，其中三分之二的PRSU与收入增长率指标挂钩，三分之一的PRSU与相对TSR指标挂钩。我们的其他NEO将获得由50% RSU和50% PRSU组成的年度股权组合，其中五分之三的PRSU与收入增长率指标挂钩，五分之二的PRSU与相对TSR指标挂钩。
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2026年代理声明
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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我们的薪酬决策流程
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的作用
Compensation
和
组织机构
发展
委员会
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•我们的薪酬委员会负责确定NEO薪酬，并在全年定期开会，审查和讨论（其中包括）我们的薪酬理念和薪酬计划、薪酬治理的变化、合规规则和最佳实践，以及我们进行薪酬比较的同行群体的构成。
•在批准即将到来的财政年度的目标薪酬水平之前，我们的薪酬委员会会审查每个NEO的理货单，以审查薪酬的每个核心要素如何与其他要素和总薪酬相关。
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的作用
Compensation
委员会
顾问
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•我们的薪酬委员会直接保留了怡安作为其2025财年独立薪酬顾问的服务。
•薪酬委员会每年对顾问的表现进行评估，并每年重新委任顾问。
•薪酬委员会根据《纳斯达克上市标准》和适用的联邦证券法评估了怡安的独立性，得出的结论是，怡安是独立的，不存在妨碍怡安担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
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在2025财年，怡安提供的薪酬委员会服务包括：
•协助遴选我们的同行集团企业；
•提供和分析薪酬市场数据；
•帮助薪酬委员会解读薪酬市场数据；
•协助审查近期治理趋势以获取潜在的政策更新；
•就我们的NEO补偿水平和方案的合理性提出建议；
•就我们的激励薪酬方案的设计提供建议；
•协助审核非职工董事薪酬，包括提供董事薪酬市场数据；
•协助审查本代理声明中的NEO补偿披露；
•就收购相关事宜提供咨询；
•对我们的现金和股权补偿计划进行详细审查，以提供与我们的补偿计划相关的风险的独立观点，包括与我们的NEO相关的风险；和
•出席每一次薪酬委员会会议，包括在非公开会议上与薪酬委员会会面。
除了我们为向我们的薪酬委员会提供的服务向怡安支付约346,000美元的费用外，我们还在2025财年向怡安支付了约144,000美元的费用，用于我们的人力资源部门访问怡安的一般员工薪酬基准数据、访问移民普遍工资报告以及在某些外国司法管辖区的福利相关工作。聘请怡安提供这些服务的决定是由管理层作出的，并得到了薪酬委员会的批准。
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的作用
管理
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•我们的薪酬委员会与我们的首席执行官和首席人事官讨论NEO绩效评估和薪酬目标。
•我们的薪酬委员会监督一个全面的评估过程，其中包括董事会对高级管理层成员的持续反馈，并由我们的首席人事官提供便利。
•我们还有一个高管薪酬团队，提供有关公司预算限制和内部薪酬比较的背景信息，以帮助薪酬委员会理解怡安在这些背景下的建议。没有NEO出席薪酬委员会有关其个人薪酬的决定。
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74
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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同行组比较
我们的薪酬委员会在考虑我们NEO的薪酬时，会审查规模和组织复杂性相似的特定公司集团的薪酬数据。在2024财年中期，薪酬委员会选择了2025财年的同行集团公司，重点关注以下公司：（1）是半导体和软件行业的商业或劳动力市场竞争者；（2）产生的年收入约为Synopsys收入的0.5至2.5倍（截至2024财年中期约为32亿美元至158亿美元）；（3）市值约为Synopsys市值的0.5至3.0倍（截至2024财年中期约为423亿美元至2540亿美元）。我们在2025财年的同行集团如下：
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2025财年同行集团
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| 奥多比公司 | Keysight技术公司。 | ||||
| 阿卡迈技术有限公司 | 科磊公司 | ||||
| 亚德诺半导体技术有限公司 | Marvell Technology Group Ltd. | ||||
| 欧特克股份有限公司 | 微芯科技公司。 | ||||
| 铿腾电子科技有限公司 | NetApp, Inc. | ||||
| CrowdStrike Holdings，公司。 | Open Text Corporation | ||||
| 艺电公司 | Palo Alto Networks公司。 | ||||
| Fortinet, Inc. | ServiceNow，Inc。 | ||||
| 财捷集团 | Workday公司。 | ||||
Adobe Inc.被加入我们的2025财年同行集团，因为它们符合上述财务标准。Splunk Inc.被从我们的2025财年同行集团中删除，因为它们是在2024年3月被收购的。
薪酬委员会使用同行群体比较来衡量我们薪酬实践的竞争力。在可比公司的薪酬只是薪酬委员会薪酬决定的因素之一。薪酬委员会还考虑了个人绩效、NEO的经验和责任水平、内部薪酬公平、Synopsys的薪酬预算、历史薪酬水平以及基于薪酬委员会合理判断而认为重要的其他因素。
高管持股所有权准则
我们维持股份所有权准则，其中规定，受雇于特定职位的个人应拥有一定水平的股票，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并在长期决策中促进问责制并减轻过度冒险。根据我们目前的股份所有权准则，我们的每个持续近地天体应持有下述股份的价值；但前提是，如果任何近地天体的股份价值低于下述适用的最低价值，这类近地天体将被要求持有与最低价值相等的股份数量。NEO有望在获得封面人物资格之日后的四年内达到这样的持股水平。
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NEO
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股份数
(#)
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最小值
($)
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Sassine Ghazi
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25,000 | 4,400,000 | ||||||
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Aart J. de Geus博士
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12,500 | 2,200,000 | ||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 6,500 | 1,100,000 | ||||||
|
Janet Lee
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6,500 | 1,100,000 | ||||||
| 里克·马奥尼 | 6,500 | 1,100,000 | ||||||
| John F. Runkel, Jr. | 6,500 | 1,100,000 | ||||||
该指引并不要求任何NEO仅为满足这些指引而行使股票期权或在公开市场上购买我们的普通股。然而，当股票期权被行使、限制性股票或限制性股票单位归属或根据购买计划购买股票时，指南建议NEO保留一定数量的普通股，这些股份等于所获得或归属的普通股股份净值的25%（扣除行使价（如有）和假定税率的税款后）中的较低者，或达到该人适用的股票所有权指导金额所需的一定数量的股份。获得股票奖励的股票不计入所需所有权水平。
截至记录日期，我们的每一个持续近地天体均符合我们的股份所有权准则。
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2026年代理声明
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75
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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内幕交易政策
我们有一个
内幕交易政策
（内幕交易政策），该政策管辖董事、高级职员和雇员以及顾问、独立承包商或指定代理人及其各自的家庭成员和受控实体购买、出售和其他交易我们的证券。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及纳斯达克上市标准。如下文更详细描述，我们的内幕交易政策禁止政策覆盖的人从事某些投机性交易或旨在抵消我们证券市值下降的交易，包括卖空、公开交易期权和对冲。我们的内幕交易政策还禁止该政策所涵盖的人在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策全文已作为附件 19.1以10-K表格提交给我们的2025年年度报告。
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76
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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其他重要赔偿做法
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政策
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注意事项 | 材料特点 | ||||||
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反套期保值政策
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•对冲使高管与股价波动绝缘，并减少与股东的一致性。
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•根据我们的内幕交易政策，禁止所有员工，包括我们的NEO和我们的董事从事涉及我们普通股的以下类型的对冲交易：（1）卖空任何Synopsys股票或其他Synopsys证券，以及（2）买卖Synopsys证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生品，或以其他方式订立涉及Synopsys证券的任何对冲安排。
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反质押政策
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•质押会给股东价值带来潜在风险，尤其是在质押金额很大的情况下。
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•我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的NEO和我们的董事在保证金账户中持有我们的普通股或将其作为贷款的抵押品。
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股权授予时机政策
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•股权奖励授予不应利用发布重大非公开信息的时机。
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•向Synopsys公司员工和第16节官员以及指定为副总裁或以上级别（或同等级别）的首席执行官的直接下属每年授予的股权奖励，由薪酬委员会在财政年度第一季度预先安排的会议上批准，除非会议日期在封闭交易窗口内，否则此类奖励的有效授予日期将是会议日期，在这种情况下，薪酬委员会将在封闭交易窗口之外批准有效授予日期。
•首席执行官向这些人以外的员工提供的赠款是在某些开放的交易窗口期间提供的。
•更多信息请参见“与授予某些股权奖励相关的公司政策和实践与重大非公开信息发布时间接近”。
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股票烧钱利率政策
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•对我们现有股东的稀释应该严密管理。
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•薪酬委员会在年初批准年度总股本预算，以实现接近同行集团公司和软件和服务行业更普遍的平均烧钱率的毛烧钱率，并考虑我们的股东、其他机构投资者和独立股东咨询小组发布的政策。
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补偿追讨政策
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•如果我们的财务报表发生重述，我们必须能够从执行官那里收回激励薪酬。
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•根据《纳斯达克上市标准》和SEC规则的要求，如果执行官根据重述的财务业绩本应获得的薪酬减少，那么在我们向SEC提交的财务报表重述的情况下，我们必须“追回”支付给执行官的激励薪酬。
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2026年代理声明
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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高管薪酬风险管理
我们的高管薪酬计划的以下特点旨在降低我们的高管个人或作为一个群体做出风险过高的商业决策的可能性，这些决策可能会以牺牲长期价值为代价实现短期结果的最大化：
•固定和可变、年度和长期之间的薪酬分配，以及现金和股权薪酬鼓励符合Synopsys长期最佳利益的战略和行动；
•基薪定位与执行官的职责相一致，因此他们没有为实现财务安全而过度承担风险的动力；
•激励奖励基于多种绩效指标确定，从而分散了与任何单一绩效因素相关的风险；
•设计长期薪酬方案奖励高管为股东推动可持续、可盈利的增长；
•股权薪酬奖励的归属期鼓励高管专注于持续的股价增值；
•激励计划没有过度杠杆化的最高支付上限，其设计特征旨在平衡绩效薪酬与适当的风险承担水平；
•薪酬回收政策，规定在我们的财务报表重述的情况下补偿支付给执行官的奖励薪酬；
•禁止我公司高管、董事进行股票套期保值、质押，以降低股东价值风险；和
•股份所有权准则，该准则将我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并促进问责制并减轻长期决策中的过度风险承担。
结论
我们仍然坚定地致力于我们的绩效付费理念。由于上述补偿计划，每个NEO的大部分补偿取决于我们业务目标的实现。我们的薪酬委员会对每个NEO直接薪酬的每个核心要素都进行了仔细的考虑。薪酬委员会认为，我们的NEO薪酬计划在推进我们的企业目标方面是有效的，与同行的计划相比是合理的，并且有责任鼓励我们的NEO努力实现关键的创新、业务增长和出色的股东回报，而不会促进不必要或过度的冒险。
薪酬委员会报告*
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们的2025年10-K表格年度报告，以提交给SEC。
上述报告由以下董事提供，他们构成薪酬委员会：
赔偿和组织发展委员会
Robert G. Painter,2025财年薪酬委员会主席
Janice D. Chaffin
Bruce R. Chizen
John G. Schwarz
*本报告不应构成“征集材料”，不应被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将本报告纳入其中。
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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赔偿风险评估
我们的薪酬委员会旨在建立全公司范围的薪酬政策和做法，奖励对长期股东价值的贡献，不促进不必要或过度的风险承担。为推进这一目标，我们的薪酬委员会对我们全公司的薪酬安排进行了年度评估。评估过程除其他外包括审查：
•我们的薪酬理念；
•同行集团公司的比较薪酬；
•我们的核心薪酬要素组合；以及
•我们的现金和股权激励计划下的条款和付款。
作为该审查的一部分，我们的薪酬委员会要求怡安对照市场惯例对我们的现金和股权薪酬计划进行详细审查，以确定是否存在任何风险领域，并在必要时提出适当的补救政策。赔偿委员会在确定风险水平时，除其他因素外，考虑了以下因素：
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风险评估因子
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风险缓解方法
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收入模式及现金激励计划
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鼓励我们的员工专注于在多年内创造稳定、可预测的收入流，而不是以牺牲随后几年为代价专注于当年的收入。
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补偿的分配
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有效平衡短期业绩和长期业绩。
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现金及股权激励奖励
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专注于近期和长期目标，在股权激励奖励的情况下，提供多年期间的补偿，以鼓励我们的员工在当前财政年度之后继续专注于我们的表现。
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我们的现金和股权激励奖励的绩效目标
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使用多种性能指标，可分散与性能的任何一个指标或方面相关的风险。
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现金及股权激励奖励
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包含一系列绩效水平和支出，以阻止员工采取冒险行动，以达到补偿或不补偿的全有或全无结果的单一目标。
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高管激励计划
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以最大奖励规模对现金奖励付款设置上限，还包括资金负担能力的门槛。此外，薪酬委员会保留酌情权，以根据该计划调整我们员工的奖励金。
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执行干事的现金奖励付款和股权奖励
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受制于薪酬追回政策，以在财务重述情况下追回支付给执行官的奖励薪酬。
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持股指引
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规定受雇于特定岗位的个人应拥有一定水平的股票，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并在长期决策中促进问责和减轻过度冒险。
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基于这一评估，我们的薪酬委员会认为，我们全公司的薪酬政策和做法是合理的，并鼓励适当的行为，而不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年，Robert G. Painter、John G. Schwarz、Marc N. Casper、Janice D. Chaffin和Bruce R. Chizen等4名高管在薪酬委员会任职。Casper先生没有被重新提名参加董事会选举，其任期在2025年年度股东大会结束时届满。自2025年年度股东大会结束后，Painter先生成为薪酬委员会主席，接替仍为薪酬委员会成员的Schwarz先生。薪酬委员会的任何成员都不是，在2025财年也不是，Synopsys的官员或雇员。薪酬委员会成员中没有一人曾是Synopsys的高级职员，也没有一人与Synopsys有或有任何关系须根据S-K条例第404项披露。我们的任何行政人员均未担任或在2025财政年度担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体在2025财政年度有或有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
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2026年代理声明
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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高管薪酬表
补偿汇总表
下表显示了在过去三个财政年度的每一年中，我们的每一个近地天体获得的、支付的或获得的补偿。我们2025财年的NEO包括：我们的总裁兼首席执行官Ghazi先生；我们的执行主席de Geus博士；我们的首席财务官 Glaser女士；我们的总法律顾问兼公司秘书Lee女士；我们的前任首席营收官Mahoney先生；以及我们的前任总法律顾问兼公司秘书Runkel先生。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(1)(2)(3)(4)
|
期权
奖项
($)(1)
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非股权
激励计划
Compensation
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
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合计
($)(7)
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Sassine Ghazi
总裁兼首席执行官
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2025 | 883,846 | — | 13,019,678 | 4,500,108 | 1,194,831 | 7,500 | 19,605,963 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 802,788 | — | 20,158,862 | 3,750,111 | 2,688,000 | 4,500 | 27,404,261 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 593,750 | — | 5,655,169 | 1,875,072 | 1,938,000 | 6,000 | 10,067,991 | |||||||||||||||||||
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Aart J. de Geus博士
董事会执行主席
董事
|
2025 | 359,615 | — | 3,580,688 | 1,237,580 | — | 7,058 | 5,184,942 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 725,000 | — | 6,234,466 | 2,000,133 | — | 3,760 | 8,963,359 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 678,750 | — | 7,540,580 | 2,500,096 | 1,958,000 | 3,650 | 12,681,076 | |||||||||||||||||||
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谢拉赫·格拉泽
首席财务官
|
2025 | 600,000 | — | 4,339,893 | 1,500,036 | 438,105 | 9,500 | 6,887,534 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | — | 4,676,575 | 1,500,008 | 900,000 | 5,050 | 7,681,633 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 544,615 | — | 13,327,205 | 3,625,061 | 794,000 | 1,154,500 | 19,445,381 | |||||||||||||||||||
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Janet Lee
总法律顾问及公司秘书
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2025 | 119,501 | — | 3,000,109 | — | 89,136 | 438 | 3,209,183 | ||||||||||||||||||
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里克·马奥尼
前首席营收官
|
2025 | 450,000 | — | 3,617,216 | 1,250,086 | 553,163 | 7,677 | 5,878,143 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | — | 4,652,428 | 1,492,511 | 1,080,000 | 3,000 | 7,677,939 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | — | 3,393,101 | 1,125,020 | 980,000 | 3,219 | 5,951,340 | |||||||||||||||||||
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John F. Runkel，Jr.
前总法律顾问和公司秘书
|
2025 | 450,000 | — | 1,663,965 | 575,104 | 331,898 | 8,115 | 3,029,082 | ||||||||||||||||||
| 2024 | 450,000 | — | 1,793,554 | 575,098 | 504,000 | 5,500 | 3,328,152 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 443,750 | — | 1,734,678 | 575,013 | 468,000 | 4,650 | 3,226,091 | |||||||||||||||||||
(1)股票奖励和期权奖励显示的金额代表根据ASC主题718计算的在2025财年、2024财年和2023财年授予我们的NEO的此类奖励的总授予日公允价值，补偿—股票补偿.有关2023财年基于绩效的股票单位奖励（2023年度PRSU）、2024财年基于绩效的股票单位奖励（2024年度PRSU）和2025财年基于绩效的股票单位奖励（2025年度PRSU）的授予日期公允价值的更多信息和所使用的假设，请参见下文。对于每一次基于时间的限制性股票单位奖励，授予日公允价值使用我们普通股在授予日的收盘价计算。对于每个期权授予，使用Black-Scholes期权定价模型计算授予日公允价值。这些金额并不代表NEO在归属、行使或结算此类奖励时可能实现的实际价值。有关用于计算奖励价值的假设的信息，请参阅我们2025年10-K表格年度报告中所载的综合财务报表附注15。
(2)2023财年的金额包括2023年度PRSUs，这通常基于Synopsys在2023-2025财年期间的收入年复合增长率（2023-2025年收入CAGR）以及我们在三年期间与标普 500信息技术板块指数对比衡量的股价排名。有资格归属的实际股票数量取决于：（a）我们2023-2025年收入复合年增长率目标（2023-2025财年收入复合年增长率目标）的实现水平和（b）Synopsys在2025财年完成后根据标普 500信息技术板块指数衡量的相对TSR排名。我们在2023年12月12日向SEC提交的10-K表格2023年年度报告中包含的财务报表附注13中描述了在这些裁决的估值中做出的假设。对于2023年度PRSU，根据ASC主题718，全部授予日公允价值是使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟确定的，因此不受可能的或最大结果假设的限制。见第页开始标题为“股权奖励-PRSUS奖励的支付状态”小节下的“薪酬讨论与分析”部分70用于实现这两个绩效目标以及NEO获得和归属的2023年度PRSU的数量。
(3)2024财年的金额包括2024年年度PRSU，这通常基于Synopsys在2024至2026财年期间收入的复合年增长率（2024至2026年收入的复合年增长率）以及我们在三年期内与标普 500信息技术板块指数对比衡量的股价排名。有资格归属的实际股票数量取决于：（a）我们2024-2026年收入复合年增长率目标（2024-2026财年收入复合年增长率目标）的实现水平，以及（b）新思科技在2026财年结束后根据标普 500信息技术行业指数衡量的相对TSR排名。见第页开始标题为“股权奖励-PRSUS奖励的支付状态”小节下的“薪酬讨论与分析”部分70.我们在2024年12月19日向SEC提交的10-K表格2024年年度报告中包含的财务报表附注16描述了在这些裁决的估值中所做的假设。对于2024年度PRSU，根据ASC主题718，全部授予日公允价值是使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟确定的，因此不受可能的或最大结果假设的限制。
(4)除Lee女士外，2025财年的金额包括2025年度PRSU，这通常基于Synopsys在2025至2027财年期间的收入年复合增长率（2025-2027年收入CAGR）以及我们在三年期内与标普 500信息技术板块指数对比衡量的股价排名。有资格归属的实际股票数量取决于：（a）我们2025-2027年收入复合年增长率目标（2025-2027财年收入复合年增长率目标）的实现水平，以及（b）在2026财年完成后，新思科技根据标普 500信息技术行业指数（rTSR目标）衡量的相对TSR排名。见标题为“股权奖励-2025财年股权”小节下的“薪酬讨论与分析”部分
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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Awards-Annual Equity Awards "从页面开始67.我们在10-K表格的2025年年度报告中包含的财务报表附注15中描述了在对这些奖励进行估值时所做的假设。对于2025年度PRSU，根据ASC主题718，全部授予日公允价值是使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟确定的，因此不受可能或最大结果假设的限制。
(5)金额包括为实现我们的薪酬委员会根据我们的高管激励计划（EIP）批准的2025财年、2024财年和2023财年（如适用）的绩效目标而赚取的基于现金的激励薪酬。
(6)2025财年的金额包括以下内容：
| 姓名 |
401（k）匹配
贡献
($)(A)
|
HSA匹配
贡献
($)(b)
|
服务奖（$） | 合计 ($) |
||||||||||
| Sassine Ghazi | 7,500 | — | — | 7,500 | ||||||||||
| Aart J. de Geus博士 | 7,058 | — | — | 7,058 | ||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 7,500 | 2,000 | — | 9,500 | ||||||||||
|
Janet Lee
|
— | 438 | — | 438 | ||||||||||
| 里克·马奥尼 | 7,500 | — | 177 | 7,677 | ||||||||||
| John F. Runkel, Jr. | 6,115 | 2,000 | — | 8,115 | ||||||||||
(A)金额包括Synopsys根据我们的符合税收条件的401（k）计划做出的匹配贡献，该计划为基础广泛的美国员工参与提供了条件。
(b)金额包括Synopsys向每个NEO的健康储蓄账户提供的匹配捐款，其比率与我们参加该健康计划的其他员工相同。
(7)金额不包括不合格的递延补偿收益，因为我们不认为高管为此类收益选择的投资替代方案的回报高于市场或优惠，因为它们与根据我们的税务合格401（k）计划一般向我们的员工提供的投资机会类型一致，并且Synopsys不补充或保证递延金额的回报。
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2026年代理声明
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关在2025财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息，包括现金奖励和股权奖励。2025财年授予我们NEO的股权奖励是根据我们的股权激励计划授予的。
| 姓名 | 授予日期 |
估计可能的支出
非股权项下
激励计划奖励(1)
|
预计未来支出 股权下 激励计划奖励 |
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH） |
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(2)
|
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| 赠款类型 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sassine Ghazi | 现金激励 | 不适用 | 1,260,000 | 1,800,000 | 4,050,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 01/14/2025 | — | — | — |
6,883(3)
|
18,354(3)
|
34,414(3)
|
— | — | — | 8,519,376 | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — | — |
26,628(4)
|
494.43(5)
|
4,500,108 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — |
9,102(6)
|
— | — | 4,500,302 | |||||||||||||||||||||||||||
| Aart J. de博士 Geus |
现金激励 | 不适用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 01/14/2025 | — | — | — |
1,893(3)
|
5,048(3)
|
9,465(3)
|
— | — | — | 2,343,130 | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — | — |
7,323(4)
|
494.43(5)
|
1,237,580 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — |
2,503(6)
|
— | — | 1,237,558 | |||||||||||||||||||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 现金激励 | 不适用 | 462,000 | 660,000 | 1,485,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 01/14/2025 | — | — | — |
2,295(3)
|
6,118(3)
|
11,472(3)
|
— | — | — | 2,839,792 | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — | — |
8,8764)
|
494.43(5)
|
1,500,036 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — |
3,034(6)
|
— | — | 1,500,101 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Janet Lee
|
现金激励 | 不适用 | 76,138 | 108,769 | 244,730 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 不适用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 不适用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 09/11/2025 | — | — | — | — | — | — |
6,848(7)
|
— | — | 3,000,109 | |||||||||||||||||||||||||||
| 里克·马奥尼 | 现金激励 | 不适用 | 472,500 | 675,000 | 1,518,750 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 01/14/2025 | — | — | — |
1,913(3)
|
5,099(3)
|
9,561(3)
|
— | — | — | 2,366,803 | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — | — |
7,397(4)
|
494.43(5)
|
1,250,086 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — |
2,529(6)
|
— | — | 1,250,413 | |||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·F。 小朗克尔。 |
现金激励 | 不适用 | 283,500 | 405,000 | 911,250 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| PRSUs | 01/14/2025 | — | — | — |
880(3)
|
2,346(3)
|
4,399(3)
|
— | — | — | 1,088,943 | |||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — | — |
3,403(4)
|
494.43(5)
|
575,104 | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 12/18/2024 | — | — | — | — | — | — |
1,163(6)
|
— | — | 575,022 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)代表EIP下2025财年可能的现金奖励支出。根据EIP支付给NEO的现金奖励取决于某些绩效目标的实现情况以及实现水平。“门槛”栏下列出的金额是指根据环境影响评价计划按“薪酬讨论与分析”一节中所述公司财务目标平均实现率的90%支付给NEO的现金奖励，从第页开始61在标题为“短期现金激励”的小节下，假设达到了门槛支付目标。根据EIP提供的预先确定的支付公式，如果企业财务目标的平均实现低于90%，则不支付现金奖励。此外，未达到起付门槛目标的，不予支付。“目标”栏下列出的金额代表在2025财年按企业财务目标平均实现率100%支付的现金奖励。“最高额”栏下列出的金额代表应付的最高现金奖励，对每个NEO而言，相当于NEO目标可变现金奖励薪酬的225%。2025财年支付给近地天体的实际现金奖励在页面上的“补偿汇总表”中报告80“非股权激励计划薪酬”栏目下。
(2)表示根据FASB ASC主题718计算的股票和期权奖励在授予日的公允价值。这些金额并不代表NEO在归属、行使或结算此类奖励时可能实现的实际价值。有关用于计算股票和期权奖励的公允价值的假设的信息，请参阅我们2025年年度报告10-K表格中所载的综合财务报表附注15。
(3)2025年度PRSU的“门槛”栏下列出的金额代表，如果仅实现2025-2027财年复合年增长率目标和rTSR目标（合称2025年PRSU目标）中每一个的门槛，则有资格归属的PRSU。2025年度PRSU的“目标”栏下列出的金额代表如果仅实现2025年PRSU目标中的每一个目标，则有资格归属的PRSU。2025年度PRSU的“最大值”栏表示如果2025年PRSU目标中的每个目标都达到最大值，则有资格归属的PRSU。如果2025年PRSU目标中的每一个目标的最低门槛都达到，则所有2025年年度PRSU将在薪酬委员会证明2025年PRSU目标的实现水平之日归属，前提是NEO在该日期向我们提供持续服务。如果2025年PRSU目标的最低门槛成就中的任何一项未达到，则2025年年度PRSU的任何部分都没有资格归属。见第页开始的“薪酬讨论与分析”部分67在题为“股权奖励”的小节下，针对2025年度PRSU的实质性条款，包括每个PRSU目标的最低门槛要求。
(4)期权在授予日一周年归属于25%的股份，此后每季度归属于3/48的股份，因此全部奖励将在2028年12月18日归属，前提是NEO向我们提供持续服务。
(5)代表我们普通股的收盘价，该收盘价于2024年12月18日（即这些奖励的授予日）在纳斯达克全球精选市场报告。
(6)此限制性股票单位奖励自2025年12月8日起分四期等额授予，前提是NEO向我们提供持续服务。
(7)此限制性股票单位奖励自2026年9月11日起分三期等额授予，前提是Lee女士向我们提供持续服务。
|
82
|
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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2025财年末杰出股权奖
下表汇总了截至2025年10月31日，2025财年最后一天：
| 姓名 | 格兰特 日期 |
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(1)
|
||||||||||||||||||||||
|
Sassine Ghazi
|
12/09/2021 | 14,326 |
955(2)
|
354.48 | 12/09/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/09/2021 | — | — | — | — |
1,058(3)
|
480,142 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | 9,936 |
5,961(4)
|
354.45 | 02/17/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
2,644(5)
|
1,199,900 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
—(6)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | 8,972 |
11,536(7)
|
567.06 | 12/12/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — |
4,960(8)
|
2,250,947 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — | — | — |
10,251(9)
|
4,652,109 | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — |
26,628(10)
|
494.43 | 12/18/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — | — | — | — |
9,102(11)
|
4,130,670 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 01/14/2025 | — | — | — | — | — | — |
6,883(12)
|
3,123,643 | |||||||||||||||||||||
| Aart J. de Geus博士 | 12/12/2019 | 74,641 | — | 135.88 | 12/12/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/10/2020 | 28,987 | — | 234.17 | 12/10/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/09/2021 | 16,713 |
1,115(2)
|
354.48 | 12/09/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/09/2021 | — | — | — | — |
1,234(3)
|
560,014 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | 13,247 |
7,949(4)
|
354.45 | 02/17/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
3,526(5)
|
1,600,169 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
—(6)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | 4,785 |
6,153(7)
|
567.06 | 12/12/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — |
2,645(8)
|
1,200,354 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — | — | — |
2,646(9)
|
1,200,808 | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — |
7,323(10)
|
494.43 | 12/18/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — | — | — | — |
2,503(11)
|
1,135,911 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 01/14/2025 | — | — | — | — | — | — |
1,893(12)
|
859,081 | |||||||||||||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 12/02/2022 | 6,531 |
6,530(13)
|
348.17 | 12/02/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/02/2022 | — | — | — | — |
7,180(14)
|
3,258,428 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | 2,832 |
3,577(4)
|
354.45 | 02/17/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
1,586(5)
|
719,759 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
—(6)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | 3,589 |
4,614(7)
|
567.06 | 12/12/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — |
1,984(8)
|
900,379 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — | — | — |
1,985(9)
|
900,833 | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — |
8,876(10)
|
494.43 | 12/18/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — | — | — | — |
3,034(11)
|
1,376,890 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 01/14/2025 | — | — | — | — | — | — |
2,295(12)
|
1,041,517 | |||||||||||||||||||||
|
2026年代理声明
|
83
|
||||
|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
|
||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 期权行权价格 ($) |
期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(1)
|
||||||||||||||||||||
|
Janet Lee
|
07/17/2025 | — | — | — | — |
4,683(15)
|
2,125,239 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 07/17/2025 | — | — | — | — |
585(16)
|
265,485 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 07/17/2025 | — | — | — | — |
4,194(17)
|
1,903,321 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 07/17/2025 | — | — | — | — |
8,705(18)
|
3,950,503 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 07/17/2025 | — | — | — | — |
702(19)
|
318,582 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 09/11/2025 | — | — | — | — |
6,848(20)
|
3,107,759 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 里克·马奥尼 | 05/31/2022 | 1,474 |
4,424(21)
|
319.20 | 05/31/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 05/31/2022 | — | — | — | — |
7,832(22)
|
3,554,318 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | 596 |
3,577(4)
|
354.45 | 02/17/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
1,586(5)
|
719,759 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
—(6)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | 3,571 |
4,591(7)
|
567.06 | 12/12/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — |
1,974(8)
|
895,841 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — | — | — |
1,974(9)
|
895,841 | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — |
7,397(10)
|
494.43 | 12/18/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — | — | — | — |
2,529(11)
|
1,147,711 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 01/14/2025 | — | — | — | — | — | — |
1,913(12)
|
868,158 | |||||||||||||||||||||
|
John F. Runkel, Jr.
|
12/10/2020 | 1,139 | — | 234.17 | 12/10/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/09/2021 | 1,830 |
367(2)
|
354.48 | 12/09/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/09/2021 | — | — | — | — |
405(3)
|
183,797 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | 1,524 |
1,828(4)
|
354.45 | 02/17/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
811(5)
|
368,048 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 02/17/2023 | — | — | — | — |
—(6)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | 1,376 |
1,769(7)
|
567.06 | 12/12/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — |
761(8)
|
345,357 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/12/2023 | — | — | — | — | — | — |
761(9)
|
345,357 | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — |
3,403(10)
|
494.43 | 12/18/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | — | — | — | — |
1,163(11)
|
527,793 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 01/14/2025 | — | — | — | — | — | — |
880(12)
|
399,362 | |||||||||||||||||||||
(1)根据纳斯达克全球精选市场报告，股票奖励的市值是通过将未归属或未实现的股票数量乘以2025年10月31日（即2025财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价453.82美元来确定的。
(2)期权在授予日的一周年归属于受期权约束的25%的股份，此后每季度归属于该等股份的6.25%，因此全部奖励将在2025年12月9日完全归属，前提是NEO向我们提供持续服务。
(3)此限制性股票单位奖励自2022年12月8日起分四期等额授予，具体取决于NEO向我们提供持续服务。
(4)期权在授予日一周年归属于受期权约束的25%的股份，此后每季度归属于该等股份的6.25%，因此全部奖励将在2027年2月17日完全归属，前提是NEO向我们提供持续服务。
(5)这一限制性股票单位奖励自2024年3月15日起分四期等额授予，具体取决于NEO是否向我们提供持续服务。
(6)2025年12月，薪酬委员会确定这些业绩目标没有实现，也没有归属股票。根据SEC的指导，这些奖项正在根据实际表现进行展示。这些限制性股票单位奖励将在三年期限后根据两个预先设定的业绩目标获得绩效认证后全部归属：第一，实现2023-2025财年的复合年增长率收入目标，第二，我们在2023-2025财年期间根据标普 500信息技术板块指数衡量的股价排名。在实现这些绩效目标后，所有2023年度PRSU将在薪酬委员会证明绩效水平之日归属，前提是NEO向我们提供持续服务。见“薪酬讨论与分析”部分，在页面标题为“股权奖励-PRSU奖励的支付状态”小节下70.
(7)期权在授予日的一周年归属于受期权约束的25%的股份，此后每季度归属于该等股份的6.25%，因此全部奖励将在2027年12月12日完全归属，前提是NEO向我们提供持续服务。
(8)此限制性股票单位奖励自2024年12月8日起分四期等额授予，具体取决于NEO向我们提供持续服务。
|
84
|
|
||||
|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
|
||
(9)这些限制性股票单位奖励在针对两个预先设定的业绩目标进行绩效认证后的三年期间后全部归属：第一，实现2024-2026财年的复合年增长率收入目标，第二，我们在2024-2026财年期间根据标普 500信息技术板块指数衡量的股价排名。在实现这些绩效目标后，所有2024年度PRSU将在薪酬委员会证明绩效水平之日归属，前提是NEO向我们提供持续服务。截至2025年10月31日，绩效指标的总绩效呈低于阈值支付水平的趋势，因此，根据SEC规则，假设在阈值支付水平上进行支付，则报告了股票数量和支付价值。有资格归属的实际股份数量取决于我们实现这些业绩目标的水平。见“薪酬讨论与分析”部分，在页面开头标题为“股权奖励-PRSUS奖励的支付状态”的小节下70.
(10)期权在授予日的一周年归属于受期权约束的25%的股份，此后每季度归属于该等股份的6.25%，因此全部奖励将在2028年12月18日完全归属，前提是NEO向我们提供持续服务。
(11)此限制性股票单位奖励自2025年12月8日起分四期等额授予，前提是NEO向我们提供持续服务。
(12)这些限制性股票单位奖励在针对两个预先设定的业绩目标进行绩效认证后的三年期间后全部归属：第一，实现2025-2027财年的复合年增长率收入目标，第二，我们在2025-2027财年期间根据标普 500信息技术板块指数衡量的股价排名。在实现这些绩效目标后，所有2025年度PRSU将在薪酬委员会证明绩效水平之日归属，但须以NEO向我们提供持续服务为前提。截至2025年10月31日，绩效指标的总绩效呈低于阈值支付水平的趋势，因此，根据SEC规则，假设在阈值支付水平上进行支付，则报告了股票数量和支付价值。有资格归属的实际股份数量取决于我们实现这些业绩目标的水平。见“薪酬讨论与分析”部分，在页面标题为“股权奖励-2025财年股权奖励-年度股权奖励”的小节下67.
(13)期权在授予日的一周年归属于受期权约束的25%的股份，此后每季度归属于该等股份的6.25%，因此全部奖励将在2026年12月2日完全归属，前提是Glaser女士向我们提供持续服务。
(14)此限制性股票单位奖励自2023年12月8日起分四期等额授予，前提是Glaser女士向我们提供持续服务。
(15)该限制性股票单位奖励由Ansys授予，并由Synopsys根据Ansys收购条款承担。该奖励于2025年12月31日完全归属。
(16)该限制性股票单位奖励由Ansys授予，并由Synopsys根据Ansys收购条款承担。该奖励分两个相等的季度分期归属，因此整个奖励将在2026年3月3日完全归属，前提是Lee女士向我们提供持续服务。
(17)该限制性股票单位奖励由Ansys授予，并由Synopsys根据Ansys收购条款承担。该奖励分六个相等的季度分期归属，因此整个奖励将在2027年3月1日完全归属，前提是Lee女士向我们提供持续服务。
(18)该限制性股票单位奖励由Ansys授予，并由Synopsys根据Ansys收购条款承担。该奖励于2026年2月16日归属于33.33%的股份，此后分八次等额季度分期授予，因此全部奖励将于2028年2月16日全部归属，前提是Lee女士向我们提供持续服务。
(19)该限制性股票单位奖励由Ansys授予，并由Synopsys根据Ansys收购条款承担。该奖励于2025年12月31日完全归属。
(20)此限制性股票单位奖励自2026年9月11日起分三期等额授予，前提是Lee女士向我们提供持续服务。
(21)期权在授予日的一周年归属于受期权约束的25%的股份，此后每季度归属于该等股份的6.25%，因此全部奖励将在2026年5月31日完全归属，前提是马奥尼先生向我们提供持续服务。
(22)此限制性股票单位奖励自2023年6月15日起分四期等额授予，前提是Mahoney先生向我们提供持续服务。
期权行使和股票归属于2025财年
下表提供了有关我们的NEO在2025财年期间行使的所有股票期权和在行使时实现的价值，以及所有已归属的股票奖励和在归属时实现的价值的信息。
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||
| 股份数量 行使时获得 (#) |
已实现价值
运动时
($)(1)
|
股份数量
归属时获得
(#)(2)
|
已实现价值
关于归属
($)(3)
|
|||||||||||
| Sassine Ghazi | 34,098 | 14,109,843 | 17,817 | 9,122,379 | ||||||||||
| Aart J. de Geus博士 | 15,705 | 5,569,971 | 20,892 | 10,681,682 | ||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 10,965 | 1,941,984 | 11,778 | 6,036,110 | ||||||||||
| Janet Lee | — | — | 993 | 595,955 | ||||||||||
| 里克·马奥尼 | 18,636 | 3,147,895 | 16,627 | 8,243,495 | ||||||||||
| John F. Runkel, Jr. | — | — | 6,576 | 3,372,787 | ||||||||||
(1)股票期权行权时实现的价值等于行权时我们普通股的每股销售价格与此类股票期权的每股行权价格之间的差额，乘以行权时获得的我们普通股的股份数量。
(2)该股份数目代表NEO在归属日期获得的股份总数。Synopsys出于税收目的扣留股份，NEO获得的股份数量较少。
(3)股票奖励在归属时实现的价值等于归属日在纳斯达克全球精选市场报告的每股普通股收盘价乘以上文附注2所述归属时获得的股份总数。
|
2026年代理声明
|
85
|
||||
|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
|
||
非合格递延补偿
我们为一组选定的管理层和高薪员工维持不合格的递延薪酬计划，以便符合条件的员工可以在未来的基础上选择推迟收到他们从我们收到的部分薪酬。该计划根据Synopsys修订和重述的递延补偿计划II（递延补偿计划II）进行管理。递延补偿计划II下参与人账户产生的收益（或损失）金额取决于参与人选择的投资替代方案的表现。该计划下的投资备选方案包括与根据我们的401（k）计划向我们的员工提供的投资机会大体一致的各种投资基金，这些基金由我们的递延薪酬计划委员会选择和监督。因此，我们不认为这些投资选择的回报高于市场或优惠。我们不补充或保证根据该计划递延的金额的回报。我们订立了一项信托协议，由第三方提供商担任受托人，以持有与该计划有关的某些资金。信托中持有的所有资金都受制于我们债权人的债权。
递延薪酬计划II最初是在2005年为遵守《国内税收法》第409A条而采用的，目前允许符合条件的员工递延最高50%的工资和100%的现金奖励薪酬。根据递延补偿计划II维持的所有账户余额目前已全部归属。然而，我们可酌情在未来向参与者结余作出供款，而这些供款可能须归属。到目前为止，还没有作出这样的贡献。可通过预先安排的付款或在死亡、退休、残疾、离职或Synopsys控制权发生变化时从递延补偿计划II中提取或分配金额，由计划参与者根据计划条款事先选择。付款可采用一次性付款或分期付款的形式。
下表提供了关于我们的NEO参与递延补偿计划II的某些信息：
| 姓名 |
行政人员
中的贡献
2025财年
($)(1)
|
Synopsys, Inc. 中的贡献 2025财年 ($) |
总收益
在2025财年
($)(2)
|
聚合 提款/ 分布于 2025财年 ($) |
总余额在 2025财年末 ($) |
||||||||||||
| Sassine Ghazi |
333,812(3)
|
— | 1,070,521 | — |
6,997,905(4)
|
||||||||||||
| Aart J. de Geus博士 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 |
191,431(5)
|
— | 58,476 | — |
442,381(6)
|
||||||||||||
| Janet Lee | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 里克·马奥尼 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| John F. Runkel, Jr. |
324,098(7)
|
— | 1,148,836 | — |
7,566,480(8)
|
||||||||||||
(1)2025财年的所有缴款均根据递延补偿计划II进行。
(2)这些投资的收益未在第页的补偿汇总表中报告为补偿80.
(3)包括238966美元的现金奖励薪酬，在“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中报告为对Ghazi先生的薪酬，这些薪酬用于2025财年提供的服务，但已在2026财年支付。
(4)包括先前在2025财年前财政年度薪酬汇总表中作为对Ghazi先生的补偿报告的1907969美元。2025财年末的全部总余额受递延补偿计划II的约束。
(5)包括在“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中报告为对Glaser女士的薪酬的131,432美元现金奖励薪酬，用于2025财年提供的服务，但已在2026财年支付。
(6)包括先前在2025财年前财政年度薪酬汇总表中作为对Glaser女士的补偿报告的320,769美元。2025财年末的全部总余额受递延补偿计划II的约束。
(7)包括在“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中报告为对Runkel先生的薪酬的324,098美元现金奖励薪酬，这些薪酬用于2025财年提供的服务，但已在2026财年支付。
(8)包括先前在2025财年前财政年度薪酬汇总表中作为对Runkel先生的补偿报告的5,151，862美元。2025财年末的全部总余额受递延补偿计划II的约束。
|
86
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|
提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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终止雇用或控制权变更时的潜在付款
下文描述了在终止雇佣或控制权变更时可能向我们的NEO支付的款项。有关此类付款安排的更多信息，还请参阅从页面开始的“薪酬讨论和分析”部分中的“执行官过渡”和“离职和控制权变更福利”讨论53和72，分别。
因控制权变更而非自愿终止雇佣时的潜在付款
根据各自于2023年12月签订并于2024年1月1日生效的雇佣协议（2024年雇佣协议），如果Synopsys非自愿终止各自的雇佣关系或各自因正当理由辞职，在每种情况下，在Synopsys控制权变更前90天或之后24个月内，（1）Ghazi先生有权获得：（a）相当于其在终止的财政年度或紧接的上一个财政年度工资两倍的一次性现金付款，以较大者为准；（b）一笔相当于其终止会计年度的目标现金奖励付款两倍的一次性现金付款，或者，如果终止会计年度没有有效的目标现金奖励付款，则为前三个会计年度的最高目标现金奖励付款；（c）发生终止的会计年度按比例分配的年度奖金；（d）其18个月的医疗保险费的估计现金价值，一次性支付；（e）全面加速其所有未偿还的股权奖励（任何此类奖励受业绩条件归属于目标水平的限制）和（2）de Geus博士有权获得：（a）一笔相当于其在终止的财政年度或紧接的上一个财政年度的工资的两倍的一次性现金付款，以较高者为准；（b）一笔相当于其最近一次目标现金奖励机会的两倍的一次性现金付款；（c）其18个月的医疗保险费的估计现金价值，一次性支付；以及（d）全面加速其所有未偿还和未归属的股权奖励（任何此类奖励受限于归属于目标水平的业绩条件）。Ghazi先生和de Geus博士（如适用）必须签署一份释放书才能获得此类福利。根据他们的雇佣协议，如果他们的雇佣终止是出于自愿（没有充分理由）、出于原因或由于死亡或残疾，则无需支付此类福利。
此外，Ghazi先生和de Geus博士根据各自的2024年就业协议获得遣散费或福利的权利终止：（1）如果Synopsys确定他们本应因故被终止；或（2）如果在终止之前或终止后12个月期间的任何时间，他们在未经薪酬委员会事先批准的情况下，实质性违反了各自的2024年就业协议中规定的限制性契约，或故意违反了他们各自与Synopsys的专有信息、发明转让和仲裁协议的重要条款。
女士。Glaser和Lee参与，Mahoney和Runkel先生参与，执行控制权变更遣散费福利计划，该计划规定，如果在控制权变更前30天或后12个月内无故终止与我们的雇佣关系，或者如果在控制权变更后12个月内有建设性终止该高管的雇佣关系，则提供福利。福利包括：（1）相当于一倍工资的现金遣散费，分四个相等的季度支付；（2）高管的目标现金奖励支付的一到两倍，取决于我们财政年度内终止的时间，分四个相等的季度支付；（3）相当于12个月的医疗保险费估计成本的一次性现金支付；（4）完全加速高管在终止时持有的所有未归属股权奖励（任何此类奖励根据业绩条件归属于目标水平）。高管必须签署一份遣散协议和一份解除协议，并根据Synopsys或控制权变更中的存续公司的书面请求，签订18个月的竞业禁止协议，以获得此类利益。如果高管的雇佣终止是由于死亡或残疾、因故或属于无正当理由的自愿终止，该计划不提供任何福利。
下表概述了在与Synopsys控制权变更有关的NEO非自愿终止（包括因正当理由辞职或适用的建设性终止）的情况下，向每个NEO支付的潜在付款和福利，就好像与控制权变更有关的非自愿终止发生在2025年10月31日，即2025财年的最后一天。下列款项应支付给：（1）Dr. de Geus和Mr. Ghazi根据其各自的2024年就业协议；和（2）MS。Glaser和Lee以及Messrs. Mahoney和Runkel，以执行官身份，根据高管变更控制权遣散福利计划。
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2026年代理声明
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87
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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| 姓名 | 基于工资的遣散费 ($) |
以现金为基础 奖励奖励 ($) |
健康和 福利金 ($) |
内在价值
未归属RSU
奖项
($)(1)
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内在价值
未归属期权
奖项
($)(1)
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| Sassine Ghazi | 1,800,000 |
5,400,000(2)
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44,049 | 33,597,202 | 687,214 | ||||||||||||
| Aart J. de Geus博士 | 1,450,000 | — | 15,117 | 16,390,617 | 900,656 | ||||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 600,000 |
1,320,000(3)
|
29,168 | 14,313,937 | 1,045,341 | ||||||||||||
| Janet Lee | 410,000 |
738,000(3)
|
27,665 | 11,670,889 | — | ||||||||||||
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里克·马奥尼(4)
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450,000 |
1,350,000(3)
|
21,454 | 13,901,414 | 951,005 | ||||||||||||
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John F. Runkel, Jr.(4)
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450,000 |
810,000(3)
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29,168 | 4,883,103 | 218,106 | ||||||||||||
(1)金额代表加速限制性股票单位和股票期权的内在价值，基于453.82美元，即我们普通股在2025年10月31日（即2025财年最后一个交易日）的每股收盘价，如在纳斯达克全球精选市场上报告的那样。“未归属RSU奖励的内在价值”一栏中的金额假定计划于2025年12月16日归属的剩余2023年度PRSU的归属。见上页“2025财年末杰出股权奖励”表格脚注683了解更多信息。
(2)金额包括（i）两倍于Ghazi先生2025财年的目标现金奖励付款和（ii）按比例分配的2025财年年度奖金。为确定（ii）中在截至2025年10月31日因控制权变更而终止的情况下应支付给Ghazi先生的金额，他将有权获得全部年度奖金，因为截至该日期，他将在整个2025财年工作。
(3)我们2025财年的最后一天是2025年10月31日，星期五。高管变更控制权遣散费福利计划规定，参与者可以根据终止发生时参与者在财政年度内服务的天数，获得其目标现金奖励付款以及按比例分配的部分此类付款。因此，为了确定应付给Mahoney和Runkel先生以及MSS的现金激励奖励的金额。Glaser和Lee在截至2025年10月31日因控制权变更而终止的情况下，各自将有权获得两倍的目标现金奖励付款，因为截至该日期，各自将在整个2025财年工作。
(4)当Mahoney和Runkel先生作为执行官的服务终止时，他们就没有资格获得这些福利。
控制权变更后的潜在付款
根据我们的股权计划，如果在Synopsys控制权发生变更后，存续或收购公司不承担、继续或替代此类股权奖励，我们所有员工将获得任何未归属股票期权或股票奖励的完全加速归属。下表概述了在Synopsys控制权发生变更且股权奖励未被承担、持续或替代的情况下，可能支付给每个NEO的潜在付款和福利，就好像控制权变更发生在2025年10月31日，即2025财年的最后一天一样。如果不承担、继续或替代此类股权奖励，则归属加速股权奖励是在控制权发生变化时向我们的NEO提供的唯一好处，在这种情况下，高管不会因正当理由或建设性终止（如适用）而非自愿终止或不辞职。
| 姓名 |
内在价值
未归属股票
奖项
($)(1)
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内在价值
未归属期权
奖项
($)(1)
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| Sassine Ghazi | 33,597,202 | 687,214 | ||||||
| Aart J. de Geus博士 | 16,390,617 | 900,656 | ||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 14,313,937 | 1,045,341 | ||||||
| Janet Lee | 11,670,889 | — | ||||||
| 里克·马奥尼 | 13,901,414 | 951,005 | ||||||
| John F. Runkel, Jr. | 4,883,103 | 218,106 | ||||||
(1)金额代表加速限制性股票单位和股票期权的内在价值，基于453.82美元，即2025年10月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价，如在纳斯达克全球精选市场报告。“未归属股票奖励的内在价值”一栏中的金额假定计划于2025年12月16日归属的剩余2023年度PRSU的归属。见第页“2025财年末杰出股权奖励”表格脚注683了解更多信息。
非自愿终止雇用时的潜在付款
如果Synopsys非自愿终止其雇佣关系或非在Synopsys控制权变更前90天内或之后24个月内因正当理由辞职，根据其2024年雇佣协议，Ghazi先生有权获得：（1）一笔相当于其在终止的会计年度或紧接的前一个会计年度的工资的1.5倍的现金付款，以较高者为准；（2）根据实际取得的结果一次性支付现金，如果低于，等于Ghazi先生在该财政年度的目标年度奖金机会，并与年度奖金相同支付给Synopsys的在职员工；（3）其18个月的医疗保险费的估计现金价值，一次性支付；（4）如果Ghazi先生在Synopsys的工作继续额外12个月，则完全加速所有未归属的股权奖励，前提是此类奖励本应归属。有关Ghazi先生在这种情况下获得遣散费必须满足的条件的信息，请参阅“与控制权变更有关的非自愿终止雇佣时的潜在付款”。
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88
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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女士。Glaser和Lee以及Mahoney和Runkel先生参与了高管离职福利和过渡计划（Severance Plan），该计划为控制权变更之外的指定关键员工提供离职福利，并规定如果参与者被无故解雇或因正当理由辞职，该参与者将有权（1）获得相当于（i）其基本工资一倍的现金遣散费和（ii）12个月COBRA保费的费用，以及（2）六个月的归属加速他或她的股权奖励仍仅受制于基于时间的归属条件。此外，对于发生在我们第三或第四财季的合格终止，此类参与者仍有资格根据实际实现的结果或更低的目标获得EIP下的年度现金奖励奖励，该奖励将根据参与者在适用的绩效期间担任全职员工的月数按比例分配。此类遣散费受某些条件的约束，包括由Synopsys全权酌情和要求提供最多9个月的兼职工作（比例超过50%，基本工资按比例减少），遵守某些竞业禁止、不招揽和不贬低条款，以及执行对Synopsys的索赔解除。
如上文“执行干事过渡”一节所详述，根据遣散计划，Mahoney和Runkel先生的离职符合非自愿无故终止的条件，使他们有权在2025财政年度结束后每次离开Synopsys时享受上一段所述的福利。
下表概述了应付给每个NEO的潜在付款和福利，就好像这些NEO在2025年10月31日，即2025财年的最后一天被Synopsys终止了一样。下列款项应支付给：（1）Ghazi先生根据其2024年就业协议；（2）MS。根据遣散计划，Glaser和Lee以及Mahoney和Runkel先生以执行官的身份。根据他的2024年雇佣协议，de Geus博士无权因Synopsys控制权变更前90天以上或之后24个月以上发生的终止雇佣而获得遣散费。
| 姓名 | 基于工资的遣散费 ($) |
以现金为基础的激励奖励（美元）(1)
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健康和 福利金 ($) |
内在价值
未归属RSU
奖项
($)(2)
|
内在价值
未归属期权
奖项
($)(2)
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| Sassine Ghazi | 1,350,000 | 1,800,000 | 44,049 | 2,863,604 | 489,766 | ||||||||||||
| Aart J. de Geus博士 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 | 600,000 | 660,000 | 29,168 | 2,633,971 | 394,407 | ||||||||||||
| Janet Lee | 410,000 | 369,000 | 27,665 | 4,647,571 | — | ||||||||||||
| 里克·马奥尼 | 450,000 | 675,000 | 21,454 | 945,761 | 515,443 | ||||||||||||
| John F. Runkel, Jr. | 450,000 | 405,000 | 29,168 | 615,380 | 96,974 | ||||||||||||
(1)金额代表在假设（i）我们的公司财务目标的平均实现比例等于100.0%和（ii）在适用期间担任全职员工12个月的情况下，根据EIP将收到的基于现金的激励奖励。
(2)金额代表加速限制性股票单位和股票期权的内在价值，基于453.82美元，即2025年10月31日，即2025财年最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价，如在纳斯达克全球精选市场报告。
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2026年代理声明
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89
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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薪酬比例披露
根据SEC规则，我们提供以下信息，说明我们的员工（首席执行官除外）的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。
这一披露应在我们的结构和运营背景下考虑。虽然我们的总部位于加利福尼亚州，但我们的员工遍布大约30个国家。截至2025财年末，我们约有80%的员工在美国以外的地区工作。我们的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以便为所有员工提供具有竞争力和内部公平的薪酬和福利机会。我们的一般员工薪酬计划与执行官薪酬计划分开设计，以根据员工的职位和地理位置具有竞争力。
CEO薪酬比例
2025财年：
•我们的中位数员工在2025财年的年度总薪酬为93,538美元，该金额是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算得出的。
•Ghazi先生的年度总薪酬为19,605，963美元，该金额代表在2025财年“薪酬汇总表”下为我们的首席执行官报告的总薪酬。
基于以上，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的员工中位数在2025财年的年度总薪酬的比率估计为210比1。
假设和方法
我们选择2025年10月31日，即2025财年的最后一天，作为确定我们员工中位数的日期。除了我们的首席执行官，我们排除了6,951名因我们在2025年7月收购Ansys而根据相关财政年度完成的收购的薪酬比率规则豁免而受雇的个人。在适用这项豁免后，我们的历史雇员人数并无显著变化。为了确定员工的中位数，我们估计了每位员工的以下薪酬要素，这些要素总体上代表了我们在确定薪酬比例时使用的一致适用的薪酬衡量标准：
•2025财年基本工资或赚取的基本工资；
•2025财年目标年度现金奖励薪酬；以及
•2025财年授予的股权奖励的授予日公允价值。
我们选择了这种一贯适用的薪酬衡量标准，因为它反映了我们在整个员工群体中的主要薪酬要素。为确定雇员的中位数，任何以外币支付的薪酬均根据截至2025年10月31日止十二个月期间的月平均汇率换算为美元。在确定员工中位数时，我们没有根据S-K条例第402（u）项进行任何生活成本调整。
由于在2025财年开始后开始就业或在2025财年无薪休假，我们上述确定的部分员工劳动力，包括全职和兼职员工，工作时间低于整个财政年度。在确定员工中位数时，我们根据与我们的员工薪酬计划相关的合理假设和估计，对作为长期员工的这些个人的总薪酬进行了年化。
我们认为，上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述公司特定方法，以符合并利用SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定“员工中位数”并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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薪酬与绩效披露
根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于我们的主要执行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 Sassine Ghazi Self-Sassine Ghazi TERM0 Self-Sassine Ghazi ($) |
Compensation
实际支付
到Sassine
Ghazi丨² φ
($)
|
总结
Compensation
表合计
为AART J博士。
德热乌斯丨
($)
|
Compensation
实际支付
致AART J博士。
de Geus丨² φ
($)
|
总结
Compensation
表合计
为Chi-Foon Chan博士丨
($)
|
Compensation 其实 支付给 Chi-Foon博士 Chan丨² φ ($) |
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体丨
($)
|
平均 Compensation 实际支付 至非PEO NEOs丨² φ ($) |
初始值
固定$ 100
投资
基于：4
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净
收入5
（百万美元）
|
收入5,6
（百万美元）
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合计
股东
返回
($)
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同行
集团
合计
股东
返回
($)
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| (a) | (b) | (b) | （c） | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||||||
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2025
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(
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—
|
—
|
—
|
—
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(
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| 2024 |
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— | — |
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| 2023 | — | — |
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— | — |
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| 2022 | — | — |
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|
(
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| 2021 | — | — |
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(1)
下文列出了所介绍的每一年PEO NEO的组成人员。
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025 | ||||||||||
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下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
| Sassine Ghazi | Sassine Ghazi | Sassine Ghazi | 谢拉赫·格拉泽 | Aart J. de Geus博士 | ||||||||||
| Trac Pham | Trac Pham | Trac Pham | 里克·马奥尼 | 谢拉赫·格拉泽 | ||||||||||
| Joseph W. Logan | Joseph W. Logan | 谢拉赫·格拉泽 | John F. Runkel, Jr. | Janet Lee | ||||||||||
| John F. Runkel, Jr. | John F. Runkel, Jr. | 里克·马奥尼 | 里克·马奥尼 | |||||||||||
| John F. Runkel, Jr. | John F. Runkel, Jr. | |||||||||||||
(2)
实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映Synopsys的NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。以下不包括股票奖励和期权奖励栏中的金额是根据薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励栏得出的总额。
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 Sassine Ghazi ($) |
排除股票
奖励和期权
奖项
Sassine Ghazi
($)
|
纳入股权
值为
Sassine Ghazi
($)
|
Compensation
实际支付给
Sassine Ghazi
($)
|
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| 2025 |
|
(
|
(
|
(
|
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| 年份 |
平均汇总
补偿表
共计
非PEO近地天体
($)
|
平均排除
股票奖励
和期权奖励
用于非PEO近地天体
($)
|
平均纳入
股权价值
用于非PEO近地天体
($)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)
|
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| 2025 |
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(
|
(
|
(
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2026年代理声明
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91
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | 年终交易会 股权价值 授予的奖项 年内 剩下的 截至 最后一天 年 Sassine Ghazi ($) |
公平的变化 最后的价值 前一日 年至今 一年中的一天 未归属股权 奖项 Sassine Ghazi ($) |
归属日期交易会 股权价值 授予的奖项 年内 既得 年内为 Sassine Ghazi ($) |
公平的变化 最后的价值 前一日 归属年份 未归属日期 股权奖励 既得 年内为 Sassine Ghazi ($) |
公允价值 最后一天 上一年 股权奖励 期间没收 年 Sassine Ghazi ($) |
总计-包含
股权
值为
Sassine Ghazi
($)
|
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| 2025 |
|
(
|
|
(
|
|
(
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| 年份 |
平均
年终交易会
股权价值
授予的奖项
年内
剩下的
截至
最后一天
年
非PEO近地天体
($)
|
平均变化
按公允价值
从最后一天
前一年
一年的最后一天
未归属股权
奖项
非PEO近地天体
($)
|
平均
归属日期
公允价值
股权奖励
期间批出
那一年
期间归属
年
非PEO近地天体
($)
|
平均变化
按公允价值
从最后一天
前一年
归属日期
未归属股权
奖项
期间归属
年
非PEO近地天体
($)
|
平均公平
最终价值
前一日
权益年份
奖项被没收
年内为
非PEO近地天体
($)
|
总计-平均
纳入
股权价值
非PEO近地天体
($)
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| 2025 |
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(
|
|
(
|
|
(
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(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500信息技术指数，我们还在我们2025年10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年10月31日开始到上市年份结束的期间，分别在Synopsys和标普 500信息技术指数中投资了100美元。历史股票表现并非旨在预测或指示我们普通股的未来股票表现。
(5)
2024年9月30日，我们完成了软件完整性集团的出售。净收入和收入在2022、2023和2024财年的持续经营基础上列报，其中不包括软件完整性集团在这些财年的业绩。我们2021财年的财务报表没有进行修订，以反映出售软件完整性集团的情况，因此2021财年的净收入和收入包括软件完整性集团的业绩。
(6)
我们决定
收入
，按照公认会计原则计算，成为我们公司选定的衡量标准，因为我们认为这是用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
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92
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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PEO与非PEO NEO薪酬实际支付及绩效计量关系说明
下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值、Synopsys的累计TSR和我们的同行集团TSR之间的关系。2022年6月，Chi-Foon Chan博士辞去联席首席执行官一职，此时他未归属的奖励终止，导致这些被没收的奖励出现负的‘实际支付的补偿’。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
对比公司TSR和标普 500信息技术TSR
对比公司TSR和标普 500信息技术TSR
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Sassine Ghazi赔偿金已实际支付
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Aart J. de Geus博士补偿金已实际支付
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Chi-Foon Chan博士补偿金已实际支付
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实际支付的平均非PEO NEO补偿 | ||||||||
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Synopsys, Inc. TSR |
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标普 500信息技术指数TSR
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下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值、我们的净收入和我们的收入之间的关系。2022年6月，Chi-Foon Chan博士辞去联席首席执行官一职，此时他未归属的奖励终止，导致这些被没收的奖励出现负的‘实际支付的补偿’。
实际支付的PEO和平均非PEO NEO补偿
与净收入和收入对比
与净收入和收入对比
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Sassine Ghazi赔偿金已实际支付
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Aart J. de Geus博士补偿金已实际支付
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Chi-Foon Chan博士补偿金已实际支付
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实际支付的平均非PEO NEO补偿 | ||||||||
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Synopsys, Inc.净收入 |
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Synopsys, Inc.收入 | ||||||||
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2026年代理声明
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93
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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财务业绩计量的表格清单
下表列出了Synopsys认为在将2025年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与Synopsys业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
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(1)
“积压”是指截至2025年10月31日已签约但未履行或部分未履行的履约义务，其中包括客户作出的不可撤销的灵活支出账户（FSA）承诺，其中具体产品或服务的实际产品选择和数量将由客户在晚些时候确定，并且不包括未来基于销售的特许权使用费从剩余履约义务中支付。截至2025年10月31日，约45%的积压订单（不包括不可撤销的FSA）预计将在未来12个月内确认为收入，其余部分将在此后确认。预计剩余积压的大部分将在接下来的三年中得到确认。
(2)
“rTSR”衡量新思科技与标普 500信息技术板块指数的股价排名。
与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
新思科技维持股权授予时机
指引
用于指定股权授予的时间，包括期权授予，由薪酬委员会和首席执行官作出，首席执行官已被授权向非新思科技公司员工和第16节官员成员的员工进行授予。
向Synopsys公司员工和第16节官员以及指定为副总裁或以上级别（或同等级别）的首席执行官的直接下属每年授予的股权奖励，由薪酬委员会在财政年度第一季度预先安排的会议上批准，此类奖励的有效授予日期将是
会议日期
除非会议日期属于封闭交易窗口，在这种情况下，薪酬委员会将在封闭交易窗口之外批准一个有效的授予日期。此类人员的新聘、晋升或特别确认股权授予的有效授予日将是批准日期，除非批准日期属于封闭交易窗口，在这种情况下，薪酬委员会将在封闭交易窗口之外批准有效授予日。
关于授予员工的股权奖励，除了公司员工、第16节官员和首席执行官根据薪酬委员会的授权指定的副总裁以下（或同等级别）的直接下属以外，授予的生效日期将在Synopsys的封闭窗口之外。
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提案3 —批准高管薪酬的咨询投票
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股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年10月31日我们的股权补偿计划的信息。
| 计划类别 |
证券数量到
将于
行使
未完成的选项，
认股权证及权利
(#)(1)
|
加权-平均
行使价
优秀
期权、认股权证
和权利
($)(2)
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证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划
(#)(3)
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| 股权补偿方案获股东批准 |
4,423(4)
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357.73 |
29,438(5)
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股权补偿方案未获股东批准(6)
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— | — | — | ||||||||
| 合计 | 4,423 | 357.73 | 29,438 | ||||||||
(1)证券数量以千为单位。
(2)加权平均行权价不包括已发行的限制性股票单位，这些单位没有行权价。
(3)证券数量以千为单位。这些数字不包括在“行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量”一栏下列出的股份。
(4)包括（a）根据股权激励计划授予限制性股票单位和根据2017年董事计划授予限制性股票奖励时可发行的约330万股普通股，以及（b）根据股权激励计划和2017年董事计划授予的未行使股票期权行使时可发行的约120万股普通股。
(5)包括（a）根据股权激励计划剩余可供发行的约1440万股股份，（b）根据2017年董事计划剩余可供发行的约40万股股份，及（c）截至2025年10月31日根据员工购股计划剩余可供发行的约1470万股股份，包括于2025年9月1日开始的本次发售期内可供购买的股份（其确切数量将在2026年2月27日的购买日期才能知晓）。
(6)不包括Synopsys在2025年7月收购Ansys时承担的约89.5万股可用于未归属的已发行限制性股票单位的Synopsys普通股，以及在行使已发行股票期权时可发行的约235股普通股，加权平均行使价为每股18.09美元，这些股票是根据与收购其他公司有关的假设的各种计划授予的。根据这些收购计划，没有股票可供未来发行。
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2026年代理声明
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审计事项
我们董事会的审计委员会已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP），一家独立注册的公共会计师事务所，对我们2026财年的合并财务报表进行审计。毕马威会计师事务所自1992财年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准审计委员会选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。
我们预计，毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他要求。尽管如此，我们的董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东以供批准。如果我们的股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这样的改变符合Synopsys和我们的股东的最佳利益，他们可以酌情决定随时指导选择另一家独立的注册公共会计师事务所。
独立注册会计师事务所的收费与服务
下表列出了毕马威会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用以及毕马威会计师事务所在接下来的财政年度提供的所有其他服务的收费。
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2025年10月31日 （单位：千） |
2024年11月2日 （单位：千） |
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审计费用(1)
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$ | 12,275 | $ | 7,520 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
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4 | 2,898 | ||||||||||||
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税费(3)
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137 | 18 | ||||||||||||
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所有其他费用(4)
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23 | 28 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 12,439 | $ | 10,464 | ||||||||||
(1)审计费用包括审计我们2025年10-K表格年度报告中的Synopsys合并财务报表的费用，审查我们每个10-Q表格季度报告中的Synopsys中期简明合并财务报表的费用，以及通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务相关的服务。
(2)审计相关费用包括与新思科技合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。这一类别包括与履行法规或条例未要求的鉴证服务有关的费用。
(3)税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划等专业服务的费用。这一类别包括主要与援助与某些外国子公司有关的国际税务合规服务有关的费用。
(4)所有其他费用包括审计或税务服务以外的许可服务，包括与订阅毕马威会计师事务所的研究工具和其他一般咨询服务相关的费用。
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| 审计事项 | ||
审计委员会事前审批政策和程序
根据《交易法》第10A（i）（1）条的要求，我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须事先得到审计委员会的批准，但与非审计服务有关的某些例外情况除外，这些服务占支付给我们的独立注册会计师事务所的总费用的百分之五以下，随后得到审计委员会的批准。此外，根据《交易法》第10A（i）（3）条，审计委员会制定了审计委员会主席可以预先批准此类服务的程序，前提是主席随后向全体审计委员会报告服务的细节。如上表所述，所有与审计相关的费用、税费和所有其他费用均获得审计委员会的批准。
审计委员会报告*
正如其书面章程中更全面地描述的那样，审计委员会代表董事会履行与（1）Synopsys财务报表、财务报告流程和内部会计和财务控制系统的完整性有关的财务监督职责，（2）Synopsys内部审计职能，负责独立和客观地评估Synopsys的财务和业务流程和控制，包括与财务信息的完整性和可靠性有关的控制，（3）对Synopsys的财务报表进行年度独立审计，（4）聘请Synopsys的独立注册会计师事务所并评估其业绩和独立性，（5）遵守与Synopsys财务报表、财务报告内部控制和披露控制相关的法律法规要求，（6）评估与财务报告、会计、审计和税务事项相关的风险，（7）履行董事会规定的其他责任。审计委员会有权保留其认为在履行职责时必要或适当的特别法律、会计或其他顾问或顾问，费用由Synopsys承担。它还有权要求Synopsys的任何人员、法律顾问、独立审计师或投资银行家，或其他Synopsys顾问，出席审计委员会的任何会议或与审计委员会的任何成员或其任何顾问会面。
在2025财年，审计委员会由我们的某些非雇员董事组成。根据我们的公司治理准则、适用的联邦证券法和纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员都被视为独立的。此外，董事会已确定，审计委员会的每位现任成员（Borgen先生、Johnson女士、Sargent女士和Shimer先生）都符合SEC规定含义内的“审计委员会财务专家”的资格。
审计委员会的职能并非旨在复制或认证管理层或Synopsys独立审计师的行为。管理层负责新思科技财务报表的编制、列报和完整性以及新思科技财务报告内部控制的有效性。新思科技的独立审计师负责就新思科技合并财务报表是否符合公认会计原则以及新思科技财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会根据提交给审计委员会的信息、审计委员会与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员的业务和财务经验，提供董事会层面的监督、建议和指导管理层和独立审计师。
审计委员会在2025财年召开了八次会议。其议程包括审查Synopsys的财务报表、财务报告的内部控制以及审计和其他事项。审计委员会与Synopsys的内部审计师和独立审计师举行了会议，讨论了各自审计的范围、计划、状态和结果，无论管理层是否在场。此外，审计委员会每个季度都与管理层和独立审计师会面，在新思科技发布中期财务业绩和季度收益新闻稿之前对其进行审查。审计委员会还在向SEC提交文件之前审查了Synopsys的10-Q表格季度报告和2025年10-K表格年度报告。在季度会议上，审计委员会与管理层进行了审查和讨论，管理层就Synopsys的财务报告和控制、投资、融资活动、税收和保险以及相关风险以及其他具有潜在重大财务影响的主题进行了介绍。基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，董事会批准，将Synopsys截至2025年10月31日的财政年度的经审计财务报表纳入2025年12月22日提交给SEC的10-K表格的2025年年度报告中。审计委员会监督Synopsys的匿名和保密道德报告系统，该系统鼓励并允许员工直接向高级管理层和审计委员会提交关注事项。
审计委员会
Mercedes Johnson，椅子
Luis Borgen
Jeannine P. Sargent
*本报告不应构成“征集材料”，不应被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将本报告纳入其中。
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| 审计事项 | ||
与管理层及独立注册会计师事务所的沟通
审计委员会已审查并与管理层讨论了我们的经审计财务报表。此外，审计委员会已与Synopsys的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所根据PCAOB的适用要求所要求的关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。审计委员会与毕马威会计师事务所进行了讨论，并审查了毕马威会计师事务所与Synopsys的独立性，包括毕马威会计师事务所提供的非审计服务是否与该独立性相符。
关于财务报表的建议
基于上述审查和讨论，审计委员会一致向我们的董事会建议，将Synopsys经审计的2025财年财务报表纳入我们的2025年年度报告的10-K表格。
审计委员会
Mercedes Johnson，椅子
Luis Borgen
Jeannine P. Sargent
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股东提案
我们收到了John Chevedden的股东提议，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278（提议人），他实益拥有我们的6股普通股。支持者要求我们在这份年度会议的代理声明中包括以下提案和支持性声明。只有在提案人或提案人的合格代表在年度会议上适当提出的情况下，才能在年度会议上对提案进行表决。
基于提倡者提案后提出的理由，我们的董事会反对采纳该提案，并建议您投票反对 提案。
提案5 –股东以书面同意行事的权利
股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不存在基于持股时间长短的任何歧视或限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。
新思科技股东特别需要通过书面同意采取行动的权利，因为新思科技股东召集特别股东大会比必要的要困难得多。特拉华州法律认为10%的股东召开特别会议是合理的——然而，新思科技设定了15%的股东门槛，然后通过将他们排除在这一重要的股东权利之外，对拥有其股票不到连续一年的新思科技股东进行歧视。
如果新思科技发现自己在未来陷入低迷，新思科技的股东和潜在的新思科技股东甚至不会考虑收购更多的股份，以呼吁召开特别股东大会以激励转机，如果他们不得不坐在他们的股份上一年来呼吁召开特别股东大会。一年的持有期毫无意义。暴跌的股价需要在机会窗口过去之前迅速做出反应。这就是为什么Synopsys需要一项股东权利，以书面同意的方式行事，而不会强制Synopsys股东先持有一年的股份。
如果一个股东或一组股东能够迅速获得更多股份以召开特别股东大会，这是新思科技董事避免一开始就暴跌的一种激励，因为某些新思科技董事的继续服务可能会通过书面同意而终止。为了新思科技全体股东的利益，这对新思科技董事来说是一个很好的激励。
股东几乎从不使用书面同意行事，但书面同意行事的要点是，它给予股东更大的地位，以便与管理层有效接触。
管理层将有动力真正与股东接触，而不是阻挠，如果股东有一个合理的B计划替代方案，即通过书面同意行事。管理层喜欢声称股东有多种手段与管理层沟通，但在大多数情况下，这些手段与给CEO寄一封信一样有效。通过书面同意采取行动的合理权利是股东与管理层有效接触的重要步骤。
请投赞成票：
股东以书面同意行事的权利–议案5
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2026年代理声明
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| 股东提案 | ||
Synopsys反对提案5的声明
我们的董事会一致建议您投票反对提案5，因为它不符合Synopsys股东的最佳利益，并且考虑到Synopsys现有的特别会议权利和强大的公司治理实践、缺乏保障措施和当前的市场实践，这是不必要的，如下所述。这份来自同一股东提倡者的股东提案，在2022年度股东大会上被新思科技股东否决。
我们现有的特别会议权利是股东在新思科技实施变革的适当方法。
Synopsys的章程允许在至少一年内集体拥有至少15%或更多股票的股东在年会之外召开特别会议。在我们的2023年度股东大会后与我们的股东进行了广泛接触后，目前的门槛从20%降低了。
董事会仍然认为，我们现有的特别会议权利是在Synopsys实施变革的更合适的途径，因为除其他原因外，特别会议确保提案通过代理声明和额外的征集材料提前广泛传播给所有股东，其中必须包含有关提议行动的准确和完整的信息。这些提前通知和透明度要求为所有（而不是一部分）股东提供了对提议的股东行动进行审议和投票的机会。
此外，将特别会议权利与合理的所有权要求相结合，可确保在Synopsys中拥有长期有意义利益的股东有能力在年度会议之间提出行动以供考虑，同时最大限度地降低一小群股东可能为了自己的短期或特殊利益而使用书面同意行事权利的风险。
提案5缺乏保障措施，提供了更大的滥用机会。
目前，新思科技或其股东希望提出投票的任何事项都必须事先公开注意到，并在股东大会上适当提出。这些保障措施确保所有股东都有同样的机会以透明和公平的方式对影响新思科技及其利益的重大决策进行审议和投票。相比之下，有争议的书面同意提案将允许一小群股东，他们对其他股东没有受托责任，可能有短期或特殊利益，在没有此类保障措施的情况下采取重大的公司行动。通过书面同意寻求行动的股东可能会试图征求尽可能少的股东采取行动，而不是征求所有股东的意见。董事会认为，所有股东都应该在关键事项上拥有发言权，以及在采取行动之前与董事会交流意见的有意义和有条理的机会。拟议的书面同意程序将有效剥夺没有（或未被给予）参与书面同意机会的股东的权利，通过剥夺某些股东在影响Synopsys及其利益的重大决策中参与或投票的能力，增加了潜在滥用的风险。
我们强有力的公司治理原则和实践促进了股东权利。
新思科技长期以来一直表现出对健全的公司治理原则的承诺。董事会定期审查Synopsys的公司治理实践，以确保我们保持领先的治理实践和程序。除了股东现有的召开特别会议的权利外，新思科技的公司治理方案还规定：
•年度全体董事选举；
•因未达到该等多数票而提前有条件辞职的无竞争董事选举中的多数票标准；
•股东罢免董事的能力，无论有无因由；
•无绝对多数投票规定；
•没有股东权利计划或“毒丸；”
•单一类别的普通股结构；以及
•与股东就公司治理进行强有力的外联和接触。
由于这些做法，新思科技的股东已经拥有了有意义的权利和问责工具，而无需绕过现有的会议流程。
我们目前的做法与市场惯例是一致的。
我们目前的做法是不允许提议人要求的那种书面同意的股东行动，这与大多数其他大型公众公司的市场惯例是一致的。绝大多数标普 500强公司要么根本不允许股东以书面同意的方式行事，要么要求任何股东以书面同意的方式采取的行动必须是一致同意的（对于大型上市公司而言，这实际上等同于不允许以书面同意的方式采取行动）。因此，我们认为，目前的特别会议权利，结合我们与股东正在进行的对话以及我们目前如上所述的公司治理实践，使得该提案的实施没有必要。
基于这些原因，我们认为提案5既不符合Synopsys股东的最佳利益，也没有必要，建议您投票反对提案5。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了与截至记录日期我们普通股的实益所有权有关的某些信息，这些信息由（1）我们已知的每个人实益拥有我们在该日期已发行普通股的5%以上，（2）我们的每个董事和被提名人，（3）我们的每个NEO，以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，以下列出的每个实体或个人都有一个c/o Synopsys, Inc.的邮寄地址，地址为675 Almanor Avenue，Sunnyvale，California 94085。
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实益拥有人名称(1)
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股份数量
普通股
实益拥有
(#)
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百分比
杰出的
股份
(%)(2)
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附加信息 | ||||||||
| 与之相关的实体 领航集团有限公司 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
13,551,037 | 7.1 | 仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的实益所有权。领航集团，Inc.对12,895，933股拥有唯一决定权，对203,096股拥有共同决定权，对0股拥有唯一投票权，对655,104股拥有共同投票权。 | ||||||||
| 与之相关的实体 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
11,788,658 | 6.2 | 仅基于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德，Inc.对11,788，658股股份拥有唯一决定权，对10,617，657股股份拥有唯一投票权。 | ||||||||
| Luis Borgen 董事 |
5,230 | * | 包括购买Borgen先生在记录日期后60天内可行使的3,397股股票的股票期权，以及截至记录日期尚未归属并可能被没收的491股限制性股票。 | ||||||||
| Janice D. Chaffin 董事 |
15,169 | * | 包括491股截至记录日期尚未归属并可能被没收的限制性股票。 | ||||||||
| Bruce R. Chizen 董事 |
15,709 | * | 包括491股截至记录日期尚未归属并可能被没收的限制性股票。 | ||||||||
| Aart J. de Geus博士 董事会执行主席 |
589,814 | * | 包括（i）购买可由Dr. de Geus在记录日期后60天内行使的145,793股股票的股票期权和（ii）在记录日期后60天内归属的1,763股限制性股票单位。还包括（i）Mora Investment Partners L.P.拥有的14,500股和（ii）根据家族信托持有的308,791股。 | ||||||||
| Sassine Ghazi 总裁、首席执行官兼董事 |
200,811 | * | 包括（i）购买125,361股可由Ghazi先生在记录日期后60天内行使的股票期权和（ii）在记录日期后60天内归属的1,322个限制性股票单位。 | ||||||||
| 谢拉赫·格拉泽 首席财务官 |
35,532 | * | 包括（i）购买Glaser女士可在记录日期后60天内行使的16,897股股票的股票期权和（ii）在记录日期后60天内归属的793个限制性股票单位。 | ||||||||
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Ajei Gopal博士 董事 |
167,746
|
*
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包括截至记录日期尚未归属并可能被没收的1,140股限制性股票。
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| Mercedes Johnson 董事 |
2,390 | * | 包括491股截至记录日期尚未归属并可能被没收的限制性股票。还包括根据信托持有的1,899股。 | ||||||||
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2026年代理声明
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| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | ||
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实益拥有人名称(1)
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股份数量
普通股
实益拥有
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百分比
杰出的
股份(2)
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附加信息 | ||||||||
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Janet Lee 总法律顾问及公司秘书 |
14,902
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*
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包括在记录日期后60天内归属的991个限制性股票单位。
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| 里克·马奥尼 前首席营收官 |
23,590 | * | 包括购买可由Mahoney先生在记录日期后60天内行使的16,157股股票的股票期权。 | ||||||||
| Robert G. Painter 董事 |
2,291 | * | 包括764股截至记录日期尚未归属并可能被没收的限制性股票。 | ||||||||
| John F. Runkel, Jr. 前总法律顾问和公司秘书 |
31,417 | * | 包括购买可由Runkel先生在记录日期后60天内行使的9016股股票的股票期权。 | ||||||||
| Jeannine P. Sargent 董事 |
8,987 | * | 包括购买可由Sargent女士在记录日期后60天内行使的5,998股股票的股票期权。还包括491股截至记录日期尚未归属并可能被没收的限制性股票。还包括根据家族信托持有的445股。 | ||||||||
| John G. Schwarz 董事 |
12,787 | * | 包括491股截至记录日期尚未归属并可能被没收的限制性股票。 | ||||||||
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彼得·A·希默 董事 |
— |
*
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不适用。
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Ravi Vijayaraghavan 董事 |
3,214
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*
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包括截至记录日期尚未归属并可能被没收的1,140股限制性股票。
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| 所有现任董事和执行官作为一个群体（15人） | 1,074,598 | * | 包括（i）购买可由所有现任董事和执行官在记录日期后60天内行使的297,446股股票的股票期权和（ii）在记录日期后60天内归属的4,869股限制性股票单位。还包括截至记录日期尚未归属并可能被没收的5,990股限制性股票。 | ||||||||
*不到1%
(1)实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除“附加信息”一栏中注明的情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为，根据这些人提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G中的信息，上表中所列的人对截至记录日期显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
(2)实益所有权百分比基于截至记录日期已发行普通股的191,561，935股，并根据SEC规则的要求进行了调整。受股票期权或其他可转换证券约束且目前可在记录日期后60天内发行或可发行为普通股股份的普通股股份，在计算持有这些股票期权或可转换证券的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
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补充资料
关于年会
关于我们年会的信息
我如何参加和参加虚拟年会？
我们正在通过网络直播举行一次虚拟年会。要出席和参加年会，您需要在代理材料、代理卡或投票指示表的可用性通知中包含16位数字的控制号码。年会将于太平洋时间上午8点开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将于太平洋时间上午7点45分左右开始。
虚拟年会平台在运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备上得到全面支持。如果股东打算参加和/或参加年会，应确保他们有强大的互联网连接。与会者应留出充足时间登录，并确保在年会开始前能听到流媒体音频。
如在签到或会议时间内访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话寻求帮助。技术支持将于2026年4月16日太平洋时间上午7：45左右开始提供，直至年会结束。
关于我们代理材料的信息
为什么会收到关于新思科技代理材料的通知？
由于您在记录日期收盘时拥有新思科技的普通股，因此您被视为股东。我们的董事会正在为年会征集代理人。因此，我们向您提供访问我们的代理材料的权限，以便在年度会议上征求您的投票。
代理材料的可用性通知、这份代理声明、随附的代理卡或投票指示表以及我们关于表格10-K的2025年年度报告将于2026年2月19日或前后提供给股东。
为什么收到的是两页纸的通知，而不是代理材料本身，怎么才能拿到材料？
我们很高兴继续利用SEC允许公司通过互联网向其股东提供代理材料的规则。因此，我们正在向我们的大多数股东邮寄一份两页的代理材料可用性通知，而不是所有代理材料的打印副本。
您收到的代理材料可用性通知提供了有关如何访问我们的代理材料和在互联网上提交您的投票的说明，还指导您如何索取我们的代理材料的打印副本。我们认为，这种发送两页通知的过程减少了印刷和分发硬拷贝材料对环境的影响，并降低了我们的成本。
为什么我收到的是邮寄的全套代理材料，而不是两页纸的通知？
如贵方之前要求提供代理材料的打印副本，我们已向贵方提供代理材料的打印副本，而不是两页的代理材料备件通知。如果您希望减少环境影响和我们在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。
如要注册电子交付，请按照指示使用随您的代理材料提供的互联网和您的代理卡或投票指示表进行投票，并在收到提示时表明您同意在未来以电子方式接收或访问股东通信。
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2026年代理声明
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| 附加信息 | ||
关于我们提案的信息
年会上将提出哪些提案，董事会的投票建议有哪些？
将在年会上提出的提案和我们董事会的投票建议如下表所示。
| 提案 | 董事会的表决 推荐 |
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1.选举我行董事会提名的十名董事，任期至下一届年度股东大会召开之时止，直至选出继任者
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为每位董事提名人
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2.批准我们经修订及重述的股权激励计划
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为 | ||||
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3.在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如委托书所披露
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为 | ||||
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4.批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年10月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为 | ||||
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5.以书面同意的方式对股东关于股东行使行权权的提案进行表决
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反对 | ||||
我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他事务或其任何休会或延期。截至记录日期，我们并不知悉有任何其他事项须提交年会审议。如有任何其他事项被适当地提交会议，所附代理卡或投票指示表中指名的人士将使用其最佳判断对其所代表的股份进行投票。
董事提名人如何入选董事会？
在年度会议达到法定人数的情况下，如果对被提名人的投票“赞成”超过就该被提名人的选举问题所投票数的50%（包括对该被提名人的选举投“赞成”票和“反对”票，但不包括任何弃权或经纪人不投票），则将选出一名董事提名人。
董事会推荐的所有董事提名人均已同意被提名为候选人参选，并已表示如果当选将任职。我们的董事会预计，我们的任何董事提名人将无法担任董事。然而，如任何被提名人不能任职或因正当理由将不能担任董事，则将行使所附代表授权中规定的酌处权，投票选举董事会指定的替代候选人，除非董事会选择缩小自己的规模。您可以对您指定的任何提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。除非另有说明，否则退回给我们的代理人将被投票“支持”下列每一位被提名人。经纪人不投票和弃权对选举董事的投票没有影响（议案1）。因此，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股份，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人进行投票，以便您的投票可以被计入提案1。
提案1为无争议选举。除了上述并在我们的章程中进一步概述的投票要求外，我们的章程和公司治理准则规定，我们的董事会将仅在（1）未能在他们参选的会议上获得所需的多数票和（2）我们的董事会在董事会专属酌情权下接受此类辞职时，才会提名在此提名之前提出不可撤销的辞职的选举或重新选举候选人。Synopsys将公开披露我们董事会达成的决定以及做出此类决定的原因。
关于投票的信息
谁能投？
如果您是记录在案的股东或在2026年2月17日记录日期营业结束时拥有我们普通股的实益拥有人，您有权出席年度会议并在会上投票。有关如何投票的更多详细信息，请看下面的问题。
截至记录日期，191,561,935我们的普通股已发行和流通，并有权投票。您有权就您在记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。有权在年度会议上投票的在册股东的姓名将提供给有权投票十天的股东，直至年度会议前一天结束，以用于与年度会议相关的任何目的。如果您想检查这份名单，请发送电子邮件至我们的投资者关系部：synopsys-ir@synopsys.com。
无论你们是否计划参加年会，我们促请你们通过代理投票。
登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？
•登记在册的股东：如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记的，那么您就是记录在案的股东。
•实益拥有人：如果在记录日期，你的股票是通过经纪人、银行或其他代理人持有，而不是以你的名义持有，那么你就是我们普通股的受益所有人。如果你是实益拥有人，你的股份是以街道名义持有的，就像我们大多数股东的情况一样。
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| 附加信息 | ||
我是有记录的股东，怎么投？
有四种投票方式：
•当面（虚拟）。如果您是记录在案的股东，您可以使用代理卡或代理材料可用性通知中提供的16位数字控制号码在年度会议上亲自（实际上）投票。
•通过互联网。您可以遵循代理卡或代理材料可用性通知中提供的说明，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。如您收到代理材料的打印副本，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。如果您只收到代理材料备件通知并希望通过电话进行代理投票，您可以按照代理材料备件通知中的说明，先要求通过邮件发送代理材料的打印副本，然后拨打代理卡上的免费电话。
•通过邮件。如您收到代理材料的打印副本，您可以通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如您只收到代理材料备件通知，并希望通过邮寄方式进行代理投票，您可以按照代理材料备件通知中的说明，先通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，然后填写代理卡并在提供的信封中寄回。
网络或电话投票截止时间为美国东部时间2026年4月15日（星期三）晚上11：59。无论你们是否计划参加年会，我们促请你们通过代理投票。
如果我是实益拥有人，如何投票？
有四种投票方式：
•当面（虚拟）。如果您是实益拥有人，并且您希望亲自（实际上）在年度会议上投票，您可以使用投票指示表或代理材料可用性通知中提供的16位数字控制号码进行投票，或者您需要遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的指示。
•通过互联网.您可以遵循投票指示表或代理材料可用性通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。如收到代理材料的打印件，可拨打投票指示表上的免费电话进行代理投票。如果您只收到代理材料备件通知并希望通过电话进行代理投票，您可以按照代理材料备件通知中的说明，先通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，然后拨打投票指示表上的免费电话。
•通过邮件。如收到代理材料的打印副本，可通过填写投票指示表并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如您只收到代理材料备件通知，并希望通过邮寄方式进行代理投票，您可以按照代理材料备件通知中的说明，先通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，然后填写投票指示表，并在提供的信封中寄回。
网络或电话投票截止时间为美国东部时间2026年4月15日（星期三）晚上11：59。作为实益拥有人，你亦受邀出席（实际上）年会。
如果我不给出具体的投票指示呢？
如果您在您的代理人上就将采取行动的特定事项表示选择，股份将按所示进行投票。如果您是记录在案的股东，并且您返回了一张签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，代理持有人将按照我们的董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股份进行投票，并且代理持有人可酌情决定就在年度会议上适当提交以供投票的任何其他事项进行投票。如果您不归还代理卡，您的股票将不会被投票，也不会被视为出席以确定是否存在法定人数。
如果您是实益拥有人，而持有您账户的机构没有收到您关于如何对这些股份进行投票的指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，该机构可以行使酌处权对例行提案进行投票，但不得对非常规提案进行投票。作为实益拥有人，你将不会被视为对这类非常规提案进行了投票。不能在非例行事项上被券商投票的股份，称为券商不投票。根据适用的州法律，为确定年会是否存在法定人数，经纪人未投票将被视为出席年会。经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但不会以其他方式影响任何提案的投票结果。
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| 附加信息 | ||
如果我改变主意，想撤销我的代理怎么办？
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过向加利福尼亚州桑尼维尔675 Almanor Avenue 94085（我们的秘书的邮寄地址）发送书面撤销通知或正式签署的代理卡撤销您的代理，请注意公司秘书。我们必须在年度会议之前收到此类通知或更晚日期的代理。你也可以通过（实际上）参加年度会议并在会议期间投票来撤销你的代理。
如果您是受益所有人，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何撤销您的代理。
什么是法定人数？
我们需要一个法定人数的股东来召开我们的年会。当截至记录日期至少有多数有权投票的已发行股份亲自（实际上）或通过代理人代表出席年度会议时，即存在法定人数。只有提交了有效的代理或投票，您的股份才会被计算到法定人数中。股东对任何提案投“弃权票”以及券商、银行及相关代理人对例行提案的酌情表决，将计入法定人数要求。
每项提案的投票要求是多少？
•提案1.如果被提名人的“赞成”票数超过就该被提名人的选举问题所投票数的50%（包括对该被提名人的选举投“赞成”票和“反对”票，但不包括任何弃权票或经纪人不投票），则每位董事被提名人将当选。
•建议2、3、4及5.如果亲自（虚拟）出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票并对该提案进行投票的多数股份持有人投票“赞成”该提案，则将获得批准。
我可以为提案投什么票？
•提案1。您可以对您指定的任何被提名人投“赞成”或“反对”或“弃权”票。弃权不会被算作投“赞成”或“反对”的一票。
•建议2、3、4和5。你可以投“赞成”、“反对”、“弃权”票。弃权不会被算作“赞成”或“反对”的投票。
这份委托书中的哪些提案被视为“例行”或“非常规”？
批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所（提案4）是根据适用规则被视为例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会存在与提案4有关的经纪人不投票的情况。
选举董事（提案1）、关于批准我们经修订和重述的股权激励计划的提案（提案2）、关于我们的NEO薪酬的非约束性咨询投票（提案3）以及关于股东书面同意行事权利的股东提案（提案5）都是适用规则下被视为非例行的事项。经纪人或其他被提名人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此可能存在经纪人对提案1、2、3和5不投票的情况。经纪人不投票将不会对这些提案产生影响。
其他信息
谁在为这次征集买单？
Synopsys将承担征集代理的费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated（Innisfree）协助我们征集代理，为此我们将向Innisfree支付约$15,000加上自付费用。我们亦会补偿经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士向该等实益拥有人转交招标资料的合理开支。我们将向这类券商和其他代表提供征集材料副本。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，而无需额外补偿。
我收到通知说，与我住址的通信正处于家庭状态。这是什么意思？
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送一份单一的代理声明或代理材料可用性通知，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。有账户持有人是我们股民的多家券商这样“入户”我们的代理材料。
如果你收到经纪人通知说到你的住址将是住家通讯，那么住家将继续进行，直到你收到其他通知或者直到你撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理声明、10-K表格的2025年年度报告或代理材料可用性通知，请通过电子邮件synopsys-ir@synopsys.com或邮寄至我们秘书的邮寄地址的邮件以书面形式通知您的经纪人和我们的投资者关系部，注意投资者关系部。如果您目前在您的地址收到多份代理材料通知或代理声明的副本，并希望请求保存您的通信，请按上述相同方式联系您的经纪人、银行或其他代理人以及我们的投资者关系部。
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我还可以访问Synopsys, Inc.的2025年年度报告的10-K表格，那是代理材料的一部分吗？
我们于2025年12月22日向SEC提交的截至2025年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告随附于本委托书。这些文件构成我们提交给股东的年度报告，并提供给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。除非另有说明，表格10-K的2025年年度报告不纳入本委托书，不应被视为代理征集材料。
会议表决结果在哪里查询？
初步投票结果将在年会上公布。最终结果将发布在8-K表格的当前报告中，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
股东信息
股东通讯、提名及建议
如何与董事会沟通？
希望与我们的董事会或我们董事会的一名或多名个人成员进行沟通的股东可以通过发送书面通信到我们的秘书的邮寄地址来进行，请注意公司秘书。
在此地址收到的与公司治理和其他董事会事项相关的致我们董事会的股东通讯将由我们的公司秘书汇编并转发给指定的董事（如果有）。如果信件不是寄给某一特定董事，这些信件将视主题事项酌情转发给审计委员会、薪酬委员会或治理委员会主席。
股东提案什么时候到期纳入我们下一次年会的代理材料？
要根据《交易法》第14a-8（e）条被考虑纳入明年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2026年10月22日之前以书面形式提交至我们秘书的邮寄地址，请注意公司秘书，并且必须符合《交易法》第14a-8条的所有适用要求。
如何根据我们章程的预先通知条款提出董事提名人或股东提案以在明年的年度股东大会上进行表决？
我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在股东年会之前提出董事提名或提案的股东（根据《交易法》第14a-8条规则除外）。这些预先通知条款要求，除其他事项外，股东就此类提名或提案及时向我们的秘书的邮寄地址提交书面通知，注意公司秘书，并提供有关股东和提案或被提名人的信息，并满足章程中规定的其他要求。
为及时起见，有意在2027年股东年会上提出提名或建议（根据《交易法》第14a-8条规则除外）的股东，必须在不早于2026年9月22日收市时及不迟于2026年10月22日收市时向我们的公司秘书提供附例所载的资料。如果我们的年会在2026年4月16日之前或之后举行超过30天，我们的章程包含不同的通知提交日期要求。
除了满足我们章程中规定的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除Synopsys被提名人之外的董事提名人的股东必须在2026年10月22日之前向我们提供一份通知，其中列出了规则14a-19要求的信息。
治理委员会的政策是考虑由适当提交的股东提名建议的候选人。对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
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2026年代理声明
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前瞻性陈述
本代理声明包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“可以”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的表达方式被用来识别这些前瞻性陈述。除其他外，本委托书包括有关业务和市场前景、机会、战略、产品创新和技术趋势的前瞻性陈述，例如人工智能；我们对安西斯，Inc.的收购及其预期影响；短期和长期财务目标、期望和目标；预期或未来的股权使用情况、烧钱率或已发行股份；以及预期使用和执行我们的赔偿决定。
这些陈述涉及许多风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果与明示或暗示的结果存在重大差异。有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们关于表格10-K的2025年年度报告和随后关于表格10-Q的季度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“关于市场风险的定量和定性披露”和“控制和程序”下的信息。本代理声明中包含的财务信息应与Synopsys最近关于表格10-K和10-Q的报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，每一份报告都可能会不时修订。新思科技2025财年的财务业绩不一定代表新思科技未来任何时期的经营业绩。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层在做出这些陈述时的合理预期，但你不应该依赖它们。我们的前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，我们不承担也不打算更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
本代理声明中引用的信息
本代理声明中提及的网站内容不以引用方式并入本代理声明。
其他事项
我们知道没有其他业务将在年会上提出。如果任何其他事务被适当地提交给年度会议或其任何休会或延期，则拟根据投票代理人的人的判断对所附表格中的代理人进行投票。
无论您是否打算出席年会，我们促请您及时交还您签署的委托书。
根据董事会的命令，
Janet Lee
总法律顾问和
公司秘书
2026年2月19日
我们的2025年10-K表格年度报告副本可免费索取，请以书面形式向公司秘书索取，地址为：Synopsys, Inc.，地址：675 Almanor Avenue，Sunnyvale，California，94085。
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关于2026年4月16日召开年会代理材料互联网备查的重要通知
代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告将在以下网址提供给股东
http://www.proxyvote.com2026年2月19日或前后。
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附录A
Synopsys, Inc.
经修订和重述的股权激励计划
经修订和重述的股权激励计划
董事会通过：2026年2月2日
股东批准日期：2026年4月16日
1.将军。
(a)符合条件的获奖对象.根据本计划有资格获得奖励的人士为雇员、顾问及非雇员董事。
(b)可用奖项.该计划规定授予以下股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票奖励，（v）股票增值权，（vi）业绩股票奖励，以及（vii）其他股票奖励。该计划还规定授予绩效现金奖励。
（c）目的.公司通过该计划，寻求确保并保留第1（a）节中规定的有资格获得股票奖励的人员群体的服务，为这些人员提供激励，以使其为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使这些合格的接受者可以通过授予股票奖励而有机会受益于普通股价值的增加。
2.定义。
计划中使用的，以下定义应适用于下列大写术语：
（a）“附属公司”指（i）以公司为终点的不间断法团链中的任何公司（公司除外），前提是不间断链中的每一家公司（公司除外）在确定时拥有该链条中任何一家公司的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票，以及（ii）以公司为起点的不间断法团链中的任何公司（公司除外），前提是不间断链中的每一家公司（不包括最后一家公司）拥有，在确定时，拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总合并投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。董事会有权决定（i）应用所有权测试的时间或时间，以及（ii）“关联公司”是否包括上述定义范围内的公司以外的实体。
（b）"奖项”是指股票奖励或绩效现金奖励。
（c）"板”指公司董事会。就本计划下的行政目的而言，凡提述董事会（以及由此作出的任何决定或决定），均须当作同时提述董事会及其任何转授权，包括委员会、其唯一成员，以及董事会（或其转授权）在每宗个案中根据适用的转授权向其转授行政权力的公司（或其任何附属公司）的任何高级人员或雇员。
（d）"资本化调整”具有第9（a）节赋予该词的含义。
（e）"原因”指就参与者而言，发生以下任何情况：（i）参与者就参与者作为非雇员董事、雇员或顾问的责任作出不诚实的行为；（ii）参与者作出重罪或任何道德败坏的行为；（iii）参与者作出任何构成严重不当行为和/或伤害或合理可能伤害公司或任何附属公司的故意或严重疏忽行为；或（iv）参与者故意和实质性违反（a）公司或任何附属公司的任何书面政策或程序，或（b）参与者对公司或任何关联公司的义务。终止是因故的认定，由公司全权酌情决定。公司作出的任何有关参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励而有或无因由而终止的决定，对公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定均不产生影响。
（f）"控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（i）任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权超过百分之五十（50%），但不是凭借合并、合并或类似交易。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于投资者、其任何关联公司或任何其他交易法收购公司的证券而发生
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2026年代理声明
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| 附录A | ||
交易或一系列相关交易中的公司人士，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（b）仅因任何交易法人士所持有的所有权水平（“受试者"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；
（ii）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的已发行有表决权证券，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（iii）公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，否则公司将发生完全解散或清算；
（iv）公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，超过公司股东所拥有的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%），其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或
（v）在本计划获管理局采纳之日为管理局成员的个人（"现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但条件是，如果任何新的董事会成员的任命或选举（或选举提名）是由当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
为免生疑问，控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有上述规定，如果公司确定根据本计划就控制权变更而应支付的任何付款或利益构成第409A条下的递延补偿，且只能在符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条标准的交易上支付，则上述控制权变更定义仅适用于该交易也符合《财务条例》第1.409A-3（a）（5）条所使用的定义，即《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条所定义的定义。
（g）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
（h）"委员会”指董事会根据第3（c）节授予其权力的一（1）名或更多成员组成的委员会。
（i）"共同 股票”是指公司的普通股。
（j）"公司”意为Synopsys, Inc.，是一家特拉华州的公司。
（k）"顾问"指除非雇员董事但包括顾问外，（i）受公司或附属公司聘用提供顾问或顾问服务并就该等服务获得补偿（包括仅由本计划下的奖励组成的补偿），或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿（包括仅由本计划下的奖励组成的补偿）的任何人。
（l）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者向公司或关联公司提供服务的身份从顾问变为员工或反之亦然，不得终止参与者的持续服务。此外，参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，不得终止参与者的持续服务。然而，如参与者为其提供服务的法团不再符合联属公司的资格（由董事会全权酌情决定），则该参与者的持续服务须视为已于该法团不再符合联属公司的资格之日终止。在公司的请假政策或参与者的请假书面条款中可能规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假应被视为连续服务。
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| 附录A | ||
（m）"公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（i）出售或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部（由董事会全权酌情决定）；
（ii）出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的公司未偿还证券；
（iii）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易的完成；或
（iv）完成合并、合并或类似交易，其后公司为存续法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行在外的普通股股份凭藉合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定，如果公司确定根据本计划就公司交易应付的任何付款或利益构成第409A条下的递延补偿，且只能在符合库务署条例第1.409A-3（a）（5）条标准的交易上支付，则上述公司交易定义仅适用于该交易还符合库务署条例第1.409A-3（a）（5）条所使用的定义，即库务署条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的定义。
（n）"董事”是指董事会成员。
（o）"残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409a（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并须由委员会根据委员会认为在有关情况下有保证的医学证据加以确定。
（p）"生效日期”是指2006年4月25日，即公司股东在2006年年度股东大会上批准该方案的第一个日期。
（q）"雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或就该等服务支付费用，并不会导致董事就计划而言被视为“雇员”。
（r）"实体”是指公司、合伙企业或其他实体。
（s）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（t）"交易法人物”指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），在第12条规定的计划生效日期，直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上。
（u）"公平市值"指就第3（f）、5（b）、5（c）、6（b）、6（c）、6（d）（iv）、7（c）（ii）、7（c）（iii）及8（d）条而言，于任何日期，普通股的价值厘定如下：
（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何市场系统上交易，则普通股股份的公允市场价值应为在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）上所报的、在《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源上报道的该日期该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售）。除非董事会另有规定，如果普通股在相关日期没有收盘销售价格（或收盘报价，如果没有销售报告），则公允市场价值应为存在此类报价的上一个最后日期的收盘销售价格（或收盘报价，如果没有销售报告）。
（ii）在普通股没有该等市场的情况下，公平市场价值须由董事会以符合《守则》第409A及422条的方式厘定。
（五）“激励股票期权”指符合《守则》第422条及据此颁布的法规含义的激励股票期权的期权。
（w）"非雇员董事”指不是公司或关联公司现任雇员或高级管理人员的董事。
（x）"非法定股票期权”是指不符合激励股票期权条件的期权。
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2026年代理声明
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| 附录A | ||
（y）"军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（z）"期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（aa）"期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议应受计划条款和条件的约束。
（BB）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（CC）“其他股票奖励”指根据第7（e）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（dd）"其他股票授予协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。彼此的股票奖励协议应受计划条款和条件的约束。
（ee）"自己的,” “拥有,” “业主,” “所有权“如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导性投票权，则该个人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或获得“所有权”。
（ff）"参与者”指根据该计划获授予奖项的人，或（如适用）持有杰出奖项的其他人。
（gg）“业绩现金奖”指根据第7（d）（ii）条的条款和条件授予的现金奖励。
（hh）"业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期间的业绩目标而酌情选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以但不要求基于以下任何一项或组合：（i）每股收益；（ii）息税折旧前利润；（iii）息税折旧摊销前利润（EBITDA）；（iv）净收益；（v）股本回报率；（vi）资产回报率、投资、或使用资本；（vii）营业利润率和非美国通用会计准则营业利润率；（viii）毛利率；（ix）营业收入；（x）净收入（税前或税后）；（xi）净营业收入；（xii）税后净营业收入；（xiii）税前和税后收入；（xiv）税前利润；（xv）经营现金流；（xvi）订单（包括积压）和收入；（xvii）订单质量指标；（xviii）收入或产品收入增加；（xix）费用和成本削减目标；（xx）改善或达到费用水平；（xxi）改善或达到营运资本水平；（xxii）市场份额；（xxiii）现金流；（xxiv）每股现金流；（xxv）股价表现；（xxvi）减债；（xxvii）项目或流程的实施或完成；（xxviii）客户满意度；（xxx）股东权益；（xxx）质量衡量标准；（xxxi）非公认会计原则净收入；（xxxii）环境、社会和治理目标和指标；（xxxiii）人力资本管理目标和指标（包括但不限于员工更替率、留存率、发展和敬业度，和领导目标和指标）；以及（xxxiv）董事会选定的任何其他绩效衡量标准。除非董事会另有规定，非公认会计原则计量是指最接近的公认会计原则计量，不包括（1）所购无形资产的摊销；（2）基于股票的补偿费用的影响；（3）收购和/或剥离相关项目；（4）其他非经常性重大项目，例如重组费用；（5）出售战略投资的损益；（6）递延补偿；以及（7）非公认会计原则税前调整从所得税拨备中产生的所得税影响，基于正常化的年度预计非GAAP税率。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。董事会应自行决定确定计算其选择在该履约期使用的履约标准的方式。
（二）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以在全公司范围内设定，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，并以绝对值或相对于内部生成的业务计划、经董事会批准、一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩来设定。授权董事会对某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法进行如下调整：（一）排除重组和/或其他非经常性费用（包括但不限于税收或法律和解的影响）；（二）酌情排除汇率影响，对于非美元计价的净销售额和营业收入；（iii）排除财务会计准则委员会要求的公认会计准则变更的影响；（iv）排除公司税率的任何法定调整的影响；（v）排除根据公认会计原则确定的基于股票的补偿费用；（vi）排除任何其他不寻常或不经常发生的项目；（vii）对任何不寻常或不经常发生的公司项目、交易、事件或发展作出反应或作出预期；（viii）对适用法律、法规、会计原则的变化作出反应或作出预期，或业务条件；（ix）排除收购或合资的稀释影响；（x）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（xi）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更，或向普通股股东进行的任何分配而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除常规
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现金分红；（xii）反映公司交易，如合并、合并、分立（包括由公司分拆或以其他方式分配股票或财产），或重组（不论该等重组是否属于《守则》第368条该等术语的定义）；（xiii）以反映任何部分或全部公司清算；（xiv）排除进行中研发费用的影响；（xv）从所得税拨备中排除非公认会计原则税前调整的所得税影响；以及（xvi）根据董事会在批准裁决时通过的此类其他客观和非酌情调整。董事会还保留在实现业绩目标时减少或消除应获得的补偿或经济利益的酌处权。
（jj）"履约期”是指一段或多段时间，可能具有董事会可能选择的不同和重叠的持续时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付情况。
（kk）"业绩股Award”指根据第7（d）（i）条的条款和条件授予的限制性股票奖励或限制性股票奖励。
（ll）"计划”是指这份Synopsys, Inc.修订重述的股权激励计划。
（mm）"限制性股票授予”指根据第7（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（nn）"限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票授予协议应受计划条款和条件的约束。
（oo）“限制性股票授予”是指根据第7（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（pp）"限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议均须遵守计划的条款及条件。
（qq）"规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（rr）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（ss）"股票增值权”是指根据第7（c）节的条款和条件获得普通股增值的权利。
（tt）"股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应以计划的条款和条件为准。
（uu）"股票奖励”指根据该计划授予的任何权利，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励或其他股票奖励。
（vv）"股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票授予协议应受计划条款和条件的约束。
（WW）"子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会过半数的已发行股本的百分之五十（50%）以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）公司直接或间接拥有权益（不论是以投票或参与利润或出资的形式）超过百分之五十（50%）的任何合伙企业。
（xx）"百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。
3.行政。
(a)董事会管理。董事会应管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个委员会，如第3（c）节所规定。如任何授标或公司政策有关任何授标的授标的条文与该计划的条文有任何冲突，则除股票授标协议或该公司政策就任何授标的授标作出明确规定外，该计划的条文须受管制。
(b)董事会的权力.董事会有权在计划明文规定的规限下并在其限制范围内：
（i）解释及解释根据其授予的计划及奖励，并订立、修订及撤销计划及奖励的管理规则及规例。董事会，在行使这项权力时，可更正任何缺陷、遗漏
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或计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款不一致，其方式和范围应为使计划充分有效而认为必要或适宜。
（ii）不时决定（1）根据该计划符合资格的人中的哪一人应获授予奖励；（2）每项奖励应于何时及如何授予；（3）应授予何种类型或类型组合的奖励；（4）每项授予的奖励的规定（不必相同），包括允许某人根据一项奖励收取现金或普通股的时间；及（5）每名该等人应获授予股票奖励的普通股股份数目。
（iii）加速行使奖励的时间或奖励或其任何部分将按照计划归属的时间，尽管奖励中有条文述明可行使奖励的时间或授予奖励的时间。
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项未完成授标的条款。
（v）修订第10条所规定的计划或裁决。根据适用法律的限制（如有），如有必要，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款，以维持奖励作为激励股票期权的合格地位，澄清豁免方式，或使奖励符合《守则》第409A条，或遵守其他适用法律。
（vi）根据第11条的规定终止或暂停该计划。
（vii）一般而言，行使董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的权力及执行与计划条文并无冲突的行为。
（viii）采用必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许和便利外国国民或在美国境外受雇的个人参与计划，或利用授予的奖励的特定税务待遇（前提是为确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而对任何股票授予协议进行的非实质性修改不需要董事会批准）。
（c）代表团到委员会。
（一）一般.董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有管理局在此之前所拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中对管理局的提述其后须指委员会或小组委员会）转授予小组委员会，但须受管理局或委员会（如适用）不时通过的不抵触计划条文的决议规限。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二） 细则16b-3遵守情况。委员会可全权酌情决定只由两名或多于两名非─雇员董事，根据细则16b-3。此外，在符合适用法律的情况下，董事会或委员会可全权酌情将授予由董事会一名或多名成员组成的委员会的权力授予当时不受《交易法》第16条约束的合格人员。
（d）授权给一名军官。在符合适用法律的规定下，董事会可将其与计划和奖励有关的部分或全部权力转授给公司一名或多名高级人员；但董事会不得根据本协议转授其（i）向公司董事作出奖励的权力，（ii）向根据本第3（d）条获董事会转授权力的公司（1）高级人员或（2）高级人员的雇员作出奖励，或（iii）解释计划、任何奖励或任何奖励协议的权力。本协议下的任何授权将受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制以及适用法律的约束。公司任何该等高级人员根据董事会授权所采取的任何行动将具有与直接由董事会或委员会所采取的相同的效力和效果，而计划中对“董事会”或“委员会”的任何提及，在与该等授权的条款和限制一致的范围内，将被视为包括对每一名该等高级人员的提及。
（e）董事会决定的效力。委员会善意作出的所有决定、解释和解释，不得接受任何人的审查，并对所有人具有终局性、约束力和结论性。
（f）重新定价；取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：（i）对计划下的任何未行使股票奖励重新定价，（ii）规定当期权或股票增值权的行使价格或行使价格分别大于或等于普通股股份的公平市场价值时，将期权或股票增值权兑换为现金，或（iii）取消并重新授予计划下的任何未行使股票奖励，其方式将构成适用会计规则下的此类股票奖励的重新定价，在每种情况下，除非公司股东已在该事件发生前十二（12）个月内批准该行动；但前提是，本条款不应阻止在此类股票奖励到期或终止时取消股票奖励以及根据本协议第4（b）节将普通股的基础股份归还给未来发行计划。
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4.受计划规限的股份。
(a)股份储备。在符合第9（a）节有关资本化调整的规定的情况下，根据本计划授予的股票奖励可能发行的普通股股份数量合计不得超过一亿一千四百万股二百九十七，二百四十八（114,297，248）股普通股。在符合第4（b）条的规定下，根据该计划可供发行的股份数目须减少：（i）根据（a）根据第6条授出的期权，或（b）根据第7（c）条授出的股票增值权而发行的每一股份可获减一（1）股，及（ii）（a）一股及三十股─根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励在2009年2月27日之前发行的每一股普通股获得百分之六（1.36）股，（b）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励在2009年2月27日或之后发行的每一股普通股获得百分之二和百分之十八（2.18）股，（c）根据限制性股票奖励在2011年3月24日或之后发行的每一股普通股获得百分之一和百分之二十五（1.25）股，限制性股票奖励，或根据第7条授予的其他股票奖励，（d）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励于2012年4月3日或之后发行的每一股普通股的十分之一和十分之五（1.50）股，（e）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励于2015年4月2日或之后发行的每一股普通股的十分之一和十分之六（1.60）股，及（f）根据限制性股票奖励、限制性股票奖励或根据第7条授予的其他股票奖励在2016年3月29日或之后发行的每股普通股股份的十分之一和十分之七（1.70）股。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或其他适用规则允许的合并或收购，可就合并或收购发行股票，且此类发行不应减少根据该计划可供发行的股票数量。
(b)股份转回股份储备。
（一）可供后续发行的股份。如任何（i）股票奖励因任何理由而全部或部分到期或以其他方式终止，而未获全部行使，（ii）根据股票奖励向参与者发行的普通股股份根据公司在计划下的重新收购或回购权而被没收或由公司按其原始行使或购买价格（如有）回购，包括因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而导致的任何没收或回购，或（iii）股票奖励以现金结算，然后，未根据此类股票奖励发行的普通股股份，或被公司没收或回购的普通股股份，将恢复并再次可根据该计划发行。如果根据股票奖励发行的普通股股份计为（a）一股和三十六股（1.36）股，（b）二股和十八股（2.18）股，（c）一股和二十五股（1.25）股，（d）一股和十分之五（1.50）股，（e）一股和十分之六（1.60）股，或（f）一股和十分之七（1.70）股（如适用），根据第4（a）节根据计划可供发行的股份数量，且该份额的普通股于2016年3月29日或之后根据本第4（b）（i）节再次可供根据计划发行，则根据该计划可供发行的普通股股份数量应增加十分之一和十分之七（1.70）股（无论该股份何时发行）。
（二）无法进行后续发行的股份。如任何受股票奖励规限的股份因通过减少受股票奖励规限的股份（即“净行权”）行使股票奖励或以普通股股份支付股票增值权的增值分配而未交付给参与者，则未交付给参与者的受股票奖励规限的股份数量应被视为已发行，然后立即由公司重新获得，因此应不是仍可根据该计划进行后续发行。如任何受股票奖励规限的股份因扣留该等股份以清偿因行使股票奖励或根据股票奖励发行股份而产生的预扣税款而未交付予参与者，则未交付予参与者的股份数目应视为已发行，然后立即由公司重新取得，因此应不是仍可根据该计划进行后续发行。如果任何股票奖励的行权价或购买价格，或与任何股票奖励有关的任何预扣税款义务，通过投标参与者持有的普通股股份（通过实际交付或证明）来满足，则如此投标的股份数量将无法用于该计划下的后续发行。
（c） 激励股票期权限额.尽管本第4条另有相反规定，在符合第9（a）条有关资本化调整的规定下，根据行使激励股票期权可发行的普通股股份的合计最高数量应为上文第4（a）条规定的普通股股份数量。
（d）股份来源.根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
5.资格。
(a)特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予员工。激励股票期权以外的股票奖励可授予员工、顾问和非雇员董事；但前提是，不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、顾问和非雇员董事授予非法定股票期权和股票增值权，该术语在《证券法》颁布的规则405中定义，除非此类股票奖励符合（或豁免）《守则》第409A条，或除非根据《守则》第409A条，此类股票奖励的基础股票被确定为“服务接受方股票”。
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(b)百分之十的股东。同时为百分之十股东的员工不得被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日普通股公允市场价值的百分之一百（110%）且该期权的期限自授予日起不超过五（5）年，且自授予日起五（5）年届满后不得行权。
（c）对非雇员董事的年度奖励的限制。 就公司任何财政年度授予或支付给任何非雇员董事的所有补偿，包括根据本计划授予的奖励和公司支付给该非雇员董事的现金费用，总价值不得超过1,500，000美元（为财务报告目的，根据授予日公允价值计算任何奖励的价值）；但前提是，在以下情况下，授予或支付给非雇员董事的所有薪酬的最高总美元价值最高可达上述限额的200%：（i）在该个人首次被任命或当选为董事会成员的财政年度内，（ii）如果在上一个财政年度授予或赚取的薪酬随后被递延并按照该递延条款支付，或（iii）该等补偿在特殊情况下获董事会批准（包括但不限于支付予获委任为临时高级人员的非雇员董事的补偿）。
6.备选条款。
每个选项应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。所有期权在授予时应为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如出具证明，则应为每类期权行权时买入的普通股份额单独出具一份或多份证明。单独期权的规定不必完全相同；但前提是，每份期权协议应（通过在期权中以引用或其他方式纳入本协议的规定）包括以下每一项规定的实质内容：
(a)任期.自授出日期起计七（7）年或期权协议规定的较短期限届满后，不得行使任何期权；但前提是，授予百分之十股东的激励股票期权应遵守第5（b）节的规定。
(b)一份激励股票期权的行权价格。 在不违反第5（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，每份激励股票期权的行权价格应不低于授予期权之日受该期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果激励股票期权是根据假设或以符合《守则》第409A和424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则激励股票期权的行权价格可能低于前一句所述。
（c）非法定股票期权的行权价格。每份非法定股票期权的行权价格应不低于授予期权之日受期权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果非法定股票期权是根据假设或以符合《守则》第409A和424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予其行使价低于前一句规定的价格。
（d）考虑.根据行使期权获得的普通股的购买价格应在适用法律允许的范围内并由董事会自行决定，通过以下所列任何支付方式的组合支付。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。第6（d）条允许的付款方式为：
（i）以现金、支票或电子方式转移现金或现金等价物；
（ii）根据联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；
（iii）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（iv）通过“净行权”安排，如果期权为非法定股票期权，据此，公司将减少在行权时发行的普通股的股份数量，其公允市场价值不超过总行权价的最大整数；但前提是，公司应接受参与者支付的现金或其他款项，以总行使价的任何剩余余额未被该等减少将发行的整股股份数量所满足为限；但前提是，根据期权，普通股股份将不再流通，此后将无法行使，前提是（x）股用于根据“净行权”支付行权价格，（y）股因此类行权而交付给参与者，以及（z）股被扣缴以履行预扣税义务；或者
（v）以委员会可接受的任何其他形式的法律考虑。
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（e）期权的可转让性.董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会应确定的限制。在董事会没有作出与此相反的决定的情况下，应适用以下对期权可转让性的限制：
（一）转让限制。期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。
（二）家庭关系令.尽管有上述规定，可根据国内关系令转让选择权；但前提是，如果期权是激励股票期权，则该期权可能因此类转让而被视为非法定股票期权。
（三）受益人指定.尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司提供的或以其他方式令公司和公司指定的任何经纪人满意的格式向公司交付书面通知以进行期权行使，指定第三方（不包括任何第三方金融机构），在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后将有权行使期权。在没有此种指定的情况下，期权持有人遗产的执行人或管理人有权行使期权。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何结论认为该指定将不符合适用法律的规定。
（f）期权的归属一般。受期权约束的普通股股份总数可能会归属，因此可以定期分期行使，可能会或可能不会等额行使。期权可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于业绩或其他标准）的其他条款和条件的约束。个别期权的归属条款可能有所不同。本条第6（f）款的规定受任何关于可行使期权的普通股最低股数的期权条款的约束。
（g）终止持续服务。如果期权持有人的连续服务终止（因故或因期权持有人死亡或残疾而终止），期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自连续服务终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于期权持有人连续服务终止后三（3）个月（或期权协议规定的更长或更短期限）之（i）日（以较早者为准）的期限内，或（ii）期权协议所载的期权期限届满。如果在终止连续服务后，期权持有人未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使其期权，则该期权应终止。
（h）延长终止日期。期权持有人的期权协议可以规定，如果在期权持有人的持续服务终止后（期权持有人死亡或残疾时除外）行使期权将在任何时候被禁止，仅仅是因为发行普通股股票将违反《证券法》规定的登记要求，则期权应于（i）期权持有人的持续服务终止后三（3）个月期间届满（或期权协议规定的较长或较短期间）终止，在此期间行使期权不会违反此类登记要求，或（ii）期权协议规定的期权期限届满，以较早者为准。
（一）期权持有人的残疾。如果期权持有人的连续服务因期权持有人残疾而终止，期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自连续服务终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（i）连续服务终止后十二（12）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限）或（ii）期权协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如果在终止连续服务后，期权持有人未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使其期权，则期权应终止。
（j）期权持有人死亡。如果（i）期权持有人的连续服务因期权持有人死亡而终止，或（ii）期权持有人因死亡以外的原因在期权持有人的连续服务终止后的期权协议规定的期间（如有的话）内死亡，则期权持有人的遗产可以行使期权（在期权持有人自死亡之日起有权行使该期权的范围内），由通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或由指定在期权持有人死亡时行使期权的人，但仅限于在（i）死亡日期后十二（12）个月之日（或期权协议规定的更长或更短期限）结束的期间内，或（ii）期权协议规定的该期权期限届满的期间内，以较早者为准。期权持有人死亡后，未在本协议或期权协议（如适用）规定的时间内行使期权的，期权终止。
(k)因故终止。如果期权持有人的持续服务因故终止，期权应立即终止并停止未行使，期权在终止时应停止就任何普通股股份（无论已归属或未归属）行使。
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7.期权以外的股票奖励的规定。
(a)限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，普通股股份可（i）在公司指示下以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（ii）以证书证明，该证书应以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同；但前提是，每份限制性股票授予协议应包括（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑.限制性股票奖励可作为（i）过去或未来向公司或关联公司提供服务的对价，或（ii）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价而授予。
（二）归属.根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务.在参与者的持续服务终止的情况下，公司可通过没收条件或回购权利接收参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议的条款归属。
（四）可转移性.根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利仅可由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束，并且在任何情况下不得将任何限制性股票授予转让给第三方金融机构以供对价。
(b)限制性股票奖励.每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的格式并应包含条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但前提是，每份限制性股票授予协议应（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）包括以下各项规定的实质内容：
（一）考虑.可根据（i）过去或未来向公司或关联公司提供的服务，或（ii）董事会可全权酌情决定并根据适用法律允许的任何其他形式的法律对价，授予限制性股票奖励。
（二）归属.在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
（三）付款.根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来结算限制性股票奖励。
（四）终止参与者的持续服务.除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（c）股票增值权.每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式并应包含条款和条件。股票增值权协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同；但前提是，各股票增值权协议应（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）包括以下各项规定的实质内容：
（一）任期.自授予日起满七（7）年，或股票增值权协议规定的较短期限后，不得行使股票增值权。
（二）行使价.每份股票增值权将以普通股等价物的股份计价。每份股票增值权的行使价不低于授予日受股票增值权约束的普通股等价物公允市场价值的百分之百（100%）。尽管有上述规定，如果股票增值权是根据假设或以符合《守则》第409A和424（a）节规定的方式取代另一股票增值权而授予的，则可授予其行使价低于前一句所述的股票增值权。
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（三）升值计算.行使股票增值权时应付的增值分配将不超过（i）若干普通股股份的合计公允市场价值（在行使股票增值权之日）等于参与者根据该股票增值权归属的普通股等价物的股份数量的超出部分，且参与者在该日期行使股票增值权所涉及的增值分配，超过（ii）董事会于授予股票增值权日期厘定的行使价。
（四）归属.在授予股票增值权时，董事会可全权酌情对该股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。
（五）运动.参与者若要行使任何未行使的股票增值权，必须按照证明该股票增值权的股票增值权协议的规定，向公司提供书面行权通知。
（六）付款.与股票增值权有关的增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并在证明该股票增值权的股票增值权协议中规定。
（七）终止持续服务.如参与者的持续服务终止（非因由或因参与者死亡或残疾而终止），参与者可行使其股票增值权（以自持续服务终止之日起该参与者有权行使该股票增值权为限），但仅限于在参与者的持续服务终止后三（3）个月（或股票增值权协议规定的更长或更短期限）之（i）日（以较早者为准）结束的期限内，或（ii）股票增值权协议所载的股票增值权期限届满。终止连续服务后，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使其股票增值权的，股票增值权终止。
（八）延长终止日期.参与者的股票增值权协议可以规定，如果在参与者的连续服务终止后（参与者死亡或残疾时除外）行使股票增值权将在任何时候被禁止，仅仅是因为发行普通股股票会违反《证券法》规定的登记要求，则股票增值权应于（i）参与者的连续服务终止后三（3）个月期间届满（或股票增值权协议中规定的更长或更短的期间）终止，在此期间行使股票增值权不会违反该登记要求，或（ii）股票增值权协议中规定的股票增值权期限届满，以较早者为准。
（九）参与者的残疾.如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，参与者可行使其股票增值权（以自持续服务终止之日起该参与者有权行使该股票增值权为限），但仅限于在终止该持续服务后十二（12）个月（或股票增值权协议规定的更长或更短期限）之（i）日（以较早者为准）结束的期限内，或（ii）股票增值权协议所载的股票增值权期限届满。终止连续服务后，参与者未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使其股票增值权的，股票增值权终止。
（x）参与者死亡。如果（i）参与者的连续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者因死亡以外的原因在参与者的连续服务终止后的股票增值权协议规定的期间（如有）内死亡，则可由参与者的遗产行使股票增值权（以参与者自死亡之日起有权行使该股票增值权为限），由以遗赠或继承方式取得行使股票增值权权利的人或在参与者死亡时被指定行使股票增值权的人，但仅限于在（i）死亡日期后十二（12）个月之日（或股票增值权协议中规定的更长或更短期限）结束的期间内，或（ii）股票增值权协议中规定的该股票增值权期限届满时（以较早者为准）结束的期间内。参与者死亡后，未在本协议或股票增值权协议（如适用）规定的时间内行使股票增值权的，股票增值权终止。
（十一）因故终止。如果参与者的持续服务因故终止，股票增值权应立即终止，并不再继续未行使，股票增值权在终止时不再可就任何普通股股份（无论已归属或未归属）行使。
（d）业绩奖。
（一）业绩股票奖。业绩股票奖励是一种可能被授予、可能归属或可能根据在一个或多个业绩目标的业绩期间内的实现情况而被行使的限制性股票奖励或限制性股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求完成特定的连续服务期限。任何履约期的长度、在履约期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由董事会全权酌情最终确定。
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| 附录A | ||
（二）业绩现金奖励.绩效现金奖励是在一个或多个绩效目标的绩效期间实现时可授予或支付的现金奖励。绩效现金奖励也可能要求完成指定的连续服务期限。任何履约期的长度、在履约期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由董事会全权酌情最终确定。
（e）其他股票奖励.参照普通股或以其他方式基于普通股而估值的全部或部分股票奖励的其他形式，可以单独授予，也可以在第6条和本第7条前述规定规定的股票奖励之外授予。在符合该计划规定的情况下，董事会应拥有唯一和完整的权力，以决定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。任何其他股票奖励的期限自授予之日起不得超过七（7）年。
（f） 禁止贷款。任何参与者将不得签立承兑票据作为购买股份的部分或全部对价。
8.杂项。
(a)收益用途。根据股票奖励出售普通股股份的收益应构成公司的普通资金。
(b)股东权利.任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非且直至该参与者已满足根据其条款行使股票奖励或根据该股票奖励发行股份的所有要求，且该普通股的发行已记入公司的账簿和记录。经董事会决定，根据本计划授予的期权或股票增值权以外的奖励可能会产生股息和股息等值权利，但不得支付或结算股息或股息等值，除非和直到，然后仅在适用的基础奖励归属的范围内。为免生疑问，根据本计划授出的期权或股票增值权均不得就其提供任何股息或股息等价物。
（c）没有就业或其他服务权利.本计划、根据该计划签立的任何股票授标协议或其他文书，或与依据该协议授予的任何授标有关的任何文书，均不得授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或联属公司的附例，以及公司或联属公司成立所在州的公司法的任何适用条文（视属何情况而定）提供董事服务。
（d）激励股票期权$ 100,000限额.如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元），则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）应被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反的规定。
（e） 投资保证.公司可要求参与者，作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该买方代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他或她能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；及（ii）作出令公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（i）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了在根据股票奖励行使或获得普通股时发行的股份，或（ii）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均无效。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，将图例放置在根据该计划发行的股票证书上，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（f）证券法律合规.公司应寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得可能需要的授权，以授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份；提供了,然而、本承诺不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。如果参与者的授予或发行将违反任何适用的证券法，则该参与者将没有资格获得授予股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股。
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| 附录A | ||
（g）预提义务.除非股票奖励协议的条款或绩效现金奖励的书面条款禁止，公司可全权酌情满足任何联邦、通过以下任何方式（除了公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过这些方式的组合，与裁决有关的州或地方税收预扣义务：（i）促使参与者提供现金付款；（ii）从与股票奖励有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；提供了,然而，不得扣留价值超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的其他税率）的普通股股份；（iii）从以现金结算的奖励中扣留现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣留付款；或（v）以奖励协议中可能规定的其他方法。将扣留的任何普通股股份的公允市场价值将根据公司认为合理的方法并根据适用法律确定。
（h）电子交付.此处提及的“书面”协议或文件应包括任何以电子方式交付、公开提交于www.sec.gov（或其任何后续网站）或发布在公司的内联网上。
（一）延期.在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据《守则》第409A条进行，但以《守则》第409A条适用于此类参与者为限。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时进行分配。董事会有权延期授予奖励，并在参与者离职或其他允许的分配事件后确定参与者何时以及以何种百分比收到付款，包括一次性付款，并按照与计划规定一致并根据适用法律执行此类其他条款和条件。
（j）遵守第409a款.除非股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款另有明文规定，否则将以最大可能的方式解释计划和奖励协议，使计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条的约束，并在未如此豁免的范围内，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何裁决不能豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类裁决的协议应包含避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果所必需的条款和条件，并且在裁决协议对遵守所需的条款没有提及的情况下，此类条款特此通过引用并入此类裁决协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果公司普通股的股份是公开交易的，并且如果持有根据《守则》第409A条构成“递延补偿”的奖励的参与者是就《守则》第409A条而言的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六（6）个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付可以遵守《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项，将于该六（6）个月期限届满后的翌日一次性支付，余款其后按原定时间表支付。根据该计划归属的每一期奖励旨在为财政部条例第1.409A-2（b）（2）节之目的的“单独付款”，除非书面奖励协议中另有明确规定。
(k)非豁免雇员.根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何股票奖励，在授予日期后至少六（6）个月之前，不得首先对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，（i）在参与者死亡或残疾的情况下，（ii）在没有承担、继续或替代此类股票奖励的公司交易中，（iii）在控制权发生变化时，或（iv）在参与者退休时（该术语可能在参与者的股票奖励协议或其他适用协议中或根据公司当时的雇佣政策和指南中定义），任何既得股票奖励可在授予日期后六（6）个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属股票奖励而获得的任何收入将免于其正常工资率。
（l）没有义务通知或最大限度减少税收.公司对任何参与者没有义务或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。
(m)构成授予股票奖励的公司行动.构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应被视为自该公司行动之日起已完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议的书面错误，记录构成授予的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与股票授予协议或绩效现金奖励的书面条款不一致的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量），则公司记录将进行控制。
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| 附录A | ||
（n）追回/复苏政策。在参与者受雇于公司或其他服务期间，根据董事会或委员会通过或适用法律要求的任何追回或补偿政策，根据该计划授予的奖励可能会受到追回或补偿。此外，董事会或委员会可在授标协议中施加董事会或委员会认为必要或适当的其他追回、追讨或补偿条款。
（o）其他政策。每项奖励可受公司不时采纳的任何政策（及其任何修订）的条款及条件所规限，其中可能包括与奖励归属或转让有关的任何政策，但在任何情况下，该政策均不会允许将奖励转让给第三方金融机构以供考虑。任何此类政策是否将适用于特定奖项，除其他外，可能取决于该奖项的授予时间、奖项授予对象以及奖项类型。
9.对普通股变动的调整；公司交易。
(a)资本化调整.如在计划期限内，受计划规限或受任何股票奖励规限的普通股在公司未收到对价的情况下（通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建公司、股票股息、现金以外财产的股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司收到对价的交易（每一“资本化调整"）），董事会应适当和按比例调整：（i）根据第4（a）节受该计划约束的证券类别和最高数量，（ii）根据第4（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最高数量，（iii）根据第5（c）和7（d）（i）节可能授予任何人的证券类别和最高数量，以及（iv）受已发行股票奖励约束的证券类别和证券数量和每股价格。此外，就每项行使价或行使价分别高于就任何资本化调整、控制权变更或公司交易提供的对价的期权或股票增值权而言，董事会可酌情选择取消该期权或股票增值权，而无需向持有该期权或股票增值权的人支付任何款项。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和结论性的。公司任何可转换证券的转换不应被视为公司“未收到对价”的交易。
(b)解散或清算.在公司解散或清算的情况下，所有未行使的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）应在紧接该解散或清算完成之前终止，而受公司回购选择权约束或受没收条件约束的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务，提供了,然而，董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励在解散或清算完成前完全归属、可行使和/或不再受回购或没收的约束（以该等股票奖励先前未到期或终止为限），但须视其完成情况而定。
（c）公司交易。 除非公司或任何关联公司与股票奖励持有人之间的书面协议另有规定，或除非董事会或委员会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定应适用于发生公司交易时的股票奖励：
（一）可能会假设股票奖励.如发生公司交易，任何存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未行使的股票奖励，或可将类似的股票奖励替换为计划下未行使的股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励），公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利，可由公司就该公司交易转让给公司的继任者（或继任者的母公司，如有）。存续公司或收购公司可选择仅承担或继续股票奖励的一部分，或仅以类似的股票奖励替代股票奖励的一部分。任何假设、延续或替代的条款应由董事会根据第3（b）节的规定确定。
（二）当前参与者持有的股票奖励。 在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担任何或所有未偿付的股票奖励，或以类似的股票奖励替代此类未偿付的股票奖励，则就未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者持有的股票奖励（简称“目前的参与者"），该等股票奖励（以及，如适用，可行使该等股票奖励的时间）的归属应（视公司交易的有效性而定）全部加速至董事会确定的该等公司交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至公司交易生效时间之前五（5）天的日期），且该等股票奖励如未在公司交易生效时间或之前行使（如适用），则应终止，而公司就该等股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利将失效（视乎公司交易的有效性而定）。未在公司交易的有效时间（或根据第8（i）节所述的递延选择的该等较后日期）之前通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会确定的任何其他形式的对价结算，任何已归属的限制性股票奖励均不得根据本条第9（c）（ii）款终止。
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| 附录A | ||
（三）前参与者持有的股票奖励.如果在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担任何或所有未行使的股票奖励或以类似的股票奖励替代此类未行使的股票奖励，则就未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的股票奖励而言，此类股票奖励的归属（以及，如适用，可行使该等股票奖励的时间）不得加速，且该等股票奖励（由不受公司回购权约束的已归属和已发行普通股组成的股票奖励除外）如未在公司交易生效时间之前行使（如适用），则应终止；提供了,然而、即使有公司交易，公司就该等股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利不得终止，并可继续行使。未在公司交易的有效时间（或根据第8（i）节所述的递延选择的该等较后日期）之前通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或董事会确定的任何其他形式的对价结算，任何已归属的限制性股票奖励均不得根据本条第9（c）（iii）款终止。
（四）代替行使或结算而支付股票奖励.尽管有上述规定，如股票奖励如未在公司交易生效时间之前行使，将终止，董事会可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，但将收到一笔付款，其形式由董事会决定，其价值与超出部分（如有）相等，（i）股票奖励持有人在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应收到的现金或财产的价值，超过（ii）该持有人就该行使应付的任何行使价。此外，董事会可规定，就一项或多项其他股票奖励而言，该等奖励将在行使或结算前取消，以换取按董事会所厘定的形式支付的款项，其价值相当于（i）股票奖励持有人在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的现金或财产价值的超出部分（如有的话），超过（ii）该持有人就该股票奖励应付的任何行使或购买价格（如有的话），而该等付款可于公司交易时全数归属，或可能须于该等时间后大致按照紧接公司交易前原本有效的时间表归属。
（d）控制权变更.股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行权性的约束，这可能是在股票奖励协议中就该股票奖励规定的，也可能是在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的。股票奖励可归属于受股票奖励约束的全部或任何部分股份（i）在控制权发生变更时立即归属，无论该股票奖励是否由控制权变更中的存续或收购实体承担、持续或替代，或（ii）如果参与者的持续服务在控制权发生变更之前、发生时或之后的指定期间内实际或建设性地终止。在董事会未作出决定的情况下，不得发生此种加速。尽管有上述规定，仅就授予非雇员董事的任何股票奖励而言，就控制权的任何变更而言，根据该计划授予的每项尚未兑现的、未归属的股票奖励应在紧接控制权变更的指定生效日期之前自动全部归属，并以此为条件。
10.计划和股票奖励的修订。
(a)计划的修订。 在适用法律的限制下，委员会可随时并不时修订计划。然而，如果计划的任何修订（i）大幅增加根据该计划可供发行的普通股股份数量，（ii）大幅扩大根据该计划有资格获得奖励的个人类别，（iii）大幅增加根据该计划向参与者累积的利益或大幅降低根据该计划可发行或购买普通股股份的价格，（iv）大幅延长该计划的期限，或（v）扩大根据该计划可供发行的奖励类型，但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。
(b)股东批准。 董事会可全权酌情提交对该计划的任何其他修订，以供股东批准。
（c）预期的修订.明确设想，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以向合资格雇员提供根据《守则》的规定和据此颁布的有关激励股票期权的条例所提供或将提供的最大福利和/或使根据其授予的计划和/或激励股票期权符合该等规定。
（d）对裁决的修正。 董事会可随时及不时修订任何一项或多于一项奖励的条款（直接或透过修订计划），包括但不限于修订以提供比先前在股票奖励协议或业绩现金奖励的书面条款中规定的更有利的条款，但须遵守计划中任何不受董事会酌处权限制的特定限制；提供了,然而，除非（i）公司请求受影响的参与者同意，及（ii）该参与者书面同意，否则在该修订时尚未行使的任何裁决项下的权利不得因任何该等修订而受到重大损害。
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| 附录A | ||
11.计划的终止或暂停。
(a)计划终止.董事会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停实施或终止后，不得根据该计划授予任何奖励，但在该时间之前作出的所有奖励将在该暂停实施或终止后继续有效，但须遵守其条款和本计划的规定。
(b)不损害权利。 除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止计划不应损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
12.计划生效日期。
该计划首先于生效日期生效。经最近修订的该计划须经公司股东批准后生效。2036年2月2日及之后不得授予激励股票期权。
13.法律和场所的选择。
特拉华州的法律应管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。为就与该计划有关的各方关系直接或间接产生的任何争议提起诉讼，各方特此提交并同意加利福尼亚州法院的唯一和专属管辖权，并同意此类诉讼仅在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行。
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附录b
非公认会计原则财务措施和分部调整
非公认会计原则财务业绩计量
Synopsys在这份代理声明中展示了非GAAP财务业绩，包括非GAAP营业利润率和非GAAP每股收益（EPS）增长，以便为投资者提供一个额外的工具来评估Synopsys的经营业绩，其方式侧重于Synopsys认为是其核心业务运营以及Synopsys用于评估其业务运营以及内部预算编制和资源分配流程的方式。新思科技的管理层本身并没有，也没有建议投资者应该将非GAAP财务业绩与根据GAAP编制的财务信息分开、作为优于或替代考虑。非GAAP财务业绩不包括以下项目：
（一）收购无形资产的摊销.新思科技产生了收购的无形资产摊销的费用，其中可能包括收购的无形资产减记产生的减值费用。收购的无形资产包括（其中包括）核心/开发技术、客户关系、合同权利、商标和商号，以及与收购相关的其他无形资产。Synopsys在其估计可使用年限内对无形资产进行摊销。新思科技不会在可预测的周期内进行收购。一项收购的购买价格分配给无形资产的金额及其估计使用寿命可能有很大差异，并且对每项收购都是独一无二的。新思科技不时因收购的无形资产减记而产生减值费用。Synopsys认为，对包括减值费用在内的无形资产摊销进行调整的非GAAP财务指标的列报，为投资者和其他人提供了跨会计期间进行比较的一致基础。Synopsys还排除了这一项目，因为这类费用属于非现金性质，并认为不包括这一项目的非GAAP财务指标提供了有关Synopsys核心运营业绩和流动性、以及投资于研发和为未来收购和资本支出提供资金的能力的有意义的补充信息。
（二）股票补偿.基于股票的补偿费用主要包括与限制性股票单位、股票期权、员工股票购买权和其他股票奖励相关的费用，包括与收购相关的此类费用。新思科技将基于股票的薪酬费用排除在非公认会计准则财务指标之外，主要是因为这不是一项通常需要或将需要新思科技进行现金结算的费用。此外，新思科技使用的基于股票的工具的公允价值的费用可能与相关基于股票的奖励归属或未来行使时实现的实际价值几乎没有相似之处，因此，管理层没有将其用于评估新思科技业务运营的核心盈利能力。
（三）收购/剥离相关项目.就其某些业务合并和/或资产剥离而言，Synopsys产生了本不会作为其业务运营的一部分而产生的重大费用。这些费用包括（其中包括）补偿费用、专业费用和其他直接费用、同时进行的重组活动和资产剥离活动，包括员工遣散费和其他退出成本、过渡性融资成本、与整合活动相关的成本、债务免除、与被收购公司相关的或有对价的公允价值变动，以及与收购同时订立或收购的安排所产生的低于市场价值资产的公允价值差额的摊销。新思科技还确认在通过收购获得控制权时将权益法或成本法投资加成公允价值的损益。新思科技将这些项目排除在外，因为它们与收购和资产剥离相关，与其业务的核心运营没有直接关联。此外，由于Synopsys不会在可预测的周期内收购或剥离业务，而且每笔交易的条款可能会有很大差异，并且对每笔交易都是独一无二的，因此Synopsys认为，在寻找跨会计期间进行比较的一致基础时，排除这些费用是有用的。
（四）重组费用.Synopsys启动重组活动，以根据当时的经济状况使其成本与其运营计划和业务战略保持一致，这类活动有一个特定和明确的术语。重组成本通常包括与自愿退休计划、非自愿裁员和设施关闭相关的遣散费和其他解雇福利。此类重组成本包括消除运营冗余、永久裁减劳动力和关闭设施，因此，Synopsys不认为这是其业务核心运营的一部分，管理层在评估其业务运营的核心盈利能力和业绩时也不使用这些成本。
（五）出售战略投资的收益（亏损）.新思科技不包括出售私人控股公司股权投资的损益，因为它认为这些投资不能反映新思科技的核心业务和经营业绩。
（六）递延补偿.新诺普Sys不包括其非合格递延补偿计划的公允价值变动，因为Synopsys没有使用这些来评估Synopsys业务运营的核心盈利能力。
（七）非GAAP税前调整的所得税影响.从所得税拨备中排除非GAAP税前调整的所得税影响有助于投资者了解与这些调整相关的税收拨备以及对净收入的影响。从2026财年开始，新思科技将从年度非美国通用会计准则税率过渡到三年正常化非美国通用会计准则税率。新思科技认为，这将通过消除非经常性和特定期间项目的影响，在报告期间提供更好的一致性，这些项目的规模和频率可能不同，不一定反映新思科技的正常运营。这一费率是基于Synopsys预计到2028财年的年费率，这主要是由于第三季度完成了对Ansys的收购
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2026年代理声明
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附录b
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2025财年法案和《一大美丽法案法案》（OBBB）的颁布，该法案将在未来几年内影响从2026财年开始的应税收入。在预测这一比率时，Synopsys评估了其美国和国际税前利润的历史和预计组合，不包括基于股票的薪酬、购买的无形资产的摊销以及仅上述的其他GAAP调整的影响。Synopsys还考虑了其他因素，包括其当前的税收结构、美国税法变化，例如影响Synopsys从2026财年开始的美国研究支出费用化的OBBB，以及从2027财年开始的外国衍生无形收入的变化。
GAAP与NON-GAAP营业利润率调节
（未经审计）
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十二个月结束
2025年10月31日
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| GAAP营业利润率 | 13.0 | % | |||
| 收购无形资产的摊销 | 7.2 | % | |||
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股票补偿(1)
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12.7 | % | |||
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收购/剥离相关项目(2)
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3.6 | % | |||
| 不合格递延补偿计划 | 0.8 | % | |||
| 非GAAP营业利润率 | 37.3 | % | |||
(1)该调整包括归属于非控股权益和可赎回非控股权益的非公认会计原则费用。
(2)该调整不包括与收购Ansys相关的过桥融资成本的摊销，这些费用记录在利息费用中，以及某些剥离相关项目记录在其他收入（费用）中，净额在我们未经审计的综合损益表中。
GAAP与NON-GAAP EPS增长对账(1)
（未经审计）
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十二个月结束
2025年10月31日
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十二个月结束
2024年10月31日
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| 归属于Synopsys的GAAP每股摊薄持续经营净收入（GAAP EPS） | $ | 8.07 | $ | 9.25 | ||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 3.04 | 0.67 | ||||||||||||
| 股票补偿 | 5.39 | 4.21 | ||||||||||||
| 收购/剥离相关项目 | (1.50) | 1.11 | ||||||||||||
| 出售战略投资的（收益）亏损 | 0.02 | (0.35) | ||||||||||||
| 税收调整 | (2.11) | (1.69) | ||||||||||||
| 归属于新思科技的非美国通用会计准则每股摊薄持续经营业务净收入（非美国通用会计准则每股收益） | $ | 12.91 | $ | 13.20 | ||||||||||
| GAAP EPS增长（同比） | (12.8)% | |||||||||||||
| Non-GAAP EPS增长（同比） | (2.2)% | |||||||||||||
(1)新思科技2025财年第四季度和2024财年第四季度分别于2025年10月31日和2024年11月2日结束。出于演示目的，我们参考最近的日历月末。2024财年是为期53周的一年，其中包括第一季度额外的一周。
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126
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附录b
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分部调整
业务部门报告(1)
（未经审计，单位：百万）
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十二个月结束
2025年10月31日
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| 按分部划分的收入 | ||||||||
| -设计自动化 | $ | 5,302.4 | ||||||
| 占总数的百分比 | 75.2 | % | ||||||
| -设计IP | $ | 1,751.8 | ||||||
| 占总数的百分比 | 24.8 | % | ||||||
| 按分部调整后营业收入 | ||||||||
| -设计自动化 | $ | 2,213.5 | ||||||
| -设计IP | $ | 419.3 | ||||||
| 按分部调整后营业利润率 | ||||||||
| -设计自动化 | 41.7 | % | ||||||
| -设计IP | 23.9 | % | ||||||
(1)Synopsys对业务进行长期、年度管理，并将收入和盈利能力的季度波动视为我们业务的正常要素。由于四舍五入，金额可能不够用。
Synopsys根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题280，分部报告，提供分部信息，即收入、调整后的分部营业收入和调整后的分部营业利润率。新思科技的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官。在评估我们的业务分部时，主要经营决策者考虑主要经营决策者认为与这些分部直接相关的收入和支出。主要经营决策者不会将按综合水平管理的若干经营开支分配予我们的业务分部，因此，呈报的经营收入及经营利润率不包括下表所示的该等未分配开支。下表列示了这些未分配费用，以提供分部调整后营业收入总额与我们来自持续经营业务的综合营业收入的对账：
调整后分部营业收入调节总额(1)
（未经审计，单位：百万）
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十二个月结束
2025年10月31日
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| GAAP总营业收入-如报告 | $ | 914.9 | ||||||
| 调节项目 | ||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 504.4 | |||||||
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股票补偿(2)
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893.3 | |||||||
| 不合格递延补偿计划 | 65.5 | |||||||
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收购/剥离相关项目(3)
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254.8 | |||||||
| 调整后分部营业收入合计 | $ | 2,632.9 | ||||||
(1)Synopsys对业务进行长期、年度管理，并将收入和盈利能力的季度波动视为我们业务的正常要素。由于四舍五入，金额可能不够用。
(2)该调整包括归属于非控股权益和可赎回非控股权益的非公认会计原则费用。
(3)该调整不包括与收购Ansys相关的过桥融资成本的摊销，这些费用记录在利息费用中，以及某些剥离相关项目记录在其他收入（费用）中，净额在我们未经审计的综合损益表中。
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2026年代理声明
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