美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
LightPath Technologies, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
光路技术，公司。
股东特别会议
2025年6月16日
通知和代理声明
2
股东虚拟特别会议通知
将于2025年6月16日举行
尊敬的LightPath股东：
2025年4月[ ● ]日
我们很高兴邀请您参加光路技术股份有限公司股东特别会议（“特别会议”）。特别会议将于美国东部时间2025年6月16日上午11：00仅以虚拟会议形式举行。股东出席特别会议将没有实际地点。股东将能够通过互联网通过https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025收听、投票和提交问题，方法是使用您的通知中包含的关于代理材料可用性的虚拟控制号码、代理卡（打印在方框中并用箭头标记）以及您的代理材料随附的说明。如果您计划参加虚拟特别会议，请参阅随附的代理声明中的虚拟特别会议部分说明。
特别会议的目的是对以下事项进行表决：
1.
为施行《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》第5635条，批准发行公司20%或以上的已发行A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）或可转换为A类普通股的证券，（a）与公司于2025年2月18日收购G5 Infrared，LLC的所有未偿还会员权益有关（“收购”）或（b）在（i）公司的G系列可转换优先股（每股面值0.01美元）转换后（“G系列优先股”），及（ii）行使认股权证以购买A类普通股股份（「认股权证」），日期为2025年2月18日；
2.
批准2018年股票和激励薪酬计划（“2018 SICP”）的第1号修订，将根据该计划可供未来授予的股份数量增加4,000，000股A类普通股（“计划修订”）；
3.
批准采纳2025年员工股票购买计划（“2025年ESPP”），作为公司2014年员工股票购买计划（“2014年ESPP”）的后续行动；及
4.
处理在特别会议或其任何延期或休会前可能妥为进行的其他事务。
只有在2025年4月24日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或休会上投票。随附的通知和代理声明包含有关上述事项和将在特别会议上进行的任何其他业务的详细信息，以及有关如何投票您的股份的信息。
你的投票很重要。无论你是否期望参加特别会议，我们促请你在特别会议之前投票并提交你的代理。除非您计划在特别会议上投票，否则您的投票必须在2025年6月15日美国东部时间晚上11：59之前收到。您可以通过网络、电话、邮件投票方式如下：
3
通过互联网
访问
https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025
通过电话
拨打您的代理卡、投票指示表或通知上的电话号码
通过邮件
签署、注明日期，并交回随附的代理卡或投票指示表
如果您对所持股份的投票有任何疑问或需要任何协助，请致电1-800-472-3486转362与Albert Miranda联系，或发送电子邮件至amiranda@lightpath.com。感谢您一直以来对光路技术股份有限公司的支持。
真诚的，
/s/Shmuel Rubin
Shmuel Rubin
总裁兼首席执行官、董事
/s/M. Scott Faris
M. Scott Faris
董事会主席
2603 Challenger Tech Court，Suite 100*美国佛罗里达州奥兰多32826*407-382-4003
4
代理声明
供股东特别会议之用
6
建议1 –根据纳斯达克上市规则第5635条批准发行可转换为普通股的A类普通股或证券的20%或以上股份（a）与收购有关，或（b）于G系列优先股股份转换及行使认股权证时发行
12
17
19
21
提案2 –批准2018年SICP第1号修正案，将根据该修正案可供未来授予的股份数量增加4,000，000股
27
32
35
35
37
38
5
LightPath Technologies, Inc.
代理声明
供股东特别会议之用
将于美国东部时间2025年6月16日上午11：00举行
本代理声明及随附的代理卡由特拉华州公司光路技术的董事会（“董事会”）征集，供将于美国东部时间2025年6月16日上午11：00举行的股东特别会议（“特别会议”）上使用，或在其任何休会或延期时使用，用于随附的股东特别会议通知中所述的目的。特别会议将是一个完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，使我们的股东能够从任何地方参与。通过在https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025注册，您将能够以虚拟方式参加特别会议。我们要求在2025年6月[ ● ]美国东部时间晚上11：59之前完成注册。
本代理声明中提及的“LightPath”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”是指光路技术公司。
关于即将召开的股东特别会议提供代理材料的重要通知
2025年6月16日。
本代理声明及随附的代理卡均可在我们的网站www.lightpath.com上查阅。关于特别会议和我们未来的所有股东大会，请致电1-800-472-3486转362与Albert Miranda联系，或发送电子邮件至amiranda@lightpath.com，索取代理声明或代理卡的副本，或获取有关此类会议的信息。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议召开前至少十天在我们的主要行政办公室和特别会议上供查阅。股东可为与特别会议有关的任何合法有效目的审查名单。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明。
什么是代理？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票，并有权投票。你指定的人是你的“代理人”，通过提交代理卡，你赋予代理人投票你的股份的权力。董事会征集的代理卡指定董事会主席M. Scott Faris和总裁兼首席执行官Shmuel Rubin为特别会议的代理人。
我为什么收到这些材料？
您之所以收到这份代理声明和随附的代理卡，是因为我们的董事会正在为本文件所述的目的征集您的代理在特别会议上投票。这份代理声明为您提供了有关将在特别会议上投票的事项的信息以及如何投票的说明。
我们打算在2025年[ ● ]或前后将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给所有有权在特别会议上投票的在册股东。
6
谁能在特别会议上投票？
如果截至2025年4月24日（“记录日期”）收盘时，您是A类普通股或G系列优先股（受此处描述的某些限制）的记录股东，您可以投票，这是我们已发行和流通的唯一类别或系列股本。在记录日期，有[ ● ]股A类普通股和[ ● ]股G系列优先股已发行和流通。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票或通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们敦促您在特别会议之前通过书面代理、电话或互联网投票，以确保您的投票被计算在内。即使你通过代理投票，你仍然可以在虚拟特别会议上投票。为了虚拟参加特别会议，您必须使用代理卡上包含的虚拟控制号码在https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025注册。我们要求在2025年[ ● ]美国东部时间晚上11：59之前完成所有注册。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股票是在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。如果你不指示你的经纪人如何投票你的股份，该经纪人将不被允许就将要投票的事项对股份进行投票，这被视为“非全权委托”项目（导致“经纪人不投票”）。
还邀请您虚拟参加特别会议。但是，由于您不是记录股东，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的合法代理，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在特别会议期间投票您的股份。如果您无法获得法定代理人投票表决您的股份，您仍然可以出席特别会议（但在会议期间无法投票表决您的股份），只要您证明持股证明。关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于https://web.viewproxy.com/lightpathsm/2025。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，你对截至记录日期所拥有的每一股A类普通股拥有一票表决权。
我在投什么票？
特别会议安排了以下事项：（i）根据纳斯达克上市规则第5635条批准发行20%或以上的A类普通股或可转换为A类普通股的证券（a）与收购有关，或（b）在G系列优先股股份转换和行使认股权证时可发行；（ii）批准计划修订；和（iii）批准采用2025年ESPP。也可以就特别会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的任何其他事务进行表决，尽管预计在特别会议之前不会进行任何其他事务。也可就特别会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的任何其他事务进行表决，尽管预计在特别会议之前不会进行任何其他事务。
7
我对特别会议要表决的项目有哪些投票选择，批准每一项提案的投票要求是什么？
提案
董事会建议
投票选择
批准所需的投票
弃权的效力
经纪人不投票的影响
1-根据纳斯达克上市规则第5635条批准发行20%或以上的A类普通股或可转换为A类普通股的证券（a）与收购有关，或（b）可在G系列优先股股份转换和行使认股权证时发行（“提案1”）
为
·
对提案1投“赞成”票
亲自出席或由代理人代表出席特别会议的具有表决权的股份的多数
视为对本提案投反对票
没有影响
·
投“反对票”议案1
·
对本议案投弃权票
2-批准计划修订（「建议2 」）
为
·
对计划修正案投“赞成票”
亲自出席或由代理人代表出席特别会议的具有表决权的股份的多数
视为对本提案投反对票
没有影响
·
对计划修正案投“反对票”
·
对本议案投弃权票
3-批准通过2025年ESPP（“提案3”）
为
·
投票“赞成”批准2025年ESPP
亲自出席或由代理人代表出席特别会议的具有表决权的股份的多数
视为对本提案投反对票
没有影响
·
投票“反对”批准2025年ESPP
·
对本议案投弃权票
虽然G系列优先股的持有人一般有权就A类普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，但在转换为A类普通股的基础上（不超过下文所述的实益所有权限制），作为与A类普通股的单一类别一起投票，投资者（定义见下文）及其关联公司无权根据纳斯达克 Stock Market LLC的上市规则（“The Listing Rules "）就提案1对其持有的G系列优先股的任何股份进行投票，包括在转换为A类普通股的基础上进行投票。投资者及其关联机构有权对其截至记录日期持有的A类普通股股份进行投票。
虚拟特别会议须知
参加虚拟特别会议
特别会议将是虚拟的。不会有实体会议地点。虚拟会议形式提供了与股东在面对面会议上可获得的机会相同的参与机会。股东将能够聆听、投票和提交问题。要参加特别会议，您必须在https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025注册。我们要求在2025年[ ● ]美国东部时间晚上11：59之前完成注册，使用您的桌面或移动设备，并在您的代理卡上输入虚拟控制号码。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，您必须在注册时提供来自您的银行或经纪人的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在特别会议期间对您的股份进行投票。如果您无法获得法定代理人投票您的股份，您仍然可以出席特别会议（但将无法在会议期间投票您的股份），只要您证明持股证明。关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于https://web.viewproxy.com/lightpathsm/2025。
8
在特别会议当天，如果您已正确注册，您可以使用您在注册确认中通过电子邮件收到的个性化链接登录进入特别会议，网址为https://web.viewproxy.com/lightpathsm/2025。
特别会议将于美国东部时间2025年6月16日上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。在线报到将在特别会议开始前30分钟开始。你应该留出充足的时间，以确保你有能力参加会议。
我们将在特别会议结束后立即与管理层举行问答环节。您可以通过访问https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025在注册过程中提前提交特别会议的问题。您还可以在特别会议期间的任何时间提交问题，一旦虚拟会议开始，您可以在屏幕上的问题框中输入问题。特别会议主席拥有以有序方式召开会议的广泛权力。
如果在报到时间或特别会议期间，我在访问虚拟特别会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？
如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难，技术人员将随时为您提供帮助。如在签到或会议时间内访问虚拟会议遇到任何困难，请发送电子邮件至VirtualMeeting@viewproxy.com或致电（866）612-8937寻求帮助。
怎么投票？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，您可以使用以下方法进行投票：
·
通过互联网或电话。通过互联网代理投票，只需按照通知或代理卡上的说明进行操作即可。在美国和加拿大境内通过电话进行代理投票，请使用通知或代理卡上的免费电话。
·
通过邮件。使用代理卡邮寄投票，只需在随附的代理卡上填写、签名、注明日期并及时装在提供的信封内寄回即可。如果您在特别会议之前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟特别会议并以电子方式投票。
9
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您可以按以下方式投票：
·
通过互联网或电话。只有在您的经纪人、银行或其他代理人提供这些方法的情况下，您才可以通过互联网或电话进行投票，在这种情况下，这些指示将包含在代理材料中。如果您想在虚拟特别会议上进行电子投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理，遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。
·
通过邮件。你应该从持有你股票的经纪人、银行或其他代理人那里而不是从我们那里收到一张代理卡和带有这些代理材料的投票指示。邮寄投票，只需填写并邮寄代理卡或投票指示表，确保您的投票被计算在内。
如果我是登记在册的股东，退了一张代理卡却不做具体选择怎么办？
你应该在代理卡上指定你对每件事的选择。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡，但未标记任何投票选择，您的股份将按以下方式投票：
·
用于发行20%或更多的A类普通股或可转换为A类普通股的证券（a）与收购有关，或（b）根据纳斯达克上市规则第5635条在G系列优先股股份转换和行使认股权证时可发行（提案1）；
·
为批准计划修订（建议2）；及
·
为批准通过2025年ESPP（提案3）。
如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是实益拥有人，不给我的经纪人投票指示怎么办？
如果您未能在会议召开至少十天前填写代理卡或向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人将无法就相关事项进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
公司将支付征集代理的全部费用。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以通过邮寄、当面、电话或其他通讯方式征集代理。董事、高级管理人员和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多张代理卡是什么意思？
如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。请填写、签名、交还每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。
什么是“持屋”？
美国证券交易委员会（“SEC”）已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些证券持有人交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个证券持有人共享同一地址的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为证券持有人提供便利，并为公司节省成本。
一些账户持有人是LightPath股东的经纪商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。一旦你收到你的经纪人或我们的通知，他们将“household”通信到你的地址，“household”将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“家庭控股”并希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人，同时通过向投资者关系部发送您的书面请求来通知我们，光路技术,2603 Challenger Tech Court，Suite 100，Orlando，Florida USA 32826或致电投资者关系部407-382-4003，分机362。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东也应联系其经纪人并以书面或电话方式通知我们。
10
提交代理后可以撤销或更改投票吗？
是啊。你可以在特别会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。您可以通过以下方式撤销您的代理：
·
提交日期更晚的新代理；
·
及时向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为2603 Challenger Tech Court，Suite 100，Orlando，Florida USA 32826，让她在特别会议前收到；或者
·
在特别会议上以电子方式投票。仅仅以虚拟方式参加特别会议本身并不会撤销你的代理。
谁来计票？
选票将由为特别会议任命的选举督察员清点。选举监察员还将决定已发行股份的数量、各自的投票权、在特别会议上代表的股份数量、法定人数的存在以及代理和投票是否有效和有效。
法定人数要求是多少？
我们有权在特别会议上投票的已发行和已发行股本的大多数股份必须出席特别会议（亲自或由代理人代表），我们才能举行特别会议并开展业务。这就是所谓的法定人数。在记录日期，我们的股本中有[ ● ]股流通股（包括在该日期的所有限制性股票奖励）有权在特别会议上投票，包括[ ● ]股A类普通股流通股和[ ● ]股G系列优先股流通股。因此，[ ● ]股A类普通股和G系列优先股必须出席特别会议（亲自出席或由代理人代表）才能达到法定人数。
只有在特别会议上提交有效代理或以电子方式投票时，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，有权投票并出席特别会议的过半数股份（实际上或由代理人代表）可将会议延期至另一日期。
如何在特别会议上了解投票结果？
我们将在特别会议上宣布初步投票结果。我们将在此类结果成为最终结果后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告最终投票结果。
2025财年年会的股东提案什么时候到期？
有兴趣提出提案以供考虑列入2025年年度股东大会的代理声明和代理形式的股东，可以按照经修订的1934年《证券交易法》（“《证券交易法》”）第14a-8条规则和我们的章程规定的程序这样做。要被考虑纳入，股东提案必须在2025年6月12日（即今年年度会议代理声明邮寄日期周年纪念日之前的120个日历日）之前以书面形式提交给公司秘书，光路技术，Inc.，2603 Challenger Tech Court，Suite 100，Orlando，Florida USA 32826，并且必须符合所有适用的法律法规。
如果股东希望在2025财年年度股东大会上提交提案，但该提案无意列入公司与该会议有关的代理声明，或提名董事在2025财年年度股东大会上选举，则该股东必须在根据我们的章程确定的该会议的截止日期（“章程截止日期”）之前提前通知公司。根据我们的章程，为了使提案及时，我们必须在不早于2024财年年度股东大会周年纪念日（即2025年7月23日）的120天前收到提案，并且不迟于2024财年年度股东大会周年纪念日（即2025年8月22日）的90天前收到提案。如股东于附例截止日期后发出有关该等建议的通知，则该股东将不得将该建议提交股东于会议上投票或提名董事于会议上选举。最后，根据SEC的通用代理规则第14a-19条向公司提供通知的截止日期是2025年8月22日，股东有意征集代理以支持根据公司2025财年年度股东大会预先通知章程提交的被提名人。
如果股东未能满足这些截止日期或未能满足SEC规则14a-4的要求，被指定为代理人的人将被允许在2025年年度股东大会上提出该事项时，使用他们认为合适的酌情投票权对任何此类提案或提名进行投票。
11
建议1 –根据纳斯达克上市规则第5635条批准发行可转换为普通股的A类普通股或证券的20%或以上股份（a）与收购有关，或（b）于G系列优先股股份转换及行使认股权证时发行
我在投什么票？
请股东批准发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券（a）与收购有关，或（b）可在转换G系列优先股的股份和行使2025年2月发行和出售的认股权证时发行（前提是此类转换或行使将导致G系列优先股和认股权证的此类股份的持有人（“投资者”）在紧接此类转换或行使后实益拥有占我们已发行A类普通股19.99%以上的证券（“实益所有权限制”），或将导致根据下述购买协议发行的A类普通股的股份总数超过6,055，606股（“交易所上限”），以及投资者能够在超出实益所有权限制和交易所上限的基础上，以AN-as转换为A类普通股的方式对其所持有的G系列优先股股份进行投票。根据纳斯达克上市规则第5635条的规定，允许此类发行、转换、行使和投票超过实益所有权限制和交易所上限需要获得股东批准。
投票推荐
用于批准根据纳斯达克上市规则第5635条发行20%或更多的A类普通股或可转换为A类普通股的证券（a）与收购有关，或（b）可在G系列优先股股份转换和行使认股权证时发行。
背景
正如于2025年2月21日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告（“8-K表格”）所披露，我们于2025年2月18日完成了对G5 Infrared，LLC（一家新罕布什尔州有限责任公司（“G5 Infrared”）的所有授权、已发行和未偿还会员权益的收购。此次收购是根据一份截至2025年2月13日的会员权益购买协议的条款进行的，该协议由我们、G5 Infrared的成员G5 Infrared以及仅以其作为卖方代表的身份Kenneth R. Greenslade（经修订，“收购协议”）签署。收购结束时支付的总对价包括（i）2025万美元现金和1,972，531股A类普通股，在每种情况下均受收购协议中规定的各种购买价格调整的影响，以及（ii）在实现收购协议中规定的某些收入和EBITDA目标的情况下，在2026和2027财政年度每年支付的盈利对价高达2,300万美元。
就收购事项并为部分提供资金，于2025年2月13日，我们与投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意向投资者发行和出售，总购买价格为3220万美元，（a）总计约24,956股G系列优先股（“优先股”），这是一种新成立的系列优先股，最初可转换为11,607，397股A类普通股（“转换股”），（b）购买合共4,352，774股A类普通股（“认股权证股份”）的认股权证，以及（c）本金总额为5,195，205美元的优先有担保承兑票据（“票据”），这些票据可在票据中指定的事件发生时转换为G系列优先股的股份（“优先转换股份”），而这些股份又可转换为转换股份，但在（a）和（b）的情况下，须遵守实益所有权限制和交换上限（优先股、转换股份、认股权证、认股权证股份、票据和优先转换股份，统称“证券，及证券购买协议拟进行的交易，“私募配售”）。
12
2025年2月14日，就私募配售而言，我们向特拉华州州务卿提交了G系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书（“指定证书”），该证书确立了G系列优先股的指定、优先权、权力和权利，并向投资者发行了4,352，774份被指定为A类普通股购买认股权证的认股权证。
指定证书和认股权证均包含防止投资者及其关联机构转换优先股、在转换为A类普通股的基础上对优先股进行投票或行使其认股权证（如适用）之前根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准的条款，前提是此类行动将导致投资者实益拥有超过实益所有权限制的A类普通股股份或根据购买协议超过交易所上限的A类普通股的合计发行。指定证书和认股权证表格的副本作为我们于2025年2月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据提交。
采购协议
购买协议作为我们于2025年2月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文。
优先股及认股权证已根据购买协议于2025年2月18日（「收市时」）发行。购买协议包含对私募等融资交易惯常的陈述、保证和契诺，包括以下契诺：
·
我们同意在收盘后120天内不发行任何A类普通股、可转换证券或期权（股票计划和收购的例外情况除外）。
·
我们同意将董事会的规模增加到总共八名董事，任命一名North Run Strategic Opportunities Fund I，LP（“牵头投资者”或“North Run”）的指定人员和一名由牵头投资者选定并经我们同意的独立董事进入董事会，并根据牵头投资者在转换后的基础上对A类普通股的实益所有权向牵头投资者提供持续的董事指定权利，每人自收盘时起生效。根据这一盟约，Thomas B. Ellis被任命为董事会成员，自结束时起生效。
·
我们同意，只要牵头投资者实益拥有根据购买协议发行的优先股和认股权证相关的转换股份和认股权证股份的至少25%，牵头投资者将有权按比例参与股本融资或发行可转换、可行使或可交换为公司或任何子公司的股本证券的筹资交易（包括包含权益部分的债务证券），但有某些例外情况。
·
我们同意召集并召开不迟于收盘后120天的股东特别会议，以批准取消实益所有权限制和交易所上限。建议1旨在履行本契诺。此外，作为交割的条件，公司的某些股东签署并向买方交付了一份投票协议，根据该协议，该股东同意在股东特别会议上投票支持取消实益所有权限制和交易所上限。
G系列优先股
优先股的条款如指定证书中所述，该证书已于2025年2月14日向特拉华州州务卿提交并生效。指定证书作为我们于2025年2月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1提交，并以引用方式并入本文。
排名。在公司清算、解散和清盘时的分配和付款方面，G系列优先股的排名高于A类普通股。G系列优先股持有人在A类普通股宣布任何股息的范围内，以转换后的方式与A类普通股持有人一起参与。
13
股息。优先股按6.5%的年利率派发股息，自发行日起按规定价值每股1,000美元（“规定价值”）逐日累积并按季度复利。股息将不会以现金支付或支付，除非根据我们的选择并根据适用法律，此类股息可自发行日的五周年开始按季度以现金支付，发行日与该五周年之间的期间被定义为“保证期限”。如果在保证期限结束后，A类普通股在我们的主要市场上的收盘价在连续30个交易日内等于或超过当时适用的转换价格（根据指定证书进行调整）的百分之三百（300%），则股息将停止累积。持有人还将有权获得与我们的A类普通股股票实际支付的股息相等且形式相同的优先股股票股息（无论优先股随后是否可转换或以其他方式受转换限制），当此类股息支付给A类普通股股票时，如同且如果此类股息支付给A类普通股股票。如果在保证期限内，我们经历了某些基本事件或影响了优先股的强制转换，那么，在紧接该事件生效时间之前，应计股息金额将增加在该事件发生之日至保证期限结束之间本应就优先股计提的金额（“Make Whole Amount”）。
转换。在发行日期当日或之后的任何时间或时间，任何优先股持有人均有权按兑换率（定义见下文）将任何整数优先股转换为缴足股款且不可评估的A类普通股股份。每份优先股转换后可发行的转换股份数目将根据（i）规定的每股价值加上等于任何应计及未付股息及（如适用）任何整笔支付的每股金额（“清算优先”）除以（ii）2.15美元的商（“兑换率”）确定，但须根据指定证书（“兑换价”）的规定进行调整。此外，在发行日期的三年周年或之后，如果（x）A类普通股在主要市场的收盘价等于或超过当时适用的转换价格的百分之三百（300%），在任意连续30个交易日期间的20个交易日内，以及（y）在满足前一条款（x）时，我们在紧接该日期之前的连续四个日历季度的EBITDA等于或超过2000万美元，那么我们将有权在十个交易日的书面通知后，促使所有已发行优先股按兑换率转换为转换股份。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，任何持有人都不会有权或被要求将优先股转换为数量超过该数量的转换股份，而在实施此类转换时，将（i）导致持有人及其关联公司实益拥有的A类普通股的股份总数以及为经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条的目的而将其A类普通股实益所有权的任何其他个人或实体与持有人的股份总数合并，包括持有人为其成员的任何“集团”所持有的股份，超过19.99%，或如获该持有人选择，则为紧接在持有人的优先股转换时可发行的转换股份发行生效后已发行的A类普通股股份数量的较低百分比，或（ii）导致在任何优先股转换时作为转换股份发行并在根据证券购买协议发行的任何认股权证行使时发行的A类普通股股份总数超过交易所上限。
投票权。优先股持有人将有权获得A类普通股持有人有权参加投票的所有股东大会通知。每个优先股持有人将有权在转换后的基础上（基于该持有人的优先股随后可转换成的转换股份总数，在当时适用的范围内实施实益所有权限制和交易所上限）对A类普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，与A类普通股作为单一类别一起投票，否则将有权获得适用法律要求的此类投票权。
赎回。在保证期限后的任何时间，我们和主要投资者将有权促使我们以每股优先股的价格赎回所有优先股，该价格等于（i）当时适用的清算优先股的150%和（ii）（a）适用赎回日期的兑换率乘以（b）紧接适用赎回日期前五个交易日期间A类普通股的VWAP（定义见指定证书）的乘积，两者中的较高者。如果根据（b）条确定的金额超过根据（a）条确定的金额，我们将被要求赎回的股份数量将按比例减少，我们将有权在此后促使转换任何剩余的优先股股份，但有一定的限制。此外，在发生基本交易（定义见指定证书）的同时或之后，我们将有义务以每股优先股的价格赎回所有已发行的优先股，该价格等于（i）适用的清算优先股和（ii）（a）当时的兑换率的乘积，乘以（b）中的（x），如果发生基本交易，所有已发行的股份被交换或转换为收取仅由现金组成的对价的权利，然后是在该基本交易中应付的A类普通股的每股对价，或（y）否则，在紧接基本交易结束前的日期的VWAP。
14
清算。在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权从我们的资产中获得现金，无论是从资本还是从可分配给其股东的收益中，在就清算、解散和清盘的分配和付款的优先权向我们的任何类别低于优先股的任何股本的持有人支付任何金额之前，每股优先股的金额等于（i）清算优先股中的较高者，或（b）如果所有优先股在紧接此类清算、解散或清盘之前已转换为A类普通股（统称“优先基金”），则本应支付的每股金额，但在优先股资金不足以支付全部到期金额的情况下，优先股和同等权益证券持有人可按比例分配。
认股权证
购买总计4,352，774股A类普通股或认股权证股份的认股权证的行权价等于每股2.58美元（“行权价”）。A类普通股的行权价和基础股份数量将在发生惯常的股票分割、股票分红、合并或类似事件时进行比例调整。认股权证将于2031年2月18日（即发行六周年）到期，并可于发行日期当日或之后的任何时间行使，但须遵守实益所有权限制和交易所上限（在当时适用的范围内）。认股权证可随时在无现金基础上行使，由持有人自行酌情选择，而认股权证将在认股权证到期时自动在无现金基础上行使，如果在此之前未另行行使。
注册权协议
就我们订立购买协议而言，于2025年2月18日，我们与投资者订立注册权协议（“注册权协议”），据此，我们同意不迟于注册权协议签署后75个日历日内就转换股份及认股权证股份的转售提交转售登记声明，并尽我们合理的最大努力促使该等转售登记声明在切实可行范围内尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下均不得迟于登记权利协议签署后的90个日历日。
投票协议
就我们订立购买协议而言，每名投资者及我们的执行人员和董事与公司订立投票协议，据此，除其他事项外，每名该等股东仅以其股东身份同意将其所有A类普通股股份投票赞成提案1的批准。根据纳斯达克上市规则，根据购买协议发行的股票不得就提案1进行投票。考虑到这种限制，投资者和我们的执行官和董事在记录日期的合并投票权为[ ● ]%，以便对提案1进行投票。
寻求股东认可的理由
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受《纳斯达克上市规则》的约束。为遵守《纳斯达克上市规则》并满足购买协议项下的条件，我们正在寻求股东批准此提议。
15
根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，如果由于当前或潜在的普通股发行，包括根据盈利规定或类似类型规定发行的股票，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，而不是公开发行现金，则在发行与收购另一公司的股票或资产有关的证券之前，需要获得股东的批准：
（a）普通股在发行时拥有或将拥有的投票权等于或超过在发行可转换为普通股或可行使为普通股的股票或证券之前已发行的投票权的20%；或者
（b）将发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%。
根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，当发行或潜在发行将导致公司控制权变更时，需要在证券发行之前获得股东批准。这条规则没有具体定义何时可以为此目的将公司的控制权变更视为发生；但是，纳斯达克在其指引中建议，如果在交易之后，投资者（或一组投资者）将持有公司当时流通股本的20%或更多，而这种所有权或投票权将是公司的最大所有权地位，则控制权将发生变更，但某些有限的例外情况除外。因此，我们还在根据纳斯达克上市规则第5635（b）条寻求股东批准。股东应注意，规则5635（b）中所述的“控制权变更”仅适用于此类规则的适用，并不一定构成特拉华州法律或我们组织文件中的“控制权变更”。我们的董事会认为，私募配售、购买协议及其下的证券发行符合我们公司及其股东的最佳利益。
此外，根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，除纳斯达克上市规则IM-5635-3中定义的公开发售外，涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）的交易在发行前需要获得股东批准，这些交易单独或连同公司高级职员、董事或某些股东的出售，等于发行前普通股的20%或以上或发行前已发行表决权的20%或以上，发行价格低于最低价格（定义见纳斯达克上市规则第5635（d）（1）（a）条）。因此，我们还在根据纳斯达克上市规则第5635（d）条寻求股东批准。
批准的效力
如果提案1获得批准，投资者及其关联公司持有的G系列优先股的所有股份将根据投资者的选择，最初可转换为总计11,607，397股我们的A类普通股，并且在转换之前，可以在转换为A类普通股的基础上进行投票，不受受益所有权限制或交易所上限的限制。此外，如果提案1获得批准，投资者将有能力通过行使认股权证获得最多4,352，774股A类普通股。若建议1获通过，基于截至2025年3月31日的已发行股份（并假设没有行使任何认股权证），投资者将于2025年3月31日持有公司29.1%的投票权及公司29.1%的实益拥有权，不受任何实益拥有权限制的限制。如果建议1获得通过，根据截至2025年3月31日的已发行股份（并假设所有认股权证仅以现金行使），截至2025年3月31日，投资者将持有公司35.2%的投票权和公司35.2%的实益拥有权。
未获得股东批准的后果
如果我们的股东在特别会议上不批准提案1，投资者及其关联公司将无法就任何提交给股东投票的事项投票或转换其G系列优先股的股份或行使超过实益所有权限制或交易所上限的认股权证。此外，如果我们的股东在2025年6月18日之前未批准此提案，我们将有义务在此后每一百八十（180）天召开一次特别或年度股东大会，并应在每次此类股东大会的代理声明中包括并建议批准提案1，直至获得股东批准。我们将承担在随后的年度股东大会上将此提案列入股东批准的相关费用。
建议1中若干人士的权益
我们的某些董事和现有股东可能拥有与我们其他股东的利益不同或除此之外的利益。特别是，我们的董事会成员Thomas B. Ellis隶属于主要投资者。如果建议1未获我们的股东批准，牵头投资者将无法转换所有优先股并行使就私募向其发行的所有认股权证。
要求股东投票
如果有投票权、亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的已发行A类普通股的大多数人对该提案投赞成票，则提案1将获得通过。因此，弃权将产生对该提案投反对票的效果，而经纪人不投票将产生减少通过该提案所需的赞成票的绝对数量而不是百分比的效果。
16
下表列出，截至2025年3月31日，我们A类普通股的流通股数量和百分比，由：（i）我们的每一位董事（包括所有提名人），（ii）每一位指定的执行官，（iii）我们的董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的每一位拥有我们已发行A类普通股5%以上的实益拥有人。截至2025年3月31日，A类普通股的流通股数量为42,893，563股。
每位董事、指定执行官和超过5%的实益拥有人实益拥有的股份数量根据SEC规则确定，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共有投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年3月31日后60天内通过行使任何股票期权或其他购买权利（例如认股权证）获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投资和投票权（或与其配偶分享该权力）。在某些情况下，上市的股份数量除直接拥有的股份外，还可能包括由该人的配偶或子女持有的股份，或由该人作为受托人或遗嘱执行人的信托或遗产持有的股份，或该人可能拥有实益权益的股份。下表基于每位指定的执行官和董事以及实益拥有我们A类普通股超过5%的股东填写的调查问卷中提供的信息。
证券
A类共同
股票（2）
G系列优选
股票（2）
姓名和地址（1）
受限（3）
A类共同
股票
股票
期权
股票数量
有利
拥有
百分比
有利
拥有
股票数量
有利
拥有
百分比
有利
拥有
合并投票
动力（2）
M. Scott Faris，主席
445,205
3,940
—
449,145
1.04 %
—
—
1.04 %
Joseph Menaker博士，主任
229,738
—
229,738
*
—
—
*
Darcie Peck，董事
43,796
159,655
—
203,451 (4)
*
—
—
*
S. Eric Creviston，董事
—
152,057
—
152,057
*
—
—
*
Kim Crider，董事
—
44,796
—
44,796
*
—
—
*
Thomas B. Ellis，董事（5）
—
—
—
6,124,572
12.03 %
6,124,572
12.03 %
12.03 %
Shmuel Rubin，首席执行官
138,938
227,722
225,000
591,660
1.47 %
—
—
1.47 %
Albert Miranda，首席财务官
60,318
55,236
75,000
190,554
*
—
—
*
全体现任董事及执行官集体任职（8人）
917,995
643,406
300,000
7,985,973
14,65 %
6,124,572
11.24 %
16.35 %
超过5%的实益拥有人：
AIGH Capital Management，LLC（6）
—
3,723,932
—
4,620,210
9.07 %
1,007,287
1.98 %
9.07 %
AMH Equity，LLC/Leviticus Partners，L.P.（7）
—
2,419,498
—
2,419,498
5.64 %
%
%
Marathon Micro Fund，LP（8）
—
2,500,000
—
2,500,000
5.83 %
%
%
北润附属基金（5）
—
—
—
6,124,572
12.03 %
6,124,572
12.03 %
12.03 %
*不到1%
17
注意事项：
(1)
除非另有说明，否则所有董事和高级职员的地址均由“LightPath Technologies，Inc.”“照管”，2603 Challenger Tech Court，Suite 100，Orlando，Florida 32826。
(2)
A类普通股的每一股有权投一票，而G系列优先股的每一股赋予其持有人相当于可转换为G系列优先股的A类普通股股份总数的投票权，但须遵守实益所有权限制。
“A类普通股”项下表格中显示的实益所有权信息包括该持有人持有的A类普通股的股份数量，以及该持有人可能在2025年3月31日后60天内获得的我们的A类普通股的股份，包括通过转换G系列优先股或票据的股份、行使认股权证或期权，或在限制性股票结算时获得，但在北润附属基金（定义见下文）的情况下，受益所有权限制。表中“G系列优先股”项下的实益所有权信息反映了在实益所有权限制仍然有效（假设没有行使认股权证）的情况下，可能转换为A类普通股的G系列优先股的最大股份数量。G系列优先股的每一股目前可根据此类股份的规定价值以及任何已宣布和未支付的股息除以2.15美元的初始转换价格转换为若干A类普通股，但就North Run附属基金而言，须遵守实益所有权限制。
“合并投票权”项下报告的百分比代表持有人对截至2025年3月31日我们所有已发行的A类普通股和G系列优先股的投票权，作为单一类别投票，但在北润附属基金的情况下，受制于实益所有权限制，就每个持有人而言，不包括该持有人通过行使认股权证或期权或在限制性股票归属时可能获得的任何A类普通股股份，由于此类证券在其行使或结算时发行A类普通股之前不授予投票权，如适用且未考虑对北润附属基金对提案1的投票能力的适用限制。
关于受益所有权限制和限制北润附属基金对提案1的投票能力，见下文脚注（5）。
(3)
从历史上看，授予我们董事的限制性股票单位（“RSU”）归属期限为三年。从2021年11月的赠款开始，授予我们董事的RSU现在归属超过一年，以更准确地反映服务期限。除了S. Eric Creviston和Kim Crider之外，我们的董事已选择将既得股份的接收推迟到他们离开董事会之后，无论是由于辞职、终止或其他原因。对于已选择延期的董事，归属股份仍未发行。所有董事的未归属RSU将在该董事辞职或终止董事会职务时归属。上述限制性股票的金额反映了RSU奖励中包含的已归属和未归属的股份。截至2025年3月31日，除鲁宾先生外，每位董事的已归属和未发行股份数量如下：Faris先生-445,205股，Menaker博士-229,738股，Peck女士-43,796股；Creviston先生和Crider女士没有任何已归属和未发行股份。
(4)
包括22500股A类普通股，由佩克女士的丈夫持有。
(5)
（i）North Run、（ii）North Run Strategic Opportunities Fund I GP，LLC（“North Run Opportunities”）、（iii）North Run-Due North Partners，LP、（iv）North Run GP LP、（v）North Run Advisors，LLC和（vi）Thomas B. Ellis（统称“North Run Affiliated Funds”）于2025年2月25日以附表13D共同提交的地址为867 Boylston St.，5th Floor # 1361，Boston，MA 02116。Ellis先生是North Run Advisors，LLC和North Run Opportunities的成员。North Run Advisors，LLC是North Run GP，LP的普通合伙人，后者是North Run-Due North Partners，LP的普通合伙人。North Run Strategic Opportunities Fund I GP，LLC是North Run的普通合伙人。North Run和North Run-Due North Partners，LP直接实益拥有6,124，572股A类普通股，约占紧接私募前已发行的A类普通股份额的19.99%，可在行使认股权证和/或转换G系列优先股的股份时发行，从而使实益所有权限制生效。报告的实益所有权不包括在行使认股权证和/或转换G系列优先股的股份时可发行但由于实益所有权限制目前不可发行的6,706，153股A类普通股。
在提案1获得批准之前，北润附属基金目前不允许对其持有的G系列优先股的股份进行投票，只要这些股份将导致北润附属基金实益拥有超过实益所有权限制的股份。然而，就A类普通股实益所有权而言，G系列优先股和认股权证的A类普通股基础流通股的所有股份在此类计算中被视为已发行，直至实益所有权限制。
“合并投票权”下报告的百分比代表北润附属基金在实益所有权限制之前的投票权；但是，根据《纳斯达克上市规则》，北润附属基金无权就提案1对其持有的任何G系列优先股股份，或因转换G系列优先股或行使认股权证而持有的任何A类普通股股份进行投票。
(6)
AIGH Capital Management，LLC的地址为6006 Berkeley Ave，Baltimore，MD 21209，根据附表13G/A报告于2025年1月31日提交的3,723，932股A类普通股的实益所有权。AIGH Capital Management，LLC是WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC – AIGH Series的管理人，该公司实益拥有497,582股股份，并且是AIGH Investment Partners，LP的关联公司，后者实益拥有1,380，084股股份，可在行使认股权证和/或G系列优先股的股份转换后发行。
(7)
根据附表13G/A报告于2025年2月18日提交的2,419，498股A类普通股的实益所有权，共同提交的AMH Equity LLC/Leviticus Partners，L.P.的地址为32 Old Mill Road，Great Neck，NY 11023。
(8)
Marathon Micro Fund，L.P.的地址为4 North Park Drive，Suite 106，Hunt Valley，MD 21030，根据附表13G/A提交的2,500，000股A类普通股的报告实益所有权。
18
我们通过引用纳入公司截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告第III部分。
高管持股要求
我们的董事会制定了某些准则，要求我们的每位执行官在担任执行官期间获得并保持我们证券的最低所有权水平。该指引将目标所有权水平设定为我们首席执行官年基本工资的五倍，以及我们其他每位执行官年基本工资的三倍，这是在财政年度结束时衡量的。董事会每年审查目标所有权水平，以确定是否应增加此类目标所有权水平。
为确定所有权级别，所有形式的股权和衍生证券，包括股票、股票期权、限制性股票和RSU，均计入满足所有权准则；但是，就任何股票期权奖励而言，只有等于（i）会计年度末在纳斯达克资本市场（“NCM”）报告的A类普通股收盘价与股票期权行权价格之间的差额乘以（ii）股票期权基础的股票数量的股票数量，然后（iii）除以会计年度结束时在NCM上报告的A类普通股的收盘价，用于确定是否达到持股目标。例如，如果一名高级管理人员被授予100股A类普通股的股票期权，行使价为每股1.00美元，而2024年6月30日在NCM上报告的A类普通股的收盘价为2.00美元，则为满足股票所有权目标，该股票期权授予中包含的A类普通股的股票数量为50股。
董事会可在出现财务困难或其他正当理由时准予豁免指引。一旦执行官达到其要求的持股水平，尽管未来股价和基本工资发生变化，他或她仍将遵守准则，只要该执行官的持股不下降到低于满足要求的持股水平时拥有的股份数量。每位执行官将在其成为执行官之日后的五年内达到所需的所有权水平。
截至2024年6月30日，我们指定的执行官未达到各自的所有权目标。鲁宾先生未能在2025年2月24日的最后期限前达到目标，米兰达先生要到2026年5月7日才能达到目标。
姓名
A类共同
股票
股票
选项（1）
限制性股票
单位
限制性股票
奖项
合计
金额
股份
A类
共同
股票
有利
拥有
股票
价格在
6月30日，
2024
市场
价值在
6月30日，
2024
基地
工资
%
工资
Shmuel Rubin
170,378
-
177,059
-
347,437
$ 1.25
$ 434,296
$ 378,092
116 %
Albert Miranda
31,205
-
76,871
-
108,076
$ 1.25
$ 135,095
$ 243,059
56 %
(1)
不包括行权价格超过截至2024年6月30日收盘股价的股票期权。
补偿汇总表
我们通过引用纳入公司截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告第III部分。
指定执行干事薪酬汇总表的叙述性讨论
我们通过引用纳入公司截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告第III部分。
19
关于授予每位指定执行官的奖励的更多详细信息如下。
Shmuel Rubin
补偿费用（1）
数量
实际
实际
预计
预计
预计
格兰特
日期
数
股份
既得
股份
2023财年
$
2024财政年度
$
2025财年
$
2026年财政年度
$
2027财政年度
$
股票期权授予
2/24/2020
225,000
225,000 (2)
$ 53,118
$ 38,466
$ -
$ -
$ -
RSU
2/24/2020
100,000
100,000 (3)
$ 42,470
$ 40,538
$ -
$ -
$ -
11/11/2021
42,416
28,277 (4)
26,581
26,579
8,859
-
-
11/17/2022
67,219
22,406 (4)
17,926
26,887
26,888
8,962
-
1/31/2024
118,108
-
-
22,420
53,838
53,838
31,713
$ 86,977
$ 116,424
$ 89,585
$ 62,800
$ 31,713
RSA
1/2/2023
12,118
12,118 (5)
$ 11,090
$ 3,694
$ -
$ -
$ -
(1)
授予股票期权、RSU和限制性股票奖励（“RSA”）的补偿费用根据ASC主题718，股票补偿确认或预计确认。
(2)
表示截至2024年6月30日归属的股份数量。在授予日的第一个、第二个、第三个周年日各有50,000股股票期权标的归属，其余75,000股股票期权标的在授予日的第四个周年日归属。
(3)
表示截至2024年6月30日归属的股份数量。在授予日的第三个和第四个周年纪念日，各有一半的受限制股份单位归属。
(4)
表示截至2024年6月30日归属的股份数量。授予的RSU的三分之一在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属。
(5)
表示截至2024年6月30日归属的股份数量。授予的登记册系统管理人的四分之一立即归属，四分之一在第二、第三和第四个日历季度开始时归属。
Albert Miranda
补偿费用（1）
数量
实际
实际
预计
预计
预计
格兰特
数
既得
2023财年
2024财政年度
2025财年
2026年财政年度
2027财政年度
日期
股份
股份
$
$
$
$
$
股票期权授予
4/19/2021
75,000
56,250 (2)
$ 32,727
$ 32,727
$ 24,545
$ -
$ -
RSU
11/11/2021
18,415
12,277 (3)
$ 11,539
$ 11,541
$ 3,846
$ -
$ -
11/17/2022
29,183
9,728 (3)
7,783
11,674
11,672
3,890
-
1/31/2024
51,277
-
-
9,734
23,374
23,374
13,768
$ 19,322
$ 32,949
$ 38,892
$ 27,264
$ 13,768
RSA
1/2/2023
7,790
7,790 (4)
$ 7,130
$ 2,374
$ -
$ -
$ -
(1)
授予股票期权或RSU的补偿费用按照ASC主题718，股票补偿确认或预计确认。
(2)
归属股份数量截至2024年6月30日。股票期权股份的四分之一于授予日的第一个、第二个、第三个和第四个周年分别归属。
(3)
表示截至2024年6月30日归属的股份数量。授予的RSU的三分之一在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属。
(4)
表示截至2024年6月30日归属的股份数量。授予的登记册系统管理人的四分之一立即归属，四分之一在第二、第三和第四个日历季度开始时归属。
20
我们通过引用纳入公司截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告第III部分。
关于授予除Rubin先生以外的每位董事的RSU的更多详细信息如下。
M. Scott Faris
RSU
补偿费用（1）
数量
实际
实际
预计
格兰特
数
既得
2023财年
2024财政年度
2025财年
日期
股份
股份
$
$
$
11/14/2019
48,000
48,000 (2)
$ 3,279
$ -
$ -
11/12/2020
22,222
22,222 (2)
20,002
6,664
-
11/11/2021
32,086
32,086 (3)
20,105
-
-
11/17/2022
50,847
50,847 (3)
40,679
20,338
-
1/31/2024
43,796
-
(3)
-
24,850
35,150
$ 84,065
$ 51,852
$ 35,150
职务：董事会主席、提名和公司治理委员会主席
委员会：财务委员会、薪酬委员会
(1)
授予RSU的补偿费用按照ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。
(2)
归属股份数量截至2024年6月30日。三分之一的受限制股份归属于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。
(3)
归属股份数量截至2024年6月30日。这些受限制股份于授出日期一周年归属。
Louis Leeburg
RSU
补偿费用（1）
数量
实际
实际
预计
格兰特
数
既得
2023财年
2024财政年度
2025财年
日期
股份
股份
$
$
$
11/14/2019
48,000
48,000 (2)
3,279
$ -
$ -
11/12/2020
22,222
22,222 (2)
20,002
6,664
-
11/11/2021
32,086
32,086 (3)
19,783
-
-
11/17/2022
50,847
50,847 (3)
40,679
20,338
-
83,743
$ 27,002
$ -
职务：审计委员会主席（至2024年1月31日）
委员会：提名及企业管治委员会（至2024年1月31日）
(1)
授予RSU的补偿费用按照ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。
(2)
截至2024年1月31日，Leeburg先生退休后归属的所有未归属股份。
21
Joseph Menaker博士（1）
RSU
补偿费用（2）
数量
实际
实际
预计
格兰特
数
既得
2023财年
2024财政年度
2025财年
日期
股份
股份
$
$
$
11/14/2019
48,000
48,000
(3)
3,279
-
-
11/12/2020
22,222
22,222
(3)
20,002
6,664
-
11/11/2021
32,086
32,086
(4)
19,783
-
-
11/17/2022
50,847
50,847
(4)
40,679
20,338
-
1/31/2024
43,796
-
(3)
-
24,850
35,150
$
83,743
$ 51,852
$ 35,150
委员会：审核委员会、财务委员会
(1)
Menaker博士从2018年3月起担任董事会顾问，直到2018年11月被任命为董事。在Menaker博士担任董事会顾问期间，他获得的报酬相当于支付给董事的报酬。披露的金额包括他作为顾问和董事获得的报酬。
(2)
授予RSU的补偿费用按照ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。
(3)
归属股份数量截至2024年6月30日。三分之一的受限制股份归属于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。
(4)
归属股份数量截至2024年6月30日。这些受限制股份于授出日期一周年归属。
Darcie Peck（1）
RSU
补偿费用（2）
数量
实际
实际
预计
格兰特
数
既得
2023财年
2024财政年度
2025财年
日期
股份
股份
$
$
$
11/14/2019
48,000
48,000 (3)
$ 3,279
$ -
$ -
11/12/2020
22,222
22,222 (3)
20,002
6,664
-
11/11/2021
32,086
32,086 (4)
60,004
-
-
11/17/2022
50,847
50,847 (4)
40,679
20,338
-
1/31/2024
43,796
-
-
24,850
35,150
$ 123,964
$ 51,852
$ 35,150
职务：审计委员会主席（2024年1月31日生效）
委员会：薪酬委员会
(1)
Peck女士从2019年4月起担任董事会顾问，直到2019年11月被任命为董事。在Peck女士担任董事会顾问期间，她获得的报酬相当于支付给董事的报酬。披露的金额包括她作为顾问和董事获得的报酬。
(2)
授予RSU的补偿费用按照ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。
(3)
归属股份数量截至2024年6月30日。三分之一的受限制股份归属于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日。
(4)
归属股份数量截至2024年6月30日。这些受限制股份于授出日期一周年归属。
22
S. Eric Creviston
RSU
补偿费用（1）
数量
实际
实际
预计
格兰特
数
既得
2023财年
2024财政年度
2025财年
日期
股份
股份
$
$
$
6/25/2021
15,328
15,328 (2)
$ 15,723
$ 5,238
$ -
11/11/2021
32,086
32,086 (3)
19,783
-
-
11/17/2022
50,847
50,847 (3)
40,679
20,338
-
1/31/2024
43,796
-
-
24,850
35,150
$ 76,185
$ 50,426
$ 35,150
职位：财务委员会主席
委员会：薪酬委员会
(1)
授予RSU的补偿费用按照ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。
(2)
归属股份数量截至2024年6月30日。Creviston先生根据他被任命为董事会成员的日期获得了按比例分配的赠款。受限制股份于2021财年董事授予日（2020年11月12日）的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，第一个归属按比例分配为3,934股，第二个和第三个归属各为5,697股。
(3)
归属股份数量截至2024年6月30日。这些受限制股份于授出日期一周年归属。
金·克里德
RSU
补偿费用（1）
数量
实际
实际
预计
格兰特
数
既得
2023财年
2024财政年度
2025财年
日期
股份
股份
$
$
$
1/31/2024
43,796
-
(2)
-
$ 24,850
$ 35,150
委员会：审计委员会
(1)
授予RSU的补偿费用按照ASC主题718，股票补偿确认或预期确认。
(2)
归属股份数量截至2024年6月30日。这些受限制股份于授出日期一周年归属。
23
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明过去两个完整财政年度中每一年的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间的关系。在确定向我们指定的执行官（“NEO”，包括我们的首席执行官（“PEO”））“实际支付的薪酬”时，我们需要对以前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的计算方法与薪酬汇总表中要求的不同。
薪酬与绩效表
下表列出了与2024年、2023年和2022年某些绩效指标相比，我们近地天体的报酬信息。这些指标不是我们董事会的薪酬委员会在制定高管薪酬时使用的那些指标。SEC的规则要求使用“实际支付的赔偿”（CAP）一词。CAP和补偿汇总表中报告的总金额均未反映适用年度内实际支付、赚取或收到的补偿金额。根据SEC规则，CAP是通过调整适用年份的薪酬汇总表总价值来计算的。
年份
(1)
总结
补偿表
共计
PEO
(2)
赔偿其实
支付给PEO
(3)
平均汇总薪酬表
共计
非PEO
命名
执行干事
(4)
平均薪酬实际
支付给
非PEO
命名
执行干事
(5)
价值
初始
固定
$100
投资基于
股东总回报
(6)
净
收入
（亏损）
(7)
2024
$ 478,042
$ 460,891
$ 292,537
$ 273,474
$ 49.21
$ (8,007,346 )
2023
$ 553,722
$ 471,624
$ 330,154
$ 285,463
$ 53.94
$ (4,046,871 )
2022
$ 451,931
$ 359,717
$ 274,294
$ 262,325
$ 48.43
$ (3,542,181 )
(1)
按照项目402（v）（8）为我们最近两个财政年度提供的数据。
(2)
代表对Shmuel Rubin的薪酬总额，他在2024年、2023年和2022年期间担任我们的首席执行官和唯一PEO。
(3)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向鲁宾先生“实际支付的赔偿”的平均金额。美元金额不反映鲁宾先生在适用年度内赚取或支付的实际平均赔偿金额。根据SEC规定，对鲁宾先生每年的薪酬总额进行了以下调整，以确定“实际支付的薪酬”：
为确定PEO的CAP而进行的调整
会计年度
2024
2023
2022
薪酬汇总表中的平均总额
$ 478,042
$ 553,722
$ 451,931
（-）授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
(82,490 )
(171,765 )
(79,742 )
（+）财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值
75,265
100,389
52,172
（+）/（-）先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动
(13,614 )
(15,421 )
(64,644 )
（+）/（-）在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动
3,688
4,699
-
实际支付的赔偿
$ 460,891
$ 471,624
$ 359,717
(4)
代表对Albert Miranda的薪酬总额，他在2024年、2023年和2022年期间担任首席财务官和唯一非PEO指定的执行官。
(5)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Miranda先生“实际支付的赔偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内Miranda先生获得或支付的实际平均赔偿金额。根据SEC规定，对各年度非PEO NEO总薪酬进行了如下调整，以确定“实际支付的薪酬”：
24
为确定非PEO NEO的CAP而进行的调整
会计年度
2024
2023
2022
薪酬汇总表中的平均总额
$ 292,537
$ 330,154
$ 274,294
（-）授予日财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
(35,813 )
(78,959 )
(34,619 )
（+）财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值
32,676
45,315
22,650
（+）/（-）先前财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动
(13,614 )
(6,261 )
-
（+）/（-）在会计年度满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动
(2,312 )
(4,786 )
-
实际支付的赔偿
$ 273,474
$ 285,463
$ 262,325
(6)
由于我们没有支付股息，累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是将100美元除以2021财年的最后收盘价，得到一定数量的股票，并将该数量的股票乘以相关衡量期间最后一个交易日的收盘价。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
与薪酬的关系披露与绩效表
根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
已实际支付补偿及累计TSR
下图列出了实际支付给PEO和NEO的补偿之间的关系，与我们提供的每一年的累计TSR相比：
25
实际支付的赔偿和净收入（损失）
下图列出了实际支付给PEO和NEO的补偿之间的关系，与我们在最近的10-K申报中报告的每一年的净损失相比：
26
提案2-批准2018年SICP第1号修正案，将根据该修正案可供未来授予的股份数量增加4,000，000股
我在投什么票？
股东正被要求批准计划修正案，将未来授予2018年SICP的可用股份数量增加4,000，000股。
投票推荐
供批准计划修订增加2018年上投摩根大通下可供未来授予的股份数量4,000，000股。
摘要；计划修订的原因
2018年SICP于2018年11月15日召开的公司年度股东大会上获得我司股东大会通过。截至2025年3月31日，根据2018年SICP授予的奖励可能受制于或交付的A类普通股的最大股份总数为4,480，949股，其中包括最初根据2018年SICP授权发行的1,650，870股、公司股东批准的2,100，000股额外股份，以及因根据先前计划授予的奖励被取消、以现金结算或没收或到期而成为可根据2018年SICP授予的730,079股股份。此外，根据2018年SICP或任何先前计划被取消、到期、以现金结算或因任何原因（全部或部分）未发行或没收的任何受现有或未来奖励约束的股份，将可按一对一基准根据2018年SICP未来授予。截至2025年3月31日，公司已确定根据2018年SICP授权发行的4,480，949股A类普通股中，2,438，708股已获授予和发行，1,427，703股受制于根据2018年SICP授予的未行使奖励，614,538股可供未来授予。
我们的董事会希望修订2018年SICP，将根据该协议授权发行的股份增加4,000，000股，并已批准作为附录A的2018年SICP的第1号修订（“计划修订”）以实现该增加。我们的董事会认为，计划修正案的批准是必要的，以便使我们能够继续利用股权奖励来吸引、保留和激励对我们的长期增长和财务成功至关重要的关键个人的服务，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。
若计划修订在特别会议上获得公司股东批准，截至2025年6月16日，或其任何延期或延期，则2018年SICP将总共有8,480，949股根据该协议授权发行，4,614，538股可供未来授予，其中可供未来授予的股份数量将减去自2025年4月1日开始至截至公司股东批准提案2之日止期间根据授予的奖励须发行的股份数量（“临时期间”），并增加根据2018年SICP或任何先前计划授予且于2025年3月31日存在的、在中期期间因任何原因被注销、到期、以现金结算或没收的股份数量。
27
稀释
下表显示了我们基于截至2025年3月31日根据2018年SICP获得未偿奖励的A类普通股、股票期权和限制性股票单位的数量，以及我们根据2018年SICP授权发行的4,000，000股额外A类普通股的批准请求的潜在“悬空”。我们的董事会认为，根据2018年SICP可获得的A类普通股股份的增加代表了合理的潜在股权稀释，这将使我们能够继续授予股权激励，这是我们整体薪酬计划的重要组成部分。尽管使用股权是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们铭记在授予股权奖励方面我们对股东的责任。
股份
“悬空”
百分比（1）
2018年SICP库存使用情况
自2018年11月15日起授出及发行的股份
2,438,708
—
目前已发行股票：
选项（2）
391,817
0.9 %
限制性股票单位
1,035,886
2.4 %
2018年SICP下剩余的可用股份
614,538
1.4 %
2018年SICP授权总数
4,480,949
—
建议增持股份
4,000,000
9.3 %
总潜力“悬空”
8,480,949
14.1 %
（1）就本演示文稿而言，overhang的计算方法为已发行但受持续限制（限制性股票）、可在行使时发行或未来可能根据限制性股票或期权协议发行的类型的股份数量除以截至2025年3月31日已发行的42,893，563股A类普通股。
（2）我们的未行使期权的行使价格在每股A类普通股1.28美元至3.02美元之间。
计划福利
根据2018年SICP颁发的任何奖励，将由SICP委员会（定义见下文）酌情决定。因此，无法确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式。下表列出了之前根据该计划截至2025年3月31日授予下列人员或群体的奖励（无论是否未兑现、归属或没收，视情况而定）：
总数
总数
的
的股份
受限
姓名和职务
股票期权
股票
Shmuel Rubin
225,000
396,957
总裁兼首席执行官
Albert Miranda
75,000
123,072
首席财务官兼财务主管
所有现任执行干事作为一个整体
300,000
520,029
所有现任非雇员董事作为一个集团
—
842,280
除行政人员外的所有雇员
作为一个群体
74,746
647,891
所有顾问作为一个群体
140,000
320,889
28
燃烧率
下表列出了关于2018年SICP下授予的奖励和最近三个会计年度每个会计年度的烧钱率以及最近三个会计年度的平均烧钱率的信息。对于每一年，烧钱率计算为（1）一个会计年度内授予的所有奖励之和除以（2）该会计年度结束时已发行的A类普通股股票数量的商。
会计年度
(1)
奖项
已获批
(2)
A类
普通股
杰出于
6月30日
燃烧率
2024
842,111
39,254,643
2 %
2023
858,328
37,344,739
2 %
2022
493,461
27,046,790
2 %
平均燃烧率
2 %
根据对董事薪酬（约120万股）以及雇员和执行官薪酬（约280万股）的预测，根据2018年SICP预留发行的额外4,000，000股A类普通股，如果获得批准，目前预计将足以在大约三（3）年内用于授予和奖励。基于这样的预测，截至2025年3月31日，在此期间可能授予的A类普通股股份将总计约占A类普通股已发行股份的9.3%。并非所有授予的股份实际上都成为A类普通股的已发行股份。
董事会认为，为了吸引、激励和留住公司及其子公司（包括G5 Infrared）的合格高级管理人员、董事和员工，以激励这些人实现我们增加股东价值的长期目标，并继续促进公司的福祉，通过授予股权激励奖励，为我们的高级管理人员、董事和员工提供参与我们A类普通股的价值增值（如果有的话）的机会，符合我们和我们股东的最佳利益。我们未来的成功将基于敬业和称职的管理层与熟练和经验丰富的电光工程师和生产人员一起工作的组合。董事会认为，根据2018年SICP预留发行的额外4,000，000股股份将确保公司有能力留住并接触到合格个人。
2018年上投摩根大通及建议修订的说明
以下对2018年SICP某些特征的摘要通过参考2018年SICP全文进行了整体限定，该全文作为我们于2018年11月15日向SEC提交的8-K表格（文件编号：000-27548）的当前报告的附件 10.1提交。
一般情况
根据2018年SICP的条款，公司和任何子公司的员工和高级管理人员有资格获得《国内税收法》第422条含义内的激励股票期权（“激励期权”）、股票增值权和/或现金或股票的绩效奖金。此外，根据2018年SICP的条款，公司和任何子公司的员工和高级管理人员以及公司董事有资格获得不符合激励期权（“非合格期权”）和/或限制性股票或单位奖励的期权。一般来说，我们在授予任何期权或奖励时不会收到任何对价；但是，我们将在行使任何期权时收到对价。到目前为止，2018年上投摩根大通下唯一的奖励形式是激励期权、不合格期权、限制性股票奖励。2018年SICP由董事会或董事会任命的委员会（“SICP委员会”——目前为薪酬委员会）管理。截至2025年3月31日，约350名雇员和7名董事有资格参加2018年SICP；然而，奖励仅授予SICP委员会不时全权酌情选择的公司高级职员、董事、雇员和顾问。
2018年SICP目前规定，根据2018年SICP可发行的A类普通股的最大数量为4,480，949股，截至2025年3月31日，仅剩614,538股可供授予参与2018年SICP的人员。拟议的修订将把根据2018年SICP保留发行的普通股数量增加到总计8,480，949股，从而提供总计4,614，538股可用于未来向参与2018年SICP的人员授予。
29
激励期权一般自授予日起最长可行使十年，且行使价格不得低于授予日A类普通股的公允市场价值。截至2025年4月[ ● ]，A类普通股股票的公允市场价值为[ ● ]。
根据2018年SICP授予的期权（无论是激励期权还是不合格期权）一般只能在接受者受雇或被公司保留期间或在终止雇佣之日后三个月内行使。但是，如果终止是由于期权持有人死亡或永久残疾，则可以在终止之日起一年内行使期权。为行使一项裁决，期权持有人的付款可以通过现金或董事会或SICP委员会批准的任何其他方式进行。
根据2018年SICP的条款，期权持有人在行使期权或满足授予条件后可发行的股票方面没有任何股东的权利，直到此类股票发行。股权登记日在行权日之前的股息、分派或其他权利，除2018年上投摩根方案规定的情况外，不得进行调整。在受赠人的存续期内，奖励只能由期权持有人行使。期权不得以遗嘱、遗产分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让、处分。
限制性股票也可能根据2018年SICP授予。根据2018年SICP，限制性股票奖励或单位是授予我们的A类普通股股票，该股票受我们对此类股票施加的某些限制的约束。典型的情况是，限制性股票被收受人没收，在一定时期内金额逐渐减少。一般来说，除非董事会修改，否则在接收方终止或辞职时的任何“未归属”股份将被没收。向董事发行的限制性股票的任何“未归属”股份将在其从董事会终止时立即归属。可能会对股票施加其他限制，包括但不限于《证券交易法》第16条以及归属后和发行后的其他转让限制。
联邦所得税后果
不合格股票期权。一般情况下，当向期权持有人授予不合格股票期权时，不确认收益。一般来说，在行使不合格股票期权时，股票在行权日的公允市场价值超过期权价格的部分，即为期权持有人在行权时的普通收益。购买的股票的计税基础是其在行权日的公允市场价值。任何在以后以超过或低于其计税基础的金额出售股份时实现的收益或损失将作为资本收益或损失征税，其收益或损失的性质（短期或长期）取决于自行使后持有股份的时间。
激励股票期权。激励期权行使时一般不确认定期应纳税所得额。所收购股份的计税基础将是行权价。为获得这一优待，根据激励期权的行使所获得的股份不得在授予期权之日起两年内处置，也不得在行权日后一年内处置（“持有期”）。如果在持有期结束前出售股票，则收益的金额等于行权日的公允市场价值与期权价格之间的差额或出售价格与期权价格之间的差额中的较小者作为普通收入征税，余额（如有）作为短期或长期资本收益征税，具体取决于持有股票的时间。如果满足持有期，则在以后以超过或低于其计税基础的金额出售股份时实现的所有收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。
限制性股票。在限制性股票奖励的情况下，限制性股票奖励的基础股份的公允市场价值超过为限制性股票奖励支付的金额的部分，将在基础普通股不再受归属或类似类型的没收限制的第一个纳税年度作为普通收入向接受者征税。或者，对于根据《国内税收法》第83（b）条提交及时选举的个人，尽管有任何归属或类似类型的没收限制，但此类超额部分将在授予此类限制性股票奖励生效时作为普通收入征税。收款人实现的收入一般作为工资处理，即使我们没有向收款人支付现金，也要缴纳预扣税。在限制性股票单位的情况下，根据《国内税收法》第83（b）条进行的选择不可用，持有人可以选择在归属发生时推迟收到股票，从而对其征税。当持有人如此选择延期时，持有人必须继续面临财产（股票）可能因不利发展而永远无法交付给他的风险。
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公司扣除。我们有权就行使不合格股票期权获得相当于期权持有人确认的普通收入的税收减免。我们还有权获得与限制性股票归属相关的税收减免，或者，在更早的情况下，承授人根据《国内税收法》第83（b）条做出选择（在这两种情况下，条件是适当的报告和预扣税款，并受到可能的减免限制）。
持有期。如果出售或交换的股份在该出售或交换之前持有超过十二（12）个月，则由此产生的收益或损失将具有长期性。如果股票在出售或交换前持有不到十二个月，所产生的收益或损失将是短期性质的。在限制性股票单位的情况下，持有期直到持有人选择接收A类普通股的股份并按普通所得税率确认需纳税的收入时才开始。
其他税务考虑。本摘要无意完整解释参加2018年SICP的所有联邦所得税后果。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定2018年SICP的特定税务后果，包括外国州税和地方税的适用和影响，以及在本委托书日期之后税法的任何变化。
要求股东投票
如果有投票权、亲自出席或由代理人代表出席的已发行A类普通股的大多数人投赞成票，提案2将被采纳。因此，弃权将产生对该提案投反对票的效果，而经纪人不投票将产生减少通过该提案所需的赞成票的绝对数量而不是百分比的效果。
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我在投什么票？
股东被要求批准2025年ESPP，作为公司2014年ESPP的继任者。董事会认为，2025年ESPP将通过为公司及其附属公司的合资格雇员提供通过工资扣减获得公司股权的便利手段，增强这些雇员对公司及其附属公司事务的参与感，并为继续就业提供激励，从而使公司及其股东受益。董事会已批准并通过2025年ESPP，但须经股东批准。2025年ESPP的副本作为附录B附在代理声明中。
投票推荐
为批准通过2025年ESPP。
总结
一般。2025年ESPP的目的是为公司及其指定子公司的合格员工提供通过累计工资扣减购买公司普通股股票的机会。2025年ESPP旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，并将以符合《国内税收法》该部分要求的方式进行管理。
授权股份。根据2025年ESPP授权发行的A类普通股总数为400,000股，但在公司未收到任何对价的情况下发生任何股票分割、股票股息或任何其他增加或减少已发行和已发行普通股股份数量的情况下，可进行适当调整（包括每项未行使的购买权）。
行政管理。2025年ESPP将由董事会薪酬委员会管理。2025年ESPP授予薪酬委员会明确的权力和授权，包括有权指定子公司参与2025年ESPP，并确定根据2025年ESPP发行的普通股股票的价格。根据2025年ESPP的规定和《国内税收法》第423条的限制，2025年ESPP的所有解释或适用问题将由薪酬委员会决定，其决定将被视为最终决定，并对所有参与者具有约束力。董事会本身可酌情根据2025年ESPP采取行动。
资格。公司（或任何指定子公司）的所有员工，包括G5 Infrared的员工，均有资格参加2025年ESPP，但在相关发售期开始前未受雇于公司（或指定子公司）的员工除外，其惯常受雇时间为每周二十（20）小时或以下，其惯常受雇时间为任何日历年度不超过五（5）个月，或拥有股票或持有员工股票期权以购买拥有公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或以上的股票，或将因参与2025年ESPP而拥有股票或持有员工股票期权以购买拥有公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或以上的股票。截至2024年12月31日，即2014年ESPP下的最后发售期结束之日，约有105名员工有资格参与2014年ESPP，其中三（3）名员工参与了2014年ESPP，在截至2024年12月31日的发售期内，总计向2014年ESPP贡献了3,618美元。2025年7月1日，即2025年ESPP下的首次募集期之日，约有150人将有资格参与2025年ESPP。
供品。2025年ESPP规定的募集期为期六个月，自每年1月1日和7月1日开始，2025年ESPP下的第一个募集期自2025年7月1日开始，最终募集期于2034年12月31日结束（假设2025年ESPP没有提前终止）。股票在每个发售期的最后一个营业日（“购买日”）购买。委员会可为任何发售确定不同的期限，或为任何发售确定不同的开始或结束日期。
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参加2025年ESPP。参与2025年ESPP下的发行仅限于在相关发行期之前注册2025年ESPP的合格员工。成为2025年ESPP参与者的员工将自动参与每一次连续发行，直到该员工退出（或被视为退出）2025年ESPP、终止雇佣或以其他方式失去参与资格。
采购价格。任何发售期的每股购买价格等于适用发售期购买日A类普通股股票公平市场价值的百分之八十五（85%）。公允市场价值通常将是在NCM上报告的每股收盘销售价格。
购买价款的支付。每股股票的购买价格是通过在发售期间进行的定期工资扣减累计的。参与者可授权公司最多扣留其报酬的百分之十五（15%）（或薪酬委员会设定的下限）。参与者可购买的公司普通股的整股股份数量是通过在发售期购买日授权并记入参与者记录保存账户的工资扣减余额除以每股购买价格确定的。然而，任何参与者不得根据2025年ESPP或公司或任何子公司的任何其他员工股票购买计划购买在员工参与2025年ESPP的每个日历年价值超过25,000美元的普通股（基于购买股票的发售期第一个工作日公司普通股的公允市场价值）。任何参与者均不得在任何6个月的发售期内购买超过4,000股A类普通股，或在任何12个月的发售期内购买超过8,000股A类普通股，除非薪酬委员会更改了这些上限。
停止工资扣除或终止购买权。参与人的工资扣减百分比（自下一个发薪期起生效）可在发薪期内仅减至零，记入参与人账户的工资扣减将根据参与人的选择退还或应用于下一个预定购买日期购买A类普通股的股票。停止对这类参与者的工资扣减将在连续的发售期内继续有效，除非参与者为随后的发售期提交新的注册协议。或者，参与者可以在发售期间的任何时间退出2025年ESPP。退出后，参与人累积的工资扣减将退还，不计利息。一旦参与者退出发售，该参与者不得在同一发售期间恢复参与，但可在随后的发售期间重新注册。由于任何原因终止参与者在公司或指定子公司的雇用，立即终止参与者在当时进行中的发售期的购买权以及参与者参与2025年ESPP。
控制权变更。在（i）公司并非存续实体的合并或合并的情况下，（ii）公司为存续实体的合并，但在此之后紧接该合并之前的公司股东不再拥有其在公司的股份或其他股权，（iii）出售公司的全部或几乎全部资产，或（iv）以要约收购或类似交易的方式收购、出售或转让公司已发行股份的百分之五十（50%）以上，未行使期权所涉及的发售期将通过设定新的购买日期发生在拟议公司交易之前的十（10）个工作日内而缩短。如果公司被提议解散或清算，则当时进行中的发售期将在该提议行动完成前立即终止，除非委员会另有规定（包括确定2025年ESPP在固定日期终止，并赋予每个参与者在终止前购买A类普通股股份的权利）。
终止或修订。假设2025年ESPP获得股东批准，它将在（i）董事会终止2025年ESPP、（ii）发行根据2025年ESPP保留发行的所有A类普通股股份、（iii）第十次（10第）2025年ESPP生效日期的周年，或（iv）由委员会酌情决定终止与公司解散或清算有关的2025年ESPP。董事会可随时修订、终止或延长2025年ESPP的任期，但如有任何修订会增加根据2025年ESPP可能发行的股份数目、更改有资格参与2025年ESPP的雇员的指定或延长2025年ESPP的任期，则须在通过后十二（12）个月内获得公司股东的批准，则除外。
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美国联邦所得税后果汇总
以下摘要旨在作为关于参与2025年ESPP的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。
一般来说，雇员成为2025年ESPP的参与者或根据2025年ESPP购买股票不会产生税务后果。然而，在参与者根据2025年ESPP购买股票后，参与者将通过就此类购买股票分配的任何股息分享公司的收益。此类股息的价值应向参与者征税。
根据2025年ESPP获得的股份的处置产生的税务后果因此类股票在处置前的持有期而异。如果参与者在发售期的第一个营业日后两（2）年内或在获得股份的购买日期后一（1）年内处置股份（“取消资格处置”），则参与者在处置的日历年度确认普通收入，金额等于购买日股份的公平市场价值与为这些股份支付的购买价格之间的差额。股份的出售价格与股份购买日的公平市场价值之间的任何差额将是资本收益或损失。
如果参与者在发售期的第一个营业日后至少两（2）年和获得股份的购买日期后至少一（1）年处置股份，则参与者在处置当年确认普通收入，金额等于（i）处置日期的股份公平市场价值与为这些股份支付的购买价格之间的差额中的较小者，或（ii）股份在发售期首个营业日的公平市场价值与购买价格之间的差额（厘定时犹如购买权在发售期首个营业日行使）。参与者在处置股份时确认的任何额外收益或损失将是长期资本收益或损失。
如果参与者在其死亡时仍拥有股份，则（i）股份在死亡日期的公允市场价值与购买价格之间的差额，或（ii）股份在发售期第一个营业日的公允市场价值与购买价格之间的差额（确定为如同购买权在发售期第一个营业日行使）中的较低者，在参与者死亡当年确认为普通收入。
如果参与者在不符合资格的处置中处置股份，公司应有权获得相当于参与者因处置而确认的普通收入金额的扣除，除非该扣除受到《国内税收法》适用条款的限制。
要求股东投票
如果有投票权、亲自出席或由代理人代表出席的已发行A类普通股的大多数人投赞成票，提案3将被采纳。因此，弃权将产生对该提案投反对票的效果，而经纪人不投票将产生减少通过该提案所需的赞成票的绝对数量而不是百分比的效果。
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除本委托书及随附通知中已提供通知的事项外，董事会并不知悉将在特别会议上考虑或采取行动的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交特别会议，预期由代理人代表的股份将根据投票给他们的人的判断就其进行投票。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的这份委托书文件。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本代理声明的一部分，我们向SEC提交的后续信息将更新并取代该信息。我们通过引用纳入截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告，包括第III部分的信息，以及在本委托书日期之后和特别会议日期之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件。
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代理
股东虚拟特别会议
LightPath Technologies, Inc.
2025年6月16日
该委托书由光路技术公司董事会征集并提出，建议您对提案1、2、3投赞成票。
以下签署人特此任命M. Scott Faris和Shmuel Rubin各自为代理人和事实上的律师（“代理人”），具有替代权，以代表并投票支持以下签署人有权就可能在美国东部时间2025年6月16日（星期三）上午11：00举行的光路技术，Inc.虚拟股东特别会议（“特别会议”）之前适当举行的所有事项投票的TERM3，Inc. A类普通股和G系列优先股的所有股份，或在其任何休会或延期举行的情况下。
今年的特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您可以在https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025虚拟参加虚拟特别会议的网络直播。有关更多信息，请参阅代理声明。
代理人应拥有下列签署人如果亲自出席特别会议将拥有的所有权力。以下签署人特此撤销任何在特别会议上投票的先前代理。
此代理，如果正确执行并返回，将由以下签名人按此处指定的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理人将按照光路技术公司董事会的建议进行投票。代理人亦有权根据其酌情决定权就可能适当提交特别会议的其他事项进行表决。
重要-此代理必须在反面签名并注明日期。
请在所提供的信封内沿完成行和邮件分离。
关于提供
虚拟特别会议代理材料：
代理声明可在以下网址查阅
https://web.viewproxy.com/lightpathSM/2025
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建议修订第1号
LightPath Technologies, Inc.
2018年股票和奖励补偿计划
2025年6月16日
1.现将《光路技术股份有限公司2018年股票及激励薪酬计划》（“计划”）修订如下：
现对该计划第3（a）节进行修订，删除其第一句全文，代之以以下内容：
“（a）总量限制。在符合计划第15（a）节的规定及以下股份清点规定的情况下，根据计划授予的奖励可能受制于或交付的最高股份总数应为8,480，949股股份，其中包括最初根据计划授权发行的1,650，870股股份、公司股东先前批准的2,100，000股额外股份、根据第3（c）（i）节最后一句已根据计划可供授予的730,079股股份，以及公司股东于本协议日期批准的4,000，000股股份。”
2.该计划的所有其他条款和规定保持不变。
3.光路技术股份有限公司2018年股票及激励薪酬方案的本次修订第1号已于2025年04月__获得公司董事会通过。
37
拟议的LIGHPATH TECHNOLOGIES，INC。
2025年员工股票购买计划
（自2025年6月16日起生效）
1.目的。光路技术，Inc.员工股票购买计划（“计划”）的目的是为特拉华州公司（“公司”）和某些指定子公司（定义见下文）的符合条件的员工提供通过扣减工资获得公司股权的便捷方式，以增强该等员工对公司及其子公司（定义见下文）事务的参与感，并为继续就业提供激励。就本计划而言，“附属公司”是指经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第424（f）节所定义的公司的“附属公司”，无论现在或之后成立。公司打算将本计划作为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”，本计划应如此解释，尽管公司不作出任何承诺或陈述以保持该资格。
2.受本计划规限的股份。根据第13（a）节的规定进行调整，根据本计划可供购买的公司A类普通股（“普通股”）的最大股份数量将为四十万（400,000）股。根据本计划预留发行的普通股股份为已获授权但未发行的普通股股份。
3.行政管理。本计划由公司董事会薪酬委员会或公司董事会指定的其他委员会（适用委员会，“委员会”）管理。尽管有任何该等授权，公司董事会（“董事会”）本身可随时酌情根据本计划采取任何行动，而本计划中任何提及委员会的权利和义务，均应被解释为同样适用于董事会。对董事会的任何提及仅指董事会。在适用法律的规限下，委员会可将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会，但须受委员会所决定的条款及限制的规限（而本计划中对委员会的提述，其后须为对委员会或小组委员会的提述）。除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应有充分的权力和权力不时指定哪些子公司有资格参与本计划（“指定子公司”）。除非委员会另有决定，指定的子公司应是根据美国任何州的法律在此之前或之后成立的所有子公司。在符合本计划的规定和《守则》第423条或《守则》任何后续条款的限制的情况下，本计划的所有解释或适用问题应由委员会本着诚意确定，其决定应是最终的，并对所有人具有约束力。委员会成员不得因其与本计划的管理有关的服务而获得任何补偿，但管理局不时就在管理局委员会任职的管理局成员所提供的服务订立的标准费用除外。与本计划的管理有关的所有费用由公司支付。
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4.资格。公司或指定子公司的所有员工均有资格参与本计划下的发售期（定义见下文），但以下情况除外：
（a）在该发售期开始前并非受雇于公司或指定附属公司的雇员；
（b）在公司或指定附属公司惯常受雇为每周二十（20）小时或以下的雇员；
（c）在公司或指定附属公司惯常受雇于任何历年不超过五（5）个月的雇员；及
（d）雇员，连同其股票将根据《守则》第424（d）条归属该雇员的任何其他人，拥有股票或持有雇员股票期权，以购买拥有公司或其任何附属公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或以上的股票，或将因根据本计划就该发售期进行的购买而，拥有股票或持有员工股票期权，以购买拥有公司或其任何子公司所有类别股票总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票。
5.提供日期。本计划的募集期（每个，“募集期”，合称“募集期”）为期六（6）个月，自每年1月1日和7月1日开始，分别截至每年6月30日和12月31日；但该计划下的第一个募集期应于2025年7月1日开始，而该计划下的最后一个募集期应于2034年12月31日终止（除非该计划在到期日（定义见下文）之前终止）。在发售期间，参与者的工资扣减是根据本计划累积的。发售期的首个营业日简称“发售日”。发售期的最后一个营业日称为“申购日”。委员会有权更改发售日期、购买日期和发售期的持续时间，而无须股东批准，如果此类更改是在相关发售期之前或在委员会规定的其他时间段之前宣布的。发售期自发售日起不得有超过一年的存续期。
6.参与这项计划。符合第4节中规定的参与本计划资格要求的雇员，可在发售期或委员会规定的其他时间段之前，通过填写规定的注册协议并向公司交付（或遵循委员会规定的其他注册程序），在发售日成为发售期的参与者。合资格雇员在获得参与发售期的资格后未向公司交付注册协议，则不得参与该发售期或任何其后的发售期，直至该雇员通过在与其有关的发售期之前向公司提交注册协议而注册本计划的时间，或委员会指明的其他时间期间。一旦符合条件的雇员通过适当提交注册协议成为发售期的参与者，该雇员将参与提交注册协议后的第一个发售期，并应在随后的所有发售期自动重新注册，除非该雇员退出或被视为退出本计划或终止下文第11节中规定的发售期的进一步参与或以其他方式没有资格参与本计划。此类参与者无需提交任何额外的注册协议，以继续参与本计划。尽管有上述规定，委员会仍可在其认为有必要或可取的任何时候要求目前的参与者提交新的入学协议，以促进计划管理或出于任何其他原因。
7.采购价格。将出售一股普通股的每股购买价格应为适用发售期购买日的一股普通股的公平市场价值（定义见下文）的百分之八十五（85%）；但条件是委员会可在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何其他适用法律、法规或证券交易所或市场制度规则）的前提下，全权酌情为随后的发售期设定新的每股购买价格，但在任何情况下，每股购买价格均不得低于任何发售期购买日的普通股公平市场价值的百分之八十五（85%）。
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“公允市场价值”一词是指截至任何日期，公司普通股股份的价值确定如下：
（a）如该等普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则在确定日期在该交易所或系统上所报的该等股票的收盘价（或收盘价，如无销售报告）在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源上报告；
（b）如果此类普通股未在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，但该普通股由公认的证券交易商定期报价，则在确定之日的收盘出价和要价的平均值如《华尔街日报》或委员会当时认为具有权威性的其他来源所报道；或者
（c）在普通股没有既定市场的情况下，则由委员会善意合理厘定的价格为任何特定日期的公平市场价值。
8.支付购买价款；工资扣减变动；发行股票。
（a）在每个发售日，本计划的每个参与者应自动被授予购买尽可能多的普通股整股的权利，该权利是参与者在适用的发售期间授权并记入参与者账户的工资扣款下能够购买的（此种权利也应称为“选择权”）；但此种购买应受第2和9节规定的限制的约束。每个参与者的入学协议应包含工资扣减授权，根据该授权，参与者应选择将其合格薪酬的指定百分比以百分之一（1%）递增，不低于百分之一（1%）也不高于百分之十五（15%）（或委员会设定的从发售期到发售期的下限），在发售期内按本第8（a）节进一步规定扣除。符合资格的补偿是指所有W-2现金补偿，包括但不限于基本工资、工资、佣金、加班费、轮班费、奖金和奖励补偿，加上从佣金中提取的款项，但为确定参与者的补偿，该参与者根据《守则》第125或401（k）条或以下立法引入的类似规定作出的任何减少其常规现金报酬的选择，应视为参与者未作出该选择。参与者在发售期的工资扣除应从发售日或之后发生的发售期的第一个发薪日开始，并应持续到购买日或之前发生的发售期的最后一个发薪日，除非本计划中规定的更早更改或终止。
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（b）参与者可通过向公司提交停止工资扣减的请求，将其在发售期间的工资扣减百分比从仅为注册百分比降至零（0）。减至零应自公司收到请求后的下一个发薪期开始生效，并且在发售期间不会再进行工资扣减。在请求生效日期之前记入参与人账户的工资扣款应根据下文（d）节有选择地退还给参与人或用于购买公司普通股股份。参与者不得在其将工资扣减降至零（0）的发售期内恢复进行工资扣减，任何此类工资扣减变更应在连续发售期内保持有效，除非参与者为随后的发售期提交新的注册协议，参与者根据第10节选择退出本计划，或参与者根据第11节退出本计划或以其他方式没有资格参与本计划。参与者只能通过填写并提交授权扣除工资的新注册协议，才能提高其工资扣除率，从而在下一个发售期生效。
（c）根据本计划为某参与者作出的所有工资扣减记入该参与者的记录保存账户，并存入公司的普通基金。工资扣减不产生利息。公司收到或持有的所有工资扣款可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将这些工资扣款分开。在购买日期结束之前，参与者应是公司关于此类扣除的一般债权人。
（d）就本计划下的发售期而言，在每个购买日期，只要本计划仍然有效，且前提是参与人在该日期之前未按照第10条提交已签署并填妥的提款表格，该表格通知公司，参与人希望退出该发售期，并将截至该日期代表参与人维持的账户中累积的所有工资扣款退还给参与人，并进一步规定参与人未要求根据上文第8（b）条有选择地退还参与人账户中累积的所有工资扣款，公司应安排将记入每个参与者账户的金额用于根据参与者的选择权以第7条规定的每股购买价格购买尽可能多的普通股整股，但此种购买应受第2和第9条规定的限制。不得购买普通股零碎股份；参与人账户内的任何剩余贷记款项，如不足以购买普通股的全部份额，应保留在参与人账户内，并滚入下一个发售期。如果在购买日，记入参与人账户的金额超过最高份额金额（定义见下文），则应根据第9（d）节将超过最高份额金额的金额全额退还给参与人，不计利息。不得在购买日期代表在购买日期之前已终止参与本计划的任何员工购买普通股。
（e）在发生购买普通股股份的每个购买日期后，公司应在合理可行的范围内尽快安排将根据其选择权购买的普通股股份以委员会全权酌情决定并根据委员会制定的规则确定的形式交付给每个参与者。公司可以允许或要求将普通股股份直接存入公司指定的经纪人或公司指定的代理人，公司可以使用电子或自动化的股份转让方式。公司可以要求在指定的一段时间内与该经纪人或代理人保留普通股股份和/或建立其他程序，以允许跟踪此类普通股股份的不合格处置。
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9.对拟购买股份的限制。
（a）任何参与者均无权根据本计划购买普通股，其比率与参与者根据公司或任何子公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利加在一起时，超过参与者参与本计划的每个日历年在发售日确定的此类股票的公平市场价值2.5万美元（25000美元）（或《守则》可能规定的其他限制）。公司应在必要时自动暂停任何参与者的工资扣减，以强制执行该限额，但当公司自动恢复该工资扣减时，公司必须适用紧接该暂停前有效的费率。
（b）在根据第13条作出任何调整的情况下，参与者可在十二（12）个月的发售期内的任何单一购买日期购买不超过八千（8,000）股普通股，或在六（6）个月的发售期内购买不超过四千（4,000）股普通股（以下简称“最高股份数额”）；但条件是，委员会可全权酌情设定任何参与者在任何单一购买日期可购买的新的普通股最高数量，这将是后续发售期间的最高股份数量。如果设定了新的最高股份数量，则必须在其将要生效的下一个发售期开始之前将该最高股份数量通知所有参与者。除非委员会如上文所述作出修订，否则最高股份金额将继续适用于所有后续购买日期和发售期。
（c）如果参与本计划的所有参与者在购买日期购买的普通股股份数量超过当时根据本计划可供发行的普通股股份数量，则公司将按照合理可行的方式按比例分配本计划下的剩余普通股股份，由委员会全权酌情决定。在这种情况下，公司应向每个受影响的参与者发出书面通知，说明根据参与者的选择权将购买的普通股股份数量的减少。
（d）因本条第9条的限制而未用于购买普通股股份而累积在参与人账户中的任何工资扣款，应在适用的发售期结束后在切实可行范围内尽快全额退还参与人，不计利息。
（e）在参与者的有生之年，他或她根据本协议购买普通股的选择权只能由他或她行使。在根据上文第8（d）节购买普通股股份并根据第8（e）节交付普通股股份之前，参与者将不会对任何受参与者选择权约束的普通股股份享有作为股东的任何权利。
10.退出。
（a）参与者可在适用的发售日期后通过在为此目的而提供的表格上签署并向公司交付大意如此的书面通知而退出发售期。可在发售期购买日期结束前的任何时间，或在委员会指定的其他日期之前选择撤回。
（b）退出本计划后，参与人在该发售期的选择权将自动终止，记入参与人账户的累计工资扣款应无息退还给退出的参与人，其参与本计划的活动也将终止。如参与者自愿选择退出本计划，该参与者不得在同一发售期内恢复参与本计划，但他或她可按照上文第6节规定的方式提交新的入会表格以供首次参与本计划时扣除工资，从而参与本计划下自该退出后某一日期开始的任何发售期。
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11.终止雇用。因任何原因（包括但不限于退休或死亡）终止参与者在公司或指定子公司的雇佣关系，或参与者未能继续成为公司或指定子公司的合资格雇员，即立即终止参与者在当时进行中的发售期的选择权以及他或她参与本计划。在这种情况下，记入参与人账户的工资扣款将无息退还给参与人，或在其死亡的情况下，按第21节的规定退还。就本第11条而言，参与者在病假、军假或董事会批准的任何其他善意请假的情况下，将不会被视为已终止雇用或未能继续受雇于公司或指定子公司；但此种休假的期限不超过九十（90）天，或在此种休假期满时再就业有合同或法规保障。
12.工资扣除的返还。如参与者因退出、不符合资格、终止雇用或其他原因而终止参与本计划，公司须在其后在切实可行范围内尽快向该参与者交付记入该参与者账户的所有工资扣款。根据本计划贷记参与人账户的工资扣款不产生利息。
13.资本变动。
（a）在公司股东采取任何规定行动的情况下，根据本计划已获授权发行但尚未购买的普通股的股份数量和类型（统称“储备”），以及最高股份金额，应就股票分割或支付股票股息（但仅限于普通股）导致的公司已发行在外普通股股份数量的任何增加或减少，或在公司未收到任何对价的情况下实施的已发行在外普通股股份数量的任何其他增加或减少进行适当和成比例的调整；但前提是，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。此种调整应由委员会作出，委员会的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。除本文另有明确规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受期权约束的普通股的股份数量或价格，且不得因此而进行调整。拟在可能的情况下，以符合适用的法律、税务（包括但不限于并视情况适用）《守则》第424条和《守则》第409A条及其下的条例）和会计（以便不触发对收益的任何会计调整）要求的方式作出本条第13（a）款所设想的任何调整。
（b）如公司建议解散或清盘，则当时进行中的发售期将于紧接该等建议行动完成前终止，除非委员会另有规定。委员会可全权酌情宣布，本计划应在委员会确定的日期终止，并赋予每个参与者在终止前购买普通股股份的权利。在这种情况下，委员会应在新的购买日期之前以书面或电子方式通知每一参与者，通过设定较早的购买日期缩短了最终发售期，并应在新的购买日期以适用的每股购买价格自动购买尽可能多的受参与者选择权约束的普通股整股，并从其账户中扣除累计工资，除非在该日期之前，参与者已按照第10节的规定退出发售期，并规定该等购买须受第2及9条所规定的限制所规限。
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（c）如发生（i）公司并非存续法团的合并或合并（与全资附属公司的合并或合并、公司在不同司法管辖区的重新成立为法团，或公司股东或其相对持股并无实质变化且本计划下的期权由继承法团承担、转换或取代的其他交易除外，该假设将对所有参与者具有约束力），（ii）公司为存续法团的合并，但其后紧接该合并前的公司股东（在该合并中与公司合并或拥有或控制另一合并法团的任何股东除外）不再拥有其在公司的股份或其他股权，（iii）出售公司全部或实质上全部资产或（iv）以要约收购或类似交易方式收购、出售或转让公司超过50%的已发行股份，然后，应通过设置新的购买日期（且该新的购买日期应发生在拟议的公司交易之前的十（10）个工作日内）缩短与未行使期权相关的发售期，并应使用记入参与者账户的所有金额在新的购买日期自动以每股购买价格购买尽可能多的普通股整股，但前提是此类购买应受第2和9节规定的限制的约束。
（d）委员会如在行使其唯一酌情权时如此决定，亦可在公司实施一项或多项重组、资本重组、供股或其他增加或减少其已发行普通股股份的情况下，或在公司与任何其他公司合并或合并为任何其他公司的情况下，就调整储备作出规定。
14.不可转让性。参与人不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律或下文第21条规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与人账户的工资扣款或与根据本计划购买（或接收）普通股股份有关的任何权利。任何该等转让、转让、质押或其他处分的企图均属无效及无效，但公司可根据第10条将该等作为视为选择退出发售期。
15.报告。将为本计划的每个参与者维持个人账户。每位参与者应在购买日期后尽快收到其账户的报告，其中载列在购买日期之前累积的工资扣减总额、购买的普通股股份数量、每股价格和剩余现金余额（如有），这些款项将被退还或结转至下一个发售期。本第15条所规定的报告，可按公司所决定的格式及方式（包括以电子传送方式）交付。
16.处分通知书。如果参与者处置了根据本计划在任何发售期购买的任何普通股股份，如果此类处置发生在《守则》第423（a）节规定的持有期届满之前，则各参与者应以书面通知公司。公司可在持有期内的任何时间，在代表根据本计划获得的普通股股份的任何证书上放置一个或多个传说，要求公司的转让代理人将普通股股份的任何转让通知公司。尽管在证书上放置了任何此类图例，参与者提供此类通知的义务仍应继续。
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17.没有继续就业的权利。本计划或根据本计划授予任何期权均不得授予任何雇员任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或限制公司或任何附属公司在任何时间终止该雇员的雇佣的权利，无论是否有因由。
18.平等权利和特权。所有符合条件的雇员在本计划方面应享有平等的权利和特权，以使本计划符合《守则》第423条或《守则》任何后续条款及相关规定所指的“员工股票购买计划”的资格。本计划任何与《守则》第423条或《守则》任何后续条文不一致的条文，均须在公司、委员会或公司董事会无进一步作为或修订的情况下进行改革，以符合《守则》第423条的规定。本第18条应优先于本计划中的所有其他规定。
19.通知。任何参与者根据本计划或与本计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收该通知的人以指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
20.任期；股东批准。本计划的生效日期为2025年6月16日（“生效日期”），条件是股东在《守则》第423（b）（2）条及其条例规定的日期举行的公司股东特别会议上批准本计划。本计划应持续至（a）董事会终止本计划（董事会可随时终止该计划）、（b）发行根据本计划保留发行的所有普通股股份、（c）生效日期的第十（10）周年（“到期日”）或（d）根据第13条终止本计划（以较早者为准）发生时止。若该计划在到期日之前终止，而该终止将导致部分发售期，则该计划下的最后发售期为紧接该计划终止前的6月30日或12月31日结束的发售期。
21.指定受益人。
（a）参与者可提交但无需提交的指定受益人，如果该参与者死亡发生在购买日期之后但在向该参与者交付该普通股和现金股份之前，则该受益人将根据本计划从该参与者的账户收取任何普通股和现金股份（如有的话）。此外，如果参与者死亡发生在购买日期之前，参与者可以提交受益人的指定，该受益人将根据本计划从参与者的账户中收取任何现金。
（b）参与人可随时通过通知更改此种受益人的指定。如参与者死亡，且在该参与者死亡时没有根据本计划有效指定且仍在世的受益人的情况下，公司应将该等普通股和/或现金股份交付给该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人。
（c）所有受益人指定均须采用委员会不时指定的形式及方式。
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22.股份发行条件；股份限售。不得就期权发行股票，除非购买受该期权约束的普通股股份以及根据该期权发行和交付该等普通股股份应遵守所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、根据该法律颁布的规则和条例，以及随后可在其上上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并须就该等合规进一步获得公司大律师的批准。
23.适用法律。本计划应受佛罗里达州实体法管辖并根据其解释，但不使其法律冲突原则生效。
24.本计划的修订或终止。董事会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分，但任何该等终止不得对根据本计划授出的任何当时尚未行使的期权产生不利影响，除非是为了提前任何发售期下的最终购买日期或遵守任何适用的法律、法规或规则，亦不得对根据本计划授出的任何当时尚未行使的期权产生不利影响，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而需要或可取，未经根据《守则》第423（b）（2）条及其下的规例取得的公司股东批准，亦不得作出任何修订（如适用法律要求批准或不考虑是否需要批准），如该修订将：
（a）增加根据本计划可供发行的普通股股份数目；或
（b）扩大有资格参与本计划的雇员类别；或
（c）延长本计划的期限。
尽管有上述规定，如果本计划或任何发售期的延续将导致根据美国公认会计原则（US GAAP）对本计划进行不同于董事会通过本计划之日有效的美国公认会计准则财务会计处理，则董事会可对本计划作出董事会认为可取的修订（包括但不限于终止本计划和任何发售期）。
25.守则第409a条。本计划旨在符合《守则》第423条规定的员工股票购买计划的资格（尽管公司没有为实现或保持此类资格作出任何承诺或陈述），如果本计划符合此种资格，则本计划可免于适用《守则》第409A条，此处的任何模糊之处将被解释为因此免于适用《守则》第409A条。为推进上述工作，且尽管本计划有任何相反的规定，如委员会裁定根据本计划批出的选择权可能受《守则》第409A条规限，或本计划的任何规定将导致本计划下的选择权受《守则》第409A条规限，则委员会可修订本计划的条款和/或根据本计划批出的尚未行使的选择权，或采取委员会认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，豁免根据本计划可能授予的任何未行使期权或未来期权，或允许任何此类期权遵守《守则》第409A条，但仅限于委员会的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定，如果根据本计划购买普通股股份的选择权旨在豁免或符合《守则》第409A条，或由于委员会就此采取的任何行动，则公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。公司不对根据本计划购买普通股股份的选择权符合《守则》第409A条的规定作出任何陈述。
光路技术，Inc.董事会于2025年4月[ __ ]日通过。
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