附件 5.1

 

		SIDLEY AUSTIN LLP 路易斯安那州大街1000号 5900套房 德克萨斯州休斯顿77002 +1 713 495 4500 + 17134957799传真   美国•亚太•欧洲

2025年11月20日

Cheniere Energy Partners, L.P.

得克萨斯大道845号，套房1250

德克萨斯州休斯顿77002

 

回复：

5.550%于2035年到期的优先票据

女士们先生们：

我们参考了特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Cheniere Energy Partners, L.P.以及本协议附表I所列合伙企业的直接和间接子公司（“担保人”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的登记声明（“登记声明”），该登记声明涉及本金额为1,000，000,000美元的合伙企业于2035年到期的5.550%优先票据（“新票据”）的登记以及担保人对新票据的相关担保（“新担保”），该等票据将由担保人提供，以换取合伙企业于2035年到期的未偿还5.550%优先票据（“旧票据”）及旧票据的相关担保（“旧担保”）的等值本金总额。旧票据和旧担保过去是，新票据和新担保将是，根据合伙企业、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间日期为2017年9月18日的契约（“原始契约”）发行，并由日期为2025年7月10日的第十份补充契约（“第十份补充契约”，连同原始契约，“契约”）补充。

本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求送达。

我们审查了注册声明、契约和由Cheniere能源合作伙伴 GP，LLC（“普通合伙人”）的董事会通过的有关注册声明、契约和由合伙企业发行旧票据和新票据的决议以及由每个担保人的董事会或类似的理事机构通过的有关注册声明、契约和由该等担保人发行旧担保和新担保的决议。我们还审查了合伙企业和担保人的此类协议、文件、证书和报表以及其他文件和文书的正本或经证明令我们满意的正本副本，并审查了我们认为相关和必要的法律问题，作为本意见函的基础。我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签字的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本与原始文件的符合性。对于与此处所表达的意见相关的事实，我们在未经独立调查或核实的情况下，对普通合伙人及担保人及普通合伙人、合伙企业及担保人的其他代表的证明、信函及口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性进行了假设。

 

Sidley Austin（TX）LLP是一家特拉华州有限责任合伙企业，以Sidley Austin LLP的名义开展业务，并与其他Sidley Austin合伙企业有关联执业。

Cheniere Energy Partners, L.P.

2025年11月20日

第2页

 

基于并受制于前述及此处规定的其他限制和限定条件，我们认为，在以下情况下，合伙企业的约束义务和担保人的新担保将是有效且具有约束力的担保人义务：

（经修订）经最终修订的注册声明应已根据《证券法》生效，而义齿应已根据经修订的1939年《信托义齿法》获得资格；和

（ii）新票据须已由普通合伙人的获授权人员妥为签立，并经受托人认证，均按照契约，并须已妥为交付，以防止旧票据按注册声明所述方式交出及注销相同本金金额。

我们的意见受制于破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销交易和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则（无论在股权或法律程序中是否考虑），包括商业合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或禁令救济的概念。我们的意见还受制于（i）可能要求美利坚合众国法院作出的金钱损害判决仅以美元表示的法律规定，（ii）要求就非以美元计价或应付的任何债务证券或其他债务提出的债权（或就该债权作出的非以美元计价或应付的判决）按根据适用法律确定的日期的通行汇率转换为美元，以及（iii）限制、延迟或禁止在美利坚合众国境外或以外币付款的政府当局。

关于本文所载意见中提及或以其他方式与之相关的每一份文书或协议（每一份，“文书”），我们在与本文所载意见相关的范围内假定（i）该文书的每一方当事人（如果不是自然人）是适当组织或组成的（视情况而定），并且在所有相关时间均有效存在，并在其组织或组成（视情况而定）所管辖的法律下具有良好的地位，并在所有相关时间拥有并完全的权利，执行、交付和履行其在该文书下的义务的权力和授权，（ii）该文书已获得其每一方的正式授权、签署和交付，并且（iii）该文书在任何时候都是其每一方的有效、具有约束力和可执行的协议或义务（视情况而定）；前提是我们在第（i）、（ii）或（iii）条中不作出此类假设，只要此类假设与合伙企业或担保人有关。我们还假设没有发生或将发生会导致任何担保人根据契约条款解除新担保的事件。

Cheniere Energy Partners, L.P.

2025年11月20日

第3页

 

本意见函仅限于特拉华州修订的《统一有限合伙法案》和特拉华州的《有限责任公司法》以及纽约州的法律（不包括该州的证券法）。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例发表意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律。

我们特此同意将本意见函作为注册声明的附件以及注册声明中包含的或在注册声明中做了一部分的对我所的所有提及。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

 

附表一

 

担保人名称		形成状态
钱尼尔能源投资有限责任公司			特拉华州
Sabine Pass LNG-GP，LLC			特拉华州
Sabine Pass LNG，L.P。			特拉华州
Sabine Pass拖船服务有限责任公司			特拉华州
Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P。			特拉华州
Cheniere Pipeline GP Interests，LLC			特拉华州