附件 5.1
| Bitdeer技术集团 | D： | +852 3656 6054 | |
| +852 3656 6073 | |||
| E： | nathan.powell@ogier.com | ||
| rachel.huang@ogier.com | |||
| 参考：NMP/RYH/181962.00002 | |||
| 2026年2月26日 |
尊敬的先生们
Bitdeer Technologies Group（the Company）
我们已被要求就与公司直接发售和出售公司每股面值0.0000001美元的5,503，030股A类普通股（股份）有关的附表1第A部分（文件）所列文件的开曼群岛法律事项提供意见，根据证券购买协议（定义见附表1的A部分）和公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格（文件编号333-283732）上的登记声明，经委员会于2024年12月18日18日修订并宣布生效（包括其证物、登记声明）、其中所载的基本招股说明书以及日期为2026年2月19日的招股说明书补充文件，构成根据经修订的1933年美国证券法向委员会提交的该基本招股说明书（招股说明书补充文件）的一部分。
我们现将此意见作为公司目前关于表格6-K的报告的附件 5.1，该报告将通过引用方式并入注册声明和招股章程补充文件（表格6-K）。
除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为了发表这一意见，我们审查了文件的原件或副本。此外，我们已审阅公司文件及其他文件，并进行附表1 B部所列的搜查。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关或查询，亦无审查公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议， 开曼群岛和根西岛法律 11楼中央大厦 皇后大道中28号 中央 香港 电话+ 85236566000 F + 85236566001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 贾斯汀·戴维斯 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 李柏芝 |
Yuki Yan David Lin Alan Wong 朱雅妮丝 赵荣OOI 黄瑞秋** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡ |
*新西兰录取 **在英格兰和威尔士被录取 ‡并非通常居住在香港 |
| 2 | 假设 |
我们在提出这项意见时，是依据附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在及信誉良好（以下简称注册官).公司为独立法人，以自身名义被起诉，具有以自身名义起诉的能力。 |
股本
| (b) | 公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000,000股每股面值0.0000001美元的股份，包括： |
| （一） | 499,600，000,000股每股面值0.0000001美元的A类普通股（第A类普通股); |
| （二） | 200,000，000股V类普通股，每股面值0.0000001美元；及 |
| （三） | 200,000，000股每股面值0.0000001美元的非指定股份，其类别或类别（不论是否指定）由董事会根据备忘录及章程细则决定。 |
发行股份
| （c） | 根据文件发行股份已获公司正式授权，当公司发行股份时： |
| （一） | 根据文件所载的条款及根据董事会决议及备忘录及章程细则，足额支付文件所载的代价；及 |
| （二） | 该等已缴足股款的股份在公司股东名册上的记项， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
注册声明-税务
| （d） | 招股章程补充文件所载的报表，构成注册报表的一部分，标题为“开曼群岛税务考虑”，只要它们旨在概括开曼群岛的法律或条例，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
2
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且为本意见的目的，我们没有对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们对文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关单证的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关单证的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或单证与公司可能订立的任何其他协议或任何其他单证之间存在任何冲突或不一致；或 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（备忘录及章程细则除外）。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 这个意见谁能靠 |
| 6.1 | 兹同意将本意见作为在招股章程补充文件“法律事项”标题下提及本所的表格6-K的证据提交。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。 |
| 6.2 | 本意见仅可在登记声明及招股章程补充文件有效期间由公司在与股份有关的情况下使用。除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，未经我们事先书面同意，任何人不得依赖它，但根据该法案的规定有权依赖它的人除外。 |
你忠实的
| /s/奥吉尔 |
奥吉尔
3
附表1
审查的文件
A部
文件
| 1 | 巴克莱银行 Capital Inc.与公司于2026年2月19日签订的配售代理协议受纽约州法律管辖。 |
| 2 | 日期为2026年2月19日的证券购买协议，分别由公司与其中指明的买方（合证券购买协议). |
B部分
公司及其他文件
| 1 | 注册处处长于2021年12月8日发出的公司注册成立证明书。 |
| 2 | 经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则于2023年3月8日通过特别决议并于收购合并生效时间（定义见其中）生效并于2023年4月13日提交注册处处长，以及公司全体董事于2023年6月9日通过并于2023年6月9日提交注册处处长的书面决议（合备忘录及条款). |
| 3 | 日期为2026年2月26日的良好信誉证明（the良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 4 | 日期为2025年6月20日的公司董事及高级人员名册（第注册). |
| 5 | 公司于2026年2月17日通过的董事会一致书面决议及定价委员会于2026年2月19日向公司董事会提交的一致书面决议（合董事会决议). |
| 6 | 与本意见日期相同的公司一名董事就某些事实事项出具的证明（第董事证书). |
| 7 | 经我司于2026年2月25日检查的开曼群岛法院书记官处维护的令状和其他发起程序登记册（第令状登记册). |
| 8 | 于2026年2月25日在注册处对公司进行的开曼在线注册信息服务搜索（theCORIS搜索). |
| 9 | 注册声明及表格6-K。 |
| 10 | 招股章程补充。 |
4
附表2
假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有文件副本（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 良好常备证书、注册纪录册及署长证明书各份，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 我们审查的CORIS Search是准确的，CORIS Search披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改。 |
| 6 | 注册声明、招股章程补充文件和文件的所有副本均为真实、正确的副本，注册声明、招股章程补充文件和文件在每项材料方面均与向我们出示的相同的最新草稿一致，如果注册声明、招股章程补充文件或文件已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明。 |
| 7 | 董事会决议保持完全有效，且公司每名董事均本着公司最佳利益的诚意行事，并在批准注册声明、招股章程补充文件及文件方面行使了其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧，且概无董事与注册声明、招股章程补充文件及董事会决议中未适当披露的文件所设想的交易的一方有经济利益或与其有其他关系； |
| 8 | 除公司外，文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。 |
| 9 | 每份文件均已根据所有适用法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）由其所有各方或其代表授权并正式签署和无条件交付。 |
| 10 | 根据相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款，每一份文件均为合法、有效且具有约束力并可针对所有相关方强制执行。 |
| 11 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| （一） | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
5
| （二） | 签署或交付注册声明、招股章程补充文件或文件，或任何一方行使注册声明、招股章程补充文件或文件其权利或履行其在其项下的义务，均不违反该等法律或公共政策； |
| 12 | 没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对注册声明、招股章程补充文件、文件或其拟进行的交易产生重大影响或修改或以任何方式限制公司的权力和权限。 |
| 13 | 根据登记声明、招股说明书补充文件和文件向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）。 |
| 14 | 公司已收到或将收到有关发行股份的代价的金钱或金钱价值，而没有任何股份已发行或将发行的价格低于其面值。 |
| 15 | 公司董事及股东均未采取任何步骤委任公司的清盘人，亦未就公司的任何财产或资产委任接管人或重组人员。 |
| 16 | 不存在任何可能适当构成申请责令改正公司会员名册的依据的情况或事实事项。 |
| 17 | 除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响。 |
| 18 | 令状登记册（定义见附表1）构成截至我们对该登记册进行调查时影响公司在大法院进行的法律程序的完整及准确记录。 |
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附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《开曼群岛公司法（修订）》（the公司法），有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时须支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册中除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
成员名册
| 3 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
| 5 | 我们不知道任何开曼群岛当局何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
令状登记册
| 6 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散申请或委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
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