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Cloudflare, Inc.宣布拟非公开发行17.5亿美元于2030年到期的可转换优先票据

旧金山– 2025年6月11日– Cloudflare, Inc.（“Cloudflare”）（纽约证券交易所代码：NET）今天宣布，该公司打算根据市场条件和其他因素，通过非公开发行（“发行”）向根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则144A合理认为是合格机构买家的人发行本金总额为17.5亿美元、于2030年到期的可转换优先票据（“票据”），本金总额为17.5亿美元。Cloudflare还预计将授予票据的初始购买者13天的选择权，以购买最多额外的票据本金总额2.50亿美元，仅用于支付超额配售。

这些票据将是Cloudflare的优先无抵押债务，并将承担每半年支付一次的利息。这些票据将可根据Cloudflare的选择转换为现金、Cloudflare的A类普通股股份或其组合。票据的利率、兑换率和其他条款将在发行定价时确定。

就票据的定价而言，Cloudflare预计将与一名或多名初始购买者和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行私下协商的有上限的看涨交易。有上限的认购交易将涵盖在发行中出售的票据基础的A类普通股的股份数量，但须进行反稀释调整。有上限的看涨交易通常预计将抵消票据进行任何转换后对Cloudflare A类普通股的潜在稀释和/或减少Cloudflare需要支付的超过已转换票据本金金额（视情况而定）的任何现金付款，但此类抵消和/或减少有上限。Cloudflare预计，有上限的看涨交易的上限价格最初将比发行定价日最后报告的A类普通股销售价格至少溢价150%。

Cloudflare已获悉，就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久购买Cloudflare A类普通股的股份和/或就A类普通股进行各种衍生交易。这一活动可能会增加（或缩小任何下跌的规模）届时Cloudflare A类普通股或票据的市场价格。此外，Cloudflare已获悉，期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会修改其对冲头寸，方法是就A类普通股订立或平仓各种衍生工具和/或在票据定价后和票据到期前的二级市场交易中购买或出售A类普通股或Cloudflare的其他证券的股份（并且很可能在票据提前转换、回购或赎回后这样做，前提是Cloudflare解除上限看涨交易的相应部分，或者如果Cloudflare以其他方式解除全部或部分有上限的看涨交易，并且在票据转换的最后观察期内）。这一活动还可能导致或避免A类普通股市场价格或票据交易价格的上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且在转换后或与票据转换相关的任何观察期内发生活动的情况下，可能会影响票据持有人在转换票据时将获得的股份数量（如果有的话）和对价的价值。

Cloudflare拟将此次票据发行所得款项净额的一部分用于支付上限认购交易的成本。若初始购买者行使购买额外票据的选择权，Cloudflare预计将使用出售该等额外票据所得款项净额的一部分与期权交易对手进行额外的有上限的看涨交易。Cloudflare打算将此次发行所得款项净额的剩余部分用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、偿还未偿债务以及潜在的收购和战略交易。

根据《证券法》颁布的第144A条规则，票据将仅通过非公开发行备忘录的方式向合理认为是合格机构买家的人发售。票据或在票据转换时可能发行的Cloudflare A类普通股的股份（如有）均未根据或将根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，除非进行了登记，否则不得在美国发售或出售，除非根据此类登记要求的适用豁免。

本公告既不是出售要约，也不是购买任何这些证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区出售这些证券。

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