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CKH-20201231
Seacor Holdings Inc/New/ 0000859598 12/31 2020 FY 假 0000859598 2020-01-01 2020-12-31 ISO4217:美元 0000859598 2020-06-30 xbrli:股份 0000859598 2021-02-23
（美元）
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-k/a
（第1号修正案）
年度报告
根据第13条或第15（d）条
1934年证券交易法
（标记一）
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度 2020年12月31日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
佣金文件号 1-12289
SEACOR Holdings Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
特拉华州 13-3542736
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （I.R.S.雇主
身份证号)
2200ELLER DRIVE，邮政信箱13038 ,
劳德代尔堡 , 佛罗里达
33316
（首席执行办公室地址） （邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号（ 954 ) 523-2200
根据该法第12（b）条注册的证券:
每个班级的标题 交易代码 在其上注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值$.01 CKH 纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券:
无
（班级名称）
用复选标记表示注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☒  好的     ☐不是
用复选标记表示是否不需要注册人根据该法第13条或第15（d）条提交报告。☐好的☒  不是
用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或要求注册人提交的较短时间）这样的报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。☒  好的     ☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内（或更短的时间内）以电子方式提交了根据ST条例405（本章232.405）要求提交的每个交互式数据文件要求注册人提交和发布此类文件）。☒  好的     ☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。（选中一个）:
大型加速披露公司 ☒ 加速披露公司 ☐ 非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐ 新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。）由编写或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。 ☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b​​-2条所定义）。 ☐ 好的☒不是
截至2020年6月30日，非关联公司持有的注册人有表决权的股票的总市值约为$ 538,578,460 基于该日期在纽约证券交易所的收盘价。截至2021年2月23日，已发行和流通在外的普通股总数为 20,498,564 .
通过引用并入的文件
什么都没有

（美元）
解释性说明
SEACOR HoldingsInc.（以下简称“公司”）于2021年2月25日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告的第1号修正案（以下简称“修正案”）（以下简称“原始文件”）。
如前所述，2020年12月4日，公司与American Industrial Partners的关联公司签订了最终合并协议（“合并协议”）。根据合并协议，由American Industrial Partners（“买方”）的关联公司控制的公司开始要约收购，以每股41.50美元的价格收购公司的所有流通股。要约收购于2021年4月15日到期，根据要约有效投标和购买了约70.4%的流通股。根据2021年4月15日合并协议的条款，买方与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司（“合并”）。在合并中，先前未在要约收购中购买的每股股份被转换为获得每股41.50美元的权利。合并完成后，公司的普通股停止在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，并且公司打算根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注销其普通股，经修订。
根据1934年《证券交易法》（经修订）第12b​​-15条的要求，原始文件第四部分第15项已被修改，以包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨盒”）第302条要求我们的首席执行官和首席财务官提供的当前日期的证明。当前日期的认证随附于附件31.3和31.4。由于本修正案中未包含任何财务报表，并且本修正案未包含或修改与S-K条例第307和308条第3款有关的任何披露，省略了其中的4和5项认证，并且我们不包括根据Sarbox第906条进行的认证。
除非对本修正案中修订的项目另有明确说明，否则本修正案自原始提交之日起继续有效，并且我们尚未更新此处包含的披露以反映自原始提交以来发生的事件。

（美元）
SEACOR Holdings Inc.
表格10-K/A
（美元）
项目10。
1
项目11。
7
项目12。
26
项目13。
28
项目14。
30
项目15。
展品，财务报表时间表
31
i
（美元）
第三部分
项目10。 董事，执行官和公司治理
董事
以下列出了紧接业务合并完成之前有关公司董事会成员的某些履历信息（“董事会”）。与业务合并有关，每位董事均辞职，买方任命了新的董事会。
姓名 年龄 位置 导演自
Charles Fabrikant 76 行政董事长兼首席执行官 1989年12月
David R. Berz(1)(2)
72 首席独立董事 2014年2月
Gail B. Harris(3)(2)
68 董事 2020年4月
Oivind Lorentzen(3)
70 副董事长 2001年8月
Christopher P. Papouras(1)(2)(3)
54 董事 2018年3月
David M. Schizer(1)(3)
52 董事 2014年11月
_____________________
(1)担任薪酬委员会成员。
(2)担任提名和公司治理委员会成员。
(3)担任审计委员会成员。
Charles Fabrikant董事长兼首席执行官担任执行董事，自1989年公司成立以来一直担任公司及其几个子公司的董事。Fabrikant先生曾于2004年1月至2019年5月担任合同石油和天然气钻井商戴蒙德海底钻探公司的董事兼审计委员会成员。Fabrikant先生担任该公司前海上海上服务部门----SEACOR Marine HoldingsInc.（“Seacor Marine”）----的董事会非执行主席，该公司是一家海上支持船运营商。Fabrikant先生担任该公司前航空部门Bristow GroupInc.（Bristow Group）的董事，该公司是一家国际直升机运营商。他于2011年10月至2012年4月担任Bristow Group的总裁兼首席执行官，并于2013年7月至2015年12月担任液化石油气运输公司Dorian LPGLtd.的董事，该公司是现代超大型天然气运输船（“VLGCS”）的主要所有者和运营商。Fabrikant先生也是Fabrikant International Corporation（“FIC”）的总裁，这是一家从事海洋投资的私有公司。FIC可能被视为公司的关联公司。Fabrikant先生毕业于哥伦比亚大学（Columbia University）法学院和哈佛大学（Harvard University）。
在海事，运输，物流，投资和环境行业拥有超过30年的经验，并担任公司创始人兼前任总裁兼现任首席执行官，Fabrikant先生对公司的广泛经验和深刻理解使他具有担任董事的独特资格。
David R. Berz自2014年2月起担任公司董事，自2017年6月1日Seacor Marine分拆（以下简称“分拆”）以来担任首席独立董事。从1985年8月到2013年12月，他曾担任Weil，Gotshal&Manges公司的合伙人，在那里他曾领导律师事务所的环境实践。Berz先生是美国和国际环境法方面的全国公认权威。作为诉讼律师，他曾担任民事和刑事环境事务首席法律顾问，涉及联邦和州水、空气和危险废物和物质法规。他定期为跨国公司和董事会制定环境合规和社会责任计划提供咨询，并担任金融机构的环境顾问。他与人合著了三卷本的论文《房地产和商业交易中的环境法》，并经常就广泛的环境主题发表演讲和写作。Berz先生获得美国律师协会（American Bar Association）的2011年环境与资源管理卓越奖。Berz先生任职于哥伦比亚特区法律援助协会（Legal Aid Society of the District of Columbia）的董事会和美国犹太委员会（American Jewish Committee）的董事会。他是乔治华盛顿大学法学院（George Washington University School of Law）院长理事会的前任主席。
Berz先生对美国和国际环境法的广泛了解对公司评估和遵守地方，州，联邦和国际水和空气质量标准具有宝贵的帮助。这些经验也为薪酬委员会和提名与公司治理委员会提供了重要的价值，他是这些委员会的成员。
1
（美元）
Gail B. Harris自2020年4月起担任公司董事。哈里斯女士是EvercoreInc.公司的首席董事，该公司是一家独立的投资银行咨询公司，她还担任提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。Harris女士也是纽约信诺人寿保险公司（Cigna Life Insurance Company of New York）的董事会成员，并在几家私人公司的董事会任职。Harris女士任职于斯坦福大学法学院院长顾问委员会和斯坦福大学弗里曼·斯波格利国际问题研究所顾问委员会。她是Council on Foreign Relations成员。哈里斯女士一直担任斯坦福大学董事会成员，直到2018年3月，她担任投资责任特别委员会主席，并担任财务和审计委员会成员。Harris女士是纽约关怀组织（New York Cares）的名誉主席和现任董事会成员，该组织是纽约市最大的志愿服务非营利组织。
Harris女士在斯坦福大学（Stanford University）以优异成绩获得学士学位，并在斯坦福法学院（Stanford Law School）获得法学博士学位。她的法律职业生涯始于1977年任职Simpson Thacher&Bartlett LLP（位于纽约市的领先国际律师事务所），也曾担任公司部门的合伙人（1984年至1998年）。她曾担任Simpson Thacher公司的律师（直到2011年6月）。Harris女士在一般公司和证券工作、合资企业、合伙企业、收购和处置方面有着丰富的经验。这些经验也为审计委员会和提名与公司治理委员会提供了重要价值，她是该委员会的成员.
Oivind LorentzenVice Chairman of the Board，自2001年8月起担任公司董事。Lorentzen从2010年9月到2015年2月担任公司首席执行官。他曾担任Bristow Group的董事（2013年2月至2014年10月）。从1990年到2010年9月，Lorentzen先生是Northern Navigation America，Inc.的总裁，该公司是一家位于康涅狄格州斯坦福市的投资管理和船舶拥有代理公司，专注于专业的海洋运输和船舶金融。从1979年到1990年，Lorentzen先生是Lorentzen Empreendimentos S.A.的常务董事，这是一家巴西的工业和航运集团，他在其董事会任职直到2005年12月。Lorentzen从2000年到2008年担任NFC Shipping Funds（一家领先的海运业私募股权基金）董事长。Lorentzen先生是Northern Navigation LLC（一家投资管理公司）的董事总经理，也是Dorian LPGLtd.（一家液化石油气船运公司，现代VLGCs的主要所有者和运营商）的董事。他也是蓝色多瑙河公司（Blue Danube，Inc.）的董事，该公司是一家私营公司，从事内陆海洋服务提供商，他也是Genesee&WyomingInc.（Short Line and Regional Freight Railroad的所有者和运营商）的董事，直到2019年12月。
Lorentzen先生在海事行业的强大背景，以及他曾担任一家专门从事船舶金融和船舶拥有的投资管理公司的首席执行官，为董事会增添了宝贵的视角。Lorentzen先生在多个经济周期中担任这些职位，这进一步了解了海运业如何受到各种经济周期的影响并对其做出反应，以及海事金融家在考虑海事公司的资本需求时如何考虑到经济周期的各个阶段。此外，Lorentzen先生在各种公司董事会担任董事的丰富经验为董事会增添了价值。最后，作为公司的前首席执行官，Lorentzen先生提供了对公司运营的深刻理解，并为董事会其他成员提供了一个额外的参照点，用于讨论高级管理和运营决策。这种经验也为审计委员会提供了重要的价值，他是该委员会的成员。
Christopher P. Papouras自2018年3月起担任公司董事。Papouras先生于2015年至2018年6月担任Nabors Drilling Solutions（纳伯斯工业有限公司的一个部门，提供石油和天然气钻井服务）的总裁，并于1998年至2016年2月担任Canrig Drilling Technology，Ltd.的总裁。他曾担任Epoch Well Services，Inc.（为石油和天然气行业提供信息技术服务的供应商）的总裁、Nabors Industries，Inc.（陆地钻井承包商，纳伯斯工业有限公司的子公司）的主席助理。Papouras先生曾担任Quantico Energy Solutions LLC（一家数据分析公司，专注于石油和天然气行业）和Reelwell（一家油田服务公司）的董事会成员。Papouras先生是Avangard Innovative（一家废物和回收优化公司）的顾问委员会成员。他目前也任职于Bristow Group的董事会。
Papouras先生在技术和石油和天然气行业的强大背景以及他在各种公司董事会担任董事的丰富经验为董事会增加了广泛的价值。这些经验也为审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会提供了重要的价值，他是这些委员会的成员。
David M. Schizer自2014年11月起担任公司董事。他是荣誉院长，也是哥伦比亚大学法学院（Columbia Law School）的哈维·米勒（Harvey R.Miller）法律和经济学教授。Schizer从2004年7月1日到2014年6月30日担任Columbia Law School院长，是税务、公司治理和能源法专家。他任职于the Columbia Law Review、Feil Properties、the Ramaz School、Yale Hillel的董事会。Schizer先生于2017年1月至2019年12月31日担任总部位于纽约的国际人道主义组织美国犹太人联合分销委员会的首席执行官。
2
（美元）
Schizer先生在复杂的金融和税收交易，能源法和公司治理方面的经验为分析复杂的金融和税收计划提供了宝贵的见解，并为审计委员会和薪酬委员会带来了重大价值，他是这两个委员会的成员。
董事会，其委员会和其他公司治理信息
以下对公司董事会，董事会委员会和公司治理惯例的描述代表了业务合并完成之前董事会和公司的董事会结构和公司治理惯例。由于业务合并，公司不再在纽约证券交易所上市，并将根据《交易法》注销其普通股。
根据适用的特拉华州法律，公司注册证书和细则，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。一般而言，董事会监督公司业务的管理，决定公司的政策，并任命公司的执行主席、首席执行官、首席财务官和其他执行官。
会议
截至2020年12月31日止年度，董事会举行了23次会议。委员会还两次根据一致同意的书面意见采取了行动。每位董事出席了2020年任期内董事会及其所有委员会会议总数的至少75%。尽管公司没有正式的政策要求董事会成员参加年度股东大会，但当时任职的所有董事会成员都参加了公司的2020年年度会议。
董事会领导结构和首席独立董事
审计委员会认为，没有一种单一的组织模式能在所有情况下都最有效。董事会保留修改其领导结构以最大程度地解决不时出现的公司状况的权力，符合公司及其股东的最大利益。董事会认为，在业务合并完成之前，公司最有效的领导结构是由当时的首席执行官Charles Fabrikant担任执行董事长兼首席执行官。此外，独立董事选举产生，David Berz担任首席独立董事。首席独立董事在董事会各独立委员会主席的支持下，负责评估执行董事长兼首席执行官的业绩并防范潜在的管理冲突。首席独立董事和执行主席共同负责制定董事会议程。Berz先生作为首席独立董事（i）与执行董事长兼首席执行官进行了磋商，（ii）召集并主持了独立董事的执行会议，（iii）酌情担任独立董事与首席执行官之间的联络人，包括向首席执行官提供独立董事执行会议的反馈，以及（iv）在适当情况下可以与公司股东讨论或以其他方式沟通公司治理事宜。
除首席独立董事外，董事会三个完全独立的常设委员会（审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）的主席以及每位独立董事，负责帮助确保会议议程适当，并有足够的时间和信息来解决董事认为重要的问题。
董事会已采用旨在支持董事会客观判断能力的重要治理流程，包括在董事会会议上举行独立董事执行会议，对高级管理人员进行独立评估并与其沟通，以及对董事会，其委员会及其领导进行严格的自我评估。这些和其他关键的治理过程反映在《公司治理准则》和各种董事会委员会章程中。董事会还为股东提供了与首席独立董事，非管理层和/或独立董事以及董事会全体成员就重大事项进行书面沟通的机制。
执行局制定了继任规划进程，其中包括不断与执行董事长兼首席执行官协商，并培养候选人，以满足未来的需要和应对紧急情况。
董事会各委员会
在业务合并之前，公司有三个常设委员会:审计委员会，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。审核委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）条成立的。每个此类委员会的章程均可在公司网站www.seacorholdings.com的链接链“投资者-公司治理-治理文件”下找到，也可应公司投资者的书面要求免费提供给印刷的股东。
3
（美元）
关系部，2200Eller Drive，邮编13038，Fort Lauderdale，Florida33316，或通过电子邮件发送至:investorrelations@ckor.com。
审核委员会
委员会职能。审核委员会协助董事会履行职责，监督:
•管理层执行公司的财务报告流程，包括报告任何重大事件，交易，会计估计变更或重要会计原则变更以及有关内部控制充分性的任何重大问题；
•公司独立注册会计师事务所的选择和表现（包括其资格和独立性）；
•审查公司提供给任何政府或监管机构，公众或其其他用户的财务报告和其他财务信息；
•公司的内部会计和财务控制系统以及公司财务报表的年度独立审计；
•风险管理和控制，包括协助管理层识别和监测风险，制定有效的减轻风险战略，并将程序纳入其战略决策（并向董事会报告与此有关的动态）；和
•处理与会计、内部会计控制和审计事项有关的投诉的程序。
章程和会议。审核委员会在上一财政年度举行了七次会议，审核委员会的一个小组委员会在上一财政年度分别举行了五次会议。审核委员会也曾在一次会议上以一致的书面同意行事。紧接业务合并之前的审核委员会成员是Harris女士和Lorentzen先生（主席），Papouras和Schizer。Berz先生曾担任审计委员会成员，直到2020年6月，Harris女士加入审计委员会。董事会已确定，根据纽约证券交易所的适用规则，审核委员会的所有成员都是“独立的”和“懂财务知识的”。董事会进一步确定Lorentzen先生是SEC法规所指的“审计委员会财务专家”，并且是独立的，因为该术语在附表14A的第7（d）（3）（iv）项中使用根据《交易法》颁布的规则。
审计委员会的作用是监督。公司管理层负责编制公司的财务报表，独立注册公共会计师事务所负责审计这些财务报表。审核委员会认识到，与审核委员会成员相比，公司管理层（包括内部审核人员）或此类服务的外部提供商以及独立注册会计师事务所拥有更多的时间，知识和有关公司的详细信息。因此，在履行监督职责时，审核委员会不会对公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也不会对独立注册公共会计师事务所的工作提供任何专业证明。
审核委员会的主要职责包括:（i）任命和审查独立注册会计师事务所的绩效；（ii）审查和评估公司的内部审计职能；（iii）审查并在适当和必要的情况下，独立注册会计师事务所的预批准审计和允许的非审计服务；（iv）审查公司内部和披露控制及程序的充分性；（v）审查和重新评估公司章程的充分性；（vi）与管理层一起审查任何重大风险敞口；（vii）与管理层一起审查以及独立注册会计师事务所的年度和季度财务报表；（viii）与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司使用的所有关键会计政策和惯例及其任何重大变化；（ix）与管理层审查和讨论，独立注册会计师事务所和内部审计师年内的任何重大发现，包括先前审计建议的状况；（x）协助董事会监督法律和法规要求的遵守情况；（xi）建立和维护接收程序，保留和处理有关会计，内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密的匿名方式提交对可疑会计或审计事项的关注。
4
（美元）
薪酬委员会
委员会职能。薪酬委员会，除其他事项外:
•自行或与公司独立董事协商，批准领取基本年薪超过30万美元的执行董事长兼首席执行官、其他执行干事以及业务部门或子公司的某些高级管理人员或经理的薪酬；
•评价了执行董事长兼首席执行官的业绩，并向审计委员会报告了审计结果；
•就激励薪酬和基于股权的计划的变更进行了审查，批准并向董事会提出了建议；
•批准了所有股票期权和限制性股票奖励的授予；
•审查并提出了有关董事薪酬的建议；
•准备了将包含在公司年度委托书中的报告；和
•进行了年度业绩自我评价。
紧接Buness合并完成之前，薪酬委员会的成员是Berz先生（主席），Papouras先生和Schizer先生。薪酬委员会的每位成员均为董事会确定的独立董事。薪酬委员会主席制定了薪酬委员会会议的议程。如果薪酬委员会提出要求，首席执行官将出席会议。在每次会议上，薪酬委员会都有机会在执行会议上举行会议。薪酬委员会主席向董事会全体成员报告了薪酬委员会就执行官薪酬采取的行动。薪酬委员会拥有保留薪酬顾问以协助评估董事或执行官薪酬的唯一权力，拥有确定此类顾问薪酬的唯一权力，并负责监督任何此类顾问。薪酬委员会决定不就2020年薪酬决定雇用薪酬顾问。薪酬委员会所需的数据由公司的法律和财务部门从外部数据服务中收集，例如Equilar的研究数据库（用于分析高管薪酬和高管薪酬趋势的资源）以及与薪酬相关的公开信息。
章程和会议。薪酬委员会在上一财政年度举行了七次会议，并在一次会议上获得一致书面同意。薪酬委员会根据情况需要经常开会，但每年不少于一次。
薪酬委员会连锁和内部人参与。2020年期间未担任薪酬委员会成员的个人:（i）2020年期间是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员；或（ii）在任何其他公司的董事会任职，其任何执行官均在公司的薪酬委员会或董事会任职。
提名与公司治理委员会
委员会职能。提名和公司治理委员会协助董事会:
•确定，筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，以在公司年度股东大会上选举并填补董事会空缺；
•酌情建议修改公司确定和审查董事会候选人的政策和程序，包括与提交股东审议的董事会候选人有关的政策和程序；
•审查整个董事会的组成，包括董事会是否反映了独立性，明智的判断，业务专业化，技术技能，多样性和其他期望素质的适当平衡；
•定期审查董事会的规模，并建议任何适当的变动；
•监督董事会和管理层的评估；
•建议更改董事薪酬；
•继任计划；和
•各种治理责任。
5
（美元）
会议。提名和公司治理委员会在上一个会计年度举行了一次会议，并在一次会议上获得一致书面同意。提名和公司治理委员会每年至少举行一次会议。
董事会确定每位提名和公司治理委员会成员均为纽约证券交易所上市标准所指的“独立”成员。紧接业务合并完成之前，提名和公司治理委员会的成员是Berz and Papouras先生（主席）和Harris女士。
董事会提名的选择。履行其职责，招募并向全体董事会提名人推荐董事候选人，提名和公司治理委员会审查了整个董事会的组成，以确定进一步增强董事会组成所需的资格和专业知识领域，并与管理层合作吸引具有这些资格的候选人。
为了确定新的董事候选人，提名和公司治理委员会向其成员，董事会其他成员，管理层成员以及其他公共和私人来源寻求建议和候选人姓名。提名和公司治理委员会在制定向董事会推荐候选人的建议时，考虑了每位候选人的个人资格（尤其是考虑到公司的各种业务范围）以及此类个人资格如何有效满足当时认为的董事会当前需求。
提名和公司治理委员会有权保留一家猎头公司来协助其进行这些工作。提名和公司治理委员会完成评估后，将其建议提交董事会审议和批准。
提名和公司治理委员会评估了董事提名，并建议董事会提名上述每位董事提名进行连任。
股东建议。提名和公司治理委员会审议了公司股东建议的董事候选人，但前提是这些建议是根据公司章程规定的股东提名董事的程序提出的，并在本委托书中标题为“股东提名”的标题下进行了描述董事。符合这些程序并符合上述标准的股东提名获得了与提名和公司治理委员会提名人相同的考虑。
董事会候选人评估。提名和公司治理委员会确定，筛选和审查有资格担任董事的个人，并最终向董事会推荐候选人，以在公司年度股东大会上选举。完成评估后，提名和公司治理委员会将其建议提交董事会审议和批准。提名和公司治理委员会在制定向董事会推荐候选人（包括正在考虑连任的现任董事）时，以及董事会在考虑此类候选人时，考虑每位候选人的个人资格（尤其是考虑到公司的各种业务范围）以及此类个人资格如何有效满足当时认为的董事会当前需求。董事会成员的适当个人资格和标准包括:
•作为执行领导或对公司重要的行业或领域中的投资专业人员，具有投资和/或指导复杂业务的经验；
•在对公司重要的行业或领域内证明的判断力，能力和/或重大成就；
•以前或目前与以其杰出表现而闻名的机构的联系；
•应对多层面国际组织面临的复杂问题的补充专业技能和经验；
•对公司业务和公司运营环境的了解；和
•商业经验、教育和专业背景、性别、种族和族裔的多样性。
风险监督
公司的业务，经营成果，财务状况和现金流量可能会受到风险的不利影响。风险管理是公司成功的关键，需要董事会，高级管理人员和员工的参与，所有这些人都受托制定平衡和审慎的风险管理方法。
公司制定并实施了运营控制，旨在识别和减轻与其财务决策，运营，法律合规，业务发展，不断变化的业务和经济状况，网络相关的风险。
6
（美元）
安全和信息技术系统以及启动新的业务线。首席执行干事在首席财务官、首席业务干事、首席法律干事、高级副总裁、业务单位领导、其他主要行政人员和外部法律顾问的协助下，除其他外，负责风险管理措施:
•获得适当的保险范围；
•实施旨在确保人员，环境，信息技术系统和财产在执行公司运营时达到最高安全标准的措施；和
•根据对公司业务活动的严格评估来评估和识别与公司资本结构相关的风险。
董事会定期审查和评估其风险状况，以确保公司实施的措施足以执行和实施公司的战略目标。首席执行干事和董事会其他成员通过电子邮件、电话会议和面对面会议等非正式沟通以及在董事会正式会议期间定期讨论与风险有关的问题。审计委员会收到了首席运营官、首席法律干事和业务单位领导的定期报告，其中包括对每个业务单位特有的风险管理问题的审查。首席运营官和（或）业务单位领导也至少每年向董事会作一次正式介绍。董事会几位成员非常熟悉与公司管理和拥有的资产类型相关的风险，并定期与高级管理层就此类风险进行对话。
审核委员会与管理层一起努力响应内部和外部审计师以及监管机构有关公司遵守内部控制和程序以及其他可能干扰公司战略计划成功实施的因素（包括信息技术风险）的建议。审核委员会还审查了公司风险管理政策和程序的充分性，并私下会见了公司员工和内部法律顾问，以考虑有关风险管理政策的建议。此外，首席运营官和业务部门领导与首席法律官密切合作，以促进遵守外国和国内法律法规。首席法律官还向董事会报告了公司的计划和举措，这些计划和举措旨在教育员工了解这些法律，法规及其任何更新，并促进公司遵守这些法律，法规。
董事会认为，管理层的程序加上董事会和审计委员会的监督，使公司能够从全企业和部门的角度正确，全面地评估风险，从而管理和观察公司内部每个级别的最实质性风险。
公司治理准则和道德守则
SEACOR有一套公司治理准则、一套商业行为和道德守则以及一项补充Code of Ethics。这些文件的副本均可在公司网站www.seacorholdings.com的链接链“投资者-公司治理-治理文件”下获得，并且在向公司投资者提出书面要求后，还可以免费向印刷股东提供。关系部门，2200Eller Drive，p.o.box13038，Fort Lauderdale，Florida33316，或通过电子邮件发送至:investorrelations@ckor.com。
SEACOR的公司治理准则涉及董事责任和资格，董事薪酬，管理层继任，董事会委员会和年度自我评估等领域。Seacor的《商业行为和道德守则》适用于其董事、高级管理人员和雇员，其补充Code of Ethics适用于Seacor的执行主席、首席执行官和高级财务官。SEACOR将在修订或放弃之日起两个工作日内在其网站上披露其补充Code of Ethics某些条款的未来修订或放弃。
项目11。 高管薪酬
董事薪酬
同时也是公司雇员的董事因担任该董事而未获得任何报酬，也未因参加董事会或其常设委员会的会议而获得报酬。2020年期间，非雇员董事通过电话参加的每次常规会议以及董事会和委员会会议的年度保留金分别为52,000美元和2,000美元，亲自参加的每次常规会议以及特别董事会和委员会会议的年度保留金分别为4,000美元。就2020年而言，出于上述目的，虚拟举行的许多董事会和委员会会议被视为与面对面会议相同，考虑到COVID-19大流行的影响以及董事会在2020年期间就业务合并进行的高级别参与和讨论。
SEACOR HoldingsInc.2014年股票激励计划（“2014年计划”）由薪酬委员会管理，根据该计划，每位非雇员董事均被授予期权和限制性普通股。从历史上看，
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（美元）
非雇员董事已获得年度股权赠款，其中包括3,000份购买普通股的期权和在公司定期预定的年度会议上授予的500股普通股。500股普通股自该年度会议之日起以及其后的三（3），六（6）和九（9）个月内分四等额交付。这些赠款是在董事会先前确定的日期发放的，出于影响股权奖励价值的目的，公司未安排发布非公开信息的时间。
授予的期权的行使价等于授予期权之日的普通股每股公允市场价值。购股权可在授予日一周年纪念日或授予日之后的下一次年度会议中的较早者之后的任何时间行使，自授予日起最多十年。
由于业务合并，加快了董事持有的所有未偿还股权奖励的归属。
非雇员董事薪酬表
下表显示了截至2020年12月31日止年度公司非雇员董事的薪酬。
姓名
赚取的费用
或以现金支付(4)
($)
斯托克
奖项(5)
($)
选项
奖项(6)
($)
共计
($)
David R. Berz(1)(2)(7)
164,000 15,244 25,680 204,924
Oivind Lorentzen(3)(8)
150,000 15,244 25,680 190,924
Christopher P. Papouras(1)(2)(3)(9)
164,000 15,244 25,680 204,924
David M. Schizer(1)(3)(10)
172,000 15,244 25,680 212,924
Gail B. Harris(2)(3)(11)
114,286 11,456 25,860 151,602
______________________
(1)担任薪酬委员会成员。
(2)担任提名和公司治理委员会成员。
(3)担任审计委员会成员。
(4)非雇员董事的年薪为52,000美元，亲自出席的每次董事会和委员会会议获得4,000美元，通过电话出席的每次会议获得2,000美元。就2020年而言，出于上述目的，虚拟举行的许多董事会和委员会会议被视为与面对面会议相同，考虑到COVID-19大流行的影响以及董事会在2020年期间就业务合并进行的高级别参与和讨论。
(5)2020年6月2日，当时在董事会任职的每位非雇员董事均被授予500股普通股（与前一年一致）。本栏中列出的股票奖励的美元金额等于根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的此类股票奖励的授予日公允价值，而不考虑股票补偿的没收。注释1中列出了计算授予日价值时使用的政策和假设的讨论以及公司2020年10-K表年度报告中的15份合并财务报表。普通股从授予之日起，在三（3），六（6）和九（9）个月之后分四等额交付。
(6)2020年6月2日，当时在董事会任职的每位非雇员董事均被授予3,000份购买普通股的期权（与前一年一致）。此列中列出的期权奖励的美元金额等于根据FASB ASC主题718计算的此类期权奖励的授予日公允价值，而不考虑没收。注释1中列出了用于计算补偿成本的政策和假设的讨论以及公司2020年年度报告中表格10-K的合并财务报表中的15项。购股权可在授予日一周年纪念日或授予日之后的下一次年度会议中的较早者之后的任何时间行使，但该非雇员董事在该日期继续担任公司董事，但在死亡，伤残，自愿退休或控制权变更后可能会提前加速。
(7)截至2020年12月31日，Berz先生拥有27,112份未行使的购买普通股的期权，其中24,112份可行使。
(8)截至2020年12月31日，Lorentzen先生拥有144,107份未行使的购买普通股的期权，其中141,107份是可行使的。
(9)截至2020年12月31日，Papouras先生拥有9,000份未行使的购买普通股的期权，其中6,000份可以行使。
(10)截至2020年12月31日，Schizer先生拥有23,625份购买普通股的未行使期权，其中20,625份可行使。
(11)截至2020年12月31日，哈里斯女士拥有3,000份未行使的购买普通股的期权，其中0份是可行使的。
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（美元）
薪酬讨论与分析
薪酬讨论和分析以及下表提供了有关我们2020财年任命的执行官（以下简称“任命的执行官”或“NEO”）的2020财年薪酬计划的信息:
•Charles Fabrikant，执行董事长兼首席执行官（首席执行官）；
•Bruce Weins、高级副总裁和首席财务官（首席财务干事）；
•Eric Fabrikant，首席运营官；和
•WilliamC.Long，执行Vice President，首席法务官兼公司秘书。
以下讨论是指公司在业务合并完成之前的薪酬惯例，流程和目标。
高管薪酬“最佳实践”
对于2020年，公司采用了以下高管薪酬最佳实践:
•基本工资的年度审查。NEO的基本工资保持不变。
•限制性股票的五年归属和股票期权的四年归属。从历史上看，每位高管的长期激励授予要么作为股票期权（在授予当年的四个指定季度日期定价）交付，要么作为限制性股票交付，限制性股票的归属期分别为四年和五年。
•回扣政策。公司维持适用于NEO高管薪酬的回扣政策。
•没有重新定价或替换未行使的股票期权.除股权补偿计划条款要求的与分拆有关的公平调整外，公司从未对其任何流通在外的股票期权进行重新定价或替换。
•没有税收总额。公司从未向NEO提供任何税收总额付款，也未与任何NEO签订任何规定税收总额付款的合同或协议，包括与受《内部税收法》第280G条和第4999条约束的控制权变更付款有关的合同或协议经修订的1986年法典。
•没有过多的遣散费。如果NEO终止雇用，公司不会提供过多的遣散费。
•没有补充的高管退休计划（“SERP”）。公司不向其NEO提供SERP。
•双触发器归属。只有在以下情况下，2014年计划下的奖励才会随着控制权的变更而加速:（i）收购方未按照2014年计划的要求替换或替代未完成的奖励或㈡持有替代或替代奖的参与人在控制权变更后两年内被非自愿终止。由于未提供与企业合并有关的替代奖励，因此截至紧接企业合并结束前尚未偿还的2014年计划下的未归属奖励将在企业合并结束时归属。
•禁止公司NEO进行对冲和质押。如下文更详细所述，公司已采取政策禁止对公司证券进行任何对冲和质押。
•没有与NEO签订雇佣合同。本公司未与其NEO维持任何雇佣合同。
•与NEO没有遣散协议。本公司未与其NEO维持任何预先承诺的遣散协议。
•与NEO没有控制权变更协议。本公司未与其NEO维持任何单独的控制权变更协议。
考虑对薪酬投票结果的发言权
在公司2020年年度股东大会上，就公司NEO的薪酬进行了不具约束力的咨询投票。股东表示大力支持公司NEO的薪酬，超过97%的投票赞成“按需付款”咨询决议批准公司NEO的薪酬。薪酬委员会考虑了2020年咨询投票的结果，并在评估本薪酬讨论中讨论的公司高管薪酬计划时考虑了其他因素，以及
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（美元）
分析。最终，薪酬委员会并未仅由于2020年薪酬话语权咨询决议而对其2020年薪酬计划进行任何更改。
高管薪酬理念和目标
•公司寻求通过授予股票期权和授予限制性股票（分别延长四年和五年的归属时间表）来使其执行官和主要管理人员的利益与股东的利益保持一致。
•分别对限制性股票和股票期权奖励使用五年和四年的归属，反映了公司期望对公司战略决策具有影响力的高级管理人员将自己视为具有与长期价值一致的长期所有者股东。
此外，公司在三年内支付年度奖金的历史惯例，第一年分配60%，随后两年每年分配20%，进一步展示了公司奖励更长期财务和经营业绩的理念，同时也平衡了保留考虑。对于企业合并，对2020年绩效支付的年度奖金进行了修改，其中在企业合并完成后，2021年3月支付了年度奖金的50%，4月支付了20%，以及30%计划于2021年12月31日左右支付。
补偿理念
薪酬委员会的薪酬理念是，有必要主观考虑本文所述的不同要素，以提供灵活性，在不完全依靠公式或基准的情况下做出适当的薪酬决定。薪酬委员会认为，对高管薪酬进行自己的研究符合公司和股东的最大利益，其中包括审查与公司业务线相似的公司的高管薪酬，以及审查与公司竞争以雇用具有与公司高管相似技能和专长的高管的其他实体的薪酬。
薪酬计划的监督
薪酬委员会负责监督公司的高级管理人员薪酬计划。
市场信息
薪酬委员会审查了受尊敬的出版物发布的有关高管薪酬趋势的报告，并通过Equilar，委托书，与薪酬相关的公开披露，行业贸易期刊和其他来源汇编了薪酬信息。没有一家上市公司拥有与该公司直接可比的多样化的业务群和地理范围，以及合资企业网络。薪酬委员会在薪酬分析中考虑的经营业务明显类似的公司主要包括:Kirby Corporation、海外航运集团有限公司、Matson Inc.和Great Lakes Dredge&Dock Corporation。薪酬委员会还考虑了各种投资银行机构和私募股权基金的薪酬做法，因为它认为其高管的技能与这些机构的要求重叠。薪酬委员会没有针对执行官的任何特定百分比或比较水平的薪酬。不过，它确实评估了拟议薪酬水平的总体竞争力。
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（美元）
补偿要素
概述
历史上，通过以下概述的公司高级管理人员（包括NEO）的高管薪酬组成部分来实现与公司高管薪酬理念的一致。
补偿元件 Compensation
目标和原则		 与绩效的关系 2020年行动/结果
基本工资-固定的年度现金；每半个月支付一次。
• 以固定现金补偿的形式补偿近地天体在本年度提供的服务。 基本工资的任何增加都反映了市场定位，经济状况以及薪酬委员会对上一年公司和个人绩效的评估。 NEO的工资与2019年基本工资持平
• 设定基本工资水平是为了反映NEO的角色和责任，对公司的价值，经验和绩效，内部公平和市场竞争力。
年度奖金
• 奖励包括NEO在内的高级管理人员在一年内的表现。 年度奖金反映了公司和个人的业绩。 根据公司和个人的表现，并考虑到2020年的独特情况，授予了奖金。
• 付款没有保证，水平因公司和个人的业绩而异。
长期激励（LTI）-
•股票期权-每位高管的LTI授予的一部分作为股票期权交付，归属期为四年，并在授予当年的四个指定季度日期定价。
•限制性股票-从历史上看，高管LTI赠款的一部分以限制性股票的形式交付，归属期为五年。
• 使NEO的利益与公司股东的利益保持一致，并推动长期价值创造。 薪酬委员会在确定给定年份的LTI赠款规模时，上一年的公司和个人绩效是几个因素中的两个。 2020年授予的股票期权和限制性股票奖励通常与过去的惯例一致。鉴于业务合并，公司在2021年未提供任何赠款。
• 绩效付款，因为在行使或归属基于股权的奖励时实现的价值直接与公司的股价挂钩。
• 奖励NEO的长期增长。
• 吸引，保留和奖励NEO的公司和个人表现。
健康和福利-有资格参加我们基础广泛的健康和福利计划，例如健康保险。
• 与提供给公司所有员工的福利相同。 与表现没有直接关系。反映了具有竞争力的薪酬实践。 2020年，在健康和福利方面没有采取重大行动。
• 吸引，保留和激励。
退休计划-所有员工都有资格参加我们基础广泛的401（k）计划。
• 与提供给公司所有员工的福利相同。 与表现没有直接关系。反映了具有竞争力的薪酬实践。 2020年没有关于退休计划的重大行动。
• 吸引，保留和激励。
指定执行官的薪酬
薪酬委员会没有使用预先确定的公式来确定NEO2020年的工资，奖金和股权奖励。薪酬委员会根据以下所述针对每个NEO的因素做出了主观决定。每个因素都被作为一个整体独立地考虑，因此NEO的最终补偿不取决于任何一个因素或任何特定的因素组合。薪酬委员会认为，对这些不同要素的主观考虑为做出适当的薪酬决定提供了灵活性。
基本补偿
基本工资水平反映了执行公司业务战略和监督日常运营所需的经验和技能。薪酬委员会将重点放在高管董事长兼首席执行官的薪酬上，以确保其反映经营业绩和战略方向。与
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（美元）
董事长兼首席执行官，薪酬委员会还审查了其他NEO和某些其他高级管理人员的薪酬，以实现适当奖励和留住公司高管的激励措施的正确平衡。
基薪是根据相关经验确定的，旨在与专业和市场规范保持一致。高管董事长兼首席执行官评估了高级员工在实现个人目标方面取得的进展，以及他们的同事和整个公司的表现。
薪酬委员会在确定基本工资时考虑了以下因素:
•公司本财年的业绩和预测；
•就业市场的条件；
•通常的行业状况和市场补偿水平；
•不保留个人的工作表现和风险；和
•公司内部未来增长角色的潜力。
还确定了高级管理人员的基本工资水平，以承认公司没有:
•正式的退休计划或预先承诺的遣散计划；
•雇佣协议或预先承诺的奖金；
•总金额准备金；要么
•非常规课程福利计划。
基本工资
下图详细列出了公司NEO的2020年基本工资:
任命执行官 2020
基本工资
Charles Fabrikant $ 460,000
Bruce Weins 330,000
Eric Fabrikant 450,000
William C. Long 375,000
年度奖金
与世界其他地区一样，在薪酬委员会通常会制定2020日历年的绩效目标时，公司的运营受到COVID-19大流行引起的市场波动和业务中断的严重影响。由于大流行带来的不确定性，薪酬委员会确定不可能建立客观的，预先确定的绩效目标，这些目标将对NEO具有意义和激励作用。薪酬委员会认为，更合适的做法是等待确定年度奖金机会，直到更好地了解COVID-19大流行的全部影响为止。
尽管存在这些前所未有的挑战，但公司的NEO在2020年全年继续成功运营该业务，并在战略计划方面取得了许多进展，包括与业务合并相关的努力。2020年底之后，考虑到COVID-19的影响以及合并预计将在2021年完成，薪酬委员会认为2020年是公司独特的一年。
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（美元）
年度奖金
下图详细列出了公司NEO的2020年度奖金:
任命执行官
2020
年度奖金(1)
Charles Fabrikant $ 1,000,000
Bruce Weins 600,000
Eric Fabrikant 2,200,000
William C. Long 675,000
______________________
(1)业务合并完成后，50%的年度奖金于2021年3月支付，20%于2021年4月支付，30%计划于2021年12月31日左右支付。
长期激励
薪酬委员会历来使用股权奖励来使高级员工的利益与公司的长期增长保持一致。薪酬委员会在定期预定的会议上批准了年度股权赠款。一般而言，股权授予是在薪酬委员会先前确定的日期进行的，出于影响股权奖励价值的目的，公司未安排发布非公开信息的时间。鉴于业务合并，公司在2021年未进行年度股权授予。以下讨论涉及公司与长期激励赠款有关的历史惯例，特别是2020年3月的赠款。
股票期权
•在任何给定的年份，股票期权奖励，是在紧接其制造的日历年之前的日历年中的绩效做出的，并在薪酬委员会设定的日期（即每个分期付款的日期）分四等分定价，a“授予日期”）。
•薪酬委员会已确定，通过每年对股票期权进行四次定价，行使价将更接近年内的股价水平，并减少每年一次定价的随意性。第一个定价日期为3月4日左右，随后的三个日期每隔三个月确定一次。
•如去年的薪酬，讨论与分析中所述，2020年，薪酬委员会于3月4日批准了基于2019年业绩的股票期权奖励，并将随后的季度定价日期设定为6月4日，9月4日和12月4日。股票期权计划在2021年3月4日至2024年3月4日的四年内按比例归属。
•每份股票期权的行使价均基于公司股票在适用授予日的收盘价。
鉴于业务合并，公司在2021年未进行股票期权授予。根据薪酬委员会对2019年业绩的确定，2020年NEO被授予以下股票期权:
年度期权授予 归属于每年的3月4日
任命执行官 2021 2022 2023 2024
Charles Fabrikant 25,000 6,250 6,250 6,250 6,250
Bruce Weins 9,000 2,250 2,250 2,250 2,250
Eric Fabrikant 25,000 6,250 6,250 6,250 6,250
William C. Long 9,000 2,250 2,250 2,250 2,250
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（美元）
限制性股票
鉴于业务合并，公司在2021年未进行限制性股票授予。根据薪酬委员会对2019年业绩的确定，2020年NEO被授予以下限制性股票:
年度限制性股票授予 归属于每年的3月4日
任命执行官 2021 2022 2023 2024 2025
Charles Fabrikant 25,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
Bruce Weins 9,000 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
Eric Fabrikant 24,000 4,800 4,800 4,800 4,800 4,800
William C. Long 9,000 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
2020年授予的限制性股票奖励计划在五年内按比例归属，从2021年3月4日开始，到2025年3月4日结束。
这些裁决反映在本修正案中的补偿表中，因为赠款是在2020年发放的。
股票所有权
公司没有维持正式的政策，要求员工保留既得的限制性股票或期权。
薪酬委员会每年审查授予历史以及随后对期权和限制性股票的处置，以确定奖励是否符合建筑物所有权的目的。
赔偿计划的风险考虑
薪酬委员会考虑了薪酬计划对公司风险管理工作的影响。薪酬委员会认为，公司的薪酬计划旨在为高管提供适当的激励措施，以适当地平衡风险和回报，并符合公司的风险管理理念，特别是通过将高管薪酬的很大一部分归属于四至五年的时间表。多年来分配的薪酬有助于加强长期决策的利益以及薪酬委员会奖励决策的能力，尽管这些决策可能具有预期的短期负面影响，但符合公司（及其股东）的最大利益。长期。公司认为，其当前的薪酬政策和做法不太可能对公司造成重大不利影响，也不会鼓励过度的冒险行为。
高管薪酬的可抵扣性
《内部税收法》第162（m）条对公司在任何纳税年度可能扣除的支付给某些执行官的薪酬金额设定了每年100万美元的限制。从历史上看，此100万美元限制的例外情况适用于满足某些要求的基于绩效的薪酬。薪酬委员会先前曾试图通过设计其管理激励计划下的付款（针对2018年之前年份的付款）和2014年计划下的某些赠款来减轻《内部税收法》第162（m）条的影响，目的是根据此类计划支付的补偿符合基于绩效的补偿。但是，为了保持补偿执行官的灵活性，如果薪酬委员会认为这样做符合公司的最大利益，则薪酬委员会先前不会将高管薪酬限制为第162（m）条规定的可抵扣金额。
于2017年12月22日颁布的《减税与就业法》修改了《内部税收法》第162（m）条，以（其中包括）消除从1月1日开始的纳税年度生效的100万美元扣除限额的基于绩效的例外，2018年。因此，从2018年开始，支付给某些执行官的薪酬超过100万美元，无论是否基于绩效，通常都是不可扣除的。《减税与就业法》包括一项过渡规则，根据该规则，上述对第162（m）条的更改将不适用于根据2017年11月2日生效且在该日期之后未进行重大修改的书面约束性合同应支付的补偿日期。由于过渡规则的适用和解释存在不确定性，因此目前无法保证任何现有裁决（即使在2017年11月2日生效）均符合或将符合过渡规则的要求。
薪酬委员会历来会审查归因于高管薪酬的总费用以及此类计划的会计和税收处理，但在以旨在促进公司最佳利益的不同公司目标的方式向执行官提供薪酬方面保留了灵活性。
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（美元）
回扣政策
公司维持一项政策，即如果公司被要求对其先前发布的任何财务报表发布重述，则将寻求收回支付给NEO的激励性补偿。由于:1）公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何适用的财务报告要求，或2）执行人员的欺诈，盗窃，挪用，贪污或故意不当行为。激励性薪酬包括现金和基于股权的薪酬奖励。根据2014年计划，公司的奖励协议规定，根据该计划授予的奖励将受公司的回扣政策的约束。
禁止质押和对冲公司证券的政策
公司维持禁止董事，高级管理人员和员工对公司证券进行任何对冲和质押的政策。
雇用合同/终止雇用/控制权变更
如上所述，NEO与公司没有雇佣，预定的遣散费或个人控制权变更协议。
但是，某些福利或激励计划或安排确实规定了因公司控制权变更而终止雇用时向NEO支付的款项。除非发生控制权变更且收购公司未提供替代奖励，否则不会仅因公司控制权变更而向NEO支付任何款项。
下表VI中的信息描述并量化了如果NEO的雇用于2020年12月31日终止，则根据现有计划和安排应支付的某些补偿，并给出了截至该日期的NEO补偿，以及（如果适用）基于公司在该日期的收盘价。这些福利是对受薪员工通常可获得的福利的补充，例如根据公司401（k）储蓄计划进行的分配，残疾福利和应计假期工资。
所有未偿还的现金奖金，股票期权和限制性股票均应在雇员死亡，伤残，合格退休，无故解雇时支付或归属，或者，只有在未根据适用的股权激励计划替换或承担奖励的情况下，公司“控制权变更”的发生；但是，如果员工因“原因”被解雇或无“正当理由”辞职，则未归属的奖励通常会被没收。出于这些目的，“残疾”通常是指导致指定的执行官无法执行其工作的残疾。
薪酬委员会报告
在完成业务合并之前，薪酬委员会成员与公司管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）条要求的薪酬讨论和分析，并根据这种审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本修正案中。
前述报告由业务合并前薪酬委员会恭敬地提交。
DavidR.Berz（主席）
Christopher P. Papouras
David M. Schizer
除非公司明确通过引用并入本信息，否则上述报告不应被视为通过任何一般性声明或对本修正案的引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，并且不应被视为已根据这些法案提交。
补偿表
表I列出了截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日止年度公司任命的执行官的某些薪酬信息。表二列出了2020年12月31日授予此类NEO的所有限制性股票和期权奖励，并指出了2020年授予期权的价格。表III列出了此类NEO在2020年的所有未归属限制性股票奖励和所有未行使的期权奖励。表四列出了NEO在2020年期间授予限制性股票奖励和行使期权的所有归属。表五列出了此类NEO在2020年期间的不合格递延补偿计划活动。表六列出了在终止雇用或公司控制权变更的情况下，根据某些计划或安排将向此类NEO支付的款项。
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（美元）
表一
薪酬汇总表（2020,2019和2018财年）
下表列出了截至2020年12月31日，2019年和2018年12月31日的财政年度公司NEO的某些薪酬信息。
姓名和
主要职位		 年份 薪水
($)
奖金(1)
($)
斯托克
奖项(2) 
($)
选项
奖项(2) 
($)
所有其他
Compensation
($)		 共计
($)
Charles Fabrikant(3)
2020 460,000 1,000,000 816,250 264,903 33,513 2,574,666
执行主席兼 2019 460,000 1,250,000 1,080,000 334,948 47,750 3,172,698
首席执行官 2018 460,000 2,200,000 1,394,700 293,505 64,316 4,412,521
Bruce Weins(4)
2020 330,000 600,000 293,850 95,365 13,434 1,332,649
高级副总裁和技术援助 2019 330,000 325,000 388,800 107,183 15,121 1,166,104
首席财务官 2018 300,000 300,000 209,205 117,402 14,532 941,139
Eric Fabrikant(5)
2020 450,000 2,200,000 783,600 264,903 18,609 3,717,112
首席运营官 2019 450,000 1,150,000 1,036,800 334,948 23,165 2,994,913
2018 450,000 1,150,000 836,820 293,505 24,187 2,754,512
William C. Long(6)
2020 375,000 675,000 293,850 95,365 13,867 1,453,082
行政Vice President， 2019 375,000 400,000 388,800 87,086 16,349 1,267,235
首席法律官和 2018 375,000 375,000 278,940 88,051 15,759 1,132,750
公司秘书
_____________________
(1)对于2018年和2019年，60%的年度奖金在授予时支付，其余40%在授予之日起约一年和两年后分两等额的年度分期付款支付。奖金补偿的递延部分目前以每年约1.5%的利率支付利息。任何未偿余额应在员工死亡，伤残，合格退休，无故解雇或发生公司“控制权变更”时支付；但是，如果员工因“原因”终止合同或无“正当理由”辞职，则通常会没收未偿余额。“对于2020年，在业务合并完成后，于2021年3月支付了50%的年度奖金，于4月支付了20%，并计划在2021年12月31日左右支付30%，但前提是要继续在该日期之前在公司任职，除某些非自愿终止雇用的例外情况外。
(2)这些列中列出的限制性股票和股票期权的美元金额反映了2020年，2019年和2018年根据FASB ASC主题718授予的限制性股票和期权奖励的授予日公允价值总额，而不考虑没收。有关计算授予日公允价值时使用的政策和假设的讨论，在公司原始文件中包含的合并财务报表附注1和15中列出。
(3)对Charles Fabrikant Inclu先生的“所有其他赔偿”DES$0，$22020年，2019年和2018年，第二期和第三期奖金支付的利息分别为0,464美元和35,988美元，2020年，2019年和2018年分别为9,208美元，8,842美元和8,558美元，公司为匹配根据Seacor Savings Plan（公司于1994年7月1日生效的定额供款计划）进行的税前选择性递延供款（包括在工资项下）而做出的供款，该供款计划符合第401（k）条的要求《内部税收法》。Charles Fabrikant先生被允许乘坐公司的飞机进行商务旅行，这样做将最有效地利用他的时间，并使他能够在旅行时专注于与商务有关的事务。Fabrikant先生的妻子不时陪同他乘坐这些航班。由于Charles Fabrikant先生只是乘坐公司的飞机出差，而他妻子偶尔的旅行不会给公司带来任何增加的费用，因此在“所有其他补偿”一栏中没有显示与这一安排有关的任何数额。此外，为了进一步有效利用他的时间，并使他能够在2020年期间在我们的劳德代尔办公室工作时专注于与业务相关的事务，2019年和2018年，Fabrikant先生使用汽车和司机的服务将他运送到办公室和住所之间。公司在2020年，2019年和2018年分别为这些服务支付了5,861美元，18,444美元和19,770美元，这些服务包含在上面的“所有其他补偿”列中。
(4)Weins先生的“所有其他补偿”包括ES$3,459，第二期和第三期奖金支付的利息在2020年，2019年和2018年分别为5,321美元和4,907美元，在2020年，2019年和2018年分别为9,975美元，9,800美元和9,625美元，如上文第（3）段所述，公司为匹配Seacor储蓄计划下的税前选择性递延供款（包括在工资项下）而做出的供款。
(5)E.Fabrikant先生的“所有其他赔偿”包括ES$12,684，$第二期和第三期奖金支付的利息在2020年，2019年和2018年分别为18,827美元和18,812美元，在2020年，2019年和2018年分别为5,925美元，4,338美元和5,375美元，如上文第（3）段所述，公司为匹配Seacor储蓄计划下的税前选择性递延供款（包括在工资项下）而做出的供款。
(6)龙先生的“所有其他补偿”Ludes$3,892，$6,549和2020年，2019年和2018年的第二期和第三期奖金利息分别为6,134美元，2020年，2019年和2018年的利息分别为9,975美元，9,800美元和9,625美元，如上文第（3）段所述，公司为匹配Seacor储蓄计划下的税前选择性递延供款（包括在工资项下）而做出的供款。
16
（美元）
表二
授予基于计划的奖励（2020财年）
下表列出了截至2020年12月31日止年度向每个NEO授予基于股票计划的奖励的某些信息。
姓名 批准
日期		 格兰特
日期
所有其他
股票奖励:
的数量
的股份
股票或
单位(1)
(#)
所有其他
选项
奖项:
的数量
证券
底层
选项(2)
(#)
锻炼
或基地
的价格
选项
奖项
($)		 市场
价格开
格兰特
日期
($)
授予日期
公允价值
库存
和
选项
奖项(3)
($)
Charles Fabrikant 3/4/2020 3/4/2020 25,000 32.65 816,250
执行主席 3/4/2020 3/4/2020 6,250 32.65 32.65 59,999
和首席执行官 3/4/2020 6/4/2020 6,250 29.22 29.22 59,026
军官 3/4/2020 9/4/2020 6,250 31.26 31.26 66,601
3/4/2020 12/4/2020 6,250 36.29 36.29 79,277
Bruce Weins 3/4/2020 3/4/2020 9,000 32.65 293,850
高级副总裁 3/4/2020 3/4/2020 2,250 32.65 32.65 21,600
和首席财务官 3/4/2020 6/4/2020 2,250 29.22 29.22 21,249
军官 3/4/2020 9/4/2020 2,250 31.26 31.26 23,976
3/4/2020 12/4/2020 2,250 36.29 36.29 28,540
Eric Fabrikant 3/4/2020 3/4/2020 24,000 32.65 783,600
首席运营 3/4/2020 3/4/2020 6,250 32.65 32.65 59,999
军官 3/4/2020 6/4/2020 6,250 29.22 29.22 59,026
3/4/2020 9/4/2020 6,250 31.26 31.26 66,601
3/4/2020 12/4/2020 6,250 36.29 36.29 79,277
William C. Long 3/4/2020 3/4/2020 9,000 32.65 293,850
行政Vice President， 3/4/2020 3/4/2020 2,250 32.65 32.65 21,600
首席法律官 3/4/2020 6/4/2020 2,250 29.22 29.22 21,249
和公司秘书 3/4/2020 9/4/2020 2,250 31.26 31.26 23,976
3/4/2020 12/4/2020 2,250 36.29 36.29 28,540
______________________
(1)此列中列出的金额反映了2020年授予的限制性股票的数量。这些奖励计划自奖励之日起大约一年后分五等分的年度分期付款。业务合并完成后立即授予限制性股票奖励。
(2)授予的期权最初可从2021年3月4日起以每年25%的增量行使。期权在一年内分四等分定价，首期此类分期付款在授予日的行使价等于授予日的市场价格该日期及其后的剩余分期付款将以等于定价之日普通股收盘价的价格每季度定价。购股权在业务合并完成后立即归属。
(3)此列中列出的限制性股票和股票期权的美元金额反映了根据FASB ASC主题718授予限制性股票和期权奖励的授予日公允价值总额，而不考虑没收。有关计算授予日公允价值所使用的政策和假设的讨论，请参见我们于2021年2月25日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和15。
17
（美元）
表三
财政年度结束时的杰出股票奖（2020）
下表列出了有关NEO持有的截至2020年12月31日的未偿还股权奖励的某些信息。
期权奖励 股票奖励
姓名 的数量
证券
底层
未行使
选项
（可行使）
(#)
的数量
证券
底层
未行使
选项
（不可行使）(1)
(#)
选项
锻炼
价格
($)		 选项
过期
日期		 的数量
股份或
的单位
库存那个
还没有
既得
(#)
市场
的价值
股份或
单位是
还没有
既得(2)
($)
Charles Fabrikant 14,983 — 44.99 3/4/2021 16,000
(3)
663,200
执行主席兼 14,983 — 44.28 3/4/2021 16,000
(4)
663,200
首席执行官 14,983 — 38.26 3/4/2021 16,000
(5)
663,200
14,983 — 39.68 3/4/2021 10,000
(6)
414,500
7,491 — 44.97 3/2/2022 5,000
(7)
207,250
7,491 — 38.53 3/2/2022
7,491 — 39.36 3/2/2022
7,491 — 41.23 3/2/2022
11,625 — 42.23 3/4/2023
11,625 — 48.26 3/4/2023
11,625 — 52.89 3/4/2023
11,625 — 57.67 3/4/2023
11,625 — 55.85 3/6/2024
11,625 — 50.37 3/6/2024
11,625 — 50.01 3/6/2024
11,625 — 45.28 3/6/2024
11,625 — 44.87 3/4/2025
11,625 — 43.24 3/4/2025
11,625 — 38.57 3/4/2025
11,625 — 34.14 3/4/2025
15,500 3,876
(8)
31.05 3/4/2026
15,500 3,876
(8)
35.10 3/4/2026
15,500 3,876
(8)
36.24 3/4/2026
15,500 3,876
(8)
39.18 3/4/2026
5,812 1,938
(8)
39.97 4/5/2027
5,812 1,938
(8)
35.68 4/5/2027
5,812 1,938
(8)
37.63 4/5/2027
5,812 1,938
(8)
47.10 4/5/2027
2,500 2,500
(9)
46.49 3/6/2028
2,500 2,500
(9)
52.88 3/6/2028
2,500 2,500
(9)
51.02 3/6/2028
2,500 2,500
(9)
40.64 3/6/2028
1,562 4,688
(10)
43.20 3/4/2029
1,563 4,687
(10)
43.06 3/4/2029
1,562 4,688
(10)
47.20 3/4/2029
18
（美元）
期权奖励 股票奖励
姓名 的数量
证券
底层
未行使
选项
（可行使）
(#)
的数量
证券
底层
未行使
选项
（不可行使）(1)
(#)
选项
锻炼
价格
($)		 选项
过期
日期		 的数量
股份或
的单位
库存那个
还没有
既得
(#)
市场
的价值
股份或
单位是
还没有
既得(2)
($)
1,563 4,687
(10)
41.91 3/4/2029
— 6,250
(11)
32.65 3/4/2030
— 6,250
(11)
29.22 3/4/2030
— 6,250
(11)
31.26 3/4/2030
— 6,250
(11)
36.29 3/4/2030
Bruce Weins 1,240 — 48.26 3/4/2023 4,500
(3)
186,525
高级副总裁和技术援助 1,550 — 52.89 3/4/2023 4,500
(4)
186,525
首席财务官 1,550 — 57.67 3/4/2023 4,500
(5)
186,525
1,705 — 55.85 3/6/2024 3,600
(6)
149,220
1,705 — 50.37 3/6/2024 1,800
(7)
74,610
1,705 — 50.01 3/6/2024
341 — 45.28 3/6/2024
698 — 44.87 3/4/2025
698 — 43.24 3/4/2025
698 — 38.57 3/4/2025
698 — 34.14 3/4/2025
930 465
(8)
31.05 3/4/2026
930 465
(8)
35.10 3/4/2026
930 465
(8)
36.24 3/4/2026
930 465
(8)
39.18 3/4/2026
1,550 775
(8)
39.97 4/5/2027
1,550 775
(8)
35.68 4/5/2027
1,550 775
(8)
37.63 4/5/2027
1,550 775
(8)
47.10 4/5/2027
1,000 1,000
(9)
46.49 3/6/2028
1,000 1,000
(9)
52.88 3/6/2028
1,000 1,000
(9)
51.02 3/6/2028
1,000 1,000
(9)
40.64 3/6/2028
500 1,500
(10)
43.20 3/4/2029
500 1,500
(10)
43.06 3/4/2029
500 1,500
(10)
47.20 3/4/2029
500 1,500
(10)
41.91 3/4/2029
— 2,250
(11)
32.65 3/4/2030
— 2,250
(11)
29.22 3/4/2030
— 2,250
(11)
31.26 3/4/2030
— 2,250
(11)
36.29 3/4/2030
19
（美元）
期权奖励 股票奖励
姓名 的数量
证券
底层
未行使
选项
（可行使）
(#)
的数量
证券
底层
未行使
选项
（不可行使）(1)
(#)
选项
锻炼
价格
($)		 选项
过期
日期		 的数量
股份或
的单位
库存那个
还没有
既得
(#)
市场
的价值
股份或
单位是
还没有
既得(2)
($)
Eric Fabrikant 1,746 — 44.99 3/4/2021 13,200
(3)
547,140
首席运营官 1,746 — 44.28 3/4/2021 13,200
(4)
547,140
1,746 — 38.26 3/4/2021 13,200
(5)
547,140
1,746 — 39.68 3/4/2021 9,600
(6)
397,920
1,996 — 44.98 3/2/2022 4,800
(7)
198,960
1,996 — 38.53 3/2/2022
1,996 — 39.36 3/2/2022
1,996 — 41.23 3/2/2022
2,325 — 42.23 3/4/2023
2,325 — 48.26 3/4/2023
2,325 — 52.89 3/4/2023
2,325 — 57.67 3/4/2023
2,325 — 55.85 3/6/2024
2,325 — 50.37 3/6/2024
2,325 — 50.01 3/6/2024
2,325 — 45.28 3/6/2024
3,875 — 44.87 3/4/2025
3,875 — 43.24 3/4/2025
3,875 — 38.57 3/4/2025
3,875 — 34.14 3/4/2025
6,200 1,550
(8)
31.05 3/4/2026
6,200 1,550
(8)
35.10 3/4/2026
6,200 1,550
(8)
36.24 3/4/2026
6,200 1,550
(8)
39.18 3/4/2026
5,812 1,938
(8)
39.97 4/5/2027
5,812 1,938
(8)
35.68 4/5/2027
5,812 1,938
(8)
37.63 4/5/2027
5,812 1,938
(8)
47.10 4/5/2027
2,500 2,500
(9)
46.49 3/6/2028
2,500 2,500
(9)
52.88 3/6/2028
2,500 2,500
(9)
51.02 3/6/2028
2,500 2,500
(9)
40.64 3/6/2028
1,562 4,688
(10)
43.20 3/4/2029
1,563 4,687
(10)
43.06 3/4/2029
1,562 4,688
(10)
47.20 3/4/2029
1,563 4,687
(10)
41.91 3/4/2029
— 6,250
(11)
32.65 3/4/2030
— 6,250
(11)
29.22 3/4/2030
— 6,250
(11)
31.26 3/4/2030
20
（美元）
期权奖励 股票奖励
姓名 的数量
证券
底层
未行使
选项
（可行使）
(#)
的数量
证券
底层
未行使
选项
（不可行使）(1)
(#)
选项
锻炼
价格
($)		 选项
过期
日期		 的数量
股份或
的单位
库存那个
还没有
既得
(#)
市场
的价值
股份或
单位是
还没有
既得(2)
($)
— 6,250
(11)
36.29 3/4/2030
William C. Long 826 207
(8)
35.10 3/4/2026 4,800
(3)
198,960
行政Vice President， 825 207
(8)
36.24 3/4/2026 4,800
(4)
198,960
首席法律官和 826 207
(8)
39.18 3/4/2026 4,800
(5)
198,960
公司秘书 581 194
(8)
39.97 4/5/2027 3,600
(6)
149,220
581 194
(8)
35.68 4/5/2027 1,800
(7)
74,610
581 194
(8)
37.63 4/5/2027
750 250
(8)
48.08 4/5/2027
1,331 444
(8)
47.10 4/5/2027
750 750
(9)
46.49 3/6/2028
750 750
(9)
52.88 3/6/2028
750 750
(9)
51.02 3/6/2028
750 750
(9)
40.64 3/6/2028
406 1,219
(10)
43.20 3/4/2029
406 1,219
(10)
43.06 3/4/2029
406 1,219
(10)
47.20 3/4/2029
407 1,218
(10)
41.91 3/4/2029
— 2,250
(11)
32.65 3/4/2030
— 2,250
(11)
29.22 3/4/2030
— 2,250
(11)
31.26 3/4/2030
— 2,250
(11)
36.29 3/4/2030
______________________
(1)购股权计划在2016年12月31日之前授予的购股权以每年五分之一的速度递增，在2017年1月1日之后授予的购股权以每年四分之一的速度递增。
(2)此列中列出的金额等于所示限制性股票的数量乘以公司普通股在2020年12月30日的收盘价（41.45美元）。
(3)这些股份于2021年3月4日归属。
(4)这些股份计划于2022年3月4日归属，前提是继续在公司任职或担任董事。
(5)这些股份计划于2023年3月4日归属，前提是继续在公司任职或担任董事。
(6)这些股份计划于2024年3月4日归属，前提是继续在公司任职或担任董事。
(7)这些股份计划于2025年3月4日归属，前提是继续在公司任职或担任董事。
(8)这些期权于2021年3月4日归属。
(9)假设继续在公司任职或担任董事，这些期权计划在2021年3月4日和2022年3月4日以基本相等的比例归属。
(10)假设继续在公司任职或担任董事，这些期权计划于2021年3月4日，2022年和2023年以基本相等的比例归属。
(11)假设继续在公司任职或担任董事，则这些期权计划于2021年3月4日，2022年，2023年和2024年以基本相等的比例归属。
21
（美元）
表四
期权行权和股票归属（2020财年）
下表列出了有关NEO在2020年行使的期权数量以及通过授予限制性股票奖励实现的价值的某些信息。
期权奖励 股票奖励
姓名 的数量
分享
获得
在锻炼时
(#)
价值
在上实现
锻炼(1)
($)
的数量
分享
收购于
归属
(#)
价值
实现
归属时(2)
($)
Charles Fabrikant — — 11,000 359,150
行政董事长兼首席执行官
Bruce Weins — — 2,700 88,155
B.高级副总裁和首席财务官
Eric Fabrikant — — 8,400 274,260
首席运营官
William C. Long — — 3,000 97,950
执行Vice President、首席法律干事兼公司秘书
_____________________
(1)股票期权行权实现的价值以行权价格与行权日市场价格之间的差额为基础。
(2)归属时实现的价值是通过将归属的股份数量乘以归属之日营业时间结束时的市场价格确定的。
22
（美元）
表五
不合格的递延补偿（2020财年）
本公司于2005年制定了一项不合格的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），并为非雇员董事和一组精选的高薪酬员工（包括指定的执行官）提供了推迟收取最多75%的现金基本工资的能力以及每个会计年度最高100%的现金奖金。每个参与者的补偿延期均记入簿记帐户，并且在一定限制下，每个参与者可以选择将其在该帐户中的现金延期与一个或多个投资选项进行索引，仅出于确定递延补偿计划下应支付的收益或损失金额的目的（公司没有义务将任何递延金额实际投资于选定的投资选项）。参与者可以在参与者指定的日期或在离职或控制权变更后（如果更早）获得递延金额的分配，再加上其上的任何收益（或减去任何损失）。离职后对参与者的所有分配必须以一笔总付的形式进行，除非根据递延补偿计划的条款，这种离职符合“退休”的条件，在这种情况下，如果先前由参与者选择，则可以分期支付参与者。离职（死亡除外）后向“关键员工”的分配要到离职后至少六个月才会开始。参与者总是100%归属于他们向递延补偿计划帐户供款的金额。公司可以选择向参与者的帐户供款，这可能会受到归属要求的约束。
下表列出了截至2020年12月31日的NEO某些信息，以及截至该年度的递延补偿计划。
姓名 执行者
贡献
最后
会计年度
($)		 注册人
贡献
最后
会计年度
($)		 集料
收益
最后
会计年度
($)		 集料
提款/
分布
最后
会计年度
($)		 集料
余额为
最后
会计年度结束
($)
Charles Fabrikant — — — — —
行政董事长兼首席执行官
Bruce Weins — — 4,811 — 32,199
B.高级副总裁和首席财务官
Eric Fabrikant — — — — —
首席运营官
William C. Long — — — — —
执行Vice President、首席法律干事兼公司秘书

23
（美元）
表六
死亡，伤残，合格退休后的潜在付款，
无故终止或控制权变更
下表列出了在员工死亡，伤残，合格退休，无故解雇或假设未根据以下规定承担或替换未偿还奖励时的现金奖金支付以及股票期权和限制性股票的加速2014年计划，截至2020年12月31日，在每种情况下均发生“控制权变更”。
姓名
奖金
奖项(1)
($)
选项
奖项(2)
($)
斯托克
奖项(3)
($)
共计
($)
Charles Fabrikant 1,000,000 344,769 2,611,350 3,956,119
行政董事长兼首席执行官
Bruce Weins 600,000 102,511 783,405 1,485,916
B.高级副总裁和首席财务官
Eric Fabrikant 2,200,000 288,410 2,238,300 4,726,710
首席运营官
William C. Long 675,000 87,473 820,710 1,583,183
执行Vice President、首席法律干事兼公司秘书
_____________________
(1)如表I脚注1所述，在2020年之前，年度现金奖金在授予时支付60%，其余40%在授予之日起约一年和两年后分两等额每年支付。下表中的金额代表截至2020年12月31日尚未支付的所有剩余年度分期付款和任何应计利息的总和。
(2)此列中的美元金额反映了基于行使价与2020年12月31日普通股收盘价之间的差额（41.45美元）的累计价值，对于死亡，伤残后将加速的未归属期权，员工无“原因”的合格退休或解雇，或者，假设未按照2014年计划承担或替换未完成的奖励，则在公司发生“控制权变更”时。未归属的购买行使价高于41.45美元的普通股的期权被排除在外。
(3)此列中的美元金额反映了未归属股票在2020年12月31日的收盘价，即41.45美元，这些未归属股票将在雇员死亡，伤残，合格退休或无“原因”终止时加速，或者，假设未完成的奖励未根据2014年计划承担或替换，则在公司发生“控制权变更”时。
CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）条的要求，公司提供以下有关员工年度总薪酬与年度总薪酬之间关系的信息首席执行官Fabrikant先生的薪酬。
为了计算2020年的薪酬比率，公司确定，截至2020年12月31日，公司的员工人数为2,194人，不包括首席执行官。截至该日期，不到4%的员工位于美国境外。根据适用的SEC规则规定的最低例外，公司排除了来自哥伦比亚，新加坡和英国的74名员工，约占公司员工总数的3.4%。在排除这些个人后，公司用于确定中位数员工的员工人数约为2,120人。
为了确定2020年的中位数员工，公司审查了单个付款期内反映在人口中的每个员工的常规工资（针对非受薪员工）和年度基本工资（针对受薪员工），并根据2020年期间的工作时数为每个员工的年度金额。本公司未适用任何生活费调整数。
为了计算2020年员工的年度总薪酬中位数，以计算2020年首席执行官的薪酬比率，公司根据项目402（c）（2）的要求计算了2020财年该员工薪酬的所有要素。）（x）法规S-K，导致年度总薪酬为53,800美元。为了计算Fabrikant先生的年度总薪酬，公司使用了本修正案中包含的2020年总薪酬表“总计”栏中报告的金额2,574,666美元，导致公司首席执行官的年度总薪酬与公司员工年度总薪酬的中位数之比为48比1。公司认为，该薪酬比率是以与S-K法规第402条一致的方式计算的合理估计。
由于SEC用于确定公司员工年度总薪酬的中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，以应用某些排除条款，并做出合理的估计和假设，以反映其员工
24
（美元）
人口和薪酬惯例，其他公司报告的薪酬比率可能无法与公司的薪酬比率相提并论，因为其他公司的总部位于不同国家，员工人口和薪酬惯例不同，并且可能在计算中使用不同的方法，排除，估计和假设他们的薪酬比率。
25
（美元）
项目12。 某些实益拥有人的证券所有权以及管理和相关股东事项
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了有关所有人（包括1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所定义的任何“组”）对公司普通股的实益拥有权的信息，经修订（“交易法”），公司已知截至2020年12月31日，除公司执行官和董事外，他们是超过5%的流通在外普通股的实益拥有人。截至2020年12月31日，公司流通在外的普通股为20,472,853股。由于业务合并的完成，以下所列人员均未成为公司普通股的实益拥有人。
实益拥有人的姓名和地址
金额和性质
有益的
所有权		 的百分比
阶级
贝莱德集团公司(1)
东52街55号
纽约，纽约10055
2,994,580 14.63 %
维度基金顾问LP(2)
一号楼
6300蜂洞路
德克萨斯州奥斯汀78746
1,582,706 7.73 %
T.Rowe Price Associates，Inc.(3)
普拉特街100号
马里兰州巴尔的摩21202
2,994,468 14.63 %
T.Rowe Price中盘价值基金有限公司(4)
普拉特街100号
马里兰州巴尔的摩21202
1,622,849 7.93 %
先锋集团(5)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
1,990,817 9.72 %
______________________
(1)根据贝莱德集团公司（“BlackRock”）于2021年1月26日向SEC提交的附表13G修正案，截至2020年12月31日，BlackRock对2,955,743股普通股拥有唯一表决权，对2,994,580股普通股拥有唯一处置权。贝莱德（BlackRock）是母公司，就《交易法》的报告要求而言，可以被视为实益拥有2,994,580股普通股。各种人有权从此类普通股中收取股息或出售收益，或有权指示从此类普通股中收取股息或出售收益。除iShares Core标普小盘股ETF外，没有人在此类普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。贝莱德（BlackRock）的子公司贝莱德基金顾问（BlackRock Fund Advisors）在附表13G中被确定为实益拥有5%或以上的普通股。
(2)根据Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2021年2月16日提交给SEC的附表13G修正案，截至2020年12月31日，Dimensional对1,527,464股普通股拥有唯一的投票权，对1,582,706股普通股拥有唯一的处置权。Dimension是一名投资顾问，为根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金，集团信托和单独账户（例如投资公司，信托和账户）的投资经理或副顾问，统称为“基金”）。在某些情况下，Dimension的子公司可以担任某些基金的顾问或子顾问。作为投资顾问，副顾问和/或经理，Dimension或其子公司可能对基金拥有的普通股拥有表决权和/或投资权，并可能被视为股份的实益拥有人基金持有的普通股。但是，附表13G修正案中报告的所有普通股均由基金拥有，Dimension否认所有此类证券的实益拥有权。基金有权收取或有权指示从其各自帐户中持有的普通股中收取股息或出售普通股的收益。没有一只基金在此类普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。
(3)根据T.Rowe Price Associates，Inc.（“Price Associates”）于2021年1月11日向SEC提交的附表13G修正案，截至2020年12月31日，Price Associates对1,024,410股普通股拥有唯一表决权，对2,994,468股普通股拥有唯一处置权。这些股份由各种个人和机构投资者拥有，Price Associates担任其投资顾问，并且就《交易法》的报告要求而言，可以被视为实益拥有2,994,468股普通股；但是，Price Associates明确表示，事实上，此类股份的实益拥有人。Price Associates不担任其任何客户资产的托管人；因此，在每种情况下，只有客户或客户的托管人或受托银行有权收取与普通股有关的股息和出售收益。Price Associates担任投资顾问的个人和机构客户拥有指示收取与普通股有关的股息和出售收益的最终权力。已授予Price Associates的任何和所有酌处权均可随时全部或部分撤销。根据Price Associates的投资建议，任何一个客户拥有不超过5%的普通股。对于Price Associates赞助的任何一家注册投资公司所拥有的普通股，该公司也担任投资顾问（“T.Rowe Price Fund”），仅是每个此类T.Rowe Price Fund的托管人，有权收取与此类证券有关的股息和出售收益。除每个此类T.Rowe Price基金的股东按比例参与如此支付的任何股息和分配外，没有其他人拥有该权利。
(4)根据T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.（“Price Mid-Cap Value Fund”）于2021年1月11日向SEC提交的附表13G修正案，截至2020年12月31日，Price Mid-Cap Value Fund拥有对1,622,849股普通股的唯一投票权。
(5)根据Vanguard Group（“Vanguard”）于2021年2月10日向SEC提交的附表13G修正案，Vanguard拥有对18,856股普通股的投票权，截至2020年12月31日，对1,955,430股普通股的唯一处置权和对35,387股普通股的共同处置权。先锋资产管理有限公司，先锋信托公司，先锋全球顾问有限公司，先锋集团（爱尔兰）有限公司，先锋投资澳大利亚有限公司，先锋
26
（美元）
Vanguard的全资子公司Investments Canada Inc.，Vanguard Investments Hong Kong Limited和Vanguard Investments UK，Limited是Vanguard报告的所收购证券的实益拥有人。
管理层和董事的安全所有权
下表列出了以下有关公司普通股实益拥有权的信息:（i）紧接业务合并完成之前的公司每位董事；（ii）紧接业务合并完成之前的公司每位指定执行官；（iii）紧接业务合并完成之前的公司所有董事和执行官。除非表格脚注中另有说明，否则以下列出的所有实益拥有权信息均截至2020年12月31日。由于业务合并的完成，以下所列人员均未成为公司普通股的实益拥有人。
姓名和地址(1)
金额和性质
有益的
所有权(2)
的百分比
阶级
Charles Fabrikant(3)
1,258,961 6.05 %
Bruce Weins(4)
53,359 *
Eric Fabrikant(5)
215,760 1.05 %
William C. Long(6)
39,745 *
David R. Berz(7)
27,912 *
Oivind Lorentzen(8)
186,401 *
Christopher P. Papouras(9)
7,375 *
David M. Schizer(10)
23,750 *
Gail B. Harris 375 *
全体董事和执行官（9人）(11)
1,813,638 8.58 %
______________________
*    小于1.0%。
(1)除非另有说明，上表所列每个人的地址是:2200Eller Drive的C/O SEACOR HoldingsInc.，邮编13038，Fort Lauderdale，Florida33316。
(2)上表中包含的信息反映了《交易法》第13d-3条所指的普通股的“实益拥有权”。除非另有说明，否则所有普通股均直接持有，具有唯一的投票权和处置权。上表中反映的实益拥有权信息包括在行使可行使或将在2020年12月31日之后的60天内可行使的流通在外的股票期权时可发行的普通股。
(3)包括494,072股普通股，Charles Fabrikant先生通过其在（i）Fabrikant International Corporation（“FIC”）中的权益，控制权或与该公司的关系被视为拥有，他是该公司的总裁，该公司是332,142股普通股的创纪录所有者；（ii）VSS Holding Corporation，其中他是总裁兼唯一股东，是12,388股普通股的记录所有者；（iii）Sara J.Fabrikant2012GST豁免信托，他是该信托的受托人，是12,000股普通股的记录所有者；（iv）他的妻子Sara Fabrikant，记录在案的14,826股普通股的所有者；（v）Elaine Fabrikant的遗产，他是遗产的执行人，记录在案的18,995股普通股的所有者；（vi）Charles Fabrikant2012GST豁免信托，他的妻子是受托人，是60,000股普通股的记录保持者；（vii）Harlan Saroken2009家庭信托，其妻子是受托人，是800股普通股的记录保持者；（viii）Eric Fabrikant2009家庭信托，其妻子是受托人，800股普通股的创纪录所有者；（ix）Charles Fabrikant2009家族信托，他是该信托的受托人，42,121股普通股的记录所有人；包括Fabrikant先生行使唯一表决权的63,000股限制性股票和行使流通在外的股票期权后可发行的330,894股普通股在2020年12月31日之后的60天内可以行使或将可以行使的权利。
(4)包括Weins先生行使唯一投票权的18,900股限制性股票，以及在行使2020年12月31日后60天内可行使或将行使的流通在外的股票期权时可发行的28,508股普通股。
(5)包括E.Fabrikant先生通过其在以下方面的权益和控制权可能被视为拥有的5,137股普通股:EBF Holdings LLC；包括E.Fabrikant先生行使唯一投票权的54,000股限制性股票，以及在行使2020年12月31日后60天内可行使或将行使的已发行股票期权时可发行的113,366股普通股。
(6)包括Long先生行使唯一投票权的19,800股限制性股票，以及在行使2020年12月31日后60天内可行使或将行使的流通在外的股票期权时可发行的10,926股普通股。
(7)包括在行使2020年12月31日之后的60天内可行使或将要行使的流通在外的股票期权时可发行的24,112股普通股。
(8)包括Lorentzen先生通过为其子女持有的各种信托被视为拥有的12,500股普通股，以及在行使可行使或将在2020年12月31日的60天内行使的已发行股票期权时可发行的141,107股普通股。
(9)包括在行使2020年12月31日后60天内可行使或将要行使的流通在外的股票期权时可发行的6,000股普通股。
(10)包括在行使2020年12月31日之后的60天内可以行使或将要行使的流通在外的股票期权时可发行的20,625股普通股。
(11)所有现任董事和执行官拥有的公司普通股的数量包括675,538股在行使2020年12月31日之后的60天内可以行使或将要行使的期权时可发行的普通股。
27
（美元）
股权补偿计划信息
下表列出了截至2020年12月31日的有关行使时可发行普通股的信息以及所有未行使期权的加权平均行使价，根据公司的股权补偿计划授予的认股权证和权利，以及根据此类计划可发行的股票数量。与企业合并有关，所有股权奖励均已取消，以合并协议中所述的对价（如有）为准。未经公司股东批准，未采用任何股权补偿计划。
计划类别 行使未行使的期权，认股权证和权利后将发行的证券数量 未行使期权，认股权证和权利的加权平均行使价 根据股权补偿计划可用于未来发行的证券数量（不包括（a）栏中反映的证券）
证券持有人批准的股权补偿计划 1,500,059 $ 42.45 1,037,414
未经证券持有人批准的股权补偿计划 — — —
项目13。 某些关系和相关交易，以及董事独立性
关联交易政策
本公司制定了书面政策，以审查和批准或批准与关联方的交易（“关联方交易政策”），以协助其审查涉及本公司及其子公司和关联人的超过120,000美元的交易（“交易”）（定义如下）。
关联交易政策补充了公司《公司治理准则》，《商业行为与道德守则》及其其他内部程序中规定的公司其他利益冲突政策。关联方交易政策的摘要说明如下。
就关联交易政策而言，“关联人”包括自公司上一个会计年度开始以来公司的董事，董事提名人和执行官，公司任何类别的有表决权证券的10%或以上的实益拥有人以及上述任何一项（定义见保单）的直系亲属，以及公司的关联公司，被投资方，如果一方可以控制或重大影响公司的管理或运营政策，则为员工和公司可能与之交易的其他方的利益而设立的信托。
关联交易政策规定，自上一个会计年度开始以来的交易必须经董事会批准或批准。董事会已授权审计工作委员会审查并在适当情况下批准或批准交易。在提出拟议的交易后，该关联方被免除参与该事项并对其进行表决的权利。审核委员会在批准，批准或拒绝交易时，将考虑其认为重要的信息，以确定该交易对公司是否公平合理。
关联人在交易中的权益是否重大将取决于所有事实和情况，包括合理的投资者在决定是否购买时是否会将关联人在交易中的权益以及所有其他可用信息视为重要，出售或持有公司证券。在管理此政策时，董事会或相关委员会将有权（但不要求）依靠公司管理层对重要性的此类确定。
关联交易政策要求在确定是否批准或批准与关联方的交易时考虑以下因素:
•关联方与公司的关系以及交易中的利益；
•交易的重要事实，包括该交易的拟议总价值；
•交易对关联方和公司的重要性，包括交易的美元价值，不考虑损益；
•在公司可用于实现交易目的的替代方案的背景下进行的交易的业务目的和合理性；
•该交易是否拟以或曾经以不低于与无关第三方达成的条款对公司有利的条款进行；
28
（美元）
•该交易是否在公司的日常业务过程中进行，是否在公司的日常业务过程中提出并考虑；
•要求的公开披露；和
•该交易对公司业务和运营的影响，包括对公司对财务报告的内部控制以及披露控制或程序系统的影响，以及应适用于该交易的任何其他条件或控制（包括报告和审查要求）。
考虑到关联交易政策的性质，规模和/或对公司的重要性，以下安排通常不会导致与关联人的交易:
•将公司拥有或提供的财产、设备或其他资产，包括飞机、车辆、住房、计算机或电话设备，主要用于公司的商业目的，而在一年内任何个人使用的价值低于10000美元；
•偿还公司董事或执行官在履行职责时发生的业务费用，并由公司根据公司的惯例政策和惯例批准偿还；
•董事会或其委员会批准的非雇员董事对其服务的薪酬安排；
•薪酬安排，包括基本工资和奖金（无论是现金还是股权奖励），为雇员或顾问（董事或被提名为董事的人除外）提供薪酬委员会批准的服务以及根据雇员通常可获得的计划和计划定期提供的雇员福利；但是，使用公司拥有或公司提供的资产所产生的个人福利，包括但不限于个人使用公司拥有或公司提供的飞机和住房，这些飞机和住房并非主要用于公司业务目的，可能会导致与关联人的交易；
•所涉及的费率或收费是通过竞争性投标确定的，或涉及以符合法律或政府当局规定的费率或收费作为共同或合同承运人或公用事业提供服务的交易；和
•涉及作为银行资金存管处，转账代理人，注册商，信托契约下的受托人或类似服务的交易。
某些关系和相关交易
该公司管理驳船池，作为其内陆服务部门的一部分。根据合用协议，将参与驳船的营业收入和支出合并，并根据每个参与者贡献的驳船天数按比例分配净结果。在业务合并完成之前，Seacor的执行董事长兼首席执行官Charles Fabrikant先生控制的公司以及为Charles Fabrikant先生子女的利益而设立的信托公司拥有参与该公司管理的驳船池的驳船。在SEACOR于2000年收购SCF Marine Inc.之前，Charles Fabrikant先生及其附属公司是驳船池的参与者。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，Charles Fabrikant先生及其关联公司的驳船净收益分别为60万美元、50万美元和90万美元（分别向公司支付了10万美元、10万美元和10万美元的管理费）。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别欠Charles Fabrikant先生及其关联公司40万美元和10万美元的未分配驳船净池收益。
Charles Fabrikant先生是Seacor Marine公司的董事。
截至2020年12月31日止年度，公司与Seacor Marine达成协议，允许Seacor Marine将其某些税后净营业亏损（“NOL”）结转至Seacor Marine为公司合并税收组一部分的纳税年度。根据《CARES法案》，允许结转。作为交换，Seacor Marine可以转回其NOL，Seacor Marine同意:将某些退税存入受控存款帐户，以现金抵押公司代表Seacor Marine做出的某些担保；预付其与公司的转租办公空间；向公司提供某些陈述和保证；并向公司支付100万美元的费用，该费用已包括在随附的合并收益表的其他净额中。
29
（美元）
董事独立性
董事会根据纽约证券交易所（“NYSE”）的公司治理上市标准采用了确定董事独立性的标准。董事独立性分类标准的副本可在公司网站www.seacorholdings.com的链接链“投资者-公司治理-治理文件”下免费提供给公司普通股的持有人。”
董事会确认，在业务合并完成之前，除Charles Fabrikant先生外，董事会的每位成员均符合公司的独立性标准。在确定Lorentzen先生的独立性方面，提名和公司治理委员会以及董事会考虑了他先前担任公司首席执行官的职位，但确定他是独立的，因为他自2015年2月以来一直未担任该职位。
项目14。 主要会计费用和服务
独立注册会计师事务所费用信息
截至12月31日止年度，Grant Thornton LLP提供的专业服务费用如下:
2020 2019
审计费 $ 1,702,461 $ 1,796,484
审计相关费用 — 10,500
所有其他费用 — —
共计 $ 1,702,461 $ 1,806,984
审计费是指与审计公司财务报表，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条报告管理层对财务报告内部控制的主张，审查公司季度财务报表有关的专业服务的费用，以及与其他法定或法规备案有关的服务。与审计相关的费用是与同意书，FASB声明和SEC法规的解释和应用有关的专业服务的费用。所有其他费用涉及与第三方检查Grant Thornton支持某些独立审计财务报表的工作文件有关的费用。
审核委员会已确定，提供上述服务与维持我们独立注册会计师的独立性是相容的。上表中所述的所有服务均已按照审核委员会的预批准流程获得批准。
独立注册会计师事务所服务的预批准政策。审核委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审核服务，与审核相关的服务以及法律允许的其他服务。根据该政策，审核委员会每年审查并批准当前或即将到来的会计年度的特定服务和服务类别清单，包括审核，与审核相关的，税收和其他允许的服务，但要遵守特定的条款和成本水平。未包括在批准的服务清单中的任何服务或对先前批准的服务的任何修改，包括费用的变化，都必须获得审核委员会的特别预先批准。如果拟议的增加或修改涉及由独立注册会计师事务所提供的税收和所有其他非审计服务，则审计委员会可以将预先批准的责任委托给审计委员会主席。
30
（美元）
第四编
项目15。财务报表时间表，展品
（a）作为本报告一部分提交的文件:
1., 2.及截至2020年12月31日止三个年度的TrailerBridge，Inc.经审核财务报表。财务报表和财务报表附表–请参阅本表10-K的合并财务报表索引和财务报表时间表。
3.展品
展品
号码		 描述
2.1*
3.1*
3.2*
3.3*
3.4*
4.1*
4.2*
4.3*
4.4*
4.5*
4.6*
10.1*+
10.2*+
31
（美元）
展品
号码		 描述
10.3*+
10.4*+
10.5*+
10.6*+
10.7*+
10.8*+
10.9*+
10.10*
10.11*+
10.12*+
10.13*+
10.14*+
10.15*+
10.16*
10.17*
10.18*
32
（美元）
展品
号码		 描述
10.19*
21.1**
23.1**
31.1**
31.2**
31.3***
31.4***
32.1**
32.2**
104 封面交互式数据文件-封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
* 如所示通过引用并入本文。
+ 根据原始备案准备规则第15（b）条要求作为展品提交的管理合同或补偿计划或安排。
** 与原始备案一起提交
*** 随此提交。
33
（美元）
签名
根据1934年《证券交易法》第13条的要求，注册人已在其截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告中正式提出了表格10-K/A的第1号修正案，由以下签署人代表其签署，并以其指定的身份正式授权。
SEACOR HoldingsInc.（注册人）
通过:
/s/Bruce Weins
姓名: Bruce Weins
标题: 高级副总裁和技术援助
首席财务官
（首席财务官）
日期:2021年4月28日
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