附件 10.1
第四次修订和重述
投资咨询协议
之间
Oaktree Specialty Lending Corporation
和
橡树基金顾问有限责任公司
本第四份经修订及重订的投资顾问协议（本“协议”）自2025年11月14日起作出，自2025年10月1日起生效（“生效日期“），由OAKTREE Specialty Lending CORPORATION，a Delaware corporation（the”公司”），以及特拉华州有限责任公司OAKTREE FUND Advisors，LLC（the“顾问”).
然而，该公司是一家封闭式管理投资基金，选择受监管为商业发展公司（“BDC“）根据经修订的《1940年投资公司法》（the”投资公司法”）；以及
然而，顾问的组织形式是根据经修订的1940年《投资顾问法》（《投资顾问法》）注册的投资顾问顾问法案”）；以及
然而，公司与顾问是公司与顾问于2024年11月14日订立的若干第三份经修订及重列的投资顾问协议（“事先协议”);
然而，公司及顾问希望修订及重申先前协议，以订明顾问继续向公司提供投资顾问服务的条款及条件。
现据此，各方出于对房地的考虑，并出于其他良好和有价值的考虑，特此约定如下：
顾问的职责.
（a）公司特此委任顾问担任公司的投资顾问及管理公司资产的投资及再投资，但须接受公司董事会的监督（“板"），就本协议所述期间及条款而言，（i）根据公司向美国证券交易委员会提交的报告和/或注册声明中所述的投资目标、政策和限制（“SEC"）不时；（ii）根据所有其他适用的联邦和州法律、规则和条例，以及公司的公司注册证书和章程（每一项均经修订、重述和/或更正）；及（iii）在
根据《投资公司法》。在不限制前述内容的一般性的情况下，顾问应在任期内并在遵守本协议规定的情况下，（a）确定公司投资组合的构成、其中变化的性质和时间以及实施此类变化的方式；（b）确定、评估和谈判公司所做投资的结构；（c）执行、关闭、监控和服务公司的投资；（d）确定公司将购买、保留的证券和其他资产，或出售；（e）对潜在投资组合公司进行尽职调查；及（f）向公司提供公司可能不时为其基金的投资而合理要求的其他投资顾问、研究及相关服务。顾问有权代表公司执行其对公司的投资决定，包括谈判、执行和交付与公司投资有关的所有文件，以及代表公司下达其他购买或销售交易的订单。如果公司确定获得债务融资（或为此类融资再融资），顾问应代表公司安排此类融资，但须接受董事会的监督和批准。如顾问有需要透过特殊目的载体代表公司进行投资，顾问有权设立或安排设立该特殊目的载体，并有权透过该特殊目的载体进行该等投资。
（b）顾问特此接受此种任命，并同意在本合同任期内为本合同提供的补偿提供本合同所述的服务。
（c）特此授权顾问与其他投资顾问订立一份或多份次级顾问协议（每份，a“副顾问"）据此，顾问可获得次级顾问的服务，以协助顾问履行其在本协议项下的责任。具体而言，顾问可保留一名副顾问，根据公司的投资目标和政策推荐特定证券或其他投资，并与顾问一起，在顾问和公司的监督下，代表公司构建、谈判、安排或实现此类投资的收购或处置，并监督投资。顾问而非公司须负责应付任何分顾问的任何补偿。顾问订立的任何次级咨询协议应符合《投资公司法》和其他适用的联邦和州法律的要求。
（d）就本文所规定的所有目的而言，顾问应被视为独立承包人，除本文明确规定或授权外，无权以任何方式代表公司或代表公司，或以其他方式被视为公司的代理人。
（e）在董事会审查和全面控制的情况下，顾问应按照《投资公司法》要求的方式和期限，保存和保存与向公司提供投资咨询服务有关的任何账簿和记录，并应具体保存与公司投资组合交易有关的所有账簿和记录，并应向董事会提交董事会合理要求的定期和特别报告。顾问同意其为公司维持的所有记录均为
2
公司的财产，并应公司的要求迅速向公司交出任何该等记录，但顾问可保留该等记录的副本。
公司应承担的责任和应付的费用.
顾问的所有人员，在从事根据本协议提供投资咨询服务时和在此范围内，以及可分配给此类服务的此类人员的报酬和日常管理费用，应由顾问提供和支付，而不是由公司支付。公司应承担其运营和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）与以下相关的费用和开支：（a）发行费用；（b）对公司财务、监管和法律事务的尽职调查和监督（在考虑为公司和由Adviser或其关联公司管理的任何其他账户提供投资机会的范围内，顾问与此类投资的尽职调查相关的自付费用将根据公司与其他账户之间此类投资机会的预期分配情况与此类其他账户按比例分摊）；（c）计算公司资产净值的成本；（d）实现公司普通股和其他证券的股份销售和回购的成本；（e）根据本协议应付的管理和奖励费用；（f）应付给第三方的与，或与，进行投资和对投资进行估值（包括第三方估值公司）；（g）转让代理和保管费；（h）与营销工作相关的费用和开支（包括出席投资会议和类似活动）；（i）向提出要求的投资组合公司提供管理协助所产生的可分配的自付费用；（j）就任何债务或与其有关的应付费用、利息或其他费用；（k）联邦和州注册费；（l）任何交易所上市费用；（m）联邦、州和地方税；（n）独立董事的费用和开支；（o）经纪佣金；（p）代理声明的费用，股东报告和通知；（q）准备政府文件的费用，包括向SEC提交的定期和当前报告；（r）保真债券、责任保险和其他保险费；（s）印刷、邮寄、独立会计师和外部法律费用；（t）公司管理人或公司因管理公司业务而产生的所有其他直接费用，包括根据公司与其管理人的管理协议支付的款项（如不时生效的“行政协议"）将基于公司的可分配部分管理费用和公司管理人在履行管理协议项下义务时产生的其他费用；以及（u）公司首席财务官和首席合规官及其各自工作人员的补偿。
顾问的报酬.
本公司同意支付，且顾问同意接受，作为对顾问根据本协议提供的服务的补偿，基本管理费（“基地管理费”）和奖励费（“奖励费”）如下所述。顾问可同意暂时或永久免除或推迟全部或部分基本管理费和/或奖励费。有关如何计算这些费用的示例，请参见附录A。The
3
公司应按顾问的其他指示向顾问或顾问的指定人员支付根据本协议应支付的任何款项。应付顾问的递延费用的任何部分应无息递延，并可在本协议终止前的任何季度支付，由顾问在向公司发出书面通知后确定。
（a）基本管理费应按公司总资产的1.00%的年费率计算，包括以借款进行的任何投资，但不包括任何现金和现金等价物。就本协议而言，“现金和现金等价物”一词将具有公司向SEC提交的财务报表附注中不时赋予的含义。基本管理费应按季度支付，并应根据公司每个财政季度末的总资产价值计算，并根据该季度的任何股权资本筹集或回购进行适当调整。
(b)奖励费.激励费用由两部分组成，具体如下：
（一）第一部分，简称“收入奖励费，"应按（x）公司自2024年10月1日开始的日历季度（视情况而定）开始的当前日历季度和前十一个日历季度中的每个日历季度（或在2024年10月1日或之后开始的前十一个日历季度中的任何一个日历季度中的适当部分）的金额计算并按季度支付欠款（在任何一种情况下，“落后十二个季度”）超过（y）优先回报。“优先回报”将按季度确定，计算方法是将1.50%（年化6.00%）乘以公司在包括相关尾随十二个季度的每个适用日历季度开始时的资产净值之和。截至2027年9月30日之前的所有期间，过去的十二个季度总计将少于十二个完整的财政季度。
为此，“激励前费用净投资收入”是指利息收入、股息收入和公司在日历季度期间从投资组合公司收到的任何其他收入（包括任何其他费用，例如承诺费、发起费、结构费、勤勉和咨询费或其他费用，提供管理协助的费用除外），减去公司该季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付的费用，以及任何已发行和已发行优先股支付的任何利息费用和股息，但不包括激励费用）。激励前费用净投资收益包括，在具有递延利息特征的投资（如具有实物支付利息的原始发行贴现债务工具和零息证券）的情况下，公司尚未以现金方式收到的应计收益。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本收益、已实现的资本损失或未实现的资本增值或折旧。此外，“激励前费用净投资收益”不包括仅因与并购相关的会计调整而导致的与收购资产相关的任何购买溢价或购买折扣对利息收入的任何摊销或增值
4
与Oaktree Strategic Income Corporation的合并或与Oaktree Strategic Income II，Inc.的合并，在每种情况下都包括为收购此类资产支付的任何溢价或折价，仅限于纳入此类与合并相关的会计调整后，合计将导致激励前费用净投资收入增加。
各季度收益激励费用计算如下：
（a）在公司过去十二个季度的激励前费用净投资收益不超过优先回报的任何日历季度，不得向顾问支付收入激励费用；
（b）超过优先回报但低于或等于1.8 182%的公司于尾随十二个季度的激励前费用净投资收益（如有）的100%乘以公司在包括相关尾随十二个季度的每个适用日历季度开始时的资产净值。这部分公司的激励费用收入简称“追涨”，意在公司在尾十二个季度的激励前费用净投资收益达到尾十二个季度净资产的1.8 182%时，向顾问提供公司全部激励前费用净投资收益的17.5%的激励费用；和
（c）凡公司尾随十二个季度的激励前费用净投资收益超过1.8 182%乘以公司在包括相关尾随十二个季度的每个适用日历季度开始时的资产净值的任何季度，收益激励费用应等于该尾随十二个季度公司激励前费用净投资收益金额的17.5%，因为优先回报和追赶将已实现。
（二）所计算的收入奖励费用受上限限制（“激励费用上限”).任何季度的激励费用上限金额等于（a）相关后十二个季度（或其中一部分）期间累计激励前费用净回报的17.5%的总和减去（b）在包含相关后十二个季度的前十一个日历季度（或其中一部分）支付给顾问的收入的总激励费用。如果在任何季度，激励费用上限为零或为负值，公司将不向顾问支付该季度的收入激励费用。如果在任何季度，激励费用上限为正值，但低于根据上述第3（b）（i）节计算的收入激励费用，公司应向顾问支付该季度的激励费用上限。如果在任何季度，激励费用上限等于或高于根据上述第3（b）（i）节计算的收入激励费用，公司应向顾问支付该季度的收入激励费用。
5
“累计激励前费用净收益"在相关的尾随十二个季度期间，是指（x）与尾随十二个季度（或其部分）有关的激励前费用净投资收益减去（y）与尾随十二个季度（或其部分）有关的任何净资本损失。
“净资本损失“就某一特定时期而言，是指（i）该时期的已实现或未实现的总资本损失与（ii）该时期的已实现或未实现的总资本收益之间的差额（如果为正）。
（iii）奖励费用的第二部分，简称“资本收益的奖励费，”应在截至2019年9月30日的财政年度开始的每个财政年度结束时（或在协议终止时，截至终止日）确定并支付欠款，并应等于自截至2019年9月30日的财政年度开始至随后每个财政年度结束时的累计基础上公司已实现资本收益（如有）的17.5%，计算时扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后的累计基础上，减去之前根据本协议支付的任何资本收益奖励费用的总额。截至2018年9月30日止财政年度结束时公司投资组合的任何已实现资本收益、已实现资本损失、未实现资本增值和未实现资本折旧应不计入第二部分激励费用的计算。此外，在计算已实现资本收益、已实现资本损失和未实现资本折旧时，应（1）不包括仅因与在与Oaktree Strategic Income Corporation合并或在与Oaktree Strategic收入II，Inc合并中所收购资产相关的与合并相关的会计调整而产生的任何此类金额，在每种情况下，均包括为收购此类资产支付的任何溢价或折价，仅在纳入此类与合并相关的会计调整后，合计将导致资本收益的激励费用增加的情况下，（2）包括在2018年10月1日至该合并完成之日期间与在与Oaktree Strategic Income Corporation的合并中获得的投资相关的任何此类金额，仅在排除这些金额后，总计将导致资本收益奖励费增加，并且（3）包括在2018年8月6日至该合并完成之日期间与在与TERM0的合并中获得的投资相关的任何此类金额，仅限于排除这些金额，总的来说，将导致资本收益奖励费增加。
（c）在某些情况下，顾问、任何次级顾问或其各自的任何关联公司可能会因公司对该投资组合公司的投资而从投资组合公司获得补偿。顾问、副顾问或其各自的任何关联公司因公司对任何投资组合公司的投资而获得的任何补偿，超过1940年法案的任何限制或豁免、SEC工作人员对其的任何解释，或SEC授予顾问、任何副顾问或公司的任何豁免救济中规定的条件，应为
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及时交付公司，公司将为其股东的利益保留该等超额补偿。
顾问的盟约.
顾问承诺，它将根据《顾问法》保持其作为投资顾问的注册。顾问同意，其活动在任何时候都将在所有重大方面遵守有关其业务和投资的所有适用的联邦和州法律。
经纪佣金.
特此授权顾问在法律现在或以后允许的最大范围内，促使公司向国家证券交易所、经纪人或交易商的成员支付超过该交易所、经纪人或交易商的另一成员本应为进行该交易而收取的佣金金额的佣金金额，前提是顾问本着诚意确定，并考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度等因素，和该公司的运营设施以及该公司在定位证券块方面的风险和技能，该佣金金额相对于该会员、经纪人或交易商提供的经纪和/或研究服务的价值而言是合理的，从特定交易或其对公司投资组合的总体责任来看，并构成对公司的最佳净结果。
顾问的其他活动.
顾问向公司提供的服务并不是排他性的。在符合公司的公司注册证书和章程（每一项均经修订、重述和/或更正）的规定的情况下，顾问及其经理、成员、负责人、高级职员、雇员和代理人可自由为自己或任何其他账户的账户行事，并可从事任何其他业务或向他人提供类似或不同的服务，包括但不限于直接或间接赞助或管理其他基于投资的账户或混合资金池，无论其结构如何，其投资目标与公司类似，只要顾问根据本协议向公司提供的服务不因此而受到损害。公司同意，顾问可就其任何其他客户在履行其职责时提供建议和采取行动，这可能与就公司投资所提供的建议或所采取行动的时间或性质不同。本协议的任何规定均不得限制或限制顾问的任何经理、成员、负责人、高级职员、雇员或代理人从事任何其他业务或将其时间和注意力部分用于任何其他业务（无论性质类似或不同）或收取与此相关的任何费用或补偿（包括担任公司的一个或多个投资组合公司的董事或向其提供咨询服务的费用，但须遵守适用法律）的权利。只要本协议或任何延期、续期或修订
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继续有效，顾问应为公司的唯一投资顾问，但须遵守顾问订立次级顾问协议的权利。顾问除提供本协议所要求的服务外，不承担本协议项下的任何责任。据了解，公司的董事、经理、高级人员、雇员及股东以董事、高级人员、雇员、合伙人、负责人、股东、成员、经理、代理人或其他身份在顾问及其关联公司中拥有或可能拥有权益，而顾问及董事、高级人员、雇员、合伙人、负责人、股东、股东、成员、经理及顾问及其关联公司的代理人以股东或其他身份在公司中拥有或可能拥有类似权益。
双重董事、高级职员及/或雇员的责任.
如任何身为顾问的经理、成员、负责人、高级人员、雇员或代理人的人是或成为公司的董事、经理、高级人员和/或雇员，并在公司的任何业务中以该等身份行事，则该经理、成员、负责人、高级人员、顾问的雇员和/或代理人应被视为仅代表公司以该等身份行事，而不是作为顾问的经理、成员、负责人、高级人员、雇员或代理人或在顾问的控制或指示下行事，即使由顾问支付报酬。
顾问的法律责任限制；赔偿.
顾问（及其管理人员、经理、成员（及其合伙人或成员，包括其合伙人或成员的所有者）、代理人、雇员、控制人和与顾问有关联的任何其他人或实体）不对顾问就履行其在本协议下的任何职责或义务或以其他方式作为公司投资顾问而采取或不采取的任何行动向公司承担责任（《投资公司法》第36（b）节规定的范围除外，该节涉及因违反受托责任而导致的损失（同样由司法程序最终确定），与收取服务补偿有关，及公司须向顾问（及其高级人员、经理、成员（及其合伙人或成员，包括其合伙人或成员的所有人）、代理人、雇员、控制人及与顾问有关联的任何其他人或实体，每一人均应被视为本协议的第三方受益人）（统称为“获弥偿当事人"），并使他们免受任何损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）所致或因任何未决、威胁或已完成的行动、诉讼、调查或其他程序（包括由公司或其证券持有人提出或有权提出的诉讼或诉讼）而引起或以其他方式基于履行本协议项下的任何顾问职责或义务或以其他方式作为公司投资顾问而招致或因此而招致的所有损害、责任、成本和开支（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）。尽管本款第8款前句相反，本条款所载的任何内容均不得保护或被视为保护受弥偿各方，或使受弥偿各方有权或被视为有权就本公司或其证券持有人在履行顾问职责时因故意失职、恶意或重大过失而将承担的任何赔偿责任而获得弥偿
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职责或因鲁莽无视顾问在本协议下的职责和义务。
协议的生效、期限及终止.
本协议自生效之日起生效。本协议有效期至2026年12月31日，此后应自动延续至连续的年度期间，但此种延续至少每年经（a）董事会或公司已发行有表决权证券的多数投票和（b）公司非本协议缔约方的过半数董事或任何此类缔约方的“利害关系人”（如《投资公司法》第2（a）（19）节中对该术语的定义）的投票明确批准，根据《投资公司法》的要求，且各自为适用的纽交所上市标准下的“独立董事”。本协议可随时终止，无需支付任何罚款，可在提前60天书面通知后，通过公司已发行的有表决权证券的过半数投票，或通过公司董事或顾问的投票。本协议应在其“转让”的情况下自动终止（因为该术语是为《投资公司法》第15（a）（4）条的目的而定义的）。此外，尽管本协议如上述终止或到期，顾问仍有权获得截至终止或到期之日根据第3款所欠的任何款项。
通告.
本协议项下的任何通知应以书面形式发出，地址和交付或邮寄，邮资预付，在其主要办事处发给另一方。
修正.
本协议可经双方同意修改。
整个协议；管辖法律.
本协议包含各方的全部约定，并取代此前就本协议标的事项达成的所有协议、谅解和安排。尽管本协议的任何一方可能在本协议的签署地，本协议应根据纽约州的法律解释。只要公司根据《投资公司法》作为BDC受到监管，本协议也应根据《投资公司法》的适用条款进行解释。在这种情况下，如果纽约州的适用法律或此处的任何规定与《投资公司法》的规定相冲突，则由后者控制。在法律允许的最大范围内，如因本协议的条款和条件而产生任何争议，双方同意并服从管辖权
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纽约州法院在纽约州的县和美国纽约南区地区法院。
论坛评选.
本协议另一方或其继承人或受让人就本协议或根据本协议提供的服务或为承认和执行与本协议有关的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序，必须在纽约州的州或美国地区法院提起和裁定（不得在任何其他法院或司法管辖区提起或裁定），并且本协议每一方就其自身和其财产的任何诉讼或程序提出一般和无条件的意见，至上述法院的唯一专属管辖权。
无第三方受益人.
除本协议第8款明文规定外，本协议不会也不打算将任何权利或补救办法授予本协议当事人以外的任何人；本协议不存在第三方受益人，包括但不限于公司股东。
可分割性.
本协议的每一条款和规定都旨在可分割。如果本协议的任何条款或规定因任何原因是非法或无效的，则该条款或规定将在法律允许的最大范围内强制执行，无论如何，该非法或无效不影响本协议其余部分的有效性。
对口单位.
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些内容加在一起构成单一协议。
若干条文的存续期.
本协议第8款的规定在本协议任何终止或到期以及公司解散、终止和清盘后仍然有效。
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作为证明，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。
Oaktree Specialty Lending Corporation
由：/s/Mathew Pendo
姓名：Mathew Pendo
头衔：总统
橡树基金顾问有限责任公司
作者：Oaktree Capital II，L.P.，其管理成员
签名：/s/Mary Gallegly
姓名：Mary Gallegly
标题：授权签字人
由：//s/杰西卡·东布罗夫
姓名：Jessica Dombroff
标题：授权签字人
[签署页至第四份经修订及重订投资顾问协议]
附录A
收入奖励费
例1： 激励前费用净投资收益超过优先收益和追赶额的三个季度(*)
假设
所有季度资产净值（NAV）稳定在1亿美元
各季度投资收益（含利息、分红、手续费等）= 4.4%
优先回报(1)= 1.5%
基地管理费(2)= 0.25%
其他费用（法律、会计、托管、过户代理等） = 0.15%
各季度激励前费用净投资收益（投资收益−（基数管理费+其他费用））= 4.0%
每季度实现资本利得1%
假设在适用的尾随十二个季度中没有其他季度
第一季度激励费用
相关尾随十二个季度期间的总激励前费用净投资收入= 4,000，000美元
优选回报= Q1 NAV × 1.5% = 100,000，000美元× 0.015 = 1,500，000美元
高于优先回报的超额收益金额=相关后十二个季度的激励前费用净投资收益−优先回报= 4,000，000美元− 1,500，000美元= 2,500，000美元
追赶金额=高于1,500，000美元（优先回报）但低于1.8 182%的激励前费用净投资收入的100% × Q1 NAV，即1,818，200美元。这一追赶额相当于318,200美元。
追缴后金额=超过追缴金额的激励前费用净投资收益的17.5% = 0.17 5 ×（$ 4,000，000 − $ 1,818，200）= $ 381,815
追缴金额+追缴后金额=收入支付的奖励费= 70015美元。
在过去十二个季度之前支付的收入没有激励费用
激励费用上限=相关后十二个季度期间累计激励前费用净收益的17.5% −前十二个季度期间已支付收益的激励费用
A-1
累计激励前费用净回报=相关尾随十二个季度期间激励前费用净投资收益−关于相关尾随十二个季度的净资本损失
没有净资本损失
因此，激励费用上限=相关尾随十二个季度期间合计激励前费用净投资收益的17.5% =收益上的激励费用，不适用激励费用上限
第二季度激励费用
相关后十二个季度期间的激励前费用净投资收入总额= 4,000，000美元+ 4,000，000美元= 8,000，000美元
优选回报=（Q1 NAV + Q2 NAV）× 1.5% = 200,000，000美元× 0.015 = 3,000，000美元
高于优先回报的超额收益金额=相关后十二个季度（例如第一季度和第二季度）的激励前费用净投资收入总额−优先回报= 8,000，000美元− 3,000，000美元= 5,000，000美元
追赶金额=高于3,000，000美元（优先回报）但低于1.8 182% ×（Q1 NAV + Q2 NAV）的100%激励前费用净投资收益，即3636,400美元。这一追赶额相当于636400美元。
追赶后金额=超过追赶金额的激励前费用净投资收益的17.5% = 0.17 5 ×（$ 8,000，000 − $ 3,636，400）= $ 763,630
追缴金额+追缴后金额=收入支付奖励费= 1,400，030美元。
此前在最后十二个季度支付的收入的奖励费= 700,015美元。
第二季度收入总奖励费=收入支付奖励费−之前在过去十二个季度支付的金额= 700,015美元
激励费用上限=相关尾随十二个季度期间累计激励前费用净收益的17.5%
累计激励前费用净回报=相关尾随十二个季度期间的合计激励前费用净投资收益−关于相关尾随十二个季度的净资本损失
没有净资本损失
A-2
因此，激励费用上限=相关尾随十二个季度期间合计激励前费用净投资收益的17.5% =收益上的激励费用，不适用激励费用上限
第三季度激励费用
相关后十二个季度的奖励前费用净投资收入总额= 4,000，000美元+ 4,000，000美元+ 4,000，000美元= 12,000，000美元
优选回报=（Q1 NAV + Q2 NAV + Q3 NAV）× 1.5% = $ 300,000，000 × 0.015 = $ 4,500，000
高于优先回报的超额收益金额=相关后十二个季度（例如第一季度、第二季度和第三季度）的总激励前费用净投资收益–优先回报= 12,000，000美元− 4,500，000美元= 7,500，000美元
追缴金额=激励前费用净投资收益的100%高于4500000美元（优先回报）但低于1.8 182% ×（Q1 NAV + Q2 NAV + Q3 NAV），即5454600美元= 954600美元。
追缴后金额=超过追缴金额的激励前费用净投资收益的17.5% = 0.17 5 ×（12,000，000美元− 5,454，600美元）= 1,145，445美元
追缴金额+追缴后金额=收入支付奖励费= $ 2,100，045
过去十二个季度之前支付的收入的奖励费= 1,400，030美元
第三季度收入总奖励费=收入支付奖励费−之前在过去十二个季度期间支付的金额= 700,015美元
激励费用上限=相关尾随十二个季度期间累计激励前费用净收益的17.5%
累计激励前费用净回报=相关尾随十二个季度期间的合计激励前费用净投资收益−关于相关尾随十二个季度的净资本损失
没有净资本损失
因此，激励费用上限=相关尾随十二个季度期间合计激励前费用净投资收益的17.5% =收益上的激励费用，不适用激励费用上限
(*)所示的管理费、其他费用、激励前费用净投资收益和已实现资本利得或损失等各项假设金额均以净资产总额的百分比为基础。
(1)代表6.0%的年化门槛率
A-3
(2)代表1.0%年化管理费
例2 —激励前费用净投资收益不满足优选收益的三个季度(*)
假设
所有季度的资产净值稳定在1亿美元
Q1投资收益（含利息、分红、手续费等）= 0.4%
Q2投资收益（含利息、分红、手续费等）= 3.9%
Q3投资收益（含利息、分红、手续费等）= 4.9%
优先回报(1)= 1.5%
基地管理费(2)= 0.25%
其他费用（法律、会计、托管、过户代理等） = 0.15%
Q1预激励费用净投资收益
（投资收益−（管理费+其他费用））= 0.0%
Q2预激励费用净投资收益
（投资收益−（管理费+其他费用））= 3.5%
Q3预激励费用净投资收益
（投资收益−（管理费+其他费用））= 4.5%
每季度实现资本利得1%
假设在适用的尾随十二个季度中没有其他季度
第一季度激励费用
相关尾随十二个季度期间的总激励前费用净投资收益= 0美元
优选回报= Q1 NAV × 1.5% = 100,000，000美元× 0.015 = 1,500，000美元
合计预激励费净投资收益<优选收益。因此，本季度无需支付收入激励费用
第二季度激励费用
相关的尾随十二个季度期间的总激励前费用净投资收入=0美元+ 3,500，000美元= 3,500，000美元
优选回报=（Q1 NAV + Q2 NAV）× 1.5% = 200,000，000美元× 0.015 = 3,000，000美元
A-4
高于优先回报的超额收益金额=（相关后十二个季度（例如第一季度和第二季度）的激励前费用净投资收益总额）−优先回报= 3,500，000美元− 3,000，000美元= 500,000美元
追赶金额=高于3,000，000美元（优先回报）但低于1.8 182% ×（Q1 NAV + Q2 NAV）的100%激励前费用净投资收益，即3636,400美元。这一追赶量相当于3,500，000美元− 3,000，000美元， 或50万美元。
相关尾随十二个季度期间合计预激励费净投资收益<追赶量
收入支付奖励费= 500,000美元
在过去十二个季度之前支付的收入没有激励费用
Q2收入激励费用总额=收入支付激励费用−过去十二个季度期间支付的金额= 50万
激励费用上限=相关尾随十二个季度期间累计激励前费用净收益的17.5%
累计激励前费用净回报=相关尾随十二个季度期间的合计激励前费用净投资收益−关于相关尾随十二个季度的净资本损失
没有净资本损失
因此，激励费用上限=相关尾随十二个季度期间合计激励前费用净投资收益的17.5% =收益上的激励费用，不适用激励费用上限
第三季度激励费用
相关尾随十二个季度期间的奖励前费用净投资收入总额=0美元+ 3,500，000美元+ 4,500，000美元= 8,000，000美元
优选回报=（Q1 NAV + Q2 NAV + Q3 NAV）× 1.5% = $ 300,000，000 × 0.015 = $ 4,500，000
高于优先回报的超额收益金额=（Q1、Q2和Q3的总激励前费用净投资收益）−优先回报= 8,000，000美元− 4,500，000美元= 3,500，000美元
追缴金额=激励前费用净投资收益高于4500000美元（优先回报）但低于1.8 182%的100% ×（Q1 NAV + Q2 NAV + Q3 NAV），即5454600美元。这一追赶额相当于954,600美元
A-5
追缴后金额=超过追缴金额的激励前费用净投资收入的17.5% = 0.17 5 ×（8,000，000美元— 5,454，600美元）= 445,445美元
追赶金额+追赶后金额=收入支付的奖励费= 1,400，045美元
过去十二个季度支付的收入奖励费= 500,000美元
第三季度收入总奖励费=收入支付奖励费−之前在过去十二个季度期间支付的金额= 900,045美元
激励费用上限=相关尾随十二个季度期间累计激励前费用净收益的17.5%
累计激励前费用净回报=相关尾随十二个季度期间的合计激励前费用净投资收益−关于相关尾随十二个季度的净资本损失
没有净资本损失
因此，激励费用上限=相关尾随十二个季度期间合计激励前费用净投资收益的17.5% =收益上的激励费用，不适用激励费用上限
(*)所示的管理费、其他费用、激励前费用净投资收益和已实现资本利得或损失等各项假设金额均以净资产总额的百分比为基础。
(1)代表6.0%的年化门槛率
(2)代表1.0%年化管理费
例3 —激励前费用净投资收益超过净资本损失门槛率的三个季度(*)
假设
所有季度资产净值（NAV）稳定在1亿美元
各季度投资收益（含利息、分红、手续费等）= 4.4%
优先回报(1)= 1.5%
基地管理费(2)= 0.25%
其他费用（法律、会计、托管、过户代理等） = 0.15%
各季度预激励费用净投资收益
（投资收益−（基准管理费+其他费用））= 4.0%
Q1、Q2未实现资本亏损各1% Q3未实现亏损3%
假设在适用的尾随十二个季度中没有其他季度
第一季度激励费用
A-6
激励前费用净投资收入总额= 4,000，000美元
优选回报= Q1 NAV × 1.5% = 100,000，000美元× 0.015 = 1,500，000美元
高于优先回报的超额收益金额=相关后十二个季度的激励前费用净投资收益−优先回报= 4,000，000美元− 1,500，000美元= 2,500，000美元
追赶金额=高于1,500，000美元（优先回报）但低于1.8 182%的激励前费用净投资收入的100% × Q1 NAV，即1,818，200美元。这一追赶额相当于318,200美元。
追涨后金额=超过追涨金额的激励前费用净投资收益的17.5%
= 0.175 × ($4,000,000−$1,818,200) = $381,815
追缴金额+追缴后金额=收入支付的奖励费= 70015美元。
在过去十二个季度之前支付的收入没有激励费用
激励费用上限=相关后十二个季度期间累计激励前费用净收益的17.5% −前十二个季度期间已支付收益的激励费用
激励费用上限=后十二个季度累计激励前费用净收益的17.5%
累计激励前费用净回报=相关后十二个季度期间的合计激励前费用净投资收益−相关后十二个季度期间的净资本损失
净资本损失= 1% x100,000，000美元= 1,000，000美元
累计激励前费用净回报= 4,000，000美元– 1,000，000美元= 3,000，000美元
因此，激励费用上限= 17.5% × 3,000，000美元= 525,000美元。
由于激励费用上限（525,000美元）低于收入激励费用（700,015美元），因此适用激励费用上限，并在本季度支付525,000美元的收入激励费用
第二季度激励费用
相关后十二个季度期间的激励前费用净投资收入总额= 4,000，000美元+ 4,000，000美元= 8,000，000美元
优选回报=（Q1 NAV + Q2 NAV）× 1.5% = 200,000，000美元× 0.015 = 3,000，000美元
A-7
高于优先回报的超额收益金额=相关后十二个季度（例如第一季度和第二季度）的激励前费用净投资收入总额−优先回报= 8,000，000美元− 3,000，000美元= 5,000，000美元
追赶金额=高于3,000，000美元（优先回报）但低于1.8 182% ×（Q1 NAV + Q2 NAV）的100%激励前费用净投资收益，即3636,400美元。这一追赶额相当于636400美元。
追赶后金额=超过追赶金额的激励前费用净投资收益的17.5% = 0.17 5 ×（$ 8,000，000 − $ 3,636，400）= $ 763,630
追缴金额+追缴后金额=收入支付奖励费= 1,400，030美元。
此前在最后十二个季度支付的收入的奖励费= 52.5万美元。
第二季度收入总奖励费=收入支付奖励费−之前在过去十二个季度支付的金额= 875,030美元
激励费用上限=尾十二季度累计激励前费用净收益的17.5% −前次为尾十二季度支付的收益的激励费用
累计激励前费用净回报=相关后十二个季度期间的合计激励前费用净投资收益—关于后十二个季度的净资本损失
过去十二个季度的净资本损失= 1% x 100,000，000美元+ 1% x 100,000，000美元= 2,000，000美元
累计激励前费用净回报= 8,000，000美元− 2,000，000美元= 6,000，000美元
因此，激励费用上限= 17.5% × 6,000，000美元− 525,000美元= 525,000美元。
由于激励费用上限（525,000美元）低于收入激励费用（875,030美元），因此适用激励费用上限，并在本季度支付525,000美元的收入激励费用
第三季度激励费用
相关后十二个季度的奖励前费用净投资收入总额= 4,000，000美元+ 4,000，000美元+ 4,000，000美元= 12,000，000美元
优选回报=（Q1 NAV + Q2 NAV + Q3 NAV）× 1.5% = $ 300,000，000 × 0.015 = $ 4,500，000
高于优先回报的超额收益金额=相关后十二个季度（例如第一季度、第二季度和第三季度）的总激励前费用净投资收益–优先回报= 12,000，000美元− 4,500，000美元= 7,500，000美元
A-8
追缴金额=激励前费用净投资收益的100%高于4500000美元（优先回报）但低于1.8 182% ×（Q1 NAV + Q2 NAV + Q3 NAV），即5454600美元= 954600美元。
追缴后金额=超过追缴金额的激励前费用净投资收益的17.5% = 0.17 5 ×（12,000，000美元− 5,454，600美元）= 1,145，445美元
追缴金额+追缴后金额=收入支付奖励费= $ 2,100，045
此前在最后十二个季度支付的收入的奖励费= 1,050，000美元。
第三季度收入总奖励费=收入支付奖励费−之前在过去十二个季度支付的金额= 1,050，045美元
激励费用上限=尾十二季度累计激励前费用净收益的17.5% −前次为尾十二季度支付的收益的激励费用
累计激励前费用净回报=相关尾随十二个季度期间的合计激励前费用净投资收益−关于尾随十二个季度的净资本损失
过去十二个季度的净资本损失= 1% x 100,000，000美元+ 1% x 100,000，000美元+ 3% x 100,000，000美元= 5,000，000美元
累计激励前费用净回报= 12,000，000美元− 5,000，000美元= 7,000，000美元
因此，激励费用上限= 17.5% ×（$ 7,000，000 − $ 1,050，000）= $ 175,000
自 激励费用上限（175,000美元）低于收入激励费用（1,050，045美元），适用激励费用上限，本季度支付收入激励费用175,000美元
(*)所示的管理费、其他费用、激励前费用净投资收益和已实现资本利得或损失等各项假设金额均以净资产总额的百分比为基础。
(1)代表6.0%的年化门槛率
(2)代表1.0%年化管理费
资本收益的奖励费
假设
•第1年：对A公司的1000万美元投资（“投资A”）、对B公司的1000万美元投资（“投资B”）、对C公司的1000万美元投资（“投资C”）、对D公司的1000万美元投资（“投资D”）和对E公司的1000万美元投资（“投资E”）。
A-9
•第2年：投资A以2000万美元出售，投资B的公平市场价值（“FMV”）确定为800万美元，投资C的FMV确定为1200万美元，投资D和E的FMV分别确定为1000万美元。
•第3年：投资B的FMV确定为800万美元，投资C的FMV确定为1400万美元，投资D的FMV确定为1400万美元，投资E的FMV确定为1600万美元。
•第4年：投资D以1200万美元出售，投资B的FMV确定为1000万美元，投资C的FMV确定为1600万美元，投资E的FMV确定为1400万美元。
•第5年：投资C以2000万美元出售，投资B的FMV确定为1400万美元，投资E的FMV确定为1000万美元
•第6年：投资B以1600万美元出售，投资E的FMV确定为800万美元。
•第7年：投资E以800万美元和FMV的价格出售。
以下图表总结了这些假设：
| 投资A | 投资B | 投资C | 投资D | 投资e | 累计未实现资本折旧 | 累计已实现资本损失 | 累计已实现资本利得 | |||||||||||||||||||
| 第1年 | 1000万美元 （成本基础） |
1000万美元 （成本基础） |
1000万美元 （成本基础） |
1000万美元 （成本基础） |
1000万美元（成本基础） | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 第2年 | 2000万美元 （售价） |
800万美元FMV | 1200万美元 FMV |
1000万美元 FMV |
1000万美元FMV | 200万美元 | — | 1000万美元 | ||||||||||||||||||
| 第3年 | — | 800万美元 FMV |
1400万美元 FMV |
1400万美元 FMV |
1600万美元FMV | 200万美元 | — | 1000万美元 | ||||||||||||||||||
| 第4年 | — | 1000万美元 FMV |
1600万美元 FMV |
1200万美元 （销售价格） |
1400万美元FMV | — | — | 1200万美元 | ||||||||||||||||||
| 第5年 | — | 1400万美元 FMV |
2000万美元 （售价） |
— | 1000万美元FMV | — | — | 2200万美元 | ||||||||||||||||||
| 第6年 | — | 1600万美元 （售价） |
— | — | 800万美元FMV | 200万美元 | — | 2800万美元 | ||||||||||||||||||
| 第7年 | — | — | — | — | 800万美元（出售价格） | — | 200万美元 | 2800万美元 | ||||||||||||||||||
•第1年：无
•第2年：
资本收益费= 17.5%乘以（1000万美元出售投资实现资本收益减去200万美元累计资本折旧）=140万美元
•第3年：
资本利得费=（17.5%乘以（1000万美元累计已实现资本利得减200万美元累计资本折旧））减140万美元
A-10
先前支付的累计资本收益费= 140万美元减去140万美元=0.00百万美元
•第4年：
资本利得费=（17.5%乘以（累计已实现资本利得1200万美元））减去之前支付的140万美元累计资本利得费= 210万美元减去140万美元=70万美元
•第5年：
资本利得费=（17.5%乘以（2200万美元累计已实现资本利得））减去之前支付的210万美元累计资本利得费= 385万美元减去210万美元=175万美元
•第6年：
资本利得费=（17.5%乘以（2800万美元累计已实现资本利得减去200万美元累计资本折旧））减去之前支付的385万美元累计资本利得费= 455万美元减去385万美元=70万美元
•第7年：
资本利得费=（17.5%乘以（2800万美元累计已实现资本利得减200万美元累计已实现资本损失））减去之前支付的455万美元累计资本利得费= 455万美元减去455万美元=0.00百万美元
A-11