附件 2.1

执行副本

合并协议和计划

由和之间

Richmond Mutual Bancorporation, Inc.

和

印第安纳州法兰克福农民银行

截至2025年11月11日

目 录

页

重述1第一条合并21.2生效时间21.3合并的影响21.4转换股票21.5公司股权奖励41.6扣留41.7公司注册文件和存续公司的章程41.8董事和高级职员41.9银行合并5第二条合并对价的交付52.1交换代理人52.2合并对价的交存52.3合并对价的交付6公司第三条代表和认股权证83.1公司组织93.2资本化103.3权限；不违反113.4同意和批准113.5报告123.6财务报表、会计和内部控制123.7经纪人费用143.8没有某些变化或事件143.9法律程序143.10税收和纳税申报表153.11员工和员工福利计划163.12股东报告193.13遵守适用法律193.14某些合同203.15与监管机构的协议213.16风险管理工具213.17环境事项223.18投资证券，商品和BOLI 223.19不动产233.20知识产权233.21关联交易243.22国家接管法243.23重组243.24财务顾问意见243.25公司信息243.26贷款组合253.27保险263.28信息安全263.29无投资顾问子公司；无经纪-交易商子公司263.30无其他陈述或保证26

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定义术语索引

定义页面$ 64可接受的保密协议54收购提议55关联公司63协议1合并条款2平均RMBI股价8银行电话报告14银行合并6银行合并证书6 BHC法案9 BOLI 23营业日63注销股份3索赔53收盘62收盘日期62代码1公司1公司1公司章程10公司银行6公司福利计划17公司董事会建议50公司章程10公司变更建议55公司普通股2公司机密信息54公司合同22公司董事5公司披露附表9公司股权计划5公司ERISA关联17公司财务报表13公司受偿方53公司个人54公司内部人54公司租赁物业24公司高级人员6公司自有物业24公司业绩股票奖励5公司合格计划17公司不动产24公司监管协议22公司报告20公司代表54公司RSU奖励5公司股东批准12公司股东大会50公司子公司10公司投票协议1

合并协议和计划

马里兰州公司Richmond Mutual Bancorporation, Inc.（“RMBI”）与印第安纳州公司Frankfort的Farmers Bancorp（印第安纳州公司）（“公司”，连同RMBI，“各方”，以及各自单独的“一方”）于2025年11月11日签署的合并协议和计划（“本协议”）。

简历

A.双方的董事会已确定，完成本协议规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，在该交易中，公司将根据本协议规定的条款和条件，与RMBI合并（“合并”），并以RMBI作为合并中的存续公司（有时以“存续公司”等身份简称）。

B.作为RMBI订立本协议的意愿的条件，公司所有董事已订立投票协议（每份为“RMBI投票协议”），其形式大致为本协议所附的RMBITERM3。

C.作为公司愿意订立本协议的条件，RMBI的所有董事均已与公司订立投票协议（每份为“公司投票协议”），其形式大致为本协议所附的附件 B。

D.双方打算根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）节将合并视为重组，并打算让本协议构成财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。

E.双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，也希望对合并规定某些条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，双方同意如下：

第一条
合并

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，根据马里兰州一般公司法（“MGCL”）和印第安纳州商业公司法（“IBCL”），在生效时间（定义见第1.2节），公司将与RMBI合并。RMBI将是合并中的存续公司，并将根据马里兰州法律作为公司继续存在。自生效之时起，公司的独立法人存续即告终止。

（b）在征得公司的书面同意（不得无理扣留或延迟）的前提下，若且在RMBI要求的范围内，RMBI可随时更改实施合并的方法；但该等更改或修订不得（i）改变或更改公司股东将收到的合并对价的金额或种类（定义见第1.4（b）节），（ii）对合并对公司股东的税务后果或任何一方根据本协议的税务处理产生不利影响，或（iii）阻碍或实质上延迟本协议所设想的交易的完成。

1.2生效时间。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在交割（定义见第9.1节）的同时，各方应执行，并应安排向马里兰州评估和税务部（“部门”）提交（a）MGCL中规定的合并条款（“合并条款”）和（b）向印第安纳州州务大臣提交《印第安纳州商业公司法》（“印第安纳州合并条款”）中规定的合并条款。合并应在《合并条款》和《印第安纳州合并条款》中指定的时间（“生效时间”）生效。

1.3合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有MGCL和IBCL中规定的效力。此外，RMBI在此明确同意，于生效时，根据公司披露附表第3.2（a）-1节所述的公司次级债券及相关协议项下的所有权利、责任和义务。

1.4股票转换。在生效时，凭借合并且公司方面未采取任何行动，RMBI或以下任何证券的持有人：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的RMBI普通股（“RMBI普通股”）应继续流通，并继续为存续公司的一股面值0.01美元的有效发行、缴足股款且不可评估的普通股。

（b）在符合第1.4（c）节的规定和以现金代替此处规定的零碎股份的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的公司普通股（“公司普通股”），包括信托账户普通股和DPC普通股（这些术语在第1.4（c）节中定义），但不包括任何已注销的股份（定义见第1.4（c）节），应转换为获得3.4股RMBI普通股的权利（“交换比例”）（“合并对价”）。

（c）在紧接生效时间之前由公司或RMBI拥有的所有公司普通股股份（由第三方实益拥有的以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有或以其他方式以受托人或代理身份持有的由第三方实益拥有的公司普通股股份（任何该等股份，“信托账户普通股”）以及由公司直接或间接持有的公司普通股股份或就先前订立的债务（任何该等股份，“DPC普通股”））应予注销并终止存在，且不得交付任何股份以换取RMBI或其他对价（任何该等股份，“已注销股份”）。

（d）自生效时起，根据本条第1.4款转换为收取合并对价权利的公司普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，且每份证书（每份，一份“旧证书”，据了解，此处任何提及“旧证书”应被视为包括提及与公司普通股股份所有权有关的记账式账户报表）先前代表公司普通股的任何此类股份，此后仅代表收取（i）合并对价的权利，（ii）现金代替其持有人根据第2.3（f）节有权收取的零碎股份，以及（iii）其持有人根据第2.3（c）节有权就合并对价收取的任何股息或分派，在每种情况下，不产生任何利益。如在生效时间之前，由于重组、资本重组、重分类、发放股票红利、股票分割或反向股票分割，或有任何特别股息或分派，而该等变动或事件对合并对价的价值有不利的经济影响，RMBI普通股的流通股应已增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，然后，应对交换比率进行适当和相称的调整，以使公司普通股持有人在此种变更或事件发生之前就合并对价享有本协议所设想的相同经济效果。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，由未投票赞成或同意采纳本协议的人（“异议股东”）持有的任何已发行和流通的公司普通股股份，并已遵守IBCL关于公司普通股股份持有人根据经修订的印第安纳州法典§ 23-1-44要求以现金支付该公司普通股（“异议股”）的“公允价值”的权利的所有规定，不得转换为根据本协议确定的收取合并对价和零碎股份现金的权利，但应成为根据经修订的印第安纳州法典§ 23-1-44规定的程序收取可能被确定为应付给该异议股东的对价的权利。如果该异议股东撤回其对“公允价值”的要求，或未能完善或以其他方式丧失其作为异议股东的权利，在任何情况下，根据IBCL，该异议股东的每一股公司普通股股份应随即被视为该等公司普通股股份已根据本协议被转换为收取合并对价的权利。公司应在收到根据经修订的印第安纳州法典§ 23-1-44的规定送达的异议股东的书面要求后，将作为异议股东主张权利的每位股东的情况通知RMBI。在交割日期之前，除非事先征得RMBI的书面同意，否则公司不得自愿进行任何付款、结算或承诺结算，或提议结算异议股东根据经修订的印第安纳州法典§ 23-1-44主张的任何权利。

1.5公司股权奖励。

（a）在生效时间，根据公司2024年股权激励计划（“公司股权计划”），在紧接生效时间之前尚未归属且未归属的公司普通股股份（“公司RSU奖励”），就受归属、回购或其他基于时间失效限制的股份（“公司股权计划”）的每份限制性股票单位奖励应自动全部归属，而该已归属公司RSU奖励所依据的公司普通股股份应被视为有权获得第1.4（b）节规定的待遇的公司普通股流通股。RMBI应提供本条第1.5（a）款所述的对价减去适用的预扣税（应通过在生效时间之前预扣公司普通股股份来满足）。在紧接生效时间之前未归属的公司股权计划（“公司业绩股票奖励”）下的每一份未完成的业绩份额奖励协议应根据紧接生效时间之前的目标奖励水平终止并兑现。

（b）于生效时，每份公司股权计划及根据该计划订立的所有相关授标协议均须终止，而公司就发行、授标或授出任何有关公司股本的权益而订定的任何其他计划、计划或安排均不再具有进一步的效力或影响。

（c）在生效时间或之前，双方的董事会或其各自的薪酬委员会（如适用）应采取一切必要行动，以实施本条第1.5款的规定。

1.6扣缴。RMBI有权从根据本协议应付或以其他方式可交付的任何对价中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据任何与税收有关的法律的任何规定（定义见第3.10（d）节）或根据任何法律要求可能要求从中扣除或扣留的金额。RMBI应促使所有如此扣留的金额按照适用法律及时支付给适当的政府实体（定义见第3.4节）。根据和按照本第1.6节扣留或扣除并已支付给适当政府实体的金额，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给进行此种扣除和扣留的收款人。

1.7存续公司的法团文件及附例。在生效时间当日，紧接生效时间当日之前生效的RMBI的公司章程，即为存续公司的公司章程，直至其后根据适用法律作出修订为止。在紧接生效时间之前生效的RMBI的章程应为存续公司的章程，直至其后根据适用法律和该等章程的条款进行修订。

1.8名董事和高级职员。

（a）在适用法律、RMBI章程及RMBI附例以及RMBI的新任董事的公司管治程序的规限下，在紧接生效时间前的六（6）名TERM3现有董事，连同在截止日期前双方共同议定的五（5）名现任公司董事（“公司董事”），只要他们在紧接生效时间前继续担任公司董事，即为存续公司的董事，并应任职至其各自的继任者正式当选并符合资格，或其较早前去世、辞职或被免职。在截止日期或之前，RMBI应促使自生效时间起，公司董事增补为RMBI和First Bank Richmond（“FBR”）的董事会成员。

（b）在紧接生效时间前的RMBI高级人员，连同某些现任公司高级人员（如公司披露附表第1.8（b）条所列）（“公司高级人员”），均为存续公司的高级人员，并须任职至其各自的继任人获妥为选出及合资格，或其较早前去世、辞职或被免职。

1.9银行合并。

（a）紧接生效时间后，RMBI应根据适用的银行业法律法规的规定，将印第安纳州特许商业银行和公司的全资子公司Farmers Bank（“公司银行”）与FBR合并（“银行合并”），而FBR应为由此产生的机构或存续银行（“存续银行”）。银行合并应具有适用的州和联邦银行业法律法规规定的效力，各方董事会应批准，并应促使Company Bank和FBR的董事会分别批准一项单独的合并协议/合并计划（“银行合并计划”），其形式基本上与本协议所附的附件 B相同，并促使银行合并计划在本协议执行之日后尽快执行和交付。此外，公司应促使Company Bank，以及RMBI应促使FBR，根据适用的州和联邦银行业法律法规执行和归档合并或合并条款、公司决议和/或其他使银行合并生效所必需的文件和证明（“银行合并证明”）。

（b）在生效时，FBR在紧接生效时间之前生效的公司章程，应为存续银行的公司章程，直至其后根据适用法律进行修订，但存续银行的主要办事处应为9 East Clinton Street，Frankfort，Indiana 46041，且名称应更改为双方在截止日期前共同商定的名称。FBR的章程，在紧接生效时间之前生效，应为存续银行的章程，直至其后根据适用法律和此类章程的条款进行修订，但存续银行的主要办事处应为9 East Clinton Street，Frankfort，Indiana 46041，且名称应更改为双方在截止日期前共同商定的名称。

第二条
交付合并考虑

2.1交换代理。在邮寄发放日之前，RMBI应依据协议（“换汇代理协议”）指定公司合理接受的无关联银行或信托公司，或RMBI的过户代理，担任本协议项下的换汇代理（“换汇代理”）。

2.2合并对价的交存。在生效时间或之前，RMBI应（i）向交易所代理存入或授权交易所代理发行总数等于合并对价总额的RMBI普通股股份，以及（ii）向交易所代理存入或安排存入根据第2.3（f）节应付的任何现金以代替零碎股份（统称“外汇基金”），并且RMBI应指示交易所代理及时交付合并对价。

2.3交付合并对价。

（a）在生效时间后（无论如何在其后二十（20）天内）在合理切实可行范围内尽快，并在交易所代理人收到以交易所代理人合理接受的格式的公司股东名单的前提下，交易所代理人应向旧证书（i）的每个持有人邮寄送文函（其中应指明交付，每份旧证书的遗失和所有权风险应予转移，仅在向交易所代理交付该等旧证书（或代替该等旧证书的遗失誓章）时），且应大致采用交易所代理协议（“转递函”）和（ii）在交出每份旧证书以换取合并对价时使用的指示、任何现金代替将因此而发行或支付的零碎股份RMBI普通股以及该持有人根据第2.3（c）节有权获得的任何股息或分派所规定的形式和其他条款。

（b）在向交易所代理人交出其旧证书或旧证书后，在合理可行的范围内尽快，并附上妥为填妥的转递函，公司普通股的该持有人将有权收取合并对价、任何现金代替将发行或支付作为对价的零碎股份RMBI普通股，以及该持有人根据第2.3（c）条有权就该持有人的旧证书或旧证书所代表的公司普通股股份获得的任何股息或分派。在如此交出之前，每份旧证书应代表在生效时间后，就所有目的而言，仅有权在按照本条第二款在交出该旧证书时收取合并对价和任何现金，以代替将发行或支付的作为对价的零碎股份RMBI普通股，以及该持有人根据该条有权获得的任何股息或分派，而不计利息。

（c）不得就任何未交回的旧证书的持有人就其所代表的RMBI普通股的股份而向任何未交回的旧证书的持有人支付任何有关RMBI普通股的股息或其他分派，在每种情况下，除非且直至根据本条第二款交出该旧证书。在符合适用的废弃财产、抵押品赎回权或类似法律的影响下，在按照本条第二款交出任何该等旧证书后，该证书的记录持有人有权获得（i）除此处规定的其他金额外，不计利息的，（i）在生效时间之后有记录日期的股息或其他分配的金额，就该等旧证书所代表的未支付的RMBI普通股的全部股份应付，以及（ii）在适当的支付日期，就该等旧证书所代表的记录日期在生效时间之后（但在该退保日期之前）且付款日期在就该等旧证书可发行的RMBI普通股发行之后的整股RMBI普通股应付的股息或其他分派的金额。

（d）如任何证明RMBI普通股的证书（包括簿记所有权）将以并非登记以交易所交还的旧证书证明公司普通股的名称发行，则发行的条件是，如此交还的旧证书须有适当背书或以其他适当形式进行转让，且要求交易所向交易所代理或RMBI（如适用）支付任何转让，以旧证书注册持有人以外的任何名义以任何名义交出的RMBI普通股股票的发行证书所需的记录或类似税款，或以其他方式证明已支付或未支付任何此类税款以使交易所代理或适用的RMBI（如适用）满意。

（e）在生效时间后，除结算在生效时间之前发生的公司普通股转让外，不得在公司股票转让簿上转让紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份。如在生效时间后，代表此类股份的旧凭证被出示给交易所代理转让，则应按照本条第二条规定的程序将其注销并交换为合并对价、将发行或支付的任何现金代替零碎股份的RMBI普通股，以及该持有人有权获得的任何股息或分派。

（f）尽管本协议中有任何相反规定，在交出旧证书以作交换时，不得发行任何RMBI普通股的零碎股份，不得就任何零碎股份或就任何零碎股份支付与RMBI普通股有关的股息或分派，且该等零碎股份权益的拥有人无权投票或享有RMBI股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，RMBI应向公司的每位前股东支付现金金额（四舍五入至最接近的一分钱），该金额由（i）NASDAQ Stock Market（“纳斯达克”）或RMBI普通股随后上市或报价的其他交易所或市场上RMBI普通股的每日成交量加权平均价格乘以（i）确定在紧接收市日期（定义见第9.1节）（“RMBI平均股价”）前五（5）天，由（ii）该持有人根据本协议原本有权获得的一股RMBI普通股的零头（在考虑该持有人在生效时间持有的所有公司普通股股份后，并以小数点后的形式四舍五入至最接近的万分之一）计算。

（g）在生效时间十二（12）个月周年之前，RMBI应及时向交易所代理提供或促使其提供以下资料：（i）凭证，或由RMBI选择，以记账形式向交易所代理提供股份的证据，代表RMBI普通股的股份，足以支付根据第一条所要求的合并对价总额，以及（ii）估计将支付的现金金额，以代替RMBI普通股的零碎股份，根据第一条向公司普通股持有人各赠送一份以换取旧证书。在该十二（12）个月周年日，交易所代理剩余的任何该等现金或证书，连同与此有关的任何收益，应交付给RMBI。任何未根据第一条将其旧证书交换为合并对价的旧证书持有人，且如有要求，未提交送文函的旧证书持有人此后将有权仅就合并对价寻求RMBI、任何现金代替任何零碎股份权益以及就该股东根据本协议所持有的旧证书所代表的股份可交付的任何未支付的RMBI普通股股息和分配，在每种情况下，均无任何利息。尽管有上述规定，对于根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的任何金额，RMBI、公司、交易所代理人或任何其他人均不对任何公司普通股股份的前持有人承担责任。

（h）在任何旧证书已遗失、被盗或毁坏的情况下，一经声称该旧证书遗失、被盗或毁坏的人作出该事实的誓章，且如有RMBI或交易所代理的要求，则该人所张贴的金额由RMBI可能确定为合理必要的债券，作为就该旧证书可能对其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理将发出合并对价，以换取该遗失、被盗或毁坏的旧证书，该人士根据本协议有权获得的任何现金代替任何零碎股份权益以及任何股息和分派，前提是，在就遗失凭证作出该等誓章的人是个人且根据本协议将向该人支付的合并对价总额低于5,000美元的情况下，无需过账弥偿保证金的情况下，RMBI不得要求过账。

第三条
公司代表及认股权证

除公司在本协议签署及交付前向RMBI交付的披露附表（“公司披露附表”）所披露的情况外，但（a）仅将某项目列入公司披露附表作为陈述或保证的例外情况不应被视为公司承认该项目代表重大例外情况或事实，事件或情况，或该等项目有合理可能导致重大不利影响（定义见第3.1节（a））和（b）条）就第III条某一节作出的任何披露，应被视为限定（1）具体提及或交叉引用的第III条任何其他节和（2）第III条的其他节，只要从对该披露的解读中表面上合理明显（尽管没有具体的交叉引用），该披露适用于该等其他节，公司特此对RMBI作出以下陈述和保证，但以下一句所载标准为准。本条第三条所载的公司的任何陈述或保证（除（i）第3.2及3.8条的陈述及保证外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确（但第3.2（a）条有关金额属微量的不准确的情况除外）及（ii）第3.1（b）条（仅限最后一句）、3.3、3.7及3.13条在所有重要方面均属真实及正确），均不得视为不真实或不正确，而公司不得被视为违反其任何陈述或保证，由于任何事实、情况或事件的存在或不存在，除非该等事实、情况或事件，个别地或连同与本条第三条所载公司的陈述或保证不一致的所有其他事实、情况或事件一起，已经或合理地可能对公司产生重大不利影响（为此类目的和确定而忽略任何陈述或保证中包含的任何重要性、重大不利影响或知识资格或例外）（“公司保证标准”）。

（a）Company是一家根据印第安纳州法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司，是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》”）正式注册的银行或金融控股公司。公司拥有公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前进行的情况下开展其业务。公司获正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格不会单独或总体上合理地预期会对公司产生重大不利影响。本协议中使用的“重大不利影响”一词，就一缔约方而言，是指对（i）该缔约方及其子公司作为一个整体的业务、财产、经营结果或财务状况产生的重大不利影响（但条件是，就本条款而言，重大不利影响不应被视为包括（a）在本协议日期之后、在美国公认会计原则（“GAAP”）或适用的监管会计要求中发生的变化的影响，（b）在本协议日期之后、在法律中发生的变化，对该缔约方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的规则或条例，或法院或政府实体（定义见下文）对其的解释，（c）在本协议日期之后，在全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场条件（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）中对金融服务业产生普遍影响的情况发生变化，（d）公开披露在此设想的交易或本协议明确允许的作为或不作为（包括对一方与其客户、供应商或雇员的关系的任何影响）或在考虑在此设想的交易时经另一方事先书面同意而采取的作为或不作为，（e）一方普通股的交易价格下跌或其本身未能达到收益预测，但在任何一种情况下均未达到收益预测，包括其根本原因；（f）公司或RMBI在谈判、记录、实现、以及在本协议日期后完成因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而在本协议日期后拟进行的交易或（g）变更；但就（a）、（b）或（c）款而言，除非该变更的影响对该缔约方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况构成重大不成比例的不利影响，作为一个整体，与该缔约方及其子公司经营所在行业的其他公司相比）；或（ii）该缔约方或其银行子公司及时完成本协议所设想的交易的能力。本协议中使用的“子公司”一词，当用于一方时，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，无论是否已注册成立或未注册成立，为财务报告目的与该缔约方合并。自本协议签订之日起生效的《公司章程》和《公司章程》（“公司章程”）的真实、完整副本此前已由公司向RMBI提供。

（b）公司的每一附属公司（“公司附属公司”）（i）根据其组织所管辖的法律正式组织并有效存在，（ii）具有开展业务的适当资格，并且在适用法律承认这一概念的情况下，在所有司法管辖区（无论是联邦、州、本地或外国）其对财产的所有权或租赁或其业务的开展要求其具备如此资格，而在这种情况下，不具备如此资格将合理地预期会对公司产生重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的权力和权力来拥有或租赁其财产和资产，并按现在的方式开展其业务。除《公司披露附表》第3.1（b）节规定的情况外，对任何公司子公司支付股息或分配的能力没有任何限制，但通常适用于所有同类实体的股息或分配的法定限制除外，如果子公司是受监管实体，则对股息或分配的限制通常适用于所有此类受监管实体。Company Bank的存款账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）在法律允许的最大范围内通过存款保险基金投保，所有与此相关的保费和所需缴纳的评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序悬而未决或受到威胁。公司披露附表第3.1节（b）列出了截至本协议日期公司所有子公司的真实完整名单。本公司或其任何附属公司均不拥有除附属公司、易于上市的证券、其投资组合中持有至到期的证券以及印第安纳波利斯联邦Home Loan银行（“FHLB”）和联邦储备银行股票外的任何商业企业、公司、合伙企业或合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、商业信托或非法人组织的任何股权或损益权益。

（a）公司法定股本由4,800，000股公司普通股组成，无面值。截至本协议日期，有（i）一亿八千四百四十七十五（1,844，075）股已发行和流通的公司普通股，包括受公司RSU奖励的一万三千七百六十三（13,763）股，以及（ii）没有其他股本股份或公司其他有表决权的证券已发行、保留发行或流通。公司普通股的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且无优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东可投票的任何事项进行投票。除公司披露附表第3.2（a）节规定外，公司或其任何附属公司或关联公司的任何信托优先或次级债务证券均未发行或未发行。除在本协议日期之前授予的公司RSU奖励外，没有任何未完成的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议，使公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得任何此类证券。对于公司作为一方的公司普通股的投票或转让，不存在有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议。公司披露附表第3.2节（a）列出了截至本协议日期尚未兑现的所有公司RSU奖励的真实、正确和完整的清单，在逐个持有人的基础上具体说明（i）每个持有人的姓名，（ii）每个此类公司RSU奖励的股份数量，以及（iii）每个此类公司RSU奖励的授予日期和归属日期。除上述公司RSU奖励外，没有基于股权的奖励（包括根据公司或其任何子公司的任何股本价格全部或部分确定支付金额的任何现金奖励）未兑现。

（b）公司直接或间接拥有公司各附属公司的全部已发行和流通股本或其他股权所有权权益，不存在任何留置权、质押、押记、产权负担和担保权益（“留置权”），且所有此类股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估（适用法律规定的公司银行除外）且不存在优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。任何公司附属公司没有或受任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议的约束，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

（c）公司没有股息再投资计划或任何股东权利计划。

（a）公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的充分公司权力和授权。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得公司董事会的正式有效批准。公司董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行合并符合公司及其股东的最佳利益，并指示将本协议提交公司股东在该等股东的会议上批准，并已通过一项具有前述意义的决议。本协议已由Company妥为有效地签署和交付，并且（假设获得适当授权，以RMBI执行和交付）构成Company的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（但可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停、重组或一般而言与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律的限制并受衡平法一般原则的约束（“可执行性例外”）。

（b）公司执行和交付本协议或公司银行合并计划，或公司完成合并或公司银行合并，或公司或公司银行遵守本协议或银行合并计划的任何条款和规定，均不会（i）假定本协议获得有权就该协议投票的公司普通股的大多数已发行股份持有人的赞成票（“公司股东批准”）的批准，违反公司章程或公司附例或任何公司附属公司的组织或管治文件的任何规定，或（ii）假定第3.4节所提述的文件、通知、同意及批准已妥为获得和/或作出（如适用），（x）违反适用于公司或其任何附属公司或其任何各自财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、法令或强制令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条文或损失任何利益，构成违约（或事件，经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约）根据、导致终止或终止或取消的权利、加速履行所要求的、或导致根据公司或其任何子公司的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或公司或其任何子公司作为一方的其他文书或义务的任何条款、条件或规定对公司或其任何子公司的任何各自财产或资产产生任何留置权，或他们或他们各自的任何财产或资产可能受其约束，但（x）和（y）条的情况除外，因为此类违规、冲突、违约或终止或取消权利，无论是单独的还是合计的，都不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

3.4同意和批准。除（i）向纳斯达克（如适用）提交申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知外，（ii）根据《BHC法案》和FDIC向联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）（如适用）提交申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知，（iii）向印第安纳州金融机构部（“DFI”）（如适用）提交申请、备案和通知，并批准此类申请、备案和通知，（iv）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交最终形式的委托书，该委托书涉及在要求的范围内召开的RMBI股东会议以及就本协议将举行的公司股东会议（包括对其的任何修订或补充，“委托书”），以及表格S-4上的登记声明，其中的委托书将作为招股说明书包括在内，将就本协议所设想的交易（“表格S-4”）以RMBI方式向SEC提交，并声明表格S-4的有效性，（v）向该部门提交合并章程、向印第安纳州州务卿提交《印第安纳州合并章程》以及提交银行合并证书，以及（vi）根据各州的证券或“蓝天”法要求作出或获得的与根据本协议发行RMBI普通股股份有关的备案和批准，以及批准该纳斯达克在TERM2上市，就（a）公司执行和交付本协议或（b）公司完成合并或公司银行完成合并而言，无需向任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或工具或SRO（定义见第3.5节）（每个“政府实体”）表示同意或批准或备案或注册。截至本报告之日，公司不知道有任何原因导致无法收到本3.4节中规定的必要监管批准和同意，以允许及时完成合并和银行合并。

3.5份报告。公司及其各子公司已及时向（i）任何联邦或州监管机构，包括DFI、（ii）SEC、（iii）联邦储备委员会、（iv）联邦存款保险公司、（v）任何外国监管机构和（vi）任何自律组织（“SRO”）（（i）—（vi），统称“监管机构”）提交了自2022年1月1日以来要求提交的所有报告、登记和声明，以及与此相关的任何修订，包括根据美国法律、规则或条例要求提交的任何报告、登记或声明，任何国家、任何外国实体或任何监管机构，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能单独或合计提交此类报告、登记或声明或支付此类费用和评估，合理地预计不会对公司产生重大不利影响。除监管机构在公司及其附属公司的正常业务过程中进行的正常审查外，自2022年1月1日以来，没有任何监管机构对公司或其任何附属公司的业务或运营启动或有待进行任何程序或据公司所知的调查，除非合理地预期此类程序或调查不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。（i）没有任何监管机构就与公司或其任何附属公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明提出未解决的违规、批评或例外，以及（ii）自2022年1月1日以来，没有任何监管机构就公司或其任何附属公司的业务、运营、政策或程序提出正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议。

（a）公司及其附属公司截至2025年6月30日及2024年6月30日的经审核综合资产负债表（包括相关附注及附表，如有）及公司及其附属公司截至该日止两个年度各年度的相关综合损益表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表（包括相关附注及附表，如有），以及公司及其附属公司截至2025年9月30日止三个月期间的未经审核综合资产负债表、损益表及股东权益变动表（包括相关附注及附表，如有）（统称，“公司财务报表”）已于此前向RMBI提供。在所有材料中公允列报的公司财务报表尊重公司及其子公司截至日期和截至日期各自期间的综合财务状况和经营业绩，按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但公司财务报表或其附注中指明的情况除外，并且在未经审计的财务报表的情况下，受正常的年终调整（单独或汇总而言将不是重大的）和没有脚注的影响。公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和所有重大方面的任何其他适用法律和会计要求进行维护，并且仅反映实际交易。Forvis Mazars，LLP没有因与公司在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上存在任何分歧而辞职（或通知公司其打算辞职）或被解雇为公司的独立公共会计师。

（b）除非合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司均不存在任何性质的负债（无论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债以及是否到期或即将到期），但在公司截至9月30日的财政季度的财务报表中包含的公司综合资产负债表中反映或保留的负债除外，2025年（包括其任何附注）以及自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，或与本协议和本协议所设想的交易有关的负债。

（c）自2022年1月1日起，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计）或其各自的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控，声称或声称公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法，以及（ii）没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，向公司董事会或其任何委员会或据公司所知，向公司的任何董事或高级职员报告公司或其任何高级职员严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。

（d）从截至2023年6月30日的季度开始至截止日期的每个日历季度，在FDIC提交（或将提交）的Company Bank的呼叫报告和随附的附表（“银行呼叫报告”）已经（或将）在所有重大方面按照监管要求编制，包括在此类报告所涵盖期间适用的监管会计原则和惯例。

（e）公司或其任何附属公司均未发生任何性质的债务、负债或义务（不论是否应计、或有、绝对或其他以及是否到期或即将到期），但公司财务报表所载最近一期经审计资产负债表所反映或保留的负债除外，但（i）自2025年6月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，无论是单独发生还是与所有类似负债合并发生时，均未发生，也不会合理预期发生，a对公司的重大不利影响和（ii）因与本协议所设想的交易有关的法律、会计、财务咨询费和自付费用而产生的负债。

（f）根据公司银行确定其贷款和租赁信贷损失准备金是否充足的现有方法以及公认会计原则和适用的监管准则，公司银行截至2025年9月30日止季度的银行催缴报告中反映的贷款和租赁信贷损失准备金截至该日期，公司银行截至截止截止日前一个月最后一天的财务账簿和记录中所载的贷款和租赁信贷损失准备金金额将截至该未来日期。

（g）公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据公司或其子公司或其会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）记录、存储、维护和操作的，但合理预期不会对公司或其子公司的内部会计控制系统产生重大不利影响的任何非专属所有权和非直接控制除外。

3.7经纪人费用。除Janney Montgomery Scott LLC（“Janney”）的聘用外，公司或任何公司子公司或其各自的任何高级职员或董事均未聘用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与合并或银行合并有关的任何经纪人费用、佣金、发现者费用或咨询或公平意见费用承担任何责任。截至本协议签署之日，公司已向RMBI披露了就Janney Company的聘用与合并和银行合并相关的费用总额。

（a）自2025年6月30日以来，没有发生任何已经或将合理预期会单独或合计对公司产生重大不利影响的事件或事件。

（b）自2025年6月30日起，除订立本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关外，公司及其附属公司仅在正常过程中开展各自的业务。

（a）公司或其任何子公司均不是任何诉讼的当事方，并且不存在针对公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官以此类身份提出的涉及超过十万美元（100,000美元）的金钱索赔或寻求禁令或其他衡平法救济的未决或据公司所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管调查，或对本协议所设想的任何交易的有效性或适当性提出质疑。

（b）没有对公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的资产施加或据公司所知对其构成威胁的强制令、命令、判决、判令或监管限制（一般适用于银行及银行控股公司的监管限制除外）（或在合并或银行合并完成后将适用于存续公司或其任何附属公司或关联公司）。

（a）各公司及其附属公司均已在其须提交报税表的所有法域妥为及及时地提交（包括所有适用的延期）所有重要报税表（定义见第3.10（e）条），而所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。公司或其任何子公司均不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人（延长提交在正常过程中获得的纳税申报表的时间除外）。公司及其子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴的所有重大税款均已足额、及时缴纳。各公司及其附属公司已代扣代缴所有与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的所需代扣代缴的重大税款。本公司或其任何附属公司均未批准任何延长或豁免适用于任何仍然有效的税项的时效期限。公司或其任何附属公司均未收到与任何税项有关的评估通知或拟议评估，并且不存在与公司及其附属公司的任何税项或公司及其附属公司的资产有关的威胁或据公司所知的未决争议、索赔、审计、审查或其他程序。公司已向RMBI提供过去六年中与所请求或执行的税收有关的任何私人信函裁决请求、结案协议或获得承认协议的真实完整副本。本公司或其任何附属公司均不是任何税务分担、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束（除本公司与其附属公司之间或之间仅有的此类协议或安排外）。公司或其任何子公司（a）均不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为公司的集团除外）或（b）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对任何个人或实体（公司或其任何子公司除外）的税款承担任何责任。在过去两年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分（合并也是其一部分），公司或其任何子公司均未在有意符合《守则》第355条规定的免税待遇的股票分配中成为“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。公司或其任何子公司均未参与财政部条例第6011-4条（或任何先前条款）所指的“上市交易”。在过去五年中，公司从未成为《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（b）在本协议中，“税”或“税”一词是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、预扣税、关税、消费税、意外利润、无形资产、特许经营权、备用预扣税、增值、替代或附加最低限度、估计和其他税、收费、征费或类似的评估，以及所有罚款和增加的税收和利息。

（c）本协定中使用的“纳税申报表”一词是指提供或要求提供给政府实体的任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款要求或信息申报表或报表，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

（a）公司披露附表第3.11（a）节列出了所有员工福利计划（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、长期或年度激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休或其他福利计划、计划或安排，以及所有保留、奖金、雇用、终止、控制权变更和遣散计划、计划、安排或协议，以及与公司、任何公司子公司或与其相关的其他类似合同或协议，或公司或其任何附属公司的任何贸易或业务，不论是否成立为法团，所有这些连同公司将被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414条（b）、（c）、（m）或（o）款所指的“单一雇主”（各自为“公司ERISA关联公司”），是一方或有任何当前或未来义务，或由公司或其任何附属公司或任何公司ERISA关联公司为任何现任或前任雇员、高级职员的利益维持、贡献或赞助，公司或其任何子公司或任何公司ERISA关联公司的董事或独立承包商（所有此类计划、计划、安排、合同或协议，统称为“公司福利计划”）。

（b）公司先前已向RMBI提供每份公司福利计划及相关重要文件的真实及完整副本，包括（i）对任何公司福利计划的最新版本的所有计划概要说明、修订、修改或重要补充，（ii）向美国国税局（“IRS”）提交的过去两个计划年度的年度报告（表格5500）（如有），（iii）最近收到的与公司福利计划有关的IRS确定或意见函（如有），及（iv）最近两年每年为每项公司福利计划（如适用）编制的精算报告。

（c）每个公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）的要求在所有重大方面建立、运营和管理。公司或其任何子公司均未就任何公司福利计划采取任何行动采取纠正行动或根据IRS、美国劳工部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划进行备案，公司或其任何子公司均不知道任何符合根据任何此类计划进行纠正的计划缺陷。

（d）公司披露附表第3.11（d）条指明拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项公司福利计划（“公司合格计划”）。美国国税局已就每个公司合格计划和相关信托发出有利的确定函，或公司可能依赖的原型或批量提交计划的意见函，该函件未被撤销（也未威胁撤销），并且据公司所知，不存在任何可能对任何公司合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响或增加相关成本的现有情况和未发生任何事件。任何信托资助任何公司福利计划的目的都不是为了满足《守则》第501（c）（9）节的要求。

（e）任何公司福利计划均不受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412、430或4971条的约束。

（f）公司及其附属公司或任何公司ERISA附属公司均未在过去六年的任何时间向属于ERISA第4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”的任何计划（“多雇主计划”）或有两个或多个出资发起人的计划（ERISA第4063条所指的其中至少两个不受共同控制的计划（“多雇主计划”）供款或有义务向其供款，公司及其子公司或任何公司ERISA关联公司均未因完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划（这些术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义）而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任。

（g）公司或其任何附属公司均未就任何雇员福利计划发起、发起或承担任何义务，该计划为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供任何离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利，但《守则》第4980B条规定的除外。

（h）根据适用法律或任何计划文件或其他合约承诺规定须向任何公司福利计划作出的所有供款，以及就资助任何公司福利计划的保险单而到期或应付的所有保费，均已及时作出或足额支付，或在无须作出或支付的范围内，已全面反映于公司的簿册及纪录上。

（i）公司不存在任何未决的或据公司所知的威胁索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且据公司所知，不存在任何可能合理地引起针对任何公司利益计划的索赔或诉讼的一组情况，其任何受托人就其对公司福利计划的责任或任何公司福利计划下的任何信托资产可能合理预期会导致公司或其任何子公司对任何政府实体、任何多雇主计划、多雇主计划、公司福利计划的任何参与者或任何其他方承担任何责任。

（j）公司及其附属公司、任何公司ERISA关联公司或任何其他人（包括任何受托人）均未从事任何“禁止交易”（定义见《守则》第4975条或《ERISA》第406条），对此没有豁免或可能使任何公司福利计划或其相关信托、公司、其任何子公司、任何公司ERISA关联公司或公司或其任何子公司有义务赔偿的任何人受到根据《守则》第4975条或《ERISA》第502条征收的任何税款或罚款。

（k）除公司披露附表第3.11（k）条规定外，公司或其任何附属公司均不为任何现任或前任高管、雇员、董事或其他服务提供商的利益维持分割美元人寿保险（“分割美元保单”）。公司档案包括每份拆分美元保单的真实完整副本，以及之前由公司为其子公司维护的拆分美元保单的全部或部分受益人或所有者的每个人的相关发布。除公司披露第3.11（k）节规定的情况外，没有任何拆分美元保单规定与控制权变更或服务终止有关的任何额外权利，包括归属或对终止任何此类保单的限制。

（l）除《公司披露附表》第3.11（l）条所规定的情况外，本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）导致、导致公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的任何付款、权利或其他利益的归属、可行使或交付，或增加其金额或价值，或导致公司或其任何附属公司的修订、合并权利受到任何限制，终止或接收任何公司福利计划或相关信托的资产返还。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司或其任何子公司就本协议所设想的交易支付或应付的任何金额（无论是现金、财产或利益形式）（仅因此或因此类交易与任何其他事件一起导致）将不属于《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，或根据《守则》第162（m）条不得扣除。公司或其任何子公司均不维持或向拉比信托或类似融资工具提供资金，本协议所设想的交易将不会导致或要求公司或其任何子公司或关联公司建立或向拉比信托或类似融资工具提供任何资金。没有任何公司福利计划规定根据《守则》第4999或409A条或其他规定的总额、赔偿或报销税款。公司已就与本协议所设想的交易有关的任何不合格个人向RMBI提供第280G条计算（无论是否最终）的副本。

（m）公司、其每个子公司和每个适用的公司福利计划在实质上符合经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用条款，以及根据上述各项发布的指导和条例。

（n）属于“不合格递延补偿计划”的每份公司福利计划（该术语在《守则》第409A（d）（1）条中定义）及其下的任何奖励和递延选举均符合其条款以及《守则》第409A条及其下的条例的操作和文件要求，并一直保持和运营。

（o）没有针对公司或其任何附属公司的未决或据公司所知的威胁劳工申诉或不公平劳工实践索赔或指控，或针对公司或其任何附属公司的任何罢工或其他劳资纠纷。公司或其任何附属公司均不是与任何劳工组织的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束，或与适用于公司或其任何附属公司的雇员的任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或惯例，并且据公司所知，没有任何工会或其他团体寻求代表公司或其任何附属公司的任何雇员的组织努力。

（p）自2022年1月1日以来，没有对任何以公司或其任何子公司的高级职员或雇员身份的个人提出关于性骚扰或种族骚扰或性或基于种族的不当行为的书面指控。自2022年1月1日起，公司或其任何附属公司均未就公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员的性骚扰或性或基于种族的不当行为指控订立任何和解协议。目前没有与任何个人以公司或其任何子公司的高级职员或雇员身份提出的任何关于性骚扰或种族骚扰或性或基于种族的不当行为的指控有关的未决诉讼或据公司所知受到威胁的诉讼。

3.12股东报告。公司此前已向RMBI提供每份（a）自2022年1月1日起且在本协议日期之前由公司向股东提供的发售通函、报告、年报附表及委托书的准确及完整副本（“公司报告”）及（b）自2022年1月1日起且在本协议日期之前由公司邮寄给其股东的其他通讯，且概无该等公司报告，截至该日期（以及，就发售通函及委托书而言，分别于分发日期及有关会议日期），包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。自2022年1月1日起，截至各自日期（或，如经修订或由随后的分配取代，则截至本协议日期之前的最后一次此类修订或取代分配日期），所有公司报告在所有重大方面均在适用的范围内遵守了SEC已公布的规则和条例。截至本协议签署之日，SEC没有就任何公司报告提出的未决评论或未解决的问题。

3.13遵守适用法律。公司及其各附属公司持有并自2022年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和授权，以及各自根据和依据各自持有的各自财产、权利和资产的所有权（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有该等执照、特许经营权、许可或授权的成本（或未能支付任何费用或评估）均不会单独或合计，合理地预期会对公司产生重大不利影响，并且据公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可、专营权、许可或授权。公司及其每个子公司在所有重大方面都遵守了任何与公司或其任何子公司有关的适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信贷机会法案和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法，《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、《关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、《联邦储备法》第23A条和第23B条、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及与发起有关的所有机构要求，抵押贷款和消费者贷款的销售和服务。Company Bank的社区再投资法案评级为“满意”或更好。在不受限制的情况下，公司或其附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接（i）使用公司或其任何附属公司的任何资金进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从公司或其任何附属公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的条文，（iv）设立或维持公司或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产，（v）在公司或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论形式，不论是金钱、财产或服务，为公司或其任何附属公司在确保业务方面获得有利待遇或获得特别优惠，为担保业务支付有利待遇或为公司或其任何附属公司已获得的特别优惠支付费用，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室管理的任何美国制裁。公司代表其自身及其子公司维护书面信息隐私和安全计划，该计划维护合理措施，以保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息（“个人数据”）的隐私、机密性和安全性，使其免受任何（i）个人数据的丢失或滥用，（ii）对个人数据进行的未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据的安全性或机密性的其他作为或不作为（第（i）至（iii）条，“安全漏洞”）。据公司所知，公司或其任何子公司均未经历任何单独或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响的安全漏洞。据公司所知，公司或其子公司的信息技术系统或网络不存在单独或合计的数据安全或其他技术漏洞， 可以合理预期会对公司产生重大不利影响。除个别或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外：（i）公司及其每个子公司已根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户；（ii）公司、其任何子公司或其任何子公司的董事、高级职员或雇员，已就任何该等信托账户实施任何违反信托或受托责任的行为，每一该等信托账户的账目均真实、正确和完整，并准确反映该等信托账户的资产和结果。

（a）除《公司披露附表》第3.14（a）条所列情况外，截至本协议日期，公司或其任何附属公司均不是任何合约、安排、承诺或谅解（不论书面或口头）的一方或受其约束（i）有关任何董事、高级人员或雇员的雇用，（ii）在本协议签立或交付时，收到公司股东对本协议的批准或本协议所设想的交易的完成将（单独或在发生任何额外行为或事件时）导致RMBI或公司或其各自的任何子公司应付给其任何董事、高级职员、雇员或独立承包商的任何款项（无论是遣散费还是其他款项），（iii）属于“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义），（iv）载有竞业禁止或客户或客户非招揽规定或任何其他条文，限制公司或其任何附属公司或联属公司进行任何业务，或在完成合并或银行合并后，将限制存续公司或其任何附属公司或联属公司从事任何业务的能力，（v）就任何集体谈判或类似协议而言，与工会或行会，（vi）（包括任何公司福利计划）其任何利益将会增加，或其利益的归属将因本协议的执行和交付、收到公司股东对本协议的批准或本协议所设想的任何交易的完成而加速，或其任何利益的价值将根据本协议所设想的任何交易计算，（vii）与公司或其任何子公司产生债务（存款负债、贸易应付款项、购买的联邦基金除外，来自FHLB或联邦储备银行的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，在每种情况下均在符合以往惯例的正常业务过程中发生）包括任何售后回租交易、资本化租赁和其他类似融资交易，（viii）就公司或其子公司的任何资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利，（ix）涉及公司或其任何附属公司每年支付超过75,000美元或合计125,000美元的款项（公司或其任何附属公司可于六十（60）天或更短时间内在没有任何规定付款或其他条件的情况下终止的任何该等合约除外，通知的条件除外），（x）与不动产租赁有关，（xi）公司或其任何附属公司有义务在排他性或优惠的基础上与第三方开展业务，（xii）就出售贷款或贷款参与对公司或其任何附属公司施加潜在追索责任，（xiii）就贷款的次级服务，或（xiv）就向任何董事、高级人员、雇员或独立承建商作出合约赔偿作出规定。本节3.14（a）中所述类型的每项合同、安排、承诺或谅解，无论是否在公司披露附表中列出，在此均称为“公司合同”，公司或其任何子公司均不知道或已收到任何其他当事方违反上述规定的任何重大违规行为的通知。

（b）据公司所知，（i）每份公司合同均有效并对公司或其一间附属公司（如适用）具有约束力，并具有完全效力及效力，（ii）公司及其各附属公司已履行其根据每份公司合同须履行的所有重大义务，（iii）公司合同的每一对手方已履行其根据该公司合同须履行的所有重大义务，及（iv）不存在构成或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件或条件，公司或其任何附属公司在任何该等公司合约下的重大违约。

3.15与监管机构的协议。公司或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2022年1月1日起，或自2022年1月1日起，或自2022年1月1日起，已被任何监管函件的收件人采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议而制定的程序或董事会决议，而该机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制其业务的开展，或以任何方式与其资本充足率、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理层或其业务（每一项，无论是否在公司披露附表中规定，“公司监管协议”），也没有任何监管机构或其他政府实体自2022年1月1日以来告知公司或其任何子公司，其正在考虑（x）发布、发起，命令，或要求任何此类公司监管协议或（y）对公司或其任何子公司的业务或运营进行调查。

3.16风险管理工具。所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生交易和风险管理安排，无论是为公司、其任何子公司的账户或为公司或其任何子公司的客户的账户订立，均在日常业务过程中并根据任何监管机构的适用规则、法规和政策以及与当时被认为负有财务责任且（假设适用的交易对手适当授权、执行和交付）合法的交易对手订立，公司或其子公司之一的有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外，并具有充分的效力和效力。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在本协议项下的所有重大义务，但该等履行义务已累积，且据本公司所知，本协议项下任何一方均不存在重大违约、违规或违约或此类指控或断言。

3.17环境事项。除合理预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司遵守并已遵守与以下相关的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法或机构要求：（i）与危险物质暴露或自然资源损害有关的环境、健康和安全的保护或恢复，（ii）任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露，以及（iii）噪音、气味、湿地、室内空气、污染，接触任何有害物质造成的污染或对人员或财产的任何伤害（统称“环境法”）。不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或据公司所知，任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对公司或其任何子公司施加或合理预期将导致施加根据任何环境法产生的任何重大责任或义务，以待或威胁对公司或其任何子公司。据公司所知，任何此类诉讼、索赔、诉讼或政府调查均无合理依据。本公司或其任何附属公司均不受任何法院、政府当局、监管机构或就上述规定施加任何责任或义务的任何协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录的约束。

（a）公司及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券和商品除外）在所有重大方面拥有良好所有权，不存在任何留置权，但此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保公司或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在所有重大方面均按照公认会计原则在公司账面上进行估值。

（b）公司及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、商品、风险管理和公司认为在此类业务背景下审慎合理的其他政策、做法和程序。在本协议日期之前，公司已向RMBI提供此类政策、做法和程序的重要条款。

（c）公司披露附表第3.18（c）节对公司或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险（“BOLI”）进行了真实、正确和完整的描述，包括其BOLI的价值。公司及其附属公司已采取一切必要行动，在与购买和维护BOLI有关的所有重大方面遵守适用法律。这类BOLI的价值现在并已经按照公认会计原则公平、准确地反映在公司报告中包含的最新资产负债表中。除公司披露附表第3.18（c）节所述外，所有BOLI均由公司或其附属公司单独拥有，没有任何其他人就该BOLI或由此衍生的保险收益拥有任何所有权主张，并且公司或其附属公司BOLI下没有分割美元或类似利益。本公司及其附属公司均无任何未偿还借款全部或部分由其BOLI担保。

3.19不动产。公司或公司附属公司（a）对公司报告所载最近一期经审计的资产负债表中反映为公司或公司附属公司拥有或在其日期之后取得的所有不动产（自该日期起在正常经营过程中出售或以其他方式处置的财产除外）（“公司拥有的财产”）拥有良好和可销售的所有权，不存在任何留置权，但（i）确保尚未到期付款的法定留置权，（ii）尚未到期和应付的不动产税款的留置权，（iii）除公司披露附表第3.19（a）（iii）条所述外，地役权、路权及其他类似的产权负担并不实质上影响受其规限的物业或资产的价值或用途或受其影响或以其他方式实质上损害该等物业的业务营运，以及（iv）所有权或留置权的不完善或不规范而不实质上影响受其规限或受其影响的物业或资产的价值或用途或以其他方式实质上损害该等物业的业务营运（统称为“许可产权负担”），及（b）是该等公司报告所载最近一期经审核财务报表所反映或于该等报表日期后取得的所有租赁财产（自该等报告日期起已按其条款届满的租赁除外）（“公司租赁财产”，与公司拥有的财产合称“公司不动产”）的承租人，不受任何性质的任何留置权（许可的产权负担除外），并拥有声称根据该等报告租赁的财产，而每项该等租赁均有效，而承租人并无违约，或据公司所知，出租人。不存在针对任何公司不动产的未决或据公司所知的威胁谴责程序。

3.20知识产权。公司及其每个子公司拥有或被许可使用（在每种情况下，自由且没有任何留置权）目前开展其业务所需的所有知识产权。除非合理预期不会对公司产生重大不利影响：（i）（a）公司及其附属公司使用任何知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，且符合公司或任何公司附属公司据此获得使用任何知识产权的权利的任何适用许可，以及（b）没有任何人向公司书面声称公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权，（ii）没有人质疑、侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司就公司或其附属公司所拥有及/或许可的任何知识产权的任何权利，及（iii）公司或任何公司附属公司均未收到任何有关公司或任何公司附属公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知，且公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，以避免公司及其附属公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可执行。就本协议而言，“知识产权”是指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、标识、符号、证明标记、商业外观和其他原产地标识、与前述相关的商誉以及在任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续期；在任何司法管辖区的发明、发现和想法，无论是否具有专利权；专利、专利申请（包括划分、延续、部分延续和延续申请）、对其的所有改进，以及任何延续、延续或重新发布，在任何法域；非公开信息、商业秘密和专有技术，包括任何法域的工艺、技术、协议、公式、原型和机密信息以及限制任何人使用或披露这些信息的权利；任何法域的著作和其他作品，无论是否享有版权，也无论是否在已出版或未出版的作品中；任何法域的著作权登记或登记申请，及其任何续期或延期；计算机程序，无论是以源代码或对象代码形式（包括任何和所有软件实现算法），数据库和汇编（包括任何和所有数据和数据集合）；以及任何类似的知识产权或所有权。

3.21关联交易。截至本报告发布之日，公司或其任何子公司之间不存在任何交易或系列关联交易、协议、安排或谅解，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，而公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）5%或以上已发行公司普通股的人（或该人的任何直系亲属或关联人士）（公司的子公司除外），根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何公司报告中报告的类型，如果公司是SEC报告公司，则未及时报告。

3.22州接管法律。本协议及在此拟进行的交易，或公司董事会已批准本协议及在此拟进行的交易，以使本协议及该等交易不适用于本协议及该等交易、适用于公司或其任何附属公司的任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”、“感兴趣的股东”法律或公司章程或公司章程的类似规定（任何上述规定，连同适用于公司的任何类似法律规定，“收购法规”）中规定的“企业合并”限制。

3.23重组。公司没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期会阻止合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

3.24财务顾问意见。在本协议执行之前，公司董事会已收到Janney的意见（如果最初是口头提出的，已经或将通过日期相同的书面意见予以确认），大意是，截至该协议签署之日，并基于并受制于其中所列事项，从财务角度来看，合并对价对公司普通股持有人是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

3.25公司信息。代理声明和表格S-4中将包含的与公司及其子公司有关的信息，以及公司或其代表提供的与公司及其子公司有关的信息，以包含在向任何政府实体提交的与此相关的任何其他文件中，将不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况省略说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。委托书（其中仅与RMBI或其任何子公司相关的部分除外）将在所有重大方面符合《交易法》及其项下规则和条例的规定。表格S-4（其中仅与RMBI或其任何子公司相关的部分除外）将在所有重大方面符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其项下规则和条例的规定。

（a）截至本协议日期，除公司披露附表第3.26（a）条规定外，公司或其任何附属公司均不是任何书面或口头（i）贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称“贷款”）的一方，而公司或任何公司附属公司是其债权人，截至2025年9月30日，债务人拖欠本金或利息超过90天或更长时间，或（ii）与任何董事的贷款，执行人员或公司或其任何附属公司的5%或以上股东，或据公司所知，上述任何关联公司。公司披露附表第3.26（a）节载列的是（a）截至2025年9月30日按公司分类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”的所有贷款的真实、正确和完整清单，或具有类似意义的文字，连同每笔该等贷款的本金及应计及未付利息及根据该等贷款的借款人的身份，连同按贷款类别（例如商业、消费者等）划分的该等贷款的本金总额，及（b）截至2025年9月30日被归类为“拥有的其他不动产”的公司或其任何附属公司的每项资产及其账面价值。

（b）据公司所知，公司及其子公司的每笔贷款（i）均以真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据为证据，（ii）在公司及其子公司作为担保贷款载入账簿和记录的范围内，已由有效押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担（如适用）担保，这些担保已完善，并且（iii）是其中所指的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

（c）公司或其任何子公司发起、管理和/或服务的每笔未偿还贷款均由公司或公司子公司发起、管理和/或服务，相关贷款档案在所有重大方面均按照相关票据或其他信用或担保文件、公司及其子公司的书面承销标准（以及在为向投资者转售而持有的贷款的情况下，适用投资者的承销标准（如有））以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则进行维护。

（d）公司或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款所依据的任何协议均不包含仅因自出售之日起六个月届满后债务人对任何此类贷款的付款违约而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（e）公司或其任何子公司没有向公司或其子公司的任何“执行官”或其他“内部人员”（每个此类术语在联邦储备委员会颁布的条例O中定义）提供的未偿还贷款，但受制于并已作出并继续遵守条例O或豁免的贷款除外。

（f）公司或其任何附属公司现在或自2022年1月1日以来均未受到任何政府实体与抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务有关的任何罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺。

3.27保险。除个别或整体上不会合理预期会对公司造成重大不利影响外，（a）公司及其附属公司向信誉良好的保险人投保有关风险的保险，并按公司管理层合理地确定为审慎及符合行业惯例的金额投保，且公司及其附属公司遵守其保单，在任何条款下均未违约，（b）每份该等保单均未执行，且完全有效，且除针对高级人员潜在负债投保的保单外，公司及其子公司的董事和雇员，公司或其相关子公司是此类保单的唯一受益人，并且（c）任何此类保单下到期的所有保费和其他付款均已支付，并且所有根据该保单到期的索赔均已及时提交。

3.28信息安全。除据公司所知不会合理地预期单独或合计对公司产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对公司及其子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

3.29不设投资顾问子公司；不设经纪-交易商子公司。

（a）根据经修订的1940年《投资顾问法》，没有公司子公司需要在SEC注册为投资顾问。

（b）没有任何公司子公司是经纪自营商或根据《交易法》的规定被要求注册为“经纪人”或“交易商”，也没有任何公司子公司的雇员被要求根据和遵守适用法律注册、持牌或有资格成为经纪自营商的注册代表。

（a）除公司在本条第三款中作出的陈述及保证外，公司或任何其他人均未就公司、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，而公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，公司或任何其他人均不就（i）与公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除公司在本条III中作出的陈述和保证外，向RMBI或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息，在其对公司的尽职调查过程中，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）公司承认并同意，除第四条所载的陈述或保证外，RMBI或任何其他人均未向其作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第四条
RMBI的代表及认股权证

除（i）在本协议签署及交付前由RMBI交付予公司的披露附表（“RMBI披露附表”）中所披露外；但（a）仅将某项目列入RMBI披露附表作为陈述或保证的例外情况，不应被视为RMBI承认该项目代表重大例外情况或事实，事件或情况，或该项目有合理可能导致重大不利影响，以及（b）就第四条某一节所作的任何披露，应被视为限定（1）第四条具体引用或交叉引用的任何其他节和（2）第四条的其他节，只要从对披露的解读来看表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用）该等披露适用于其他部分；或（ii）如在向SEC提交的任何RMBI报告（定义见第4.12节）中所披露（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中所述风险的披露），RMBI特此向公司作出以下陈述和保证，但须遵守下一句所载标准。本条第四条所载的任何RMBI的陈述或保证（除（i）第4.2及4.8节中的陈述及保证在各方面均属真实及正确外（除非第4.2（a）节就数额微乎其微的不准确而言，以及第4.2（b）节就在本协议日期后成立或取得的附属公司而言）及（ii）第4.3、4.7及4.13节在所有重大方面均属真实及正确）均不得视为不真实或不正确，且RMBI不应被视为因任何事实、情节或事件的存在或不存在而违反其任何陈述或保证，除非该等事实、情节或事件单独地或连同与本条第四条所载的RMBI的陈述或保证不一致的所有其他事实、情节或事件一起已经产生或合理地可能产生重大不利影响（为此目的和确定任何重要性而不论，任何陈述或保证中包含的重大不利影响或知识保留或例外情况）对RMBI（“RMBI保证标准”）的影响。

（a）RMBI是一家根据马里兰州法律正式组建、有效存续并具有良好信誉的公司，并且是一家根据《BHC法案》正式注册的银行或金融控股公司。RMBI拥有公司权力和权力来拥有或出租其所有财产和资产，并在目前进行的业务中开展业务。RMBI已获得适当许可或有资格在其所从事的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此类许可或资格不会单独或总体上合理地预期不会对RMBI产生重大不利影响。自本协议订立之日起生效的公司章程（“RMBI”）及TERM4的真实及完整副本（“TERM4”）已于此前由TERM4提供给公司。

（b）RMBI的每一家子公司（“RMBI子公司”）（i）根据其组织所在司法管辖区的法律适当组建并有效存续，（ii）具有开展业务的适当资格，并且在适用法律承认该概念的情况下，在所有司法管辖区（无论是联邦、州、当地或外国），其对财产的所有权或租赁或开展业务要求其具备此种资格，而在此种情况下，合理地预计不具备此种资格将对RMBI产生重大不利影响，并且（iii）拥有或租赁其财产和资产以及按目前方式开展其业务的所有必要权力和授权。对任何RMBI子公司支付股息或分派的能力没有任何限制，但对股息或分派的法定限制一般适用于同一类型的所有实体，如果子公司是受监管实体，则对股息或分派的限制一般适用于所有此类受监管实体。FBR的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金提供保险，所有与此相关的保费和所需支付的评估已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼程序悬而未决或受到威胁。RMBI披露附表第4.1节（b）列出了截至本协议日期RMBI所有子公司的真实完整的名单。

（a）RMBI法定股本由90,000，000股RMBI普通股及10,000，000股优先股组成，面值0.01美元，其中并无已发行或流通的优先股。截至本协议日期，有（i）一千万四十五万零七股（10,450，007股）已发行及流通的RMBI普通股，其中包括三万七千一百二十六股（37,126）股的RMBI普通股，这些普通股是就RMBI股权计划（定义见下文）下的限制性RMBI普通股（“RMBI限制性股票奖励”）和RMBI员工持股计划下的第七百八十九千三十五股（789,035）股未分配股份而授予的，（ii）因行使尚未行使的购买根据RMBI股权计划授予的RMBI普通股股份的股票期权（“RMBI股票期权”）而预留发行的7.60万852（760,852）股RMBI普通股股份（iii）根据RMBI股权计划的未来授予而预留发行的5.12万533（51,253）股RMBI普通股股份，以及（iv）没有其他股本股份或其他有表决权的RMBI证券已发行、预留发行或流通。此处使用的“RMBI股权计划”是指截至本协议签署之日有效的所有员工和董事RMBI股权激励计划，所有已发行和流通的RMBI普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且没有优先购买权，对其所有权不附带任何个人责任。截至本协议订立之日，概无（A）债券、债权证、票据或其他债务对任何可由RMBI股东投票的事项拥有投票权，或（B）已发行或尚未发行的RMBI或其任何子公司或关联公司的信托优先或次级债务证券。截至本协议日期，除在本协议日期之前授予的RMBI股票期权和RMBI限制性股票奖励外，并无尚未行使的认购、期权、认股权证、看跌、看涨、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议，使RMBI有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获得任何该等证券。对于RMBI方所参加的RMBI普通股的投票或转让，不存在任何有表决权的信托、股东协议、代理或其他有效的协议。除上述的RMBI股票期权和RMBI限制性股票奖励外，在本协议签订之日，没有任何基于股权的奖励（包括任何现金奖励，其中支付金额根据RMBI或其任何子公司的任何股本的价格全部或部分确定）尚未支付。

（b）RMBI直接或间接拥有每个RMBI子公司的所有已发行和流通在外的股本或其他股权所有权权益，没有任何留置权，并且所有这些股份或股权所有权权益均获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估（适用法律规定的FBR除外）且没有优先购买权，对其所有权不附带任何个人责任。任何RMBI附属公司均不拥有或受其约束任何尚未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议，要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的任何证券。

（a）RMBI拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的完全公司权力和授权。本协议的执行和交付以及合并的完成均已获得RMBI董事会的正式有效批准。RMBI董事会已确定，根据本协议中规定的条款和条件进行合并符合RMBI及其股东的最佳利益，并已指示将本协议提交RMBI的股东在该等股东的会议上批准，并已通过一项具有前述效力的决议。本协议已由RMBI妥为有效地执行和交付，并且（假定由公司适当授权、执行和交付）构成一项有效且具有约束力的RMBI义务，可根据其条款针对RMBI执行（可执行性可能受到可执行性例外情况限制的除外）。在合并中将发行的RMBI普通股已获得有效授权，发行完成后，将有效发行、全额支付且不可评估，并且RMBI的现任或过往股东均不会对此拥有任何优先购买权或类似权利。

（b）无论RMBI执行和交付本协议还是FBR合并银行的计划，亦不是RMBI完成合并或FBR合并银行，亦不是RMBI或FBR遵守本协议或银行合并计划的任何条款和规定，将（i）假设本协议获得RMBI普通股已发行在外股份多数持有人的赞成票批准，违反《RMBI条款》或《RMBI附例》的任何条文，或违反任何RMBI附属公司的组织或管治文件，或（ii）假定第3.4节所提述的备案、通知、同意及批准（如适用）已妥为获得及/或作出，（x）违反适用于《RMBI》或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或强制令，或（y）违反、冲突、导致违反任何条文或失去任何利益，构成违约（或事件，经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成违约）、导致根据、加速履行所要求的、或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对RMBI或其任何子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权（而该票据、债券、抵押、契约、信托契据、租赁、协议或其他文书或义务均为其任何子公司的一方），或他们或他们各自的任何财产或资产可能受到约束的情况，但（x）和（y）条除外，因为此类违规、冲突、违约或终止或取消权利，无论是单独的还是合计的，都不会合理地预期会对RMBI产生重大不利影响。

4.4同意和批准。除（i）第3.4节中提及的备案、申请、通知、同意和批准外，无需任何政府实体的同意或批准或备案、申请或注册，这与（a）以RMBI执行和交付本协议或（b）以RMBI完成合并或以FBR完成银行合并有关。截至本文发布之日，RMBI不知道为什么不会收到第3.4节中规定的必要监管批准和同意，以便能够及时完成合并和银行合并。

4.5份报告。RMBI及其每一家子公司已及时向任何监管机构提交自2022年1月1日以来要求其向任何监管机构提交的所有报告、登记和报表，以及就此需要进行的任何修订，包括根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或条例要求提交的任何报告、登记或报表，并已支付与此相关的所有到期应付的费用和摊款，除非未能提交此类报告，注册或声明或支付此类费用和评估，无论是单独还是合计，都不会合理地预期会对RMBI产生重大不利影响。除监管机构在RMBI及其子公司的日常业务过程中进行的正常检查外，自2022年1月1日以来，没有任何监管机构对RMBI或其任何子公司的业务或运营启动或未决任何程序，或据RMBI所知，没有任何监管机构对其业务或运营进行调查，除非该等程序或调查被合理预期不会单独或总体上对RMBI产生重大不利影响。（i）没有任何监管机构未解决的违规、批评或例外情况，就与对RMBI或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明而言，及（ii）自2022年1月1日以来，没有任何监管机构就RMBI或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式查询，或与其存在分歧或争议。

4.6财务报表。

（a）RMBI报告（包括相关附注，如适用）中包含（或以引用方式并入）的RMBI及其子公司的财务报表（i）的编制依据且符合RMBI及其子公司的账簿和记录，（ii）在所有重大方面公平反映综合经营业绩、现金流量、RMBI及其子公司在各自会计期间或截至其中所述各自日期的股东权益和综合财务状况的变化（在未经审计的报表的情况下，以性质和金额正常的年终审计调整为准），（iii）截至其各自向SEC提交文件之日，符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，以及（iv）在所涉期间已按照一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。RMBI及其子公司的账簿和记录在所有重大方面一直并且正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行维护，并且仅反映实际交易。Forvis Mazars，LLP并未因与RMBI在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在任何分歧或与之有关而辞职（或告知RMBI其拟辞职）或被解聘为RMBI独立会计师。

（b）除非合理预期不会单独或合计对RMBI产生重大不利影响，否则RMBI及其任何附属公司均不存在任何性质的负债（不论绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，以及是否到期或将到期），但在其截至9月30日止财政季度的10-Q表格季度报告所载综合资产负债表上反映或预留的负债除外，2025年（包括其任何附注）以及自2025年9月30日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债，或与本协议和本协议所设想的交易有关的负债。

（c）RMBI及其每一家子公司、高级职员和董事均遵守并在所有重大方面遵守（1）《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及根据该法案和《交易法》颁布的相关规则和条例，以及（2）适用的纳斯达克上市和公司治理规则和条例。RMBI（i）已按照《交易法》第13a-15条的要求建立并维持财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）款中定义），并且（ii）已根据其最近的评估披露，向其外部审计师和RMBI董事会审计委员会（A）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作过程中存在的合理可能对RMBI记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷，以及（b）涉及管理层或在RMBI财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。根据第（ii）条作出的任何披露均以书面作出，而任何该等披露的副本先前已提供予公司。没有理由相信，RMBI的外部审计师及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的证明和证明。

（d）自2022年1月1日起，（i）自2022年1月1日起，RMBI或其任何附属公司，或据RMBI所知，任何董事、高级人员、审计师、会计师或RMBI或其任何附属公司的代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何重大投诉、指控、断言或索赔，不论是书面或口头的，有关RMBI或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括有关贷款损失准备金、减记、冲销和应计），或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控，断言或声称RMBI或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，并且（ii）没有代表RMBI或其任何子公司的律师，无论是否受雇于RMBI或其任何子公司，向RMBI的董事会或其任何委员会或据RMBI所知，向RMBI的任何董事或高级职员报告了TERM3或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据。

4.7经纪人费用。除聘用Keefe外，Bruyette & Woods，Inc.未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，也未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与合并或银行合并有关的任何经纪人费用、佣金、发现者费用或咨询或公平意见费用承担任何责任。

4.8不存在某些变化或事件。

（a）自2024年12月31日以来，没有发生任何已经或将合理预期会单独或合计对RMBI产生重大不利影响的事件或事件。

（b）自2024年12月31日至本协议日期，除订立本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关外，RMBI及其子公司已在正常过程中在所有重大方面开展各自的业务。

4.9法律程序。

（a）RMBI及其任何子公司均不是任何诉讼的当事方，并且不存在针对RMBI或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官以其身份提出的涉及超过十万美元（100,000美元）的货币索赔或寻求禁令或其他衡平法救济的未决或据RMBI所知的威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查，或寻求禁令或其他衡平法救济，或对本协议所设想的任何交易的有效性或适当性提出质疑。

（b）并无任何强制令、命令、判决、判令或监管限制（一般适用于银行及银行控股公司的监管限制除外），或据RMBI所知，并无对RMBI、其任何附属公司或RMBI或其任何附属公司的资产施加或威胁（或于合并或银行合并完成后，将适用于存续公司或其任何附属公司或关联公司）。

4.10税收和纳税申报表。RMBI及其子公司均已在其需要提交纳税申报表的所有司法管辖区适时提交（包括所有适用的延期）所有重要的纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整。RMBI或其任何子公司均不是提交任何纳税申报表（延期提交在正常课程中获得的纳税申报表除外）的任何延长时间的受益人。RMBI及其子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）所有到期的重大税款均已足额、及时缴纳。RMBI及其子公司均已代扣代缴所需的与已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额有关的所有重大税款。RMBI及其任何子公司均未授予任何延长或豁免适用于任何仍然有效的税项的时效期。RMBI及其任何子公司均未收到与任何税款有关的评估通知或提议的评估，并且关于RMBI及其子公司的任何税款或RMBI及其子公司的资产，也不存在任何威胁或据RMBI所知的未决争议、索赔、审计、审查或其他程序。RMBI已向公司提供过去六年中与所请求或执行的税款有关的任何私信裁定请求、结案协议或收益确认协议的真实完整副本。RMBI或其任何子公司均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束（RMBI与其子公司之间或之间仅此类协议或安排除外）。RMBI或其任何子公司（A）均不是提交合并联邦所得税申报表的关联集团（其共同母公司为RMBI的集团除外）的成员，或（b）对任何个人或实体（RMBI或其任何子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）作为受让人或继承人通过合同或其他方式承担的税款承担任何责任。在过去两年内或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分，而合并也是其一部分，在有意根据《守则》第355条获得免税待遇的股票分配中，RMBI或其任何子公司均不是“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）。RMBI及其任何子公司均未参与《财务条例》第6011-4条（或任何先前规定）含义内的“上市交易”。在过去五年中的任何时候，RMBI都不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（a）本协议所使用的术语“RMBI福利计划”是指所有股票期权、股票购买、限制性股票、长期或年度激励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休，或其他福利计划、计划或安排，以及所有留任、奖金、雇用、终止、控制权变更和遣散计划、计划、安排或协议，以及其他类似合同或协议，对于RMBI、任何RMBI或其任何子公司（无论是否已成立为法团，所有这些债务连同RMBI将被视为ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414条（b）、（c）、（m）或（o）款所指的“单一雇主”（每一项，“RMBI ERISA关联公司”），是一方或承担任何当前或未来义务，或由RMBI或其任何子公司或任何RMBI ERISA关联公司维持、贡献或赞助，以造福于RMBI或其任何子公司或任何RMBI ERISA关联公司的现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商。

（b）RMBI此前已向公司提供每份RMBI福利计划及相关重要文件的真实及完整副本，包括，（i）任何RMBI福利计划的最新版本的所有计划概要说明、修订、修改或重要补充，（ii）向IRS提交的最近两个计划年度的年度报告（表格5500）（如有），（iii）最近收到的IRS确定或意见函（如有），与RMBI福利计划有关，及（iv）最近两年每年为每份RMBI福利计划（如适用）编制的精算报告。

（c）每个RMBI福利计划均已根据其条款以及所有适用法律（包括ERISA和守则）的要求在所有重大方面设立、运营和管理。RMBI及其任何子公司均未就任何RMBI福利计划采取任何行动根据美国国税局、美国劳工部或任何其他政府实体的任何自愿更正计划采取更正行动或进行备案，并且RMBI或其任何子公司均不知道有任何计划缺陷有资格根据任何此类计划进行更正。

（d）美国国税局已就每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的RMBI福利计划（统称为“RMBI合格计划”）发出有利的确定函，或针对可能依赖的原型或批量提交计划的意见函，而该信并未被撤销（也未受到撤销威胁），并且，据RMBI所知，不存在可能对任何RMBI合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响或增加与此相关的成本的现有情况和事件均未发生。没有信托资助任何RMBI福利计划旨在满足守则第501（c）（9）节的要求。

（e）任何RMBI福利计划均不受ERISA标题IV或第302条或守则第412、430或4971条的约束。

（f）在过去六年的任何时间内，RMBI及其子公司或任何RMBI ERISA关联公司均未向任何多雇主计划或多雇主计划供款或有义务向其供款，并且RMBI及其子公司或任何RMBI ERISA关联公司均未因完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划（这些术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义）而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任。

（g）根据适用法律或任何计划文件或其他合约承诺而规定向任何RMBI福利计划作出的所有供款，以及就资助任何RMBI福利计划的保单而到期或应付的所有保费，均已及时作出或足额支付，或在无须作出或支付的范围内，已在RMBI的簿册和记录上充分反映。

（h）对于任何RMBI福利计划，不存在任何未决的或据RMBI所知的、威胁的索赔（正常过程中的利益索赔除外）、已主张或提起的诉讼或仲裁，并且据RMBI所知，不存在可能合理地引起索赔或诉讼的任何一组情况，任何该等受托人就其对任何RMBI福利计划的责任或任何可合理预期将导致RMBI或其任何子公司对任何政府实体、任何多雇主计划、多雇主计划、RMBI福利计划的任何参与者或任何其他方承担的任何信托资产承担的责任。

（i）RMBI及其子公司、任何RMBI ERISA关联公司或任何其他人（包括任何受托人）均未从事任何“禁止交易”（定义见守则第4975节或ERISA第406节），对于这些交易，没有豁免或可能使任何RMBI福利计划或其相关信托、RMBI、其任何子公司、RMBI ERISA关联公司或任何其任何子公司有义务赔偿的任何人，根据ERISA守则第4975节或第502节征收的任何税款或罚款。

（j）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）导致、导致任何付款、权利或其他利益的归属、可行使或交付，或导致金额或价值的增加，向任何员工、高级职员、董事或其他服务提供商的任何RMBI或其任何子公司提供的任何利益，或导致对RMBI或其任何子公司修改、合并、终止或从任何RMBI福利计划或相关信托获得资产返还的权利的任何限制。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何由RMBI或其任何子公司就本协议所设想的交易支付或应付的金额（无论是现金、财产或利益形式）（仅由于该等交易或该等交易与任何其他事件一起导致）将不会是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，或将不会根据《守则》第162（m）条进行扣除。本协议所设想的交易将不会导致或要求RMBI或其任何子公司或关联公司建立或向拉比信托或类似的融资工具作出任何贡献。

（k）RMBI、其每个子公司和每个适用的RMBI福利计划在实质上均符合经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用条款，以及根据上述各项发布的指导和条例。

（l）属于“不合格递延补偿计划”的每份（该术语在《守则》第409A（d）（1）条中定义）的RMBI福利计划及其项下的任何奖励和递延选择均符合其条款以及《守则》第409A条的操作和文件要求及其项下的条例，并已按照其条款以及该等条款的操作和文件要求进行维护和运营。

（m）不存在针对RMBI或其任何子公司的未决或据RMBI所知的威胁劳动申诉或不公平劳动实践索赔或指控，或针对RMBI或其任何子公司的任何罢工或其他劳动争议。RMBI及其任何子公司均不是与任何劳工组织进行的集体谈判或类似协议的当事方或受其约束，或与适用于RMBI或其任何子公司的雇员的任何劳工组织或雇员协会商定的工作规则或惯例，并且据RMBI所知，不存在任何工会或其他团体寻求代表RMBI或其任何子公司的任何雇员的组织努力。

（n）自2022年1月1日以来，并无针对任何以RMBI或其任何子公司的高级职员或雇员身份的个人提出性或种族骚扰或性或基于种族的不当行为的书面指控。自2022年1月1日起，RMBI或其任何附属公司均未就RMBI的任何高级职员或雇员或其任何附属公司的性或种族骚扰或性或基于种族的不当行为的指控订立任何和解协议。目前没有与任何个人以RMBI或其任何子公司的高级职员或雇员的身份对其进行性骚扰或种族骚扰或性或基于种族的不当行为的指控有关的未决诉讼程序，或据RMBI所知，没有受到威胁。

4.12 SEC报告。RMBI已在此前向公司提供了自2022年1月1日以来且在本协议日期之前由RMBI根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的每份（a）最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明（“RMBI报告”）的准确和完整副本，以及（b）自2022年1月1日且在本协议日期之前以RMBI方式邮寄给其股东的通信，且截至该日期没有此类RMBI报告（并且，就注册声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期）上，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。自2022年1月1日起，截至其各自的归档日期（或者，如果随后的归档被修订或取代，则截至本协议日期之前的最后一次此类修订或取代归档日期），根据《证券法》和《交易法》提交的所有RMBI报告在所有重大方面均符合SEC已发布的与此相关的规则和条例。截至本协议签订之日，没有任何RMBI的执行官在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对其进行要求的认证。截至本协议签订之日，没有来自SEC的未决评论或就任何RMBI报告提出的未解决问题。

4.13遵守适用法律。RMBI及其每一家子公司持有并自2022年1月1日以来始终持有其各自合法开展业务以及根据各自持有其各自财产、权利和资产所需的所有许可、特许经营权、许可和授权（并且已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），除非未能持有的成本或获得和持有该等许可、特许经营权、许可或授权的成本（或未能支付任何费用或评估）均不会单独或合计，合理地预计会对RMBI产生重大不利影响，并且据RMBI所知，不会威胁到暂停或取消任何此类必要的许可、特许经营、许可或授权。RMBI及其每个子公司在所有重大方面均遵守任何适用的法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或任何政府实体有关RMBI或其任何子公司的准则，包括但不限于与数据保护或隐私有关的所有法律、美国爱国者法案、银行保密法、平等信贷机会法和条例B、公平住房法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真相法和条例Z、住房抵押贷款披露法，《公平债务催收实务法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、《关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明》、《2008年安全交易管理局抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何其他法律、《联邦储备法》第23A条和第23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》，以及与发起有关的所有机构要求，抵押贷款和消费者贷款的销售和服务。FBR的社区再投资法案评级为“满意”或更好。在不受限制的情况下，任何RMBI或其附属公司，或据RMBI所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表RMBI或其任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接地（i）使用TERM3的任何资金或其任何附属公司进行非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从RMBI或其任何附属公司的资金中向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何类似法律的条文，（iv）以RMBI或其任何附属公司设立或维持任何非法的资金或其他资产，（v）在RMBI或其任何附属公司的簿册或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）向任何人作出任何非法贿赂、非法回扣、非法清偿、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款，不论其形式为何，包括金钱、财产或服务，在确保业务方面获得优惠待遇或获得RMBI或其任何子公司的特别优惠，支付担保业务的优惠待遇或支付已为RMBI或其任何子公司获得的特别优惠，或目前受到美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁。RMBI代表其自身及其子公司维护书面信息隐私和安全程序，该程序维护合理的措施，以保护所有个人数据的隐私、机密性和安全性，使其免受任何安全漏洞的侵害。据RMBI所知，RMBI及其任何子公司均未发生任何单独或总体上被合理预期会对RMBI产生重大不利影响的安全漏洞。据RMBI所知，RMBI或其子公司的信息技术系统或网络不存在单独或总体上被合理预期会对RMBI产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞。除非合理预期不会单独或合计对RMBI产生重大不利影响：（i）RMBI及其各附属公司已妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户， 根据管理文件的条款以及适用的州、联邦和外国法律；及（ii）RMBI、其任何附属公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员概无就任何该等信托账户作出任何违反信托或信义责任的行为，而每个该等信义账户的账目均属真实、正确及完整，并准确反映该等信义账户的资产及结果。

4.14与监管机构的协议。RMBI或其任何附属公司均不受由其发出的任何停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与其订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受其发出的任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2022年1月1日起，或自2022年1月1日起，已采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的请求或建议而制定的程序或董事会决议，而该监管机构或其他政府实体目前在任何重大方面限制其业务的开展，或以任何方式与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、其管理层或其业务（每一项，无论是否在RMBI披露附表中规定，“RMBI监管协议”），亦无任何监管机构或其他政府实体自2022年1月1日起告知其正在考虑（x）发行、发起、命令，或要求任何该等RMBI监管协议或（y）对RMBI或其任何子公司的业务或运营进行调查。

4.15风险管理工具。所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生工具交易和风险管理安排，不论是为RMBI、其任何附属公司的账户订立，还是为RMBI的客户或其任何附属公司的账户订立，均在日常业务过程中并根据任何监管机构的适用规则、法规和政策以及与当时被认为负有财务责任且（假设由适用的对手方适当授权、执行和交付）合法的对手方订立，RMBI或其子公司之一的有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外，并且具有充分的效力和效力。RMBI及其各子公司已在所有重大方面妥为履行其在协议项下的所有重大义务，但该等履行义务已累积，且据RMBI所知，协议项下任何一方均不存在重大违约、违规或违约或此类指控或断言。

4.16环境事项。除非合理预期不会单独或总体上对RMBI产生重大不利影响，否则RMBI及其子公司遵守并已遵守所有环境法。没有任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或诉讼，或者，据RMBI所知，没有任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查试图对RMBI或其任何子公司施加或可能合理预期会导致施加的任何环境法下产生的任何重大责任或义务，在针对RMBI或其任何子公司的未决或威胁之前。据RMBI所知，没有任何此类诉讼、索赔、诉讼或政府调查的合理依据。RMBI及其任何子公司均不受任何法院、政府机构、监管机构或第三方提出的或与其达成的任何协议、命令、判决、法令、信函协议或协议备忘录的约束，这些第三方对上述内容施加任何责任或义务。

4.17投资证券和商品。

（a）RMBI及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券和商品除外）在所有重大方面拥有良好的所有权，没有任何留置权，但此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保RMBI或其子公司的义务的情况除外。此类证券和商品在所有重大方面的账面估值均按照公认会计原则计算为RMBI。

（b）RMBI及其子公司及其各自的业务在此类业务背景下采用RMBI认为审慎合理的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法和程序。在本协议日期之前，RMBI已向公司提供此类政策、做法和程序的重要条款。

4.18不动产。RMBI或RMBI子公司（a）对最近一期纳入RMBI或RMBI子公司（除在正常经营过程中自该日期起已出售或以其他方式处置的财产）在该日期之后所拥有或取得的、在最近一期经审计的资产负债表中反映为TERM3或TERM4子公司所拥有的全部不动产（“RMBI所属财产”）享有良好且可上市销售的所有权，不存在任何留置权，除许可的产权负担外，及（b）是该等RMBI报告所载最近一期经审计财务报表所反映的或在其日期之后取得的所有租赁财产的承租人（自其日期起已届满的租赁除外）（“RMBI租赁财产”，与RMBI所属财产合称“RMBI不动产”），没有任何性质的任何留置权，但许可的产权负担除外，并管有据称根据该等租赁的财产，而每项该等租赁均为有效，而承租人并无在该等报告项下的违约情况，或，至RMBI所知，出租人。据RMBI所知，没有针对任何RMBI不动产的未决或威胁谴责程序。

4.19知识产权。RMBI及其每一家子公司拥有或被许可使用（在每种情况下，没有任何留置权且没有任何留置权）进行其目前进行的业务所需的所有知识产权。除非合理预期不会对RMBI产生重大不利影响：（i）（a）RMBI及其子公司对任何知识产权的使用并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，且根据任何适用的许可，RMBI或任何RMBI子公司据此获得使用任何知识产权的权利，且（b）没有任何人向RMBI书面声称RMBI或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该个人或实体的知识产权，（ii）没有任何人就RMBI或其子公司拥有和/或许可使用的任何知识产权对RMBI或其任何子公司的任何权利提出质疑、侵犯或以其他方式侵犯，及（iii）RMBI或任何RMBI子公司均未收到任何关于TERM4或任何RMBI子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知，且RMBI及其子公司已采取商业上合理的行动以避免放弃、注销或不可执行由RMBI及其子公司分别拥有或许可使用的所有知识产权。

4.20州收购法。本协议及据此设想的交易均获豁免，或RMBI董事会已批准本协议及根据规定据此设想的交易，从而使本协议及该等交易不适用于适用于RMBI或其任何子公司的任何收购法规。

4.21重组。RMBI没有采取任何行动，也不知道有任何合理预期会阻止合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格的事实或情况。

4.22财务顾问意见。在本协议执行之前，RMBI董事会已收到Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的意见（如果最初是口头提出的，已经或将会得到日期为同一天的书面意见的确认），大意是，截至该协议签署之日并基于并受制于其中所列事项，从财务角度来看，合并对价对RMBI和RMBI普通股持有人是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

4.23 RMBI信息。委托书和表格S-4中将包含的与RMBI及其子公司有关的信息，以及由RMBI或其代表提供以供包含在就此向任何政府实体提交的任何其他文件中的与RMBI及其子公司有关的信息，将不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中所需的重大事实，而不会产生误导。代理声明（其中仅涉及公司或其任何子公司的部分除外）将在所有重大方面遵守《交易法》及其下的规则和条例的规定。表格S-4（其中仅与公司或其任何子公司有关的部分除外）将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其下的规则和条例。

4.24贷款组合。

（a）截至本文件日期，除RMBI披露附表第4.23（a）节所述外，RMBI或其任何附属公司均不是（i）任何贷款的当事方，而在该贷款中，RMBI或RMBI的任何附属公司是债权人，而截至2025年9月30日，债务人拖欠本金或利息超过90天或更长时间，或（ii）向RMBI的任何董事、执行官或5%或更大股东或其任何附属公司的贷款，或据前述任何关联公司RMBI所知。RMBI披露附表第4.24（a）节所载的是真实、正确和完整的（a）截至2025年9月30日按RMBI分类为“特别提及的其他贷款”、“特别提及”、“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”的全部贷款，或具有类似意义的文字，连同每笔该等贷款的本金及应计及未付利息及其项下借款人的身份，连同按贷款类别（例如商业、消费等）划分的该等贷款的本金总额，及（b）于2025年9月30日分类为“拥有的其他不动产”的RMBI或其任何附属公司的每项资产及其账面价值。

（b）据RMBI所知，RMBI及其子公司的每笔贷款（i）有真实、真实和声称的债务的票据、协议或其他证据证明，（ii）在RMBI及其子公司作为担保贷款的账簿和记录上所载的范围内，已有有效的押记、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担（如适用）作担保，且（iii）是其中指定的债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

（c）由RMBI或其任何子公司发起、管理和/或服务的每笔未偿还贷款均由RMBI或RMBI子公司发起、管理和/或服务，相关贷款档案在所有重大方面均按照相关票据或其他信用或担保文件、RMBI及其子公司的书面承销标准（以及，如果是为向投资者转售而持有的贷款，则为适用投资者的承销标准（如有））以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则进行维护。

（d）RMBI或其任何子公司已出售贷款或贷款池或参与贷款所依据的任何协议均不包含仅因自出售之日起六个月届满后债务人对任何该等贷款的付款违约而回购该等贷款或其中权益的任何义务。

（e）除受制于并已作出且继续符合或获豁免的贷款外，并无任何未偿还的贷款由RMBI或其任何附属公司向任何“执行官”或其他“内部人士”（每个该等术语在美国联邦储备委员会颁布的条例O中定义）提供，惟已作出及继续符合条例O的贷款或获豁免的贷款除外。

（f）自2022年1月1日以来，RMBI或其任何子公司现在和将来都不会受到任何政府实体就抵押贷款或消费贷款的发起、销售或服务而作出的任何罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺。

4.25保险。除无法合理预期会单独或合计对RMBI产生重大不利影响外，（a）RMBI及其子公司向信誉良好的保险人投保该等风险及金额，且该等风险及金额由RMBI管理层合理厘定为审慎且符合行业惯例，且TERM3及其子公司符合其保单的规定，且根据其任何条款均不存在违约情况，（b）每份该等保单均未到期且完全有效，且除针对高级职员的潜在责任投保的保单外，RMBI及其子公司、RMBI或其相关子公司的董事和雇员是该等保单的唯一受益人，且（c）任何该等保单项下到期的所有保费和其他款项均已支付，且根据该等保单项下的所有索赔均已到期并及时提出。

4.26信息安全。除无法合理预期会单独或合计对RMBI产生重大不利影响外，据RMBI所知，自2022年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对由RMBI及其子公司的业务运营控制并对其产生重大影响的任何信息技术网络的访问。

（a）除本条第四条中以RMBI作出的陈述和保证外，RMBI或任何其他人均不就RMBI、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且RMBI在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，RMBI或任何其他人均未就（i）与RMBI、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除本条第四条中RMBI作出的陈述和保证外，向公司或其任何关联公司或代表作出的任何口头或书面信息或保证，在其对RMBI的尽职调查过程中，本协议的谈判或在本协议所设想的交易过程中。

（b）RMBI承认并同意，公司或任何其他人均未向其作出或正在作出除第III条所载者以外的任何明示或暗示的陈述或保证。

第五条
与经营有关的盟约

5.1公司在生效时间之前开展业务。除本协议明确设想或允许的情况外，或适用法律或政府实体要求的情况下，或在征得RMBI事先书面同意的情况下，在本协议日期至生效期间，公司应并应促使其每一家子公司，（a）按照以往惯例在正常过程中开展业务，（b）尽商业上合理的最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损，及（c）不采取任何旨在或将合理预期会对公司或RMBI或其各自的任何子公司获得任何必要的监管批准（定义见第7.1（e）节）或政府实体的任何其他必要批准、或履行其各自在本协议下的契诺和协议或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或产生重大延迟的行动。

5.2公司的隐忍。在本协议日期至生效期间，除本协议明文规定或允许的情况外，或适用法律或政府实体要求的情况外，公司不得、也不得允许其任何子公司，未经事先获得RMBI的书面同意（不得就（g）、（l）、（m）、（n）和（r）款无理拒绝或延迟），以：

（a）股本。发行、出售或以其他方式允许其股本的任何额外股份、其他所有权权益或任何认股权证、期权、权利、可转换证券或其他安排或承诺以收购股本的任何股份或其他所有权权益，但根据在本协议日期尚未行使的公司股票期权和公司股票奖励的情况除外。

（b）其他证券。发行任何其他资本证券，包括有表决权的债务，或其他证券、债权证或次级票据。

（c）股息等。（i）除公司披露附表第5.2（c）条规定的情况外，或在与过去有关时间和金额的惯例一致的范围内，就其股本或其他所有权权益（全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司的股息除外）作出、宣布、支付或拨出任何股息或分派；或（ii）直接或间接调整、分割、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式取得其股本的任何股份、其他所有权权益，或与上述有关的权利；就第（ii）条而言，根据适用的奖励协议，接受、扣留或净额结算与公司RSU奖励或公司股票期权的归属或结算有关的公司普通股股份及其股息等价物（在每种情况下）不应被视为“赎回”。

（d）补偿；就业等。除第6.5（d）条规定外，（i）与公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或独立承建商订立、修改、修订、续订或终止任何雇佣、咨询、遣散、控制权变更或类似协议或安排，或授予任何薪金或工资增长或增加任何雇员福利（包括奖励或奖金支付），但（a）随意协议、（b）正常的个人加薪以晋升和档案雇员，在每种情况下均在符合以往惯例的正常业务过程中，（c）目前预算的2025或2026财政年度现金奖金，（d）按照以往惯例离职和（e）适用法律要求的变动；（ii）雇用任何新的官员；（iii）将任何雇员提升为副总裁级别或更高级的职位；或（iv）为雇员和董事在本协议日期之后出席大会或类似会议支付总额超过2.5万美元（25000美元）的总费用。

（e）福利计划。订立、建立、采纳、修改、修订、更新或终止任何公司福利计划，或采取任何行动加速归属根据该计划应付的福利。

（f）处置。除公司披露附表第5.2（f）条所列的情况外，出售、转让、抵押、租赁或抵押其任何资产或财产，但在符合以往惯例的正常业务过程中，以及在出售或转让低于公允价值的情况下；或出售或转让其存款负债的任何部分。

（g）租约或许可证。订立、修改、修订或续签任何数据处理合同、服务提供商协议，或与不动产或个人财产或知识产权有关的任何租赁、许可或维护协议，但按以往惯例在正常过程中经营其业务所必需的协议的年度续签除外；或允许其在任何重要知识产权上的权利失效。

（h）收购和投资。收购（根据第5.2（n）节的止赎或以善意受托身份收购控制权或以善意清偿在本协议日期之前签订的债务的方式除外，在每种情况下均在符合以往惯例的正常业务过程中）任何人或实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产，或以其他方式对任何人或任何人的财产、存款或资产进行任何投资（通过购买、出资或其他方式），但公司子公司除外。

（i）贷款、贷款参与和服务权。除公司披露附表第5.2（i）节规定的情况外，出售或收购任何贷款（不包括发放）或贷款参与，但在与以往惯例一致的正常业务过程中（但在出售的情况下，在给予RMBI或FBR优先拒绝收购此类贷款或参与的权利后）除外；或出售或收购任何服务权。

（j）管理文件。修订其组织文件（或类似的管理文件）。

（k）会计方法。实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何重大变更，但GAAP可能要求或在监管机构的指示下除外。

（l）合同。除公司披露附表第5.2（l）条所述者外，订立或终止任何公司合约，或在任何重要方面修订或修改，或续期任何现有公司合约。

（m）索赔。除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，解决针对其提出的任何索赔、诉讼或程序。尽管有上述规定，如果涉及其他类似索赔的先例，则不得进行和解，这些索赔加起来可以合理地确定为对公司及其子公司整体而言具有重大意义。

（n）止赎。在未首先获得第一阶段环境报告的情况下取消对任何不动产的赎回权或以其他方式取得对任何不动产的所有权或占有或控制权；但前提是，公司或其任何子公司均不得被要求获得有关将被取消赎回权的一至四户、五英亩或以下非农业住宅财产的此类报告，除非其有理由相信此类财产含有有害物质或可能违反或需要根据环境法进行补救。

（o）吸收存款及其他银行活动。就公司银行而言，（i）自愿对其存款组合或其存款组合作出任何重大变动；（ii）开设任何新的分行或接受存款便利；或（iii）除公司披露附表第5.2（o）条所述外，关闭或搬迁任何现有分行或其他便利。

（p）投资证券。（i）为自己的账户进行任何证券交易，或为自己的账户购买或以其他方式收购任何不符合公司投资政策的投资证券；（ii）订立或收购任何衍生工具合约或结构性票据；或（iii）订立任何新的、或修改、修订或延长与购买或出售金融或其他期货有关的任何现有合约的条款，或与现金、证券或商品有关的任何看跌或看涨期权或与对冲利率风险有关的任何利率掉期协议或其他协议。

（q）资本支出。购买或租赁已支付或承诺的金额超过单独五万美元（50,000美元）或总额超过十万美元（100,000美元）的任何固定资产，但紧急维修或更换除外。

（r）借贷。（i）对其有关贷款承销的政策作出任何重大更改，或哪些类别的人可能批准贷款，或未能遵守其截至2025年9月30日有效的政策；或（ii）作出任何贷款或信贷延期，但在符合以往惯例的正常业务过程中及公司银行于本协议日期的现有贷款政策中，而该等贷款或信贷先前已提供予RMBI，

（s）合营企业及房地产开发经营。从事任何新的合资企业、合伙企业或类似活动；对任何现有的合资企业或合伙企业进行任何新的或额外的投资；或从事任何新的房地产开发或建设活动。

（t）不利行动。采取任何旨在或合理可能导致（i）合并或银行合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格的行动；（ii）本协议中规定的公司的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或变得不真实（无视其中包含的任何重要性资格）；（iii）第七条中规定的任何条件未得到满足；或（iv）违反本协议的任何条款。

（u）风险管理。（i）实施或采纳其利率及其他风险管理政策、程序或做法的任何重大变化；（ii）未能遵循其在管理其利率和其他风险敞口方面的现有政策或做法；或（iii）未能使用商业上合理的手段来避免其利率风险总敞口的任何实质性增加。

（五）债务和担保。为在与以往惯例一致的正常业务过程中以外的借款产生任何债务，期限不超过一年；或直接或通过任何担保或其他方式产生、承担或成为任何其他人的任何义务或负债（绝对、应计、或有或其他），但在正常业务过程中签发信用证除外。

（w）留置权。对其任何资产或财产施加任何留置权（与从FHLB或联邦储备银行获得预付款、回购协议和其他借款以及“联邦基金”交易有关的除外）。

（x）慈善捐款。作出或承诺作出任何慈善或类似捐款，但个别数额不超过一万美元（10000美元）和总额不超过十万美元（100000美元）的情况除外。

（y）新的业务线。开发、营销或实施任何新业务线。

（z）税务事项。作出、更改或撤销任何税务选择，提交任何经修订的税务申报表，订立任何税务结算协议，或结算或同意妥协与争议税款有关的任何责任。

（aa）履行义务。采取任何可能严重损害公司履行其在本协议下的任何义务的能力或公司银行履行其在银行合并计划下的任何义务的能力的行动。

（bb）承诺。同意或承诺执行上述任何一项。

5.3在生效时间之前开展业务的RMBI。除本协议明确设想或允许的情况外，或适用法律或政府实体要求的情况下，或经公司事先书面同意，在本协议签订之日至生效时间期间，RMBI应并应促使其每一家子公司，（a）尽商业上合理的最大努力维持和维护其业务组织、员工和有利的业务关系完整，及（b）不采取任何旨在或将合理预期会对公司或RMBI或其任何各自子公司获得任何必要的监管批准或政府实体的任何其他必要批准，或履行其各自在本协议下的契诺和协议或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响或产生重大延迟的行动。

5.4个RMBI忍耐。除本协议明确许可或设想的情况外，或适用法律或政府实体要求的情况，或在本协议日期至生效时间期间经公司事先书面同意的情况下，RMBI不得也不得允许其任何子公司：

（a）修订章程或附例。修改其公司章程或章程的方式将对合并给公司普通股持有人带来的经济利益产生重大不利影响。

（b）RMBI限制性股票奖励和RMBI股票期权。除RMBI披露附表第5.4（b）节另有规定外，或在正常过程中及在与过往惯例一致的情况下，在无需咨询公司总裁及首席执行官的情况下，授予或授予任何RMBI限制性股票奖励或RMBI股票期权。

（c）收购和投资。收购（在符合以往惯例的日常业务过程中，不通过以善意受托身份取消赎回权或收购控制权或以善意清偿在本协议日期之前订立的债务的方式，在每种情况下）任何人或实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产，或以其他方式对任何人或任何人的财产、存款或资产进行任何投资（通过购买、出资或其他方式），而不是通过与公司总裁和首席执行官协商。

（d）会计方法。实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何重大变更，但GAAP可能要求或在监管机构的指示下除外。

（e）不利行动。采取任何旨在或合理可能导致（i）合并或银行合并不符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格的任何行动；（ii）本协议中规定的任何RMBI陈述和保证在任何重大方面不真实或变得不真实（无视本协议中包含的任何重要性限定）；（iii）第七条规定的任何条件未得到满足；或（iv）违反本协议的任何条款。

（f）风险管理。未能使用商业上合理的手段来避免其利率风险总敞口的任何实质性增加。

（g）新的业务线。开发、营销或实施任何新的业务线，而无需与公司总裁和首席执行官协商。

（h）履约义务。采取任何可能严重损害RMBI履行其在本协议或FBR下的任何义务的能力的行动以履行其在银行合并计划下的任何义务。

（i）承诺。同意或承诺执行上述任何一项。

第六条
附加协议

（a）在本协议签订之日后，RMBI应在切实可行的范围内尽快准备并向SEC提交S-4表格，其中将包括由RMBI和公司共同准备的委托书。RMBI应为公司及其法律顾问提供适当机会，以便在向SEC首次提交表格S-4和代理声明或向SEC提交的任何修订之前对其进行审查和发表评论。RMBI和公司均应尽其商业上合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC或其工作人员就表格S-4或任何相关事项提出的任何书面或口头评论。公司和RMBI双方均应尽其商业上合理的最大努力，在提交此类文件后尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效，并在必要的时间内保持该有效性，以完成合并和本协议所设想的其他交易。在S-4表格宣布生效后，公司随后应将委托书邮寄或交付给其股东，而RMBI应将委托书邮寄或交付给RMBI普通股持有人。RMBI还应尽其商业上合理的最大努力获得开展本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，并且公司应提供与任何此类行动相关的可能合理要求的有关公司和公司普通股持有人的所有信息。如果在公司股东大会（定义见第6.3节）或RMBI股东大会（定义见第6.3节）之前的任何时间，应发生任何应在对委托书或表格S-4的修订或补充中披露的事件，公司和RMBI应尽其商业上合理的努力迅速准备、向SEC备案（如果适用法律要求）并邮寄给公司股东和RMBI的股东、修订或补充。公司及RMBI各自均须在合理可行的范围内尽快更正其提供以供在表格S-4或代理声明中使用的任何信息，倘该等信息被发现并在其范围内包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略说明该等信息所需在其中陈述或作出该等陈述所必需的任何重要方面，而非误导。

（b）除了根据第6.1（a）节承担的义务外，公司和RMBI还应根据《证券法》、《交易法》以及据此颁布的适用的外国法律法规就合并和本协议所设想的其他交易进行所有必要的备案，并相互提供任何此类备案的副本。RMBI和公司应在收到有关通知后立即通知对方（并提供任何通知或通讯的副本）表格S-4的生效时间、提交任何补充或修订、发布任何与此有关的停止令、暂停就合并而可发行的、在任何司法管辖区发售或出售的RMBI型普通股的资格，或美国证券交易委员会或其工作人员提出的修改委托书或表格S-4的任何请求，SEC工作人员对此的评论以及各方对此的回应或SEC或其工作人员要求提供更多信息的请求。未经公司和RMBI各自批准，不得对委托书或表格S-4进行任何修改或补充，该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

（c）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，RMBI和公司应并应促使其各自的子公司尽商业上合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有行动，并协助和合作另一方作出所有必要的、适当的或可取的事情，以最快可行的方式完成本协议所设想的交易并使之生效，包括（i）满足公司（在RMBI的情况下）或RMBI（在公司的情况下）对合并的义务的先决条件，（ii）获得第三方的所有必要同意或放弃，（iii）获得所有必要的行动或不行动，根据HSR法案或其他反垄断法的等待期到期或终止，任何政府实体的放弃、同意、授权、许可、命令和批准，或任何政府实体的任何豁免，任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的行动或程序，及（iv）为完成合并、银行合并及全面执行本协议的宗旨而执行及交付任何额外文书。双方应相互合作，尽各自商业上合理的最大努力，迅速准备和归档，并促使各自的子公司准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和归档，在切实可行的范围内尽快获得所有第三方、监管机构和其他政府实体为完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权，并遵守所有此类许可、同意的条款和条件，所有此类第三方、监管机构或其他政府实体的批准和授权。为促进（但不限于）上述情况，RMBI应并应促使FBR在本协议日期后的四十五（45）天内，通过商业上合理的努力，向美国联邦储备委员会、OCC、DFI（如适用）以及HSR法案（如适用）提交任何所需的申请、通知或其他备案。公司和RMBI有权提前审查并在切实可行的范围内就在每种情况下根据与信息保密有关的适用法律就与本协议所设想的交易有关的向任何第三方、监管机构或其他政府实体提交的任何文件或提交的书面材料中出现的与公司或RMBI（视情况而定）及其各自子公司有关的所有信息相互磋商。各方在行使前述权利时，应在切实可行的范围内合理、及时地采取行动。双方应就获得所有第三方、监管机构和其他政府实体为完成本协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，双方将随时向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状况。

（d）RMBI及公司各自须应要求向对方提供有关其本身、其附属公司、董事、高级人员及股东的所有资料，以及与委托书、表格S-4或由或代表RMBI、公司或其任何各自附属公司就合并、银行合并及本协议所设想的其他交易向任何监管机构或其他政府实体作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

（e）RMBI双方和公司在收到任何监管机构或其他政府实体发出的、为完成本协议所设想的交易而需要其同意或批准的通信后，如导致该缔约方认为有合理的可能性不会获得任何必要的监管批准或任何此类批准的收到可能会受到重大延迟，或任何此类批准可能包含不适当的繁重条件（如第7.1（e）节所定义），均应立即通知对方。

（a）在收到合理通知后并在符合适用法律法规的情况下，RMBI和公司各自为核实对方的陈述和保证以及为合并和本协议所设想的其他事项做准备，应并应促使各自的子公司向另一方的高级职员、雇员、会计师、大律师、顾问和其他代表提供在生效时间之前的正常营业时间内访问其所有财产、账簿、合同、承诺、人员、信息技术系统和记录，且各自均应与另一方合作，准备在生效时间转换或合并后执行系统和业务运营，并且在此期间，RMBI和公司各自应并应促使其各自的子公司在适用法律允许的范围内向另一方提供（i）每份报告、附表的副本，注册声明和它在此期间根据联邦证券法或联邦或州银行法的要求提交或收到的其他文件，这些文件通常无法在SEC的EDGAR互联网数据库中获得，以及（ii）与其业务、财产和人员有关的所有其他信息，作为该缔约方可能合理要求。若此类访问或披露会侵犯或损害RMBI或公司（视情况而定）客户的权利，危及占有或控制此类信息的一方的律师-委托人特权，或与本协议的讨论和/或本协议所设想的交易有关，或违反在本协议日期之前订立的任何法律、规则、条例、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，则不得要求RMBI或公司或其各自的任何子公司提供对信息的访问或披露。在适用前一句限制的情况下，各方将利用商业上合理的努力作出适当的替代披露安排。

（b）公司应允许并应促使其子公司允许RMBI和/或由RMBI选定的环境咨询公司，费用仅为RMBI，对公司或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的不动产进行其认为适当的第一阶段和/或第二阶段环境审计、研究和测试。在进行任何地下或二期场地评估（评估费用由RMBI自理）的情况下，RMBI应赔偿公司及其子公司与使该物业恢复到先前状态相关的所有成本和费用。

（c）在符合适用法律法规的情况下，在本协议日期至生效时间期间，公司应应应RMBI的请求，安排其一名或多名指定高级职员按月（或在双方合理同意有必要时更频繁地）与RMBI的高级职员就公司及其子公司的财务状况、运营和业务以及与完成本协议所设想的交易有关的事项进行磋商。在每个月结束后，公司将在切实可行的范围内尽快以电子形式向RMBI交付（i）公司银行的每月存贷款试算表，（ii）公司银行投资组合的月度分析，（iii）公司及其子公司的每月资产负债表和损益表，以及（iv）公司披露附表第3.26（a）节中所列当时期间的所有信息的更新。

（d）在本协议日期至生效时间期间，每一方应向对方提供其董事会包和董事会会议通知，同时向该交付方的成员提交此类材料；但条件是，向另一方提供的董事会包和通知可排除（i）与本协议所设想的交易有关的任何材料，如公司为收购建议（定义见第6.8（e）节），（ii）如向另一方披露该等资料会或可合理地预期会导致违反适用法律、规例或政府实体的命令、法令或裁定，或（iii）会危害该交付方或其附属公司的律师-委托人特权的任何资料。

（e）根据本协议提供的所有信息和材料均应遵守双方截至2025年3月25日订立的《保密协议》（“保密协议”）的规定。

（f）本协议一方或其代表进行的任何调查均不影响本协议中规定的另一方的陈述和保证。

6.3股东大会。

（a）公司应并应促使其董事会（i）根据联邦证券法、印第安纳州法律采取一切行动，公司章程及公司附例必须（a）在合理可行范围内（但不迟于根据《证券法》宣布表格S-4生效之日后十（10）个工作日）尽快召集并发出其股东特别会议（“公司股东大会”）的通知，以及（b）尽合理最大努力在通知日期后四十五（45）天内召开公司股东大会；（ii）在符合第6.8条的规定下，尽其商业上合理的最大努力（x）促使公司股东大会在预定日期召开和举行，并（y）获得公司股东批准；以及（iii）在不违反第6.8节的情况下，在代理声明中包括其董事会一致建议公司股东批准本协议和合并（“公司董事会建议”）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议在公司股东大会的预定时间之前根据第8.1节终止，则公司无需召开公司股东大会。

（b）RMBI应并应促使其董事会（i）根据联邦证券法、马里兰州法律采取所有行动，根据《RMBI条款》和《RMBI章程》的规定，（a）召开及其股东特别会议（“RMBI股东大会”）并发出通知，以寻求获得RMBI普通股过半数已发行在外股份持有人的赞成票批准合并所必需的特别会议（“TERM3股东大会”）以及批准RMBI股东在切实可行的范围内尽快（但不迟于根据《证券法》宣布表格S-4生效之日起十（10）个工作日）发行与本协议所设想的交易有关的RMBI普通股（“RMBI股东批准”）和（b）安排TERM3股东大会于某一日期举行即在通知日期后的四十五（45）天内；（ii）尽其商业上合理的最大努力（x）促使于预定日期召开及召开RMBI股东大会及（y）获得RMBI股东批准；及（iii）在代理声明中包括其董事会一致建议RMBI股东批准根据本协议发行RMBI普通股及合并（“RMBI董事会建议”）。RMBI董事会（也不得有其任何委员会）不得以对公司不利的方式撤回或修改RMBI董事会的建议，或作出或促使作出任何第三方或公开通讯提议或宣布有意以对公司不利的任何方式撤回或修改RMBI董事会建议（任何该等行动，“推荐中的RMBI更改”）。尽管本协议有任何相反规定，若本协议根据第8.1节的规定终止，则在RMBI股东大会的预定时间之前，无需召开RMBI股东大会。

（c）除非公司更改推荐，否则各方同意合作并尽其合理的最大努力抵御公司任何股东、RMBI的股东或任何其他人为阻止获得公司股东批准或RMBI股东批准所作的任何努力。

6.4股份保留及纳斯达克上市。

（a）自本协议签订之日起，RMBI应为发行预留足够数量的RMBI普通股股份，用于在合并中发行RMBI普通股股份。

（b）在生效时间之前，RMBI应促使在合并中向公司普通股持有人发行的RMBI普通股股份获得在纳斯达克上市的授权，但以正式发行通知为准。

（c）在截止日期之前，公司应与RMBI合作并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出其根据场外市场的适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在有效时间后尽快将公司普通股的报价从场外市场移除。

6.5员工事项。

（a）在生效时间之后，对于在截止日期为公司及其子公司的全职在职员工且在紧接生效时间之后被RMBI或其任何子公司保留的提供员工福利和补偿机会的员工（作为一个整体），RMBI应维持或促使维持员工福利计划和补偿机会，合计而言，与在统一和非歧视基础上向RMBI或其子公司（公司及其子公司除外）处境相似的员工提供的员工福利和薪酬机会基本相当（且相当），如适用；但（i）在任何情况下，任何受保员工均无资格参与任何已封闭或已冻结的RMBI或其子公司计划；及（ii）直至RMBI导致受保员工参与向RMBI或其子公司（公司及其子公司除外）情况类似的员工提供的福利计划和补偿机会，a涵盖的员工继续参与公司及其子公司的员工福利计划和补偿机会均视为满足本句前述规定（有一项理解，对于每个RMBI福利计划，可以在不同时间开始参与RMBI福利计划）。

（b）凡受保雇员有资格参加RMBI福利计划，RMBI须促使该RMBI福利计划（i）为资格、参与和归属的目的，承认自该受保雇员最近一次受雇于公司或其子公司之日起的全职先前服务年限，但不承认福利应计；及（ii）就任何属健康、牙科、任何受保员工有资格参与的愿景计划或其他福利计划，在该受保员工首次有资格参与的计划年度内，RMBI或其适用的子公司应尽其商业上合理的最大努力，促使该受保员工在该受保员工之前参与的公司福利计划项下的任何先前存在的条件限制或资格等待期被豁免，前提是该条件曾经或本将在紧接生效时间之前该受保员工参与的公司福利计划项下涵盖。

（c）在生效时间之前，公司须采取并须促使其附属公司采取一切可能必要或适当的由RMBI要求的行动（前提是该要求是在生效时间至少二十（20）天前提出的），以（i）导致一项或多项公司福利计划自生效时间起终止，或自紧接生效时间之前的日期起终止，（ii）导致任何公司福利计划项下的福利应计和应享权利自生效时间起终止，或自紧接生效时间之前的日期起终止，（iii）安排在与任何公司福利计划有关的任何合约、安排或保单的生效时间当日及之后延续该等期间为RMBI所要求的期间，或（iv）促进将任何公司福利计划合并至由RMBI或RMBI附属公司维持的任何雇员福利计划。为实施本条第6.5（c）款而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件，均须经RMBI合理的事前审查和批准，不得无理扣留。

（d）在生效时间，RMBI和/或FBR（如适用）应承担并履行公司披露附表第6.5（d）节所附或以其他方式描述的所有递延薪酬协议、董事退休协议和长期激励协议。在执行本协议的同时，RMBI、FBR、公司和公司银行应与个人并就公司披露附表第6.5（d）（i）节规定的金额，以公司披露附表第6.5（d）（i）节中包含的形式（“结算协议”）订立结算和解除协议，以充分解决控制权变更协议项下各方各自的权利和义务。根据公司披露附表第6.5（d）（i）节所载的信息，预计作为和解协议一方的个人将不会根据《守则》第4999节受到任何280g福利削减或消费税的约束。在执行本协议的同时，RMBI和/或FBR还应与公司披露附表第6.5（d）（ii）节规定的每个个人以公司披露附表第6.5（d）（iii）节所载的一种或多种形式订立控制权变更协议，该协议将取代所有其他尚未完成的公司控制权变更协议。

（e）RMBI同意在生效时间后六（6）个月内向每名不在书面遣散协议涵盖范围内且被RMBI或其任何子公司无故终止的承保员工支付，或应指示其适用的子公司支付，或向每名未被书面遣散协议涵盖的承保员工支付，或向未获得与RMBI可比职位并在生效时间前终止雇佣的员工支付，遣散费，相当于其当时基本工资的两（2）周乘以自上次聘用之日起在公司或公司子公司服务满的总年数（不重复）；但条件是最低遣散费应不少于其基本工资的四（4）周，最高遣散费不超过其基本工资的二十六（26）周；并进一步规定，该涵盖的雇员以合理满意的形式达成索赔解除协议，其形式为RMBI。

（f）本条第6.5条的任何规定均不得解释为限制RMBI或其任何附属公司（包括，在截止日期后的任何公司附属公司）修订或终止任何公司福利计划或其他雇员福利计划的权利，但以适用计划的条款许可为限，亦不得解释为本条第6.5条的任何规定要求RMBI或其任何附属公司（包括，在截止日期后的任何公司附属公司）在截止日期后的任何固定期间内保留任何特定涵盖雇员的雇用。

（a）RMBI应购买高级职员和董事责任保险尾部保险，承保范围为目前就生效时间之前发生的作为、不作为、事件、事项或情况而由公司现行的高级职员和董事责任保险单承保的人员，承保期限为生效时间之后最多六年，条款至少与上述现行保单的条款基本相同，但不得要求其花费超过公司最近支付的年度保费（“保险金额”）的150%的金额来维持或促使高级职员和董事责任险的承保范围，并进一步规定，如果RMBI无法维持或获得本条第6.6（a）款要求的保险，RMBI应尽商业上合理的最大努力获得与保险金额可资比较的尽可能多的保险。RMBI应促使该保单在其整个期限内保持完全有效和效力，并应促使存续公司履行其项下的所有义务，而其他任何一方不得再有任何义务购买或支付本合同项下的保险。公司或其子公司的高级职员和董事可能被要求为获得此类保险而向RMBI的保险承运人提出申请并提供惯常的陈述和保证。

（b）在生效时间后的六年期间，对于任何索赔、诉讼、诉讼或与之有关的所有损失、索赔、损害赔偿、费用、开支（包括合理的律师费）、责任或判决或金额（和解应要求事先获得RMBI的书面同意，不得无理拒绝同意），对于现在或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为公司董事或高级管理人员的每个人（每个人，“公司受弥偿方”），RMBI应予以赔偿，并使其免受损害，进行法律程序、调查或其他法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查或调查（每一项，“索赔”），其中公司受赔方是或被威胁成为一方或证人，或因该人是或曾经是公司董事或高级人员这一事实而产生，如果该索赔涉及在生效时间或之前产生、存在或发生的任何事实事项（包括合并和特此设想的其他交易），无论该索赔是在生效时间之前或之后主张或索赔的，在公司章程或公司章程允许的最大范围内，在适用法律（包括12 USC 1828（k）及其下的法规和监管机构允许的范围内。

（c）就根据第6.6（b）条提供的赔偿而言，RMBI和/或RMBI附属公司（i）将在收到相关报表后立即向每个此类受赔偿的人预支费用，但须在法律和政府实体允许的最大范围内（前提是预支费用的个人在最终确定该个人无权获得赔偿的情况下提供偿还此类预支的承诺），包括支付一名大律师就某一事项提供的费用和开支，以及在必要或适当的情况下在每个适用司法管辖区支付一名当地大律师提供的费用和开支，由该等获弥偿人或多名获弥偿人选定，但有一项谅解，即在必要或适当的情况下，他们在每个适用司法管辖区合计仅有权聘请一名大律师和一名当地大律师（除非他们之间存在冲突，在这种情况下他们可能会聘请单独的律师），所有该等大律师均应令RMBI合理满意，并且（ii）将合作为任何该等事项辩护。

（d）本条第6.6条在生效日期后继续有效，旨在惠及每一公司获弥偿方（每一方均有权针对RMBI强制执行本条），并对所有RMBI的继承人和受让人具有约束力。

（e）如RMBI或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给一名或多于一名其他人，则（且在每项该等情况下）均须作出适当规定，以使RMBI的继承人和受让人承担本第6.6节规定的义务。

6.7免除第16（b）条规定的责任。RMBI和公司的每个董事会或其非雇员董事委员会（该术语是为《交易法》第16b-3（d）条的目的而定义的）应在生效时间之前通过决议，规定公司内部人士根据合并（包括在结算公司RSU裁决时）收到的RMBI普通股旨在根据《交易法》第16b-3条免除责任。如本文所用，“公司内部人士”一词是指公司的高级职员和董事，他们将作为与合并相关的RMBI内部人士而受到《交易法》第16（a）条的报告要求的约束。

6.8不征集。

（a）公司同意，除第6.8（b）条明确许可外，自本协议之日起直至生效时间或（如更早）根据第8.1条终止本协议，不会且将导致其子公司及其子公司的高级职员、董事和雇员（“公司个人”）不会，并将尽其商业上合理的最大努力促使公司及其子公司的代理人、顾问和受控关联公司、会计师、法律顾问和财务顾问（“公司代表”）不会、发起、征求、鼓励或在知情的情况下为有关的询问或提议提供便利，或参与任何有关任何收购建议（定义见下文）的讨论或谈判，或向任何人提供有关其及/或其附属公司业务、物业或资产的任何机密或非公开资料或数据（“公司机密资料”），或与任何人进行任何有关收购建议（定义见下文）的讨论。公司将立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何非RMBI的人就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判，并将根据适用法律尽其商业上合理的最大努力强制执行与此类收购建议有关的任何保密或类似协议。

（b）尽管第6.8（a）条另有相反规定，在本协议日期起计及公司股东大会召开前的任何时间，如公司收到非邀约收购建议，而公司董事会善意地确定该收购建议构成优先建议（定义见下文）或合理地可能导致优先建议，则公司可并可容许其附属公司、公司个人及公司代表，（i）以商业上合理的努力磋商条款，并订立，保密协议，其条款及条件不逊于保密协议（“可接受的保密协议”），（ii）根据可接受的保密协议向提出该收购建议的人提供或促使向其提供公司保密信息，以及（iii）与提出该收购建议的人就该收购建议进行谈判或讨论，如果公司董事会善意地（在与律师协商后）确定不采取此类行动将合理地可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。

（c）公司董事会（或其任何委员会）不得以不利于RMBI的方式撤回或修改公司董事会建议，或作出或促使作出任何第三方或公开通讯提议或宣布有意撤回或以任何不利于RMBI的方式修改建议或修改，或未能维持或应RMBI的要求重申（包括在公司股东大会上）公司董事会建议（任何该等行动，“公司更改推荐”）。尽管有上述规定，公司董事会（包括其任何委员会）可在公司股东大会召开之前的任何时间，对公司董事会在本协议日期后提出的善意书面非邀约收购建议（经与公司外部法律顾问及其财务顾问协商后）构成优先建议作出回应，对建议作出公司变更；但前提是，公司董事会不得根据第8.1（f）节对建议作出公司变更，或终止本协议，就收购建议而言，直至给予RMBI至少四（4）个工作日后，在RMBI首次收到有关公司董事会已确定该收购建议为优先建议及其理由的书面通知后，才对任何该等收购建议作出回应，并在考虑到RMBI对本协议提出的任何修订或修改后，公司董事会本着诚意（经与大律师协商后）确定该收购建议继续构成优先建议。

（d）公司将在收到任何收购建议后立即（无论如何在两（2）个工作日内）以书面形式向RMBI提供意见及其实质内容（包括提出该等收购建议的人士的身份），并将及时及即时地随时将任何相关发展、讨论及磋商（包括收购建议的条款及条件，不论书面或口头）告知RMBI。

（e）本协定所使用的下列术语具有下列含义：

“收购提议”是指要约或交换要约、涉及公司或公司银行的合并、合并或其他业务合并的提议或任何以任何方式收购公司或公司银行的业务、资产或存款的投票权超过20%或超过公平市场价值20%的提议或要约，但本协议所设想的交易除外。

“优先建议”是指公司董事会善意地得出结论认为从财务角度对其股东比合并更有利的善意书面收购建议，（i）在收到其财务顾问的建议后（ii）在考虑到根据其中所载条款完成该交易的可能性后，以及（iii）在考虑到所有法律（在外部法律顾问的建议下）、财务（包括任何此类建议的融资条款）后，此类提议的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素；但前提是，就“优先提议”的定义而言，收购提议定义中提及“超过20%”应被视为提及“多数”。

6.9某些事项的通知。每一方均应将其所知的任何事实、事件或情况迅速书面通知对方：（a）合理地可能、单独地或连同其所知的所有其他事实、事件和情况，导致对其产生任何重大不利影响，或（b）将导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议的重大违反。公司和RMBI双方应在收到任何政府实体或第三方针对其或其任何子公司或其各自的任何资产、财产，或其各自以个人身份担任的任何董事、高级职员或雇员的任何索赔、要求、诉讼因由或调查的通知后，立即以书面形式告知对方。

6.10更正信息。公司和RMBI各自应及时以书面更正和补充根据本协议提供的任何信息，以便该等信息在所有重大方面应始终正确和完整，不考虑任何重大不利影响限定，并应包括使该等信息在所有重大方面始终正确和完整所必需的所有事实；但前提是，在每种情况下，该等披露均不应被视为纠正任何违反陈述、保证、契诺或协议的行为或第七条下任何条件的失败，或以其他方式限制或以任何方式影响收到此类通知的任何一方根据本协议可获得的补救措施。

6.11系统集成。自本协议日期起及之后，Company shall cause Company Bank，and RMBI shall cause FBR，and their respective directors，officers and employees to，and shall make all commercial reasonable best imports（without misdense disruption to any business）to cause Company Bank and FBR respective data processing advisers and software providers to，cooperate and consult with the other party（including its advisers and software providers）in the planned electronic and s经与公司银行的行长和首席执行官协商后，此类转换将在生效时间之后发生，包括在不对该缔约方的业务造成不当干扰的情况下在正常营业时间内并由公司银行的行长和首席执行官（不包括公司银行的员工工资单）承担费用的情况下对每一方各自的员工进行培训。RMBI或FBR（不包括公司银行的员工工资单）。

6.12协调；一体化。

（a）在符合适用法律法规的规定下，在本协议日期起至生效期间，公司应安排Company Bank的首席执行官和首席财务官以及公司首席执行官指定的其他高级职员每周协助并与FBR的高级职员进行磋商，内容涉及FBR合并后运营和整合计划的制定、协调和实施，作为银行合并中的存续银行。

（b）公司和公司银行应在生效时间之前采取RMBI可能合理要求的任何行动，以促进在银行合并完成后将公司银行的业务与FBR合并。

（c）根据RMBI的合理要求并与公认会计原则、美国证券交易委员会的规则和条例以及适用的法律法规保持一致，（i）公司及其子公司均应修改或更改其贷款、OREO、应计、准备金、税收、诉讼以及房地产估值政策和惯例（包括贷款分类和准备金水平），以便在与RMBI一致的基础上适用，以及（ii）公司应根据公司福利计划作出符合合并完成时RMBI可能合理要求的应计项目，以反映该等公司福利计划下应付的福利。尽管有上述规定，在满足第7.1（a）节和第7.1（e）节规定的条件之前，无需进行本条第6.12（c）节所述类型的此类修改、变更或应计费用。

（d）公司和公司银行应根据公认会计原则和监管会计原则，尽其商业上合理的努力，在RMBI的要求下实施与RMBI和FBR现行内部控制程序一致的内部控制程序，以允许RMBI满足其根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提出的报告要求；但前提是，在满足第7.1节（a）和第7.1节（e）中规定的条件之前无需进行任何更改。

（e）公司或其任何附属公司根据本条第6.12条作出的应计或准备金或政策或程序的变更，均不得构成或被视为违反或违反或未能满足本协议的任何陈述、保证、契诺、协议、条件或其他规定，或在确定是否已发生任何此类违反、违反或未能满足时被视为以其他方式考虑。任何此类调整的记录不应被视为意味着对先前提供的财务报表或信息的任何错报，也不应被解释为公司或其管理层同意任何此类调整。

6.13非控制。本协议中的任何内容均不得直接或间接给予或拟给予RMBI在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，公司应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司各自的经营进行完全控制和监督。

6.14公司董事行动。在生效时间之前，RMBI应采取并应促使FBR采取所有必要或要求的行动，以促使公司每位董事根据第1.8（a）节在生效时间成为存续公司的董事，任期至《RMBI披露附表》第6.14节规定的年度股东大会上届满，并在银行合并完成后成为FBR的董事，在每种情况下，如果他或她有其他资格任职，包括对FBR的RMBI章程和管辖文件进行任何必要的修订。此外，在生效时间后的两（2）年内，如任何董事因任何原因退任、辞去或退出存续公司董事会董事职务，该董事应由该董事在本协议的一方（即公司或RMBI）以董事会中剩余董事的多数票（即该董事的本协议的一方）接替，任期至该董事的剩余任期。

第七条
先决条件

7.1各方义务的条件。各方各自实施合并的义务须在生效时间或之前满足或在法律许可的范围内由公司和RMBI各自放弃以下条件：

（a）股东批准。日取得公司股东批准及RMBI股东同意。

（b）纳斯达克上市。根据本协议应可发行的RMBI普通股股份应已获得在纳斯达克上市的授权，但以正式发行通知为准。

（c）表格S-4。表格S-4应已根据《证券法》生效，不得发布暂停表格S-4有效性的停止令，SEC不得为此目的启动或威胁任何程序。

（d）没有禁令或限制；违法。任何有管辖权的法院或机构或其他法律发布的阻止或使合并或银行合并的完成成为非法的命令、禁令或法令均不得生效。

（e）监管批准。完成合并和银行合并所需的所有监管授权、同意书、命令或批准，均应已获得监管机构和其他政府实体的授权、同意书、命令或批准，并应在不施加任何条件或要求的情况下保持完全有效，而这些条件或要求个别地或总体上被RMBI视为过度负担（“过度负担的条件”），并且此类授权、同意书，命令和批准应保持完全有效，所有与之相关的法定等待期均已届满（所有此类批准和所有此类等待期届满称为“必要监管批准”）。

7.2 RMBI义务的条件。RMBI实施合并的义务还取决于以下条件在生效时间或之前得到满足，或在法律许可的范围内得到RMBI的放弃：

（a）申述和保证。本协议所载公司的申述及保证，自本协议日期起，以及自结束日期起，均属真实及正确，犹如在结束日期当日及截至结束日期时重新作出一样（但以其条款具体说明截至本协议日期或其他日期的申述及保证，自该日期起，均属真实及正确），以公司保修标准为准；而RMBI应已收到由公司首席执行官或公司首席财务官代表公司签署的大意如此的证明。

（b）履行公司义务。公司应已在生效时间或之前在所有重大方面履行其根据本协议所需履行的所有义务；且RMBI应已收到由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署的大意如此的证书。

（c）第三方同意。公司应已获得根据公司披露附表第3.14（a）（iii）节所提述的任何重要合同的转让所需的同意。

（d）税务顾问的意见。RMBI应已收到RMBI特别顾问Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP日期为截止日期的意见，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件。Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP在提出意见时可能会要求并依赖RMBI和公司各自的信函中包含的陈述。

7.3公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在生效时间或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：

（a）申述和保证。本协议中所载的RMBI的陈述和保证自本协议签订之日起和截至交割之日起均应真实、正确，犹如在交割之日重新作出一样（但根据其条款具体说明截至本协议签订之日或其他日期的陈述和保证自该日期起均应真实、正确），以符合RMBI保修标准为准；且公司应已收到由首席执行官或RMBI由TERM3的TERM3代表RMBI签署的证明。

（b）RMBI义务的履行。RMBI应已在生效时间或之前在所有重大方面履行其在本协议项下所需履行的所有义务；且公司应已收到由RMBI的首席执行官或TERM3的首席财务官代表RMBI签署的证明。

（c）税务顾问的意见。公司应已收到公司特别顾问Amundsen Davis LLC日期为截止日期的意见，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。Amundsen Davis LLC在发表意见时可能会要求并依赖RMBI和公司各自的信函中包含的陈述。

第八条
终止及修订

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在公司股东批准和RMBI股东批准之前还是之后，由一方的董事会采取行动，具体如下：

（a）经公司与RMBI书面互相同意；

（b）由公司或RMBI之一作出，如任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，且该拒绝已成为最终且不可上诉的，或任何有管辖权的政府实体应已发布最终且不可上诉的命令、强制令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使完成合并或银行合并成为非法，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行本协议中要求在生效时间之前履行的任何契诺或协议；

（c）由任何一家公司或RMBI，如果合并未在2026年6月30日或之前完成，除非未能在该日期之前完成交割是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所载该一方的契诺和协议；

（d）由公司或RMBI中的任何一方（但终止方当时并无严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议）作出，如公司已违反本协议所载的任何契诺或协议或任何陈述或保证，在以RMBI终止的情况下，或RMBI，在公司终止的情况下，该等个别或合计违反将导致，倘于截止日期发生或继续发生，第7.2节或第7.3节（视情况而定）中规定的条件未能实现，且在向实施该违约行为的一方发出书面通知后二十（20）天内未得到纠正或按其性质或时间无法在该时间段内得到纠正的；

（e）（i）在以下情况下（a）公司董事会未能作出公司董事会建议或公司董事会或其任何委员会已对建议作出公司更改；（b）公司须已实质违反第6.8条所载的任何规定；或（c）截至本协议日期代表公司普通股已发行及流通股百分之十以上（10.0%）的公司股东已成为异议股东；及（ii）由公司若RMBI董事会未作出RMBI董事会推荐或RMBI董事会或其任何委员会对推荐作出RMBI的变更；

（f）由公司在公司股东大会召开前根据第6.8条订立与优先建议有关的协议；但条件是公司（i）并无实质违反第6.8条的规定，及（ii）遵守其根据第8.4（a）条承担的付款义务；或

（g）由公司或RMBI任一方作出，（i）如第8.1（e）（i）条的条文不适用，而公司的股东未能在妥为举行的股东大会上或在其休会或延期举行时提供公司股东批准，或（ii）如第8.1（e）（ii）条的条文不适用，且RMBI的股东未能在妥为举行的股东大会上或在其休会或延期举行时提供RMBI股东批准。

希望根据本条第8.1款（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（g）项终止本协议的一方，应根据第9.3节向另一方发出有关此种终止的书面通知，具体说明此种终止所依据的本协议的一项或多项规定。

8.2终止的效力。倘任何公司或根据第8.1节的规定由RMBI终止本协议，则本协议随即失效且不具效力，且公司、RMBI、其各自的任何附属公司或其中任何一方的任何高级职员或董事均不承担本协议项下或与本协议所设想的交易有关的任何性质的任何责任，但（i）第8.2、8.3、8.4及9.8节在本协议的任何终止后仍然有效，及（ii）如本协议根据第8.1（d）节终止，除第8.4（c）节另有规定外，非终止方不得免除或免除因其故意和实质性违反本协议任何条款而引起的任何责任或损害。

8.3费用支出。除打印和邮寄委托书的成本和费用由各方按比例承担以及与向SEC提交文件有关的所有备案和其他费用由RMBI承担外，与合并、银行合并、本协议以及本协议所设想的其他交易有关的所有费用和开支均应由承担此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

（a）如本协议根据第8.1（e）（i）或（f）条终止，则（i）如根据第8.1（e）（i）条终止，公司须在该终止后立即向其支付相当于330万美元的金额（“终止费”）；及（ii）如根据第8.1（f）条终止，公司须连同该终止并作为其条件，同时向其支付终止费用，每宗终止费用均以当日资金支付。

（b）如本协议由任何一方根据第8.1（g）（i）条终止，且在此之前已有公开宣布的收购建议（该建议尚未在公司股东大会召开前至少两（2）个工作日撤回），则如果在该终止后的一年内，公司或公司银行（a）就收购建议订立最终协议或（b）完成收购建议，公司应立即以当日资金支付第8.4（a）条规定的终止费用RMBI。就上述（a）及（b）条而言，收购建议书定义中所指的20%应为50%。

（c）终止费的支付应使公司完全免除本协议项下以及与本协议所设想的交易相关的任何和所有责任，并且RMBI无权获得针对公司的任何其他救济或补救措施。如果无法支付终止费，由于公司故意和重大违反本协议的任何条款，RMBI可以对公司寻求任何和所有可用的补救措施。此外，如根据第8.1（e）（i）（b）条须支付终止费，则由于公司故意及严重违反第6.8条，RMBI有权向公司寻求其可利用的任何及所有补救措施，以代替根据第8.4（a）条接受终止费。由于RMBI故意和重大违反本协议的任何规定，公司可就RMBI寻求其可用的任何和所有补救措施。

8.5修正案。双方可在公司股东批准与合并有关的事项之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动修订本协议；但条件是，在公司股东批准本协议所设想的交易后，未经该等股东进一步批准，不得根据适用法律对本协议进行任何需要进一步股东批准的修订。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

8.6延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，双方可通过各自董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内，（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守一项义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

第九条
一般规定

9.1收盘。根据本协议规定的条款和条件，合并的完成（“完成”）应在紧接生效时间上午10：00之前通过电子交换文件和签名的方式远程进行，并应在不迟于第七条规定的条件（根据适用法律）最晚发生的满足或放弃（根据其性质将在结束时满足或放弃的条件除外）之后的五个工作日的日期进行，除非经双方共同协议延长（“截止日期”）。

9.2申述、保证和协议的不存续。本协议或依据本协议交付的任何文书中所载的任何陈述、保证、契诺和协议均不在生效时间内有效，但第6.6节和本协议所载的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的其他契诺和协议除外。

9.3通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在交付之日（a）亲自送达，或如果通过电子邮件，在确认收到后，（b）在第一（1^St）经认可的次日达快递员利用次日达服务交付的寄件日期后的营业日或（c）在确认收件或第五（5^第）挂号信或挂号信投递之日起的营业日，要求回执，预付邮资。根据本协议发出的所有通知，均须送达下列地址，或依据接获该通知的人可能以书面指定的其他指示：

（a）if to RMBI，to：

Richmond Mutual Bancorporation, Inc.
31北9^第街道

印第安纳州里士满47374
关注：Garry D. Kleer，首席执行官
邮箱：gkleer@firstbankrichmond.com

附一份副本至：

Silver，Freedman，Taff & Tiernan LLP
3299 K街，NW，Suite 100

华盛顿特区20007
关注：詹姆斯-S-弗莱舍或马蒂-梅罗维茨
邮箱：jfleischer@sfttlaw.com

mey@sfttlaw.com

（b）if to Company，to：

The Farmers Bancorp，Frankfort，Indiana

东克林顿街9号

印第安纳州法兰克福46041

关注：Christopher Cook，总裁兼首席执行官

邮箱：christopher.cook@thefarmersbank.com

附一份副本至：

阿蒙森戴维斯有限责任公司

北伊利诺斯街201号，套房1400

首都中心、南塔

印第安纳州印第安纳波利斯46204

关注：John W. Tanselle或Daniel Spungen

邮箱：jtanselle@amundsendavislaw.com
dspungen@amundsendavislaw.com

9.4释义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如在本协议中提及物品、章节、展品或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议的物品或章节或附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。本协议中使用的“知悉”是指公司披露附表第9.4节所列公司任何高级职员的实际知悉，而“知悉”RMBI是指《RMBI披露附表》第9.4节所列任何RMBI高级职员的实际知悉。如本文所用，（a）“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权印第安纳州的银行关闭的日子以外的任何一天，（b）“人”是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，（c）特定人的“关联公司”是指直接或间接控制、由该特定人控制或与该特定人共同控制的任何人，（d）“提供”是指（i）一方或其代表在本协议日期之前向另一方或其代表提供的任何文件或其他信息，（ii）在本协议日期之前包含在一方的虚拟数据室中，或（iii）一方在本协议日期之前向SEC提交并在EDGAR上公开提供的任何文件或其他信息，以及（e）“本协议所设想的交易”和“本协议所设想的交易”应包括合并和银行合并。公司披露附表和RMBI披露附表，以及所有其他附表和本协议的所有附件，应被视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。本协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元。本协议不得被解释或解释为要求任何人采取任何行动，或不采取任何行动，如果这样做会违反任何适用法律。本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议或规定均不得被视为考虑或要求披露“机密监管信息”，因为该术语在任何适用的政府当局的条例中都有定义。

9.5对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方（包括以传真或其他电子方式）签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，每一方不必签署同一对应方。

9.6全部协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）与《保密协议》一起构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面、以及先前或同时的口头、协议和谅解，但《保密协议》除外。

9.7管辖法律。本协议应根据马里兰州适用于完全在该州内订立和履行的合同的法律进行管理和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则或可能需要适用任何其他司法管辖区法律的任何其他原则。

9.8公示。RMBI与公司同意，有关本协议的执行和交付的初始新闻稿应为RMBI与公司共同同意的新闻稿。此后，RMBI和公司在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿之前应相互协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，不得无理拖延、附加条件或隐瞒；但条件是，一方可在未经另一方事先同意（但经过此类协商后，在情况切实可行的范围内），根据法律或适用的纳斯达克或其他自律机构的规则和条例的要求，根据外部律师的建议发布新闻稿或发表公开声明。在不限制前一句的情况下，RMBI和公司应（i）合作开发所有公告材料；和（ii）根据对方的合理要求，在与合并相关的演示文稿中提供适当的管理人员。此外，公司及其子公司应在切实可行的范围内，就与客户、供应商、员工、股东以及整个社区有关合并或银行合并的所有沟通，与RMBI进行协调。

9.9转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延），任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是否通过法律运作或其他方式）。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于其利益并可强制执行。除第6.6节旨在使其中提及的每一位受偿人受益或本协议另有具体规定外，本协议（包括本协议提及的文件和文书）无意也不授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

9.10具体表现；时间精华。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施外，双方应有权具体履行本协议的条款，而无需证明不可弥补的损害或张贴任何保证金或证券。时间对于履行本协议各方的协议、盟约和义务至关重要。

9.11电子传输。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式签署和交付，均应在所有方面和尊重方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件发送“.pdf”格式数据文件以交付本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书通过使用传真机或电子邮件发送“.pdf”格式数据文件的方式传送或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，本协议或文书的每一方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页关注]

RMBI和公司已安排由各自的高级职员签署本协议，并在上述日期获得正式授权。