附件 97
Aldeyra Therapeutics, Inc.政策
追回错误判给的赔偿
1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，执行官将被要求向公司集团成员偿还或返还错误授予的补偿。本政策旨在遵守并应被解释为符合经修订的1934年《证券交易法》第10D条、据此颁布的规则10D-1和上市标准。每位执行官均需签署并向公司交回随附的致谢表格作为附件 A，据此，该执行官将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。
2.行政管理。本政策应由委员会管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出一切决定，并采取一切必要、适当或可取的行动，以执行本政策。委员会作出的任何决定和解释应为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力，对于本政策所涵盖的每个个人不必是统一的。
3.定义。在本保单中使用，以下大写术语应具有以下所述含义。
（a）“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括任何必要的会计重述（i）更正了先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（“大R”重述），或（ii）更正了对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报（“小r”重述）。会计重述不包括财务报表变更并非由于重大不遵守财务报告要求而导致的情形，例如但不限于追溯：（i）适用会计原则变更；（ii）由于公司内部组织结构发生变化而对可报告分部信息进行修订；（iii）由于终止经营而重新分类；（iv）适用报告实体的变更，例如来自共同控制下实体的重组；（v）与先前业务合并有关的临时金额调整；以及（vi）对股票分割的修订，反向拆股、股票分红或其他资本结构变化。
（b）“董事会”指公司董事会。
（c）“回拨合资格奖励薪酬”是指，就会计重述而言，并就在适用的业绩期间内任何时间担任任何基于激励的薪酬的执行官（无论该执行官是否在错误授予的薪酬被要求偿还给公司集团时任职）的每个个人而言，该执行官（i）在生效日期或之后收到的所有基于激励的薪酬（即使该基于激励的薪酬是在上市准则生效日期之前批准、授予、授予或支付的），（ii）在开始担任执行官后，（iii）在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券期间，以及（iv）在适用的回拨期内。
（d）“回拨期”就任何会计重述而言，指紧接重述日期之前的公司已完成的三个会计年度，以及在该三个已完成的会计年度内或紧接其后的不足九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）。
（e）“委员会”指董事会的薪酬委员会。
（f）“公司”是指Aldeyra Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司。
（g）「公司集团」指公司连同其各直接及间接附属公司。
（h）“生效日期”是指本保单的生效日期，该日期为2023年10月2日。
（i）就与会计重述有关的每名执行干事而言，“错误授予的补偿”系指如果根据会计重述中反映的重述金额确定，在不考虑已支付的任何税款的情况下计算，超出基于激励的补偿金额的追回合格激励补偿金额。对于基于（或派生自）股价或股东总回报的激励薪酬，如果错误授予的薪酬金额没有直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计确定（在这种情况下，公司应保存确定该合理估计的此类文件，并向纳斯达克提供此类文件）。
（j）“执行人员”是指根据17 C.F.R. 240.16a-1（f）被指定为或被指定为公司“高级人员”的每一个人。为本政策目的确定的执行干事至少包括根据17 C.F.R. 229.401（b）确定的执行干事。自生效日期起（且须待日后对上述规则作出修订），执行人员涵盖公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如无该等会计官，则为控制人）、公司任何负责主要业务单位、分部或职能（如销售、行政或财务）的副总裁、任何其他履行重大决策职能的高级人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员（包括公司的母公司或子公司在内的公司关联公司的任何执行人员）。
（k）“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施（包括“非公认会计原则财务措施”，例如收益发布中出现的措施），以及全部或部分源自此类措施的任何措施。为免生疑问，财务报告措施无需在公司财务报表中列报或包含在提交给SEC的文件中。就本政策而言，股价和股东总回报也应被视为财务报告措施。
（l）“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。为明确起见，非基于激励的薪酬的例子包括但不限于：（i）基本工资；（ii）酌情现金奖金；（iii）仅基于主观、战略或运营指标或措施的奖励（现金或股权）；以及（iv）仅在持续服务或时间流逝时归属的股权奖励。
（m）“上市标准”系指纳斯达克上市规则第5608条。
（n）“纳斯达克”系指纳斯达克股票市场。
（o）“保单”系指本追讨误判赔偿金保单，该保单可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
（p）“已收到”，就任何基于激励的薪酬而言，是指实际收到或视为收到，而基于激励的薪酬应视为在获得基于激励的薪酬奖励规定的财务报告措施的公司会计期间收到，即使该基于激励的薪酬的授予或支付发生在该期间结束之后。
（q）“重述日期”是指（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的高级管理人员在董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述的情况下被授权采取此类行动的日期，或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期，在每种情况下，无论是否或何时提交经重述的财务报表，以较早者为准。
（r）“SEC”是指美国证券交易委员会。
4.要求追回误判赔偿款。
（a）如公司被要求编制会计重述，委员会须就该会计重述为每名执行人员厘定任何错误判给的补偿的金额，其后须向每名执行人员提供书面通知，载有错误判给的补偿金额及要求偿还或退回（如适用），并须采取一切必要及适当的其他行动，以合理地迅速向适用的执行人员追讨该错误判给的补偿。
（b）委员会应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追回对股东造成的成本，全权酌情决定合理迅速追回错误判给的赔偿的时间和方法。此类方法可包括但不限于：（i）寻求偿还任何现金或股权奖励的全部或部分；（ii）取消先前的现金或股权奖励，无论已归属或未归属或已支付或未支付；（iii）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励；（iv）没收递延补偿，但须遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例，以及（v）适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，委员会可根据本政策（i）从以其他方式应支付给执行官的任何金额中进行追偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基薪、奖金或佣金，以及执行官先前推迟的薪酬，以及（ii）从上市标准生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、应付或支付给执行官的任何金额中进行追偿。为免生疑问，除下文第4（d）节规定的情况外，在任何情况下，公司集团均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行干事在本协议项下的义务。
（c）如执行人员未能在到期时向公司集团偿还所有错误授予的补偿，公司须或须促使公司集团的一名或多于一名其他成员采取一切合理及适当的行动，以向适用的执行人员追讨该错误授予的补偿。适用的执行干事须根据紧接前一句的规定，向公司集团偿还公司集团在追讨该等错误判给的赔偿方面合理招致的任何及所有费用（包括法律费用）。
（d）尽管本文有任何相反的规定，如符合以下条件，而委员会裁定追讨将是不可行的，则公司无须向任何执行人员追讨错误判给的补偿：
（i）在公司做出合理尝试以追回适用的错误授予的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，支付给第三方以协助对执行官执行本保单的直接费用将超过应追回的金额；
（ii）追偿将违反公司的母国法律，如果该法律是在2022年11月28日之前采用的，则在公司获得了获纳斯达克可接受的母国大律师的意见后，即追偿将导致此类违规行为，并且已向纳斯达克提供该意见的副本；或
（iii）复苏可能会导致公司集团的雇员普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
5.报告和披露。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC文件要求的披露。公司还应提交一份本政策及其任何修订，作为其年度报告的10-K表格的附件。
6.不向执行人员提供赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何执行人员的任何合同安排可能被解释为相反的条款，公司集团的任何成员不得就保险单所涵盖的（i）根据本保单条款偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失，或（ii）与公司集团根据本保单强制执行其权利有关的任何索赔，向任何执行人员作出赔偿，或支付或偿还保险费。此外，公司集团的任何成员不得订立任何协议，豁免任何基于激励的补偿适用于本政策，或放弃公司集团追讨任何错误授予的补偿的权利，而本政策应取代任何该等协议（不论在生效日期之前、当日或之后订立）。
7.委员会赔偿。委员会的任何成员，以及协助执行本政策的任何其他董事会成员，均不对就本政策作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释由公司在最大程度上全额赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
8.生效日期。本保单自生效之日起生效。
9.修正；终止。委员会可随时并不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，包括当其确定任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时。委员会可随时终止本政策。尽管本第9条有任何相反的规定，如果本保单的任何修订或终止将（在考虑到公司与该修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、SEC规则或公司证券上市的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本保单的任何修订或终止均不生效。
10.其他追偿权；公司债权。
（a）委员会打算在法律的最大范围内适用本政策，并适用于授予执行干事的所有基于奖励的薪酬，无论是根据先前存在的合同或安排，还是根据生效日期之后订立的合同或安排。本政策下的任何补偿权利是对公司集团根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司集团可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。
（b）本保单所载的任何规定，以及本保单所设想的任何补偿或追讨，均不得限制公司或其任何关联公司因执行人员的任何作为或不作为而可能对执行人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。
11.继任者。本政策对所有执行官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
***
附件 A
Aldeyra Therapeutics, Inc.政策
追回错误判给的赔偿
确认表格
通过在下方签名，以下签署人确认并确认以下签署人已收到并查看了一份关于追回错误奖励补偿的Aldeyra Therapeutics, Inc.政策（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“政策”）的副本。本确认表（本“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有保单中赋予此类术语的含义。
通过签署本确认表，以下签署人确认并同意以下签署人现在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在以下签署人受雇于公司集团期间和之后适用。此外，通过在下方签名，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单要求的范围内并以保单允许的方式迅速将任何错误授予的补偿（定义见保单）退还公司集团。如果保单与以下签署人作为一方的任何雇佣协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议的条款不一致，根据这些条款已授予、授予、赚取或支付任何补偿，则应以保单的条款为准。