美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年9月30日止季度
或
|
根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为_______至________的过渡期。
委托档案号：001-32508
Camber Energy, Inc. |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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（国家或其他司法 公司或组织） |
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（IRS雇主 识别号） |
12 Greenway Plaza，Suite 1100 Houston，TX77046
（主要行政办公室地址）
(281) 404 4387
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________________
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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不适用 |
不适用 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
仅适用于公司发行人
截至2024年11月11日，注册人已发行普通股243,636，858股。
Camber Energy, Inc.
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6 |
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7 |
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9 |
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42 |
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| 2 |
| 目 录 |
第一部分——财务信息
项目1。财务报表
Camber Energy, Inc. 简明合并资产负债表（未经审计） |
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截至 9月30日， 2024 |
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截至 12月31日， 2023 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金 |
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应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付款项和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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油气属性，完全成本法 |
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已证实的石油和天然气性质，净 |
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石油和天然气资产总额，净额 |
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固定资产，净额 |
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使用权资产，净额 |
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ESG清洁能源许可证，净额 |
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其他无形资产-Simson Maxwell，net |
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其他无形资产-可变利益实体 |
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商誉 |
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应收关联方款项 |
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存款和其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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客户存款 |
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未分配收入和特许权使用费 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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应付关联方款项 |
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应付票据的流动部分-关联方 |
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银行负债-信贷便利 |
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衍生负债 |
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长期债务的流动部分-贴现净额 |
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流动负债合计 |
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长期债务-扣除流动部分和债务贴现 |
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应付票据-关联方-扣除流动部分 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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或有债务 |
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资产报废义务 |
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负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注14） |
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股东权益 |
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优先股A系列，面值0.00 1美元，授权50,000股，截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通股28,092股 |
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优先股C系列，每股价值0.00 1美元，授权5,200股，截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的30股。清算优惠1033950美元。 |
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|
优先股G系列，面值0.00 1美元，授权2.5万股，截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的5,272股。清算偏好为零。 |
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优先股H系列，面值0.00 1美元，授权2,075股，截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通股分别为零和275股。 |
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普通股，面值0.00 1美元，授权500,000，000股，截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通股分别为236,136，858股和119,301，921股 |
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将在之前的C系列优先股转换校正后发行的普通股 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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) |
累计赤字 |
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) |
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母公司股东在Camber的赤字 |
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) |
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非控股权益 |
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总股东权益（赤字） |
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( |
) |
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负债总额和股东权益（赤字） |
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$ |
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|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
| 目 录 |
Camber Energy, Inc. 简明合并经营报表（未经审计） |
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|
三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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发电机组及零部件 |
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服务和维修 |
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石油和天然气销售 |
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营业费用 |
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销货成本 |
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租赁运营成本 |
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一般和行政 |
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基于股票的补偿 |
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折旧、损耗和摊销 |
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增值–资产报废义务 |
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总营业费用 |
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经营亏损 |
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( |
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其他收入（费用） |
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利息支出，净额 |
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( |
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( |
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( |
) |
债务贴现摊销 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
衍生负债公允价值变动 |
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( |
) |
会员权益处置损失 |
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( |
) |
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债务清偿损失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
商誉减值 |
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( |
) |
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其他收益 |
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其他费用总额，净额 |
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( |
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( |
) |
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) |
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所得税前净亏损 |
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( |
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所得税优惠（费用） |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的净收益（亏损） |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于Camber Energy, Inc.的净亏损 |
|
$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
普通股每股亏损 |
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基本和稀释 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
已发行普通股加权平均数 |
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基本和稀释 |
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|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目 录 |
Camber Energy, Inc. 综合亏损简明综合报表（未经审核） |
|
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
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综合亏损总额 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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减非控股权益应占全面溢利（亏损） |
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非控股权益应占溢利（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于非控股权益的综合溢利（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
归属于Camber的综合亏损 |
|
$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目 录 |
Camber Energy, Inc. 简明合并现金流量表（未经审计） |
|
|
九个月结束 |
|
|||||
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|
9月30日， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动产生的现金流量： |
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|
|
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净亏损 |
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$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
调整净亏损与经营活动所用现金的对账： |
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商誉减值 |
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衍生负债公允价值变动 |
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基于股票的补偿 |
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折旧、损耗和摊销 |
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使用权资产摊销 |
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|
增值–资产报废义务 |
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|
|
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|
|
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
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|
|
|
债务清偿损失 |
|
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|
|
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|
处置会员权益和资产净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
存货 |
|
|
|
|
|
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|
|
预付款项和其他流动资产 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
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应付关联方款项 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
客户存款 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
经营租赁负债 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
未分配收入和特许权使用费 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
经营活动使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|
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投资活动产生的现金流量： |
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出售石油和天然气资产的收益 |
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购置固定资产 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
合并时获得的现金 |
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投资活动提供的现金净额 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
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|
偿还长期债务 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还母公司的无息垫款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
银行信贷融资垫款 |
|
|
|
|
|
|
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|
承兑票据收益，关联方，净额 |
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|
|
|
|
|
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筹资活动提供的现金净额 |
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|
|
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现金净减少 |
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支付的现金： |
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补充披露非现金投融资活动： |
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C系列优先股校准发行股票 |
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将发行的普通股与C系列优先股的先前转换有关 |
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债务转换时发行普通股 |
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在转换应计债务利息时发行普通股 |
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增加使用权资产和租赁负债 |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
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| 目 录 |
Camber Energy, Inc. 简明合并股东权益变动表（未经审计） |
截至2024年9月30日止九个月
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优先股 A系列 |
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优先股 C系列 |
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优先股 G系列 |
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优先股 H系列 |
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普通股 |
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普通股 待发行 |
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额外 实缴 |
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累计 其他综合 |
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（累计 |
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合计 股东' |
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金额 |
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金额 |
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资本 |
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（亏损） |
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赤字） |
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2023年12月31日余额 |
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C系列优先股校正后发行的普通股 |
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C系列优先股校正后将发行的普通股 |
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为服务而发行的普通股 |
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2024年3月31日余额 |
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C系列优先股校正后发行的普通股 |
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C系列优先股校正后将发行的普通股 |
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2024年6月30日余额 |
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C系列优先股校正后发行的普通股 |
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C系列优先股校正后将发行的普通股 |
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2024年9月30日余额 |
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| 目 录 |
截至2023年9月30日止九个月
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优先股 A系列 |
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优先股 C系列 |
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优先股 G系列 |
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优先股 H系列 |
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普通股 |
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将发行的普通股 |
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额外 实缴 |
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累计 其他综合 |
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（累计 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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金额 |
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数 |
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金额 |
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数 |
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金额 |
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资本 |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
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| 目 录 |
Camber Energy, Inc. 简明综合财务报表附注 （未经审计） |
注1。与Viking Energy Group，Inc.合并。
2023年8月1日，Camber Energy, Inc.（“Camber”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）根据Camber与Viking日期为2021年2月15日并于2023年4月18日修订的《合并协议和计划》（经修订，《合并协议》）的条款和条件，完成了先前宣布的与Viking Energy Group，Inc.（“Viking”）的合并（“合并”），Viking作为Camber的全资子公司在合并中幸存。
根据合并协议的条款和条件，每股：（i）已发行和流通的Viking普通股，每股面值0.00 1美元（“Viking普通股”），Camber拥有的股份除外，转换为获得一股Camber普通股（“Camber普通股”）的权利；（ii）已发行和流通的Viking C系列优先股（“Viking C系列优先股”）转换为获得一股Camber A系列可转换优先股（“新的Camber A系列优先股”）和（iii）Viking E系列可转换优先股（“Viking E系列优先股”，并且，连同Viking C系列优先股，“Viking优先股”）已发行和流通，转换为获得一股Camber H系列优先股（“新的Camber H系列优先股”，以及与新的Camber A系列优先股，“新的Camber优先股”）的权利。
每股新Camber A系列优先股可转换为890股Camber普通股（如果持有人被视为实益拥有Camber普通股超过9.99%，则受制于防止转换为Camber普通股的实益所有权限制），在股息和清算方面与Camber普通股同等对待，并且仅在以下方面拥有投票权：（a）关于增加或减少Camber股本的提案；（b）关于批准回购协议条款的决议；（c）关于对Camber进行清盘的提案；（d）关于处置Camber全部或几乎全部财产、业务和经营的提案；（f）在Camber清盘期间；和/或（g）关于Camber为一方或Camber的子公司为一方的拟议合并或合并。
每股新Camber系列H优先股的面值为每股10,000美元，可转换为一定数量的Camber普通股，转换比率基于Viking的子公司Viking Protection Systems，LLC实现的某些里程碑（前提是持有人未选择根据Viking与Jedda Holdings，LLC签署的日期为2022年2月9日的特定购买协议以现金形式收取购买价格的适用部分），受制于Camber普通股4.99%的实益所有权限制（但可通过提供至少61天的提前书面通知，由持有人单独选择最多增加9.99%），并拥有相当于非累积基础上持有的Camber系列H优先股每股一票的投票权。
购买Viking普通股的每份尚未行使的期权或认股权证（“Viking期权”），在未归属的范围内，自动成为完全归属，并自动转换为购买的期权或认股权证（“调整后的期权”），其条款和条件与适用于此类Viking期权的条款和条件基本相同，但这种调整后的期权不是可行使为Viking普通股，而是可行使为Camber普通股。
Viking发行的可转换为Viking普通股的每份未偿还本票（“Viking可转换票据”）均已转换为可转换为Camber普通股的本票（“调整后可转换票据”），其条款和条件与适用于相应Viking可转换票据的条款和条件基本相同（为免生疑问，包括合并完成后适用的任何延长的终止后转换期），但这种调整后的可转换票据可转换为Camber普通股，而不是可转换为Viking普通股。
| 9 |
| 目 录 |
就合并而言，Camber发行了约49,290，152股Camber普通股，占发行生效后已发行Camber普通股的约59.99%。此外，Camber预留发行约88,647，137股Camber普通股，与潜在的（1）转换新的Camber A系列优先股、（2）转换新的Camber H系列优先股、（3）行使调整后的期权和（4）转换调整后的可转换票据有关。
出于会计目的，合并被视为反向收购。因此，Viking（合法子公司）被视为Camber（合法母公司）的收购方。因此，这些合并财务报表反映了Viking截至合并日期的财务状况、经营成果和现金流量，以及Viking和Camber自2023年8月1日起的合并财务状况、经营成果和现金流量。
James A. Doris继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官，合并后的公司总部继续设在德克萨斯州的休斯顿。
注2。公司概况与运营
Camber是一家以增长为导向的多元化能源公司。通过我们拥有多数股权的子公司，我们为北美的商业和工业客户提供定制能源和电力解决方案，并拥有以下方面的多数权益：（i）拥有使用臭氧技术的完全开发的、获得专利的、专有的医疗和生物危险废物处理系统知识产权的实体；以及（ii）拥有完全开发的、获得专利和正在申请专利的、专有的输配电开放式导体检测系统知识产权的实体。此外，我们在加拿大和美国的多个地点持有具有排他性的专利清洁能源和碳捕获系统的许可。我们的其他多家子公司在美国拥有石油资产权益。公司也在探索其他可再生能源相关机会和/或技术，这些机会和/或技术目前正在产生收入，或有合理的前景在合理的时间内产生收入。
定制能源和电力解决方案：
Simson-Maxwell收购
2021年8月6日，Viking以7,958，159美元现金收购加拿大联邦公司Simson-Maxwell Ltd.（“Simson-Maxwell”）约60.5%的已发行流通股。Simson-Maxwell制造和供应发电产品、服务和定制能源解决方案。Simson-Maxwell为商业和工业客户提供高效、灵活、对环境负责和清洁技术的能源系统，涉及多种产品，包括CHP（热电联产）、Tier4最终柴油和天然气工业发动机、太阳能、风能和存储。Simson-Maxwell还设计组装了包括开关齿轮、同步并联齿轮、配电、双燃料和完整的发电生产控制在内的整线电气控制设备。运营超过80年，Simson-Maxwell的七个分支机构协助为大量现有的维护安排提供服务，并满足公司其他客户的能源和电力解决方案需求。
清洁能源和碳捕集系统：
2021年8月，Viking与ESG Clean Energy，LLC（“ESG”）签订许可协议，以利用ESG的专利权和与固定式发电以及热量和二氧化碳捕获（“ESG清洁能源系统”）相关的专有技术。Viking许可的知识产权包括某些专利和/或专利申请，包括：（i）美国专利编号：10,774，733，归档日期：2018年10月24日，发布日期：2020年9月15日，标题：“底部循环动力系统”；（ii）美国专利编号：17/661,382，发布日期：2023年8月8日，标题：‘与底部循环动力系统相关的系统和方法，用于发电、捕获二氧化碳和生产产品’；（iii）美国专利编号：11624307，发布日期：2023年4月22日，标题：‘与底部循环动力系统相关的系统和方法，用于发电和捕获二氧化碳’（iv）欧洲（在英国验证，法国和德国）专利编号：EP3728891，发布日期：2023年4月12日，标题：“底部循环动力系统”；（v）美国专利申请编号：17/224,200，归档日期：2021年4月7日，标题：“底部循环动力系统”（随后于2022年3月获得美国专利商标局批准（编号：11,286，832）；（vi）美国专利申请编号：17/358,197，归档日期：2021年6月25日，标题：“底部循环动力系统”；（vii）美国专利申请编号：17/448,943，归档日期：2021年9月27日，标题：“用于发电和捕获二氧化碳的底部循环动力系统的系统和方法”；以及（viii）文件日期：2021年9月27日，标题：“用于发电、捕获二氧化碳和生产产品的与底部循环电力系统相关的系统和方法。
| 10 |
| 目 录 |
ESG清洁能源系统旨在（其中包括）从内燃机产生清洁电力，并利用余热捕获发动机排放的大约100%的二氧化碳（CO2）而不损失效率，并以某种方式促进某些商品的生产。例如，第11,286，832号专利涵盖了一种“废气-煤气-废气-废气换热器”的发明，该换热器可以有效地冷却——然后再加热——一次发电机的废气，因此可以通过具有安全通风的二次电源实现更大的能量输出。这项专利的另一个关键方面是开发了一种二氧化碳捕获系统，该系统利用二氧化碳泵的余热来加热和再生吸附器，从而能够安全地容纳和包装二氧化碳。
该公司打算使用（其中包括）Simson-Maxwell的现有分销渠道向第三方出售、租赁和/或再授权ESG清洁能源系统。公司还可能为自己的账户使用ESG清洁能源系统，无论是与其石油业务、Simson-Maxwell的发电业务相关，还是其他方面。
采用臭氧技术的医疗废物处置系统：
2022年1月，Viking收购了Viking Ozone Technology，LLC（“Viking Ozone”）51%的权益，后者拥有一项使用臭氧技术的专利（即美国公用事业专利号11,565，289）、专有医疗和生物危害废物处理系统的知识产权。西姆森-麦克斯韦已被指定为这一系统的全球独家制造商和供应商。该技术旨在成为生物危险废物的焚烧、化学、高压灭菌法和热处理的可持续替代方案，并将处理后的废物归类为可再生燃料，用于世界各地许多地方的垃圾发电（“WTE”）设施。
开放式导体检测技术：
2022年2月，Viking收购了两个实体Viking Sentinel Technology，LLC（“Viking Sentinel”）和Viking Protection Systems，LLC（“Viking Protection”）的51%权益，这两个实体拥有专利和正在申请专利的专有输配电开放式导体检测系统的知识产权。这些系统旨在检测输电线路、配电线路或耦合故障的中断，并在线路到达地面之前立即终止对线路的供电。该技术旨在提高公共安全并降低引发燃烧事件的风险，并成为电力公司电网硬化和稳定举措中不可或缺的组成部分，以提高现有基础设施的弹性和可靠性。
石油和天然气属性：
2024年资产剥离：
2024年2月1日，该公司出售了其在德克萨斯州Cline和Wolfberry地层生产的石油和天然气资产的工作权益，总收益为20.5万美元。
公司在这笔交易上录得净亏损，具体如下：
出售收益（扣除交易成本） |
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ARO恢复 |
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| 目 录 |
2023年资产剥离：
2023年11月5日，Viking的全资子公司Mid-Con Petroleum，LLC和Mid-Con Drilling，LLC出售了其在堪萨斯州的石油和天然气资产的100%权益，包括168口生产井、90口注入井和34口非生产井，总收益为51.5万美元。
2023年12月1日，Viking的全资子公司Petrodome Energy，LLC（“Petrodome”）的子公司出售了其在德克萨斯州一处生产油井的非经营性工作权益，收益为25万美元。
公司在2023年第四季度录得这两笔交易的净收益如下：
出售收益（扣除交易成本） |
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油气完全成本池减少（按处置储量百分比） |
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ARO恢复 |
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可收回现金债券（扣除费用） |
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处置收益 |
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在这些交易之后，PetroDome不再是任何石油和天然气资产的运营商，并申请退还5万美元的现金履约保证金。该笔退款（扣除费用）于2023年12月31日计入预付款项和其他流动资产，并计入处置收益的确定。
截至2024年9月30日，公司未持有任何生产油气资产的权益。
注3。持续经营
本公司简明合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。截至2024年9月30日止九个月，公司产生净亏损（63,944，509美元），而截至2023年9月30日止九个月净亏损（10,785，683美元）。截至2024年9月30日止九个月的亏损包括（其中包括）若干非现金项目，包括：（i）商誉减值34,860，411美元；（ii）衍生负债公允价值变动18,573，289美元；（iii）债务折扣摊销2,538，362美元；（iv）债务清偿损失811,132美元；（v）处置会员权益损失755,506美元；（vi）折旧、损耗和摊销596,427美元。
截至2024年9月30日，该公司的股东赤字为（31,662，829）美元，长期债务，扣除流动，为39,673，475美元，营运资金短缺为14,221，385美元。造成这种营运资金短缺的流动负债的最大组成部分是应付给Discover Growth Fund，LLC（“Discover”）的票据的应计利息6,194，664美元，以及Simson-Maxwell对其银行信贷额度的提款4,193，122美元。
这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。公司持续经营的能力取决于其利用现有资源产生未来盈利运营、开发额外收购机会以及获得必要融资以履行其义务并在业务运营到期时偿还其产生的负债的能力。管理层认为，公司可能能够继续开发新的机会，并可能能够通过债务和/或股权融资获得额外资金，以促进其业务战略；然而，无法保证有额外资金可用。这些简明综合财务报表不包括在公司不得不缩减业务或无法继续存在时可能需要对记录的资产或负债进行的任何调整。
注4。重要会计政策摘要
最近发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新2023-09（“ASU2023-09”），即所得税，通过扩大与税率调节和已缴所得税相关的年度披露要求，提高了所得税披露的透明度。修正案自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。这些修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
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2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07（“ASU2023-07”），分部报告，改进了可报告分部披露要求。ASU 2023-07主要通过要求公共实体披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用来加强对重大分部费用的披露。该ASU还（i）要求公共实体在年度和中期基础上披露按可报告分部划分的其他分部项目的金额，以及对其构成的描述；（ii）要求在中期期间提供所有年度披露；（iii）澄清如果主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用不止一种盈利能力衡量标准，可报告其中一项或多项措施；（iv）要求披露主要经营决策者的头衔和立场，并说明主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用所报告的措施；（v）要求拥有单一分部的实体提供所有新的所需披露。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并要求追溯适用。允许提前收养。ASU2023-07下的修订涉及财务披露，其采用不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生影响。公司将在截至2024年12月31日的年度报告期间以及此后的中期报告期间采用ASU 2023-07。
2023年6月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-05，企业合并（ASC主题805）：合资企业组建，其中对通过新实体成立的合资企业的会计处理提供了指导。更新要求对这类交易采用会计处理的购置法，要求当事人在购置日根据公允价值确认和计量可辨认资产和负债，并确定调整的计量期。本更新中的修订对所有成立日期为2025年1月1日或之后的合营企业组成具有前瞻性的效力。ASU 2023-05将在2025年12月15日之后开始的年度期间内对非公有制实体生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新对其对合资企业会计做法的影响，并预计这将增强财务报告的一致性和透明度，而不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
a）列报依据
随附的公司未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告规则编制的，应与Camber以10-K表格向SEC提交的最新年度报告中所载的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整（除非另有说明），为公允列报财务状况和列报的中期经营业绩所必需的信息已在此得到反映。中期经营业绩不一定代表全年预期业绩。
b）合并基础
本报告所列简明综合财务报表反映了公司、其全资子公司Viking Energy Group，Inc.、Camber Permian LLC和CE Operating LLC、Viking的全资子公司（Mid-Con Petroleum，LLC、Mid-Con Drilling，LLC、Mid-Con Development，LLC和Petrodome Energy，LLC）以及Simson-Maxwell（Viking的多数股权子公司）的综合财务业绩。
2022年1月，Viking收购了Viking Ozone的51%所有权权益，2022年2月，Viking收购了Viking Sentinel和Viking Protection的51%所有权权益。这些实体的成立是为了促进获得的知识产权的货币化（见附注7）。这些实体是可变利益实体，公司在其中拥有控股财务权益；因此，这些实体也被合并。
所有重要的公司间交易和余额均已消除。
c）外币
外币计价资产和负债采用资产负债表日的有效汇率折算成美元。以外币进行的业务的经营业绩和现金流量采用整个期间的平均汇率换算。汇率波动对资产负债折算的影响作为股东权益的组成部分计入累计其他综合收益（损失）。外币交易的收益和损失微不足道。
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d）在编制简明综合财务报表时使用估计
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响收入和支出的报告金额和时间、资产和负债的报告金额和分类以及或有资产和负债的披露。需要使用管理层估计的重要领域涉及确定公司各系列优先股的公允价值、长期资产减值、商誉、商品衍生工具的公允价值、基于股票的补偿、资产报废义务以及确定未来所得税回收的预期税率。
对已探明、可能和可能的油气储量的估计被用作确定油气属性耗竭以及已探明和未探明油气属性减值的重要投入。在对已探明储量、概略储量和可能储量的估计以及对未来产量的预测和开发支出的时间安排方面，存在许多固有的不确定性。同样，对已探明和未探明的石油和天然气资产进行减值评估也受到许多不确定性的影响，其中包括对未来可采储量和商品价格前景的估计。实际结果可能与所使用的估计和假设不同。
e）金融工具
会计准则编纂，“ASC”专题820-10，“公允价值计量”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC专题820-10对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。存款、应计费用和其他流动负债、应付账款、衍生负债、应付董事的金额和可转换票据在综合资产负债表中列报的账面值各自符合金融工具的条件，并且是对其公允价值的合理估计，因为这些工具的产生与其预期实现之间的时间很短，且与其当前的市场利率之间存在差异。三个层次的估值层次定义如下：
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第1级：估值方法的输入值为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
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第2级：估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。 |
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（3）第3级：对估值方法的投入是在计量日期几乎没有（如果有的话）市场活动的资产和负债的公允价值计量的不可观察投入，使用基于当时最佳信息的合理投入和假设，但前提是投入可以在没有过度成本和努力的情况下获得。 |
截至2024年9月30日，公司衍生负债相对于公司C系列可赎回可转换优先股（“C系列优先股”）的重要输入值为第3级输入值。
截至2024年9月30日止九个月以公允价值计量的资产和负债根据上述三个公允价值等级分类如下：
说明 |
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引用 价格在 活跃 市场 相同资产 （1级） |
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重大 其他 可观察 输入 （2级） |
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重大不可观察 输入 （三级） |
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总收益（亏损）（截至2024年9月30日止九个月） |
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f）现金及现金等价物
现金及现金等价物包括银行现金和原到期日为三个月或以下的高流动性投资证券。美国银行的账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高可达25万美元，而加拿大银行的账户由加拿大存款保险公司（“CDIC”）投保，最高可达10万加元。公司的现金余额有时可能超过FDIC或CDIC投保限额。
g）应收账款
公司油气业务的应收账款包括应收买方款项和应收连带利息票据。公司评估这些应收账款的可收回性，并在必要时记录预期信用损失备抵。在确定所需备抵（如有）时，管理层考虑了历史损失、当前应收账款账龄、债务人当前支付其对公司义务的能力以及现有行业和经济数据等重要因素。于2024年9月30日及2023年12月31日，公司未录得与石油及天然气有关的信贷损失拨备。
公司在正常经营过程中向发电客户提供信贷。公司进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。付款期限一般为30天。公司按发票金额减去预期信用损失备抵后的贸易应收账款。公司定期评估其应收账款，并根据管理层的估计建立预期信用损失备抵，其中包括对过去核销和收款历史的审查以及对当前信用状况的分析。在2024年9月30日和2023年12月31日，公司的应收发电账款预期信用损失准备金分别为31,444美元和36,678美元。公司对逾期应收账款不计提利息。
h）库存
存货按成本与可变现净值孰低列示，由零部件、设备和在制品组成。在制品和制成品包括材料成本、直接人工和间接费用。在每个报告期结束时，公司对其库存进行评估，以便调整过时和滞销物品的库存余额。
2024年9月30日和2023年12月31日的库存包括：
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9月30日， 2024 |
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12月31日， 2023 |
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单位和在制品 |
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i）租赁会计
公司使用使用权（“ROU”）模式对公司为承租人的租赁进行会计处理，这要求实体在租赁开始日确认租赁负债和ROU资产。租赁负债的计量等于租赁期内剩余租赁付款额的现值，并使用增量借款利率进行折现，因为公司租赁中隐含的利率不易确定。增量借款利率是公司在类似经济环境下以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于租赁付款。租赁付款包括在开始日期之前支付的款项以及任何剩余价值担保（如适用）。在确定租赁期限时，公司包括其合理确定将行使的选择权期限，因为未能续租将造成重大经济损失。
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对于经营租赁，最低租赁付款或收入，包括最低预定租金涨幅，在公司为承租人的情况下，在适用的租赁期限内按直线法确认为租金费用（“直线租金”）。直线租金超过已付最低租金的部分计入公司作为承租人的ROU资产。经营租赁的短期租赁成本包括期限在12个月以内的租赁的租赁费用。
公司选择了经修订的租赁标准过渡指南允许的一揽子实用权宜之计，这使得Viking能够结转历史租赁分类，保留在采用该标准之前存在的任何租赁的初始直接成本，并且不重新评估在采用之前签订的任何合同是否为租赁。公司还选择在确定租赁资产和负债时将租赁协议中的租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。此外，公司选择不确认租期为一年或一年以下的租赁的使用权资产和负债。
j）业务组合
本公司对取得的有形资产、承担的负债、取得的无形资产按其估计的公允价值分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。这种估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度、使用寿命和贴现率来看，来自已获得的客户名单、已获得的技术和商品名称的未来预期现金流量。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在计量期内，即自收购日起一年内，公司可能会对收购的资产和承担的负债进行调整，并相应冲减商誉。计量期结束后，任何后续调整均记入收益。
k）商誉
商誉是被收购实体的成本超过企业合并中分配给所收购资产和承担负债的金额的公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试，如果发生表明账面值可能发生减值的事件或情况变化，则将在年度测试之间进行减值测试。实体可以选择首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在完成评估后，确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，公司将进行定量测试。公司还可能选择对我们的任何或所有报告或报告单位进行定量测试而不是定性测试。该测试将一个实体的报告单位的公允价值与这些报告单位的账面价值进行比较。这个量化测试需要各种判断和估计。公司采用市场法结合折现经营现金流量法估计报告单位的公允价值。商誉减值按商誉账面值超过报告单位已确认和未确认资产和负债公允价值的部分计量。
l）无形资产
无形资产包括与公司与ESG Clean Energy，LLC的许可协议相关的金额，以及Viking Ozone、Viking Protection和Viking Sentinel拥有的专利和知识产权。此外，作为收购Simson-Maxwell的一部分，Viking确定了由Simson-Maxwell的客户关系及其品牌组成的无形资产。这些无形资产在附注7中有详细描述。
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与ESG清洁能源许可和Simson-Maxwell客户关系相关的无形资产正分别按16年（相关专利的剩余年限）和10年按直线法摊销。其他无形资产不摊销。
当资产账面值可能无法收回的事件或情况发生变化时，公司至少每年审查这些无形资产是否存在可能的减值。在评估其无形资产的未来效益时，公司估计该无形资产在剩余估计使用寿命期间的预期未贴现未来净现金流量。如果账面值无法收回，则资产的账面值超过其公允价值的部分计入减值损失。
m）每股收益（亏损）
每股基本和摊薄收益（亏损）的计算是根据该年度公司已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益对期间使用库存股法发行在外的普通股和使用IF-转换法的可转换优先股的所有稀释潜在股份生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定假设从期权和认股权证的行权价购买的股票数量。购买库存股减少自购买股票之日起的流通股。当发生亏损时，普通股等价物被排除在计算之外，因为它们的影响是反稀释的。
截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，分别有约2,669，508股和15,092，983股普通股等价物因具有反稀释性而在计算稀释每股收益时被遗漏。
n）收入确认
发电收入
通过其在Simson-Maxwell的60.5%所有权，该公司制造和销售发电产品、服务和定制能源解决方案。Simson-Maxwell为商业和工业客户提供应急发电能力。Simson Maxwell’s的收入如下：
1. |
出售发电机组。Simson-Maxwell制造和组装发电解决方案。解决方案可能由一个或多个单元组成，通常为每个客户定制。每个定制解决方案都需要执行合同。合同一般要求客户为合同中划定的可衡量里程碑提交不可退还的进度付款。公司将已完成的一个或多个单元视为收入确认的单一履约义务，并在产品控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在向客户发货或交付时。销售、使用、增值和其他由政府当局评估并与创收活动同时征收的类似税收不计入收入。进度付款确认为合同负债，直至完工单元交付为止。收入按公司预期有权换取单位转让的代价金额计量，这通常是合同中规定的价格。由于单位的定制性质，公司不允许退货，不向客户提供折扣、回扣或其他促销奖励或津贴。当产品的控制权转移给客户时，Simson-Maxwell选择将货运活动的成本确认为商品成本内的费用。 |
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应某些客户的要求，公司将向客户开单但未交付的库存进行仓储。除非已满足所有收入确认标准，否则公司不会在客户占有产品之前就这些交易确认收入。 |
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2. |
零部件收入—— Simson-Maxwell向客户销售零部件和替换零部件。Simson-Maxwell是多家国家和国际发电厂商的授权零部件分销商。公司认为零件的采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与客户的合同。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是不同的，是确定的履约义务。收入计量为公司预期有权换取产品转让的对价金额，一般为合同中规定的针对每一已售项目的价格，并根据预期回报的价值进行调整。销售、使用、增值和其他由政府当局评估并与创收活动同时征收的类似税收不计入收入。当产品的控制权转移给客户时，Simson-Maxwell已选择将货运活动的成本确认为综合全面收益报表中销售商品成本内的费用。零部件收入在产品控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在向客户发货或交付时。 |
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3. |
服务和维修-Simson-Maxwell提供各种类型的发电系统的服务和维修。服务和维修一般对客户拥有的设备进行，并根据发生的工时计费。每次维修都被视为履约义务。由于控制权随时间转移，收入根据履约义务完成的进展程度确认。Simson-Maxwell通常对其服务工作使用进度的成本对成本度量，因为客户在对资产进行服务时对其进行控制。大多数服务和维修都在一两天内完成。 |
下表按来源分列截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的Simson-Maxwell收入：
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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9月30日， |
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2024 |
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发电单位 |
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服务和维修 |
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石油和天然气收入
原油、天然气和天然气液体（“NGLs”）的销售已在产品销售给客户以履行约定合同条款下的履约义务时计入收入。履约义务主要包括在交付点交付石油、天然气或NGLs，这是在每份合同中商定的。每桶石油、百万BTU（“MMBTU”）的天然气，或其他可单独识别的计量单位，代表一项明确的履约义务，交易价款分配给该履约义务。一旦产品的控制权转移给客户，履约义务就在某个时间点得到满足。
o）所得税
公司按照资产负债法核算所得税，需要对已纳入合并报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在该方法下，公司根据合并财务报表与资产负债计税基础之间的差异，采用预计差异转回当年的预计税率确定递延所得税资产和负债。
公司在我们认为这些资产和/或负债更有可能变现的范围内确认递延税项资产和负债。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果我们确定公司未来能够实现我们的递延所得税资产超过其净入账金额，我们将对递延所得税资产估值备抵进行调整，这将减少所得税拨备。
在评估其递延所得税资产的可变现性时，管理层评估了是否更有可能实现部分或全部递延所得税资产。其递延所得税资产的变现直接关系到公司产生应纳税所得额的能力。估值备抵随后进行相应调整。
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p）基于股票的薪酬
公司可以在非资本筹集交易中向员工发行股票期权和向非员工发行股票期权或认股权证，用于服务和融资成本。向员工和非员工发行股票期权和认股权证的成本在授予日以公允价值计量。采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值。由此产生的金额在公司预期获得收益的期间（一般为归属期）内按直线法计入费用。
股票期权和认股权证的公允价值在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定。Black-Scholes期权模型需要管理层做出各种估计和假设，包括预期期限、预期波动率、无风险利率、股息率等。预期期限是指授予的基于股票的薪酬奖励预计将未支付的时间段，是根据包括归属期、合同期限和预期员工行使模式在内的考虑因素进行估计的。预期波动是基于公司股票的历史波动。无风险利率以美国国债收益率曲线为基础，与基于股票的补偿工具的合同期限相关联。股息收益率假设基于历史规律和对公司分红的未来预期。
q）长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法通过预期因使用和最终处置资产而产生的估计未折现现金流量收回时，公司须至少每年审查其长期资产的减值情况。每当存在任何该等减值时，将就账面值超过公允价值的金额确认减值亏损。
资产按其在很大程度上独立于其他组资产的现金流量的可识别现金流量的最低级别进行分组和评估。公司在评估潜在减值时考虑历史业绩和未来估计结果，然后将资产的账面值与预期使用该资产产生的未来估计现金流量进行比较。如果资产的账面价值超过预计的预期未折现未来现金流量，公司通过比较资产的账面价值与其公允价值来计量减值金额。公允价值的估计一般采用资产的预期未来贴现现金流或市场价值确定。公司根据某些假设估计资产的公允价值，例如预算、内部预测和其他认为必要的可用信息。
r）资产报废义务的会计处理
资产报废义务（“ARO”）主要是指根据适用的联邦、州和地方法律，公司将在预计生产寿命结束时堵塞、放弃和修复石油和天然气资产所产生的金额的估计现值。公司通过计算与该义务相关的估计现金流量的现值来确定其ARO。退休义务按义务开始时的估计现值记录为负债，并与已证明的财产相抵增加。
下表描述了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月公司资产报废义务的变化：
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九个月结束 |
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9月30日， |
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资产报废义务–起始 |
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ARO因处置会员权益而被追回 |
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s）衍生负债
可转换优先股
C系列优先股和公司的G系列可赎回可转换优先股（“G系列优先股”）包含的条款可能导致基于变量的转换价格的修改，该变量不是根据FASB ASC第815-40号主题“衍生品和套期保值”定义的“固定换固定”期权公允价值的输入。
C系列优先股可按固定的162.50美元转换率转换为普通股。转换后，持有人有权获得股息，就好像股份已持有到期一样，这被称为转换溢价。转换比率基于基于量测期内最低股价的成交量加权平均价格（“VWAP”）计算。计量期为折算日之前的30个交易日（如发生触发事件，则为60个交易日）和折算日之后的30个交易日（如发生触发事件，则为60个交易日）。如果发生触发事件，则VWAP计算将进行调整，如果公司不遵守指定证书（“COD”）中规定的一项或多项股权条件，则计量期间将进行调整。例如，每一天公司不符合一项或多项股权条件，可将计量期限延长一天。触发事件在C系列优先股的指定中进行了描述，但包括通常属于债务证券下的违约事件的项目，包括延迟向SEC提交报告。
在转换日，转换溢价到期的股份数量是根据之前的30天VWAP（如果发生触发事件则为60个交易日）估计的。如果转换日期之后的计量期部分的VWAP计算低于转换日期之前的计量期部分的VWAP，持有人将获得额外的普通股股份（“校准股份”）。如果VWAP计算更高，则不发行True-Up股票。
公司已确定，C系列优先股包含与转换溢价相关的嵌入衍生负债，以及在转换后，与已转换且计量期（如适用）未届满的C系列优先股股份相关的发行校准股份的潜在义务的衍生负债。
C系列优先股任何已发行股份的与转换溢价相关的衍生负债的公允价值等于结算转换溢价所需的现金。潜在的True-Up股份义务的公允价值已使用二项式定价模式和转换价格或转换日期后公司股票的最低收盘价，以及公司普通股的历史波动率两者中的较低者进行了估计。
G系列可转换优先股可赎回或可转换为可变数量的普通股，由公司选择。转换率是在转换时使用类似于上述C系列优先股的VWAP计算确定的。因此，G系列优先股包含一个要求以公允价值记录的嵌入式衍生工具。由于转换限制，公司已确定嵌入衍生工具的公允价值可以忽略不计。
此处就C系列优先股或G系列优先股使用但未定义的大写术语具有公司于2021年11月8日向内华达州州务卿提交的第五份经修订和重述的C系列可赎回可转换优先股的优先、权力、权利和限制指定证书中赋予它们的含义，该证书于2022年10月28日和2024年2月21日再次修订（经修订，“C系列COD”）或优先、权力指定证书中赋予它们的含义，公司于2021年12月30日向内华达州州务卿提交的G系列可赎回可转换优先股的权利和限制（“G系列COD”）（如适用）。
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可转债
我们审查可转债问题的条款，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式转换期权，这些工具被要求分叉并作为衍生金融工具单独核算。在主体工具包含包括转换期权在内的多个需要分叉的嵌入式衍生工具的情况下，分叉衍生工具作为单一的、复合的衍生工具进行会计处理。
分叉嵌入衍生工具最初以公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动报告为营业外收入或费用。当权益类或可转换债务工具包含拟分叉并作为负债入账的嵌入式衍生工具时，所得款项总额首先分配至所有分叉衍生工具的公允价值。剩余的收益（如果有的话）随后分配给主办票据本身，这通常会导致这些票据以低于其面值的折扣入账。可转换债务面值的折扣，连同票据上规定的利息，通过定期计入利息费用在票据的整个存续期内摊销。
当该等股份数目不足以满足所有可能以股份结算的可转换工具或期权类型合约时，公司已采用排序方式分配其授权及未发行股份。具体而言，公司根据每份工具的开始日期分配其授权和未发行的股份，股份优先分配给那些最早开始日期的工具。成立日期较晚、尚无股份待分配的工具被重新分类为资产或负债。
t）未分配收入和特许权使用费
该公司记录了从石油和天然气销售中收取的尚未分配的现金的负债。金额根据各自所有者的工作利益进行分配。
u）后续事件
公司评估了自2024年9月30日至本报告提交之日的所有后续事件（见附注16）。
注5。Camber能源，Inc.和Viking Energy Group，Inc.的合并。
如附注1所述，合并已作为反向收购入账，出于财务会计目的，Viking被视为Camber的收购方。
会计收购人为其在会计被收购人中的权益而转让的交易对价，是基于合法子公司为给予合法母公司所有者因反向收购而产生的合并后实体中相同百分比的股权而必须发行的股权数量。对此确定如下：
合并日已发行普通股的Viking股数 |
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Viking股东在合并实体中的所有权权益 |
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累计股数 |
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理论上向Camber股东发行的股份数量 |
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合并日Viking股价 |
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转让的对价根据截至合并截止日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债，转让的对价超过净资产的任何超额值将确认为商誉，具体如下：
转让对价 |
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$ |
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取得的净资产和承担的负债（Camber）： |
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现金 |
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$ |
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预付款项 |
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石油和天然气属性 |
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应收Viking预付款 |
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投资维京 |
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商誉 |
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取得的净资产总额 |
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应付账款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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衍生负债 |
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长期债务 |
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资产报废义务 |
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承担的净负债总额 |
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取得的净资产总额和承担的负债 |
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$ |
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公司每季度对商誉减值的可能指标进行定性评估；在2024年前两个季度没有发现任何指标。然而，在截至2024年9月30日的三个月期间，公司普通股的市场价格明显下跌，其普通股从一家全国性证券交易所退市。公司得出结论，这些因素是商誉减值的一个指标，因此对合并产生的商誉进行了量化评估。
评估采用市场价格和现金流折现相结合的方式确定公司的公允价值。根据这一评估，公司在随附的截至2024年9月30日止三个月的简明综合经营报表中记录了34,860，411美元的商誉减值费用，相当于整个商誉余额的减值。
注6。石油和天然气资产
下表汇总了公司截至2024年9月30日止九个月按分类和地理成本中心划分的石油和天然气活动：
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12月31日， |
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9月30日， |
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2023 |
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调整 |
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减值 |
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2024 |
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证明已开发的生产石油和天然气特性 |
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美国成本中心 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ |
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$ |
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累计折旧、损耗和摊销 |
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( |
) |
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- |
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- |
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证明已开发的生产石油和天然气属性，净 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | - |
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$ | - |
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未开发和未生产的油气资产 |
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美国成本中心 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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累计折旧、损耗和摊销 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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未开发和未生产的油气资产，净额 |
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$ | - |
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$ |
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$ |
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$ |
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石油和天然气资产总额，净额 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ |
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$ |
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|
截至2024年9月30日止九个月，公司出售了其在产油气资产的营运权益（见附注2）。
| 22 |
| 目 录 |
注7。无形资产
ESG清洁能源许可证
公司的无形资产包括与2021年8月与ESG签订独家知识产权许可协议相关的成本，据此，Viking获得了（i）ESG与固定发电（与车辆无关）相关的专利权和专有技术的独家许可，包括在加拿大利用热量和捕获二氧化碳的方法，以及（ii）在公司或其关联公司运营的美国多达25个地点的知识产权的非独家许可。
考虑到这些许可，Viking支付了1,500，000美元的前期特许权使用费，Viking有义务额外支付特许权使用费如下：（i）在2022年1月31日或之前额外支付1,500，000美元，可在ESG选举时根据2021年8月18日Viking普通股的价格以Viking普通股的形式全部或部分支付；（ii）在2022年4月20日或之前额外支付2,000，000美元，根据ESG的选举，可根据2021年8月18日Viking普通股的价格以Viking普通股的形式全部或部分支付；（iii）不超过公司使用知识产权产生的净收入的15%的持续特许权使用费，持续特许权使用费百分比将由各方根据各方开发利用知识产权的初始项目产生的现实现金流模型共同确定，如果无法共同同意持续特许权使用费百分比，则与各方通过调解。
关于上述（i）和（ii）所述的付款，总额为3,500，000美元，在2021年11月22日或前后，公司向ESG和ESG或代表ESG支付了500,000美元，ESG选择按适用的转换价格接受2,750，000美元的Viking普通股股份，从而产生了6,942，691股股份，剩余250,000美元的欠款已于2022年1月支付。
如果根据ESG首次开始从ESG使用知识产权安装和运营的系统中捕获二氧化碳并为商业目的销售一种或多种商品的日期（“触发日期”），向ESG支付的最低持续特许权使用费至少不等于以下最低付款，则公司对加拿大的排他性将终止：
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最低付款 |
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自触发日期起的年份： |
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截至年度 |
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第二年 |
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$ |
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第三年 |
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第四年 |
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第五年 |
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第六年 |
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七年级 |
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八年级 |
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九年及以后 |
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该公司管理层认为，触发日期最早可能发生在2025年第一季度，但无法保证将在该时间或任何时间发生。
| 23 |
| 目 录 |
如果持续特许权使用费百分比由各方共同从最高15%向下调整，则自触发日期起任何特定年份的最低持续特许权使用费也应按比例向下调整。
截至2024年9月30日止九个月，公司确认摊销费用为231,732美元。未来五年每年的预计未来摊销费用为每年304,465美元。
ESG无形资产于2024年9月30日及2023年12月31日包括以下各项：
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9月30日， 2024 |
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12月31日， 2023 |
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ESG清洁能源许可证 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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其他无形资产– Simson-Maxwell –客户关系和品牌
公司将Simson-Maxwell购买价格的一部分分配给公允价值为1,677，453美元、估计使用寿命为10年的客户关系，以及公允价值为2,230，673美元、使用寿命不确定的Simson-Maxwell品牌。
截至2024年9月30日止九个月，公司确认客户关系无形资产摊销费用125,924美元。未来五年每年的预计未来摊销费用为每年167,745美元。
公司定期审查客户关系和品牌的公允价值，以确定是否应确认减值费用。截至2024年9月30日止九个月期间，公司未录得任何减值。截至2023年12月31日止年度，公司录得与Simson-Maxwell品牌相关的减值费用311,837美元，与客户关系相关的减值费用357,873美元，原因是与收购日期相比，实际和预测的收入增长较低。
其他无形资产– Simson-Maxwell在2024年9月30日和2023年12月31日由以下资产组成：
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9月30日， 2024 |
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12月31日， 2023 |
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Simson-Maxwell品牌 |
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$ |
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$ |
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客户关系 |
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无形资产减值 |
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( |
) |
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( |
) |
累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
|
|
| 24 |
| 目 录 |
注8。无形资产-可变利益实体收购（VIE’s）
医疗废物处置系统
波涛汹涌
2022年1月18日，Viking订立证券购买协议，向怀俄明州有限责任公司Choppy Group LLC（“Choppy”）购买Viking Ozone的51个单位，占51%，代价为向Choppy发行8,333，333股Viking普通股，其中3,333，333股于收盘时发行，其中3,333，333股将于5个单位的系统（定义见下文）已售出后向Choppy发行，其中1,666，667股将于10个单位的系统已售出后向Choppy发行。Viking Ozone于2022年1月14日或前后组织，目的是开发和分销使用臭氧技术的医疗和生物危害废物处理系统（“系统”），并于2022年1月14日或前后，考虑到Choppy向Viking Ozone转让Choppy的所有知识产权和无形资产，包括与系统相关的专利权、专有技术、程序、方法和合同权，特别是题为“多室医疗废物臭氧基处理系统和方法（案卷编号RAS-101a）及相关专利申请。2022年1月18日，Viking从Choppy收购了51个单位（51%）的Viking臭氧，其中Choppy保留了剩余的49个单位（49%）的Viking臭氧，Viking向Choppy发行了3,333，333股Viking普通股。随后，Viking和Choppy于2022年1月18日签订了一项运营协议，以管理Viking臭氧的运营。根据公司股票于2022年1月18日的收盘价，公允价值约为2,000，000美元。该公司确定，收购Viking Ozone的51%权益是收购和初步合并不属于业务的VIE。收购记录如下：
采购价格： |
|
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收盘时股票的公允价值 |
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$ |
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|
或有对价公允价值 |
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总对价 |
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$ |
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采购价格分配： |
|
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无形资产–专利和知识产权 |
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$ |
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|
非控股权益 |
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( |
) |
Camber所有权权益 |
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$ |
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开放式导体检测技术
维尔加
2022年2月9日，Viking订立证券购买协议，向怀俄明州有限责任公司Virga Systems LLC（“Virga”）购买51个单位，占Viking Sentinel的51%，作为向Virga发行416,667股Viking普通股的代价。Viking Sentinel成立于2022年1月31日左右，考虑到Virga向Viking Sentinel转让Virga的所有知识产权和无形资产，包括专利权、专有技术、程序、方法和与用于分配系统的跳闸信号接合的末端线路保护相关的合同权利，以及相关的专利申请，Virga获得了Viking Sentinel的全部100个单位。2022年2月9日，Viking从Virga收购Viking Sentinel的51个单位（51%），Virga保留Viking Sentinel的剩余49个单位（49%），Viking向Virga发行416,667股Viking普通股。随后，Viking和Virga于2022年2月9日签订了一份运营协议，以管理Viking Sentinel的运营。该公司确定，收购Viking Sentinel 51%的权益是对非业务的VIE的收购和初步整合。收购记录如下：
采购价格： |
|
|
|
|
收盘时股票的公允价值 |
|
$ |
|
|
总对价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
采购价格分配： |
|
|
|
|
无形资产–专利和知识产权 |
|
$ |
|
|
非控股权益 |
|
|
( |
) |
Camber所有权权益 |
|
$ |
|
|
| 25 |
| 目 录 |
杰达
2022年2月9日，Viking订立证券购买协议，向Jedda Holdings LLC（“Jedda”）购买（“购买”）51个单位（“单位”），代表Viking Protection的51%所有权权益。作为这些单位的对价，Viking同意向Jedda发行面值为每股10,000美元的Viking新类别可转换优先股的股份（“Viking E系列优先股”），或在适用的情况下向Jedda支付现金，具体如下：
没有。 |
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|
采购价格* |
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|
到期时 |
|
Pref的编号。股份 |
|
|
转换价格 |
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基础普通股股数 |
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如果实现销售目标，预计收入** |
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1 |
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$ |
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收盘时 |
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不适用 |
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$ |
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|
|
|
|
不适用 |
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2 |
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|
$ |
|
|
|
收盘时 |
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|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
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3 |
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|
$ |
|
|
|
出售1万个单位后 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
4 |
|
|
$ |
|
|
|
出售20k个单位后 |
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|
|
|
|
$ |
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|
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|
|
|
|
$ |
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5 |
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$ |
|
|
|
出售30k个单位后 |
|
|
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|
|
$ |
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|
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|
$ |
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6 |
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|
$ |
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|
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出售50k个单位后 |
|
|
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|
|
$ |
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|
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|
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$ |
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7 |
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$ |
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在销售100k个单位时 |
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$ |
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$ |
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合计 |
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$ |
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$ |
1.06（平均） |
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$ |
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||
___________
* |
收盘时到期的500万美元仅以Viking的股票支付。所有其他款项，如果达到标的销售目标，则由卖方选择以现金或公司可转换优先股的股份支付。 |
** |
这些仅为估计数。不能保证达到任何销售目标。 |
尽管有上述规定，公司不得对Viking系列E优先股的任何股份进行任何转换，Jedda也无权转换Viking系列E优先股的任何股份，但在转换生效后，Jedda（连同Jedda的关联公司，以及与Jedda或Jedda的任何关联公司一起作为集团行事的任何人）将在Jedda转换Viking Series E优先股的股份后立即生效发行的Camber普通股可发行股份后，实益拥有超过4.99%的已发行Camber普通股股份数量。Jedda在向Camber发出不少于61天的提前通知后，可以增加或减少实益所有权限制，但在任何情况下实益所有权限制不得超过Jedda持有的优先股转换后立即生效发行的Camber普通股已发行股份数量的9.99%，并且本节的实益所有权限制条款应继续适用。任何该等增加或减少将于六十一年前生效St在此通知送达Camber的第二天。
Viking Protection成立于2022年1月31日左右，考虑到Jedda向Viking Protection转让Jedda的所有知识产权和无形资产，包括与电力传输接地故障预防跳闸信号接合系统相关的专利权、专有技术、程序、方法和合同权，以及相关专利申请，Jedda获得了Viking Protection的全部100个单位。2022年2月9日，Viking向Jedda收购Viking Protection的51个单位（51%），Jedda保留Viking Protection的剩余49个单位（49%），Viking向Jedda发行475股Viking Series E优先股。随后，Viking和Jedda于2022年2月9日签订了一份运营协议，管理Viking Protection的运营。该公司确定，收购Viking Protection的51%权益是收购和初步合并不属于业务的VIE。收购记录如下：
采购价格： |
|
|
|
|
收盘时股票的公允价值 |
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$ |
|
|
或有对价公允价值 |
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|
|
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总对价 |
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$ |
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|
采购价格分配： |
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|
无形资产–专利和知识产权 |
|
$ |
|
|
非控股权益 |
|
|
( |
) |
Camber所有权权益 |
|
$ |
|
|
| 26 |
| 目 录 |
该公司合并了其持有可变权益且为主要受益人的任何VIE。通常，VIE，是具有以下一种或多种特征的实体：（a）风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金；（b）作为一个群体，风险股权投资的持有人缺乏（i）通过投票权或类似权利对实体的活动作出决策的能力，（ii）承担吸收该实体预期损失的义务，或（iii）有权获得实体的预期剩余收益；或（c）股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，并且实体的几乎所有活动要么涉及或代表拥有极少投票权的投资者进行。VIE的主要受益人通常是拥有（a）有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动的实体，以及（b）有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。
该公司已确定其是三个VIE的主要受益者，即Viking Ozone、Viking Sentinel和Viking Protection，并将这些实体的财务业绩合并如下：
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维京人 |
|
|
维京人 |
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|
维京人 |
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臭氧 |
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哨兵 |
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保护 |
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合计 |
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无形资产-专利和知识产权 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
Camber所有权权益 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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在完成Viking和Camber的合并后，Viking E系列优先股的所有股份被交换为Camber H系列优先股，与Camber的权利和条款基本相同。
注9。关联交易
该公司的首席执行官兼董事James Doris通过Doris先生的关联公司AGD Advisory Group，Inc.为公司提供专业服务。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司向AGD Advisory Group，Inc.支付或应计的费用分别为450,000美元和310,000美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，应支付给AGD Advisory Group，Inc.的总金额分别为810,000美元和630,000美元，并计入应付账款。
在截至2024年9月30日的九个月期间，该公司首席执行官兼董事James Doris向Viking Ozone Technology，LLC预付了190,830美元，与制造医疗废物装置有关。这笔垫款不计息，无固定还款期限，计入“应付关联方款项”。
公司首席财务官John McVicar通过Mr. McVicar的关联公司1508586 Alberta Ltd.为公司提供专业服务。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司分别向1508586 Alberta Ltd.支付或累积了270,000美元和190,000美元的费用。
西姆森-麦克斯韦
在收购时，Simson-Maxwell有几笔应付/应收关联方款项以及应付给这些个人拥有或控制的某些雇员、管理人员、家庭成员和实体的票据。Viking承担了与收购相关的这些余额和贷款协议。
| 27 |
| 目 录 |
截至2024年9月30日及2023年12月31日应收及应付关联方款项余额如下：
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|
应收款项 关联方 |
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由于 关联方 |
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应（付）款净额 |
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2024年9月30日 |
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Simmax Corp. &大股东 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
亚德科电力有限公司。 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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2023年12月31日 |
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Simmax Corp. &大股东 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
亚德科电力有限公司。 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
Simmax Corp.拥有Simson-Maxwell 17%的非控股权益，并由Simson-Maxwell的一名董事拥有多数股权。Adco Power Ltd.是一家工业、电气和机械建筑公司，是Simmax Corp.的全资子公司，与Simson-Maxwell开展业务。
截至2024年9月30日及2023年12月31日应付关联方票据情况如下：
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9月30日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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应付关联方票据合计 |
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$ |
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$ |
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减去应付票据的流动部分-关联方 |
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( |
) |
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( |
) |
应付票据-关联方，扣除当期部分 |
|
$ |
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|
$ |
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|
注10。非控制性权益
以下披露了公司在Simson-Maxwell的所有权权益变动的影响，以及截至2024年9月30日止九个月对公司权益的影响：
非控股权益-2024年1月1日 |
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$ |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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非控股权益– 2024年9月30日 |
|
$ |
|
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以下披露截至2024年9月30日止九个月，公司在Viking Ozone、Viking Sentinel和Viking Protection的所有权权益合计以及对公司权益的影响：
非控股权益-2024年1月1日 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
非控股权益– 2024年9月30日 |
|
$ |
|
|
| 28 |
| 目 录 |
注11。长期债务和其他短期借款
长期债务及其他短期借款于2024年9月30日及2023年12月31日包括以下各项：
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9月30日， 2024 |
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12月31日， 2023 |
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长期债务： |
|
|
|
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|
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|
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应付给Discover的票据，根据日期为2021年12月24日、于2022年1月3日提供资金的原始金额为26,315，789美元的有担保本票，利息和本金将于2027年1月1日到期。截至生效之日，该票据的利率相当于《华尔街日报》的Prime Rate（3.25%），并以公司几乎所有资产的留置权作为担保。所示余额分别为2024年9月30日和2023年12月31日未摊销债务折扣净额7,299，464美元和9,714，868美元。 |
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根据日期为2021年4月23日的10.0%有担保本票应付给Discover的票据，原金额为2,500，000美元，利息和本金将于2027年1月1日到期。根据日期为2021年12月24日的修订，自修订日期起，利率调整为华尔街日报最优惠利率（3.25%）。该票据由公司几乎所有资产的留置权担保。 |
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应付Discover的票据，根据日期为2020年12月22日的10.0%有担保本票，原金额为12,000，000美元，利息和本金将于2027年1月1日到期。根据日期为2021年12月24日的修订，自修订日期起，利率调整为华尔街日报最优惠利率（3.25%）。该票据由公司几乎所有资产的留置权担保。 |
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应付给Discover的票据，根据日期为2020年12月11日的原始金额为6,000，000美元的10.0%有担保本票，利息和本金将于2027年1月1日到期。根据日期为2021年12月24日的修订，利率于修订日期调整为华尔街日报最优惠利率（3.25%）。该票据由公司几乎所有资产的留置权担保。 |
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2023年5月5日，Viking与FK Venture LLC（“买方”）签署了一份证券购买协议，根据该协议，FK Venture LLC同意自2023年5月5日起在每月5日向公司购买金额为800,000美元的可转换本票，为期6个月，最低承诺金额为4,800，000美元。FK Venture LLC有权购买最多960万美元。这些票据的年利率为12%。票据的到期日为（i）2025年7月1日，或（ii）公司完成将其普通股直接在国家证券交易所上市（不包括与Camber的任何合并或合并）之日后的90天，以较早者为准。FK Venture LLC有权将未偿还和未支付的本金余额全部或任何部分转换为公司普通股，转换价格为每股0.4158美元。截至2023年12月31日，买方购买了六张票据，并在合并完成后转换了其中两张票据，以换取3,848，004股公司普通股。该公司记录了与这些转换相关的35,402美元的提前终止损失。在截至2024年9月30日的九个月期间，公司将剩余三张票据的转换价格调整为0.16美元，第四张调整为0.16 3美元。买方随后将剩余的四张票据转换为19,907，976股公司普通股。该公司记录了与这些转换相关的811,132美元的提前终止损失。显示的2023年12月31日的余额为未摊销折扣净额488,270美元。 |
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2020年7月1日美国小型企业局提供的15万美元贷款。该贷款的利率为3.75%，于2050年7月28日到期。这笔贷款每月分期支付731美元，剩余本金和应计利息到期。分期付款原应自票据日期起计12个月开始，但该日期已延长至2023年1月。原分期到期日至2023年1月的应计利息资本化至贷款本金余额 |
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未来五年及以后的长期债务本金期限如下：
截至9月30日的12个月期间， |
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此后 |
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来自FK Venture LLC的预付款
在截至2024年9月30日的九个月期间，FK Venture LLC向该公司的全资子公司Viking预付了1,200，000美元。这笔预付款的条款尚未敲定。该金额已于2024年9月30日计入应计费用和其他流动负债。
银行信贷便利
Simson-Maxwell在道明银行拥有6,000，000加元的活期经营信贷额度，包括一个经营额度，由应收账款和库存担保，最高可达4,000，000加元和2,000，000加元的固定贷款。该贷款利率为最优惠利率加2.25%，年费为1万加元，每月管理费为500加元。自2024年10月31日起，公司须就固定贷款部分每月支付本金55,555加元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，该信贷额度下的未偿余额分别为5,667，386加元（4,193，122美元）和4,457，947加元（3,365，995美元）。
| 30 |
| 目 录 |
注12。衍生负债
C系列优先股
由于可能转换为可变数量的普通股，C系列优先股包含嵌入衍生工具。在将C系列优先股转换为普通股股份后，公司有可能有义务发行额外的普通股股份以满足校准义务。转换溢价和校准义务都属于衍生工具，需要以公允价值入账。
C系列优先股的面值转换固定为每股普通股162.50美元。转换溢价可根据一个变量转换为普通股，该变量不是FASB ASC 815-40中定义的固定换固定期权公允价值的输入，并且属于衍生负债，以公允价值入账。
公司确定C系列优先股面值的赎回价值为可发行普通股股份的公允价值，以满足C系列优先股面值的转换。转换溢价的公允价值确定为满足转换溢价所需的股份的公允价值。
公司收到持有人的转换通知，其中计算了为满足赎回价值加上转换溢价而需要发行的普通股数量。然后，公司发行由持有人使用转换日期之前的计量期间的VWAP计算确定的普通股股份数量。由于持有人的所有权限制，股票可能会随着时间的推移而发行。C系列优先股转换后，公司将衍生负债减少最初记录的C系列优先股转换数量的金额。为满足转换溢价而发行的普通股的当前公允价值与最初记录的衍生负债之间的任何差额记录为衍生负债损失。
如果转换日期之后的计量期部分的VWAP计算低于转换日期之前的计量期部分的VWAP，持有人可能有权在转换日期之后获得额外股份，称为True-Up股份。如果VWAP计算更高，则不发行True-Up股票。
发行True-Up股票的潜在义务可能会产生额外的衍生负债。确定到期的校准股票数量（如果有的话）是基于超过转换日期的计量期间的最低VWAP计算。此外，如果公司没有遵守COD的某些规定，则在公司遵守之前，计量期不会结束。在转换日期后发行True-Up股份的潜在义务是衍生负债。
每个期末的校准股份的衍生负债代表截至期末计量期尚未届满的C系列优先股转换。衍生负债的公允价值采用二项式定价模型、预计剩余计量期、股价和公司普通股的历史波动率进行估计。
与发行True-Up股份的潜在义务相关的衍生负债的公允价值可能会随着公司股价的变化而调整。该等变动记作衍生负债的公允价值变动。
2024年3月25日，公司收到纽交所美国人的通知信函，称公司重新遵守纽交所美国人的所有持续上市标准。因此，与240股C系列优先股的先前转换相关的计量期结束，这些先前转换到期的剩余校准股份数量固定为101,585，980股。这使得与True-Up股份相关的衍生负债价值降至零，并且在2024年3月25日，True-Up股份义务的公允价值被重新分类为股东权益，作为将发行的普通股。
| 31 |
| 目 录 |
截至2024年9月30日的九个月内，C系列优先股衍生负债的活动如下：
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2024年9月30日 |
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年初账面金额 |
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公允价值变动 |
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清偿义务（发行普通股股份） |
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将True-Up股份义务从负债重新分类为权益 |
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期末账面金额 |
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可转债
2023年3月10日，对附注11中描述的Mid-Con Petroleum，LLC和Mid-Con Drilling，LLC持有的期票条款进行了修订，以包括一项转换功能，授予票据持有人将债务本金余额全部或部分转换为Viking普通股的选择权。转换价格等于以下两者中的较小者：（i）在转换通知日期之前的30天期间，Viking普通股的5个最低个人每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值；或（ii）每股1美元（1.00美元）。承兑票据的所有其他条款保持不变。
期票条款的修改被视为债务清偿，公司录得债务清偿损失154,763美元。
该债权的公允价值确定为股份总数，等于2023年3月10日债权面值除以VWAP，乘以当日收盘股价。
转换期权的价值基于Viking普通股的公允价值。由于该期权可转换为可变数量的股份，该期权被视为一种衍生工具，将持续按公允价值确认，公允价值变动记录在经营报表中。使用二项式期权定价模型确定修改之日转换特征的公允价值为2276217美元。衍生负债在公允价值层次中被归类为第3级负债。
在2023年3月31日，转换特征的公允价值被重新计量，并使用二项式期权定价模型确定为2,810，824美元。因此，公司在随附的综合经营报表中记录了衍生负债公允价值变动损失534,607美元。
2023年4月28日，20万美元的期票被转让并转换为588,235股普通股。该公司记录了与转换相关的衍生品减少330,823美元，并确认了提前清偿债务的损失8,541美元。
2023年6月30日，使用二项期权定价模型重新计量并确定转换功能的公允价值为1762648美元，公司在随附的综合经营报表中记录了衍生负债公允价值变动的收益717352美元。
2023年7月31日，使用二项期权定价模型重新计量并确定转换功能的公允价值为3712041美元，公司在随附的综合经营报表中记录了衍生负债公允价值变动损失1949393美元。
2023年8月，承兑票据的余额被转让并转换为5,189，666股公司普通股。该公司记录了与此次转换相关的债务提前清偿损失406,801美元，并将衍生负债的价值减至零。
注13。股权
（a）普通股
公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。
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| 目 录 |
截至2024年9月30日止9个月，公司共发行普通股116,834，937股，具体如下：
（一） |
由于与此类转换相关的计量期持续（定义见C系列COD中关于此类C系列优先股的定义）以及在计量期内公司普通股股票价格下跌，总计89,149，679股与C系列优先股的先前转换相关的校准股份。 |
（二） |
转债合共19,907，976股 |
（三） |
应计债务利息转股合计1,693，949股 |
（四） |
合共4,583，333股转换275股H系列优先股 |
（五） |
合共1,500，000股股份作为对顾问的补偿。 |
（b）优先股
公司获授权发行10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。
（i）A系列可转换优先股
2023年8月1日，公司发行了28,092股新的A系列优先股，以换取Viking Energy Group Inc.的28,092股旧C系列优先股流通股。根据A系列优先股的COD（“A系列COD”），每股A系列优先股可转换为890股Camber普通股（如果持有人将被视为实益拥有Camber普通股超过9.99%，则受制于防止转换为Camber普通股的实益所有权限制），在股息和清算方面与Camber普通股一视同仁，仅在投票方面拥有投票权：（a）关于增加或减少Camber股本的提案；（b）关于批准回购协议条款的决议；（c）关于对Camber进行清盘的提案；（d）关于处置Camber全部或基本全部财产的提案，业务和经营；（f）在Camber清盘期间；和/或（g）关于Camber为一方或Camber的子公司为一方的拟议合并或合并。
（ii）C系列可赎回可转换优先股
C系列优先股持有人有权获得累计股息，金额为每年24.95%（如C系列COD中所述，如果发生触发事件，最高可调整至34.95%），在赎回、转换或到期时支付，并且在我们的董事会酌情宣布的情况下，前提是在任何赎回、转换或到期时，该已赎回、转换或到期的股票将到期支付七年的股息。C系列优先股排名高于普通股。除适用法律禁止或此处规定的情况外，C系列优先股的股份持有人有权与普通股持有人一起就以下事项以外的所有事项进行投票：（i）选举董事；（ii）以及任何股东提案，包括由C系列优先股的任何股份持有人发起的提案），在每种情况下，在如同转换的基础上，受COD中的实益所有权限制的约束，即使授权普通股的股份不足以完全转换C系列优先股的股份。
C系列优先股可随时根据持有人的选择转换为我们普通股的股份，如果满足某些股权条件（如C系列COD中所定义），则可根据Camber的选择转换为我们的普通股。转换后，Camber将向通过发行普通股进行转换的C系列优先股的持有人支付金额，金额等于如果这些股份在到期日（即七年）之前持有，这些股份本来可以获得的股息，并向持有人发行等于每股C系列优先股10,000美元的普通股股份（“面值”）乘以C系列优先股的此类股份数量除以适用的转换价格162.50美元（在12月21日之后进行调整后，2022反向股票分割）针对任何未来的正向或反向分割进行了调整。
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| 目 录 |
C系列优先股下的转换溢价是可支付的，C系列优先股下的股息率是可调的。具体而言，此类溢价和股息的转换率等于测量期间（定义见下文）最低5个个人每日成交量加权平均价格平均值的95%，不得超过测量期间最后一天最低销售价格的100%，减去每股普通股0.05美元，除非触发事件已经发生，在这种情况下，转换率等于测量期间最低每日成交量加权平均价格的85%，减去每股普通股0.10美元，以不超过该计量期最后一天最低销售价格的85%，减去每股0.10美元。“计量期”为自未发生触发事件之日起30个交易日，已发生触发事件之日起60个交易日前已就适用证券的行权或转换提供适用通知之日止，未发生触发事件之日起30个交易日前，已发生触发事件之日止60个交易日后，首次行权/转换通知所述适用股数已实际以电子形式收到持有人指定券商账户并全额清算交易之日止。触发事件在C系列优先股的名称中进行了描述，但包括通常属于债务证券下的违约事件的项目，包括延迟向SEC提交报告。
C系列优先股的到期日为发行日期后七年，如果C系列优先股在该日期之前尚未全部转换为普通股股份，则所有剩余的已发行C系列优先股将自动转换为普通股股份，前提是Camber在转换时有足够的已授权但未发行的普通股股份可供发行。尽管有这一指定的任何其他规定，可用的授权和未发行的普通股股份将是对所有转换和其他不完全在Camber控制范围内的事件可能发行的普通股股份的最大数量的限制和上限。任何时候，Camber都将尽最大努力授权足够的股份。结算超额义务所需的股份数量在净股份结算发生之日固定不变。股息到期日将无限期延长和暂停，直至获得足够的授权和未发行股份。面值的100%，加上相当于任何应计但未支付的股息的金额，在Camber清算、解散或清盘的情况下自动成为应付款项。
Camber不得在（i）登记声明有效且可用于转售C系列优先股转换时可发行的所有普通股股份的较早日期后的一年期间内发行任何与C系列优先股有关的同等权益或优先于任何权利的优先股，或（ii）《证券法》第144条可用于在C系列优先股转换时可发行的所有普通股股份的立即无限制转售。
C系列优先股受到实益所有权限制，该限制阻止C系列优先股的任何持有人将此类C系列优先股转换为普通股，如果在此类转换时，持有人将实益拥有Camber已发行普通股的9.99%以上。
根据C系列COD，允许C系列优先股持有人与普通股持有人一起就除选举董事和股东提案（包括任何优先股持有人发起的提案）以外的所有事项进行投票，以如同转换的方式进行，但须遵守C系列COD中的实益所有权限制，即使授权普通股的股份不足以完全转换C系列优先股。同样根据2021年10月与C系列优先股持有人签订的某些协议，由于触发事件的发生，Camber不再有权按照C系列COD的规定对C系列优先股进行提前赎回，除非公司欠Discover的债务已全额支付。
2022年10月31日，根据Camber与Discover and Antilles Family Office，LLC（“Antilles”）各自于2022年10月28日签署的协议，Camber向内华达州国务卿提交了对截至2022年10月28日（“C系列修订日期”）的C系列COD的修订（“C系列修订”），该协议对C系列COD进行了修订，修订内容如下：（i）从C系列修订日期开始，此后，在根据Camber普通股在一定前几天的交易价格（“计量期”）确定C系列优先股每股的转换率时，将不会增加任何一天，否则将是股权条件（如C系列COD中所定义）失败的任何计量期结束，即使成交量加权平均交易价格（“Measuring Metric”）不至少为1.50美元，且C系列优先股的每位持有人放弃了获得任何额外普通股股份的权利，如果此类股权条件在C系列修订日期之后适用，则可能到期，包括任何未决的计量期；（ii）（a）自C系列修订日期开始，截至2022年12月30日期间，计量指标将是C系列COD第I.G.7.1（ii）节规定的金额和0.20美元中的较高者，（b）自2022年12月30日收市时起及其后，衡量指标将为C系列优先股首次发行日期后任何交易日的普通股成交量加权平均交易价格。
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| 目 录 |
2022年11月与Discover Growth Fund，LLC达成协议
2022年11月3日，公司与Discover订立协议，据此，Discover绝对无条件地放弃并解除就Discover先前转换的任何及所有C系列优先股股份收取进一步或额外公司普通股股份（“转换股份”）的任何及所有权利，包括但不限于根据C系列COD交付更多转换股份的额外通知的权利。
Discover还绝对无条件地放弃和解除将公司先前为有利于Discover而执行的任何本票的全部或任何部分转换为公司普通股的任何和所有权利，并同意不以任何特定价格或根本不转换或试图转换任何本票的任何部分。
2024年2月与安的列斯家族办公室有限责任公司达成协议
于2024年2月15日或前后，公司与安的列斯群岛订立2024年2月的安的列斯群岛协议，内容涉及对经修订的关于其C系列优先股的第五份经修订和重述的指定证书的修订（“COD”）。特别是，作为协议规定的释放和赔偿的交换条件，安的列斯同意对COD进行某些修订。2024年2月21日，公司根据协议向内华达州州务卿提交了截至2024年2月21日（“修订日期”）的COD修正案（“修正案”），其中将COD修正为（i）确定与确定与C系列优先股转换相关的转换溢价（定义见COD）相关的底价，（ii）确认公司可以提前赎回任何已发行的C系列优先股，前提是有利于投资者或其关联公司的已发行本票（统称，“票据”）全额支付，且（iii）确认，如果票据全额支付且C系列优先股的所有当时已发行股份均已赎回，则不会再欠投资者额外的转换股份。具体而言，修订规定（i）自修订日期开始及其后，衡量指标将是（x）C系列优先股发行日期后任何交易日的普通股成交量加权平均价格和（y）0.15美元中的较高者，（ii）尽管COD或双方之间的任何其他文件或协议有任何其他规定，公司仍可根据COD第I.F.2节进行提前赎回，即使已发生多个触发事件（定义见COD），在全额偿还任何未偿还票据的情况下，以及（iii）如果所有未偿还票据均已全额支付，并且所有当时已发行的C系列优先股股份均已赎回，则投资者此后将不会就当时已转换的C系列优先股股份交付任何额外通知（定义见COD），也不会欠安的列斯群岛任何额外转换股份（定义见COD）。
此外，根据该协议，（i）自2024年2月15日起及其后，公司同意支付公司就任何已登记或未登记的公司股权或债务证券发售而收取的所得款项净额的至少百分之五十，以偿还任何未偿还票据，及（ii）安的列斯撤销其将实益所有权限制提高至9.99%的事先通知，使该限制自协议日期起五个营业日起恢复至4.99%。
截至2024年9月30日，安的列斯持有30股C系列优先股。C系列优先股可转换为公司大量普通股，这可能导致公司现有股东的显着稀释。如果截至2024年9月30日已转换已发行的C系列优先股，公司估计将需要发行以下普通股来满足C系列优先股的股份转换：
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2024年9月30日* |
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预计2024年9月30日可转换的可发行股票数量为每股162.50美元 |
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期末使用VWAP满足转换溢价所需的普通股估计股数 |
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*基于截至该日期已发行的30股C系列可转换优先股，以及用于计算转换溢价的0.15美元的VWAP，其中0.15美元是公司与安的列斯群岛在2024年2月协议中确定的衡量指标的底价。
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| 目 录 |
2024年3月25日，公司收到纽交所美国人的通知信函，称公司重新遵守纽交所美国人的所有持续上市标准。因此，与240股C系列优先股的先前转换相关的计量期结束，这些先前转换到期的剩余校准股份数量固定为101,585，980股。这些股票在2024年3月25日的公允价值确定为16,253，757美元，作为将于2024年3月31日发行的普通股计入股东权益。截至2024年9月30日，先前转换到期的剩余True-Up股份数量为43,574，679股。
（iii）G系列可赎回可转换优先股
2021年12月30日左右，该公司创建了一类新的G系列优先股，每股面值为10,000美元。
G系列优先股的权利、权利和其他特征在G系列COD中列出。
根据G系列COD，G系列优先股可随时根据持有人的选择转换为普通股股份，每股普通股的价格相当于G系列优先股发行之日公司普通股收盘价的一美分，或如股票购买协议中另有规定，但可根据COD中另有规定进行调整。转换后，公司将向被转换的G系列优先股的持有人支付转换溢价，该溢价相当于如果这些股票持有到到期日，这些股票本来可以赚取的股息金额。
G系列优先股，就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，排名：（a）优先于公司普通股；（b）优先于C系列优先股，（c）优先于E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回可转换优先股，因此可能在本指定日期被指定，或可能在本指定日期之后由公司指定；（d）就任何其他系列优先股而言，优先、同等权益或次级，如COD中关于此类优先股的规定；和（d）低于公司现有和未来的所有债务。
除适用法律禁止或此处规定的情况外，G系列优先股的股份持有人将有权与普通股和C系列优先股的持有人一起就以下事项以外的所有事项进行投票：（i）选举董事；（ii）以及任何股东提案，包括任何G系列优先股股份持有人发起的提案），在每种情况下均按转换后的基准进行，即使授权普通股的股份不足以将G系列优先股的股份完全转换为普通股，也要遵守COD中的实益所有权限制。
自G系列优先股的任何此类股份发行之日起，G系列优先股的每一股已发行股份将按面值的每年10.0%的比率累积股息，但可根据COD的规定进行调整。就G系列优先股的任何股份，将按以下任一条件支付股息：（a）根据G系列COD赎回该等股份时；（b）根据G系列COD转换该等股份时；及（c）如公司董事会另有声明，则须支付股息。
股息，以及根据本协议应付的任何适用的转换溢价，将以价值为（i）在支付或发行转换溢价的普通股股份之日（如适用）没有重大不利变化的普通股股份支付，（a）在适用的计量期内交易市场普通股的5个最低个人每日成交量加权平均价格的平均值的95.0%，该价格可能是非连续的，减去每股普通股0.05美元，不超过（b）该计量期最后一天最低销售价格的100%减去每股普通股0.05美元，或（ii）在进行任何重大不利变化期间，（a）持有人任何转换的任何计量期内最低每日成交量加权平均价格的85.0%，减去每股普通股0.10美元，不超过（b）任何计量期最后一天最低销售价格的85.0%，减去每股普通股0.10美元。
| 36 |
| 目 录 |
在股息到期日，公司可以通过支付持有人赎回G系列优先股的任何或所有股份，以每股价值相当于已赎回股份清算价值100%的已登记或未登记普通股股份，公司将尽最大努力登记这些股份。
2022年第一季度，根据公司与一名认可投资者（“投资者”）于2021年12月30日或前后签订的股票购买协议，该投资者向公司购买了10,544股新指定的G系列优先股，每股面值10,000美元，总价为100,000，000美元（“购买价格”），相当于5%的原始发行折扣。
购买价格由投资者通过支付5,000，000美元现金，以及由投资者以公司为受益人签署和交付四张承兑票据（每份为“票据”，统称为“票据”）支付，每张金额为23,750，000美元，由投资者分别于2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日支付给公司。
与每张票据相关的G系列优先股有2,636股，投资者不得将与每张票据相关的优先股股份转换为普通股股份或出售任何普通股的基础股份，除非该票据由投资者全额支付。
公司可全权酌情通过向投资者支付1,375，000美元作为此类赎回的全部对价，赎回与每张票据相关的2,636股G系列优先股。此外，投资者可以通过选择注销2,636股作为在公司违反或违约任何交易文件的情况下注销票据的全部对价，将每份票据当时未偿还的余额与与与该票据相关的2,636股G系列优先股股份进行抵消。
2022年，公司向投资者支付了2,750，000美元并赎回了与2022年3月31日和2022年6月30日到期的票据相关的5,272股G系列优先股，从而注销了此类票据，并将G系列优先股的流通股数量从10,544股减少至5,272股。投资者不得将任何与任何剩余票据相关的G系列优先股的任何剩余股份转换为普通股股份或出售任何普通股的任何基础股份，除非该票据由投资者全额支付，公司可通过向投资者支付1,375，000美元作为此类赎回的全部对价来赎回与每张票据相关的G系列优先股股份。截至2024年9月30日，尚未偿还的票据均未全额支付，因此相关股份不可转换。
（iv）H系列可转换优先股
2023年8月1日，公司发行了475股新的H系列优先股，以换取Viking Energy Group Inc.的475股旧E系列优先股流通股。根据H系列优先股（“H系列COD”）的COD，每股新Camber系列H优先股的面值为每股10,000美元，可转换为一定数量的Camber普通股，转换比率基于Viking的子公司Viking Protection实现的某些里程碑（前提是持有人未选择根据Viking与Jedda Holdings，LLC签署的日期为2022年2月9日的特定购买协议以现金形式收取购买价格的适用部分），受制于Camber普通股4.99%的实益所有权限制（但可通过提供至少61天的提前书面通知，由持有人单独选择最多增加9.99%），并拥有相当于非累积基础上持有的Camber系列H优先股每股一票的投票权。截至2023年12月31日止年度，Jedda Holdings将475股H系列优先股中的200股转换为3,333，333股普通股。在截至2024年9月30日的九个月期间，Jedda Holdings将剩余的275股H系列优先股转换为4,583，333股普通股。
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（c）认股权证
下表列出截至2024年9月30日止九个月的股票认股权证活动： |
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数 股份 |
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加权 平均 运动 价格 |
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加权 平均 剩余 契约生活 |
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聚合 内在 价值 |
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未行使认股权证– 2023年12月31日 |
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2.62年 |
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已获批 |
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没收/过期/注销 |
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未行使认股权证– 2024年9月30日 |
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2.60年 |
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未结行使权– 2024年9月30日 |
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2.60年 |
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$ | - |
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注14。承诺与或有事项
建筑、车辆和设备租赁– Simson-Maxwell
该公司拥有与Simson-Maxwell涉及七个营业地点的各种经营租赁协议相关的使用权资产和经营租赁负债，用于运营中使用的房地、车辆和设备，金额为8,544，904美元。这些价值是使用房地3.45%、车辆和设备7.5%的贴现率确定的。租约的条款、付款时间表和期限各不相同。经营租赁费用在每个租赁期内按直线基数确认。
根据这些租约于未来五年每年及其后于2024年9月30日到期的付款如下：
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建筑 |
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车辆和设备 |
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租赁 |
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租赁 |
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总计 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及之后 |
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减去推算利息 |
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剩余租赁付款现值 |
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截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，这些租赁的经营租赁费用分别为1,187，035美元和918,655美元。
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法律事务
合并相关诉讼
2024年2月9日，原告Lawrence Rowe代表他自己和Viking的所有其他类似情况的前公众少数股东，单独或代表所有其他类似情况的人向公司及其首席执行官提起了一项假定的集体诉讼（即C.A.No.4：24-CV-00489），该诉讼名为Lawrence Rowe诉James A. Doris和Camber Energy, Inc.案，在美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分庭审理。该诉状称，Viking与该公司的合并违反了信托义务，并寻求就所称的违约行为追回损害赔偿。被告否认这些指控，并于2024年4月26日提出驳回（“MTD”）该案件的动议。MTD聆讯于2024年8月30日举行，法院有关该聆讯的决定仍待作出。
股东相关诉讼
公司是Kerrisdale Capital在2021年10月初发布的“做空”报告的对象，而由于此类做空报告，2021年10月29日，Ronald E. Coggins单独或代表所有其他类似情况的人v. Camber Energy, Inc.等人，对公司及其首席执行官兼首席财务官提起了集体诉讼（即C.A.No.4：21-CV-03574）；在美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分部，据此，原告寻求追回据称因被告违反联邦证券法而遭受的损害。公司与其他被告提出驳回（“MTD”）集体诉讼诉状的动议，并于2023年9月22日，法院全额批准了MTD。2023年10月25日，法院签署了当事人提交的联名约定，以有偏见的方式驳回本案。
于2022年6月30日或前后，公司获知在美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部（“法院”）针对公司、其现任董事及若干前任董事提起的股东衍生诉讼（案件编号：22-CV-2167）（“休斯顿衍生诉讼”）。休斯顿衍生品投诉中包含的指控涉及违反信托义务和不当得利的州法律索赔以及根据1934年《证券交易法》第14（a）条提出的联邦证券索赔。2023年1月20日，法院认为，原告就2019年6月30日之前的董事诉讼和在代理声明中所作的陈述提出的某些索赔受到时间限制，但并未驳回原告就2019年6月30日之后的董事诉讼和在代理声明中所作的陈述提出的某些索赔。根据经修订和重述的章程第6条，于2023年2月15日，公司董事会（“董事会”）组成董事会委员会（“特别诉讼委员会”），以调查、分析和评估休斯顿衍生投诉中的其余指控。特别诉讼委员会完成了调查，没有发现任何依据可以得出结论，认为任何Camber官员或董事的行为“涉及故意不当行为、欺诈或明知违法”，根据适用的内华达州法律，这将要求在任何违反信托义务或违反联邦代理的索赔中占上风；并于2023年11月17日向法院提交了一项动议，要求终止或安排对该动议进行证据听证。有关动议的简报已于2024年1月12日完成。
于2024年6月21日或前后，休斯顿衍生投诉的各方订立了一项和解规定及协议（“规定及和解”），以全面、最终及永久解决、解除及解决休斯顿衍生投诉中的所有索赔，而被告不承认任何责任，但须经法院批准并受其条款及条件所规限。就或根据该规定和和解向原告的律师和/或原告（s）支付的任何费用将由公司的保险人支付。2024年7月2日，法院发布了一项命令，规定初步批准该规定和和解，并将最终批准听证会定为2024年9月12日。在2024年9月17日或前后，法院发布了最终命令和判决，批准了规定和和解，并判给原告法律顾问应支付的费用，金额为1,200，000美元，将由公司的保险人支付。截至2024年9月30日，结算金额的付款仍未偿还，因此公司已就结算及与保险收益有关的应收款项录得应计负债。
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马拉纳塔石油公司
2015年11月，Randy L. Robinson，d/b/a Maranatha Oil Co.在德克萨斯州Gonzales县起诉该公司（原因编号26160）。原告称，其于2010年4月向公司转让了石油和天然气租赁，保留了4%的压倒性特许权使用费权益和50%的工作权益，公司未能支付此类压倒性的特许权使用费权益或特许权使用费权益。该权益涉及公司随后于2013年4月出售给Nordic Oil USA的若干石油和天然气资产。该请愿书指控了违约、未支付特许权使用费、未支付工作利息、欺诈、诱导合同中的欺诈、金钱已经和收到、建设性信任、违反盗窃责任法、持续侵权和欺诈性隐瞒等行为的诉讼起因。该诉讼要求赔偿据称欠款约10万美元，外加判决前和判决后的利息。该公司已对索赔提出否认，并打算针对这些指控进行激烈的辩护。
Pinch vs. Petrodome Matter
在2011年底或2012年初左右，Petrodome的全资子公司Petrodome Operating，LLC（于2017年12月左右成为Viking的全资子公司）代表多个工作权益所有者，包括Petrodome Energy，LLC的另一家子公司Petrodome East Creole，LLC，协调在洛杉矶Cameron Parish的Kings Bayou油田钻探约13,000英尺的井。Petrodome Operating聘请第三方完成钻探工作。主题井从2012年一直生产碳氢化合物，直到大约2016年6月，当时生产停止，之后Petrodome Operating根据国家指导方针安排对油井进行封堵。在油井生产碳氢化合物期间，向各种矿产和/或土地/所有者（统称“矿产所有者”）支付了特许权使用费和/或压倒一切的特许权使用费。2019年10月左右，矿产所有者对Petrodome Operating、Petrodome East Creole，LLC和其他声称矿产所有者遭受损害（即特许权使用费损失和/或超额特许权使用费付款）的人提起诉讼，原因是据矿产所有者称，该主题井未被正确钻探和/或完成。Petrodome Operating、Petrodome East Creole，LLC和其他被告否认了矿产所有者的主张，并聘请了律师为诉讼辩护。
在2023年11月或前后，双方在标的Petrodome实体不承认责任的情况下，同意全面彻底解决此事，并向矿产所有者支付总额650万美元，其中Petrodome承担415万美元的责任。支付Petrodome的那部分和解金完全由保险支付。截至2023年12月31日，公司记录了与此项和解有关的应计负债以及与保险收益相关的应收款项，金额为415万美元。2024年2月，矿产所有者发起的诉讼在有偏见的情况下被驳回，并以保险收益支付了和解。
Archrock vs. Petrodome等人。
2023年9月15日或前后，Archrock Partners Operating LLC在德克萨斯州哈里斯县针对Viking Energy Group，Inc.、Petrodome Operating，LLC、Pointe a la Hache LLC和Potash LLC的全资子公司Petrodome Energy，LLC提交了一份请愿书（法院文件编号2013-4090），指控被告拖欠约400,000美元，原因是与位于Pointe a la Hache LLC和Potash LLC租赁的石油和天然气资产上的压缩机有关的未付租赁费。Petrodome Operating LLC在一定时期内是这些物业的签约运营商。Petrodome Energy和Petrodome Operating，LLC否认原告对他们的指控。在2024年5月左右，原告将Viking和James Doris添加为主体控诉的被告。Viking和Doris先生否认对他们的指控。
注15。业务部门信息和地理数据
公司有两个可报告分部：发电和油气勘探。发电部门为北美的商业和工业客户提供定制能源和电力解决方案，石油和天然气部门参与勘探和生产，在美国中部和南部拥有资产。我们根据收入和营业收入（亏损）评估分部业绩。
与我们的可报告分部和截至2024年9月30日止九个月的综合业绩相关的信息如下。
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截至2024年9月30日止九个月 |
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石油和天然气 |
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经营亏损情况如下： |
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截至2023年9月30日止九个月 |
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石油和天然气 |
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营业收入（亏损）如下： |
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一般和行政 |
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注16。后续事件
在2024年10月23日左右，公司与James Doris签订了普通股认股权证协议的第二次修订，据此，Doris先生未行使认股权证的行使价（即购买1,666，667股公司普通股的权利）从每股0.009美元增加到每股1.00美元。
C系列优先股
在2024年10月1日至11月11日期间，公司就安的列斯提交的交付通知向安的列斯群岛发行了7,500，000股True-Up股票。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应结合本季度报告中表格10-Q其他地方出现的简明综合财务报表及其附注阅读以下讨论和分析。在准备管理层的讨论和分析时，注册人假定您已阅读或可以访问上一个财政年度的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份文件包括1995年《私人证券诉讼改革法案》或《改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收入、收入或其他财务项目的任何预测；对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述；任何关于未来经济业绩状况的陈述；以及信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括（其中包括）以下因素：我们筹集资金的能力及其条款；获得足够的玩家基础以产生预期收入的能力；与老牌博彩网站的竞争；政府法规或政策的不利变化；以及本表10-Q中提及的其他因素。
本表10-Q中使用“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，但并非识别此类陈述的唯一方式。这些前瞻性陈述仅提供公司截至本报告发布之日的估计和假设。除联邦证券法要求的公司持续披露重大信息的义务外，公司不打算也不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
尽管公司认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与那些预测或假设或公司的任何前瞻性陈述存在重大差异。公司未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化和固有的风险和不确定性。
行动计划
公司概况
Camber是一家以增长为导向的多元化能源公司。通过我们拥有多数股权的子公司，我们为北美的商业和工业客户提供定制能源和电力解决方案，并拥有以下方面的多数权益：（i）拥有使用臭氧技术的完全开发的、获得专利的、专有的医疗和生物危险废物处理系统知识产权的实体；以及（ii）拥有完全开发的、获得专利和正在申请专利的、专有的输配电开放式导体检测系统知识产权的实体。此外，我们在加拿大和美国的多个地点持有具有排他性的专利清洁能源和碳捕获系统的许可。我们的其他多家子公司在美国拥有石油资产权益。公司也在探索其他可再生能源相关机会和/或技术，这些机会和/或技术目前正在产生收入，或有合理的前景在合理的时间内产生收入。
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定制能源和电力解决方案：
Simson-Maxwell收购
2021年8月6日，Viking以7,958，159美元现金收购加拿大联邦公司Simson-Maxwell Ltd.（“Simson-Maxwell”）约60.5%的已发行流通股。Simson-Maxwell制造和供应发电产品、服务和定制能源解决方案。Simson-Maxwell为商业和工业客户提供高效、灵活、对环境负责和清洁技术的能源系统，涉及多种产品，包括CHP（热电联产）、Tier4最终柴油和天然气工业发动机、太阳能、风能和存储。Simson-Maxwell还设计组装了包括开关齿轮、同步并联齿轮、配电、双燃料和完整的发电生产控制在内的整线电气控制设备。运营超过80年，Simson-Maxwell的七个分支机构协助为大量现有的维护安排提供服务，并满足公司其他客户的能源和电力解决方案需求。
清洁能源和碳捕集系统：
2021年8月，Viking与ESG Clean Energy，LLC（“ESG”）签订许可协议，以利用ESG的专利权和与固定式发电以及热量和二氧化碳捕获（“ESG清洁能源系统”）相关的专有技术。Viking许可的知识产权包括某些专利和/或专利申请，包括：（i）美国专利编号：10,774，733，归档日期：2018年10月24日，发布日期：2020年9月15日，标题：“底部循环动力系统”；（ii）美国专利编号：17/661,382，发布日期：2023年8月8日，标题：‘与底部循环动力系统相关的系统和方法，用于发电、捕获二氧化碳和生产产品’；（iii）美国专利编号：11624307，发布日期：2023年4月22日，标题：‘与底部循环动力系统相关的系统和方法，用于发电和捕获二氧化碳’（iv）欧洲（在英国验证，法国和德国）专利编号：EP3728891，发布日期：2023年4月12日，标题：“底部循环动力系统”；（v）美国专利申请编号：17/224,200，归档日期：2021年4月7日，标题：“底部循环动力系统”（随后于2022年3月获得美国专利商标局批准（编号：11,286，832）；（vi）美国专利申请编号：17/358,197，归档日期：2021年6月25日，标题：“底部循环动力系统”；（vii）美国专利申请编号：17/448,943，归档日期：2021年9月27日，标题：“用于发电和捕获二氧化碳的底部循环动力系统的系统和方法”；以及（viii）文件日期：2021年9月27日，标题：“用于发电、捕获二氧化碳和生产产品的与底部循环电力系统相关的系统和方法。
ESG清洁能源系统旨在（其中包括）从内燃机产生清洁电力，并利用余热捕获发动机排放的大约100%的二氧化碳（CO2）而不损失效率，并以某种方式促进某些商品的生产。例如，第11,286，832号专利涵盖了一种“废气-煤气-废气-废气换热器”的发明，该换热器可以有效地冷却——然后再加热——一次发电机的废气，因此可以通过具有安全通风的二次电源实现更大的能量输出。这项专利的另一个关键方面是开发一种二氧化碳捕获系统，该系统利用二氧化碳泵的余热来加热和再生吸附器，使二氧化碳能够被安全地包含和包装。
该公司打算使用（其中包括）Simson-Maxwell的现有分销渠道向第三方出售、租赁和/或再授权ESG清洁能源系统。公司还可能为自己的账户使用ESG清洁能源系统，无论是与其石油业务、Simson-Maxwell的发电业务相关，还是其他方面。
采用臭氧技术的医疗废物处置系统：
2022年1月，Viking收购了Viking Ozone 51%的权益，后者拥有一项专利（即美国公用事业专利第11565289号）、使用臭氧技术的专有医疗和生物危害废物处理系统的知识产权。西姆森-麦克斯韦已被指定为这一系统的全球独家制造商和供应商。该技术旨在成为生物危险废物的焚烧、化学、高压灭菌法和热处理的可持续替代方案，并将处理后的废物归类为可再生燃料，用于世界各地许多地方的垃圾发电（“WTE”）设施。
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| 目 录 |
开放式导体检测技术：
2022年2月，Viking收购了Viking Sentinel和Viking Protection两个实体51%的权益，这两个实体拥有专利和正在申请专利的专有输配电开放式导体检测系统的知识产权。这些系统旨在检测输电线路、配电线路或耦合故障的中断，并在线路到达地面之前立即终止对线路的供电。该技术旨在提高公共安全并降低引发燃烧事件的风险，并成为电力公司加强电网和稳定举措中不可或缺的组成部分，以提高现有基础设施的弹性和可靠性。截至本文件发布之日，与Viking Sentinel和/或Viking Protection拥有的知识产权相关的适用专利、待决专利和/或专利申请摘要如下：
申请# |
说明 |
申请已提交 |
收到的津贴通知书 |
已颁发专利 |
美国第17/672,422号决议 |
采用双重、高灵敏度监测的输电线路地面故障预防方法 |
有 |
有 |
有 |
美国第17/693,504号 |
采用双重、高灵敏度监测的输电线路地面故障预防系统 |
有 |
有 |
有 |
美国第17/821,651号 |
采用双参数监测高灵敏度继电器装置与低灵敏度继电器装置并行的输电线路接地故障预防系统 |
有 |
有 |
有 |
美国第18/227,670号 |
采用多参数高灵敏度监测的输电线路接地故障预防方法 |
有 |
有 |
有 |
美国17号/300485 |
带有跳闸信号接合的线路末端保护 |
有 |
有 |
有 |
美国第17/628,545号 |
带阻塞的行端保护 |
有 |
有 |
有 |
国际申请编号PCT/US2024/010627 |
采用多参数高灵敏度监测的输电线路接地故障预防方法 |
有 |
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|
石油和天然气属性：
截至2024年9月30日，公司未持有任何生产油气资产的权益。
2024年资产剥离：
2024年2月1日，该公司出售了其在德克萨斯州Cline和Wolfberry地层生产的石油和天然气资产的工作权益，总收益为20.5万美元。
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| 目 录 |
公司在这笔交易上录得净亏损，具体如下：
出售收益（扣除交易成本） |
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$ | 205,000 |
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油气完全成本池减少（按处置储量百分比） |
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(1,038,900 | ) |
ARO恢复 |
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78,394 |
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处置损失 |
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$ | (755,506 | ) |
2023年资产剥离：
2023年11月5日，Viking的全资子公司Mid-Con Petroleum，LLC和Mid-Con Drilling，LLC出售了其在堪萨斯州的石油和天然气资产的100%权益，包括168口生产井、90口注入井和34口非生产井，总收益为51.5万美元。
2023年12月1日，Petrodome的一家子公司以25万美元的收益出售了其在德克萨斯州一处生产油井的非经营性工作权益。
公司在这两笔交易上录得净收益，具体如下：
出售收益（扣除交易成本） |
|
$ | 751,450 |
|
油气完全成本池减少（按处置储量百分比） |
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|
(1,049,229 | ) |
ARO恢复 |
|
|
1,104,806 |
|
可收回现金债券（扣除费用） |
|
|
47,438 |
|
处置收益 |
|
$ | 854,465 |
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在这些交易之后，PetroDome不再是任何石油和天然气资产的运营商，并申请退还5万美元的现金履约保证金。该笔退款（扣除费用）于2023年12月31日计入预付款项和其他流动资产，并计入处置收益的确定。
与Viking Energy Group，Inc.合并。
2023年8月1日，Camber Energy, Inc.（“Camber”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）根据Camber与Viking日期为2021年2月15日的合并协议和计划的条款和条件完成了先前宣布的与Viking Energy Group，Inc.的合并（“合并”），该协议和计划于2023年4月18日进行了修订（经修订，“合并协议”），Viking作为Camber的全资子公司在合并中幸存。
根据合并协议的条款和条件，每股：（i）已发行和流通的Viking普通股，每股面值0.00 1美元（“Viking普通股”），Camber拥有的股份除外，转换为获得一股Camber普通股（“Camber普通股”）的权利；（ii）已发行和流通的Viking C系列优先股（“Viking C系列优先股”）转换为获得一股Camber A系列可转换优先股（“新的Camber A系列优先股”）和（iii）Viking E系列可转换优先股（“Viking E系列优先股”，并且，连同Viking C系列优先股，“Viking优先股”）已发行和流通，转换为获得一股Camber H系列优先股（“新的Camber H系列优先股”，以及与新的Camber A系列优先股，“新的Camber优先股”）的权利。
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| 目 录 |
每股新Camber A系列优先股可转换为890股Camber普通股（如果持有人被视为实益拥有Camber普通股超过9.99%，则受制于防止转换为Camber普通股的实益所有权限制），在股息和清算方面与Camber普通股同等对待，并且仅在以下方面拥有投票权：（a）关于增加或减少Camber股本的提案；（b）关于批准回购协议条款的决议；（c）关于对Camber进行清盘的提案；（d）关于处置Camber全部或几乎全部财产、业务和经营的提案；（f）在Camber清盘期间；和/或（g）关于Camber为一方或Camber的子公司为一方的拟议合并或合并。
每股新Camber系列H优先股的面值为每股10,000美元，可转换为一定数量的Camber普通股，转换比率基于Viking的子公司Viking Protection实现的某些里程碑（前提是持有人未选择根据Viking与Jedda Holdings，LLC签署的日期为2022年2月9日的特定购买协议以现金形式收取购买价格的适用部分），受制于Camber普通股4.99%的实益所有权限制（但可通过提供至少61天的提前书面通知，由持有人单独选择最多增加9.99%），并拥有相当于非累积基础上持有的Camber系列H优先股每股一票的投票权。
购买Viking普通股的每份尚未行使的期权或认股权证（“Viking期权”），在未归属的范围内，自动成为完全归属，并自动转换为购买的期权或认股权证（“调整后的期权”），其条款和条件与适用于此类Viking期权的条款和条件基本相同，但这种调整后的期权不是可行使为Viking普通股，而是可行使为Camber普通股。
Viking发行的可转换为Viking普通股的每份未偿还本票（“Viking可转换票据”）均已转换为可转换为Camber普通股的本票（“调整后可转换票据”），其条款和条件与适用于相应Viking可转换票据的条款和条件基本相同（为免生疑问，包括合并完成后适用的任何延长的终止后转换期），但这种调整后的可转换票据可转换为Camber普通股，而不是可转换为Viking普通股。
就合并而言，Camber发行了约49,290，152股Camber普通股，占发行生效后已发行Camber普通股的约59.99%。此外，Camber预留发行约88,647，137股Camber普通股，与潜在的（1）转换新的Camber A系列优先股、（2）转换新的Camber H系列优先股、（3）行使调整后的期权和（4）转换调整后的可转换票据有关。
出于会计目的，合并被视为反向收购。因此，Viking（合法子公司）被视为Camber（合法母公司）的收购方。因此，这些合并财务报表反映了Viking截至合并日期的财务状况、经营成果、现金流量，以及Viking和Camber于2023年8月1日至2023年12月31日的合并财务状况、经营成果和现金流量。上一年度比较财务信息为Viking。
James A. Doris继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官，合并后的公司总部继续设在德克萨斯州的休斯顿。
近期发展
2024年8月7日，公司收到《纽约证券交易所监管条例》的通知，由于公司普通股售价较低，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（f）（v）节确定公司不再适合上市，公司已暂停公司普通股的交易，并决定启动将公司普通股从纽约证券交易所美国上市的程序。
该公司有权要求纽约证券交易所美国董事会审查委员会的上市资格小组对工作人员将公司普通股退市的决定进行审查。该公司决定不要求对工作人员的决定进行复核，并对这一决定提出上诉。2024年8月16日，纽交所向美国证券交易委员会提交了一份解除上市通知，将该公司的普通股退市待决。
公司普通股于2024年8月8日开市起在场外交易市场系统运营的OTC Pink Market开始交易，交易代码为“CEIN”。自2024年8月27日起，公司获得批准，其普通股可在OTC市场的OTCQB风险市场报价。
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| 目 录 |
持续经营资质
本公司简明合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。截至2024年9月30日止九个月，公司产生净亏损（63,944，509美元），而截至2023年9月30日止九个月净亏损（10,785，683美元）。截至2024年9月30日止九个月的亏损包括（其中包括）若干非现金项目，包括：（i）商誉减值34,860，411美元；（ii）衍生负债公允价值变动18,573，289美元；（iii）债务折扣摊销2,538，362美元；（iv）债务清偿损失811,132美元；（v）处置会员权益损失755,506美元；（vi）折旧、损耗和摊销596,427美元。
截至2024年9月30日，该公司的股东赤字为（31,662，829）美元，长期债务，扣除流动，为39,673，475美元，营运资金短缺为14,221，385美元。造成这种营运资金短缺的流动负债的最大组成部分是应付给Discover Growth Fund，LLC（“Discover”）的票据的应计利息6,194，664美元，以及Simson-Maxwell对其银行信贷额度的提款4,193，122美元。
这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。公司持续经营的能力取决于其利用现有资源产生未来盈利运营、开发额外收购机会以及获得必要融资以履行其义务并在业务运营到期时偿还其产生的负债的能力。管理层认为，公司可能能够继续开发新的机会，并可能能够通过债务和/或股权融资获得额外资金，以促进其业务战略；然而，无法保证有额外资金可用。这些简明综合财务报表不包括在公司不得不缩减业务或无法继续存在时可能需要对记录的资产或负债进行的任何调整。
持续经营成果
以下关于公司截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论，应与公司于2024年8月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
流动性和资本资源
营运资金： |
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截至9月30日的九个月， |
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2024 |
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2023 |
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流动资产 |
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$ | 15,085,907 |
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$ | 17,944,854 |
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流动负债 |
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$ | 29,307,292 |
|
|
$ | 27,396,632 |
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营运资金赤字 |
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$ | (14,221,385 | ) |
|
$ | (9,451,778 | ) |
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| 目 录 |
现金流： |
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截至9月30日的九个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动使用的现金净额 |
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$ | (1,454,022 | ) |
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$ | (4,840,379 | ) |
投资活动提供（使用）的现金净额 |
|
$ | 138,546 |
|
|
$ | 21,582 |
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融资活动提供的现金净额 |
|
$ | 860,831 |
|
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$ | 3,012,047 |
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期内现金减少 |
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$ | (454,645 | ) |
|
$ | (1,806,750 | ) |
现金及现金等价物，期末 |
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$ | 451,415 |
|
|
$ | 1,432,599 |
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截至2024年9月30日的九个月内，用于经营活动的现金净额为（1,454，022）美元，而2023年可比期间为（4,840，379）美元。这一增长主要是由于净营运资本赤字增加，部分被现金亏损增加所抵消。
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动产生的现金流量净额增至138,546美元，而2023年同期为21,582美元。这一增长主要是由于2024年出售石油和天然气资产的收益为205000美元。
截至2024年9月30日的九个月，筹资活动产生的现金流量净额减少至860,831美元，而2023年可比期间为3,012，047美元。这一减少主要是由于发行债务的所得款项净额减少。
截至2024年9月30日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月
收入
截至2024年9月30日止三个月，该公司的毛收入为7,198，012美元，而截至2023年9月30日止三个月的毛收入为10,131，070美元，减少了2,933，058美元，降幅为29%。报告的减少主要是由于截至2023年9月30日的三个月期间录得异常大的销售。
费用
截至2024年9月30日的三个月期间，该公司的运营费用减少了1,606，922美元，至9,067，532美元，而去年同期的三个月期间为10,674，454美元。截至2024年9月30日止三个月的销售成本为5,121，748美元，而截至2023年9月30日止三个月期间的销售成本为6,653，715美元，原因是电力部门销售减少。截至2024年9月30日的三个月期间，租赁运营成本减少为零，而截至2023年9月30日的三个月期间为207,931美元。折旧、损耗和摊销（“DD & A”）费用从上一期间的237,361美元降至185,298美元。一般和行政费用增至3760486美元，而上一相应期间为3557486美元。
经营亏损
公司截至2024年9月30日止三个月的经营亏损为（1,869，520）美元，而截至2023年9月30日止三个月的经营亏损为（543,384）美元。
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| 目 录 |
其他收入（费用）
截至2024年9月30日止三个月，公司的其他费用净额为（32,902，161）美元，而截至2023年9月30日止三个月的其他费用净额为（7,333，960）美元。费用增加主要是由于商誉减值（34,860，411美元），部分被衍生负债公允价值收益2,668，909美元所抵消，而上一年公允价值损失（5,986，536美元）。
净亏损
截至2024年9月30日的三个月期间，公司净亏损（34,771，681美元），而截至2023年9月30日的三个月期间净亏损（7,877，344美元）。
截至2024年9月30日止九个月，对比截至2023年9月30日止九个月
收入
截至2024年9月30日止九个月，该公司的毛收入为25,410，505美元，与截至2023年9月30日止九个月的24,407，583美元相比，增加了1,002，922美元，增幅为4%。较高的电力部门收入被较低的石油和天然气收入部分抵消。
费用
截至2024年9月30日的九个月期间，该公司的运营费用从上年同期的27,621，176美元增加3,180，080美元至30,801，256美元。截至2024年9月30日止九个月的销售成本为17,886，731美元，而截至2023年9月30日止九个月期间的销售成本为16,256，686美元，原因是电力部门销售增加。截至2024年9月30日的九个月期间，租赁运营成本降至22352美元，而截至2023年9月30日的九个月期间为534123美元。折旧、损耗和摊销（“DD & A”）费用为596,427美元，上一期间为698,061美元。股票薪酬为305000美元，上一期间为零。一般和行政费用增加1925503美元，达到11990210美元，而上一相应期间为10064707美元。
经营亏损
公司截至2024年9月30日止九个月的经营亏损为（5,390，751）美元，而截至2023年9月30日止九个月的经营亏损为（3,213，593）美元。
其他收入（费用）
截至2024年9月30日止九个月，公司的其他费用净额为（58,553，758）美元，而截至2023年9月30日止九个月的其他费用净额为（7,572，090）美元。费用增加的主要原因是商誉减值（34,860，411美元）、衍生负债公允价值变动损失（18,573，289美元）、会员权益处置损失（755,506美元）以及更高的利息费用、债务贴现摊销和债务清偿损失。
净亏损
截至2024年9月30日的九个月期间，公司净亏损（63,944，509美元），而截至2023年9月30日的九个月期间净亏损（10,785，683美元）。
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| 目 录 |
关键会计政策和估计
我们按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表，这要求管理层做出某些估计和假设，并应用判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时重要的其他因素，实际结果可能与我们的估计不同，这种差异可能是重大的。由于需要对本质上不确定的事项的影响进行估计，在不同的条件下或使用不同的假设可能会报告重大不同的金额。我们定期审查我们的关键会计政策以及在编制简明综合财务报表时如何应用这些政策，以及我们简明综合财务报表所附脚注中与我们的会计政策有关的披露是否充分。下文介绍了我们在编制简明合并财务报表时采用的最重要的政策，其中一些政策受制于GAAP下的替代处理。我们还描述了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和假设。见我们简明综合财务报表的“附注4-重要会计政策摘要”。
合并可变利益实体
公司合并其子公司的财务业绩，定义为公司持有控股财务权益的实体。
公司的几家子公司被视为可变利益实体（“VIE”），其定义为存在以下任何条件的实体：
1. |
总股本不足以允许实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金。 |
|
2. |
权益持有人作为一个群体，具有以下四个特征之一： |
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|
i. |
缺乏指导对实体经济表现影响最大的活动的权力。 |
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ii. |
拥有非实质性表决权。 |
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iii. |
缺乏吸收实体预期损失的义务。 |
|
iv. |
缺乏收取实体预期剩余收益的权利。 |
当确定公司为VIE的主要受益人时，公司将合并VIE的财务业绩。
收入确认
发电收入
通过其在Simson-Maxwell的60.5%所有权，该公司制造和销售发电产品、服务和定制能源解决方案。
出售发电单位
为确认收入，公司将已完成的一个或多个单元视为单一履约义务，并在产品控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在向客户发货或交付时。进度付款确认为合同负债，直至完工单元交付为止。收入按公司预期有权获得的代价金额计量，以换取单位的转让，这通常是合同中规定的价格。由于单位的定制性质，公司不允许退货，不向客户提供折扣、回扣或其他促销奖励或津贴。当产品的控制权转移给客户时，Simson-Maxwell已选择将货运活动的成本确认为商品成本内的费用。
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| 目 录 |
零部件收入
公司认为零件的采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与客户的合同。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是不同的，是确定的履约义务。收入按公司预期有权换取产品转让的对价金额计量，该金额通常是合同中规定的针对每件已售物品的价格，并根据预期回报的价值进行调整。当产品的控制权转移给客户时，Simson-Maxwell已选择将货运活动的成本确认为综合全面收益报表中销售商品成本内的费用。零部件收入在产品控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在向客户发货或交付时。
服务及维修
服务和维修一般对客户拥有的设备进行，并根据发生的工时计费。每次维修都被视为履约义务。由于控制权随时间转移，收入根据完成履约义务的进展程度确认。Simson-Maxwell通常对其服务工作使用进度的成本对成本度量，因为客户在对资产进行服务时对其进行控制。大多数服务和维修都在一两天内完成。
石油和天然气收入
原油、天然气和天然气液体（“NGLS”）的销售在产品销售给客户以履行约定合同条款下的履约义务时计入收入。履约义务主要包括在交付点交付石油、天然气或NGLs，这是在每份合同中商定的。每桶石油、百万BTU（“MMBTU”）天然气，或其他可单独识别的计量单位，代表一项明确的履约义务，交易价款分配给该履约义务。一旦产品控制权转移给客户，履约义务即在某个时点得到履行。
商誉
商誉是被收购实体的成本超过企业合并中分配给所收购资产和承担负债的金额的公允价值。商誉至少每年进行一次减值测试，如果发生表明账面值可能发生减值的事件或情况变化，则将在年度测试之间进行减值测试。实体可以选择首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在完成评估后，确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，公司将进行定量测试。公司还可能选择对我们的任何或所有报告或报告单位进行定量测试而不是定性测试。该测试将一个实体的报告单位的公允价值与这些报告单位的账面价值进行比较。这个量化测试需要各种判断和估计。公司采用市场法结合折现经营现金流量法估计报告单位的公允价值。商誉减值按商誉账面值超过报告单位已确认和未确认资产和负债公允价值的部分计量。
无形资产
无形资产包括附注2所述公司与ESG的许可协议资本化的金额。该资产在相关被许可专利的剩余年限内按直线法摊销，约为16年。
此外，随着对Simson-Maxwell的收购，公司确定了由客户关系（按10年直线摊销）和Simson-Maxwell品牌（未摊销）组成的其他无形资产，总评估公允价值为3,908，126美元。
| 51 |
| 目 录 |
如附注8所述，随着收购Viking Ozone、Viking Sentinel和Viking Protection的51%权益，公司的无形资产总额为15,433，340美元。这些资产的使用期限不确定，不进行摊销。
当资产账面值可能无法收回的事件或情况发生变化时，公司至少每年审查这些无形资产是否存在可能的减值。在评估其无形资产的未来效益时，公司估计该无形资产在剩余估计使用寿命期间的预期贴现未来净现金流量。如果账面值无法收回，则资产的账面值超过其公允价值的部分计入减值损失。
衍生负债
C系列优先股COD包含可能导致修改C系列优先股转换价格的条款，该转换价格基于一个变量，该变量不是FASB ASC第815-40号主题中定义的“固定换固定”期权公允价值的输入。
C系列优先股可按固定的162.50美元转换率转换为普通股。转换后，持有人有权获得股息，就好像股份已持有到期一样，这被称为转换溢价。转换溢价可由公司选择以股份或现金支付。转换溢价以现金支付的，金额固定，不作调整。如果转换溢价是以股份支付的，则转换比率是根据计量期间最低股价的VWAP计算得出的。计量期为折算日之前的30个交易日（如发生触发事件，则为60个交易日）和折算日之后的30个交易日（如发生触发事件，则为60个交易日）。如果发生触发事件，则VWAP计算将进行调整，如果公司不履行COD中规定的一项或多项股权条件，则计量期间将进行调整。例如，每一天公司不符合一项或多项股权条件，可将计量期限延长一天。触发事件在C系列优先股的指定中进行了描述，但包括通常属于债务证券下的违约事件的项目，包括延迟向SEC提交报告。
在转换日期，转换溢价到期的股份数量是根据之前的30天VWAP估计的。倘公司不选择以现金支付转换溢价，公司将发行所有到期转换股份及预计到期转换溢价股份。如果转换日期之后的计量期部分的VWAP计算低于转换日期之前的计量期部分的VWAP，则持有人将获得额外的普通股股份，称为True-Up股份。如果VWAP计算更高，则不发行True-Up股票。
公司已确定，C系列优先股包含与转换溢价相关的嵌入衍生负债，以及在转换后，与已转换且计量期（如适用）未届满的C系列股份相关的发行校准股份的潜在义务的衍生负债。
与任何已发行C系列股份的转换溢价相关的衍生负债的公允价值等于结算转换溢价所需的现金。潜在的True-Up股份义务的公允价值已使用二项式定价模式以及转换价格或转换日期后公司股票的低收盘价和公司普通股的历史波动率两者中的较低者进行了估计。
本节中使用但未定义的大写术语具有C系列COD中赋予它们的含义。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
本公司作为规模较小的报告公司（根据《交易法》第12b-2条的定义），无需提供本项目所要求的信息。
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项目4。控制和程序
披露控制和程序
公司目前没有维持旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序将包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，即公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够就要求的披露作出及时决定。
在包括公司首席执行官在内的管理层的监督和参与下，对截至2024年9月30日公司披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性进行了评估，根据该评估，公司首席执行官得出结论，这些控制和程序无效。
财务报告内部控制的重大弱点和变化
管理层已发现公司财务报告内部控制系统存在以下重大缺陷：
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1. |
公司没有足够的工作人员来维持适当的职责分工； |
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2. |
公司缺乏足够的内部资源，无法针对C轮优先股的某些复杂特征和其他复杂的会计问题进行会计分析和解释；以及 |
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3. |
公司未设计控制措施，以确保财务信息由与财务信息编制者相同或更高级别的个人审查和批准。具体来说，CFO是大部分财务信息的主要编制者，包括股权交易、衍生负债、减值和企业合并等复杂的会计领域。这些信息不存在审查或批准的情况。 |
公司管理层正在通过雇用额外员工和寻求主题专家的协助来解决这些重大弱点，以便就复杂事项提供会计建议。管理层将继续持续监测和评估公司内部控制和程序以及公司对财务报告的内部控制的有效性，并致力于在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施额外的增强或改进。
截至2024年9月30日的季度，财务报告内部控制没有变化。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
公司在正常经营过程中，不时可能涉及与商业运营所产生的索赔有关的诉讼。截至2024年9月30日，不存在可以合理预期会对公司经营业绩产生重大影响的未决或威胁诉讼。
合并相关诉讼
2024年2月9日，原告Lawrence Rowe代表他自己和Viking的所有其他类似情况的前公众少数股东，单独或代表所有其他类似情况的人向公司及其首席执行官提起了一项假定的集体诉讼（即C.A.No.4：24-CV-00489），该诉讼名为Lawrence Rowe诉James A. Doris和Camber Energy, Inc.案，在美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分庭审理。该诉状称，Viking与该公司的合并违反了信托义务，并寻求就所称的违约行为追回损害赔偿。被告否认这些指控，并于2024年4月26日提出驳回（“MTD”）该案件的动议。MTD聆讯于2024年8月30日举行，法院有关该聆讯的决定仍待作出。
股东相关诉讼
公司是Kerrisdale Capital在2021年10月初发布的“做空”报告的对象，而由于此类做空报告，2021年10月29日，Ronald E. Coggins单独或代表所有其他类似情况的人v. Camber Energy, Inc.等人，对公司及其首席执行官兼首席财务官提起了集体诉讼（即C.A.No.4：21-CV-03574）；在美国德克萨斯州南区地方法院休斯顿分部，据此，原告寻求追回据称因被告违反联邦证券法而遭受的损害。公司与其他被告提出驳回（“MTD”）集体诉讼诉状的动议，并于2023年9月22日，法院全额批准了MTD。2023年10月25日，法院签署了当事人提交的联名约定，以有偏见的方式驳回本案。
于2022年6月30日或前后，公司获知在美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部（“法院”）针对公司、其现任董事及若干前任董事提起的股东衍生诉讼（案件编号：22-CV-2167）（“休斯顿衍生诉讼”）。休斯顿衍生品投诉中包含的指控涉及违反信托义务和不当得利的州法律索赔以及根据1934年《证券交易法》第14（a）条提出的联邦证券索赔。2023年1月20日，法院认为，原告就2019年6月30日之前的董事诉讼和在代理声明中所作的陈述提出的某些索赔受到时间限制，但并未驳回原告就2019年6月30日之后的董事诉讼和在代理声明中所作的陈述提出的某些索赔。根据经修订和重述的章程第6条，于2023年2月15日，公司董事会（“董事会”）组成董事会委员会（“特别诉讼委员会”），以调查、分析和评估休斯顿衍生投诉中的其余指控。特别诉讼委员会完成了调查，没有发现任何依据可以得出结论，认为任何Camber官员或董事的行为“涉及故意不当行为、欺诈或明知违法”，根据适用的内华达州法律，这将要求在任何违反信托义务或违反联邦代理的索赔中占上风；并于2023年11月17日向法院提交了一项动议，要求终止或安排对该动议进行证据听证。有关动议的简报已于2024年1月12日完成。
于2024年6月21日或前后，休斯顿衍生投诉的各方订立了一项和解规定及协议（“规定及和解”），以全面、最终及永久解决、解除及解决休斯顿衍生投诉中的所有索赔，而被告不承认任何责任，但须经法院批准并受其条款及条件所规限。就或根据该规定和和解向原告的律师和/或原告（s）支付的任何费用将由公司的保险人支付。2024年7月2日，法院发布了一项命令，规定初步批准该规定和和解，并将最终批准听证会定为2024年9月12日。在2024年9月17日或前后，法院发布了最终命令和判决，批准了规定和和解，并判给原告法律顾问应支付的费用，金额为1,200，000美元，将由公司的保险人支付。截至2024年9月30日，结算金额的付款仍未偿还，因此公司已就结算及与保险收益有关的应收款项录得应计负债。
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马拉纳塔石油公司
2015年11月，Randy L. Robinson，d/b/a Maranatha Oil Co.在德克萨斯州Gonzales县起诉该公司（原因编号26160）。原告称，其于2010年4月向公司转让了石油和天然气租赁，保留了4%的压倒性特许权使用费权益和50%的工作权益，公司未能支付此类压倒性的特许权使用费权益或特许权使用费权益。该权益涉及公司随后于2013年4月出售给Nordic Oil USA的若干石油和天然气资产。该请愿书指控了违约、未支付特许权使用费、未支付工作利息、欺诈、诱导合同中的欺诈、金钱已经和收到、建设性信任、违反盗窃责任法、持续侵权和欺诈性隐瞒等行为的诉讼起因。该诉讼要求赔偿据称欠款约10万美元，外加判决前和判决后的利息。该公司已对索赔提出否认，并打算针对这些指控进行激烈的辩护。
Pinch vs. Petrodome Matter
在2011年底或2012年初左右，Petrodome的全资子公司Petrodome Operating，LLC（于2017年12月左右成为Viking的全资子公司）代表多个工作权益所有者，包括Petrodome Energy，LLC的另一家子公司Petrodome East Creole，LLC，协调在洛杉矶Cameron Parish的Kings Bayou油田钻探约13,000英尺的井。Petrodome Operating聘请第三方完成钻探工作。主题井从2012年一直生产碳氢化合物，直到大约2016年6月，当时生产停止，之后Petrodome Operating根据国家指导方针安排对油井进行封堵。在油井生产碳氢化合物期间，向各种矿产和/或土地/所有者（统称“矿产所有者”）支付了特许权使用费和/或压倒一切的特许权使用费。2019年10月左右，矿产所有者对Petrodome Operating、Petrodome East Creole，LLC和其他声称矿产所有者遭受损害（即特许权使用费损失和/或超额特许权使用费付款）的人提起诉讼，原因是据矿产所有者称，该主题井未被正确钻探和/或完成。Petrodome Operating、Petrodome East Creole，LLC和其他被告否认了矿产所有者的主张，并聘请了律师为诉讼辩护。
在2023年11月或前后，双方在标的Petrodome实体不承认责任的情况下，同意全面彻底解决此事，并向矿产所有者支付总额650万美元，其中Petrodome承担415万美元的责任。支付Petrodome的那部分和解金完全由保险支付。截至2023年12月31日，公司记录了与此项和解有关的应计负债以及与保险收益相关的应收款项，金额为415万美元。2024年2月，矿产所有者发起的诉讼在有偏见的情况下被驳回，并以保险收益支付了和解。
Archrock vs. Petrodome等人。
2023年9月15日或前后，Archrock Partners Operating LLC在德克萨斯州哈里斯县针对Viking Energy Group，Inc.、Petrodome Operating，LLC、Pointe a la Hache LLC和Potash LLC的全资子公司Petrodome Energy，LLC提交了一份请愿书（法院文件编号2013-4090），指控被告拖欠约400,000美元，原因是与位于Pointe a la Hache LLC和Potash LLC租赁的石油和天然气资产上的压缩机有关的未付租赁费。Petrodome Operating LLC在一定时期内是这些物业的签约运营商。Petrodome Energy和Petrodome Operating，LLC否认原告对他们的指控。在2024年5月左右，原告将Viking和James Doris添加为主体控诉的被告。Viking和Doris先生否认对他们的指控。
项目1a。风险因素
作为1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，公司无需提供本项目下的信息。
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项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
截至2024年9月30日止三个月，公司发行的未注册股本证券如下：
公司向优先股股东共发行了36,103，638股普通股。这些普通股股份是根据股东先前将C系列优先股转换为普通股的其中一项到期的，是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）、3（a）（10）、4（a）（1）和4（a）（2）条规定的注册豁免发行的，和/或根据其颁布的第144条，由于普通股股份是作为优先股股东持有的公司优先股的交换而发行的，没有额外的交换对价，也没有交换的招揽报酬，交换的证券已由优先股股东持有一段必要的持有期，优先股股东不是公司的关联公司，公司不是壳公司，不存在一般招揽，与股东的交易不涉及公开发售。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
2024年8月7日，Camber Energy, Inc.（“公司”）收到《纽约证券交易所监管规定》的通知，由于公司普通股的售价较低，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1003（f）（v）节的规定，该公司确定公司不再适合上市，因此该公司已暂停公司普通股的交易，并决定启动将公司普通股从纽约证券交易所美国分公司退市的程序。
该公司有权要求纽约证券交易所美国董事会审查委员会的上市资格小组对工作人员将公司普通股退市的决定进行审查。该公司决定不要求对工作人员的决定进行复核，并对这一决定提出上诉。2024年8月16日，纽交所向美国证券交易委员会提交了一份解除上市通知，将该公司的普通股退市待决。
公司普通股于2024年8月8日开市起在场外交易市场系统运营的OTC Pink Market开始交易，交易代码为“CEIN”。自2024年8月27日起，公司获得批准，其普通股可在OTC市场的OTCQB风险市场报价。
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不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成中期审查。
2024年8月21日，Camber Energy, Inc.（“Camber”或“公司”）董事会根据公司管理层及审核委员会的建议，并经谘询公司独立注册会计师事务所后，认为公司先前已发出截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表已载入公司截至12月31日止年度的10-K表格年报，2023年（“年度报告”）和公司先前发布的包含在截至2023年9月30日和2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的未经审计综合财务报表（“季度报告”，连同年度报告、“报告”和报告中包含的所有财务报表，统称“受影响的财务”）不应再被依赖，因为公司在先前披露的涉及Camber和Viking的合并的截止日期如何对其在Viking Energy，Inc.（“Viking”）的股权进行估值。同样，不应再依赖任何先前提供或提交的报告、相关收益发布、相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、投资者介绍或公司描述受影响财务相关部分的类似通讯。
此后，公司提交了对年报和季度报告的修订，包括重述的财务报表和相关披露（统称“经修订的报告”）。经修订的报告中对财务报表的重述为非现金调整，不影响公司的现金流量。
关于财务报告的内部控制，公司此前曾在受影响的文件中披露，由于缺乏分析和解释复杂会计问题的内部资源，财务报告的内部控制存在重大缺陷。
公司管理层与公司独立注册会计师事务所Turner，Stone & Company，L.L.P.讨论了该事项。
规则10b5-1交易安排
截至2024年9月30日止三个月，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
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项目6。展览
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Camber能源，Inc.与其中指定的投资者于2024年2月15日达成的协议（通过引用Camber于2024年2月21日提交的关于表格8-K的当前报告而并入） |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（1）条或第15d-14（a）条要求的首席执行官认证 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（1）条或第15d-14（a）条要求的首席财务和会计干事认证 |
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101.INS** |
内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中） |
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101.SCH** |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
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101.CAL** |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
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101.DEF** |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
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101.LAB** |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE** |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
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104 |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
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*随此提交
**XBRL（可扩展商业报告语言）信息是提供且未归档的，或者根据经修订的1933年《证券法》第11或12条的目的，注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的归档，否则不承担这些条款下的责任。
项目7。表外安排
没有。
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签名
根据《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Camber Energy, Inc. （注册人） |
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/s/詹姆斯·多丽丝 |
日期：2024年11月13日 |
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首席执行官 |
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/s/约翰·麦克维卡尔 |
日期：2024年11月13日 |
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首席财务和会计干事 |
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