附件（L）（2）
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Dentons US LLP 南瓦克路233号 伊利诺伊州芝加哥60606-6361 美国
Dentons.com |
关于《公约》法律地位的意见
Altmore BDC，Inc.
2022年1月14日
导言
Altmore Capital Investment Management，LLC（“Altmore Capital”或“Investment Manager”）管理Altmore BDC，Inc.（“Altmore BDC”或“公司”）。投资经理保留了Dentons US LLP，目的是为Altmore BDC及其股东的利益提供此意见，特别是，询问我们该公司是否在直接或间接经营的公司中进行债务融资，并遵守以下规定，受国家监管的大麻项目（统称为“大麻公司”）将违反美国法律，尤其是受管制物质和反洗钱法。正如下面更全面地描述的，我们的意见是，该公司不会违反联邦法律有关该公司的债务融资给大麻公司。该意见是在公司的注册声明之前提供的，该声明将以N-2表格（“注册声明”）提交。
适用的联邦法律是《管制物质法》，21U.S.C.801等（“CSA”），《CSA》，21U.S.C.863（“DPL”）中包含的《毒品用具法》，以及《洗钱控制法》，18U.S.C.1956（“MCA”），如下所述，我们认为，该公司及其股东在大麻公司的任何债务融资方面不会违反联邦法律或任何州法律。这封信是在公司提交注册声明之前提供的。基于上述规定，并受本文所述的假设，限制和限制以及截至本函发出之日，本公司及其股东对本公司的投资均不违反CSA，DPL或MCA。
我们在此的观点仅针对CSA表示， 包括间接侵权行为（例如通过协助和教唆， 和阴谋）， DPL， 和MCA（统称， “适用的联邦法律”或“适用的联邦法律”），并以这些法律为基础，自本文发布之日起生效， 而不是在任何其他司法管辖区的法律上。我们在以下方面表达的意见在所有方面均受未来立法或判例法的约束，并可能受到其限制。我们的意见仅限于本文中明确规定的事项， 除明确规定的事项外，不得暗示或推断任何意见。这封信是从今天开始写的， 并且我们明确表示没有义务更新或补充本文中包含的我们的意见，以反映以后可能引起我们注意的任何事实或情况，或者以后可能发生的任何法律变更。本文表达的意见代表了我们对本文所涉及的法律问题的合理专业判断， 基于提出或假定的事实， “这并不能保证法庭会得出任何特定的结果。，
Altmore Capital Investment Management，LLC的法律意见
2022年1月14日
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关于这一观点， 我们对原件进行了检查，并以此为依据， 或经认证或以其他方式确定令我们满意的副本， 这样的记录， 文件， 根据我们的判断，证书和其他工具是必要的或适当的，以使我们能够发表以下意见（“尽职调查过程”）。至于某些事实问题， 我们依赖Altmore BDC的事实证明，并未寻求独立核实此类事项。为了向您提供本法律意见， 我们在没有独立的核实或调查的情况下，假定了:真实性， 准确性， 以及信息的完整性， 提供给我们的文件和信息中包含或做出的陈述和保证；执行事实证明的人被适当授权这样做，并且具有这样做的法律能力， 又说，一切签名都是真实的，都是真实的， 准确性， 以及在尽职调查过程中向我们所作陈述或陈述的完整性。无论何时，我们的意见， 在缺乏事实的情况下， 是由短语“据我们所知”或类似的短语限定的， 其目的是表明，在我们就发出本函进行陈述的过程中， 没有任何信息引起我们的注意，使我们目前对这些事实的存在或不存在有实际的了解。除非在此明确规定的范围内， 我们尚未进行任何独立的调查或核实，以确定是否存在此类事实， 我们对该公司的有限陈述不应推断出我们对这些事实的存在或不存在的了解。如果上述任何假设或本文提出的任何其他假设不准确， 无效， 或者是不正确的， 我们的意见可能与本文所述的不同。“我们对任何假定的问题都不发表任何意见。，
上述意见仅限于适用于上述定义的适用联邦法律。我们的意见集中在CSA，DPL和MCA上，并且根据截至本意见发布之日有关大麻的州法律的现状，我们认为CSA，DPL和MCA比相关的州法律更严格。因此，我们认为，如果公司遵守CSA，DPL和MCA（我们得出的结论是这样做），那么，除了不违反CSA，DPL和MCA之外，公司还将符合州法律标准。对于任何司法管辖区的任何其他法律，法规或规定，我们不表示任何意见。我们不会就公司是否遵守与证券有关的任何联邦，州或地方法律，法规或规定，或出售或发行证券发表任何意见。
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Altmore Capital Investment Management，LLC的法律意见
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意见的事实背景
Altmore Capital成立于2018年，是一家专注于美国国家监管的大麻行业的专业金融公司。迄今为止，Altmore Capital已为加利福尼亚州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州的领先大麻运营商提供了超过2.25亿美元的融资。
Altmore BDC成立于2021年。Altmore Capital根据投资管理协议的条款管理公司。公司将根据公司普通收入和资本收益的百分比向投资经理支付管理费和激励费。1根据1940年《投资公司法》，公司将选择被视为业务发展公司（“BDC”）。该公司将持有资产，其中大部分是从同样由Altmore Capital管理的其他投资工具获得的，包括特拉华州有限合伙公司Altmore Debt Fund I，LP。
Altmore BDC的主要投资策略说明
Altmore BDC的主要投资策略如下:
| · | Altmore BDC是众多为直接或间接参与国家监管的大麻计划的广泛公司生态系统提供辅助商品或服务的私营和上市公司之一。最近为州合法大麻业务提供服务的上市公司包括:Akerna（向州合法大麻公司提供种子到销售和销售点跟踪服务）；GrowGeneration Corp.（纳斯达克市场代码:GRWG）（各州的水培链商店）大麻种植合法化）；以及AFC Gamma（房地产投资信托基金（“REIT”），向各州大麻许可证持有人提供贷款。第20-21页提供了进一步的例子。该公司将上述投资收益用于向大麻公司提供贷款， 但有很多限制。所有贷款将遵守所有适用的法律和法规，在司法管辖区内，他们是在他们作出或公司是在其他方面受制于， 包括美国的联邦法律， |
| · | 除了通过传统的商业贷款活动，该公司没有参与大麻行业。该公司不打算从其借款人大麻公司那里获得认股权证，只要CSA规定的对大麻的联邦禁令仍然有效，或者纳斯达克不允许对大麻进行股权投资的公司在其交易所上市。2该公司不种植、分销、销售或拥有大麻。3该公司也不处理或接收大麻或大麻产品的付款。4该公司也不会发布销售大麻的广告，也不会拥有、控制或管理贩运大麻的任何房地产，5或者做任何可能违反CSA的事情。 |
1Altmore BDC事实认证3。
2同上。6点。
3Altmore BDC事实认证1。
4同上。5点。
5同上。在1。
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| · | 该公司认为，与美国其他行业相比，美国受国家监管的大麻行业为获得高于平均水平的高级担保定期贷款回报率提供了重要机会。该公司专注于大麻领域的公司，因为大麻行业是美国增长最快的行业之一，也因为该公司的创始人以及Altmore Capital已经证明了他们有能力为领先的州合法大麻运营商识别和组织贷款机会。美国国家合法的大麻产业已经变得非常重要，预计到2021年将产生超过200亿美元的零售额和920亿美元的总经济影响，并且预计将继续高速增长。6到目前为止，该行业已经在美国创造了超过32万个工作岗位。737个州、哥伦比亚特区、波多黎各、维尔京群岛和关岛已将某种形式的大麻种植、加工、分销、销售和用于某些医疗目的的使用合法化。8其中有17个州，哥伦比亚特区、关岛和北马里亚纳已经将成人用于非医疗目的（有时被称为成人或娱乐用途）的大麻合法化。9尽管美国政府继续将“大麻”（大麻除外）列为《全面性安法案》附表一的受控物质，但至少六年来，它没有对州法律实体或其供应商执行联邦大麻禁令。 |
| · | 该公司将不会是第一家在美国首次公开募股（“IPO”）中向州合法大麻企业提供贷款的公司。2021年3月，为大麻企业提供贷款的商业房地产公司AFC Gamma, Inc.（“AFCG”）在纳斯达克完成了首次公开募股。10与该公司类似，AFCG为已将药用和/或成人使用大麻合法化的州的已建立的大麻行业运营商发起，组织，承销和管理高级担保贷款和其他类型的贷款。11纳斯达克根据自己的政策，“如果一家公司的当前或计划中的活动违反了美国联邦法律或该公司经营所在司法管辖区的法律，则该公司最初不能上市或继续上市。因此，在AFCG的案例中，纳斯达克认定，AFCG并未违反美国联邦法律，以使其首次公开募股上市。鉴于该公司与AFCG的业务模式相似，这是一个有益的先例，表明该公司不会成为第一家公开上市的同类公司。 |
6Andrew Long，大麻产业预计将在2021年为美国经济增加920亿美元，大麻商业日报（2021年5月11日），https://mjbizdaily.com/marijua-industry-expected-to-add-920-billion-to-us-economy-in-2021/？cn-reloaded=1。
7Bruce Barcott，Beau Whitney和Janessa Bailey，美国大麻行业现在支持321,000个全职工作，Leafly（2021年2月16日），https://www.leafly.com/news/industry/cannabis-jobs-report。
8继2020年大选中五个州的投票倡议获得通过后，阿拉巴马州、新墨西哥州、纽约州和弗吉尼亚州是最近几个合法化的州。
9我们不包括南达科他州的数字，其成人使用合法化的投票倡议通过，但被一个州法院推翻，正在上诉。
AFC Gamma, Inc.，https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/afcg。
AFC Gamma, Inc.11日表格S-11，https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1822523/000114036120029565/nt10017017x2_s11.htm#tlm。
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| · | 该公司寻求通过使用其投资基金向大麻公司提供贷款来实现其投资目标，这些公司包括那些根据州和地方法律获得许可的种植者，加工商，分销商和零售商。美国大麻运营商继续增加其客户和患者数量，其收入，营业利润和现金流量，员工人数和设施。因此，美国大麻运营商通过支付利息而不是股权来承担、服务和偿还债务的能力正在增强。与此同时，大麻企业的商业贷款市场服务不足。 |
| · | 该公司打算主要投资于高级担保贷款，包括Unitranche和第二留置权债务工具，以及由借款人发行的无担保债务工具。12该公司目前的债务组合主要包括该公司向国家和地方许可的大麻公司提供的高级有担保定期贷款。该公司贷款给的大麻公司通常拥有:数千万或数亿美元的年收入；数十或数百名员工；多个设施；以及专业的高级管理团队。大多数大麻公司都是私营公司，但也有一些是上市公司，主要在加拿大交易所上市，股票也在美国场外交易市场交易。 |
| · | 投资经理每月评估大约20个债务机会，并与信誉良好，合规的运营商一起寻找机会。就像在任何行业一样，该公司优先考虑现金流为正或即将为正的公司，拥有强大的业绩记录和管理团队，拥有成熟的股权投资者，以及能够为贷款提供充分抵押的资产。从地理位置上看，Altmore Capital为医疗和成人使用大麻计划的各州提供融资。 |
12Altmore BDC事实认证2。
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| · | 该公司将为其投资组合中的公司提供管理方面的协助，但将提供的协助（以及提供的任何协助）限于通常有助于良好公司治理的服务。因此，该公司提供的服务将仅限于:与定位，谈判和评估融资方案有关的帮助，尤其是债务融资；介绍为州合法大麻企业提供存储服务的联邦银行和州特许银行；公司保险规划方面的帮助，包括对适当覆盖水平和保险条款的建议，并将投资组合公司推荐给保险提供商；并协助加强公司治理结构和流程。13该公司不会提供任何可能被解释为协助借款人种植、制造、分销或销售大麻的服务。14 |
投资经理还向我们表示，在为公司选择债务融资机会时，它和公司将遵守以下附加原则:
| · | 该公司向仅在合法使用医用或成人大麻的州和地区开展业务的大麻公司提供贷款，贷款仅限于遵守所有适用的州和地方法律的大麻公司。公司具有严格的程序来检查借款人的合规性，其中可能包括以下公司:（i）从事或支持合法生产，种植和/或销售大麻；拥有与销售合法大麻有关的知识产权；或属于消费品和医疗保健行业。 |
| · | 该公司不会也不会拥有，控制，管理或占有任何违反联邦法律出售，使用甚至拥有大麻的财产。除了贷款协议规定的有限检查权外，该公司也无法合法获得任何与大麻有关的财产。该公司对任何房地产的参与仅限于将其列为有担保资产，并定期进行合理的尽职调查活动，这在其与借款人的贷款协议中有所规定。15 |
| · | 如果借款人不履行其贷款义务，该公司将不会扣押借款人的任何资产，而是要求借款人出售或处置资产，或者通过私下解决、为债权人的利益进行转让、州法院下令的破产管理等方式对借款人进行重组，或其他地方和州的重组过程。在借款人违约时，公司还可以将其担保贷款人的权益出售给第三方。16 |
13Altmore BDC事实认证
14同上。13岁。
15同上。7点。
16Altmore BDC事实认证8。
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| · | 贷款的本金和利息支付与借款人的大麻销售没有任何关系。17该公司不与借款人分享收入，也不以股权、销售佣金或收入或利润分享安排的形式在借款人的商业项目中拥有任何股份。18该公司在任何被许可人的大麻销售中都没有财务利益，也没有财务上的成功，除非特定的借款人能够及时支付本金和利息。19公司贷款的本金和利息支付义务与借款人的收入或利润没有任何关系，并且无论借款人的表现如何，都保持不变。20该公司希望借款人不要违约，至少有些人希望从该公司获得更多贷款，就像任何企业希望其客户履行对该企业的付款义务并继续利用该企业的服务一样。此外，证券化资产的清算需要公司做出一些额外的努力，它希望借款人在不寻求证券化资产清算的情况下履行其贷款义务。话虽如此，该公司主要投资于借款人资产的高级担保权益，包括Unitranche和第二留置权债务工具，以及借款人发行的无担保债务工具。21借款人被要求在必要时清算资产，以支付贷款项下的未偿还款项。无论借款人在财务上是否成功，公司都会寻求获得贷款付款，并且公司没有与借款人的财务成功成比例的激励措施，例如额外的奖金支付。借款人的本金和利息支付不会随着借款人盈利能力的增加而增加，并且无论借款人在任何给定时间在财务上有多成功，都保持不变。 |
| · | 该公司的贷款从来不是仅用于购买用于种植，加工或出售大麻的任何财产，而是可以用于为借款人的任何一般公司目的提供资金，包括偿还先前的债务和贷款交易费用和支出，以及为营运资金提供资金，收购和资本支出。22 |
17同上。在4点。
18同上。在10点。
19同上。在4点。
20同上。在4点。
21同上。在2。
22同上。9点。
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| · | 该公司只向已通过其投资经理广泛尽职调查程序的大麻公司提供贷款，下文将对此进行更详细的描述，其目的是进行复杂的承保，并评估许多与大麻有关的特定问题，投资经理已经学会了随着时间的推移对这些问题进行审查，以了解借款人的历史和未来遵守地方和州法律的情况。所有这些大麻公司的大麻相关商业活动，根据其经营所在的相关司法管辖区的州和地方法律，都是合法的。 |
| · | 该公司的承销流程有几个阶段:（1）首先，在该公司发布投资条款清单之前，必须满足一份初步清单，其中包括许多大麻行业的特定项目；（2）接下来，投资经理对抵押品进行初步审查，分析每个州的每个借款人资产，以及在破产管理的情况下能够收回全部价值的可能性；（3）投资经理的重组顾问对法律和交易文件进行审查；（4）投资经理监督全面的尽职调查过程，其中包括许多大麻行业的特定项目；（5）最后，投资经理在一份备忘录中总结了交易条款和尽职调查结果，Altmore Capital的投资委员会必须一致同意继续进行债务发行。 |
| · | 投资经理会在接收时和持续的基础上对公司进行严格的尽职调查， 根据公司和投资经理的要求.该公司的尽职调查程序包括以下领域:财务， 抵押品， 负债和或有事项， 许可证， 运营， 以及市场动态。首先也是最重要的， 该公司会核实任何潜在借款人的法律合规情况，特别是对州大麻法律的合规情况。Altmore Capital还优先考虑有过大麻经验的公司， 专业的管理团队， 有经验丰富的投资者（以及对大麻公司进行资本重组的能力， 如有必要）。该公司对在国家监管的大麻项目中运营的公司进行的尽职调查，远远超出了检查以确保大麻公司获得适当许可的范围。Altmore Capital确保大麻公司遵守州大麻和其他法律，并保持最佳财务实践， 会计， 资金处理和保险。大麻公司目前必须供应， 在适用的情况下，除其他文件和信息外， 以下内容:， 23 |
23见Altmore Capital尽职调查请求列表。
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财务信息
| · | 历史财务，包括三年的损益表，资产负债表和现金流量表（已审计，如果有的话） |
| · | 上一年度和本年度迄今的月度财务状况 |
| · | 向审计委员会提供了为期三年的每月预算与实际情况分析。 |
| · | 历史所得税申报表的副本 |
| · | 以前做过的任何盈利分析或报告的质量 |
| · | 详细的财务预测和假设 |
| · | 本年度及下一年度的每月预算 |
| · | 就种植而言，按设备计算的每克成本 |
| · | 药房每平方英尺的销售额 |
| · | A/P和A/R老化分析 |
| · | 流动资产和负债的突破 |
| · | 其他资产和负债的突破 |
| · | 历史内部批发定价分析 |
| · | 历史内部生产分析 |
| · | 资产清单，包括成本或FMV估算，以及任何贷款/留置权的文件 |
| · | 对公司或资产的任何评估或估价（如果有的话） |
| · | 当期纳税义务以及相应的现金储备 |
| · | 任何有限制的现金义务 |
| · | 资产负债表外的资产和负债以及流动资产和负债的应计调整的清单 |
| · | 关联交易，包括向雇员提供的任何贷款清单 |
| · | 主要项目（户外种植、加工等）的详细资本支出计划 |
| · | 经营设施（种植、加工、制造、零售）清单，按地点、面积和租金分列 |
| · | 债务义务和留置权清单，金额包括有担保和无担保债务，到期分期付款 |
| · | 在资产上提交的任何UCC |
| · | 主要业务的租赁义务和租赁清单 |
许可证和监管信息
| · | 所有执照、许可证和其他权利清单 |
| · | 州和地方执照和许可证的副本，以及监管检查的结果 |
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| · | 邻居或社区提出的任何投诉，或当地负面媒体或公民行动对设施的投诉清单 |
| · | 主要协议清单，包括与主要供应商的协议和合同 |
法律和组织信息
| · | 含投资金额和所有权%的详细资本表 |
| · | 包含子公司所有权%的组织结构图和实体描述。如果不是100%拥有，管理该实体的经营协议 |
| · | 任何法律或内部调查披露 |
| · | 任何诉讼的清单和说明，包括ADR |
| · | 与潜在投资者分享的最新资料、商业计划书或其他市场推广资料 |
人事信息
| · | 人事组织结构图 |
| · | 管理层/主要雇员名单及薪金/奖金 |
| · | 各部门员工人数统计 |
| · | 最近对高级管理层和董事会成员的背景调查（如果有的话） |
业务/治理信息
| · | 董事会会议记录 |
| · | 董事会成员BIOS |
| · | 该公司向大麻公司提供的每笔贷款的条款都要求借款人代表并保证他们的经营符合适用法律。此外，借款人承诺，在整个贷款期限内，他们将继续遵守所有法律要求。 |
| · | 如果公司发现或意识到借款人不再符合公司的要求，包括大麻公司的运营不符合州法律，Altmore Capital将立即采取纠正措施。24到目前为止，该公司的任何借款人都从未发生过这种情况，遵守州法律是该公司贷款协议的一项要求。不遵守规定将违反借款人与公司达成的协议。25 |
24Altmore BDC事实认证12。
25同上。
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2022年1月14日
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| · | 该公司和投资经理都有反洗钱和现金管理政策，其中包括拒绝接受贷款的现金支付。26投资经理已与NAV Consulting，Inc.（“NAV”）签约，27过去，监督反洗钱政策的遵守情况，提供培训，监督法律的变化，审查和解决反洗钱问题和可疑活动的报告，并确保记录得到适当维护。28展望未来，投资经理已与SS&C Technologies, Inc.（“SS&C”或“转让代理”）签订合同，为公司提供转让代理服务，包括AML和CIP服务。29 |
| · | 该公司有意公开经营其业务，不接受现金支付，遵循程序以确保资金来源的透明度，并就其资金来源与金融机构保持公开和透明。30过去，NAV对客户进行了KYC尽职调查，并确保没有客户在美国外国资产管制办公室的制裁国家或特别指定国家名单（除其他国际名单外）上，以确保投资者不是被禁止的实体或个人。31展望未来，任何通过IPO进入的股东都将通过存托信托公司（“DTC”）在一个综合账户中持有该职位。中介机构将承担AML/KYC责任。对于通过非公开发行进入的股东，我们的转让代理将履行这些职责。一旦该头寸被转移到中介机构，以便在交易所进行交易（与DTC的综合头寸）；这些职责将随后由中介机构履行。32 |
| · | 该公司的前任管理者NAV使用双重控制来监控和处理支付，需要两个级别的批准和支付数据才能发布支付。33该公司的前移代理将使用相同的监控和处理程序。34这些程序满足并超出了Altmore Capital等公司的法律义务，并进一步确保透明度，并防止因涉嫌洗钱或参与非法活动而对声誉造成损害。 |
26Altmore反洗钱政策和程序。
27有关资产净值咨询的更多信息，请访问www.navconsulting.net。
28Altmore BDC事实认证14。
29同上。
30Altmore反洗钱政策和程序；Altmore BDC事实认证15-16。
31NAV，RTA双控制（详细）文档。
32Altmore BDC事实认证14。
33NAV，RTA双控制（详细）文件。
34Altmore BDC事实认证
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2022年1月14日
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| · | 当投资经理为专门为公司的一笔贷款提供服务的新的特殊目的载体（“SPV”）开立银行账户或为与公司有关的银行账户开立账户时，该投资经理向金融机构提供大量的文件。所提供的支持包括与公司成立有关的文件、经营协议、有关所有权结构和身份的信息，以及有关拥有和控制SPV的个人的个人信息，以及遵守每家银行反洗钱政策所需的任何其他信息。35 |
| · | 投资经理和公司的反洗钱程序要求对其投资者进行广泛的尽职调查，以保护Altmore Capital和公司及其投资组合公司。36Altmore Capital的合伙人Hyung-Jin Patrick Kim是哥伦比亚特区律师协会的成员，负责监督反洗钱合规，管理与转账代理和Altmore银行的关系，并能够在内部进行反洗钱政策的培训。该公司对反洗钱程序的使用，以及先前概述的对潜在和当前投资组合公司的尽职调查，超过了金融犯罪执法网络（“FinCEN”）对金融机构遵守《银行保密法》的指导。37 |
纳斯达克
纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）要求在其交易所上市的公司遵守美国联邦法律。以下是其网站常见问题解答中的一段:
在决定一家公司最初上市还是在其业务活动发生变化时继续上市时，纳斯达克不会对公司经营的业务做出主观或价值判断。但是，如果一家公司的当前或计划中的活动违反了美国联邦法律或该公司经营所在司法管辖区的法律，则纳斯达克最初不能上市或继续上市。在评估一家公司活动的合法性时，纳斯达克在很大程度上依赖于该公司在提交给证券交易委员会的文件中所作的风险因素和其他披露，尽管纳斯达克也可能在必要时要求该公司提供更多的信息。
35同上。15岁。
36Altmore反洗钱政策和程序；资产净值咨询，RTA双重控制（详细）文件。
37见FinCEN。BSA对大麻相关业务的预期。https://www.fincen.gov/resources/statutes-regulations/guidance/bsa-expections-about-大麻相关企业。投资经理和公司都没有提交FinCEN可疑活动报告，因为金融机构也不需要这样做。
38可在listingcenter.nasdaq.com/（标识号:1474).
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由于下一节中解释的原因，投资经理将满足该标准，因为其业务不会违反美国联邦法律或投资经理开展业务的任何司法管辖区的法律。
法律分析
我们分析了投资经理或公司及其股东仅在当前适用的联邦法律下与公司向大麻公司的拟议贷款有关的潜在犯罪风险。
根据我们对判例法和其他权威的审查，我们注意到以下几点:
| · | 该公司不种植、分销、销售甚至拥有大麻。40该公司也不处理或处理大麻或大麻产品的付款。41贷款的本金和利息支付与借款人的大麻销售无关。42该公司也不会发布销售大麻的广告，也不会拥有，控制或管理贩运大麻的房地产。43责任的确定将基于投资经理是否通过公司直接或间接违反CSA，DPL或MCA，基于其对国有合法大麻公司的贷款。我们没有发现判例法或其他指导意见建议扩大CSA的执行范围，以将刑事责任扩大到上述活动，甚至大麻公司。 |
| · | 本公司不违反DPL。根据DPL，CSA免除刑事责任，“任何获得地方，州或联邦法律授权制造，拥有或分销此类物品的人。21U.S.C.863（f）（1）。在公司向其提供贷款，出售或拥有主要用于或设计用于大麻的物品的任何业务范围内，这些物品已获得使大麻合法化的州法律的授权，以及用于该用途的物品，根据国家法律第863（f）（1）条的授权，这些物品和相关活动是免税的。 |
39就本意见而言，我们不与SEC，金融业监管局（“FINRA”），FinCEN或外国当局评估潜在的监管问题。
40Altmore BDC事实认证1。
41同上。5.
42同上。4.
43同上。1.
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| · | 投资经理和公司都没有违反MCA法律。该公司有意公开开展业务，不接受客户的现金支付，并制定了反洗钱政策，其中包括确保资金来源透明的程序。44 |
| · | 根据美国刑法，联邦检察官有相当大的自由裁量权，不追究潜在的大麻相关罪行。到目前为止，检察官提起的诉讼集中在美国境内违反适用的州和地方法律的种植者、生产者和分销商身上。45以及美国司法部最初的指导意见中概述的原则，即不起诉不违反某些联邦优先事项的州合法大麻活动，例如向未成年人出售受管制药物，以及防止与大麻种植有关的暴力和枪支使用（“科尔备忘录”）。”)46 |
我们的意见集中在CSA，DPL和MCA上，并且根据截至本信发布之日有关大麻的州法律的现状，我们认为CSA，DPL和MCA更加严格。因此，我们认为，由于该公司遵守CSA，DPL和MCA，并且不会协助和教唆违反或共谋违反这些联邦法律，那么除了不违反CSA，DPL和MCA，该公司将满足州法律标准，因为它只会向大麻公司提供贷款，但不会对大麻公司进行股权投资。
| i. | 联邦法律 |
正如公司的注册声明中所描述的那样，投资经理和公司都没有通过其业务违反适用的联邦法律，因为，除其他考虑因素外，并在下面进一步解释，本公司不从事《反洗钱法》相关法律规定所针对的行为，不存在通过协助和教唆或阴谋论间接违反《反洗钱法》的行为，也不存在洗钱行为。47此外，美国司法部（“DOJ”）并不是针对国家合法的大麻活动。第四节更详细地讨论了检察官的自由裁量权和司法部对是否对特定大麻公司执行的考虑。
44Altmore反洗钱政策和程序；资产净值反洗钱政策。
45例如，见《取代起诉书》，美国诉Hoang，第3:17-CR-70号案件，2017年WL9855203（S.D.Iowa）；新闻稿，美国司法部，华盛顿特区邮局经理和两名信使被判犯有贿赂和共谋分销大麻罪（2017年7月24日），可在以下网址查阅:https://www.justice.gov/opa/pr/washington-dc-post-office-manager-and-two-letter-letter-carriers-found-comparies-and-compension。
462013年8月29日司法部副总检察长James M.Cole关于大麻执法指导的备忘录。https://www.justice.gov/iso/opa/resources/3052013829132756857467.pdf；虽然这一指导意见后来被当时的司法部长Jeff Sessions废除，但它继续为思考大麻公司的合规问题以及评估不同大麻活动风险的方法提供了信息。
47我们注意到，对于任何对刑事法规的分析，包括CSA和适用的间接联邦法律（例如，协助和教唆；共谋），都是出于正当程序的考虑而产生的Lenity的法定结构规则，适用于并要求对刑事犯罪的模棱两可的法定要件的解释应尽可能地狭义地解释，并以对被告最有利的角度进行解释。United States v.Dealba，No.2:12-CR-00079,2012WL5288756，at*1（D.Nev。2012年9月14日）。另见，例如，Carter v.Welles-Bowen Realty，Inc.，736F.3d722,729（第6次CIR。2013年）（“Lenity规则要求法院将模棱两可的刑法解释为有利于刑事被告。Vera V.O’Keefe，791F.Supp。2D959,964（S.D.Cal.）（2011年）（同）。
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| ii. | CSA |
如上所述的公司运营以及注册声明中的描述，出于以下解释的原因，不违反CSA。
向任何大麻公司提供的贷款将仅限于完全遵守州监管的大麻计划的公司，如果有法律要求，还将获得州监管的大麻计划的许可，否则，其结构将完全遵守联邦和州法律。
Altmore BDC不会也不会贩运大麻
根据CSA，大麻的种植、分销和销售仍然是非法的，48该公司不种植、分销大麻，49该公司也不处理或处理大麻或大麻产品的付款，50贷款的本金和利息支付与借款人的大麻销售没有任何关系，51该公司也不会发布大麻销售广告，也不会对自己的大麻进行控制，或者管理贩运大麻的房地产
Altmore BDC向受国家监管的大麻项目许可的公司提供的贷款不会违反CSA第856条
虽然借款人的房地产可以作为贷款的抵押品，但该公司不会违反第856条，即所谓的“精打细算法案”。“53管理或控制某一财产并故意将该财产用于制造、分销或使用任何受管制物质的实体或个人，可根据《全面保障协定》第856（a）节承担责任，该节规定:
4821U.S.C.801et seq。
49Altmore BDC事实认证1。
50ID。5点。
51同上。4.
52同上。1.
5321U.S.C.856。
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2022年1月14日
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除本分章授权外，以下行为是非法的——
（一）明知是为制造、分销或者使用受管制物质而长期或者暂时开放、出租、租用、使用或者维持任何场所的；
（2）以拥有人、承租人、代理人、雇员、占用人或承按人的身分，永久或暂时管理或控制任何地方，并明知而故意出租、出租、从该地方获利或供人使用，不论是否给予补偿，以作非法制造、储存、分销之用，或使用受控物质。
该公司不会违反第856（a）（1）条，因为它永远不会拥有或控制违反联邦法律出售或使用大麻的房地产，因此不能开放，租赁，使用或维护该财产。作为抵押权人，它同样不会违反第856（a）（2）条。（a）（2）节是在（a）（1）之后几年添加的，目的是对那些在“狂欢”期间故意将仓库用于毒品使用的人进行强制执行。”54
根据第856（a）（2）条，公司不应承担责任，原因有三:第一，公司不“管理或控制”任何可能发生被禁止活动的财产55；第二，与第一点有关，该公司不是“所有者”或“抵押权人”，因为该术语在传统上或第856条中使用；第三，立法历史进一步支持，用于州合法医用大麻的财产从来不是第856（a）（2）条的预期目标。
该公司从不管理、占有或控制借款人的房地产，56相反，如果房地产是借款人抵押品的一部分，在发生违约的情况下，如果有必要，借款人将不得不出售某些资产，包括房地产，重新偿还贷款或进行重组，比如通过州法院命令的接管程序，接管人将控制和经营借款人的资产，目的是出售或以其他方式处置资产以偿还债权人。57该公司也没有法律途径获得该财产，58Altmore BDC永远不会拥有或控制任何违反CSA进行大麻活动的财产，除非协议规定了有限的检查权。
54H.R.Conf。第108-66号代表21U.S.C.856（a）（2）（“这一部分被称为非法药物反扩散法，通过修改管制物质法来扩大‘精打细算之家’法规，有助于保护儿童。这一扩展明确规定，任何人故意或故意使用其财产，或允许他人使用其财产，以分销、制造或使用非法药物为目的，都将被追究责任。这一部分提高了对贩运一种通常在俱乐部向儿童销售的物质的人的处罚；并授权为毒品预防活动提供资金。”).
55Altmore BDC事实认证1和7。
56同上。7点。
57同上。8点。
58同上。在2。
59同上。
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2022年1月14日
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此外，该公司的贷款从来不会只用于购买任何财产，而是可以用于为借款人的任何一般公司用途提供资金，包括偿还先前的债务。60我们审阅的任何公司文件均未授权或预期公司对任何借款人或基础担保财产进行任何直接管理或控制。
很能说明问题的是， 我们甚至没有发现一宗根据第856（a）（2）条对仅仅是抵押权人提出起诉的案件。在报告的判例法中， 第856条最常被用来起诉既是豪宅业主又是豪宅经营者的个人， 制药厂， 甲基苯丙胺实验室或非法（根据州和联邦法律）大麻种植场所。61这些被告还被指控制造或分销非法受控物质和根据第856条。即使第856条的索赔是单独提出的， 被告通常在潜在的贩运活动中起到一定的作用。 根据这一节提出的案件通常依赖于有关人员在财产上存在的证据，并采取了肯定的步骤来维护或管理财产。63该公司没有参与第856节所述的案件。借款人的财产仅作为抵押品，以确保偿还其对Altmore Capital的贷款义务。该公司对该房地产的参与仅限于将其列为有担保资产，并定期进行合理的尽职调查， 正如其与借款人的贷款协议中所述，64因为该公司不“管理或控制”任何相关财产， 根据第856条，不能认定它负有责任。，
60同上。9点。
61见，例如，美国诉Griffith，联邦储备银行397。AppX。第6话（第11话）。2010年）（甲基苯丙胺实验室）；美国诉Henry，联邦调查局，307。AppX。第31话（第11话）。2009年）（Crack House）；美国诉Garcia，405F.3d1260（第11法庭）。2005年）（大麻种植园）。
62例如，见美国诉Chen，913F.2d183（第五申诉委员会）。1990).第五巡回法院在美国诉陈，913F.2d183（第五巡回法院）中的意见。1990年），经常被引用为一个例子，在这种情况下，所有者没有直接参与，但仍根据856（a）（2）规定对其他人违反CSA的行为负有责任。在Chen案中，根据第856（a）（2）条被认定负有责任的汽车旅馆所有人至少是故意不知道这种活动。不存在控制权和所有权问题；被告和她的家人住在这处房产上。问题在于，陈水扁故意的无知是否足以满足知识要素的要求。事实表明，陈水扁至少在一定程度上参与了促成潜在犯罪的活动。陈采取了几项直接行动（例如，在执法人员进入该物业时警告经销商），因此她被视为在允许该活动继续进行方面发挥了积极作用。
63例如，见美国诉Clavis，956F.2d1079（第11申诉委员会）。1992年）（考虑到被告是否租用了房地、是否经常在房地内进行维修、支付了房地租金或接受了房东交付的钥匙等因素）；美国诉Sadler案，750F.3d585（第六民事诉讼法院）2014年）（考虑到有证据表明，一名被告拥有疼痛管理诊所，签署了诊所的租约和租金支票，是办公室修理工，被员工视为诊所的老板，诊所财产的承租人将另一名被告视为投诉和付款的联络点，和其他问题）；美国。V.Molina-Perez，595F.3d854（8th Cir。（2010年）（被告租赁了这处房产，每周去看一次房产，并称房产上的男性为“他的工人”，等等）。
64Altmore BDC事实认证
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虽然公司可以指定房地产作为贷款的担保，但由于以下几个原因，公司不是抵押权人:（1）贷款不是仅用于购买任何特定的土地或建筑物，但可以用于任何目的；65（2）公司既不行使也无权管理或控制房地产；（3）公司在任何情况下都不会拥有，拥有或控制借款人的财产，66相反，在发生违约的情况下，如果有必要，贷款协议中的补救措施规定，借款人将出售其不动产以偿还贷款，或进行重组过程，例如州法院命令的接管程序，67该公司的参与是偶然的，而不是在该财产上发生的潜在活动所必需的。
Section856的立法历史进一步证明，该公司并不是国会试图通过精密室法案打击的那类实体。法院在解释法规时的目标是实现国会的意图。不同的说法， “当法院解释一项法规时， 法院阐明立法部门的措辞的含义。“68第856（a）条于1986年颁布，以解决裂纹房屋的扩散， 管理或控制财产的人允许在该场所贩运和使用快克可卡因。2003年增加了（a）（2）小节，以解决类似的问题，即以年轻人为目标的毒品狂欢，69当时， 尽管几个州已经将医用大麻合法化， 在立法史上，没有提到这些州的医用大麻业务是该法律的目标或关注的问题，在此期间， 更多的州已经通过了州医疗和成人使用大麻法，然而，我们还没有听说过任何人或实体因向国家合法大麻实体提供财产而根据第856（a）（2）条受到刑事指控的案例，
65同上。
66同上。
67同上。
68Robert A.Katzmann，2014年第8届全国政协委员。
69见H.R.Conf。代表108-66代表21U.S.C.856（A）（2）。
70见同上；又见Cong149。Rec。9378-93.
71在民事案件中，法官驳回了一个实体的不当得利主张，理由是该行为人由于违反了《全面反腐败法》的部分规定，包括第856（a）（2）条，而有“不洁之手”。在该案中，法院表示，“用资金换取股权违反了CSA，因为这将允许投资者从大麻的种植、拥有和销售中获利。Bart St.III诉ACC Enterprises，LLC，No.217CV00083GMNVCF，2020WL1638329，at*9（D.Nev。2020年4月1日）。Altmore BDC与Bart St.III明显不同，因为它不从借款人那里获得任何股权，因此作为投资者，它不会从违反CSA的活动中获利。
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适用的间接联邦法
根据上述操作，投资经理和公司均未违反此处讨论的适用的间接联邦法律。
| 1. | 协助和教唆 |
协助和教唆违反CSA在联邦法律上是非法的。根据《美国法典》第18条第2款（a）项，凡对美国犯下罪行或协助、教唆、怂恿、指挥、诱使或促成其犯罪者，均应作为主犯受到惩罚。以协助和教唆的罪名判被告有罪，检察官必须无合理怀疑地证明:（1）被告人有为另一人实施犯罪提供便利的具体意图；（2）被告人有基本实质性犯罪的必要意图；（3）被告协助或参与实施了潜在的实质性犯罪；（4）某人实施了潜在的犯罪。72政府必须证明，与犯罪活动有关的被告故意参与了犯罪活动，并通过自己的行动来寻求使这一冒险成功
两个联邦案件提供了法律和事实背景，以了解当前的框架，用于分析某些行为是否上升到协助和教唆的水平，即使被告知道主犯的意图。这两个案件都认为，向犯罪分子或犯罪企业出售无辜的货物或服务，如果没有更多的，并不上升到援助和教唆的水平。与这一问题有关的关于协助和教唆的重大案件可追溯到1940年。在美国诉法尔科内一案中，Judge Learned Hand法官认为，提供“糖、酵母和罐装酒”的人是由非法蒸馏者蒸馏出来的，没有足够的“积极”来证明有理由“以共谋或教唆罪起诉”，因为提供糖和罐子的被告与刑事Enterprise的“结果”没有利害关系。
72《刑事资源手册》第2474号，《协助和教唆的要素》，https://www.justice.gov/usam/criminal-resource-manual-2474-elements-aiding-and-abetting；United States v。Bancalari，110F.3d1425,1429（9th Cir。1997).
73见United States v.Landerman，109F.3d1053,1086N.22（第五申诉委员会）。1997).
74United States v.Falcone，109F.2d579,581（2d Cir。1940).
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建立在法尔科内， 波斯纳法官在第七巡回法院的意见中认为，一名服装店店员将一件红色连衣裙卖给了一名性工作者， 知道她穿这条裙子是为了卖淫， 他没有犯有协助和教唆或共谋的罪行，因为“如果店员没有进行销售， 她会买， 在时间或金钱上付出了一些微不足道的代价， 一个对她的行当一无所知的人设计的一套类似的服装。在这一点上，证明被告想要使非法活动获得成功的要求可以减少责任。“75在最近的一种观点中， 波斯纳指出，在更早的案例中，店员出售这件衣服并不是“真正帮助她或促进卖淫”，例如，如果他“向她推荐顾客以换取佣金”。“76汉德和波斯纳的意见表明，联邦法院在哪些方面划定了界限，一方面是援助和教唆的活动，另一方面是仅仅涉及了解客户犯罪活动的商业活动， 从技术上来说， 另一方面。在后一种情况下， “从事商业活动的个人或实体在客户的犯罪业务中确实具有必要的意图或“利害关系”，以达到协助和教唆的程度。，
投资经理和公司都没有违反CSA的援助和教唆理论。首先，作为一个一般性问题，援助和教唆责任不能被用来起诉所有与在国家监管的大麻项目中运营的公司有业务往来的公司。正如Falcone和Zafiro中所述，尽管向州合法大麻企业提供附带产品或服务的企业有意从事商业活动，并且可能知道此类客户正在使用其产品进行联邦非法行为，这些企业在促进其客户的业务发展方面没有足够的意图或经济利益，无法达到协助和教唆的程度。
其次，与此相关的是，投资经理和公司都不会满足协助和教唆违反CSA的要素。既没有促进违反《全面保障协定》的具体意图，也没有违反《全面保障协定》本身的必要意图。此外，检察官可能无法证明Altmore Bdc提供了表明积极参与刑事Enterprise所需的类型或程度的协助。
证明协助和教唆赔偿责任所需的第一个要素， 具体的意图， 当一家公司向据称违反联邦法律的人提供合法的辅助业务产品或服务时，这是很困难的。这一领域的判例法承认，国家监管的大麻项目范围内的某些行为不符合特定的意图门槛。法院对实际参与潜在犯罪的人或实体与参与其他合法犯罪的人或实体进行了区分， 附带的角色。77如上面所讨论的， Altmore BDC与获得州大麻项目许可的公司的唯一业务是通过独立交易提供资金。该公司不与借款人分享收入，也不以销售佣金或收入分享安排的形式在客户的商业企业中拥有任何股份，78在以下情况下，要证明其具体意图尤其困难， 和这里一样， “一家公司正在提供合法产品，并在核实客户的国家许可证。，
75United States v.Zafiro，945F.2d881（7th Cir。1991).
76United States v.Colon，549F.3d565（7th Cir。2008年）（讨论Zafiro）。
77见Conant诉Walters案，309F.3d629,635-36（第九申诉委员会）。2002年）（医生向病人推荐大麻缺乏具体意图）；Garden Grove市诉高级法院，157加州。应用程序。4th355,368（2007）（警察将医用大麻归还给患者将缺乏违反CSA的具体意图）。
78Altmore BDC事实认证10。
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协助和教唆犯罪的第二个要素，即意图违反《全面安全保障协定》，要求证明“一个人在完全了解构成被指控罪行的情况下积极参与犯罪活动。“尽管该公司向国家合法的大麻企业提供贷款，但它并没有违反CSA的明确意图。事实上，它的业务结构是为了不违反CSA。例如，它对任何借款人是否在销售大麻产品方面取得财务成功没有任何财务或任何利益，它的贷款不依赖于大麻公司被许可人的销售，收入，利润或业务成功，也不以任何方式与大麻公司的销售，收入，利润或业务成功挂钩，80正如本信前面所解释的那样，借款人支付的本金和利息不会随着借款人的盈利能力而增加，并且无论借款人在任何给定时间在财务上有多成功，都保持不变。
协助和教唆犯罪的第三个要素， 要求提供个人或实体积极参与实施潜在犯罪的证据， 并不包括可能最终帮助罪犯实施犯罪的每一项活动或服务。如果这个元素被如此宽泛地解释， 在大麻已合法化的州，所有与大麻公司交易的个人和公司都可能受到协助和教唆。因为大麻公司得到了州政府的公开许可，并且是公开运营的， 任何数量的个人和实体， 包括， 例如， 为大麻公司提供专业服务的律师和会计师， 出售室内大麻种植所需的营养素和照明设备的上市公司， 或者银行， 金融犯罪执法网为处理大麻业务付款的银行提供了指导， 可以很容易地知道，大麻业务正在增长和/或销售大麻，同时提供商品或服务，以进一步提高该业务在其风险投资中取得成功的能力。事实上， 很多合法的， 上市公司没有任何， 甚至任何受到威胁的， 协助和教唆或其他间接违反CSA的刑事执法——例如Akerna（纳斯达克代码:KERN）（为国有合法大麻公司提供种子到销售和销售点跟踪的提供商）；Greenlane Holdings， Inc.（（纳斯达克市场代码:GNLN）（大麻药房的蒸发器和烟具分销商）；GrowGeneration Corp.（纳斯达克市场代码:GRWG）（大麻种植合法化的州的水培链商店）；AFC Gamma（纳斯达克市场代码:AFCG）（本信前面提到， （一家房地产投资信托基金，向国家大麻许可证持有者提供贷款）；印度全球化资本， Inc.（纽约证券交易所市场代码:IGC）（一家位于马里兰州的公司，分销正在申请专利的微剂量产品以及基于大麻素的产品）；Innovative Industrial Properties Inc.（纽约证券交易所市场代码:IIPR）（房地产投资信托基金租赁物业，用作国家许可的大麻设施）。所有这些公司都是公开上市的，并公开说明它们与大麻公司的业务往来， 但没有人受到联邦指控， 部分原因是需要证明间接违反CSA的责任， 同时也是缺乏执行优先权的原因， 这一点我们将在本信后面讨论。还有很多其他服务提供商的例子， 就像这家公司一样， 与大麻公司进行交易，但根据CSA，不会被认定犯有协助和教唆的罪行。同样， 从持有执照的大麻企业收取税收的州和地方政府“知道”他们的税收构成部分在销售受控物质。最后， 为国有合法大麻实体提供服务的保险公司“知道”他们的客户在销售大麻，并提供服务，以进一步增强该公司在其业务中取得成功的能力， 特别是因为在许多州的司法管辖区， “获得州大麻许可证需要保险。，
79See Rosemond v.United States，134S.Ct.1240,1248-49（2014）。
80Altmore BDC事实认证4。
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因此， 调查的重点不仅仅是知识， 但在援助或参与的类型和水平上， 以及个人的意图。协助和教唆犯罪的“经典案例”是银行抢劫案的逃逸司机， 协助/教唆犯不仅完全了解潜在的犯罪行为，而且有目的地以积极和直接为这种犯罪提供便利的方式行事。81通过公平交易协议提供合法产品或服务， 然而， 不是积极参与刑事Enterprise的一种，需要证明协助和教唆的责任。82在律师为大麻业务提供法律服务的情况下， 律师“知道”该公司违反了CSA， 但收取的服务费用，不依赖大麻业务实现一定水平的收入或利润。对于一家放贷人来说，积极参与这一犯罪活动可能会更具挑战性，因为要证明这一点， 就像这家公司一样， 与上述律师类似， 不与借款人分享收入，也不收取任何类型的佣金或额外费用，这些费用取决于借款人的业务成功， 该公司的行为就像一家银行，为一家大麻公司提供金融（托管和借贷）服务， 它使用的标准与银行监管机构在为大麻公司提供服务时使用的标准相同，以评估借款人。虽然这样的银行可能天生就了解潜在的活动， 如果该公司只是提供可用于该公司任何一般公司目的的融资，则该公司极不可能被发现“积极参与”刑事Enterprise。另外， 正如这封信前面所解释的， 该公司不对大麻公司进行股权投资， 如果借款人实现了一定的收入或盈利水平，也不会从其贷款中获得增加的本金或利息支付。为大麻公司提供债务融资， 公司的做法， “这不是一种构成协助和教唆犯罪的“积极参与”。，
81例如，见美国诉Cejas案，761F.3d717,728-29（第七申诉委员会）。2014年10月20日，Reh’g和Reh’g en banc的建议遭到拒绝（被告将卡车倒在车道上，并携带一支枪，暗示他知道正在进行毒品交易，并打算在必要时提供帮助）。
82参见:Way to Grow，Inc.，597B.R.111,127（Bankr。D.Colo.2018）（该公司有意向大麻行业的客户出售水培设备，并没有违反CSA的具体意图，因为该公司的意图是向任何从事水培种植的客户出售产品）。
83Altmore BDC事实认证4。
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2022年1月14日
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上述事实背景一节中概述的管理协助，84即使在极其罕见的情况下，借款人接受公司提供的任何建议，也不会导致协助和教唆。提供的所有援助都是为了找到资金来源，确保获得银行服务，以及良好的金融卫生和保险范围，但不是为了帮助借款人从事大麻业务，或者，不用说，85这种援助只会帮助国家监管的大麻行业中的一家公司合法和负责任地开展业务，并有适当的公司治理、会计程序和保险范围。
| 2. | 阴谋 |
一个人或一个实体可能会因合谋违反CSA而承担刑事责任，86合谋需要证明两个或更多的人同意犯罪，并且所有合谋者都有实施合谋目的的意图，尽管每个人都不需要知道犯罪的全部细节，也不需要知道共谋的所有成员
虽然辅助产品或服务提供商可能同意提供产品并了解大麻公司的业务，但他们不一定同意犯罪或打算犯罪。当协议是为了销售商品或服务而不依赖大麻业务实施任何犯罪时，该协议不应被解释为实施犯罪。在这里，协议仅仅是Altmore BDC提供贷款——借款人提供还款——公司的协议并不以大麻的实际种植、分销、销售或拥有为条件。
84Altmore BDC事实认证13。
85同上。
8621U.S.C.846。
87United States v.Caldwell，589F.3d1323,1329（10th Cir。2009).
88Altmore BDC事实认证11。
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在这一点上，联邦政府以这些理由起诉国家监管的大麻行业的辅助服务提供商，很难对该公司或投资经理这样的公司进行起诉。从理论上讲，阴谋指控可以适用于任何有意与国家合法大麻业务签约的人，甚至包括公用事业公司或五金店等无害的参与者。然而，州法律行业的辅助服务提供商并不是那种参与针对联邦起诉的行为的参与者。
在实践中，联邦检察官通常将共谋指控限于那些在某种程度上实际参与了犯罪行为并积极希望犯罪行为成功的人，通常是以某种方式分享它的成功——而不是每个知道目标并以某种方式提供辅助服务的人或实体。如上所述，Altmore BDC不与借款人分享收入，也不收取任何类型的佣金，这取决于其借款人的业务成功。除了其服务的性质外，这些事实表明，Altmore BDC和投资经理以及他们的任何关联公司都缺乏潜在的联邦犯罪所需的犯罪意图。
| iii. | DPL |
根据CSA中所载的《吸毒用具法》， 21U.S.C.863， 出售是违法的， 州际贸易中的运输， 或者进出口“毒品用具”，CSA将其定义为“任何设备”， 产品， 或主要用于或设计用于制造的任何种类的材料， 复合， 转换， 隐藏， 生产， 加工， 准备， 注射， 摄入， 吸气， 或以其他方式将受管制物质引入人体……”21U.S.C.863（d）。联邦上诉法院最近的一项裁决澄清了具有多种合法用途的物品， 它们不是专门为制造和消费受控物质而设计和制造的， 在没有强有力的证据表明情况不同的情况下，不一定被认为是DPL下的吸毒用具。见United States v.Romans， 823F.3D299， 第318期（第5期）。2016年）（法院认为，一种水培系统不符合“吸毒用具”的定义，法院认为，该系统“与生产没有明显和直接的关系”， 分布， 或者是吸毒。”). ,
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出于同样的原因，向符合州法律的大麻公司提供的贷款不违反CSA，也不违反DPL。此外，对于可能被视为吸毒用具的物品，CSA免除了“任何经地方，州或联邦法律授权制造，拥有或分销此类物品的人”的刑事责任。21U.S.C.863（f）（1）。在公司向其提供债务融资的任何大麻公司出售或拥有主要用于或设计用于大麻的物品的范围内，这些物品已获得州法律的授权，使大麻及其使用的物品合法化，根据第863（f）（1）条，这些物品和相关活动是免税的。
基于上述情况，我们认为公司不会违反CSA第863条，也不会对协助和教唆违反CSA第863条承担责任，也不会对合谋违反CSA第863条承担责任。
| iv. | MCA |
美国联邦洗钱法（18U.S.C.1956）将涉及“特定非法活动”收益的货币交易定为刑事犯罪，其中包括违反CSA。广义上讲，第1956条将涉及特定非法活动收益的金融交易定为刑事犯罪，这些活动（1）隐瞒其产生的收益的性质、来源或所有权；（2）助长进一步的非法犯罪；或（3）逃避报告要求。
投资经理和公司都没有违反1956条款。该公司有意公开开展业务，不接受客户的现金支付，并制定了反洗钱政策，89在没有特殊情况（例如故意隐瞒资金来源或将资金再投资于根本的犯罪活动，这两种情况都不适用）的情况下，很难证明辅助服务提供者违反了第1956条。通常，辅助服务提供商既不明确打算促进潜在的活动，也不（在没有其他行动的情况下）知道交易旨在隐藏此类资金的来源。
此外，该公司的业务活动远远超出了美国政府一直针对洗钱执法的交易类型。这些案件大多涉及国际洗钱、犯罪和虚假企业，或合法企业内部的贿赂，在这里甚至没有一点涉及。这些案件表明，联邦政府正选择将其有限的资源用于执行洗钱法规，重点是国际犯罪团伙，90此外，尽管美国各地的州合法大麻活动激增，在过去的六年里，还没有针对国家许可的大麻公司提起过违反第1956条的诉讼。
89Altmore反洗钱政策和程序。另见Altmore事实证明14-16。
90例如，最近的洗钱起诉包括:（1）美国诉Wu，1:20-CR-00015（E.D.Va.2020）（中国公民承认在美国对拉丁美洲贩毒组织的大规模可卡因贩运收益进行洗钱）；（2）美国诉Chatburn Ripalda，No.18-20312-CR，2019WL2716237。2019年6月28日）（迈阿密的金融顾问承认参与了一项洗钱阴谋，该阴谋涉及向厄瓜多尔国有和国有石油公司的官员行贿，违反了《反海外腐败法》和洗钱法规）；（3）美国诉Zong，Civil No.3:20-cv-00126-JMK（美国阿拉斯加地区法院，2016年）（美国公民与三名伊朗国民合谋进行欺诈性交易，将伊朗资金从韩国银行账户中转换和转移，并将收益洗钱到美国和国外的空壳公司）。
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2022年1月14日
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除了法庭， 金融监管机构已经考虑了如何处理从大麻企业收取款项的问题。金融犯罪执法网为处理大麻业务付款的银行提供了指导， 对于像该公司这样的公司，在确定评估不同类型的大麻业务及其风险状况的最佳做法时，这是一个有用的指南，91该公司要求借款人在确定大麻业务的风险较高或较低时，必须遵守FinCEN考虑的因素， 92FinCEN的指导意见将符合州法律的州许可大麻企业和无许可大麻企业区分开来，前者是低风险类别，后者也涉及Cole备忘录的优先事项之一， 例如，向未成年人出售大麻是银行的一种高风险产品，该公司将这些因素纳入了反洗钱政策， 并通过其尽职调查程序， 要求其贷款的大麻公司超出FinCEN的指导预期， “这为降低风险提供了最低标准。，
基于上述情况，我们认为，该公司的借贷活动不会构成第1956条规定的犯罪（即从非法活动中获得收益），也不会构成《马华法案》规定的协助和教唆犯罪。
| iv. | 执行联邦法律 |
| a. | 执行联邦法律 |
国会赋予联邦机构执行联邦法律的重要权力，其中包括美国缉毒局（“DEA”），缉毒局是联邦政府的执法部门，主要负责执行CSA。94此外，联邦检察官在决定何时、由谁执行方面拥有很大的自由，95在联邦刑事法律体系中，“是否起诉，以及向大陪审团提出或提出什么指控，通常完全取决于【检察官】的自由裁量权。“96这种自由裁量权延伸到，例如，决定起诉某一事项，选择指控，是否达成认罪协议，以及参与量刑。
91FinCEN。BSA对大麻相关业务的预期。https://www.fincen.gov/resources/statutes-regulations/guidance/bsa-expections-about-大麻相关企业。投资经理和公司都没有提交FinCEN可疑活动报告，因为金融机构也不需要这样做。
92Altmore BDC AML政策。
93见FinCEN。
94见21U.S.C.822（a）和812（c）。
95Oyler V.Boles，368U.S.448（1962）。
96Bordenkircher V.Hayes，434U.S.357,364（1978）。
97见《美国司法手册》110年9月27日，可在以下网址查阅:https://www.justice.gov/jm/justice-manual。
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关于公司等商业组织，《美国司法手册》为检察官提供了以下准则，以促进合理行使酌处权:98
| · | 犯罪的性质和严重性，包括对公众造成伤害的风险，以及适用于起诉特定类别犯罪的商业组织的政策和优先事项（如果有的话）； |
| · | 商业组织内普遍存在的不当行为，包括管理层串通或纵容不当行为； |
| · | 商业组织的类似不当行为的历史，包括先前针对它的刑事，民事和监管执法行动； |
| · | 商业组织对不当行为责任人的认定和不当行为信息的产生； |
| · | 业务组织预先存在的合规计划的存在、有效性和执行情况； |
| · | 商业组织对不法行为的及时和自愿披露； |
| · | 商业组织的补救行动，包括实施有效的公司合规计划或改进现有计划的任何努力，以取代负责任的管理层，惩戒或终止不法行为者，支付赔偿，并惩戒不法行为者； |
| · | 附带后果，包括是否对股东、养老金持有人、雇员和其他未被证明负有个人责任的人造成了不成比例的损害，以及起诉对公众的影响； |
| · | 民事或监管执法行动等补救措施的充分性；以及 |
| · | 起诉对商业组织渎职行为负有责任的个人的充分性。 |
98《美国司法手册》，网址:9-28.300、9-28.400、9-28.500、9-28.600、9-28.700、9-28.800、9-28.900、9-28.1200和9-28.1300，可在以下网址查阅:https://www.justice.gov/jm/justice-manual。
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2022年1月14日
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| b. | 美国司法部对执行联邦大麻法的立场 |
在过去至少六年里，没有对符合该州法律的大麻公司提起任何诉讼，更不用说它们的供应商或提供金融服务的公司了，这是相关的。联邦政府甚至没有表示将开始执行针对这些公司的联邦大麻禁令，也没有行业观察人士表示，预计联邦政府将大规模执行联邦大麻法。
自2014年12月以来（超过六年）， 严格遵守州医用大麻法律的公司也受到一项规定（最初称为《罗拉巴赫-法尔修正案》， 现在被称为乔伊斯修正案）在综合支出法案中， 这阻止了联邦检察官使用联邦资金来阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的实施。法院对该条款的解释是，美国司法部严格遵守各州的医用大麻法律，不得起诉任何个人或实体。另外， 因为乔伊斯修正案禁止起诉符合国家规定的医用大麻公司， 一家法院将禁止对向该公司提供服务或产品的实体提出相关指控，这些实体遵守该州的医用大麻法。联邦政府将被禁止起诉Altmore Capital或该公司为持有州医用大麻许可证的企业提供服务。此外， 在那六年的时间里， 甚至在Jeff Sessions担任美国司法部长期间， 联邦政府没有对任何符合州法的大麻公司采取任何刑事执法措施， “不仅仅是那些涉及医用大麻的人。，
没有理由相信，在拜登总统的领导下，执法力度将会加大。他承诺要对大麻进行联邦改革， 包括一般的非刑罪化。根据拜登的网站， 拜登政府“将不再把吸食大麻定为犯罪，并自动取消先前的定罪。而且， 他将支持以医疗为目的的大麻合法化， 关于娱乐用途合法化的决定由各州决定， 并重新安排大麻作为附表II药物，以便研究人员可以研究其积极和消极的影响。“99拜登-桑德斯团结纲领， 在拜登总统赢得民主党总统候选人提名时， 他表示，他的政府将寻求“在联邦层面将大麻的使用定为犯罪，并将用于医疗目的的大麻合法化”；“允许各州自行决定将娱乐用途合法化”；以及“自动删除所有过去因使用和持有大麻而定罪的大麻。”“拜登承诺将大麻“非刑罪化”，这可能被合理地解释为，在他领导下的任何一位司法部长，都将命令美国检察官，不得针对各州的守法实体和其他与他们合法交易的实体，执行联邦大麻禁令。，
99Biden-Harris，《加强美国对正义的承诺的拜登计划》，https://joebiden.com/justice/。
100Biden-Sanders团结工作组建议:应对气候危机和追求环境正义，https://joebiden.com/wp-content/uploads/2020/08/unity-task-force-recommendations.pdf。
101见，例如，John Schroyer，拜登任命梅里克·加兰为司法部长，与特朗普领导下的反大麻联盟形成鲜明对比，《大麻商业日报》（2021年1月6日），https://mjbizdaily.com/biden-to-tap-Merrick-Garland-for-Attorney-General/。
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2022年1月14日
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Merrick Garland法官是拜登政府时期的美国司法部长。加兰法官没有公开表达过对大麻合法化或非刑罪化的任何负面看法。在美国参议院举行的确认听证会上，加兰法官作证说，在“大麻合法化并在医疗或其他方面对大麻进行监管的州”起诉公司，不会是“对有限资源的有益利用”。”102
基于上述情况，并根据本文提出的假设，条件和限制，我们认为，本公司及其股东均不会通过本公司向大麻公司的债务融资违反联邦法律，特别是CSA，DPL或MCA。Altmore BDC没有直接或间接违反CSA，没有协助和教唆或阴谋论的犯罪意图，也没有违反DPL，也没有从事或计划从事洗钱。
此外，美国政府的执法历史和有关这一法律领域的声明表明，任何针对投资经理或公司的索赔都是极不可能的。最后，长期存在的乔伊斯修正案对州合法医用大麻企业的保护，将禁止针对投资经理和该公司为这些企业提供服务的联邦刑事诉讼。总之，正如本意见中所解释的，公司的业务不会违反美国联邦法律或公司经营所在的任何司法管辖区的法律。
我们特此同意将此意见作为公司N-2表格注册声明的附件提交，包括对其的任何修订和补充。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据该法制定的规则和条例所要求的同意的人员类别。
102见司法部长提名人Merrick Garland在确认听证会上作证，https://www.c-span.org/video/？508877-1/Attorney-General-Nominee-Merrick-Garland-Testifies-Confirmention-Hearing
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2022年1月14日
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完全是你的，
| /s/Eric P.Berlin | |
| Eric P.Berlin | |
| 合作伙伴 | |
| Dentons US LLP |
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