附件 99.2
独立注册会计师事务所的报告
向奥驰亚集团公司的董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的奥驰亚集团及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三个年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益（赤字）表和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。
我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制-综合框架（2013）由COSOO发布。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层关于财务报告内部控制的报告》中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项 都是事 因合并财务报表的当期审计已传达或要求传达给审计委员会，且（i）涉及对审计委员会具有重要意义的账目或披露而产生 合并财务报表和（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并 财务报表，作为一个整体，
1
并且我们不是通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
斯考尔商标减值评估
如合并财务报表附注2和4所述，截至2025年12月31日，公司无限期无形资产的账面价值为110.89亿美元，与斯科尔商标约为3600万美元。管理层对截至每年10月1日的无限期无形资产进行潜在减值的年度审查，如果发生需要管理层进行中期审查的事件或情况变化，则更频繁地进行。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，管理层认为该无形资产发生减值，并在确定的期间将账面价值减至公允价值。管理层使用收益法估计公允价值斯科尔商标，以反映这些资金使用的无风险利率、预期通货膨胀率和与实现预期未来现金流相关的风险的收益率对预期未来现金流折现。在确定估计公允价值时斯科尔商标，管理层作出各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、永续增长率、贴现率和情景加权（如适用）。
我们确定履行与斯科尔商标减值评估是一个关键的审计事项是（i）管理层在制定公允价值估计时的重大判断斯科尔商标；（ii）在执行程序和评估管理层与收入和贴现率相关的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层无限期无形资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括对斯科尔商标。除其他外，这些程序还包括（i）测试管理层制定公允价值估计的过程斯科尔商标；（ii）评估管理层使用的收益法的适当性；（iii）测试收益法使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与收入和贴现率相关的重大假设的合理性。评估管理层与收入相关的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）当前和过去的业绩斯科尔品牌；（ii）与外部市场和行业数据的一致性；（iii）假设是否与审计其他领域获得的证据一致。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估（i）收入法的适当性和（ii）贴现率假设的合理性。
商誉减值评估-电子蒸汽报告单位
如合并财务报表附注2和4所述，截至2025年12月31日，公司的商誉余额为57.87亿美元，与e-vapor报告单位相关的商誉为6.1亿美元。管理层自每年10月1日起对商誉进行潜在减值的年度审查，如果发生需要管理层进行中期审查的事件或情况变化，则更频繁地进行。如果包含商誉的报告单位的账面价值超过其使用贴现现金流量确定的公允价值，则商誉被视为减值。2025年1月，美国国际贸易委员会（简称“ITC”）发布了禁止进口和销售NJOY ACE美国，于2025年3月31日生效。因此，在编制公司截至2025年3月31日止期间的财务报表时，管理层认为发生了触发事件，并进行了中期减值评估。管理层在2025年第一季度录得8.73亿美元的商誉减值。在2025年第四季度，管理层评估了当前针对非法调味一次性电子蒸汽产品的执法环境，并认为任何有效的执法都可能在更长的时间内逐渐发生。管理层对截至2025年10月1日的年度商誉进行了减值测试。年度测试表明，电子蒸汽报告单位的估计公允价值低于其账面价值，导致商誉减值2.85亿美元。管理层使用收益法估计公司报告单位的公允价值，以反映使用这些资金的无风险率、预期通货膨胀率以及与实现预期未来现金流相关的风险的收益率对预期未来现金流进行折现。管理层的现金流基于一系列考虑到某些潜在监管和市场结果的情景。在进行贴现现金流分析时，管理层做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、情景加权、永续增长率和贴现率。
我们确定履行与e-vapor报告单位的商誉减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定报告单位的公允价值估计时作出的重大判断；（ii）在履行程序和评估管理层有关数量、价格、营业利润率、假设权重、永续增长率和贴现率的重要假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
2
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性，包括对电子蒸汽报告单位估值的控制。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层制定公允价值估计的过程；（ii）评估管理层使用的收益法的适当性；（iii）测试收益法使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与数量、价格、营业利润率、假设权重、永续增长率和贴现率相关的重要假设的合理性。评估管理层有关数量、价格、营业利润率和情景加权的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）电子蒸汽报告单位当前和过去的表现；（ii）与外部市场、监管和行业数据的一致性（如适用）；以及（iii）假设是否与审计其他领域获得的证据一致。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估（i）公司收益方法的适当性和（ii）永续增长率和贴现率假设的合理性。
e-vapor definite-lived无形资产减值评估
如合并财务报表附注2和4所述，截至2025年12月31日，公司的使用寿命确定的无形资产账面价值为7.87亿美元，与e-vapor使用寿命确定的无形资产相关的账面价值为6000万美元。每当有事件或业务环境的变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，管理层都会审查长期资产，包括有固定寿命的无形资产是否存在减值。管理层进行未贴现经营现金流分析以确定是否存在减值。为确认和计量持作使用资产的减值，管理层将资产和负债按可单独识别现金流量的最低水平进行分组。如果管理层确定存在减值，则任何相关减值损失均按公允价值计算。在2025年第四季度，管理层评估了当前针对非法调味一次性电子蒸汽产品的执法环境，并认为任何有效的执法都可能在更长的时间内逐渐发生。因此，管理层对e-vapor使用寿命有限的无形资产进行了可回收性测试。管理层确定该资产组不可收回，因为估计的未折现现金流，包括假定的终年EBITDA倍数，低于其账面价值。管理层随后通过将包括已开发技术和商标在内的有期限无形资产的账面价值与其估计公允价值进行比较来计量减值损失，这些公允价值是使用收益法确定的，特别是特许权使用费减免法，即通过计算公司通过拥有资产而不是从第三方获得许可而避免的假设特许权使用费付款的现值来估计无形资产的价值。在进行分析时，管理层作出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是数量、价格、收入、收入、营业利润率、情景加权、贴现率、特许权使用费率、报废率和经济寿命。因此，管理层记录了这些资产的税前减值9.7亿美元。
我们确定履行与e-vapor使用寿命有限的无形资产减值评估有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定e-vapor使用寿命有限的无形资产的公允价值估计时作出的重大判断；（ii）在执行程序和评估管理层有关数量、价格、营业利润率、情景权重、贴现率、特许权使用费率、过时率、经济寿命和EBITDA倍数的重大假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层使用寿命有限的无形资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括对e-vapor使用寿命有限的无形资产估值的控制措施。除其他外，这些程序还包括：（i）测试管理层制定e-vapor使用寿命有限的无形资产的公允价值估计的过程；（ii）评估管理层使用的收入法的适当性；（iii）测试收入法中使用的基础数据的完整性和准确性；（iv）评估管理层使用的与数量、价格、营业利润率、情景加权、贴现率、特许权使用费率、废品率、经济寿命和EBITDA倍数相关的重要假设的合理性。评估管理层有关数量、价格、营业利润率和情景加权的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）电子蒸汽资产组当前和过去的表现；（ii）与外部市场、监管和行业数据的一致性（如适用）；以及（iii）假设是否与审计其他领域获得的证据一致。利用具有专门技能和知识的专业人员协助评估（i）收入法的适当性和（ii）贴现率、特许权使用费率、报废率、经济寿命和EBITDA倍数的合理性。
/s/普华永道会计师事务所
弗吉尼亚州里士满
2026年1月29日
我们至少从1934年开始担任公司的审计师，这是公司受到SEC报告要求的时候。我们无法确定我们开始担任公司核数师的具体年份。
3