附件 4.10
证券说明
一般
以下摘要介绍了Bionano Genomic，Inc.（或“我们”、“我们的”或“我们”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条登记的证券，我们的公司注册证书和章程的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款。因为它只是一个摘要，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关本《证券说明》中所述事项的完整描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）、认股权证证书表格和认股权证代理协议表格，每一份都作为证据提交到我们的10-K表格年度报告中，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。重述证书授权我们发行400,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。除纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准要求外，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下增发我们的股本。此外，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定我们的优先股的权利、偏好、特权、资格和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。
普通股
投票权
我们的普通股在提交股东表决的所有事项（包括董事选举）上，每持有一股股份就有一票表决权，并且没有累积投票权。重报证书设立了一个分类董事会，分为三个职类，任期三年交错。每届股东年会上，只有一个级别的董事可以通过投票的多数人进行选举，其他级别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。
经济权利
除《重订证明书》另有明文规定或适用法律另有规定外，所有普通股股份均享有相同的权利和特权，并享有同等的地位，按比例分配股份，在所有方面，包括在下文所述事项上，均相同。
股息.根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法资金中获得股息。`
清算权.在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在我们的所有债务和其他债务得到偿付后可合法分配给股东的净资产，但前提是优先股的任何已发行股份的持有人获得的清算优先权得到满足。
无优先购买权或类似权利
我们的普通股股东无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们的普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何一系列优先股股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化，否则可能会使我们的普通股持有者受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
认股权证
在我们的首次公开发行中发行的每一份认股权证，持有者有权以6.125美元的初始行使价购买一股我们的普通股，但可能会有所调整。每份认股权证在我们首次公开发行30天后开始行使，并将于2023年8月21日纽约市时间下午5：00到期。认股权证是以注册形式发出的，在每种情况下都是根据作为认股权证代理的American Stock Transfer & Trust Company，LLC与我们之间的认股权证协议。
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认股权证行使时可发行的股票的行使价格和数量可在发生某些事件时进行调整，包括但不限于任何股票分割、股票股息、特别股息、资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因发行普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券而调整，其价格低于该认股权证当时的行使价。
如果在任何时候认股权证尚未到期，我们完成任何基本交易，如该认股权证所述，一般包括与另一公司的合并或合并，完成另一实体收购我们已发行普通股50%以上的交易，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或我们的普通股被转换为或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何该等认股权证的持有人此后将在行使该等认股权证时收到，在行使或转换该等认股权证时可交付的普通股数目的持有人在该等合并或合并或其他交易时有权获得的证券或其他对价。
任何持有人在行使认股权证时可获得的普通股股份的数目，将受到所需的限制，以确保在行使认股权证（或以其他方式发行）后，该持有人及其附属公司和任何其他人当时实益拥有的普通股股份的总数，为《交易法》第13（d）条的目的，将与该持有人的普通股股份总数合并，不超过我们已发行及未发行普通股总数的9.99%（或在某些情况下为4.99%），我们称之为实益所有权限制；但是，如果持有人和/或其关联公司在本次发行之日已经拥有9.99%（或4.99%，如适用），则实益所有权限制将不适用于该持有人。持有人可在事先向我们发出不少于61天的书面通知后，选择将这一实益所有权限制从9.99%（或适用的4.99%）增加或减少至我们已发行和未发行普通股总数的任何其他百分比（包括为此目的可在行使时发行的普通股），任何此类增加将仅适用于该持有人。
认股权证可在认股权证代理人的办公室于到期日或之前交回认股权证证书时，由每个持有人选择全部或部分行使认股权证，并按所示填写和签立认股权证证书背面的行使表格，同时全额支付在行使认股权证时购买的普通股数量的行使价格，方式是支付给我们的核证支票，或将立即可用的资金电汇至我们指定的账户。在符合适用法律的规定下，权证持有人可在将权证连同适当的转让文书交还我们时选择转让权证。
认股权证持有人在行使其认股权证并获得普通股之前，不享有我们普通股或任何投票权持有人的权利或特权。在行使认股权证后发行普通股后，每一持有人将有权对记录在案的每一股普通股就所有将由股东投票表决的事项拥有一票表决权。如果我们未能在收到适用的行使通知后的三个营业日内，向我们的认股权证持有人发出该持有人有权获得的普通股股份数目的证明书，则该持有人可撤销该认股权证的行使。如果我们无法发行和交付持有人根据认股权证有权获得的普通股股份数量，我们没有义务向该持有人支付任何现金或其他对价以结算该认股权证。
根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力，在认股权证可行使的任何时间，维持有关在行使认股权证时可发行的普通股的注册声明及现行招股章程的效力。在任何期间内，如我们未能维持有效的登记声明，涵盖该等认股权证的普通股，持有人可在无现金的基础上行使该等认股权证。
反收购条文
DGCL、重订证明书及附例的条文，其某些条文概述如下，可能会延迟、延迟或阻止另一人取得本公司的控制权。它们的部分目的还在于鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条件。
特拉华州反收购法
我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，自该股东成为感兴趣的股东之日起三年内，除某些例外情况外。
法团证明书及附例
除其他事项外，重订证明书及附例：
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•不向股东提供累积投票权，以使持有我们普通股多数投票权的股东能够选举我们所有的董事；
•规定股东的行动须在正式召开的股东大会上采取，而非以书面同意的方式采取；
•规定股东特别会议只可由董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集；
•建立一个预先通知程序，供股东向我们的股东年会提出建议，包括提名候选人参加我们的董事会；
•把我们的董事会分成三个等级，任期三年；
•规定经授权的董事人数须经组成董事会的经授权董事人数过半数通过的决议方可更改；
•规定董事会或任何个人董事只有在有理由的情况下才能被罢免，而且必须获得持有我们当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的股东的赞成票；以及
•规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定或受不时指定的优先股持有人的权利限制外，可由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使少于法定人数。
上述规定使另一方很难通过更换我们的董事会来取得对我们的控制权。由于我们的董事会有权留用和解聘我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍我们改变控制权的任何尝试的成功。
这些条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争斗中使用的策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，并可能会阻止敌意收购或推迟我们的控制或管理的变化。因此，这些规定还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我国股票市场价格的波动。
论坛的选择
重述证书规定，特拉华州衡平法院是以下事项的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；（ii）任何声称违反受托责任的诉讼；（iii）根据《特拉华总公司法》、重述证书或附例对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。重述证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。重述证书的这些法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或赔偿责任而提起的诉讼。
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