附件 10.13

执行版本

高级管理人员遣散协议

高级管理人员离职协议，日期为2019年11月12日（本“协议”），由Laura Kelley（“执行人员”）和Cole Haan有限责任公司（“公司”）（执行人员和公司各自为“一方”，统称为“双方”）签署。

鉴于，执行人员目前受雇于本公司；和

鉴于，为了促使执行人员继续为公司提供服务，公司希望签订本协议，在执行人员终止雇佣关系时，根据此处规定的条款和条件，在某些情况下向执行人员提供某些付款和福利。

现在，因此，考虑到此处包含的共同契约和其他有效对价，其充分性已得到承认，双方同意如下：

第1节。随意就业；终止雇佣关系。执行人员和公司同意执行人员在公司的雇佣构成“随意”雇佣。执行人员和公司承认该雇佣关系可在不少于30天通知另一方的情况下随时以任何理由终止（执行人员因任何原因终止雇佣的日期在此称为“终止日期”）；然而，前提是，根据第2.4（a）条的规定，在执行人员因故终止雇佣后，公司可立即终止执行人员的雇佣。在执行人员因任何原因终止与公司的雇佣关系后，执行人员应有权（a）支付在终止之日之前已赚取但未支付的任何基本工资，（b）相当于在终止日期之前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的年度奖金的付款，在以下时间支付 年度奖金一般支付给公司的高级管理人员，（c）报销截至终止日期发生的任何未报销的业务费用，以及（d）根据适用公司的适用条款，额外的既得股权薪酬和其他福利（如有）安排（统称为“应计金额”）。

第2节。雇佣终止。

2.1公司非因故、死亡或残疾而终止；执行人员有充分理由终止。如果执行人员的雇佣被（x）公司终止，但非因故、死亡或残疾，或（y）执行人员出于正当理由终止，除应计金额外，执行人员应有权：（i）按照终止日期前的有效费率，支付相当于执行人员年基本工资一倍的款项，在终止日期后的The One年期间内，在公司的发薪日期分期支付（“遣散费”）；终止会计年度的按比例奖金，等于执行人员在终止日期发生当年的目标年度奖金机会（定义见下文）乘以一个分数，其分子是执行人员在终止日期之前（包括终止日期）的适用财政年度内受雇于公司的天数，以及 其分母为365（“按比例奖金”）；根据经修订的1985年综合综合预算调节法案（“COBRA”）和执行人员的

支付适用的保费，按月报销执行人员和执行人员的受保家属的持续健康福利的超额费用（此类超额等于COBRA保费减去在职员工应付的此类健康福利的保费）（“医疗福利延续”），在终止日期后的一年内，或直到执行人员有资格获得后续雇主的团体健康计划承保的较早日期。就本协议而言，“目标年度奖金机会”是指（x）2020财年高管基本工资的100%，（y）2021财年高管基本工资的70%，（z）2022财年和所有后续财年执行人员基本工资的70%，除非公司董事会（“董事会”）薪酬委员会另有决定。

2.2公司非因故、死亡或残疾而终止；在控制权变更后，执行人员有充分理由终止。如果执行人员的雇佣被（x）公司终止，但非因故、死亡或残疾，或（y）执行人员出于正当理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更后的十八（18）个月内，然后代替根据本协议第2.1条提供的付款和福利以及应计金额，执行人员应有权：（i）按照终止日期前的有效费率，支付相当于执行人员年基本工资的二分之一（1.5）倍的款项，在终止日期后的十八（18）个月期间，在公司的工资发放日期等额支付（“COC遣散费”），按比例奖金，一次性支付等于100%执行人员当年的目标年度奖金机会 终止（“控制权变更奖金”），以及在终止日期后十八（18）个月内或直到执行人员有资格获得团体健康计划承保的较早日期的医疗福利延续福利后续雇主。

2.3发布。公司有义务支付遣散费或COC遣散费（如适用）、支付按比例奖金、提供医疗福利延续以及（如适用）支付控制权变更奖金，应以执行人员签署并向公司交付作为附件 A的形式的免责声明（“免责声明”）为条件，并且该免责声明在终止日期（免责声明变得不可撤销的日期，“免责声明生效日期”）后六十（60）天内不可撤销。遣散费或COC遣散费（如适用）、医疗福利延续和（如适用）控制权变更奖金的支付将在发布生效日期后的公司第一个发薪日支付或开始支付；前提是，如果前一句中提到的六十（60）天期限跨越两个日历年，则在所有情况下均应支付或开始支付 第二个日历年的第一个发薪日期；此外，第一笔付款将包括在此之前本应支付的任何分期付款，但对于这句话。按比例支付奖金将在一般向公司高级管理人员支付年度奖金时支付，但在所有情况下均在终止年度后的财政年度支付，且不迟于该年度的10月31日。

 

2

2.4定义。就本协议而言，以下术语具有以下含义：

（a）“原因”是指执行人员（i）对重罪的定罪或抗辩；严重违反公司与执行人员之间的任何协议的任何重大规定或执行人员可合理获得的其他公司书面政策，并且在公司向执行人员发出书面通知后十五（15）天内未纠正此类违规行为，具体指明此类违规行为的性质（在此类违规行为可治愈的范围内）；挪用本公司重大资产或本公司的任何附属公司；故意不履行执行人员的重要工作职责（由于精神或身体残疾或执行人员无法控制的其他原因除外），在公司发出书面通知后三十（30）天内，该失败在所有重大方面均未得到纠正，该通知具体指明了公司认为执行人员未能履行的方式。这 在任何情况下，执行人员的雇佣均不得被公司视为因故终止，除非董事会已批准此类终止，并且在获得此类批准之前，执行人员已有机会出现在董事会面前对此类终止提出异议。

（b）“控制权变更”是指（i）在公开发售之前（定义见Calceus Topco，LP和Calceus成员于2013年2月1日签署的经修订和重述的有限合伙协议）托普科，L.P.不时的一方（经不时修订和/或重述，“LPA”））、合伙销售（定义见LPA）和公开发售后，与本次公开发行相关的上市实体股权激励计划中对“控制权变更”的定义。

（c）“正当理由”是指未经执行人员明确书面同意，发生以下任何事件，除非公司在执行人员向公司发出书面通知后三十（30）天内在所有重大方面完全纠正此类事件，原因如下：（i）执行人员职责的重大减少，权力或责任（身体或精神上无行为能力或适用法律要求的暂时除外）或高管基本工资或目标年度奖金机会的实质性减少。执行人员应在此类情况首次发生后九十（90）天内向公司提供书面通知，详细说明据称构成正当理由的具体情况，并在公司三十（30）天届满后实际终止雇佣关系。上述（30）天治愈期。否则，任何 对“正当理由”等情况的索赔应被视为执行人员不可撤销地放弃。

（d）“残疾”是指执行人员因身体或精神伤害而无法履行执行人员的物质职责，在公司合理酌情决定的任何三百六十五（365）天内连续一百八十（180）天（包括周末和节假日）虚弱或丧失工作能力。

 

3

第3节。第409A条。如果执行官是1986年《国内税收法》第409A条（经修订）及其下的规定和指导（“第409A条”）中的“特定雇员”，如果根据本协议第2节要求支付的任何金额构成第409A节规定的“不合格的递延补偿”，其付款应延迟至（i）自终止日期起六个月和执行人员死亡之日的第一个发生的次日，任何延迟的金额将在该日期一次性支付，任何剩余的付款将在正常过程中支付。就本协议而言，术语“终止”、“终止”和“终止”是指终止执行人员的雇佣，构成第409A条默认规则含义内的“离职”。就第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利 应被视为获得一系列单独付款的权利。

第4节。独家补救措施。执行人员终止雇佣时的上述付款应构成执行人员终止雇佣时应付给执行人员的独家遣散费和福利。

第5节。预扣。根据本协议支付给执行官的所有款项均应缴纳适用法律征收的预扣税和其他就业税。执行人员应全权负责支付因支付或提供本协议项下的任何金额或利益而对执行人员征收的所有税款。

第6节。第280G条。执行人员特此同意本协议附件 B中规定的条款，这些条款仅适用于与首次公开募股相关的第一个交易日及之后。为此目的，“首次公开募股”是指（i）首次真正的包销公开募股通过注册声明（S-4表或S-8表或任何类似的或继任表格）向证券交易委员会提交并由其宣布生效，并据此授权和批准此类权益在国家证券交易所上市，本公司或本公司任何附属公司或母公司或本公司或本公司任何附属公司或母公司的任何继承人的股权于 国家证券交易所。

第7节。各种各样的。

7.1修订和弃权。本协议及其任何条款可以全部或部分修改、放弃（一般或在特定情况下，追溯或前瞻性）、修改或补充，仅通过本协议双方签署的书面协议；但因放弃而失去该条款利益的一方可以书面放弃遵守本协议的任何条款。本协议任何一方对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对此类违约的进一步或持续弃权，或对任何其他或后续违约的弃权，除非此类弃权另有明确规定。除非本协议另有明确规定，否则任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或在法律或衡平法上以其他方式可获得的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃， 该方对此类权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

 

4

7.2分配。本协议以及执行人员在本协议项下的权利和义务不得由执行人员转让，执行人员违反本协议的任何声称的转让均无效。

7.3通知。除非本协议另有规定，本协议条款项下规定的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应通过（i）专人递送（包括收到的快递服务）或隔夜递送服务发送，并确认收到，信誉良好的商业隔夜递送服务快递，并确认收据或挂号或挂号信，要求回执，邮资已预付并寄给预期收件人，如下所示：

 

如果对公司：		C/O Cole Haan有限责任公司
		海洋路150号
		格陵兰，新罕布什尔州03840
		收件人：总法律顾问
		C.C.人力资源Vice President
如果给执行官：		在公司的执行人员的主要办公室和公司记录中反映的执行人员的主要住所。

所有此类通知、请求、同意和其他通信在收到时均应视为已发出。任何一方均可通过以当时规定的方式向本协议其他方发出通知来更改其通知、请求、要求、索赔和本协议项下其他通信的送达地址。

7.4适用法律。本协议应根据特拉华州法律解释和执行，双方的权利和义务应受特拉华州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。

7.5管辖权；放弃陪审团审判。执行人员同意因本协议或双方之间的关系引起或与之相关的任何诉讼的管辖权和地点，包括但不限于有关有效性、解释、履行或执行的事项，应仅在位于纽卡斯尔县的特拉华州联邦和州法院（统称为“选定法院”）（前提是，任何此类诉讼的最终判决应具有决定性并在其他司法管辖区执行），并进一步同意可以在法律允许的任何事项上进行传票送达。执行人员不可撤销地放弃并同意不主张（i）它可能对本协议或本协议拟在选定法院进行的交易引起的任何诉讼或程序的地点提出任何反对意见，任何声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的。本节7.5 旨在确定双方之间潜在诉讼的地点，并且不会产生任何诉讼因由或放弃任何抗辩或豁免。在合法的范围内，每一方都放弃由陪审团审判的任何权利，

 

5

并同意他们中的任何一个都可以向任何法院提交本段的副本，作为知情的书面证据，双方自愿和协商达成的协议不可撤销地放弃在他们之间与本协议或预期交易有关的任何诉讼中由陪审团审判的权利。

7.6可分割性。只要有可能，本协议的每个条款或任何条款的一部分将以有效的方式解释并且根据适用法律有效，但本协议的任何条款或任何条款的任何部分在任何司法管辖区的无效或不可执行不影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议的有效性或可执行性，包括该条款或任何条款的一部分，在任何其他司法管辖区。此外，如果法院或仲裁员在一段时间、地理区域或其他方面确定本协议的任何条款或任何条款的一部分，本协议双方同意，应在该法院或仲裁员认为合理或有效的最大范围内解释和执行该条款。

7.7整个协议。自生效日期起及之后，本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代本协议双方之间关于标的的所有先前的书面和口头陈述、协议和谅解（包括任何先前的交易过程）其中包括，为免生疑问，执行人员与本公司订立的要约函或任何其他现有遣散安排。

7.8对应物。本协议可以通过.pdf或传真签名以任意数量的副本签署，每一份均应视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

7.9约束力。本协议应符合各方的继承人和受让人的利益并对其具有约束力，包括但不限于，执行人员的继承人和执行人员遗产的个人代表以及公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承人。

7.10一般解释原则。本协议的名称和本协议各节、段落、分段、条款和子条款的标题仅为方便参考而设，不应以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。包含的词语不应被解释为此处的限制条款，因此对“包括”、“包括”和“包括”的引用不应具有限制性，并应被视为对非排他性和非特征性插图的引用。对《国内税收法》某一部分的任何引用均应被视为包括该部分的任何继承者。

 

6

兹证明，双方已于上文首次写明之日签署本协议。

 

附件 A

在签署本索赔声明之前，您应该咨询律师。

发布

1.考虑到Laura Kelley（“执行人员”）和Cole Haan有限责任公司（“公司”）（执行人员和公司各自为“一方”，统称，“各方”），执行人员承认其充分性，执行人员旨在约束执行人员和执行人员的继承人、执行人、管理人和受让人，特此解除、免除、无罪释放并永远解除公司和每个其子公司和附属公司（“公司附属集团”），他们的现任和前任管理人员、董事、高管、股东、代理人、律师、员工和员工福利计划（及其受托人），以及上述每个人的继任者、前任和受让人（统称为“公司免责方”），来自任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由， 投诉、指控、要求、权利、损害赔偿、债务、金额、账户、财务义务、诉讼、开支、律师费和法律、衡平法或其他方面的任何种类或性质的责任，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或以其他方式，无论是现在已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的，执行人员，单独或作为一个类别的成员，现在拥有、拥有或持有，或在此之前的任何时间拥有、拥有或持有、产生于本协议日期或之前的任何公司免责方，这些公司免责方源于或与之相关，遣散协议，高管在公司或其任何子公司和附属公司的雇佣，或任何此类雇佣的终止，包括（i）遣散费或假期福利、未付工资、薪水或奖励金的索赔，违约、不当解雇，损害经济机会，诽谤，故意造成情绪伤害或其他侵权行为，对于任何 违反适用的州和地方劳动和就业法律（包括但不限于所有有关非法和不公平劳动和就业实践的法律）和任何适用的联邦、州或地方法规、规定、命令或法规下的就业歧视，并且包括但不限于，根据1964年民权法案第七章（“第七章”）、1988年民权法案、公平劳工标准法案、美国残疾人法案（“ADA”）、雇员退休收入保障法案提出的任何索赔1974年，经修订（“ERISA”），就业年龄歧视法（“ADEA”），以及任何类似或类似的州法规，但以下情况除外：

 

a.

执行人员根据本免责声明或遣散协议第2节产生或保留的权利；

 

b.

执行人员根据适用法律获得COBRA延续保险的权利；

 

c.

任何合格退休计划下的既得利益索赔或在终止日期之前根据公司附属集团的任何“福利计划”（根据ERISA第3（1）条的含义）发生的索赔；

 

d.

执行人员根据有限责任公司协议、公司附属集团任何成员的成立证明、附则或公司注册证书或作为任何董事和高级职员责任保险单下的被保险人现在或以前拥有或可能拥有的赔偿权利现行；和

 

e.

执行人员作为公司或其关联公司任何形式股权的持有人的权利。

2.执行人员承认并同意，本免责声明不得以任何方式解释为任何公司免责方承认任何责任，任何此类责任均被明确否认。

3.本免责声明适用于任何救济，无论如何调用，包括但不限于工资、欠薪、预付款、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性赔偿、疼痛或痛苦损害赔偿、成本以及律师费和开支。

4.执行人员明确承认，执行人员接受本新闻稿的条款，除其他外，是对执行人员根据ADEA第七章的权利、索赔和诉讼因由的具体放弃，ADA和任何州或地方关于任何类型歧视的法律或法规；但是，此处的任何内容均不应被视为，此处包含的任何内容也不旨在，放弃法律不允许执行人员放弃的任何权利或索赔或诉讼因由。

5.执行人员承认执行人员已获得[二十一（21）][四十五（45）]¹天来考虑是否执行此版本。如果执行人员接受本协议的条款并执行本授权书，则执行人员可在此后的七（7）天内（不包括）执行日期撤销本授权书。如果没有发生此类撤销，则本免责声明将在上述7天期限届满之日的次日完全不可撤销，并对执行人员具有约束力和可执行性。如果发生此类撤销，执行人员将不可撤销地丧失支付遣散费或COC遣散费（如适用）、按比例奖金和控制权变更奖金（如适用）的任何权利，或提供医疗福利延续（如遣散协议中所定义），但遣散协议的其余部分应继续完全有效。

6.执行人员承认并同意，执行人员未就本协议日期之前存在的任何交易或事实状态向任何政府机构、法院或法庭对任何公司免责方提出任何投诉、指控或诉讼。

7.执行人员承认，执行人员已被建议就本免责声明寻求并有机会寻求律师的建议和协助，并已获得足够的时间来考虑本免责声明。

8.执行人员承认，本免责声明仅与截至本免责声明发布之日存在的索赔有关。

9.执行人员承认，执行人员与公司或其任何子公司或关联公司之间的任何雇佣、股权补偿或其他协议中的保密条款和其他终止后限制将在终止日期后继续适用。

 

1	在终止时插入的适用时间段。

10.执行人员承认，执行人员收到的与本免责声明有关的遣散费和福利以及执行人员在本免责声明下的义务是执行人员有权从公司获得的任何有价物的补充。

11.本协议的每条规定均可与本免责声明分开，如果本协议的一项或多项规定被宣布无效，其余规定仍应完全有效。如果本新闻稿的任何条款在范围、持续时间或其他方面如此广泛以至于无法执行，则该条款应被解释为仅在可执行的范围内如此广泛。

12.本免责声明构成双方就本协议标的达成的完整协议，并应取代双方之前就本协议标的达成的所有协议，但本协议规定的范围除外。然而，为免生疑问，本免责声明中的任何内容均不构成放弃任何公司免责方在遣散协议终止后继续执行执行遣散协议项下执行人员的任何义务的权利。

13.未能在任何时候执行本免责声明的任何规定或要求另一方在任何时候履行本免责声明的任何规定，均不得解释为放弃此类规定或影响本免责声明或其任何部分的有效性，或任何一方此后根据本免责声明的条款执行每一项此类规定的权利。

14.本授权书可签署多份副本，每份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真交付的签名应被视为对所有目的有效。

15.本新闻稿对执行人员和公司的任何及所有继承人和受让人具有约束力。

16.除适用联邦法律的问题或事项外，本免责声明应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，但不影响其法律冲突原则。

[签名页如下]

兹证明，本免责声明已由各方或代表各方签署，均自____________________起生效。

 

附件 B

降落伞税收规定

本附件 B列出了本协议第6节中提及的适用于执行人员的条款和规定。本附件 B在所有方面均应遵守本协议的条款和条件。

（a）如果执行人员有资格根据本协议的条款或与公司或任何子公司的任何股权补偿或其他协议或以其他方式与以下原因有关或由以下原因引起的付款或利益，执行人员在公司的工作或公司或其大部分资产的所有权或有效控制权发生变化（任何此类付款或利益，“降落伞付款”），由国家认可的美国公共会计师事务所选择本公司（“会计师”）确定，但由于这句话将受制于1986年《国内税收法》第4999条（经修订）（“法典”）（“消费税”）征收的消费税，但须遵守以下（c）条，则公司应向执行人员支付以下两种替代付款方式中的任何一种，以导致执行人员在税后基础上收到较大金额的降落伞付款 尽管降落伞付款的全部或部分可能需要缴纳消费税：（1）全额支付降落伞付款的全部金额（“全额付款”），（2）仅支付降落伞付款的一部分，以便执行人员在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款（“减少的付款”）。

（B）如果根据（A）条有必要减少降落伞付款，则减少应按以下顺序进行：（1）减少现金付款（这种减少适用于以相反的顺序进行的付款）否则它们将被制作，即，较晚的付款应在较早的付款之前减少）；（2）取消对行权价格超过标的股权当时公允市场价值的任何股权奖励的加速行权；（3）取消上述（2）项未涵盖的股权奖励的加速行权；假如，但是，如果取消股权奖励的加速归属，全价值奖励的加速行权应在期权和股票增值权加速之前取消，并且在每个类别内，加速行权应按授予此类股权奖励日期的相反顺序取消，即以后的股权奖励应取消是 在较早的股权奖励之前取消；并进一步规定，在《守则》第409A条和第280G条和第4999条允许的范围内，如果在不违反第409A条或失去《守则》第280G条和第4999条规定的减少利益的情况下允许不同的减少程序，则执行人员可以指定不同的减少顺序。

（c）为确定任何降落伞付款（统称为“总付款”）是否需缴纳消费税以及此类消费税的金额，（i）总付款应视为“降落伞付款”在守则第280G（b）（2）条的含义内，所有超过“基本金额”（定义见法典第280G（b）（3）条）的“降落伞付款”均应视为需缴纳消费税，除非且除非在以下情况下，会计师的意见，此类总付款（全部或部分）：（1）不构成“降落伞付款”，包括根据《财政部条例》第1.280G-1节问答33重新计算股票期权，（2）代表对《守则》第280G（b）（4）条所指的实际提供的超过“基本金额”的服务的合理补偿，或（3）以其他方式无需缴纳消费税，以及任何非现金福利或任何 延期付款或福利应由会计师根据守则第280G条的原则确定。

（d）本协议项下的所有决定均应由会计师作出，该决定为最终决定，对公司和执行人员具有约束力。

（e）执行官提交的联邦纳税申报表（以及包括公司在内的合并税务集团提交的任何文件）的编制和提交基础应与会计师对应缴纳的消费税的决定一致。管理人员。执行官应适当支付任何消费税的金额，并应公司的要求，向公司提供其向美国国税局提交的联邦所得税申报表的真实和正确副本（有任何修改），以及公司合理要求的其他证明此类付款的文件（前提是执行人员可以删除与降落伞付款或消费税无关的信息，并提供，此外，公司在任何时候都应将此类退货视为机密，并仅将此类退货用于本段规定的目的）。

（f）如果与美国国税局（或其他税务机关）就消费税发生任何争议，执行人员应允许公司控制与消费税相关的问题（由其承担费用），前提是此类问题不会对执行人员产生重大不利影响，但执行人员应控制任何其他不相关的问题。如果问题相互关联，执行人员和公司应真诚合作，以免危及任一问题的解决。如果与任何税务机关就消费税或相关所得税举行任何会议，执行人员应允许公司代表陪同执行人员，执行人员及其代表应与公司及其代表合作。

（g）本公司应负责会计师的所有费用。

（h）公司和执行人员应立即向对方提供与任何税务机关就本附件 B所涵盖的消费税进行的任何书面通信和任何口头通信的摘要的副本。

（i）本附件 B中的任何内容均无意违反2002年萨班斯-奥克斯利法案，并且在本协议项下的任何预付款或还款义务将违反的范围内，该义务应进行修改，以使预付款成为向执行人员支付的不可退还的款项，并且还款义务无效。

（j）本附件 B的规定在执行人员因任何原因终止与公司的雇佣关系以及协议终止后继续有效。